VÝROČNÍ ZPRÁVA - repharm.agel.cz · hody pro své nákupy, ale i některé doplňkové služby jako je např. hlídání lékových interakcí nebo informování o novinkách

2018

Repharm a.s. VÝROČNÍ ZPRÁVA

2

3

OBSAH VÝROČNÍ ZPRÁVYSPOLEČNOSTI REPHARM A.S. ZA ROK 2018

Seznam použitých zkratek 4

01. Úvodní slovo předsedy představenstva společnosti a významné události uplynulého kalendářního roku 2018 5–7

02. Identifi kační údaje společnosti včetně složení statutárního orgánu ke dni 31. 12. 2018 8–11

03. Organizační schéma společnosti ke dni 31. 12. 2018 12

04. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku ke dni 31. 12. 2018, ostatní nefi nanční informace 13–14

05. Zpráva o vztazích 15–24

06. Výrok auditora k výroční zprávě a statutární závěrka 26–27

Rozvaha v plném rozsahu ke dni 31. 12. 2018 29–30

Výkaz zisku a ztráty 31

Přehled o změnách vlastního kapitálu 32

Přehled o peněžních tocích 33

Příloha účetní závěrky za rok 2018 34–46

4

SEZNAM POUŽITÝCH ZKRATEK

AD. Veřejná obchodní společnost, Bulharsko

a.s. Akciová společnost

DPH Daň z přidané hodnoty

FMD Falsifi ed Medicines Directive – protipadělková směrnice

IČO Identifi kační číslo organizace

ISO lnternational Organization for Standardization – Mezinárodní organizace pro normalizaci

OTC Over-the-counter – volně prodejný sortiment

PSČ Poštovní směrovací číslo

Pty ltd. Společnost s ručením omezeným, Jihoafrická republika

S. A. Akciová společnost, Polsko

Sb. Sbírka zákonů

SK Slovensko

S.L. Společnost s ručením omezeným, Španělsko

s.r.o. Společnost s ručením omezeným

Spol. s r.o. Společnost s ručením omezeným

ZOK Zákon o obchodních korporacích

5

01

ÚVODNÍ SLOVO PŘEDSEDY PŘEDSTAVENSTVASPOLEČNOSTI A VÝZNAMNÉ UDÁLOSTIUPLYNULÉHO KALENDÁŘNÍHO ROKU 2018

Vážené dámy, vážení pánové, vážení obchodní partneři,

dovolte, abych Vás seznámil s výsledky hospodaření spo-lečnosti Repharm a.s. za rok 2018.

Uplynulý rok se nesl ve znamení akvizic a dalšího rozšiřo-vání sítě lékáren. Na začátku roku 2018 byla pod značkou Lékárna AGEL otevřena provozovna v Říčanech a v červnu proběhla akvizice lékárny Letmo, umístěné v Obchodním centru v Brně. Otevření brněnské Lékárny AGEL bylo pod-pořeno marketingovou akcí zaměřenou na dermoporadeství s možností nákupu doporučených kosmetických přípravků za zvýhodněnou cenu.

Síť lékáren se v srpnu dále rozrostla o provozovnu ve Frýdlan-tu nad Ostravicí a v Čeladné, kde se slavnostního otevření zúčastnili i představitelé místního veřejného života.

Důležitým počinem v loňském roku byl restart Klientského programu Lékáren AGEL, v rámci kterého mohou zákazníci prostřednictvím klientské karty získat nejen dodatečné vý-hody pro své nákupy, ale i některé doplňkové služby jako je např. hlídání lékových interakcí nebo informování o novinkách a akčních nabídkách Lékáren AGEL prostřednictvím e-mailu.

Obchodní oddělení výrazně rozšířilo sortiment doplňků stravy prodávaný pod privátní značkou Lékárna AGEL, pro kterou byl vytvořen i nový vizuál z důvodu její snazší identifi kace.

V rámci neustálého zlepšování služeb pro zákazníky jsme i v roce 2018 pokračovali v projektu interních školení perso-nálu lékáren zaměřených zejména na odbornost a správnost expedice. Za pomoci mysteryshoppingu byla získána zpětná vazba o praktickém zvládnutí jednotlivých školených témat a na jejím základě byly procesy v lékárnách dále zlepšovány a modifi kovány.

Jedním z důležitých kroků v rámci zlepšování kvality byla recertifi kace našich ústavních lékáren na ISO 9001:2016.

Celkově můžeme uplynulý rok 2018 označit za úspěšný a stabilní s tím, že vytvořil dobrou výchozí základnu pro další rozvoj fi rmy a upevnění její pozice na trhu i v násle-dujícím roce.

Závěrem bych rád poděkoval všem zaměstnancům společ-nosti Repharm a.s., kteří svým pracovním nasazením přispěli i v roce 2018 k úspěšné činnosti společnosti a velký dík patří i našim obchodním partnerům a kolegům ze skupiny AGEL.

Děkuji také všem členům dozorčí rady za součinnost a spo-lupráci v uplynulém kalendářním roce.

PharmDr. Leoš Vít

předseda představenstvaspolečnosti Repharm a.s.

6

01


Dermoporadenství Lékárna AGEL Brno

Slavnostní otevření Lékárna AGEL – Výdejna Čeladná

7

01


Klientský program Lékáren AGEL

Privátní značky Lékárny AGEL

8

02IDENTIFIKAČNÍ ÚDAJE SPOLEČNOSTIVČETNĚ SLOŽENÍ STATUTÁRNÍHO ORGÁNU KE DNI 31. 12. 2018

OBCHODNÍ FIRMA: Repharm a.s.

DATUM ZÁPISU: 2. prosince 1996

SPISOVÁ ZNAČKA: B 2805 vedená u Krajského soudu v Ostravě

SÍDLO: Brandlova 1243/8, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava

IDENTIFIKAČNÍ ČÍSLO: 253 19 141

PRÁVNÍ FORMA: Akciová společnost

PŘEDMĚT PODNIKÁNÍ: • Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona;

• Poskytování zdravotních služeb:Obor zdravotní péče: veřejné lékárenství, nemocniční lékárenstvíDruh zdravotní péče: lékárenská péče;

• Distribuce léčivých přípravků;

• Prodej kvasného lihu, konzumního lihu a lihovin.

ZPŮSOB JEDNÁNÍ: Za společnost jednají vždy dva členové představenstva společně.

JEDINÝ AKCIONÁŘ: AGEL a.s., IČO: 005 34 111, Jungmannova 28/17, Nové Město, 110 00 Praha 1

AKCIE: 20 ks kmenové akcie na jméno v zaknihované podoběve jmenovité hodnotě 100 000 Kč

5 ks kmenové akcie na jméno v zaknihované podoběve jmenovité hodnotě 1 000 000 Kč

ZÁKLADNÍ KAPITÁL: 7 000 000 Kč; splaceno 100 %

OSTATNÍ SKUTEČNOSTI: Počet členů statutárního orgánu: 3

Počet členů dozorčí rady: 5

Zakladatel: AGEL spol. s r.o., IČO: 005 34 111, Třinec I, nám. Míru 551.

Smlouvou o prodeji podniku ze dne 30. 8. 2004, uzavřené mezi prodávajícím Mgr. Stanislavem Macoszkem, podnikajícím pod obchodní fi rmou Stanislav Ma-coszek, Mgr., s místem podnikání Komenského 1189/59, PSČ: 737 01 Český Těšín, okres Karviná, identifi kační číslo: 60 04 58 17 a kupující společností Repharm, a.s., se sídlem Třinec, Konská č.p. 453, PSČ: 739 61, identifi kační číslo: 253 19 141, byl převeden podnik – Lékárna Podlesí, Třinec II – Podlesí,samostatná organizační složka prodávajícího – Mgr. Stanislava Macoszka, pod-nikajícím pod obchodní fi rmou Stanislav Macoszek, Mgr., s místem podnikání Ko-menského 1189/59, PSČ: 737 01 Český Těšín, okres Karviná, identifi kační číslo: 600 45 817, na kupující – společnost Repharm, a.s., se sídlem Třinec, Konská č.p. 453, PSČ: 739 61, identifi kační číslo: 253 19 141.

9


Smlouvou o prodeji části podniku ze dne 14. 6. 2006, uzavřené mezi prodávající Mgr. Dagmar Pohlovou, s místem podnikání Bachmačská 2474/1, Ostrava-Morav-ská Ostrava, PSČ: 702 00, identifi kační číslo: 447 76 284 a kupující společností Repharm, a.s., se sídlem: Třinec, Konská č.p. 453, PSČ: 739 61, identifi kační číslo: 253 19 141, byla převedena část podniku – lékárny základního typu s názvem „Lékárna Hornická poliklinika“, v Ostravě, ul. Sokolská 81.

Obchodní korporace se podřídila zákonu jako celku postupem podle § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech.

10

PŘEDSTAVENSTVO:

STATUTÁRNÍ ZÁSTUPCI:

PharmDr. Leoš Vítpředseda představenstva

Ing. Kamila Biskosovámístopředseda představenstva

PharmDr. Tomáš Floriančlen představenstva


11

STATUTÁRNÍ ZÁSTUPCI:


DOZORČÍ RADA:

Ing. René Janoschpředseda dozorčí rady

Ing. Michal Pišojačlen dozorčí rady

Mgr. Zuzana Wojewodová člen dozorčí rady

MUDr. Ján Slávik, MBA člen dozorčí rady

Ing. Čeněk Kozákčlen dozorčí rady

12

03 ORGANIZAČNÍ SCHÉMA SPOLEČNOSTI KE DNI 31. 12. 2018

Přímé řídící vztahy

Metodické řídící vztahy

VALNÁ HROMADA

DOZORČÍ RADA

PŘEDSTAVENSTVO

ODDĚLENÍ PRÁVNÍ DOKUMENTACEA SEKRETARIÁT

PROVOZNĚ-TECHNICKÉ ODDĚLENÍ

ODDĚLENÍ CONTROLLINGU

ODDĚLENÍ MANAGEMENTU

KVALITY

ODDĚLENÍ IT

ODDĚLENÍAKVIZIC

ODDĚLENÍ FARMAKOEKONOMIKY

DISTRIBUCE

OBCHODNÍODDĚLENÍ

ODDĚLENÍLÉKÁREN AGEL

VEDOUCÍ LÉKÁRNÍCI

VEDOUCÍ LÉKÁRNÍCI LÉKÁREN

S ODBORNÝMI PRACOVIŠTI

ODDĚLENÍ PERSONALISTIKY

A MEZD

FINANČNÍ ÚČTÁRNA

ČLENPŘEDSTAVENSTVA PRO EKONOMIKU A SPRÁVU

ČLENPŘEDSTAVENSTVA PRO FARMAKOEKONOMIKU

ČLEN PŘEDSTAVENSTVA PRO ŘÍZENÍ LÉKÁREN

A MALOOBCHODNÍ STRATEGII

13

04

ZPRÁVA PŘEDSTAVENSTVA O PODNIKATELSKÉ ČINNOSTISPOLEČNOSTI A O STAVU JEJÍHO MAJETKU KE DNI 31. 12. 2018, OSTATNÍ NEFINANČNÍ INFORMACE

Společnost Repharm a.s. zajišťuje fl exibilní dodávky léků a léčivých přípravků poskytovatelům zdravotních služeb skupiny AGEL.

Prostřednictvím nemocničních lékáren dodává léky všem poskytovatelům zdravotních služeb skupiny AGEL, opti-malizuje náklady na léky jak v lůžkové, tak v ambulantní části. Poskytuje společnostem skupiny AGEL podporu ve formě farmakoekonomických činností.

Provozuje a rozšiřuje síť vlastních lékáren, zejména v místech působení poskytovatelů zdravotních služeb skupiny AGEL. Chceme vytvořit celorepublikovou síť lékáren za účelem zvýšení dostupnosti a kvality lékárenských služeb. To vše pod ochrannou známkou „Lékárna AGEL“, která je značkou přidané kvality lékárenských služeb.

V roce 2018 bylo hospodaření společnosti Repharm a.s. v souladu s hlavním podnikatelským záměrem. Obrat prodaného zboží do lékáren kopíroval vývoj trhu a akviziční aktivity společnosti.

Celková hodnota pořízeného majetku v roce 2018 činila 2,2 mil. Kč. Největší položky tvořilo pořízení zdravotnického zařízení lékáren v hodnotě 1 mil. Kč, pořízení vozidel po leasingu v hodnotě 0,6 mil. Kč a obnova výpočetní techniky a software v hodnotě 0,6 mil. Kč. Pořízení tohoto majetku bylo fi nancováno z vlastních zdrojů.

Interiér Lékárny AGEL na adrese Nádražní 681/2a, Brno

Exteriér Lékárny AGEL na adrese Hlavní 1500, Frýdlant nad Ostravicí

14

OSTATNÍ NEFINANČNÍ INFORMACEA) PŘEDPOKLÁDANÝ VÝVOJ SPOLEČNOSTI V ROCE 2019

V roce 2019 se společnost Repharm a.s. zaměří na několik klíčových aktivit:• Naplňování nastavené akviziční strategie společnosti formou postupného rozšiřování sítě Lékáren AGEL.• Pokračovat v řízení jednotné lékové politiky. • Pokračovat v kontinuální komunikaci s poskytovateli zdravotní péče skupiny AGEL s cílem dosažení pláno-

vaného procenta záchytu preskripce v místně působících Lékárnách AGEL a důrazem na kvalitu. • Efektivní řízení marketingových kampaní s cílem zkvalitnit služby pro zákazníky veřejných lékáren – dodat-

kové služby (doplatková politika, konzultační činnost, zákaznické displeje, privátní značka).• Pokračovat v rozvoji klientského programu. • Integrace a implementace FMD (Falsifi ed Medicines Directive) do provozní činnosti lékáren.• Zdokonalení jednotného systému řízení Lékáren AGEL.• Rozšířit a zkvalitnit informační podporu controllingu dovnitř i vně společnosti.

B) O SKUTEČNOSTECH, KTERÉ NASTALY AŽ PO ROZVAHOVÉM DNI A JSOU VÝZNAMNÉ PRO NAPLNĚNÍ ÚČELU VÝROČNÍ ZPRÁVY.

Rozhodnutím jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady společnosti ze dne 11. 12. 2018 byl z funkce člena dozorčí rady společnosti odvolán pan Ing. Čeněk Kozák, ke dni 31. 12. 2018 a novým členem dozorčí rady byl jmenován pan Tomáš Lyžbicki, a to ke dni 1. 1. 2019.Od 1. 3. 2019 vešel v platnost nový Organizační řád společnosti Repharm a.s.

C) AKTIVITY V OBLASTI OCHRANY ŽIVOTNÍHO PROSTŘEDÍ A PRACOVNĚPRÁVNÍCH VZTAHŮ.

Společnost Repharm a.s. dodržuje veškerá nařízení a vyhlášky vztahující se k ochraně životního prostředí vy-plývající z typu provozovaných podnikatelských aktivit. Jedná se zejména o nakládání s odpady. V roce 2018 měla organizace uzavřeny smlouvy s dodavatelskými společnostmi, které plně zajišťovaly pravidelnou likvidaci veškerého typu vzniklých odpadů.

Společnost Repharm a.s. nabízí svým zaměstnancům výhody nad rámec zákonných povinností, mj. např. příspěvek na penzijní a životní pojištění, stravování, jeden týden dovolené navíc. Zaměstnanci společnosti se v průběhu roku 2018 účastnili vzdělávacích akcí, odborných seminářů a stáží. Zaměstnanci organizace jsou pravidelně proškolováni také v oblasti bezpečnosti práce a ostatních předpisů souvisejících s provozem spo-lečnosti (hygienické řády, směrnice, nařízení apod.)

D) AKTIVITY V OBLASTI VÝZKUMU A VÝVOJE.

Společnost Repharm a.s. nerealizuje ve vlastní režii žádný výzkum ani vývoj.

E) O NABYTÍ VLASTNÍCH AKCIÍ NEBO VLASTNÍCH PODÍLŮ.

V průběhu roku 2018 nedošlo u společnosti k nabytí nových vlastních akcií.

F) O TOM, ZDA ÚČETNÍ JEDNOTKA MÁ ČI NEMÁ POBOČKUNEBO JINOU ČÁST OBCHODNÍHO ZÁVODU V ZAHRANIČÍ.

Společnost nemá organizační složku v zahraničí.

04

ZPRÁVA PŘEDSTAVENSTVA O PODNIKATELSKÉ ČINNOSTISPOLEČNOSTI A O STAVU JEJÍHO MAJETKU KE DNI 31. 12. 2018, OSTATNÍ NEFINANČNÍ INFORMACE

15

05 ZPRÁVA O VZTAZÍCH

mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za účetní období od 1. 1. 2018 do 31. 12. 2018

Repharm a.s.

se sídlem: Brandlova 1243/8, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava

IČO: 253 19 141

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 2805(dále též „Společnost“)

Statutární orgán Společnosti jakožto ovládané osoby zpracoval podle ustanovení § 82 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích, dále též „ZOK“), tuto zprávu o vztazích mezi Společností a osobou ovládající a mezi Společností a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou:

I. STRUKTURA VZTAHŮ, ÚLOHA OVLÁDANÉ OSOBY A ZPŮSOB A PROSTŘEDKY OVLÁDÁNÍ

1. V účetním období od 1. 1. 2018 do 31. 12. 2018 (dále též „Účetní období“) byl základní kapitál Společnosti ve výši 7 000 000 Kč tvořen vkladem jediného akcionáře, kterým je obchodní společnost AGEL a.s., se sídlem: Jungmannova 28/17, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 005 34 111 (dále též „společnost AGEL a.s.“).

2. Ovládající osobou Společnosti byla tedy v Účetním období dle ustanovení § 74 ZOK společnost AGEL a.s., při-čemž ovládání je vykonáváno účastí a hlasováním společnosti AGEL a.s. na valné hromadě Společnosti.

3. Dle informací získaných na základě sdělení společnosti AGEL a.s. byla společnost AGEL a.s. v Účetním období ovládající osobou dále ve vztahu k těmto obchodním společnostem:

a) AGEL BULGARIA AD, se sídlem: Krasno Selo, Sofi a 1680, 60V Bulharsko Blvd.,IČO: 203 444 215,

b) AGEL GRUPO SANITARIO, S.L., se sídlem: Calle Buenos Aires, Num. 8, 35002 Palmas de Gran Canaria,IČO: B76201227,

c) AGEL POLSKA S. A., se sídlem: ul. Pokoju 1, 43-400 Cieszyn,IČO: 144 694 904,

d) AGEL Research a.s., se sídlem: Zalužanského 1192/15, Vítkovice, 703 00 Ostrava, IČO: 026 86 520,

e) AGEL SA, Pty ltd., se sídlem: Central Offi ce Park Unit 4, 257 Jean Avenue, Centurion, Gauteng, 0157,IČO: 2016/360095/07,

f ) AGEL Servis a.s., se sídlem: Mathonova 291/1, Krasice, 796 04 Prostějov, IČO: 293 51 073,

g) AGEL SK a.s., se sídlem: Palisády 56, 811 06 Bratislava, IČO: 36 658 448,

h) AGEL Střední zdravotnická škola s.r.o., se sídlem: Antošovická 107/55, Koblov, 711 00 Ostrava,IČO: 025 60 739,

i) AGEL Trade s.r.o., se sídlem: U Spalovny 4582/17, 796 01 Prostějov,IČO: 259 66 618,

j) Avenier a.s., se sídlem: Bidláky 837/20, Štýřice, 639 00 Brno, IČO: 262 60 654,

k) Dialýza Šumperk s.r.o., se sídlem: Nemocniční 1468/47, 787 01 Šumperk, IČO: 619 75 567,

16

ZPRÁVA O VZTAZÍCH

l) Dopravní zdravotnictví a.s., se sídlem: Italská 560/37, 121 43 Praha 2, IČO: 259 03 659,

m) Hornická poliklinika s.r.o., se sídlem: Sokolská třída 2587/81, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, IČO: 476 68 580,

n) Jesenická nemocnice a.s., se sídlem: Lipovská 103/39, 790 01 Jeseník, IČO: 479 73 927,

o) Kardiologické centrum AGEL a.s., se sídlem: Kyjevská 44, 532 03 Pardubice,IČO: 259 59 905,

p) Laboratoře AGEL a.s., se sídlem: Revoluční 2214/35, 741 01 Nový Jičín, IČO: 166 28 373,

q) Medical Systems a.s., se sídlem: Mathonova 291/1, Krasice, 796 04 Prostějov, IČO: 268 53 167,

r) Nemocnice Český Těšín a.s., se sídlem: Ostravská 783, 737 01 Český Těšín,IČO: 258 97 551,

s) Nemocnice Louny a.s., se sídlem: Rybalkova 1400, 440 37 Louny, IČO: 273 32 730,

t) Nemocnice Nový Jičín a.s., se sídlem: Purkyňova 2138/16, 741 01 Nový Jičín, IČO: 258 86 207,

u) Nemocnice Podlesí a.s., se sídlem: Konská 453, 739 61 TřinecIČO: 484 01 129,

v) Nemocnice Říčany a.s., se sídlem: Smiřických 315, 251 01 Říčany, IČO: 273 65 867,

w) Nemocnice Valašské Meziříčí a.s., se sídlem: U Nemocnice 980, 757 01 Valašské Meziříčí, IČO: 268 22 105,

x) Novojičínské diagnostické centrum s.r.o., se sídlem: Dvořákova 2211/27, 741 01 Nový Jičín, IČO: 019 68 475,

y) Oční centrum AGEL s.r.o., se sídlem: Zalužanského 1192/15, Vítkovice, 703 00 Ostrava, IČO: 268 25 775,

z) Perfect Distribution a.s., se sídlem: U Spalovny 4582/17, 796 01 Prostějov, IČO: 476 75 934,

aa) Podhorská nemocnice a.s., se sídlem: Hornoměstská 549/16, 795 01 Rýmařov, IČO: 476 68 989,

bb) Středomoravská nemocniční a.s., se sídlem: Mathonova 291/1, Krasice, 796 04 Prostějov,IČO: 277 97 660,

cc) Transfúzní služba a.s., se sídlem: B. Němcové 1006/22, 787 01 Šumperk, IČO: 267 97 917,

dd) Vítkovická nemocnice a.s., se sídlem: Zalužanského 1192/15, 703 84 Ostrava-Vítkovice,IČO: 607 93 201,

ee) Zenagel a.s., se sídlem: Brandlova 1243/8, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava,IČO: 278 37 921.

4. Prostřednictvím některých obchodních společností uvedených v předchozím bodě 3. ovládala společnost AGEL a.s. v Účetním období rovněž tyto obchodní společnosti:

a) AGEL Clinic s.r.o., se sídlem Jelačičová 8, 821 08 Bratislava,IČO: 45 725 381,

b) AGEL Diagnostic a.s., se sídlem: Palisády 56, 811 01 Bratislava, IČO: 36 866 792,

05

17

ZPRÁVA O VZTAZÍCH

c) AGEL Servis SK s. r. o., se sídlem Palisády 56, 811 06 Bratislava, IČO: 50 866 184,

d) AGEL SSC s. r. o., se sídlem Palisády 56, 811 06 Bratislava,IČO: 50 977 130,

e) Berdmedical s.r.o., se sídlem: Nádražní 545/12, Krásno nad Bečvou, 757 01 Valašské Meziříčí, IČO: 034 57 818,

f ) Cassopharm, s.r.o., se sídlem: Lúčna 57, 040 15 Košice-Šaca, IČO: 46 252 479,

g) Diagnostické a liečebné centrum Zvolen s.r.o., se sídlem: Kuzmányho nábrežie 2524/30, 960 01 Zvolen,IČO: 46 283 064,

h) FINHOSP III., s.r.o., se sídlem: Lúčna 57, 040 15 Košice-Šaca,IČO: 36 348 155,

i) FINHOSP PLUS, s.r.o., se sídlem: Lúčna 57, 040 15 Košice-Šaca,IČO: 36 339 750,

j) GENETIKA – ZENKLOVA s.r.o., se sídlem: Grafi cká 848/18, Smíchov, 150 00 Praha 5,IČO: 018 91 685,

k) Mateřská škola AGEL s.r.o., se sídlem: Zalužanského 1192/15, Vítkovice, 703 00 Ostrava,IČO: 017 55 722,

l) MEDI RELAX M+M s.r.o., se sídlem: Palisády 56, 811 06 Bratislava, IČO: 35 772 786,

m) NEMOCNICA Bánovce – 3. súkromná nemocnica, s.r.o., se sídlem: Hviezdoslavova 23/3, 957 01 Bánovce nad Bebravou, IČO: 36 348 015,

n) NEMOCNICA Handlová – 2. súkromná nemocnica, s.r.o., se sídlem: Ulica SNP 26, 972 51 Handlová,IČO: 36 339 865,

o) Nemocnica Komárno s. r. o., se sídlem: Mederčská 39, 945 75 Komárno, IČO: 50 828 371,

p) Nemocnica Košice-Šaca a.s. 1. súkromná nemocnica, se sídlem: Lúčna 57, 040 15 Košice-Šaca, IČO: 36 168 165,

q) Nemocnica Krompachy spol. s r.o., se sídlem: Banícka štvrť 1, 053 42 Krompachy, IČO: 36 182 672,

r) Nemocnica Levice s. r. o., se sídlem: SNP 19, 934 01 Levice,IČO: 50 861 450,

s) Nemocnica Zlaté Moravce a.s., se sídlem: Ul. Bernolákova 4, 953 01 Zlaté Moravce,IČO: 50 433 946,

t) Nemocnica Zvolen a.s., se sídlem: Kuzmányho nábrežie 28, 960 01 Zvolen, IČO: 45 594 929,

u) Nemocnice Říčany Pharma s.r.o., se sídlem: Smiřických 315/26, 251 01 Říčany,IČO: 047 35 315,

v) Nemocničný holding a. s., se sídlem: Palisády 56, 811 06 Bratislava – mestská časť Staré Město,IČO: 51 838 958, (od 19. 7. 2018),

w) SILICEA s.r.o., se sídlem: Karpatská 15/3256, 058 01 Poprad, IČO: 50 185 179,

x) STEELPHARM s.r.o., se sídlem: Lúčna 57, 040 15 Košice-Šaca,IČO: 50 707 922,

y) Všeobecná nemocnica s poliklinikou Levoča, a.s., se sídlem: Probstnerova cesta 2/3082, 054 01 Levoča,IČO: 36 594 849.

05

18

ZPRÁVA O VZTAZÍCH

5. Tato zpráva o vztazích pojednává o vztazích mezi Společností a

a) společností AGEL a.s.,

b) obchodními společnostmi uvedenými v bodě 3. písm. a) – ee),

c) obchodními společnostmi uvedenými v bodě 4. písm. a) – y),

(dále též společně jako „Propojené osoby“).

6. Společnost tvořila v Účetním období s osobami uvedenými v bodě 5. písm. a) – c) koncern ve smyslu § 79 odst. 1 ZOK, a podílela se tak na podnikatelských aktivitách a projektech tohoto koncernu. Úloha Společ-nosti spočívá především v:

• Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona;

• Poskytování zdravotních služeb:Obor zdravotní péče: veřejné lékárenství, nemocniční lékárenství;Druh zdravotní péče: lékárenská péče;

• Distribuce léčivých přípravků;

• Prodej kvasného lihu, konzumního lihu a lihovin.

II. PŘEHLED VZÁJEMNÝCH SMLUV DLE USTANOVENÍ § 82 ODST. 2 PÍSM. E) ZOK

Mezi Společností a níže uvedenými Propojenými osobami byly v průběhu Účetního období uzavřeny nebo byly v platnosti následující smlouvy:

1. obchodní společnost AGEL a.s.

a) Smlouva o poskytnutí podlicence uzavřená dne 14. 1. 2007, jejímž předmětem je poskytnutí podlicence k programu ESO 9 Profi .

b) Smlouva mandátní, o spolupráci a zastupování při registraci ke skupinové registraci dle ust. § 95a zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, uzavřená dne 2. 1. 2009, jejímž předmětem je vymezení práv a povinností smluvních stran vyplývajících z jejich skupinové registrace dle zákona o dani z přidané hodnoty.

c) Smlouva o zajištění likvidity uzavřená dne 1. 12. 2007, jejímž předmětem je úprava vztahů mezi smluvními stranami při poskytování cashpoolingu.

d) Smlouva o úhradě nákladů na reklamu a propagaci uzavřená dne 1. 1. 2011, jejímž předmětem je přeúčtování nákladů spojených s reklamou, propagací a zhodnocením obchodní značky a budováním jednotné korporátní identity.

e) Licenční smlouva k ochranným známkám uzavřená dne 1. 1. 2012, jejímž předmětem je možnost Rephar-mu a.s. využívat veškerá práva z ochranné známky v obchodním styku.

f ) Licenční smlouva k ochranné známce „Lékárna AGEL“ uzavřená dne 1. 1. 2013, jejímž předmětem je poskyt-nutí užívacího práva k ochranné známce.

g) Smlouva uzavřená dne 1. 7. 2014, jejímž předmětem je poskytování služeb ve prospěch společnosti Re-pharm a.s.

h) Smlouva o poskytnutí fi nanční záruky dne 15. 9. 2016, jejímž předmětem je povinnost Společnosti poskyt-nout fi nanční záruku za dluh AGEL a.s. AGEL SK a.s. a povinnost AGEL a.s. a AGEL SK a.s. zaplatit úplatu.

i) Smlouva o spolupráci uzavřená dne 1. 11. 2016, jejímž předmětem je spolupráce v rámci odběru vybraného sortimentu zboží na poukázky, poskytnuté jako zaměstnanecké nepeněžní výhody.

j) Smlouva o nájmu movitých věcí uzavřená dne 29. 11. 2017, jejímž předmětem je nájem výpočetní techniky (hardware).

k) Smlouva o inzerci uzavřená dne 8. 1. 2018, jejímž předmětem je zveřejnění inzerce v časopise NÁŠ AGEL.

05

19

ZPRÁVA O VZTAZÍCH

l) Smlouva o zajištění ostrahy uzavřená dne 16. 4. 2018, jejímž předmětem je provádění nepřetržité ostrahy nemovitostí.

m) Smlouva o nájmu dopravního prostředku uzavřená dne 14. 5. 2018, jejímž předmětem je nájem vozidla Škoda Superb Combi.

n) Dohoda o fi nančním vyrovnání z titulu skupinové registrace k DPH, uzavřená dne 2. 7. 2018, jejímž předmě-tem je úprava vzájemných práv a povinnosti smluvních stran při konečném rozdělení majetkových prospěchů a ztrát vyplývajících z jejich skupinové registrace dle zákona o DPH za rok 2017.

o) Smlouva o odměně za poskytnutí zajištění uzavřená dne 3. 10. 2018, jejímž předmětem je poskytnutí za-jištění ve formě zástavního práva k nemovitostem společnosti Repharm a.s. ke smlouvě o terminovaných a kontokorentních úvěrech, která byla uzavřena mezi AGEL a.s. a AGEL SK a.s. jako úvěrovanými a ČSOB a.s. jako úvěrujícím.

p) Smlouva o inzerci uzavřená dne 18. 12. 2018, jejímž předmětem je zveřejnění inzerce v časopise NÁŠ AGEL.

2. obchodní společnost AGEL Servis a.s.

a) Smlouva o poskytování služeb a dodávkách zboží uzavřená dne 1. 7. 2014, jejímž předmětem je poskytování služeb v oblasti energetiky a hospodářsko-technické centrální správy majetku a konzultační a poradenská činnost v těchto oblastech ve prospěch společnosti Repharm a.s.

b) Smlouva o podpodnájmu nemovitostí uzavřená dne 30. 4. 2015, jejímž předmětem je podpodnájem prostor a pozemků.

c) Smlouva o zajištění správy uzavřená dne 30. 4. 2015, jejímž předmětem je správa souboru nemovitostí.

d) Smlouva o podpodnájmu movitých věcí uzavřená dne 30. 4. 2015.

e) Smlouva o nájmu movitých věcí uzavřená dne 30. 4. 2015.

f ) Smlouva o dílo uzavřená dne 1. 3. 2017, jejímž předmětem je zajištění záručních a pozáručních pravidelných prohlídek užívaných zdravotnických prostředků.

g) Smlouva o aukčním prodeji vozidel uzavřená dne 23. 6. 2017, jejím předmětem je zprostředkování prodeje vozidel a obstarávání záležitostí spojených s prodejem vozidel.

h) Smlouva o nájmu dopravního prostředku uzavřená dne 31. 7. 2017, jejímž předmětem je nájem vozidla Volkswagen Caddy.

i) Smlouva o přepravě uzavřená dne 20. 12. 2018, jejímž předmětem je přeprava věcí.

j) Smlouva o užívání nemovitosti uzavřená dne 28. 12. 2018, jejímž předmětem je užívání prostor a pozemků.

k) Smlouva o zajištění správy uzavřená dne 28. 12. 2018, jejímž předmětem je správa souboru nemovitostí.

3. obchodní společnost AGEL Trade s.r.o.

a) Smlouva o spolupráci uzavřená dne 30. 10. 2018, jejímž předmětem je spolupráce v rámci odběru vitamí-nových balíčků na poukázky v Lékárně AGEL v Ostravě.

4. obchodní společnost Avenier a.s.

a) Dohoda o společném využívání dopravního prostředku uzavřená dne 1. 11. 2017, jejímž předmětem je roz-dělení nákladů za využívání vozidla Škoda Octavia Combi.

5. obchodní společnost Dialýza Šumperk s.r.o.

a) Smlouva o spolupráci uzavřená dne 1. 11. 2017, jejímž předmětem jsou poukázky pro zaměstnance Dialýzy Šumperk pro plnění v podobě vybraného sortimentu zboží v Lékárnách AGEL.

b) Smlouva o spolupráci uzavřená dne 1. 12. 2018, jejímž předmětem jsou poukázky pro zaměstnance Dialýzy Šumperk pro plnění v podobě vybraného sortimentu zboží v Lékárnách AGEL.

05

20

ZPRÁVA O VZTAZÍCH

c) Smlouva o propagaci uzavřená dne 16. 2. 2018, jejímž předmětem je umístění loga v prostorách nefrologické ambulance na akci „Světový den ledvin“.

d) Smlouva o propagaci uzavřená dne 2. 5. 2018, jejímž předmětem je propagace při pořádání akce s názvem „Setkání dialyzovaných a transplantovaných pacientů“.

6. obchodní společnost Dopravní zdravotnictví a.s.

a) Smlouva o dílo č. 3/2011 uzavřená dne 1. 4. 2011, jejímž předmětem je zabezpečení praní prádla a jeho odvoz a dovoz.

b) Smlouva o spolupráci uzavřená dne 1. 3. 2013, jejímž předmětem je užívání Systému Lékárna AGEL.

c) Smlouva o poskytování pracovně lékařských služeb uzavřená dne 1. 4. 2013, jejímž předmětem je zajištění zdravotních služeb.

d) Smlouva o užívání prostoru sloužícího k podnikání č. 5120145 uzavřená dne 31. 3. 2015, jejímž předmětem je pronájem nebytových prostor v budově POLIKLINIKY AGEL v Ostravě.

e) Smlouva o užívání prostoru sloužícího k podnikání č. 1120148 uzavřená dne 31. 3. 2015, jejímž předmětem je pronájem nebytových prostor v budově POLIKLINIKY AGEL v Praze.

f ) Smlouva o užívání prostoru sloužícího k podnikání č. 11201410 uzavřená dne 31. 3. 2015, jejímž předmětem je pronájem nebytových prostor v budově POLIKLINIKY AGEL v Praze.

g) Smlouva o dílo uzavřená dne 15. 4. 2015, jejímž předmětem je zabezpečení praní prádla a jeho odvoz a do-voz.

h) Smlouva o spolupráci uzavřená dne 31. 10. 2016, jejímž předmětem je spolupráce v rámci odběru vybraného sortimentu zboží na poukázky, poskytnuté svým klientům.

i) Smlouva o propagaci uzavřená dne 25. 5. 2018, jejímž předmětem propagace na akci ,,Den zdraví“ v POLI-KLINICE AGEL Ostrava.

j) Smlouva o spolupráci uzavřená dne 26. 6. 2018, jejímž předmětem je spolupráce v rámci odběru vybraného sortimentu zboží na poukázky, poskytnuté zaměstnancům Dopravního zdravotnictví a.s.

k) Smlouva poskytování reklamní plochy uzavřená dne 1. 7. 2018, jejímž předmětem je poskytnutí reklamní plochy v budově POLIKLINIKY AGEL v Praze.

l) Smlouva poskytování reklamní plochy uzavřená dne 1. 7. 2018, jejímž předmětem je poskytnutí reklamní plochy v budově POLIKLINIKY AGEL v Ostravě.

7. obchodní společnost Hornická poliklinika s.r.o.

a) Smlouva o užívání prostoru sloužícího k podnikání uzavřená dne 11. 4. 2016, jejímž předmětem je pronájem nebytových prostor.

b) Smlouva o poskytnutí reklamní plochy uzavřená dne 1. 7. 2018, jejímž předmětem je poskytnutí reklamní plochy v ambulancích Hornické polikliniky s.r.o.

8. obchodní společnost Jesenická nemocnice a.s.

a) Smlouva o poskytování služeb uzavřená dne 2. 2. 2016, jejímž předmětem je poskytování služby kontroly kvality medicinálního vzduchu.

b) Smlouva o propagaci, uzavřená dne 22. 2. 2018, jejímž předmětem je propagace při pořádání akce s názvem „Světový den ledvin“.

c) Smlouva o propagaci, uzavřená dne 24. 4. 2018, jejímž předmětem je propagace při pořádání akce s názvem „Světový den hygieny rukou“.

d) Darovací smlouva, uzavřená dne 13. 12. 2018, jejímž předmětem je poskytnutí fi nančního daru.

05

21

ZPRÁVA O VZTAZÍCH05

9. obchodní společnost Laboratoře AGEL a.s.

a) Smlouva o poskytování služeb uzavřená dne 19. 12. 2013, jejímž předmětem je úprava vzájemných vztahů, práv a povinností při zajišťování služeb v objektu POLIKLINIKA AGEL v Novém Jičíně.

b) Smlouva o nájmu uzavřená dne 1. 1. 2014, jejímž předmětem je nájem nebytových prostor v budově POLI-KLINIKY AGEL v Novém Jičíně.

c) Smlouva o podnájmu části nemovitosti uzavřená dne 1. 2. 2018, jejímž předmětem je podnájem parkovacích míst.

d) Smlouva o spolupráci uzavřená dne 15. 5. 2018, jejímž předmětem je spolupráce v rámci odběru vybraného sortimentu zboží na poukázky, poskytnuté zaměstnancům Laboratoře AGEL a.s.

e) Smlouva o provádění laboratorních vyšetření uzavřená dne 12. 12. 2018, jejímž předmětem jsou mikrobio-logická vyšetření povrchů.

10. obchodní společnost Medical Systems a.s.

a) Rámcová kupní smlouva uzavřená dne 1. 4. 2015, jejímž předmětem jsou dodávky výpočetní techniky a kancelářského zboží.

b) Smlouva o poskytování služeb uzavřená dne 1. 4. 2015, jejímž předmětem je předávání marketingových významných informací mezi objednatelem a lékaři uživateli integrovaného informačního systému IKIS®, kteří poskytují zdravotní služby.

11. obchodní společnost Nemocnice Český Těšín a.s.

a) Smlouva o nájmu nebytových prostor uzavřená dne 8. 11. 2013, jejímž předmětem je pronájem nebytových prostor za účelem provozování lékárny.

b) Smlouva o poskytování stravování uzavřená dne 26. 11. 2013, jejímž předmětem je příprava a výdej obědů v jídelně stravovacího provozu v areálu Nemocnice Český Těšín a.s. zaměstnancům společnosti Repharm a.s.

c) Nájemní smlouva uzavřená dne 3. 1. 2015, jejímž předmětem je pronájem reklamních ploch k umístění loga Lékárna AGEL na fasádě budovy G Nemocnice Český Těšín a.s.

d) Smlouva o poskytnutí reklamní plochy uzavřená dne 1. 7. 2018, jejímž předmětem je poskytnutí reklamní plochy v ambulancích Nemocnice Český Těšín a.s.

12. obchodní společnost Nemocnice Nový Jičín a.s.


b) Smlouva o dílo, uzavřená den 1. 8. 2012, jejímž předmětem je provádění a zajištění parní sterilizace prád-lových setů.

c) Smlouva o spolupráci uzavřená dne 1. 3. 2013, jejímž předmětem je užívání Systému Lékárna AGEL.

d) Smlouva o nájmu uzavřená dne 1. 1. 2014, jejímž předmětem je nájem nebytových prostor v budově Poli-kliniky AGEL v Novém Jičíně.

e) Smlouva o podnájmu části nemovitosti uzavřená dne 1. 2. 2018, jejímž předmětem je podnájem parkovacích míst.

13. obchodní společnost Nemocnice Podlesí a.s.

a) Smlouva o poskytování stravovacích služeb uzavřená dne 1. 9. 2004, jejímž předmětem je poskytování stravování zaměstnancům společnosti Repharm a.s. v jídelně v areálu Nemocnice Podlesí a.s.

b) Smlouva o poskytování služeb uzavřená dne 29. 6. 2012, jejímž předmětem je poskytování služby kontroly kvality medicinálního vzduchu.

c) Smlouva o nájmu prostoru sloužícího podnikání uzavřená dne 1. 11. 2014, jejímž předmětem je pronájem nebytových prostor za účelem provozování lékárny.

22


d) Smlouva o spolupráci uzavřená dne 1. 9. 2016, jejímž předmětem je spolupráce v rámci odběru vybraného sortimentu zboží na poukázky, poskytnuté jako zaměstnanecké nepeněžní výhody.

e) Darovací smlouva uzavřená dne 16. 6. 2018, jejímž předmětem je fi nanční dar na podporu zdravotnické činnosti obdarovaného.

f ) Smlouva poskytování reklamní plochy uzavřená dne 1. 7. 2018, jejímž předmětem je poskytnutí reklamní plochy v čekárnách Nemocnice Podlesí a.s.

14. obchodní společnost Nemocnice Říčany a.s.

a) Rámcová kupní smlouvy uzavřená dne 28. 2. 2018, jejímž předmětem je stanovení rámcových podmínek pro dodávky léků a léčivých přípravků.

15. obchodní společnost Nemocnice Říčany Pharma s.r.o

a) Smlouva o podnájmu prostor sloužících k podnikání uzavřená dne 1. 9. 2018, jejímž předmětem podnájem nebytových prostor.

b) Smlouva o spolupráci uzavřená dne 1. 4. 2018, jejímž předmětem je užívání Systému Lékárna AGEL.

16. obchodní společnost Nemocnice Valašské Meziříčí a.s.

a) Smlouva o zajištění činnosti a provozu lékárny základního typu uzavřená dne 9. 3. 2009, jejímž předmětem je zajištění činnosti a provozu lékárny v Nemocnici Valašské Meziříčí a.s.

b) Smlouva o zajištění závodního stravování uzavřená dne 31. 3. 2009, jejímž předmětem je zajištění stravo-vání zaměstnancům společnosti Repharm a.s. v jídelně společnosti Nemocnice Valašské Meziříčí a.s.

c) Smlouva o poskytování služeb uzavřená dne 26. 6. 2012, jejímž předmětem je poskytování služby kontroly kvality medicinálního vzduchu.

d) Smlouva o poskytování pracovně lékařských služeb uzavřená dne 1. 4. 2013, jejímž předmětem je zajištění potřebné zdravotní prevence, směřující k ochraně zaměstnanců před nemocemi z povolání a jinými poško-zeními zdraví a k prevenci pracovních úrazů.

e) Smlouva o užívání prostoru sloužícího k podnikání uzavřená dne 1. 4. 2014, jejímž předmětem je pronájem nebytových prostor za účelem provozování lékárny.

f ) Smlouva o poskytnutí reklamní plochy uzavřená dne 1. 7. 2018, jejímž předmětem je poskytnutí reklamní plochy v ambulancích Nemocnice Valašské Meziříčí a.s.

17. obchodní společnost Oční centrum AGEL s.r.o.

a) Smlouva o propagaci uzavřená dne 13. 4. 2018, jejímž předmětem je propagace na akci „Den prevence zeleného zákalu“.

b) Smlouva o propagaci uzavřená dne 30. 11. 2018, jejímž předmětem je propagace na akci „Seminář oftal-mologů“.

18. obchodní společnost Perfect Distribution a.s.

a) Dohoda o přeúčtování nákladů za využívání navigačních jednotek LUPUS a poskytování služby WEB dispečink uzavřená dne 1. 12. 2012, jejímž předmětem je přeúčtování nákladů na využívání 3 ks navigačních jednotek LUPUS a poskytování služby WEB dispečink.

b) Mandátna zmluva uzavřená dne 29. 6. 2016, jejímž předmětem je stanovení podmínek pro zastupování mandanta mandatářem.

c) Smlouva o spolupráci uzavřená dne 30. 10. 2018, jejímž předmětem je spolupráce v rámci odběru vitamí-nových balíčků na poukázky v Lékárně AGEL v Ostravě.

23


19. obchodní společnost Podhorská nemocnice a.s.

a) Smlouva o poskytování stravování uzavřená dne 1. 9. 2013, jejímž předmětem je příprava a výdej obědů v jídelně provozovny Bruntál, Podhorské nemocnice a.s. zaměstnancům společnosti Repharm a.s.

b) Smlouva o propagaci uzavřená dne 24. 4. 2018, jejímž předmětem je propagace při pořádání akce „Světový den hygieny rukou“.

c) Smlouva o poskytnutí reklamní plochy uzavřená dne 1. 7. 2018, jejímž předmětem je poskytnutí reklamní plochy v ambulancích Podhorské nemocnice a.s.

20. obchodní společnost Středomoravská nemocniční a.s.

a) Smlouva o podnájmu nebytových prostor č.4/2011 uzavřená dne 28. 2. 2013, jejímž předmětem je podnájem nebytových prostor za účelem provozování lékárny v Nemocnici Šternberk.

b) Smlouva o poskytování pracovně lékařských služeb uzavřená dne 2. 1. 2013, jejímž předmětem je zajištění potřebné zdravotní prevence, směřující k ochraně zaměstnanců před nemocemi z povolání a jinými poško-zeními zdraví a k prevenci pracovních úrazů.

c) Smlouva o spolupráci uzavřená dne 1. 3. 2013, jejímž předmětem je užívání Systému Lékárna AGEL.

d) Smlouva o poskytování stravování uzavřená dne 30. 4. 2013, jejímž předmětem je poskytování stravovacích služeb v Nemocnici Šternberk.

e) Smlouva o propagaci uzavřena dne 2. 5. 2018, jejímž předmětem je propagace loga Lékárna AGEL na akcích pořádaných v průběhu roku 2018 v nemocnicích Prostějov, Přerov a Šternberk.

f ) Smlouva o poskytnutí reklamní plochy uzavřená dne 1. 7. 2018, jejímž předmětem je poskytnutí reklamní plochy v ambulancích Středomoravské nemocniční a.s.

21. obchodní společnost Transfúzní služba a.s.

a) Smlouva o spolupráci uzavřená dne 20. 11. 2017, jejímž předmětem je spolupráce v rámci odběru vybraného sortimentu zboží na poukázky, poskytnuté jako zaměstnanecké nepeněžní výhody.

b) Smlouva o spolupráci uzavřená dne 12. 11. 2018, jejímž předmětem je spolupráce v rámci odběru vybraného sortimentu zboží na poukázky, poskytnuté jako zaměstnanecké nepeněžní výhody.

22. obchodní společnost Vítkovická nemocnice a.s.


b) Smlouva uzavřená dne 11. 2. 2013, jejímž předmětem je vydání roční karty, která umožňuje nájemci užívání pozemku k vjezdu a výjezdu v areálu nemocnice.

c) Smlouva o poskytování pracovně lékařských služeb uzavřená dne 1. 4. 2013, jejímž předmětem je zajištění potřebné zdravotní prevence, směřující k ochraně zaměstnanců před nemocemi z povolání a jinými poško-zeními zdraví a k prevenci pracovních úrazů.

d) Smlouva o poskytování služeb uzavřená dne 30. 8. 2013, jejímž předmětem jsou práce a služby prováděné poskytovatelem, týkající se provozu lékárny.

e) Smlouva o poskytnutí reklamní plochy uzavřená dne 1. 7. 2018, jejímž předmětem je využívání reklamní plochy za účelem umístění reklamních materiálů.

f ) Smlouva o propagaci uzavřená dne 14. 9. 2018, jejímž předmětem je propagace na akci „Ostravské dny léčebné výživy XIII“.

23. obchodní společnost Zenagel a.s.

a) Smlouva o podnájmu nebytových prostor uzavřená dne 1. 4. 2013, jejímž předmětem je podnájem nebyto-vých prostor na adrese Brandlova 1243/8, 702 00 Moravská Ostrava.

b) Dohoda o společném využívání dopravního prostředku uzavřená dne 1. 8. 2014, jejímž předmětem je roz-dělení nákladů za využívání vozidla Škoda Superb.

24


c) Smlouva o poskytování služeb uzavřená dne 30. 4. 2015, jejímž předmětem je zajištění vedení personální a mzdové agendy.

d) Dohoda o společném využívání dopravního prostředku uzavřená dne 2. 1. 2017, jejímž předmětem je roz-dělení nákladů za využívání vozidla Škoda Octavia Combi.

e) Dohoda o společném využívání dopravního prostředku uzavřená dne 2. 1. 2017, jejímž předmětem je roz-dělení nákladů za využívání vozidla Škoda Octavia.

f ) Dohoda o společném využívání dopravního prostředku uzavřená dne 2. 1. 2017, jejímž předmětem je roz-dělení nákladů za využívání vozidla Škoda Fabia.

g) Dohoda o společném využívání dopravního prostředku uzavřená dne 2. 1. 2017, jejímž předmětem je roz-dělení nákladů za využívání vozidla Škoda Fabia.

h) Dohoda o společném využívání dopravního prostředku uzavřená dne 1. 3. 2017, jejímž předmětem je roz-dělení nákladů za využívání vozidla Škoda Superb.

i) Rámcová kupní smlouva uzavřená dne 18. 4. 2018, jejímž předmětem jsou dodávky zboží v oblasti léčiv, zdravotnického materiálu, dentálního materiálu, parafarmak a doplňkových výrobků.

III. PŘEHLED JEDNÁNÍ UČINĚNÝCH V ÚČETNÍM OBDOBÍ DLE USTANOVENÍ § 82 ODST. 2 PÍSM. D) ZOK

Společnost učinila v průběhu Účetního období na popud nebo v zájmu některé z Propojených osob následující jednání, která se týkala majetku, který přesahuje 10 % vlastního kapitálu Společnosti zjištěného podle poslední účetní závěrky:• 1. Uzavření Smlouvy o zřízení zástavního práva k nemovitostem ze dne 6. 8. 2018 a uzavření Smlouvy o zřízení

zástavního práva k zaknihovaným akciím ze dne 6. 8. 2018, za účelem zajištění dluhů obchodních společností AGEL a.s. a AGEL SK a.s. společností Repharm a.s., vyplývající ze Smlouvy o terminovaných a kontokorentních úvěrech ze dne 26. 6. 2018, která byla uzavřena mezi AGEL a.s. a AGEL SK a.s. jako úvěrovanými a ČSOB a.s. jako úvěrujícím.

V průběhu Účetního období Společnost neučinila žádná jiná jednání nad rámec již uvedených v části II. a III., která by byla učiněna na popud nebo v zájmu některé z Propojených osob, a která by se týkala majetku, který přesahuje 10 % vlastního kapitálu Společnosti zjištěného podle poslední účetní závěrky.

IV. ÚJMA A JEJÍ VYROVNÁNÍ DLE USTANOVENÍ § 82 ODST. 2 PÍSM. F) A ODST. 4 ZOK

V Účetním období nevznikla Společnosti žádná újma v důsledku vlivu některé z Propojených osob.

V. ZHODNOCENÍ VÝHOD A NEVÝHOD, POPŘ. RIZIK, PLYNOUCÍCH ZE VZTAHŮ MEZI PROPOJENÝMI OSOBAMI DLE USTANOVENÍ § 82 ODST. 4 ZOK

Ze vztahů mezi Propojenými osobami plynou pro Společnost výhody, kterými jsou především:• významnější postavení společnosti na trhu;• umožnění poskytování služeb v oblasti nemocničního lékárenství.

Společnosti neplynou ze vztahů mezi Propojenými osobami žádné nevýhody a ani žádná rizika.

S ohledem na výše uvedené lze konstatovat, že výhody vyplývající z účasti Společnosti v koncernu převládají nad nevýhodami.

V Ostravě dne 8. 2. 2019

Představenstvo společnosti Repharm a.s.

25

26

06VÝROK AUDITORA K VÝROČNÍ ZPRÁVĚA STATUTÁRNÍ ZÁVĚRKA

27


28


29


ROZVAHA Repharm a.s.v plném rozsahu IČO 253 19 141

k datu Brandlova 1243/831.12.2018 Moravská Ostrava(v tisících Kč) 702 00 Ostrava

31.12.2017Brutto Korekce Netto Netto

AKTIVA CELKEM 562.113 83.369 478.744 471.772B. Stálá aktiva 173.844 83.369 90.475 94.175B.I. Dlouhodobý nehmotný majetek 20.738 17.682 3.056 4.360B.I.2. Ocenitelná práva 2.478 1.665 813 688B.I.2.1. Software 2.478 1.665 813 688B.I.4. Ostatní dlouhodobý nehmotný majetek 18.246 16.017 2.229 3.672

B.I.5.Poskytnuté zálohy na dlouhodobý nehmotný majetek a nedokončený dlouhodobý nehmotný majetek 14 14

B.I.5.2. Nedokončený dlouhodobý nehmotný majetek 14 14B.II. Dlouhodobý hmotný majetek 153.106 65.687 87.419 89.815B.II.1. Pozemky a stavby 90.823 21.881 68.942 71.924B.II.1.1. Pozemky 1.326 1.326 1.326B.II.1.2. Stavby 89.497 21.881 67.616 70.598B.II.2. Hmotné movité věci a jejich soubory 45.383 31.413 13.970 15.006B.II.3. Oceňovací rozdíl k nabytému majetku 16.728 12.393 4.335 2.786B.II.4. Ostatní dlouhodobý hmotný majetek

B.II.5.Poskytnuté zálohy na dlouhodobý hmotný majetek a nedokončený dlouhodobý hmotný majetek 172 172 99

B.II.5.2. Nedokončený dlouhodobý hmotný majetek 172 172 99B.III. Dlouhodobý finanční majetekB.III.7. Ostatní dlouhodobý finanční majetekC. Oběžná aktiva 381.707 381.707 370.813C.I. Zásoby 68.307 68.307 59.524C.I.1. Materiál 227 227 266C.I.3. Výrobky a zboží 68.080 68.080 59.258C.I.3.2. Zboží 68.080 68.080 59.258C.II. Pohledávky 307.595 307.595 307.725C.II.1. Dlouhodobé pohledávky 1.300 1.300 956C.II.1.1. Pohledávky z obchodních vztahů 98 98 98C.II.1.5. Pohledávky - ostatní 1.202 1.202 858C.II.1.5.2. Dlouhodobé poskytnuté zálohy 1.202 1.202 858C.II.2. Krátkodobé pohledávky 306.295 306.295 306.769C.II.2.1. Pohledávky z obchodních vztahů 241.509 241.509 234.284C.II.2.2. Pohledávky - ovládaná nebo ovládající osoba 7.228 7.228 10.072C.II.2.4. Pohledávky - ostatní 57.558 57.558 62.413C.II.2.4.3. Stát - daňové pohledávky 4.045 4.045C.II.2.4.4. Krátkodobé poskytnuté zálohy 1.527 1.527 1.440C.II.2.4.5. Dohadné účty aktivní 51.822 51.822 60.963C.II.2.4.6. Jiné pohledávky 164 164 10C.II.3. Časové rozlišení aktivC.III. Krátkodobý finanční majetekC.IV. Peněžní prostředky 5.805 5.805 3.564C.IV.1. Peněžní prostředky v pokladně 1.698 1.698 3.524C.IV.2. Peněžní prostředky na účtech 4.107 4.107 40D. Časové rozlišení aktiv 6.562 6.562 6.784D.1. Náklady příštích období 6.543 6.543 6.783D.3. Příjmy příštích období 19 19 1

31.12.2018

30


31.12.2018 31.12.2017

PASIVA CELKEM 478.744 471.772A. Vlastní kapitál 198.925 211.346A.I. Základní kapitál 7.000 7.000A.I.1. Základní kapitál 7.000 7.000A.III. Fondy ze zisku 197 395A.III.2. Statutární a ostatní fondy 197 395A.IV. Výsledek hospodaření minulých let (+/-) 123.351 103.301A.IV.1. Nerozdělený zisk nebo neuhrazená ztráta minulých let (+/-) 123.351 103.302A.V. Výsledek hospodaření běžného účetního období (+/- ) 68.377 100.650B.+C. Cizí zdroje 279.781 260.393B. Rezervy 10.727 8.501B.I. Rezerva na důchody a podobné závazky 95 67B.IV. Ostatní rezervy 10.632 8.434C. Závazky 269.054 251.892C.I. Dlouhodobé závazky 2.398 6.366C.I.2. Závazky k úvěrovým institucím 3.612C.I.8. Odložený daňový závazek 2.398 2.754C.II. Krátkodobé závazky 266.656 245.526C.II.2. Závazky k úvěrovým institucím 14.484C.II.3. Krátkodobé přijaté zálohy 98C.II.4. Závazky z obchodních vztahů 161.844 154.631C.II.6. Závazky - ovládaná nebo ovládající osoba 42.796 38.552C.II.8. Závazky ostatní 61.918 37.859C.II.8.3. Závazky k zaměstnancům 5.129 3.930C.II.8.4. Závazky ze sociálního zabezpečení a zdravotního pojištění 2.821 2.162C.II.8.5. Stát - daňové závazky a dotace 867 10.992C.II.8.6. Dohadné účty pasivní 52.962 20.649C.II.8.7. Jiné závazky 139 126D. Časové rozlišení pasiv 38 33D.1. Výdaje příštích období 3D.2. Výnosy příštích období 38 30

31


VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY Repharm a.s.v druhovém členění IČO 253 19 141

období končící k Brandlova 1243/831.12.2018 Moravská Ostrava(v tisících Kč) 702 00 Ostrava

Období do Období do31.12.2018 31.12.2017

I. Tržby z prodeje výrobků a služeb 8.107 7.129II. Tržby za prodej zboží 1.429.613 1.366.942A. Výkonová spotřeba 1.375.343 1.317.560A.1. Náklady vynaložené na prodané zboží 1.294.143 1.233.407A.2. Spotřeba materiálu a energie 8.075 6.896A.3. Služby 73.125 77.257B. Změna stavu zásob vlastní činnosti (+/-) -11 -8D. Osobní náklady 105.736 91.404D.1. Mzdové náklady 77.782 66.928D.2. Náklady na sociální zabezpečení, zdravotní pojištění a ostatní náklady 27.954 24.476D.2.1. Náklady na sociální zabezpečení a zdravotní pojištění 25.728 22.594D.2.2. Ostatní náklady 2.226 1.882E. Úpravy hodnot v provozní oblasti 8.133 9.079E.1. Úpravy hodnot dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku 8.133 9.079E.1.1. Úpravy hodnot dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku - trvalé 8.133 9.079III. Ostatní provozní výnosy 188.994 185.346III.1. Tržby z prodaného dlouhodobého majetku 240 4.183III.3. Jiné provozní výnosy 188.754 180.665F. Ostatní provozní náklady 51.001 15.580F.3. Daně a poplatky 2.310 1.444F.4. Rezervy v provozní oblasti a komplexní náklady příštích období 2.226 2.401F.5. Jiné provozní náklady 46.465 11.735* Provozní výsledek hospodaření (+/-) 86.512 125.802IV. Výnosy z dlouhodobého finančního majetku - podíly 1IV.2. Ostatní výnosy z podílů 1VI. Výnosové úroky a podobné výnosy 41 12VI.1. Výnosové úroky a podobné výnosy - ovládaná nebo ovládající osoba 41 12J. Nákladové úroky a podobné náklady 1.440 929J.1. Nákladové úroky a podobné náklady - ovládaná nebo ovládající osoba 1.216 513J.2. Ostatní nákladové úroky a podobné náklady 224 416VII. Ostatní finanční výnosy 78 115K. Ostatní finanční náklady 719 632* Finanční výsledek hospodaření (+/-) -2.040 -1.433** Výsledek hospodaření před zdaněním (+/-) 84.472 124.369L. Daň z příjmů 16.095 23.719L.1. Daň z příjmů splatná 16.451 24.016L.2. Daň z příjmů odložená (+/-) -356 -297** Výsledek hospodaření po zdanění (+/-) 68.377 100.650*** Výsledek hospodaření za účetní období (+/-) 68.377 100.650* Čistý obrat za účetní období 1.626.833 1.559.545

32


PŘEHLED O ZMĚNÁCH Repharm a.s.VLASTNÍHO KAPITÁLU IČO 253 19 141

k datu Brandlova 1243/831.12.2018 Moravská Ostrava(v tisících Kč) 702 00 Ostrava

Základní kapitál Kapitálové fondy Fondy ze zisku, rezervní fond

Nerozdělený zisk nebo neuhrazená

ztráta minulých let

Jiný výsledek hospodaření minulých let

Výsledek hospodaření běžného účetního období

VLASTNÍ KAPITÁL CELKEM

Stav k 31.12.2016 7.000 712 107.397 -139 76.444 191.414Vyplacené podíly na zisku -3.956 -76.044 -80.000Příděl do kapitálových fondů 400 -400Výdaje ze sociálního fondu -717 -717Převod jiného výsledku hospodaření do nerozděleného zisku -139 139Ostatní -1 -1Výsledek hospodaření za běžné období 100.650 100.650Stav k 31.12.2017 7.000 395 103.302 1 100.650 211.348Rozdělení výsledku hospodaření 20.049 -20.049Vyplacené podíly na zisku -80.000 -80.000Příděl do kapitálových fondů 600 -600Výdaje z kapitálových fondů -798 -798Převod jiného výsledku hospodaření do nerozděleného zisku 1 -1Zaokrouhlení -1 -1 -2Výsledek hospodaření za běžné období 68.377 68.377Stav k 31.12.2018 7.000 197 123.351 68.377 198.925

33


PŘEHLED O PENĚŽNÍCH Repharm a.s.TOCÍCH (CASH FLOW) IČO 253 19 141

období končící k Brandlova 1243/831.12.2018 Moravská Ostrava(v tisících Kč) 702 00 Ostrava

Období do Období do31.12.2018 31.12.2017

P. Počáteční stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů 3.564 4.637Peněžní toky z hlavní výdělečné činnosti (provozní činnost)

Z. Výsledek hospodaření před zdaněním 84.472 124.369A.1. Úpravy o nepeněžní operace 11.518 8.213A.1.1. Odpisy stálých aktiv 8.133 9.079A.1.2. Změna stavu opravných položek a rezerv 2.226 2.401A.1.3. Zisk (ztráta) z prodeje stálých aktiv -240 -4.183A.1.5. Nákladové a výnosové úroky 1.399 916A.* Čistý provozní peněžní tok před změnami pracovního kapitálu 95.990 132.582A.2. Změna stavu pracovního kapitálu 42.900 -6.053A.2.1. Změna stavu pohledávek a časového rozlišení aktiv 1.553 -32.553A.2.2. Změna stavu závazků a časového rozlišení pasív 50.130 25.648A.2.3. Změna stavu zásob -8.783 852A.** Čistý provozní peněžní tok před zdaněním 138.890 126.529A.3. Vyplacené úroky -1.522 -933A.4. Přijaté úroky 41 13A.5. Zaplacená daň z příjmů za běžnou činnost -30.681 -20.314A.*** Čistý peněžní tok z provozní činnosti 106.728 105.295

Peněžní toky z investiční činnostiB.1. Výdaje spojené s nabytím stálých aktiv -4.433 -1.031B.2. Příjmy z prodeje stálých aktiv 240 4.183B.3. Zápůjčky a úvěry spřízněným osobám 2.844 -933B.*** Čistý peněžní tok z investiční činnosti -1.349 2.219

Peněžní toky z finančních činnostíC.1. Změna stavu závazků z financování -23.138 -28.587C.2. Dopady změn vlastního kapitálu -80.000 -80.000C.2.6. Vyplacené podíly na zisku -80.000 -80.000C.*** Čistý peněžní tok z finanční činnosti -103.138 -108.587F. Čistá změna peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů 2.241 -1.073R. Konečný stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů 5.805 3.564

34


PŘÍLOHA ÚČETNÍ ZÁVĚRKY ZA ROK 2018

Název společnosti: Repharm a.s. Sídlo: Brandlova 1243/8, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava Právní forma: akciová společnost IČO: 253 19 141

35


Příloha účetní závěrky za rok 2018

Repharm a.s. 2

OBSAH

1. OBECNÉ ÚDAJE ........................................................................................................................ 3

1.1. ZALOŽENÍ A CHARAKTERISTIKA SPOLEČNOSTI .................................................................................. 3 1.2. ZMĚNY A DODATKY V OBCHODNÍM REJSTŘÍKU V UPLYNULÉM ÚČETNÍM OBDOBÍ ..................................... 3 1.3. ORGANIZAČNÍ STRUKTURA SPOLEČNOSTI ....................................................................................... 3 1.4. PŘEDSTAVENSTVO A DOZORČÍ RADA K ROZVAHOVÉMU DNI ............................................................... 3 1.5. IDENTIFIKACE SKUPINY ............................................................................................................... 3

2. ÚČETNÍ METODY ..................................................................................................................... 4

2.1. DLOUHODOBÝ HMOTNÝ A NEHMOTNÝ MAJETEK ............................................................................. 4 2.2. ZÁSOBY .................................................................................................................................. 5 2.3. POHLEDÁVKY ........................................................................................................................... 5 2.4. ZÁVAZKY................................................................................................................................. 5 2.5. ÚVĚRY ................................................................................................................................... 5 2.6. REZERVY ................................................................................................................................. 6 2.7. DANĚ ..................................................................................................................................... 6 2.8. PŘEPOČTY ÚDAJŮ V CIZÍCH MĚNÁCH NA ČESKOU MĚNU .................................................................... 6 2.9. FINANČNÍ LEASING .................................................................................................................... 6 2.10. VÝNOSY .................................................................................................................................. 7 2.11. POUŽITÍ ODHADŮ ..................................................................................................................... 7 2.12. ZMĚNY ÚČETNÍCH METOD OPROTI PŘEDCHÁZEJÍCÍMU ÚČETNÍMU OBDOBÍ ............................................ 7 2.13. PŘEHLED O PENĚŽNÍCH TOCÍCH.................................................................................................... 7

3. DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE .................................................................................................................. 8

3.1. DLOUHODOBÝ NEHMOTNÝ MAJETEK (DNM) ................................................................................. 8 3.2. DLOUHODOBÝ HMOTNÝ MAJETEK (DHM)..................................................................................... 8

3.2.1. Majetek najatý formou finančního leasingu................................................................... 9 3.2.2. Dlouhodobý majetek zatížený zástavním právem .......................................................... 9

3.3. ZÁSOBY .................................................................................................................................. 9 3.4. KRÁTKODOBÉ POHLEDÁVKY ........................................................................................................ 9 3.5. VLASTNÍ KAPITÁL ...................................................................................................................... 9 3.6. KRÁTKODOBÉ ZÁVAZKY .............................................................................................................. 9 3.7. BANKOVNÍ ÚVĚRY ................................................................................................................... 10 3.8. ODLOŽENÁ DAŇ Z PŘÍJMŮ ........................................................................................................ 10 3.9. REZERVY ............................................................................................................................... 10 3.10. SLUŽBY ................................................................................................................................. 10 3.11. VÝNOSY Z BĚŽNÉ ČINNOSTI ....................................................................................................... 10 3.12. JINÉ PROVOZNÍ VÝNOSY A NÁKLADY ............................................................................................ 10 3.13. ZAMĚSTNANCI, VEDENÍ SPOLEČNOSTI A STATUTÁRNÍ ORGÁNY .......................................................... 11 3.14. TRANSAKCE A VZTAHY SE SPŘÍZNĚNÝMI SUBJEKTY .......................................................................... 11 3.15. ZÁVAZKY NEUVEDENÉ V ÚČETNICTVÍ ........................................................................................... 11 3.16. UDÁLOSTI, KTERÉ NASTALY PO DATU ÚČETNÍ ZÁVĚRKY .................................................................... 12

36



Repharm a.s. 3

1. OBECNÉ ÚDAJE

1.1. Založení a charakteristika společnosti

Repharm a.s. (dále jen „společnost“) byla založena zakladatelskou listinou jako akciová společnost dne 8.11.1996 a vznikla zapsáním do obchodního rejstříku soudu v Ostravě dne 2.12.1996. Hlavní činností je zásobování léčiv ve zdravotních zařízeních holdingu. Společnost má jediného akcionáře, který se podílí na jejím základním kapitálu, a to AGEL a.s.

1.2. Změny a dodatky v obchodním rejstříku v uplynulém účetním období

Dne 28.2.2018 byl ukončeno členství Mgr. Pavla Šléšky v dozorčí radě Dne 30.5.2018 bylo ukončeno členství Ing. Jany Baxantové v dozorčí radě Dne 31.8.2018 bylo ukončeno členství Mudr. Jana Dudry, Ph.D. MPH v dozorčí radě Dne 1.6.2018 se stal členem dozorčí rady Ing. Čeněk Kozák Dne 1.3.2018 se stal členem dozorčí rady Ing. Michal Pišoja Dne 1.9.2018 se stala členem dozorčí rady Mgr. Zuzana Wojewodová

1.3. Organizační struktura společnosti

Organizační schéma společnosti je obsaženo ve výroční zprávě společnosti.

1.4. Představenstvo a dozorčí rada k rozvahovému dni

Představenstvo Předseda PharmDr. Leoš Vít Místopředseda Ing. Kamila Biskosová Člen PharmDr. Tomáš Florian Dozorčí rada Předseda Ing. René Janosch Člen MUDr. Ján Slávik, MBA Člen Ing. Michal Pišoja Člen Ing. Čeněk Kozák Člen Mgr. Zuzana Wojewodová

1.5. Identifikace skupiny

Společnost patří do holdingového uskupení společnosti AGEL a.s. a je součástí konsolidačního celku. Identifikace holdingového uskupení je obsažena v příloze číslo 1 tohoto dokumentu. Konsolidovaná účetní závěrka je zpřístupněna v sídle společnosti AGEL a.s., Jungmannova 28/17, Praha 1, Nové Město.

37



Repharm a.s. 4

2. ÚČETNÍ METODY

Účetnictví společnosti je vedeno a účetní závěrka byla sestavena v souladu se zákonem č. 563/1991 Sb. o účetnictví v platném znění, vyhláškou č. 500/2002 Sb., kterou se provádějí některá ustanovení zákona č. 563/1991 Sb. o účetnictví, pro účetní jednotky, které jsou podnikateli účtujícími v soustavě podvojného účetnictví, v platném znění a Českými účetními standardy pro podnikatele v platném znění. Účetnictví respektuje obecné účetní zásady, především zásadu o oceňování majetku historickými cenami (není-li dále uvedeno jinak), zásadu účtování ve věcné a časové souvislosti, zásadu opatrnosti a předpoklad o schopnosti účetní jednotky pokračovat ve svých aktivitách. Účetní závěrka společnosti je sestavena k rozvahovému dni 31. 12. 2018 za kalendářní rok 2018. Finanční údaje v této účetní závěrce jsou vyjádřeny v tisících korun českých (tis. Kč), není-li dále uvedeno jinak.

2.1. Dlouhodobý hmotný a nehmotný majetek

Dlouhodobým majetkem se rozumí majetek, jehož doba použitelnosti je delší než jeden rok a jehož ocenění je v jednotlivém případě vyšší než 40 tis. Kč u hmotného majetku, a 60 tis. Kč u nehmotného majetku. Do kategorie dlouhodobého majetku je zařazován i majetek v pořizovací ceně od 10 tis. do 40 tis. Kč, pokud má charakter dlouhodobého majetku a doba jeho upotřebitelnosti je delší než jeden rok. Nakoupený dlouhodobý hmotný a nehmotný majetek je oceněn pořizovací cenou sníženou o oprávky a případné opravné položky. Technické zhodnocení, pokud převýšilo v úhrnu za zdaňovací období u jednotlivého hmotného či nehmotného majetku částku 10 tis. Kč, zvyšuje pořizovací cenu příslušného dlouhodobého majetku. Pořizovací cena dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku, s výjimkou pozemků a nedokončených investic, je odpisována po dobu odhadované životnosti majetku následujícím způsobem:

Druh majetku Metoda odepisování Počet let Software lineární 3-8 Goodwill lineární 6 Budovy lineární 30 Zdravotní technika lineární 5-7 Kancelářská a reprodukční technika lineární 3-8 Dopravní prostředky lineární 5 Inventář lineární 3-15 Ostatní dlouhodobý majetek lineární 3-15 Oceňovací rozdíl k nabytému majetku obsahuje kladný (aktivní) rozdíl mezi oceněním obchodního závodu nabytého koupí a souhrnem ocenění jeho jednotlivých složek majetku v účetnictví účetní jednotky prodávající sníženým o převzaté dluhy při koupi části podniku Lékárna Podlesí Třinec v roce 2004 a Lékárna Hornická poliklinika v roce 2016. Aktivní oceňovací rozdíl k nabytému majetku se odpisuje do nákladů rovnoměrně 180 měsíců od nabytí obchodního závodu nebo jeho části.

38



Repharm a.s. 5

2.2. Zásoby

Nakupované zásoby jsou oceňovány pořizovacími cenami. Pořizovací cena zahrnuje cenu pořízení a vedlejší pořizovací náklady, zejména dopravné a poštovné. Výdeje zásob ze skladu jsou účtovány cenami zjištěnými metodou FIFO (první do skladu, první ze skladu) s přihlédnutím k datu expirace zásob. Zásoby vytvořené vlastní činností společnost nemá. Způsob tvorby opravných položek Opravné položky k zásobám se tvoří na základě individuálního posouzení zásob s ohledem na jejich použitelnost, případné znehodnocení a upotřebitelnost. Opravná položka k zásobám není tvořena, společnost k 31. 12. 2018 nevlastní znehodnocené či nepoužitelné zásoby.

2.3. Pohledávky

Pohledávky jsou při vzniku oceňovány jmenovitou hodnotou, následně sníženou o opravné položky. Dlouhodobé pohledávky jsou pohledávky, které v okamžiku, ke kterému je účetní závěrka sestavena, mají dobu splatnosti delší než jeden rok. Krátkodobé pohledávky jsou pohledávky, které v okamžiku, ke kterému je účetní závěrka sestavena, mají dobu splatnosti jeden rok a kratší. Způsob tvorby opravných položek Účetní opravné položky k pohledávkám závisí na míře rizika nesplacení pohledávek a době jejich splatnosti. Na pohledávky 180 dnů po splatnosti je tvořena opravná položka ve výši 50 % jejich rozvahové hodnoty, k pohledávkám po lhůtě splatnosti více než 360 dnů je tvořena 100% opravná položka. U pohledávek, které vznikají z neuhrazených regulačních poplatků, jsou opravné položky po roce tvořeny ve výši 100 %. A ve výši 100% jsou následující účetní období odepsány z účetní evidence.

2.4. Závazky

Závazky jsou zaúčtovány ve jmenovité hodnotě. Dlouhodobé závazky jsou závazky, které v okamžiku, ke kterému je účetní závěrka sestavena, mají dobu splatnosti delší než jeden rok a odložený daňový závazek. Krátkodobé závazky jsou závazky, které jsou splatné do jednoho roku.

2.5. Úvěry

Úvěry jsou zaúčtovány ve jmenovité hodnotě. Jako krátkodobý je evidovaný úvěr, který je splatný do jednoho roku od data svého sjednání. Za krátkodobý úvěr se považuje i část dlouhodobého úvěru, která je splatná do jednoho roku od data, ke kterému je sestavena účetní závěrka. Úroky z úvěrů jsou účtovány na vrub nákladů v souladu se zachováním akruálního principu.

39



Repharm a.s. 6

2.6. Rezervy

Rezervy jsou vytvářeny k pokrytí budoucích rizik a výdajů, u nichž je znám účel, je pravděpodobné, že nastanou, avšak není jistá částka nebo datum, v němž budou plněny. Rezerva na nevybranou dovolenou je tvořena na základě analýzy nevybrané dovolené k datu účetní závěrky a průměrných mzdových nákladů včetně nákladů na sociální zabezpečení a zdravotní pojištění dle jednotlivých zaměstnanců. Rezerva na nevyplacené odměny je tvořena na nenárokovou složku mezd. Rezerva na jubilea je tvořena na základě analýzy jubileí k datu účetní závěrky a průměrných mzdových nákladů včetně nákladů na sociální zabezpečení a zdravotní pojištění dle jednotlivých zaměstnanců.

2.7. Daně

Daňové odpisy dlouhodobého majetku Pro účely výpočtu daňových odpisů dlouhodobého hmotného majetku je použit zrychlený způsob odepisování. Pro účely výpočtu daňových odpisů dlouhodobého nehmotného majetku se postupuje v souladu s § 32a zákona o dani z příjmů. Splatná daň Výpočet daňové povinnosti za rok 2018 byl proveden na základě kalkulace daně, která vychází z porozumění a interpretace daňových zákonů platných v České republice k datu sestavení účetní závěrky. S ohledem na existenci různých interpretací daňových zákonů a předpisů ze strany třetích osob včetně orgánů státní správy, výsledná hodnota vypočteného základu daně a z něj vypočtené daně z příjmů společnosti se může změnit podle konečného stanoviska finančního úřadu. Odložená daň Výpočet odložené daně je založen na závazkové metodě vycházející z rozvahového přístupu.

2.8. Přepočty údajů v cizích měnách na českou měnu

Účetní operace v cizích měnách prováděné během roku jsou účtovány kurzem České národní banky platným ke dni uskutečnění účetního případu. K datu účetní závěrky jsou relevantní aktiva a pasiva přepočtena kurzem ČNB platným k datu, ke kterému je účetní závěrka sestavena.

2.9. Finanční leasing

Finančním leasingem se rozumí pořízení dlouhodobého hmotného majetku způsobem, při kterém se po uplynutí nebo v průběhu sjednané doby úplatného užívání majetku uživatelem převádí vlastnictví majetku z vlastníka na uživatele a uživatel do převodu vlastnictví hradí platby za nabytí v rámci nákladů. První splátka (akontace) při finančním leasingu je časově rozlišena a rozpouštěna po celou dobu pronájmu rovnoměrně na vrub nákladů.

40



Repharm a.s. 7

2.10. Výnosy

Výnosy z prodeje zboží se účtují v okamžiku prodeje v hotovosti, platebními kartami, vystavení faktury za prodané zboží. Přijaté finanční bonusy se účtují v okamžiku splnění odebraného objemu dle smlouvy a v souladu s novelou zákona o DPH. Přijaté odměny za objem odebraného zboží poskytnuté k nespotřebovaným zásobám jsou na konci roku kráceny ve prospěch hodnoty zásob.

2.11. Použití odhadů

Sestavení účetní závěrky vyžaduje, aby vedení společnosti používalo odhady a předpoklady, jež mají vliv na vykazované hodnoty majetku a závazků k datu účetní závěrky a na vykazovanou výši výnosů a nákladů za sledované období. Vedení společnosti stanovilo tyto odhady a předpoklady na základě všech jemu dostupných relevantních informací. Nicméně, jak vyplývá z podstaty odhadu, skutečné hodnoty v budoucnu se mohou od těchto odhadů odlišovat.

2.12. Změny účetních metod oproti předcházejícímu účetnímu období

V roce 2018 nedošlo k žádným významným změnám účetních metod oproti předcházejícímu účetnímu období.

2.13. Přehled o peněžních tocích

Přehled o peněžních tocích byl sestaven nepřímou metodou. Peněžní ekvivalenty představují krátkodobý likvidní majetek, který lze snadno a pohotově převést na předem známou částku v hotovosti. Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty lze analyzovat takto:

(údaje v tis. Kč) 31. 12. 2018 31. 12. 2017

Pokladní hotovost a peníze na cestě 1 698 3 524 Účty v bankách 4 107 40 Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty celkem 5 805 3 564 Peněžní toky z provozních, investičních nebo finančních činností jsou uvedeny v přehledu o peněžních tocích nekompenzovaně.

41



Repharm a.s. 8

3. DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE

3.1. Dlouhodobý nehmotný majetek (DNM)

Pořizovací cena (údaje v tis. Kč)

Počáteční zůstatek

Přírůstky Vyřazení Konečný zůstatek

Software 2 171 321 14 2 478 Ostatní DNM 18 246 0 0 18 246 Nedokončený dlouhodobý nehmotný majetek 0 14 0 14 Celkem 2018 20 417 335 14 20 738 Celkem 2017 20 288 149 20 20 417

Opravné položky, oprávky a netto hodnota nehmotného majetku

(údaje v tis. Kč)



Účetní hodnota

Software 1 483 196 14 1 665 813 Ostatní DNM 14 574 1 443 0 16 017 2 229 Nedokončený dlouhodobý nehmotný majetek 0 0 0 0 14 Celkem 2018 16 057 1 639 14 17 682 3 056 Celkem 2017 13 407 2 670 20 16 057 4 360

3.2. Dlouhodobý hmotný majetek (DHM)

Pořizovací cena (údaje v tis. Kč)



Pozemky 1 326 0 0 1 326 Stavby 89 497 0 0 89 497 Hmotné movité věci a jejich soubory 43 797 2 602 1 016 45 383 Oceňovací rozdíl k nabytému majetku 14 178 2 550 0 16 728 Nedokončený DHM 99 1 645 1572 172 Celkem 2018 148 897 6 797 2 588 153 106 Celkem 2017 156 168 2 195 9 466 148 897

Opravné položky, oprávky a netto hodnota hmotného majetku

(údaje v tis. Kč)



Účetní hodnota

Pozemky 0 0 0 0 1 326 Stavby 18 899 2 982 0 21 881 67 616 Hmotné movité věci a jejich soubory 28 791 3 638 1 016 31 413 13 970 Oceňovací rozdíl k nabytému majetku 11 392 1 017 16 12 393 4 335 Poskytnuté zálohy na DHM 0 0 0 0 0 Nedokončený DHM 0 0 0 0 172 Celkem 2018 59 082 7 637 1 032 65 687 87 419 Celkem 2017 60 826 6 855 8 599 59 082 89 815

42



Repharm a.s. 9

3.2.1. Majetek najatý formou finančního leasingu

(údaje v tis. Kč) Popis předmětu/skupiny předmětů

Celková hodnota leasingu

Skutečně uhrazené

splátky do 31. 12. 2017

Skutečně uhrazené

splátky za rok 2018

Splatno v roce 2019

Splatno v dalších

letech PO ROCE 2019

Dopravní prostředky, lékařské a laboratorní přístroje 3 767 2 396 939 367 65

3.2.2. Dlouhodobý majetek zatížený zástavním právem

Společnost Repharm a.s. poskytuje jako jistotu k zajištění úhrady a úplného uspokojení Zajištění dluhů k úvěru společnosti AGEL bezpodmínečně a neodvolatelně zástavní právo k nemovitostem zapsaným v katastru nemovitost na společnost Repharm a.s. dle zástavní smlouvy uzavřené mezi společností Repharm a.s. jako zástavcem a ČSOB jako zástavním věřitelem ze dne 6.8.2018.

3.3. Zásoby

Zásoby zboží k 31. 12. 2018 (31. 12. 2017) jsou tvořeny především zásobami léků a léčivých přípravků.

3.4. Krátkodobé pohledávky

Pohledávky z obchodních vztahů po lhůtě splatnosti k 31. 12. 2018 činí 5 142 tis. Kč (9 807 tis. Kč k 31. 12. 2017). Pohledávky ovládaná nebo ovládající osoba k 31. 12. 2018 ve výši 7 228 tis. Kč jsou tvořeny především pohledávkou za mateřskou společností z titulu vyrovnání v souvislosti se skupinovým plátcovstvím DPH. K 31. 12. 2017 ve výši 10 072 tis. Kč jsou tvořeny především pohledávkou za mateřskou společností z titulu vyrovnání v souvislosti se skupinovým plátcovstvím DPH. Dohadné účty aktivní k 31. 12. 2018 ve výši 51 822 tis. Kč (60 963 tis. Kč k 31. 12. 2017) jsou tvořeny zejména odměnami za objem odebraného zdanitelného plnění.

3.5. Vlastní kapitál

Změny vlastního kapitálu jsou uvedeny v přiloženém přehledu o změnách vlastního kapitálu. Jiný výsledek hospodaření byl převeden do nerozděleného zisku minulých let. Zisk za rok 2018 ve výši 68 377 tis. Kč navrhujeme použít na výplatu dividend, dotaci sociálního fondu a zbývající část převést na účet nerozděleného zisku minulých let.

3.6. Krátkodobé závazky

Závazky z obchodních vztahů po lhůtě splatnosti k 31. 12. 2018 činí 708 tis. Kč (2 934 tis. Kč k 31. 12. 2017). Závazky ovládaná nebo ovládající osoba k 31. 12. 2018 ve výši 42 796 tis. Kč (38 552 tis. Kč k 31. 12. 2017) představují závazek z vyrovnání v souvislosti se skupinovým plátcovstvím DPH a závazkem za mateřskou společností s titulu cashpoolingových operací. Dohadné účty pasivní k 31. 12. 2018 ve výši 52 962 tis. Kč (20 649 tis. Kč k 31. 12. 2017) jsou tvořeny především dohadnými položkami na přijaté služby

43



Repharm a.s. 10

3.7. Bankovní úvěry

Dlouhodobé bankovní úvěry obsahují: (údaje v tis. Kč)

Banka/Věřitel Měna Zůstatek k 31. 12. 2018 Zůstatek k 31. 12. 2017 Forma zajištění Raiffeisenbank a.s. Kč 0 3 612 viz bod 3.2.2 Celkem 0 3 612

Části výše uvedených úvěrů splatné do jednoho roku od data účetní závěrky jsou v rozvaze vykázány jako součást krátkodobých bankovních úvěrů.

Krátkodobé bankovní úvěry a krátkodobé finanční výpomoci obsahují:

(údaje v tis. Kč) Banka/Věřitel Měna Zůstatek k 31. 12. 2018 Zůstatek k 31. 12. 2017 Forma zajištění Raiffeisenbank a.s. Kč 0 14 484 viz bod 3.2.2 Celkem 0 14 484

3.8. Odložená daň z příjmů

Celkový existující odložený daňový závazek/pohledávky lze analyzovat následovně:

(údaje v tis. Kč) Stav k 31. 12. 2018 Stav k 31. 12. 2017

Rozdíl účetních a daňových zůstatkových cen DM -4 436 -4 369 Rozdíl účetní a daňové hodnoty rezerv v oblasti mezd 2 038 1 615 Rozdíl účetní a daňové hodnoty dohadné položky na SaZ pojištění 0 0 Celkem odložený daňový závazek -2 398 -2 754

3.9. Rezervy

Rezerva na důchody a podobné závazky obsahuje rezervy na životní jubilea. Ostatní rezervy tvoří rezerva na odměny a na nevyčerpanou dovolenou.

3.10. Služby

Nejvýznamnější položky nákladů za nakupované služby ve výši 73 125 tis. Kč za rok 2018 (77 257 tis. Kč za rok 2017) jsou náklady na odborné poradenství, náklady na IT služby, náklady na marketing a reklamu a náklady na nájem provozních prostor. Informace o odměnách statutárním auditorům bude uvedena v příloze konsolidované závěrky skupiny, v jejímž konsolidačním celku je společnost zahrnuta.

3.11. Výnosy z běžné činnosti

Služby jsou poskytovány zejména v tuzemsku a to jak v běžném, tak ve srovnatelném období.

3.12. Jiné provozní výnosy a náklady

Jiné provozní výnosy za rok 2018 ve výši 188 754 tis. Kč (180 665 tis. Kč za rok 2017) jsou tvořeny přijatými odměnami za objem odebraného zdanitelného plnění, nájemným a přefakturací služeb spojených s nájmem a zúčtování skupinového DPH. Jiné provozní náklady za rok 2018 ve výši 46 465 tis. Kč (11 735 tis. Kč za rok 2017) jsou tvořeny především náklady na přefakturovávané služby, pojištění, odměnami za objem odebraného zdanitelného plnění a dále poskytnutými dary.

44



Repharm a.s. 11

3.13. Zaměstnanci, vedení společnosti a statutární orgány

(údaje v tis. Kč) 2018 2017 Počet Osobní náklady celkem Počet Osobní náklady celkem

Zaměstnanci Odměny členům orgánů

177 96 584 9 152

150 85 096 6 308

Celkem 105 736 91 404 Počet zaměstnanců vychází z průměrného stavu pracovníků. Z celkového počtu zaměstnanců 177 (150) v roce 2018 (2017) bylo 43 (31) administrativních pracovníků a 134 (119) ostatních pracovníků. Členové představenstva obdrželi následující plnění nad rámec osobních nákladů uvedených v předchozí tabulce možnost využití vozidel pro soukromé užití ve výši 268 tis. Kč (272 tis. Kč) za rok 2018 (2017).

3.14. Transakce a vztahy se spřízněnými subjekty

Výnosy z transakcí se spřízněnými subjekty: (údaje v tis. Kč)

Rok Zboží Výrobky Služby Finanční Ostatní Celkem 2018 783 367 0 834 0 29 733 813 934 2017 709 126 0 855 0 31 851 741 832 Nákupy z transakcí se spřízněnými subjekty:

(údaje v tis. Kč) Rok Zásoby Dlouhodobý

majetek Služby Finanční Ostatní Celkem

2018 761 233 0 50 189 0 43 338 854 760 2017 687 044 0 56 281 0 28 018 771 343 Pohledávky za spřízněnými subjekty:

(údaje v tis. Kč) Rok Krátkodobé z obchodního styku Ostatní krátkodobé Dlouhodobé Zápůjčky Celkem 2018 198 950 7 228 0 0 206 178 2017 189 881 10 072 0 0 199 953 Závazky vůči spřízněným subjektům:

(údaje v tis. Kč) Rok Krátkodobé z obchodního styku Ostatní krátkodobé Dlouhodobé Zápůjčky Celkem 2018 66 278 42 796 0 0 109 074 2017 62 795 38 552 0 0 101 347

3.15. Závazky neuvedené v účetnictví

Účetní jednotka, kromě závazků z finančního leasingu, neeviduje žádné jiné závazky neuvedené v účetnictví. Soudní spory K 31. 12. 2018 se společnost neúčastnila žádného soudního sporu, jehož rozhodnutí by mělo podstatný dopad na společnost.

45



Repharm a.s. 12

Ekologické závazky Vedení společnosti nejsou známy jakékoli možné budoucí závazky související s ekologickými škodami způsobenými minulou činností ani závazky související s prevencí možných škod budoucích. Záruky poskytnuté společností Smlouva o poskytnutí finanční záruky ze dne 15. 9. 2016, jejímž předmětem je povinnost Společnosti poskytnout finanční záruku za dluh AGEL a.s., AGEL SK a.s. a povinnost AGEL a.s. a AGEL SK a.s. zaplatit úplatu, byla ukončena 26. 6. 2018. Smlouva o odměně za poskytnutí zajištění uzavřená dne 3. 10. 2018, jejímž předmětem je poskytnutí zajištění ve formě zástavního práva k nemovitostem společnosti Repharm a.s. ke smlouvě o terminovaných a kontokorentních úvěrech, která byla uzavřena mezi AGEL a.s. a AGEL SK a.s. jako úvěrovanými a ČSOB a.s. jako úvěrujícím.

3.16. Události, které nastaly po datu účetní závěrky

Rozhodnutím jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady společnosti ze dne 11. 12. 2018 byl z funkce člena dozorčí rady společnosti odvolán pan Ing. Čeněk Kozák, ke dni 31. 12. 2018 a novým členem dozorčí rady byl jmenován pan Tomáš Lyžbicki, a to ke dni 1. 1. 2019. Po datu účetní závěrky nedošlo k jiným událostem, které by měly významný dopad na účetní závěrku. Od 1. 3. 2019 vešel v platnost nový Organizační řád společnosti Repharm.

46



Repharm a.s. 13

AGEL a.s.

AGEL SK a.s.Nemocničnýholding a. s.

Perfect Distribution a.s. –

organizačná zložka

AGEL Trade s.r.o. –organizačná zložka

Slovensko

AGEL Servis SK s. r. o.

Repharm a.s.NemocnicePodlesí a.s.

PerfectDistribution a.s.

Středomoravská nemocniční a.s.

AGEL Trade s.r.o.Nemocnice

Valašské Meziříčí a.s.

Avenier a.s.

AGEL POLSKA S A

AGEL BULGARIA AD.

AGEL GRUPOSANITARIO, S.L.

AGEL SA, Pty ltd.

Podhorskánemocnice a.s.

Zenagel a.s.Dopravní

zdravotnictví a.s.

AGEL Servis a.s.Nemocnice

Český Těšín a.s.

Medical Systems a.s.Nemocnice

Nový Jičín a.s.

AGEL Research a.s.NemocniceLouny a.s.

Oční centrumAGEL s.r.o.

DialýzaŠumperk s.r.o.

POLIKLINIKA AGEL Praha

POLIKLINIKA AGEL Nymburk

POLIKLINIKA AGELČeská Třebová

POLIKLINIKA AGELOstrava

POLIKLINIKA AGELOlomouc

POLIKLINIKA AGELPlzeň

Berdmedical s.r.o.

SAGMEN a.s.

AGELStřední zdravotnická

škola s.r.o.

Jesenickánemocnice a.s.

NemocniceŘíčany a.s.

Vzdělávacía výzkumný

institut AGEL o.p.s.

Vítkovickánemocnice a.s.

Mateřská školaAGEL s.r.o.

Nemocnice ŘíčanyPharma s.r.o.

NADACE AGEL

Hornickápoliklinika s.r.o.

Kardiologickécentrum AGEL a.s.

Novojičínskédiagnostickécentrum s.r.o.

IVF Clinic a.s.

Transfúzní služba a.s.

Laboratoře AGEL a.s.GENETIKA - ZENKLOVA

s.r.o.

FINHOSP III, s.r.o.NEMOCNICA Bánovce

– 3. súkromnánemocnica, s.r.o.

Senior centrumSvätej Kataríny, n.o.

Diagnostickéa liečebné centrum

Zvolen s.r.o.

STEELPHARM s.r.o.

Cassopharm, s.r.o.

Občianske združenieAGEL ACADEMY

Dom sociálnych služieb Krupina n.o.

FINHOSP PLUS, s.r.o.

AGEL SSC s. r. o.

NEMOCNICA Handlová – 2. súkromná

nemocnica, s.r.o.

NemocnicaKrompachy spol. s r.o.

Všeobecná nemocnica s poliklinikouLevoča, a.s.

Nemocnica Zvolen a.s.

NemocnicaZlaté Moravce a.s.

AGEL Diagnostic a.s.

MEDI RELAXM+M s.r.o.

AGEL Clinic s. r. o.

NemocnicaKošice-Šaca a.s.

1. súkromná nemocnica

NemocnicaKomárno s. r. o.

NemocnicaLevice s. r. o.

SILICEA s.r.o.

NADÁCIA AGEL

NemocnicaDr. Vojtecha Alexandra

v Kežmarku n.o.

SUPERNIUS, a.s.

Legenda:

Česká republika Slovenská republika ostatní

Organizační schéma skupiny AGELke dni 31.12.2018

Zdravotnická zařízeníDistribuce, ostatní společnostiNeziskové organizace

Documents

VÝROČNÍ ZPRÁVA - repharm.agel.cz · hody pro své nákupy, ale i některé doplňkové služby jako je např. hlídání lékových interakcí nebo informování o novinkách