VIGILANZA SUL SISTEMA Suppl. al n. Pag. DI CONTROLLO ... contabili/pcb3.pdf · principi di corretta amministrazione, nei quali devo- ... la realtà aziendale, oggetto di vigilanza,

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VIGILANZA SUL SISTEMADI CONTROLLO INTERNO

Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e Consiglio Nazionale dei Ragionierie Periti commerciali — Guida operativa sulla vigilanza del sistema di controllo interno -(PCB) (Osservanza dell’art. 149, 1° comma, punto C, D.Lgs. 24 Febbraio 1998, N. 58) -

Ottobre 2000

a cura del Gruppo Ristretto per l’aggiornamento dei “Principi di comportamento delCollegio Sindacale nelle società di capitali con azioni quotate nei mercati regolamentati”

Coordinatore: Dott. Matteo CARATOZZOLO

Componenti: Dott. Claudio BADALOTTI, Dott. Angelo CASÒ, Dott. Giancarlo STRADA, Rag. Dott. Giuliano BOND,Rag. Francesco DISTEFANO, Dott. Ubaldo CACCIAMANI, Rag. Dott. Uderico CIARCIÀ, Rag. Pietro PORTALUPPI,Dott. Eugenio COLUCCI (Arthur ANDERSEN)

Collaborazione esterna del Gruppo di Studio incaricato: Dott. Claudio BADALOTTI, Dott. Giovanni BRUNO (A.I.I.A.),Dott. Gaspare INSAUDO, Dott. Gianluca OFFICIO, Dott. Nicola PECCHIARI

Coordinato dal Dott. Claudio BADALOTTI

Segretari tecnici: Dott.ssa Marisa ERAMO, Dott.ssa Laura PEDICINI

continua

SOMMARIO

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PREMESSA 54

CAPITOLO I - I L CONTROLLO INTERNO

E GLI INTERLOCUTORI DEL COLLEGIO SINDACALE 56

1.1 Gli obiettivi del sistema del controllointerno e il modello di distribuzionedell’attività di vigilanza 56

1.2 L’Alta Direzione e il Comitato peril controllo interno 58

1.3 La Società di Revisione incaricata 581.4 Il servizio di revisione interna

(Internal Auditing) 60

CAPITOLO II - L’ ATTIVITÀ DI VIGILANZA 61

2.1 Lo svolgimento del processodi vigilanza 61

2.2 Valutazione dei rischi e dell’affidabilitàdel sistema di controllo interno da partedell’Alta Direzione 62

2.3 Attività di vigilanza 63

2.3.1 Obiettivi di economicitàdel sistema di controllo interno:efficacia ed efficienza dell’attivitàdi gestione 63

La guida operativa per i sindacisulla vigilanza del sistema dicontrollo interno

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segue

PREMESSA

Il Collegio Sindacale, sotto il profilo della legit-timità sostanziale, oltre alla vigilanza sul rispetto deiprincipi di corretta amministrazione, nei quali devo-no rispecchiarsi le strategie e le scelte degli Ammini-stratori, deve accertare l’esistenza di procedure orien-tate al conseguimento degli obiettivi aziendali.

Ciò va ricercato nell’ambito del complesso si-stema di attività variamente distribuite e dettagliate,di difficile visibilità organica e proporzionale allavastità delle dimensioni aziendali.

2.3.2 Obiettivi di attendibilitàdel sistema informativo 63All’inizio del mandato 63

Nel corso del mandato 64

2.3.3 Obiettivi di conformitàalle leggi e regolamentivigenti 64

CAPITOLO III - R IEPILOGO DELL ’ATTIVITÀ

DI VIGILANZA DEL COLLEGIO SINDACALE 65

ALLEGATI 66

1. Esempio dei contenutifondamentali previsti nel documentodell’Alta Direzione diautovalutazione del sistemadi controllo interno 67

2. Esempio di verbale del CollegioSindacale sulla valutazionedel sistema di controllo internoa seguito dell’esame del documentodi autovalutazione predispostodall’Alta Direzione 68

3. Esempio di programma per ilmonitoraggio del sistema di controllointerno in merito agli obiettivi dieconomicità (efficacia ed efficienzadella gestione) 69

4. Esempio di programma per la gestionedei rapporti con la Società di Revisione 70

5. Esempio di verbale sugli incontriavuti con la Società di Revisione 71

6. Esempio di programma perla valutazione dell’affidabilità delsistema di controllo interno in meritoall’osservanza delle leggi e regolamenti 72

7. Esempio di programma per lavalutazione iniziale della funzionedi Internal Auditing 73

8. Esempio di programma per lavalutazione della completezza del“mandato” dell’Alta Direzione allafunzione di Internal Auditing 75

9. Esempio di programma per la gestionedei rapporti con la funzione diInternal Auditing 75

Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e Consiglio Nazionale dei Ragionierie Periti commerciali — Guida operativa sulla vigilanza del sistema di controllo interno -(PCB) (Osservanza dell’art. 149, 1° comma, punto C, D.Lgs. 24 Febbraio 1998, N. 58) -

Ottobre 2000

A tale fine il D.Lgs. 24 Febbraio 1998, n. 58,all’art. 149, 1° comma, punto c), introduce, per laprima volta nella legislazione italiana, l’espressione“sistema di controllo interno” designando convenzio-nalmente, nell’ambito della struttura organizzativadelle società, uno specifico processo al quale il legi-slatore attribuisce un’importanza particolare ricono-scendolo come attività autonoma, essenziale per as-sicurare la qualità del funzionamento del sistema ge-stionale e pertanto oggetto di specifica attenzione daparte dell’organo di vigilanza.

La legge Draghi - così come viene comune-

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gli specifici interlocutori nei diversi livelli gerarchiciall’interno e all’esterno dell’azienda, quali:

• interlocutori interni:

- l’Alta Direzione (il Consiglio di Amministra-zione, il Comitato Esecutivo, gli Amministratori de-legati), il Comitato per il controllo interno, il mana-gement e i responsabili di settore;

- l’Internal Auditing (il servizio di revisioneinterna);

• interlocutori esterni:

- la Società di Revisione incaricata.

La “Guida Operativa” si propone di dare un aiu-to ai Sindaci:

a) nell’individuazione degli interlocutori nei di-versi livelli del sistema organizzativo aziendale;

b) nell’attivazione dei rapporti relazionali di tipoinformativo con gli interlocutori;

c) nella raccolta dei dati e delle informazioni diriferimento;

d) nell’organizzazione della propria attività divigilanza;

e) nella formazione di un giudizio;f) nella verbalizzazione dell’attività di vigilanza.

In appendice sono stati predisposti, a titolo diesempio, una serie di documenti di pratico utilizzo,valevoli sotto il profilo formale per le diverse circo-stanze (memorandum, check-list, verbalizzazioni,corrispondenza, ecc.) con l’avvertenza, al momentodell’uso, di adattare il contenuto al fine di esprimerela realtà aziendale, oggetto di vigilanza, rispettandoil significato dello standard delle espressioni.

La Guida si compone di:

1) un capitolo dedicato agli obiettivi del con-trollo interno e all’identificazione dei principali in-terlocutori interni ed esterni con i quali il CollegioSindacale deve intraprendere rapporti relazionali ele modalità osservate dal sistema per assicurare inmodo ragionevole il conseguimento degli obiettiviaziendali;

2) un capitolo rivolto all’attività di vigilanza dasvolgere in conformità ai tempi di intervento (all’ini-zio, durante il mandato) ed agli obiettivi di economi-cità, attendibilità del sistema informativo e confor-mità alle leggi propri del sistema di controllo;

mente richiamato il D.Lgs. 58/98 - non definiscein alcun modo questa espressione limitandosi al-l’uso della terminologia corrente che a sua voltagenera, nel gergo comune, interpretazioni diversee conflittuali.

Nasce così l’esigenza di dare un indirizzo pos-sibilmente univoco all’interpretazione dell’espres-sione “sistema di controllo interno” al fine di porreil Collegio Sindacale nella possibilità di svolgerecompiutamente la propria attività, circostanziandole proprie responsabilità in un ambito possibilmen-te definito.

È proprio nell’ambito della definizione delle re-sponsabilità che, tuttavia, occorre ricordare che an-che il sistema di controllo interno più sofisticato nonassicura certezze sulla realizzazione degli obiettiviaziendali e che i limiti del sistema includono erroried imperfezioni derivanti da una ricerca di equilibriofra il costo e i benefici del controllo.

Il concetto di sistema di controllo interno deveessere definito in aderenza a quanto previsto dalla nor-ma 2.4 dei Principi di comportamento del CollegioSindacale (1). Pertanto, il sistema di controllo internodeve essere inteso come “l’insieme delle direttive, del-le procedure e delle tecniche adottate dall’azienda, alloscopo di raggiungere i seguenti obiettivi:

— la conformità delle attività degli organi azien-dali all’oggetto che l’impresa si propone di conse-guire ed alle direttive ricevute;

— la salvaguardia del patrimonio aziendale;— attendibilità dei dati.

Il controllo aziendale si configura in due diffe-renti aspetti interdipendenti:

— il controllo gestionale aziendale che può es-sere definito come l’insieme delle direttive, delle pro-cedure e delle tecniche che permettono di program-mare e successivamente controllare, su base periodi-ca ed in modo sistematico, le operazioni aziendaliallo scopo di raggiungere gli obiettivi di gestione pre-fissati;

— il controllo amministrativo contabile che haper oggetto la corretta rappresentazione contabile deifatti aziendali e la salvaguardia del patrimonio.

La conoscenza del sistema di controllo internopassa attraverso rapporti relazionali da coltivare con

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3) una sintesi delle attività descritte che riassu-me i contenuti principali della vigilanza ed un allega-to con esemplificazioni utilizzabili per l’espletamen-to di tale attività.

L’esigenza di sviluppare anche in modo discor-sivo il tema della vigilanza attraverso una descrizio-ne interpretativa degli aspetti peculiari del processonel quale si identifica il sistema di controllo internoaziendale, ha dato un tono didattico al testo.

Occorre ricordare che l’attività sindacale, nellaprospettiva della Legge Draghi, in quanto svolta inmodo collegiale, ancorché singolarmente, implica unadistribuzione delle attività all’interno del Collegio enel corso del mandato, coordinate dal Presidente efinalizzate ad una efficace copertura di tutti i settoridi vigilanza previsti dalla legge, senza interferire nésubire o accettare interferenze di altri interlocutori ein un clima di collaborazione con la Società di Revi-sione incaricata.

Le innovazioni contenute nei Principi di compor-tamento (dei quali questa Guida costituisce un com-plemento operativo, pur non facendo essa parte dei“Principi”), sono di particolare impegno per il Colle-gio Sindacale sotto il profilo culturale oltre che diattività: ciò equivale ad un arricchimento della quali-tà della prestazione e della capacità di giudizio delrischio professionale.

La Guida, come in precedenza evidenziato, rap-presenta uno strumento operativo interagente col si-stema normativo e la prassi professionale di cui lenorme di comportamento fanno parte. Conseguente-mente questa Guida deve essere utilizzata mantenen-do un costante riferimento ai Principi di Comporta-mento del Collegio Sindacale nelle Società quotateed in particolare alle norme del Capo II - Doveri - eCapo III - Fonti delle informazioni per lo svolgimen-to dell’attività di vigilanza - ai quali si rinvia per un’at-tenta lettura.

Note

(1) — Tale definizione di sistema di controllo interno trae origine daquanto previsto dall’ISA 400, nonché dai principi di revisione, docu-mento 3.1. Ci sembra utile ricordare anche la definizione di sistemadi controllo interno fornita dal Co.S.O. Report (Committe ofSponsoring Organizations of the Treadway Commission) dal titolo“ Internal Control - Integrated Framework”, che riconosce il sistemadi controllo interno come “il processo che si prefigge di fornire una

ragionevole sicurezza sulla realizzazione degli obiettivi di efficaciaed efficienza delle attività operative, di attendibilità dell’informativadi bilancio e di conformità alle leggi”, intendendo per efficacia lamisura del grado di conseguimento degli obiettivi aziendali e per ef-ficienza la misura del grado di impiego delle risorse per ilraggiungimento degli obiettivi medesimi. (A tal proposito si vedaProgetto corporate governance per l’Italia “Il sistema di controllointerno”, Il Sole 24 Ore Libri, 1997).

CAPITOLO II L CONTROLLO INTERNO E GLI INTERLOCUTORI

DEL COLLEGIO SINDACALE

1.1 Gli obiettivi del sistema del controllointerno e il modello di distribuzionedell’attività di vigilanza

Il Testo Unico della Finanza, D.Lgs. 58/1998,afferma il ruolo del Collegio Sindacale quale organopreposto alla vigilanza sull’adeguatezza del sistemadi controllo interno aziendale e allo svolgimento diindagini particolari su fatti anomali con la conseguentenecessità di promuovere azioni correttive da partedegli amministratori o dell’assemblea.

Secondo la dottrina e la prassi internazionale, gliobiettivi attribuiti al sistema di controllo interno azien-dale sono riconducibili ai seguenti:

a) presidio della economicità (efficacia ed effi-cienza) delle operazioni aziendali in conformità allestrategie, obiettivi e politiche aziendali, ai fini anchedella salvaguardia del patrimonio aziendale,

b) presidio della attendibilità del sistema infor-mativo aziendale, sia per le sue componenti finaliz-zate alla predisposizione del bilancio destinato allapubblicazione, sia per quelle finalizzate alla predi-sposizione del reporting gestionale interno,

c) presidio del rispetto della normativa applica-bile all’attività dell’impresa.

Si può pertanto affermare che i tre obiettivi sopracitati individuano i diversi aspetti del sistema di con-trollo interno aziendale:

— il controllo di gestione,— il controllo amministrativo-contabile,— il controllo di conformità alle leggi.

Alla luce della vigente normativa si rilevano gliattori interessati al funzionamento dei controlli inter-ni e nel monitoraggio della loro funzionalità, quali:

a) l’Alta Direzione, il Comitato per il controllo

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interno (dove esiste) e i responsabili delle unità ope-rative aziendali, che rispondono del funzionamentoe miglioramento del sistema di controllo interno apresidio del raggiungimento degli obiettivi di econo-micità delle operazioni, attendibilità del sistema in-formativo aziendale e conformità alla normativa diriferimento;

b) il Controllo di gestione, preposto alla verificadel raggiungimento degli obiettivi di economicità cheosserva l’azienda nel suo insieme, monitorando l’ope-rato delle diverse unità organizzative;

c) l’ Internal Auditing (revisione interna), prepo-sto, tra l’altro, al monitoraggio della funzionalità delsistema di controllo interno aziendale;

d) la Società di Revisione, fra i cui compiti rien-tra la valutazione dei controlli interni che presidianogli obiettivi di attendibilità del sistema informativoaziendale e di monitoraggio dei rischi;

e) il Collegio Sindacale, preposto in generale allavigilanza sull’adeguatezza del sistema di controllointerno aziendale.

Il Collegio Sindacale deve pertanto operare instretto coordinamento da un lato con la Società diRevisione, dall’altro con “coloro che sono prepostial controllo interno”.

Il grafico che segue illustra il grado di coinvolgi-mento dei diversi soggetti nel raggiungimento degliobiettivi del sistema.

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FABBISOGNO DI CONTROLLOOBIETTIVI DI:

Economicità Attendibilità Conformità alle(efficacia ed del sistema leggi e

efficienza della informativo regolamentigestione)

ALTA DIREZIONE

SOCIETÀ DI REVISIONE

CONTROLLO DI GESTIONE

INTERNAL AUDIT

COLLEGIO SINDACALE

Attività di controllo diretto + Monitoraggio dei controlli esistenti

Monitoraggio dei controlli esistenti

Supervisione dell’attività di un altro organo di controllo + Indagine dei fatti più significativi

Attività limitate

MODELLO DI DISTRIBUZIONEDELLA ATTIVITÀ DI CONTROLLO, MONITORAGGIO E VIGILANZA

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1.2 L’Alta Direzione e il Comitato per ilcontrollo interno

Il sistema di controllo interno vede nell’Alta Di-rezione aziendale, coaudiuvata dal Comitato per ilcontrollo interno, il soggetto responsabile di maggioreautorità direttamente interessato ed impegnato almantenimento di un sistema gestionale organizzatoper il conseguimento delle strategie aziendali.

Si intende per “Alta Direzione” il livello più ele-vato di potere sostanziale all’interno dell’impresa,rappresentato dagli amministratori esecutivi, ammi-nistratori delegati, e direttori generali. Laddove ven-ga costituito un Comitato per il controllo interno,come raccomandato dal Codice di Autodisciplinadelle Società quotate, esso sarà composto di ammini-stratori non esecutivi.

La conduzione aziendale deve affrontare i rischiche il divenire economico fa emergere internamenteed esternamente, mettendo in campo risorse, organiz-zazione, procedure, sistemi di controllo, decisioni, chepermettono di prevenirli e fronteggiarli, consentendoall’impresa di esistere, di crescere e di prosperare.

Questo impegno prende le mosse da una ricogni-zione autovalutativa complessiva del proprio sistemadi controllo interno, attivata dall’Alta Direzione, conla supervisione ove esiste, del Comitato per il con-trollo interno.

Vengono così messe in luce aree di rischio nonsufficientemente presidiate e aree in cui il controllo èridondante, obsoleto o superato e si evidenziano ipunti di debolezza da risanare con priorità. Una voltarealizzati i necessari miglioramenti, l’Alta Direzionedeve procedere su due fronti:

1. il periodico aggiornamento del documento diautovalutazione;

2. l’ottenimento da parte delle diverse funzioniaziendali coinvolte sul tema del controllo interno, deirisultati del monitoraggio costante della sua operativi-tà affinché, a parità di altre condizioni, non si modifichiil livello di rischio residuo riconosciuto ed accettato.

L’Alta Direzione, che attiva il processo di auto-valutazione, miglioramento e monitoraggio, essendol’unico organo responsabile, è l’interlocutore privi-legiato del Collegio Sindacale, che dovrà avviare illavoro di vigilanza sulla base dei risultati della rico-gnizione autovalutativa e del suo aggiornamento.

Quando esiste il Comitato per il controllo in-terno, al fine di svolgere funzioni di monitoraggio evalutazione sul sistema, il Collegio Sindacale dovràrilevare:

a) che la validità del programma di attività, lemodalità operative e la composizione del Comitato peril controllo interno siano sufficienti per conferire a taleorgano idonee caratteristiche di competenza tecnica;

b) che la metodologia di valutazione della ade-guatezza dei controlli interni si riferisca alle singoleunità organizzative;

c) che siano state intraprese azioni con riferimentoa quelle unità organizzative dove sono state indivi-duate aree di debolezza.

Le osservazioni e gli eventuali rilievi sull’attivi-tà del Comitato per il controllo interno dovranno es-sere comunicate dal Collegio Sindacale in sede diConsiglio di Amministrazione per gli opportuni prov-vedimenti correttivi.

1.3 La Società di Revisione incaricata

La Società di Revisione offre al Collegio Sinda-cale un riferimento esterno ed indipendente rispettoall’Alta Direzione e al Comitato per il controllo in-terno, con particolare riguardo agli aspetti di attendi-bilità del sistema amministrativo contabile.

Le norme del D.Lgs. 58/1998 prevedono all’art.150, comma 2 un’attività di scambio di dati e di in-formazioni tra il Collegio Sindacale e la Società diRevisione per l’espletamento dei rispettivi compiti.

Questa attività di relazione nell’ambito della vigi-lanza sull’adeguatezza del sistema di controllo interno,è illustrata nella norma 2.4 dei Principi di Comporta-mento del Collegio Sindacale nelle società quotate.

La norma richiamata indica che nell’ambito delcontrollo interno aziendale non esiste una chiara di-stinzione tra controllo gestionale aziendale (la cui vi-gilanza sotto il profilo sostanziale di sola legittimità enon di merito, è principalmente di competenza delCollegio Sindacale) e controllo amministrativo-con-tabile (cui è interessata, relativamente agli aspetticontabili, principalmente la Società di Revisione) inquanto tutte le operazioni aziendali hanno al tempostesso riflessi contabili e gestionali.

La norma di comportamento prevede pertanto che

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il Collegio Sindacale, nell’ambito dei propri compitidi vigilanza sull’adeguatezza del sistema di control-lo interno, consideri le risultanze del lavoro svoltodalla Società di Revisione (2). Tuttavia pur conside-rando adeguato lo studio e valutazione del sistema dicontrollo interno effettuato dalla Società di Revisio-ne, il Collegio Sindacale dovrà svolgere autonomeprocedure di controllo qualora le valutazioni effet-tuate dai revisori non siano ritenute sufficienti per ipropri più ampi compiti di vigilanza.

In merito alle modalità operative, i Principi diComportamento del Collegio Sindacale, prevedonoun maggior impegno all’inizio del mandato, al finedi acquisire un’adeguata conoscenza della strutturaorganizzativa aziendale e per esaminare i risultati dellavoro svolto dalla Società di Revisione. Infatti nelcorso dell’incarico questa attività di vigilanza è so-stanzialmente rivolta ad accertare che le procedure dicontrollo interno e le disposizioni impartite al riguar-do, non siano cambiate e che gli eventuali punti didebolezza segnalati siano stati superati (3).

È importante segnalare quanto precisa la CON-SOB in ordine al rapporto di collaborazione tra Col-legio Sindacale e Società di Revisione che deve svol-gersi nell’ambito delle proprie funzioni istituzionali.A tale proposito riportiamo il secondo paragrafo del-la Comunicazione CONSOB n. 97001574 del 20 feb-braio 1997 (4) (Raccomandazioni in materia di con-trolli societari) (Rapporti di collaborazione tra Col-legio Sindacale e Società di Revisione):

“Non sempre le informazioni utili per il control-lo dell’amministrazione e la vigilanza sull’osservan-za della legge e dell’atto costitutivo possono essereacquisite dal Collegio Sindacale nel corso delle riu-nioni del Consiglio di Amministrazione e del Comi-tato Esecutivo o mediante l’attivazione dei poteri diindagine e di richiesta di notizie agli amministratori.

Al riguardo, affinché sia garantita ai sindaci lamassima visibilità sull’operato degli amministratori,si raccomanda che il Collegio Sindacale richieda allaSocietà di Revisione tutte le informazioni utili per ilcontrollo di propria competenza, con particolare rife-rimento a quelle relative al funzionamento del sistemadi controllo interno ed amministrativo - contabile, ilcui fine è proprio garantire la conformità degli atti digestione all’oggetto sociale, la salvaguardia del pa-trimonio e l’attendibilità dei dati contabili.

Le Società di Revisione vorranno prestare lamassima collaborazione in tal senso”.

Quanto sopra richiamato evidenzia che l’attivitàdi vigilanza del Collegio Sindacale sull’adeguatezzadel sistema di controllo interno prevede la considera-zione del lavoro svolto e delle risultanze raggiunte dallaSocietà di Revisione. Ciò non esclude, come già dettoin precedenza, che il Collegio Sindacale debba proce-dere ad autonome valutazioni del sistema di controllointerno, non solo al fine di verificare la bontà dellevalutazioni effettuate dalla Società di Revisione, masoprattutto in considerazione dell’ampiezza dei suoicontrolli, che non si limitano al solo sistema contabileoggetto del controllo della Società di Revisione.

Si ricorda che l’approccio tradizionale delle So-cietà di Revisione, come si configura nei Principi direvisione emanati dai Consigli Nazionali dei DottoriCommercialisti e dei Ragionieri, prevede, all’inizio delmandato, un intervento di rilevazione e valutazione delsistema di controllo interno, al fine di identificare i puntidi controllo di cui l’azienda è dotata per prevenire irre-golarità ed errori, o per identificarli e correggerli unavolta che si siano manifestati, così da impedire che ilbilancio ne sia influenzato. Le Società di Revisioneprendono in seria considerazione il rischio aziendale,la continuità, l’ambiente e la cultura aziendale, l’at-teggiamento verso i controlli e molti aspetti gestiona-li. Questo intervento è rivolto agli aspetti amministra-tivo-contabili, che presidiano l’obiettivo di attendibi-lità delle informazioni aziendali di bilancio.

Tuttavia, occorre segnalare che negli ultimi annila tendenza internazionale delle Società di Revisioneè quella di modificare l’approccio alla revisione con-tabile, altrimenti definito come “Business Audit”,basato sul concetto che la redazione del bilanciod’esercizio è influenzata dai rischi di impresa e chealla prevenzione e riduzione di tali rischi deve mirareil sistema di controllo interno. Il processo di revisio-ne deve quindi tendere all’anticipazione e valutazio-ne di tali rischi e non alla mera rilevazione o indivi-duazione degli errori.

Questa novità nel processo evolutivo della revi-sione non muta la sostanziale distinzione di attivitàfra il Collegio Sindacale e la Società di Revisionecosì come indicata dal D.Lgs. 58/98.

Va anche osservato che l’approccio descritto vie-ne sempre più spesso indicato nelle proposte di revi-sione presentate all’impresa e spesso esso diventamotivo di scelta nell’assegnazione dell’incarico.

Il Collegio Sindacale avendo esaminato le pro-poste (5), in sede di parere all’Assemblea in occasio-

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ne del conferimento dell’incarico, potrà considerarela Società di Revisione come interlocutore di più am-pio respiro, senza nulla togliere al contenuto dellapropria attività di vigilanza.

NOTE

(2) — I Principi di Revisione emessi dai Consigli Nazionali dei Dot-tori Commercialisti e dei Ragionieri e raccomandati dalla CONSOBalle Società di Revisione per la revisione dei bilanci delle societàquotate, prevedono, quale compito prioritario di tale attività, che ilrevisore debba effettuare un adeguato studio e valutazione del siste-ma di controllo interno dell’azienda.

(3) — Cfr. Principi di Comportamento del Collegio Sindacale nellesocietà quotate - Allegato 4 - Struttura della verbalizzazione periodi-ca sull’attività di vigilanza svolta dal Collegio Sindacale.

(4) — La circolare, benché antecedente la riforma contenuta nelD.Lgs. 58/1998, mantiene comunque una sua validità di indirizzo.

(5) — L’art. 159 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“Testo Draghi”)«Conferimento e revoca dell’incarico» prevede che l’incarico di re-visione debba essere deliberato dall’Assemblea previo parere del Col-legio Sindacale nelle società di capitali con azioni quotate nei merca-ti regolamentati “Allegato 4: Parere del Collegio Sindacale in ordineal conferimento dell’incarico alla Società di Revisione”.

1.4 Il servizio di revisione interna (InternalAuditing)

La funzione di auditing interno (revisione inter-na) esercita un’attività di natura ispettiva, volta allaverifica del rispetto delle procedure di controllo in-terno ma può anche svolgere un’attività, qualitativa-mente molto diversa, che la porta a pronunciarsi, se-condo la previsione degli standard di Internal Audi-ting sulla “aderenza a politiche, piani, procedure, leggie regolamenti” e in merito ai seguenti aspetti:

— affidabilità ed integrità delle informazioni;— salvaguardia del patrimonio aziendale;— utilizzo economico ed efficiente delle risorse;— raggiungimento degli obiettivi e dei traguardi

stabiliti per operazioni e programmi.

Appare quindi necessario per il Collegio Sinda-cale, conoscere l’ambito e gli aspetti essenziali del-la operatività della funzione per giudicarne i limitie l’affidabilità.

L’istituzione della funzione ed i suoi elementicompositivi, in termini di finalità, responsabilità ecompiti, dovrebbero essere contenuti in un documento

formale (“Mandato”) approvato dall’Alta Direzioneche deve garantirne l’indipendenza e la competenza.

Il Collegio Sindacale dovrà valutare inoltre l’ef-ficacia di questa funzione allo scopo di regolare diconseguenza la propria attività di vigilanza e per for-mulare raccomandazioni da indirizzare al vertice ese-cutivo volte a rafforzare l’attività di monitoraggio delsistema di controllo interno.

Per disporre di elementi di giudizio sufficienti, ilCollegio Sindacale procederà con interviste o, in al-ternativa, potrà rivolgere al vertice esecutivo la richie-sta di commissionare un controllo sulla qualità dellafunzione di auditing interno (es. “Quality AssuranceReview - QAR” sull’esempio anglosassone), da par-te di un qualificato ente indipendente, quali Societàdi Revisione esterna o AIIA (6) o di professionistiesperti.

Gli elementi di giudizio ai fini delle valutazionirelative all’efficacia della funzione, riguardano i se-guenti aspetti:

— l’ambito dell’attività - limiti e restrizioni;— la qualità delle risorse disponibili;— le modalità operative essenziali.

Tra gli allegati alla Guida sono stati predispostitre esempi di programmi che potranno aiutare il Col-legio Sindacale nei rapporti con la funzione di Inter-nal Auditing e più precisamente:

Allegato n°

— Esempio di programma per la valutazioneiniziale della funzione di InternalAuditing funzione di internal auditing 7

— Esempio di programma per la valutazionedel “Mandato” dell’Alta Direzionealla funzione di Internal Auditing 8

— Esempio di programma per la gestionedei rapporti con la funzione di InternalAuditing 9

NOTE

(6) — AIIA - Associazione Italiana Internal Auditors - rappresental’organo più qualificato a livello nazionale di questa funzione in quantoin tale Associazione sono presenti i responsabili dei servizi di revi-sione interna delle principali aziende italiane.Ha sedi in Milano - Viale Majno 17/A - ed in Roma - Via Piemonte, 60.

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CAPITOLO IIL’ ATTIVITÀ DI VIGILANZA

2.1. Lo svolgimento del processo di vigilanza

L’attività del Collegio Sindacale dovrà essere di-stribuita fra i sindaci secondo il criterio elementaredell’organizzazione di una unità di lavoro, coordina-ta e diretta dal Presidente.

Le procedure da seguire terranno conto di ciò chedovrà essere svolto collegialmente e di quanto possaessere svolto dai singoli componenti del Collegio Sin-dacale al solo fine di evitare inutili sdoppiamenti osovrapposizioni di attività e di archivi.

L’eventuale ripartizione dei compiti, assunta conl’unanime accordo dei sindaci, non limita la respon-sabilità collegiale che permane solidale.

L’organizzazione dell’attività all’interno del Col-legio si rende necessaria anche agli effetti dell’utiliz-zo di collaborazioni esterne, così come previsto dal-l’art. 151, 3° comma, D.Lgs. n. 58/1998, ai fini dellavalutazione dell’adeguatezza e dell’affidabilità delsistema amministrativo-contabile, così come per l’usodi propri dipendenti ed ausiliari.

Nel suo complesso l’attività di vigilanza sul si-stema di controllo interno viene svolta su due livelli:

a) vigilanza indiretta di generica supervisionesull’attività svolta dagli altri organi di controllo (acui sono affidati attività di controllo diretto sul con-seguimento degli obiettivi di economicità e di atten-dibilità del sistema informativo);

b) vigilanza diretta e monitoraggio dei controlliesistenti di conformità alle norme e regolamenti vi-genti e distintamente nei due momenti: all’inizio enel corso del mandato.

— All’inizio del mandato.

Il Collegio Sindacale nel prendere atto della strut-tura organizzativa,

• chiederà dagli amministratori e/o dal Comitatoper il controllo interno, ove esista, un documento diautovalutazione del profilo del sistema di controllointerno aziendale;

• chiederà un’adeguata informazione dalla So-cietà di Revisione in ordine al risultato delle pro-prie valutazioni;

• rileverà l’esistenza o meno della funzione dicontrollo interno (Internal Auditing) e valuterà il gradodi indipendenza e competenza, i compiti assegnati ele modalità operative;

• considererà criticamente il documento di auto-valutazione, tenendo conto dell’informazione ottenutadalla Società di Revisione ed identificherà gli even-tuali punti di debolezza da segnalare formalmenteall’Alta Direzione;

• verbalizzerà l’attività svolta e i risultati con-seguiti.

— Nel corso del mandato.

I Sindaci vigileranno periodicamente sull’effi-cienza del sistema e a tale fine:

• attiveranno una serie di incontri con gli attoridel controllo interno (quali il controllo di gestione,l’Internal Auditing, la Società di Revisione e gli altripreposti) per ottenere informazioni sulle modalità diesercizio delle funzioni di controllo diretto;

• identificheranno eventuali ulteriori punti di de-bolezza da segnalare formalmente all’Alta Direzione;

• rileveranno in seguito il superamento dei puntidi debolezza segnalati;

• verbalizzeranno, in prossimità della chiusuradell’esercizio, le conclusioni del lavoro svolto e pre-disporranno gli elementi descrittivi dell’attività divigilanza svolta da inserire in un apposito paragrafodella relazione da proporre all’Assemblea in occa-sione dell’approvazione del bilancio di esercizio.

L’attività descritta verrà esercitata con diversoimpegno in dipendenza delle osservazioni prelimi-nari sull’affidabilità del sistema organizzativo e libe-ramente svolta dal Collegio Sindacale nell’ambito deipoteri che gli sono conferiti dal D.Lgs. 58/1998 ed inparticolare:

— art. 149, 2° comma, con riferimento alla par-tecipazione alle Assemblee e alle riunioni del Consi-glio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo;

— art. 149, 3° comma, relativamente all’obbligodella comunicazione alla Consob delle irregolaritàriscontrate;

— art. 150, 1° comma, con riguardo all’infor-mativa trimestrale degli amministratori sull’attivitàsvolta;

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— art. 150, 2° comma, attraverso lo scambio diinformazioni rilevanti con la Società di Revisione;

— art. 150, 3° comma, utilizzando le informa-zioni di coloro che sono preposti al controllo interno.

Il Collegio Sindacale potrà inoltre avvalersi del-la collaborazione di dipendenti della società, previacomunicazione al Presidente del Consiglio di Ammi-nistrazione, come di propri dipendenti e ausiliari de-bitamente autorizzati dalla società per accedere, sedel caso, a informazioni riservate.

Non è escluso che il Collegio Sindacale possa chie-dere agli Amministratori di incaricare un professioni-sta esterno, per valutare il sistema di controllo tramiteun confronto con quello di altre società che, a parità diobiettivi, sia riconosciuto particolarmente efficace (7).

NOTE

(7) — Metodologia diffusa sotto il nome di “BENCHMARKING”.

2.2 Valutazione dei rischi e dell’affidabilitàdel sistema di controllo interno da partedell’Alta Direzione

All’inizio del mandato, il Collegio Sindacale,nell’ambito delle proprie funzioni, in un incontro conl’Alta Direzione e con il Comitato per il controllointerno, dove esiste, chiederà la predisposizione diun documento formale di autovalutazione del profilodi rischio aziendale (8), ovvero, laddove l’impresaabbia già predisposto tale documento, accerterà chelo stesso sia aggiornato.

Si potranno, quindi, presentare, casi diversi:

a) La direzione aziendale ha già avviato in pas-sato il lavoro di ricognizione autovalutativa con ag-giornamento periodico.

In questo caso il Collegio Sindacale esaminerà ildocumento di autovalutazione più recente, ne parleràcon la Società di Revisione e con i responsabili del-l’Internal Auditing, accertandosi delle azioni in cor-so per superare i punti di debolezza. Trarrà quindidelle autonome conclusioni sullo stato del profilo dirischio aziendale, segnalando eventuali ulteriori puntidi debolezza. Le conclusioni del Collegio Sindacalee le eventuali segnalazioni di punti di debolezza do-vranno essere verbalizzate.

b) Il lavoro di ricognizione è in corso, ma nonancora concluso.

In questo caso il Collegio Sindacale dovrà accer-tare che al progetto sia data adeguata priorità e che isoggetti ad esso preposti siano competenti e stianoprocedendo in modo sistematico secondo metodi ri-conosciuti dalla prassi professionale.

c) Il processo di autovalutazione non risulta an-cora avviato.

Il Collegio Sindacale dovrà insistere con l’AltaDirezione, in forza del proprio mandato affinché glisia data priorità.

Qualora si dovessero manifestare significative re-sistenze o ritardi, il Collegio Sindacale ne farà oggettodi verbalizzazione e potrà farne oggetto di comunica-zione formale al Consiglio di Amministrazione.

In corso di mandato, la vigilanza del CollegioSindacale si esercita su tre fronti:

• che i punti di debolezza emersi dal lavoro diautovalutazione, e quelli eventualmente segnalati au-tonomamente, siano superati con ragionata conside-razione delle priorità in funzione del rischio azienda-le e dell’equilibrio fra costi e benefici;

• che il processo di autovalutazione sia periodica-mente aggiornato, tenendo conto dell’emergere di nuo-ve situazioni di rischio, in conseguenza della evolu-zione dell’ambiente esterno e dei mutamenti interniall’impresa (crescita, difficoltà economiche o finanzia-rie, nuove leggi, mutamenti organizzativi ecc.) Qualo-ra da tali aggiornamenti emergessero nuovi punti didebolezza, il Collegio Sindacale dovrà richiedere l’av-vio di opportune azioni per il loro superamento;

• che l’attività di monitoraggio sulla operativitàdel sistema di controllo interno da parte dell’AltaDirezione anche tramite l’Internal Auditing, e di tuttigli altri soggetti interni ed esterni coinvolti, sia svoltacostantemente.

L’attività di vigilanza nel corso del mandato do-vrà risultare nei verbali dove saranno sintetizzate leazioni svolte ed i risultati conseguiti.

Al fine di aiutare il Collegio Sindacale nei rap-porti con l’Alta Direzione in merito alla valutazionedi un adeguato documento di autovalutazione del si-stema di controllo interno, tra gli allegati sono pre-sentati gli esempi 1 e 2 dei quali il primo costituisceun elenco dei principali aspetti che dovrebbero esse-

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re trattati nel citato documento ed il secondo rappre-senta un esempio per la verbalizzazione da parte delCollegio Sindacale delle conclusioni raggiunte a se-guito dell’esame del documento di autovalutazionepredisposto dall’Alta Direzione.

NOTE

(8) — La ricognizione autovalutativa del profilo di rischio aziendalee del sistema organizzativo, costituisce il punto di partenza del nuovoapproccio al sistema di controllo interno configurato nel Co.S.O.Report. L’attivazione di tale ricognizione è raccomandata dalla prassiinternazionale, dal Comitato scientifico del progetto “CorporateGovernance” per l’Italia, ed è stata richiesta dalle autorità ispettive dicontrollo (Banca d’Italia ed Isvap) alle imprese vigilate.

2.3 Attività di vigilanza

2.3.1 Obiettivi di economicità del sistemadi controllo interno: efficacia ed efficienzadell’attività di gestione

Come già affermato in precedenza, il CollegioSindacale esercita una vigilanza indiretta di genericasupervisione sull’attività svolta dagli altri organi dicontrollo a cui spettano compiti di controllo direttosul conseguimento degli obiettivi di economicità e diattendibilità del sistema informativo.

In particolare, tenuto conto che il controllo diret-to sull’efficacia e l’efficienza della gestione è attri-buito essenzialmente all’Alta Direzione, occorre pre-cisare che l’obiettivo di economicità si sostanzia nel-la capacità operativa delle diverse funzioni aziendalidi assicurare la continuità dell’azienda, la sua com-petitività nell’ambiente economico e sociale in cuiopera, in presenza di un sistema di controlli atti agarantire ed a monitorare tali circostanze.

I fattori che possono pregiudicare il raggiungi-mento degli obiettivi rappresentano dei rischi ogget-to di attenzione e costante verifica.

Stante la determinazione da parte dell’Alta Dire-zione degli obiettivi generali economici e di merca-to, ogni funzione responsabile di attività di gestioneaziendale misurerà la propria performance di econo-micità in termini di efficacia ed efficienza a livello diqualità, di costi e di tempi. Inoltre, per il consegui-mento di ciascun obiettivo, dovrà definire il relativoprofilo di rischio e il livello di accettabilità.

L’impianto del sistema di controllo interno nelledistinte aree gestionali, deve essere coerente conl’obiettivo di economicità dell’intero complessoaziendale.

A tal fine gli interventi devono essere pianificatiin funzione della valutazione complessiva del rischioaziendale.

In questo quadro il Collegio Sindacale sviluppala propria vigilanza ottenendo informazioni dall’Al-ta Direzione o dal Comitato per il controllo interno,tenuto conto che il monitoraggio del sistema, nel corsodell’esercizio è compito, ove esista, della funzione diInternal Auditing.

Per aiutare il Collegio Sindacale in questa diffi-cile attività, in appendice viene presentato l’esempion. 3 che illustra quali siano i principali compiti e qua-li siano i principali interlocutori del Collegio Sinda-cale in merito all’attività di vigilanza sugli obiettividi economicità (efficacia ed efficienza della gestio-ne) del sistema di controllo interno.

2.3.2 Obiettivi di attendibilità del sistemainformativo

Il Collegio Sindacale, preposto alla vigilanza sul-l’adeguatezza del sistema di controllo interno azien-dale, nell’ambito dell’attività riguardante l’attendi-bilità del sistema informativo, svolge un ruolo com-plementare a quello già svolto dalla Società di Revi-sione. Conseguentemente si prevede un significativoutilizzo del lavoro da essa svolto e delle risultanzeraggiunte.

All’inizio del mandato

Si tratta del momento più delicato in quanto siala Società di Revisione sia il Collegio Sindacale, cia-scuno nell’ambito delle proprie funzioni istituziona-li, devono conoscere l’azienda, la sua organizzazio-ne generale, l’esistenza delle condizioni che favori-scono un buon sistema di controllo interno e valutarese i rischi d’impresa sono conosciuti dall’Alta Dire-zione e gestiti adeguatamente.

Inoltre entrambi, con finalità differenti, dovran-no individuare i controlli informativi e organizzativiistituiti dall’impresa e valutare se questi sono ritenutiadeguati così come dovranno essere rilevate e valuta-

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te le procedure riguardanti i principali cicli operativi.Poiché buona parte delle procedure si presenta-

no automatizzate e sono basate sui sistemi e proce-dure IT (9), il Collegio Sindacale dovrà avvalersi del-l’attività svolta dalla Società di Revisione per valuta-re la sostanziale adeguatezza delle procedure in rap-porto all’attività e dimensioni aziendali.

L’attività e le operazioni aziendali sono rappre-sentate da fatti “ripetitivi” ( i così detti “cicli azien-dali”) e quindi l’esistenza di un adeguato sistema in-formativo comporta la ragionevole garanzia della lorocorretta rilevazione contabile.

Il Collegio Sindacale dovrà quindi ottenere ilmaggior numero di informazioni sul lavoro svoltodalla Società di Revisione tramite incontri, collo-qui, ed eventualmente l’esame delle carte di lavoroe del contenuto dei verbali riportati sul “libro dellarevisione”.

Inoltre il Collegio Sindacale dovrà richiedere allaSocietà di Revisione se sono stati riscontrati punti didebolezza nel sistema generale e nelle singole proce-dure e se questi hanno dato origine a lettere di sugge-rimenti/di segnalazione alla Direzione.

Di tali lettere con le risposte della Direzione, ilCollegio Sindacale dovrà ottenerne le copie.

È possibile che la Società di Revisione si sia av-valsa della collaborazione della funzione di revisio-ne interna della società.

In tale circostanza si dovranno ottenere informa-zioni riguardo alla valutazione sul grado di indipen-denza, di competenza, di qualità delle prestazioni reseda questo servizio.

Qualora dovessero emergere elementi che a giu-dizio del Collegio Sindacale siano pregiudizievoli omigliorabili per un buon sistema di controllo interno,questi dovranno essere opportunamente segnalati al-l’Alta Direzione.

Al termine di questa fase il Collegio Sindacaledovrà concordare con la Società di Revisione un pro-gramma di incontri periodici di aggiornamento.

Una sintesi dell’attività descritta verrà ripresa suiverbali periodici.

Nel corso del mandato

In questo periodo l’attività di vigilanza è rivoltaalla verifica del permanere delle condizioni e delle

procedure istituite dalla società che garantiscano unadeguato sistema di controllo interno.

Si dovrà verificare, nel corso delle verifiche pe-riodiche e in occasione degli incontri con la Societàdi Revisione, l’esistenza di eventuali nuove procedu-re oggetto di rilevazione e valutazione.

Inoltre, il Collegio Sindacale dovrà ottenere dal-la Società di Revisione informazioni sui risultati deicontrolli di conformità volti a confermare l’effettivaoperatività del sistema di controllo interno e delleprocedure aziendali che sono state oggetto di valuta-zione nelle fasi iniziali del mandato e se eventualipunti di debolezza in precedenza segnalati sono statipresi in considerazione dall’Alta Direzione ed hannocomportato opportune modifiche procedurali.

I rilievi, le osservazioni, gli aggiornamenti e leconclusioni, saranno oggetto di verbalizzazione.

Gli esempi n. 4 (Programma per la gestione deirapporti con la Società di Revisione) e n. 5 (Esempiodi verbale sugli incontri avuti con la Società di Revi-sione), riportati in allegato, costituiscono un ausilioper il Collegio Sindacale in merito ai rapporti con laSocietà di Revisione relativamente alla propria atti-vità di vigilanza.

NOTE

(9) — “Information Technology - I.T” : sistema informativo tramitel’utilizzo di elaboratori elettronici. Tale dizione ha da alcuni anni sosti-tuito a livello mondiale il termine “Electronic Data Processing - EDP”.

2.3.3 Obiettivi di conformità alle leggi eregolamenti vigenti

L’obiettivo indicato deve essere interpretato neidiversi orizzonti normativi e relativi adempimenti:

a) le leggi e i regolamenti che riguardano l’eser-cizio dell’attività aziendale;

b) le norme statutarie;c) le norme fiscali, assistenziali e previdenziali.

L’attività di vigilanza viene svolta in parte comemonitoraggio dell’attività di controllo effettuata dairesponsabili all’uopo preposti, ed in parte come atti-vità di controllo diretto.

Quest’ultima è riferita in modo particolare all’os-servanza delle norme statutarie e di legge in ordineagli atti e alle deliberazioni degli organi societari.

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La norma 2.1 dei principi di comportamento delCollegio Sindacale richiama in modo esplicito il con-tenuto e le modalità della vigilanza, evidenziandoche questa attività deve essere svolta nell’ambitodelle verifiche periodiche con cadenza trimestralestante quanto disposto dall’art. 2404 del c.c. che èrimasto inalterato. Comunque, non si esclude lapossibilità legittima di operare secondo il calenda-rio degli interventi stabilito nell’ambito dell’orga-nizzazione del Collegio Sindacale che può prevede-re interventi con cadenza diversamente distribuitanel corso dell’esercizio.

L’attività di ricognizione e di monitoraggio ri-guarda in particolare l’esistenza all’interno dellastruttura organizzativa di una apposita funzione de-dicata alla raccolta ed aggiornamento delle leggi edei regolamenti vigenti nei tre ambiti normativi in-dicati.

L’attività di ricognizione comporta le seguentiazioni:

• ottenere dall’Alta Direzione (e/o Comitato peril controllo interno) informazioni circa il responsa-bile e l’organizzazione aziendale preposta alla rac-colta, archiviazione ed aggiornamento di leggi e re-golamenti riguardanti l’impresa ed il suo settore diattività;

• ottenere informazioni circa le procedure in es-sere per garantire il costante aggiornamento dei re-sponsabili operativi circa le leggi e regolamenti per-tinenti le aree aziendali di loro competenza;

• ottenere informazioni circa le procedure in es-sere per garantire il rispetto di leggi e regolamenti daparte dell’organizzazione aziendale;

• ottenere informazioni sui consulenti esterni oaltre specifiche funzioni interne coinvolte;

• valutare se dalla rilevazione effettuata emer-gono aree di debolezza da segnalare all’Alta Dire-zione perché siano avviate opportune azioni di mi-glioramento.

L’attività di monitoraggio sulla funzione di con-trollo dell’obiettivo di conformità alle leggi, è svoltadurante l’esercizio in occasione delle verifiche pe-riodiche o secondo le scadenze previste nell’ambitodella pianificazione dell’attività sindacale.

L’attività di monitoraggio consiste:

a) nel richiedere informazioni su eventuali mu-

tamenti nel sistema di controllo interno che possonopregiudicarne l’efficacia agli effetti delle procedure inordine al rispetto della legge e dell’atto costitutivo;

b) nel rilevare difformità dei comportamenti ef-fettivi rispetto a quelli dichiarati;

c) nel constatare i provvedimenti assunti (o non)e la loro efficacia, a seguito delle osservazioni e se-gnalazioni al Consiglio di Amministrazione e allaSocietà di Revisione;

d) nell’acquisire le informazioni in merito dallaSocietà di Revisione;

e) nel richiedere informazioni all’Internal Audi-ting e ai preposti alla specifica funzione di controllo;

f) nella partecipazione alle riunioni degli Organisociali e nella visura degli atti e deliberazioni deimedesimi;

g) nell’evidenziare le irregolarità con l’eventualeverbalizzazione, secondo un criterio di significativi-tà (10) da esprimere nel rapporto all’Assemblea, nel-le riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Co-mitato Esecutivo, negli incontri con la Società diRevisione, alla Consob, ai sensi dell’art. 149, co. 3,D.Lgs. 58/98.

Al fine di facilitare l’attività di ricognizione e dimonitoraggio su questi aspetti, definendo confini ra-gionevoli dell’intervento del Collegio Sindacale, vie-ne proposto tra gli allegati, al punto 6, un “Esempiodi programma per la valutazione dell’affidabilità delsistema organizzativo in merito all’osservanza delleleggi e regolamenti”.

NOTE

(10) — Capo II - Doveri, Norma 2.1, ultimo capoverso “La signifi-catività delle irregolarità deve essere valutata tenendo presente la loroincidenza sul corretto funzionamento degli organi della società, lecause che le hanno determinate, l’entità delle perdite che ne possonoconseguire, nonché le finalità istituzionali dell’attività di controllodella Consob. In ogni caso devono ritenersi significative le irregola-rità che costituiscono violazioni di norme penali”.

CAPITOLO IIIRIEPILOGO DELL ’ATTIVITÀ DI VIGILANZA

DEL COLLEGIO SINDACALE

Gli elementi costitutivi della vigilanza sull’ade-guatezza del sistema di controllo interno, sono rias-

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sumibili nelle seguenti definizioni caratteristiche edattività operative:

1) definizione ed obiettivi assunti nella norma 2.4dei principi di comportamento del Collegio Sindacale.

Il sistema di controllo interno deve essere intesocome “l’insieme delle direttive, delle procedure e delletecniche adottate dall’azienda, allo scopo di raggiun-gere i seguenti obiettivi:

— la conformità delle attività degli organi azien-dali all’oggetto che l’impresa si propone di conse-guire ed alle direttive ricevute;

— la salvaguardia del patrimonio aziendale;— l’attendibilità dei dati.

2) gli interlocutori principali:

a) l’Alta Direzione, rappresentata dagli ammi-nistratori esecutivi e dal Comitato per il controllo in-terno (amministratori non esecutivi);

b) i responsabili delle unità operative aziendali;c) la revisione interna (Internal Audit);d) la Società di Revisione incaricata.

3) l’attività di ricognizione da svolgere all’iniziodel mandato:

a) acquisizione di un’adeguata conoscenza dellastruttura organizzativa;

b) esame del risultato del lavoro svolto dalla So-cietà di Revisione in tema di sistemi di controllo;

c) identificazione della funzione di revisione in-terna (Internal Auditing) e del tipo di operatività.Lettura del testo dell’incarico predisposto dagli am-ministratori o di una relazione dettagliata di autova-lutazione ai fini di un giudizio sulla efficienza ed ef-ficacia della funzione;

d) esame del documento di autovalutazione predi-sposto (o da predisporre) da parte dell’Alta Direzionee esame degli aspetti del sistema in esso descritti;

e) verbale delle osservazioni sull’adeguatezza delsistema e lettera agli Amministratori per indicare, sedel caso, i punti di debolezza riscontrati.

4) l’attività di monitoraggio nel corso delmandato:

a) incontri periodici coi responsabili aziendali delsistema di controllo;

b) incontri periodici con l’Internal Auditing;c) incontri periodici con la Società di Revisione;d) verifica dei provvedimenti atti ad eliminare i

punti di debolezza da parte dell’Alta Direzione;e) verifica dell’aggiornamento del documento di

autovalutazione dell’Alta Direzione a seguito delmutamento delle condizioni interne ed esterne del-l’attività aziendale e verifica periodica sulla perfor-mance del sistema di controllo;

f) controlli diretti sulla conformità alle leggi eregolamenti e il rispetto delle norme statutarie.

5) le attività conclusive:

a) valutazione in merito al controllo dei rischi;b) lettera all’Alta Direzione con segnalazione dei

punti di debolezza;c) richiesta (eventuale) all’Alta Direzione di in-

caricare un professionista esterno per l’effettuazionedi un controllo di qualità (es. “Quality AssuranceReview”);

d) verbalizzazione dell’attività di ricognizione;e) verbalizzazione dell’attività di monitoraggio;f) rapporto all’Assemblea nel contesto della re-

lazione annuale in occasione dell’approvazione delbilancio d’esercizio.

ALLEGATI

Le esemplificazioni riportate quali allegati allaGUIDA, rappresentano una proposta di “messa inopera” delle diverse fasi dell’attività di vigilanzache il Collegio Sindacale può utilizzare ed adotta-re, a sua discrezione, nelle circostanze che si pre-senteranno all’inizio e nel corso del proprio man-dato.

La documentazione può essere classificata nelleseguenti tre fattispecie:

a) esempi intesi come un elenco di punti/ele-menti per aiutare il Sindaco nella formazione di ungiudizio sulla qualità del sistema, sulle capacità del-l’interlocutore e sul contenuto delle sue risposte edillustrazioni;

b) esempi di programmi operativi (sia nella faseiniziale di ricognizione sia in quelle successive di

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monitoraggio) utili per svolgere l’attività di vigilan-za sul sistema di controllo interno;

c) esempi di verbali adattabili alle diverse cir-costanze quale ausilio per il Sindaco ad evidenziarel’attività svolta e le conclusioni raggiunte.

È bene sottolineare che il Collegio Sindacale nonè tenuto al rilascio di attestazioni né di espressionidi giudizi, bensì a valutazioni prudenti con specifi-co riguardo alla legittimità dei comportamenti dellaGovernance, senza entrare in alcun modo nel meri-to delle decisioni economiche e delle politiche de-gli Amministratori.

Queste esemplificazioni, unitamente al contenu-to della “Guida”, daranno al Collegio Sindacale un’ul-teriore opportunità per svolgere in modo critico lapropria attività. Si ribadisce che gli allegati costitui-scono una proposta di alcuni strumenti pratici per l’ap-plicazione dell’attività di vigilanza prevista dai Prin-cipi di Comportamento di cui la presente Guida co-stituisce un complemento, e che pertanto il CollegioSindacale potrà adattarli discrezionalmente alle spe-cifiche realtà aziendali.

1. Esempio dei contenuti fondamentaliprevisti nel documento dell’Alta Direzionedi autovalutazione del sistema di controllointerno

(Come indicato nella “Guida”, spetta all’AltaDirezione attivare un “processo di autovalutazione”per verificare che presso l’impresa esistano gli ele-menti fondamentali e che siano stati presi i provvedi-menti affinché il Governo societario sia svolto se-condo standard qualitativi apprezzabili.

La presente esemplificazione costituisce per-tanto uno strumento per il Collegio Sindacale perverificare che il documento di autovalutazione pre-disposto dall’Alta Direzione prenda in esamel’analisi dei punti fondamentali al fine di una pre-liminare valutazione del sistema generale di con-trollo interno.

Alternativamente, questo elenco di punti po-trà essere consegnato dal Collegio Sindacale al-l’Alta Direzione quale ausilio per la predisposi-zione di un documento sufficientemente completodi autovalutazione).

Aspetti pertinenti l’identificazione e gestionedegli obiettivi aziendali e dei rischi ad essi connessi.

• Definizione della missione e dei valori azien-dali, degli obiettivi ritenuti fondamentali per il suc-cesso aziendale e delle strategie di breve, medio elungo periodo per perseguirli.

• Definizione di budget e piani coerenti con lamissione, gli obiettivi, le strategie.

• Accertamento della coerenza interna di obietti-vi, strategie, piani e budget e della coerenza con irischi individuati.

• Identificazione dei rischi di fonte esterna rile-vanti per l’attività dell’impresa (ciclo e congiunturaeconomica, mercati di approvvigionamento, mercatidi sbocco, finanza, tecnologia ed innovazione, poli-tica e regolamentazioni, fattori ecologici ed ambien-tali, ecc.).

• Identificazione dei rischi di fonte interna rile-vanti per l’attività dell’impresa (risorse umane e re-lazioni industriali, logistica, sistemi informativi, ri-sorse finanziarie, produzione, ecc.).

• Per ogni rischio individuato, quantificazione dellarilevanza per l’attività dell’impresa e della sua proba-bilità, definizione delle misure atte a prevenirlo/a ge-stirlo e delle conseguenti risorse necessarie.

• Esistenza di meccanismi aziendali per aggior-nare costantemente l’identificazione dei rischi, allaluce dei mutamenti interni ed esterni.

• Esistenza di procedure di controllo per accerta-re in generale i risultati conseguiti da ciascuna areaoperativa.

• Esistenza di un sistema di monitoraggio costantedel rispetto delle procedure, con segnalazione al li-vello gerarchico pertinente delle carenze riscontrate.

Aspetti pertinenti l’ambiente di controllo

• Esistenza di regole codificate di etica aziendalecirca i comportamenti da seguire all’interno dellagerarchia aziendale, nei confronti dei terzi in rappor-to con l’impresa.

• Coinvolgimento dell’intera struttura aziendalenello scoraggiare i comportamenti devianti.

• Regole interne per garantire che le diverse man-sioni e funzioni aziendali siano affidate a soggetticompetenti ed adeguatamente addestrati.

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• Adeguamento a Codici di Autodisciplina.• Regole interne per garantire che informazioni e

fatti interni rilevanti siano portati alla attenzione delvertice aziendale.

• Grado di strutturazione dei rapporti gerarchici.• Adeguatezza degli organici, politiche e com-

portamenti in tema di assunzioni, formazione, avan-zamenti e incentivazione del personale.

Aspetti pertinenti il flusso informativo aziendale

• Esistenza di reporting e/o di procedure fun-zionanti ed efficienti di raccolta, organizzazione econsuntivazione delle informazioni relative ai fattiaziendali e procedure di aggiornamento dei verticiaziendali.

• Esistenza di punti di controllo sull’affidabilitàdelle informazioni e monitoraggio sulla loro opera-tività.

• Esistenza di procedure di raccolta delle infor-mazioni esterne rilevanti per la definizione e l’aggior-namento dei profili di rischio.

• Esistenza di procedure di distribuzione delleinformazioni all’interno ed all’esterno dell’impresa.

• Esistenza di canali diretti di accesso all’AltaDirezione o al Comitato per il Controllo Interno daparte dei soggetti che effettuano l’attività di monito-raggio sul sistema di controllo interno (es.: collegiosindacale, società di revisione, Internal Auditing, con-trollo di gestione).

Conclusioni

• Autovalutazione dell’Alta Direzione sulla ca-pacità del sistema di controllo interno aziendale diconseguire gli obiettivi di economicità, affidabilitàdelle informazioni, conformità alle norme, fronteg-giando i rischi aziendali.

• Identificazione dei rischi non sufficientementefronteggiati alla luce della loro probabilità di mani-festarsi, della loro rilevanza e dell’analisi costi/bene-fici delle eventuali misure correttive.

• Identificazione dei punti di debolezza e delleazioni pianificate per il loro superamento.

2. Esempio di verbale del Collegio Sindacalesulla valutazione del sistema di controllointerno a seguito dell’esame del documentodi autovalutazione predisposto dall’AltaDirezione

(Il presente documento costituisce un ausilio peril Collegio Sindacale per predisporre un verbale aseguito dell’esame del documento di autovalutazionepredisposto dall’Alta Direzione)

A) All’inizio del mandato

Nell’ambito dei doveri previsti dall’art. 149, com-ma 1c) del D.Lgs. 24 febbraio 1998, N. 58 (Vigilanzasull’adeguatezza del controllo interno ......................)abbiamo preso contatti con l’Alta Direzione nelle per-sone del ...................... e del ...................... (oppurecon il Comitato per il controllo interno) e in questafase ricognitiva abbiamo ottenuto un documento diautovalutazione aggiornato alla data del .......................

La ricognizione è stata effettuata sotto la respon-sabilità del Signor ...................... preposto dalla Di-rezione a questa attività (con il coinvolgimento dellafunzione di Internal Auditing).

Il documento mette in evidenza (oppure: ....... nonmette in evidenza .......) gli obiettivi aziendali, i pianiadottati per raggiungerli, le aree di rischio ad essi con-nesse e le strategie per fronteggiarle e dà conto (oppu-re: ....... non dà conto .......) delle procedure e dei sistemidi controllo adottati per realizzare quanto pianificato.

La Direzione Aziendale conclude il documentodi autovalutazione con un giudizio di sostanziale af-fidabilità del sistema di controllo interno (oppure: .......il documento è privo di conclusioni circa l’affidabili-tà del sistema di controllo interno .......) affermandoche i principali rischi aziendali sono coperti da stra-tegie e piani aziendali la cui realizzazione è presidia-ta da un sistema di controllo correttamente operante.

Tuttavia la ricognizione effettuata ha messo inluce i seguenti punti di debolezza:

...................................................................................

...................................................................................

...................................................................................

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La Direzione Aziendale ha deciso le seguentiazioni volte al loro superamento affidandone al Si-gnor .............................. (preposto al controllo inter-no/responsabile della funzione di Internal Auditing),la supervisione per la loro realizzazione (oppure: LaDirezione non ha assunto alcuna azione rivolta al su-peramento dei punti di debolezza):

...................................................................................

...................................................................................

...................................................................................

È previsto che il prossimo aggiornamento del-l’autovalutazione del sistema di controllo internoaziendale sia predisposto alla data del ...................(oppure: ........ non è prevista alcuna data di aggior-namento del documento di autovalutazione ........).

Abbiamo considerato il documento di autovalu-tazione con la Società di Revisione e la funzione diInternal Auditing che ci hanno assicurato come, pergli aspetti di loro competenza e in base alle risultan-ze del loro lavoro, non risultino significativi aspettitrascurati o ulteriori rilevanti punti di debolezza (op-pure: ........ ci hanno riferito che ...................................................................................................................).

Viene quindi concordato un prossimo appunta-mento con l’Alta Direzione e con il Responsabile delcontrollo interno/della funzione Internal Auditing peril ........................., al fine di accertare il superamentodei punti di debolezza.

B) Nel corso del mandato

In data ........................... il Collegio Sindacale siè incontrato con l’Alta Direzione nelle persone del........................... e ........................... (oppure con ilComitato per il controllo interno) per ottenere infor-mazioni sull’aggiornamento dell’autovalutazione delsistema di controllo interno alla data del .......................

Rispetto all’ultimo documento di autovalutazio-ne esaminato non sono intervenuti mutamenti signi-ficativi e per quanto riguarda il sistema di controllointerno, il Collegio Sindacale è stato informato sulle

seguenti azioni volte al superamento dei punti di debo-lezza segnalati .......................................................

(oppure: il Collegio Sindacale ribadisce che nonsono state prese misure correttive in merito a .................................................................................................).

Il Collegio Sindacale ha avuto incontri con laSocietà di Revisione e con la funzione di InternalAuditing che hanno confermato come i punti di de-bolezza in precedenza segnalati siano sostanzialmentesuperati e che sulla base del loro lavoro, non sianoemersi nuovi punti di debolezza (oppure ....... che han-no informato sul mancato superamento dei punti didebolezza precedentemente evidenziati .......).

3. Esempio di programma per il monito-raggio del sistema di controllo internoin merito agli obiettivi di economicità(efficacia ed efficienza della gestione)

(Al fine di aiutare i Sindaci nell’attività di vigi-lanza indiretta relativa al sistema di controllo inter-no con riferimento agli obiettivi di economicità vie-ne presentato questo documento che cerca di sinte-tizzare quali siano i principali compiti e gli interlo-cutori del Collegio Sindacale)


1) Ottenere informazioni dall’Alta Direzione (odal Comitato per il controllo interno, se esiste), cir-ca il profilo del sistema di controllo interno azien-dale, sulla autovalutazione dell’Alta Direzione, sul-la valutazione del piano di lavoro dei preposti al con-trollo interno, sui miglioramenti adottati nell’ulti-mo esercizio.

2) Identificare i soggetti preposti al raggiungi-mento degli obiettivi di economicità (efficacia ed ef-ficienza), con riferimento alla gestione della societàed alla struttura organizzativa.

Con riferimento ad un’impresa di produzionequesti soggetti potrebbero essere:

• il responsabile dell’area commerciale,• il responsabile degli approvvigionamenti,• il responsabile della produzione,• il responsabile dei magazzini e della logistica,

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• il responsabile delle risorse umane,• il responsabile della finanza,• il responsabile della amministrazione,• il responsabile del controllo di gestione.

3) Accertarsi che sia stata richiesta dall’Alta Di-rezione/dal Comitato per il controllo interno a cia-scun responsabile una valutazione di rischio per lapropria area una descrizione del sistema di controlliinformativi ed organizzativi messi in atto per il rag-giungimento degli obiettivi riguardanti la propria areadi competenza.

4) Ottenere informazioni sulle azioni che vengo-no compiute in merito ai punti di debolezza segnalatifino al loro completo superamento.


1) Ottenere informazioni dalla funzione di Inter-nal Auditing circa i risultati degli interventi di moni-toraggio degli obiettivi di economicità realizzati dal-le diverse aree aziendali.

2) Verbalizzare l’attività svolta di cui ai prece-denti punti, evitando di esprimere attestazioni o va-lutazioni rivolte all’ottimale funzionamento del siste-ma (es.: rilevare solo le eventuali negatività).

4. Esempio di programma per la gestionedei rapporti con la Società di Revisione

(Il presente programma costituisce un ausilio perdefinire l’attività operativa del Collegio Sindacale inmerito alla valutazione dell’adeguatezza del sistemadi controllo interno tramite lo scambio di informa-zioni con la Società di Revisione che, nell’ambito delleproprie funzioni, deve effettuare un’analoga valuta-zione per gli aspetti amministrativo-contabili).


1) Prendere contatti con la Società di Revisioneal fine di organizzare un incontro durante il quale sipotranno ottenere informazioni sul lavoro da questasvolto in merito all’analisi e valutazione del siste-ma di controllo interno, per gli aspetti di propriacompetenza.

2) Per le finalità di cui al punto precedente, ac-

certarsi che la Società di Revisione abbia già svoltoquesta fase di lavoro (Rilevazione e valutazione delsistema di controllo interno effettuata ex novo nelprimo anno di revisione o aggiornamento di tale in-tervento negli anni successivi).

Richiedere pertanto alla Società di Revisione sinoa che data risulta aggiornata la valutazione sul siste-ma di controllo interno.

3) Nell’ambito del reciproco scambio di infor-mazioni e dati per l’espletamento dei rispettivi com-piti di competenza del Collegio Sindacale e dellaSocietà di Revisione, gli aspetti che potranno essereoggetto di trattazione vengono nel seguito descritti:

— gestione dei rischi connessi all’attività di im-presa e capacità della Direzione di poterli tenere sot-to controllo;

— valutazione della Società di Revisione in me-rito all’esistenza dei controlli generali, per gli aspettidi propria competenza (ivi compresa l’adeguatezzadei sistemi I.T.);

— rapporti tra Società di Revisione e funzione diInternal Auditing;

— esistenza di eventuali debolezze nel sistemadei controlli interni riscontrate dalla Società di Revi-sione e se queste sono state oggetto di comunicazio-ni scritte all’Alta Direzione;

— informazioni circa il grado di rischio esisten-te nei principali cicli operativi aziendali e sull’ade-guatezza o meno delle procedure di controllo internoistituite dall’impresa.

Tali informazioni potranno riguardare i seguenticicli aziendali: ciclo vendite, acquisti, produzione,investimenti, attività finanziarie, personale, etc. ...

4) Considerare l’opportunità di esaminare la do-cumentazione prodotta dalla Società di Revisione perla valutazione del sistema di controllo interno e delleprocedure contabili - amministrative.

Tale documentazione si può sintetizzare nei dueseguenti elementi:

— carte di lavoro;— contenuto dei verbali riportati sul “libro della

revisione”.

5) Richiedere alla Società di Revisione se, indi-pendentemente dalla valutazione del sistema di con-trollo interno, nel corso del suo lavoro siano emerse

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irregolarità o altri aspetti particolari che possano es-sere di competenza, di interesse, di utilità del Col-legio Sindacale nell’ambito delle proprie funzioniistituzionali.

6) Valutare se esistono elementi utili alla valuta-zione del sistema di controllo interno e delle proce-dure contabili-amministrative conosciuti dal Colle-gio Sindacale di cui si ritiene utile informare la So-cietà di Revisione per le finalità dei loro doveri, se-condo quanto previsto dalla legge.

7) Concordare con la Società di Revisione unprogramma di incontri nel corso dell’anno, su basealmeno trimestrale, per l’aggiornamento della valu-tazione del sistema di controllo interno.

8) Predisporre un verbale in cui vengono sinte-tizzati i principali aspetti emersi dallo scambio di in-formazioni con la Società di Revisione.


1) In coerenza con quanto indicato nella prece-dente parte A), prendere contatti con la Società diRevisione per concordare/confermare un incontrodurante il quale si potranno ottenere le informazioniriguardanti le eventuali modifiche apportate dallasocietà al sistema di controllo interno nell’ambitoamministrativo - contabile ed il conseguente aggior-namento sulla sua valutazione da parte della Societàdi Revisione (Si ritiene che questi interventi abbianoperiodicità almeno trimestrale).

2) Richiedere alla Società di Revisione sino a chedata risulta aggiornata la valutazione del sistema dicontrollo interno.

3) Chiedere alla Società di Revisione se sianointervenute modifiche significative ai sistemi in pre-cedenza rilevati ed in caso affermativo quali siano leprincipali modifiche che sono avvenute nel sistemadei controlli interni amministrativo - contabili rispet-to al precedente incontro.

4) Chiedere alla Società di Revisione se eventua-li punti di debolezza in precedenza segnalati sono statipresi in considerazione dalla Direzione e se sono sta-ti oggetto delle opportune modifiche procedurali.

5) Valutare l’opportunità di esaminare la nuovadocumentazione prodotta dalla Società di Revisioneper la valutazione delle modifiche apportate al siste-ma dei controlli interni.

Tale documentazione riguarda:

— carte di lavoro;— contenuto dei verbali riportati sul “libro della

revisione”.6) Richiedere alla Società di Revisione se, indi-

pendentemente dalla valutazione del sistema di con-trollo interno e dall’aggiornamento dello stesso, nelcorso del suo lavoro (intervallo tra il precedente in-contro e quello attuale) siano emerse irregolarità oaltri aspetti particolari che possono essere di compe-tenza, di interesse, di utilità del Collegio Sindacalenell’ambito delle proprie funzioni istituzionali.

7) Chiedere notizie sugli esisti delle verifichesull’accertamento della regolare tenuta della conta-bilità sociale e sulla corretta rilevazione dei fatti digestione nelle scritture contabili.

8) Valutare l’esistenza di fatti/elementi venuti aconoscenza del Collegio Sindacale nel corso dell’at-tività di vigilanza svolta che debbono essere comuni-cati alla Società di Revisione in quanto utili ancheper i compiti di controllo a loro demandati dalle nor-me di legge.

9) Riaggiornare con la Società di Revisione ilprogramma per il prossimo incontro.

10) Predisporre un verbale in cui vengono sin-tetizzati i principali temi trattati con le Società diRevisione.

5. Esempio di verbale sugli incontri avuticon la Società di Revisione

(Il presente documento costituisce un ausilio peril Collegio Sindacale nella predisposizione del ver-bale che riassume gli aspetti più salienti riguardantil’attività di scambio di informazioni tra Collegio Sin-dacale e Società di Revisione nell’ambito dell’attivi-tà di vigilanza sull’adeguatezza del sistema di con-trollo interno).


Nell’ambito dei doveri previsti dall’art. 149, com-ma 1c) del D.Lgs. 24 febbraio 1998, N. 58 (Vigilanzasull’adeguatezza del sistema di controllo interno) etenuto conto sia dell’art. 150, comma 2 dello stessoDecreto (scambio di dati ed informazioni tra Colle-gio Sindacale e Società di Revisione) sia della Co-

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municazione CONSOB n. 97001574 del 20 febbraio1997, paragrafo 2 (Raccomandazioni in materia dicontrolli societari: rapporti di collaborazione traCollegio Sindacale e Società di Revisione), il Col-legio Sindacale ha preso contatti con la Società diRevisione per ottenere informazioni sul lavoro svol-to da questa società in merito all’analisi del siste-ma di controllo interno, per gli aspetti di propriacompetenza.

Gli incontri si sono svolti nei giorni ....................e la rilevazione delle procedure riguardanti i sistemidi controllo interno risulta aggiornata al ....................

Le informazioni sono state ricevute dalla Societàdi Revisione secondo le seguenti modalità:

— colloqui (indicare gli argomenti discussi, le datee le persone che hanno partecipato agli incontri);

— informazioni scritte della Società di Revisio-ne sul sistema dei controlli interni (indicare le datedelle lettere e, se ritenuto opportuno, i contenuti piùrilevanti);

— esame delle carte di lavoro (indicare quali);

Dall’analisi effettuata dalla Società di Revisionesul sistema di controllo interno generale e sulle pro-cedure di controllo riguardanti i cicli aziendali, pergli aspetti di propria competenza, non sono emersifatti significativi tali da richiedere la segnalazione agliorgani di controllo o menzione nel presente verbale.

oppure: ...... sono emersi i seguenti aspetti chesono stati segnalati dalla Società di Revisione agliAmministratori ..................................................................................................................................................................................................................................

La Società di Revisione ha ritenuto opportunoraccomandare agli Amministratori di prendere le ade-guate misure correttive per le carenze riscontrate alfine di meglio garantire l’attendibilità dei dati conta-bili e di migliorare il sistema informativo aziendale.


Proseguendo il rapporto di collaborazione e scam-bio di dati e di informazioni tra gli organi di control-lo per l’espletamento dei rispettivi compiti e comeanticipato nel verbale del ........................ (indicaredata del precedente verbale), in data ....................... il

Collegio Sindacale si è incontrato con la Società diRevisione per ottenere informazioni riguardanti even-tuali modifiche apportate dalla società al sistema dicontrollo interno amministrativo-contabile e conse-guente aggiornamento sulla sua valutazione da partedella Società di Revisione.

All’incontro hanno partecipato ...............................................................................................................

La valutazione del sistema di controllo internorisulta aggiornata al ......................................

Le informazioni sono state ricevute dalla Societàdi Revisione secondo le seguenti modalità:

— colloqui (indicare gli argomenti discussi, la datae le persone che hanno partecipato agli incontri);

— informazioni scritte della Società di Revisio-ne sul sistema dei controlli interni (indicare le datedelle lettere e, se ritenuto opportuno, i contenuti piùrilevanti);

— esame delle carte di lavoro (indicare quali).

La Società di Revisione ha riferito che, sulla basedelle informazioni ottenute e del lavoro svolto:

— non sono avvenute significative modifiche alsistema di controllo interno amministrativo-contabile;

— le principali modifiche al sistema di controllointerno riguardano:........................................................................................................................................................................

Inoltre i seguenti punti di debolezza, segnalatidalla Società di Revisione alla Direzione della socie-tà con lettera del ......................, sono stati oggettodelle seguenti modifiche procedurali (oppure: ...... ipunti di debolezza segnalati dalla Società di Revisio-ne con lettera del ............... non sono stati oggetto diadeguate misure correttive .........).........................................................................................................................................................................

6. Esempio di programma per la valutazionedell’affidabilità del sistema di controllointerno in merito all’osservanza delle leggie regolamenti

(L’adeguatezza del sistema di controllo interno in

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merito all’obiettivo dell’osservanza di leggi e regola-menti, vede il Collegio Sindacale investito di compitidiretti di controllo oltre che di compiti di monitorag-gio dell’attività di controllo svolta da altri.

Questo documento mira ad aiutare i sindaci adefinire i confini ragionevoli del proprio intervento).


1) Ottenere informazioni dall’Alta Direzione (odal Comitato per il Controllo Interno, se esiste) circail responsabile e l’organizzazione aziendale prepostaalla raccolta, all’archiviazione ed all’aggiornamentodelle leggi e regolamenti riguardanti l’impresa ed ilsuo settore di attività.

2) Ottenere informazioni circa la competenzaprofessionale del responsabile e degli altri operatoripreposti.

3) Ottenere informazioni dal responsabile prepo-sto riguardo ai punti seguenti:

— organizzazione dell’archivio normativo. Conriferimento ad un’impresa di produzione, tale orga-nizzazione dovrebbe comprendere le seguenti aree:

• norme statutarie,• norme generali,• norme per lo specifico settore di attività,• norme fiscali,• norme sul lavoro,• norme ambientali,• altro;

— organizzazione e cadenza dell’aggiornamen-to periodico;

— organizzazione e procedure per l’aggiorna-mento professionale dei responsabili operativi inte-ressati, in caso di innovazioni normative;

— organizzazione, procedure e responsabilità perassicurare il rispetto di leggi e regolamenti;

— collegamenti con consulenti esterni e altre spe-cifiche funzioni interne (consulenti fiscali, legali,consulenti del lavoro, ufficio contenzioso, ufficio le-gale, ufficio personale, ecc.).

4) Considerare la capacità del sistema di controllointerno di garantire il rispetto di norme e regolamentie segnalare all’Alta Direzione (e/o al Comitato per ilcontrollo interno) e/o alla Società di Revisione even-tuali punti di debolezza che devono essere superati.


1) Ottenere informazioni dall’Alta Direzione edai responsabili della funzione circa gli eventualimutamenti intervenuti nell’organizzazione e nel si-stema di controllo interno circa il rispetto di leggi oregolamenti e/o nei comportamenti pratici dei respon-sabili preposti.

2) Ottenere informazioni circa le azioni intrapre-se a fronte dei punti di debolezza eventualmente se-gnalati in precedenza.

3) Accertare il rispetto delle procedure interne dicontrollo sulla conformità alla legge circa:

— adempimenti fiscali, previdenziali, assisten-ziali, etc. di dichiarazione periodica e di pagamento;

— adempimenti dichiarativi prescritti da leggispeciali o regolamenti.

4) Ottenere informazioni dalla Società di Revisio-ne su eventuali carenze emerse nel corso del lavoro.

5) Considerare la capacità del sistema di con-trollo interno di garantire il rispetto di norme e re-golamenti e segnalare all’Alta Direzione (e/o alComitato per il controllo interno) e/o alla Società diRevisione eventuali punti di debolezza che devonoessere superati.

7. Esempio di programma per la valutazioneiniziale della funzione di Internal Auditing

(I punti considerati configurano le caratteri-stiche ottimali che la funzione di Internal Auditingdovrebbe avere per operare in modo efficiente edefficace.

Essi costituiscono pertanto uno strumento per ilCollegio Sindacale, da utilizzarsi come guida nellaraccolta di informazioni sulla funzione di InternalAuditing e per la sua valutazione iniziale).

Ambito dell’attività - Limiti e restrizioni

• Le modalità di svolgimento dell’attività di In-ternal Auditing devono consentire l’espressione di ungiudizio complessivo sul sistema di controllo inter-no, con riferimento, in particolare, alla valutazionedell’efficace funzionamento dell’ambiente di control-lo e del flusso informativo aziendale.

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• I rischi connessi alle principali attività dell’im-presa ed i controlli per fronteggiarli devono risultareda un quadro aggiornato, perché l’Internal Auditingpossa costantemente monitorare l’accettabilità deirischi residui non coperti.

• Devono esserci procedure che garantiscono chela funzione di auditing interno sia informata ed inter-venga in caso di:

— frodi;— problemi di sicurezza;— altri aspetti rilevanti di anomalie.

• La funzione Internal Auditing deve essere coin-volta nell’adozione di nuovi processi aziendali, an-che informatici, per formulare pareri in merito aicontrolli.

• L’intervento di auditing deve esaminare i se-guenti aspetti:

— aderenza a politiche, piani, procedure, leggie regolamenti,

— affidabilità ed integrità delle informazioni,— salvaguardia del patrimonio aziendale,— utilizzo economico ed efficiente delle risorse,— raggiungimento degli obiettivi e dei traguar-

di stabiliti per operazioni e programmi.

• La funzione di Internal Auditing deve averegarantito il pieno accesso a dati, persone, archivi, beniaziendali. Non ci devono essere aree aziendali su cuila funzione non possa intervenire.

• La funzione di Internal Auditing viene coinvol-ta nei processi di periodica autovalutazione azienda-le del controllo interno con ruoli di coordinatore, fa-cilitatore, garante della qualità.

Qualità delle risorse disponibili

• La struttura organizzativa e l’organico (di-mensioni quantitative e qualifiche contrattuali)devono essere adeguati in rapporto alla complessi-tà dell’impresa.

• I componenti la funzione di Internal Auditingdevono conoscere il business dell’impresa, l’impresae le diverse aree aziendali. La funzione deve avere (opoter utilizzare) specialisti per aree complesse (finan-za, sistemi informativi, ecc.). Deve essere previstoun costante aggiornamento. La funzione deve disporredi risorse informatiche adeguate.

Modalità operative essenziali

• Le modalità operative dell’Internal Auditingdevono essere codificate in un manuale che, ideal-mente, deve trattare le seguenti aree:

— pianificazione e conduzione degli interventi,— gestione amministrativa dell’unità,— produzione dei resoconti periodici sulla at-

tività svolta,— collaborazione con i revisori esterni.

• Devono essere definiti degli indicatori per mi-surare le performances della funzione.

Pianificazione

• Deve essere predisposto un piano generale dimedio periodo di tutti gli interventi di auditing inter-no da effettuare.

Tale piano, alla luce del quadro dei rischi azien-dali e dei controlli, deve individuare le aree critichesu cui intervenire con cadenza almeno annuale e lealtre aree.

• Devono essere definite nel piano le risorse ne-cessarie in termini di giornate/uomo.

• Sulla base del piano generale deve essere sta-to predisposto dalla funzione un piano annuale de-gli interventi da effettuare, approvato dall’Alta Di-rezione.

Modalità di conduzione degli interventi di Au-diting Interno

• La funzione deve operare sulla base degli stan-dard di generale accettazione (es.: I.I.A.).

In particolare:

— Devono essere identificati i rischi e/o gliobiettivi di controllo per ciascuna area da esaminaree le tecniche di verifica che saranno applicate.

— Devono essere definiti i criteri per valutarel’adeguatezza di specifiche direttive, procedure econtrolli.

— Il lavoro svolto deve essere documentato ele conclusioni raggiunte devono essere formalizzatein termini di giudizi, raccomandazioni, ulteriori veri-fiche programmate per il futuro.

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8. Esempio di programma per la valutazionedella completezza del “mandato” dell’AltaDirezione alla funzione di Internal Auditing

(Il ruolo dell’Internal Auditing nell’impresa intermini di finalità, responsabilità e compiti, dovreb-be essere idealmente definito in un documento (“Man-dato”), approvato dall’Alta Direzione.

Dove questo documento non è formalizzato, èugualmente opportuno chiarire cosa l’Alta Direzionesi attende dall’Internal Auditing e come questa fun-zione interpreta il proprio ruolo. Il presente prome-moria vuole essere uno strumento utile per il CollegioSindacale a valutare l’adeguatezza del “Mandato”formale e in ogni caso dell’identità della funzione).

• La funzione dovrebbe dipendere gerarchicamen-te dalla Alta Direzione (Amministratore Delegato,Direttore Generale).

• La funzione dovrebbe disporre di una garan-zia di accesso libero e diretto all’Alta Direzione e alConsiglio di amministrazione (Comitato di control-lo interno).

• La funzione dovrebbe svolgere altre attivitàoperative o controlli giornalieri e di routine su attivi-tà operative.

• Dovrebbe essere assicurata l’autorevolezza dellafunzione (competenza del personale, livello gerarchi-co del responsabile, risorse a disposizione dell’unità).

• Dovrebbe essere garantito l’accesso alle perso-ne, alla documentazione, ai dati contabili ed ai beniaziendali, senza (ingiustificate) restrizioni.

• Ambito ed obiettivi assegnati alla funzione do-vrebbero consentire di esprimere opinioni sulla ade-guatezza ed efficacia dei controlli interni esistenti edi quelli proposti e dovrebbero rispettare le disposi-zioni impartite dalle autorità di controllo.

• La funzione dovrebbe riferire sugli esiti di cia-scuna verifica all’Alta Direzione ed al managementinteressato in forma scritta, in maniera concisa e tem-pestiva, formulando rilievi e raccomandazioni, lad-dove appropriato.

• La funzione dovrebbe accertare che siano stateadeguatamente considerate le raccomandazioni formu-late e sanate le carenze riscontrate oppure, in alternati-va, che sia stata effettuata una formalizzata valuta-zione del rischio e formulato un giudizio di accetta-

zione del rischio residuo, condiviso ad un livello ge-rarchico adeguato.

• La funzione dovrebbe indirizzare all’Alta Dire-zione, al Consiglio di Amministrazione (Comitato peril Controllo Interno) e al Collegio Sindacale rapportiperiodici di sintesi dell’attività svolta.

9. Esempio di programma per la gestionedei rapporti con la funzione di InternalAuditing

(Il Collegio Sindacale, nello svolgimento dei pro-pri compiti di vigilanza, ha nella funzione di InternalAuditing un prezioso referente.

Il presente promemoria costituisce un esempiodelle informazioni da richiedere con cadenza perio-dica o in merito alle quali attivare un canale costan-te di comunicazione).

— Il Collegio Sindacale dovrebbe richiedere allafunzione di auditing interno una comunicazione pe-riodica che lo informi in relazione ai seguenti punti:

• se vi siano state segnalazioni concernenti attio eventi anomali;

• se tali atti ed eventi anomali siano stati im-mediatamente riferiti al management competente eportati alla diretta attenzione dell’Amministratore De-legato, se ad essi sia stato dato seguito adeguato, an-che in termini di adeguamento dei meccanismi deicontrolli;

• se la funzione sia stata regolarmente infor-mata in merito ai progetti di cambiamento e abbiasvolto un ruolo consultivo in relazione alla proble-matiche di controllo emergenti;

• se l’attività della funzione si sia svolta rego-larmente, secondo le previsioni del piano, con le ri-sorse di organico previste, senza alcun vincolo o re-strizione di operatività, portando regolarmente le con-clusioni del lavoro svolto all’attenzione del verticeesecutivo e del management interessato;

• se sia stato verificato che fossero assunte ap-propriate iniziative volte a sanare situazioni di rischioresiduo considerate inaccettabili; se, negli altri casi,sia stata constatata una sufficiente attenzione da par-te della Direzione nel valutare le situazioni carenti e/o i possibili miglioramenti, in termini di efficacia edefficienza, prospettati allo scopo di garantire la più

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appropriata mitigazione dei rischi; se i rischi residuisiano stati, infine, formalmente valutati, in termini diprobabilità di accadimento e significatività di impat-to, per determinare la loro accettabilità.

— Il Collegio Sindacale dovrebbe richiedere allafunzione di auditing interno la seguente documen-tazione:

• Un elenco delle verifiche svolte nel perio-do con indicazione, per ciascuna di esse, degli esitiraggiunti.

• Copia della relazione di sintesi dell’attivitàsvolta inviate al vertice esecutivo e/o al Comitato peril Controllo Interno.

• Copia del piano annuale della funzione.

— Il Collegio Sindacale dovrebbe richiede inol-tre, formalmente, alla funzione di auditing interno diessere informato, immediatamente, laddove si verifi-chino le seguenti circostanze:

• insufficiente livello di attenzione e di inizia-tiva da parte del vertice esecutivo, che lasci perdura-re, senza intervenire, “debolezze significative” del si-stema di controllo interno, considerate come poten-zialmente in grado di produrre un impatto significa-tivo sull’attività aziendale;

• grave sopravvenuta carenza delle risorse di-sponibili per l’attività di auditing, interno senza chesiano assunte tempestive iniziative per sanare talesituazione;

• sopravvenute gravi restrizioni imposte rispet-to alle modalità operative, alle verifiche ed alle altreattività previste dal piano;

• deroghe da parte del vertice esecutivo alleregole interne fissate dal Consiglio;

• violazioni dolose della legge o dello statutoda parte del vertice esecutivo.

— Il Collegio Sindacale dovrebbe richiedere lapartecipazione della funzione di auditing interno agliincontri con la funzione organizzativa e coi respon-sabili (incontri fissati allo scopo di esaminare inter-venute significative modifiche della struttura organiz-zativa) ed alle riunioni periodiche con le altre funzio-ni preposte al controllo interno e con i responsabili,in relazione all’attività di vigilanza sull’adeguatezzadel sistema di controllo interno.

— Il Collegio Sindacale dovrebbe informare lafunzione di auditing interno in merito alle valutazio-ni raccolte dalla Società di Revisione in relazione alsistema di controllo interno ed amministrativo-con-tabile ed ai punti di debolezza da questa segnalati.

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VIGILANZA SUL SISTEMA Suppl. al n. Pag. DI CONTROLLO ... contabili/pcb3.pdf · principi di corretta amministrazione, nei quali devo- ... la realtà aziendale, oggetto di vigilanza,