1

Pomočnik:

USTANOVITEV DRUŽBE Z OMEJENO ODGOVORNOSTJO

(D.O.O.)

Pripravil: IRP, Tovarna podjemov

2

»Pomočnik: Ustanovitev družbe z omejeno odgovornostjo (d.o.o.)« Projekt: e-Podjetnik Pripravil: IRP, Tovarna podjemov »Za vsebino dokumenta je odgovoren IRP, Tovarna podjemov in v nobenem pogledu ne izraža stališča Evropske unije.« Maribor, december 2011

3

KAZALO VSEBINE

1 SPLOŠNO O D.O.O. ........................................................................................................................................ 4

2 POSTOPEK USTANOVITVE D.O.O. ..................................................................................................... 5

2.1 Enostavna ustanovitev enoosebne d.o.o. ................................................................................... 5

2.3 Kdaj potrebujem notarja? ................................................................................................................ 6

3 POSTOPKI PRED VPISOM V SODNI REGISTER ................................................................................. 7

3.1 Sklenitev družbene pogodbe........................................................................................................... 8

4 VPIS V SODNI REGISTER ........................................................................................................................ 11

5 VPIS GOSPODARSKE DRUŽBE V STATISTIČNI IN DAVČNI REGISTER - PRIDOBITEV DAVČNE ŠTEVILKE IN STATUSA ZAVEZANCA ZA DDV ................................................................ 12

6 ODPRTJE TRANSAKCIJSKEGA RAČUNA PRI POSLOVNI BANKI ............................................. 13

7 SPREJEM INTERNIH AKTOV ................................................................................................................. 14

8 UPORABLJENI VIRI IN LITERATURA ................................................................................................ 15

4

PRAVNE PODLAGE

Več o Zakonu o

gospodarskih družbah najdete na povezavi:

ZGD-1

1 SPLOŠNO O D.O.O.

Če ste ugotovili, da je najprimernejša pravnoorganizacijska oblika za vaš podjem in podjetje družba z omejeno odgovornostjo, potem je prvi korak, ki ga boste morali storiti ustanovitev d.o.o. Za lažjo predstavitev postopka ustanovitve d.o.o., smo vam pripravili celovit pregled ključnih korakov, napotkov, kontaktov in spletnih povezav, ki vam bodo v pomoč pri registraciji družbe.

Po ZGD-1 je družba z omejeno odgovornostjo družba, katere osnovni kapital sestavljajo osnovni vložki družbenikov. Vrednost vložkov je lahko različna. Vsak družbenik lahko ob ustanovitvi prispeva le en osnovni vložek in ima le en poslovni delež. Osnovni kapital mora znašati vsaj 7500 evrov, vsak osnovni vložek pa najmanj 50 evrov.

Osnovni vložek je lahko zagotovljen v denarju, kot stvarni vložek ali stvarni prevzem. Kot stvarni vložek se lahko zagotovijo premičnine in nepremičnine, pravice in podjetje ali del podjetja. Za stvarni vložek se šteje tudi plačilo za premoženjske predmete, ki jih je družba prevzela in jih prišteje družbenikovemu vložku. Za obveznosti družbe z omejeno odgovornostjo družbeniki niso odgovorni. Družbo lahko ustanovi ena ali več fizičnih ali pravnih oseb, ki postanejo z ustanovitvijo družbe družbeniki. Družba ima lahko največ 50 družbenikov. Družba ima lahko več kot 50 družbenikov le, če to dovoli minister, pristojen za gospodarstvo. Organi družbe so skupščina, nadzorni svet (ni obligatoren, razen, če zakon ali družbena pogodba tako določata) ter poslovodja. Družbo z omejeno odgovornostjo lahko ustanovi samo ena oseba (ustanovitelj), ki sprejme akt o ustanovitvi. Pravni posli, ki jih sklene edini družbenik v imenu družbe s samim seboj kot drugo pogodbeno stranko, morajo biti v pisni obliki. Vse odločitve, o katerih sicer odloča skupščina, sprejema edini družbenik samostojno, pri čemer mora vse odločitve vpisovati v knjigo sklepov, ki jo potrdi notar, sicer ti sklepi nimajo pravnega učinka.

5

2 POSTOPEK USTANOVITVE D.O.O. V osnovi ločimo enoosebno in več-osebno družbo z omejeno odgovornostjo in se lahko ustanovita neposredno prek državnega portala e-VEM z uporabo kvalificiranega digitalnega potrdila ali na vstopnih točkah VEM. Portal e-VEM je državni portal namenjen podjetjem in podjetnikom. Deluje z namenom čim lažjega, hitrejšega in brezplačnega poslovanja z javno upravo. Preko portala e-VEM lahko podjetja ali podjetniki opravijo vpis podjetnika, vpis sprememb in vpis prenehanja opravljanja dejavnosti. V obeh primerih je postopek hiter in je v primeru enostavnega postopka brezplačen. Enostavni postopek je tisti, pri katerem družbeniki vplačajo osnovni kapital vsaj 7.500 EUR v celoti v denarju in hkrati ne želijo vnesti dodatnih členov v Akt o ustanovitvi ali v Družbeno pogodbo. Podjetje lahko brezplačno ustanovi fizična oseba, pravna oseba ali tujec oziroma tuje podjetje. Ob ustanovitvi pa ni pomembno, kolikšno je število ustanoviteljev. Akt o ustanovitvi družbe sprejemajo osebe, ki družbo ustanavljajo. V primeru enega ustanovitelja, sprejme ta oseba akt o ustanovitvi, za katerega ni potrebno, da je v obliki notarskega zapisa. Akt o ustanovitvi je lahko tudi na posebnem obrazcu v pisni ali elektronski obliki. V kolikor pa se ne odločite za enostavni postopek ustanovitve družbe, potem boste potrebovali storitve notarja.

2.1 Enostavna ustanovitev enoosebne d.o.o. Ustanovitev enoosebne d.o.o. je enostavna, kadar je družbenik samo en in kot edini sprejme akt o ustanoviti družbe ali preko obrazca VEM ali v obliki notarskega zapisa.

Pogoji za enostavno ustanovitev enoosebne d.o.o.:

- edini družbenik je fizična oseba, ki je vpisana v centralni register prebivalstva (ima EMŠO) in ki ima kvalificirano digitalno potrdilo;

- edini družbenik sprejme akt o ustanovitvi na obrazcu VEM; - edini družbenik je hkrati edini poslovodja (direktor) družbe in - edini družbenik vplača celotni osnovni vložek v denarju (najnižji znesek je

7.500 EUR) in pred vložitvijo predloga za vpis na sodišče.

6

2.3 Kdaj potrebujem notarja?

Pri notarju je treba opraviti postopke za ustanovitev d.o.o. v naslednjih primerih:

a) Če nameravajo družbeniki vložiti stvarne vložke ali denarne vložke v skupnem znesku, ki presega 7.500 EUR. Del denarnih vložkov bo vplačan po vpisu ustanovitve v sodni register.

b) Če želijo zaradi določenih razlogov družbeno pogodbo ali akt o ustanovitvi skleniti v obliki notarskega zapisa.

c) Če želi družbenik pri enoosebni d.o.o. glede oblike knjige sklepov voditi pisno knjigo sklepov.

Notar sestavi vse zahtevane listine, ko mu ustanovitelji po elektronski pošti ali po klasični pošti pošljete oziroma z osebnim obiskom izročite vse potrebne podatke o bodoči d.o.o.. Listine morajo osebno podpisati vsi ustanovitelji (fizične osebe oziroma zakoniti zastopniki pravnih oseb). Posameznega ustanovitelja lahko tudi zastopa pooblaščenec z notarsko overjenim pooblastilom za zastopanje.

INFO

Seznam notarjev iz različnih območnih enot lahko najdete na spletni

povezavi portala e-VEM.

7

3 POSTOPKI PRED VPISOM V SODNI REGISTER Pred vpisom v sodni register boste morali:

a) Skleniti družbeno pogodbo Družba se ustanovi s pogodbo, ki je lahko sklenjena v obliki notarskega zapisa ali na posebnem obrazcu, v fizični ali elektronski obliki. Družbeno pogodbo podpišejo vsi družbeniki. Če je družbena pogodba sklenjena na posebnem obrazcu, morajo biti podpisi družbenikov overjeni.

b) Skleniti pogodbo o vodenju transakcijskega računa

Pogodba se sklene s poslovno banko ali hranilnico, ki ima dovoljenje Banke Slovenije. Če boste postopek vpisa izvedli preko AJPES, potem imate možnost odprtja tudi začasnega transakcijskega računa preko spleta – sistem e-TRR.

c) Vplačati osnovni kapital družbe.

Pred prijavo za vpis v register je potrebno vplačati vložek v vrednosti najmanj 7500 evrov. Stvarni vložki se morajo v celoti izročiti pred prijavo za vpis v register. Če vrednost stvarnega vložka ne doseže vrednosti prevzetega osnovnega vložka, mora družbenik razliko vplačati v denarju. Osnovni vložki morajo biti družbi izročeni tako, da lahko poslovodja družbe z njimi prosto razpolaga. Vplačila denarnih vložkov morajo biti nakazana na bančni račun.

INFO

Več informacij glede sodnega registra si preberite v Zakonu o sodnem registru ZSReg

8

3.1 Sklenitev družbene pogodbe Po ZGD-1 mora družbena pogodba vsebovati:

navedbo imena in priimka ter prebivališča ali firme in sedeža vsakega družbenika; firmo, sedež in dejavnost družbe;

navedbo zneska osnovnega kapitala in vsakega osnovnega vložka posebej, navedbo družbenika za vsak osnovni vložek in njegov poslovni delež;

čas delovanja družbe, če je ustanovljena za določen čas in

morebitne obveznosti, ki jih imajo družbeniki do družbe poleg vplačila osnovnega vložka, in morebitne obveznosti družbe do družbenikov.

Preden boste sklenili družbeno pogodbo, preverite:

a) Ali imate izbrano firmo vaše družbe?

Firma je oznaka s katero družba nastopa v pravnem prometu in je po zakonu določena kot ime, s katerim družba posluje. Vsebovati mora:

- označbo, ki opredeljuje dejavnost družbe (npr. proizvodnja, trgovina z avto deli, posredništvo);

- dodatne oznake (najbolj pogosta so fantazijska imena, kratice, skovanke);

- označbo, da gre za družbo z omejeno odgovornostjo (d.o.o.).

PRIMER

BELA SNEŽINKA, Proizvodnja športne opreme, d.o.o polna firma

BELA SNEŽINKA d.o.o. skrajšana firma

9

Po ZDG-1 ima lahko firma dodatne sestavine, ki družbo podrobneje označujejo, ki pa ne smejo biti take, da spravljajo ali utegnejo spraviti v zmoto glede vrste ali obsega poslovanja ali da bi utegnilo priti do zamenjave s firmo ali znakom razlikovanja druge osebe ali bi kršile pravice drugih oseb. Firma ne sme vsebovati:

- imen ali znakov tujih držav ali mednarodnih organizacij; - besed ali znakov, ki nasprotujejo zakonu ali morali, vsebujejo znane blagovne

in storitvene znake drugega upravičenca, ali vsebujejo ali posnemajo uradne znake.

Poleg tega veljajo zakonske omejitve tudi glede uporabe imena Slovenija, kratice, grba oziroma zastave, kot tudi za uporabo imena samoupravne lokalne skupnosti. Zakonske omejitve veljajo prav tako za uporabo imena zgodovinske ali druge znamenite osebnosti. Firma mora biti v slovenskem jeziku, prevod firme v tuj jezik se lahko uporablja samo skupaj s firmo v slovenskem jeziku.

PRIMER

Adria Airways d.d. letalski prevoznik Adria Airways d.d.

X

V firmi se lahko uporabljajo besede v tujem jeziku, če:

ustrezajo firmam, imenom ali priimkom družbenikov, ki so sestavni del firme, ustrezajo registriranim blagovnim ali storitvenim znamkam, gre za domišljijska poimenovanja, ki ne vsebujejo tujih črk, ali gre za mrtvi jezik.

ZANIMIVO

Aplikacija za kontrolo fantazijskega imena firme – tukaj lahko preverite ali obstajajo podobna imena firme, kot ste si ga zamislili vi.

10

b) Ali imate osnovni kapital?

Osnovni kapital mora znašati vsaj 7500 evrov, vsak osnovni vložek pa najmanj 50 evrov. Najmanj 1/3 vložka mora biti vplačana v denarju, ostalo so lahko stvarni vložki. Na transakcijski račun, ki ste ga odprli pri banki, vplačate osnovi kapital, za kar prejmete potrdilo, ki ga je obvezno treba predložiti ob vpisu d.o.o. Če boste postopek vpisa izvedli preko AJPES, potem imate možnost odprtja tudi začasnega transakcijskega računa preko spleta – sistem e-TRR in potrdilo tako AJPES pridobi avtomatsko.

INFO

Seznam dejavnosti najdete na spletni strani

AJPES: http://www.ajpes.si/Regi

stri/Drugo/SKD.

c) Ali ste natančno opredelili svojo dejavnost?

Izbira vrste dejavnosti je po vaši lastni izbiri, vendar določene posle lahko opravljajo le družbe, določene s posebnimi zakoni. V PRS (Poslovni register Slovenije) morate vpisati vašo glavno dejavnost (ki prinaša glavni del prihodkov) in dejavnosti, ki jih prav tako nameravate opravljati.

11

4 VPIS V SODNI REGISTER Poslovodja prijavi družbo za vpis v register pri registrskem organu ali na točki VEM, ki prijavo posreduje registrskemu organu. Kaj moram priložiti ob prijavi?

izvirnik ali overjen prepis pogodbe; seznam družbenikov in navedbo vložkov, ki so jih prevzeli; poročilo o stvarnih vložkih; potrdilo banke o depozitu denarnih vložkov z izjavo banke, da lahko družba s

sredstvi prosto razpolaga; za resničnost izjave je banka družbi odgovorna, in poročilo pooblaščenega revizorja o vrednosti stvarnih vložkov veljavni osebni dokument osebno izkaznico, potni list ali drugo veljavno listino

za ugotovitev istovetnosti); če ste tujec (fizična ali pravna oseba) potrebujete tudi davčno številko; če imate pooblaščenca - overjeno pooblastilo za opravljanje postopka.

Poslovodja mora v treh dneh obvestiti registrski organ ali točko VEM, če se je spremenil kakšen podatek iz prijave ali prilog iz prejšnjega odstavka. Predlog za vpis d.o.o. lahko vložite na izpostavi AJPES, če osnovni kapital v celoti vplačate v denarju in akt o ustanovitvi ali družbeno pogodbo sklenete na obrazcu VEM ter v primeru enoosebne d.o.o., kadar vodite elektronsko knjigo sklepov. Predlog za vpis pa lahko vloži: družbenik (za vpis enoosebne d.o.o.), družbeniki in zastopniki skupaj (za vpis več-osebne d.o.o.) ali zastopnik pravne osebe (če je družbenik pravna oseba). Z vpisom v sodni register se izvede avtomatski vpis v PRS in avtomatsko je družbi tako dodeljena matična in davčna številka. Registrski organ zavrne vpis, če revizor ugotovi ali če je očitno, da je poročilo nepravilno, nepopolno ali v nasprotju z zakonom, ali če revizor izjavi ali registrski organ meni, da je vrednost stvarnega vložka bistveno manjša od zneska osnovnega vložka, za katerega je dan stvarni vložek.

12

5 VPIS GOSPODARSKE DRUŽBE V STATISTIČNI IN DAVČNI REGISTER - PRIDOBITEV DAVČNE ŠTEVILKE IN STATUSA ZAVEZANCA ZA DDV

Vsaka pravna in druga oseba, ki je subjekt vpisa v sodni register ali kakšen drug register oziroma evidenco, mora v osmih dneh po opravljenem vpisu v sodni oz. kakšen drug register ali evidenco predložiti prijavo za vpis v davčni register davčnemu uradu, na območju katerega ima sedež. Vpis v davčni register se opravi pri izpostavi Davčne uprave RS (DURS) na območju kjer bo vaša družba imela svoj sedež. Prijavo lahko predloži tudi PRS ali kakšen drug register za evidenco v roku 8-ih dni ob vpisu v sodni register. Na podlagi prejete prijave za vpis, davčni urad vpiše pravno osebo v davčni register in ji dodeli davčno številko, ki se jo navede na potrdilu.

Zavezanec za davek mora davčno številko vedno navesti na: 1. davčni napovedi, obračunu davka, drugih dokumentih in

vlogah, naslovljenih na davčni organ in 2. drugih dokumentih, če je tako določeno z zakonom o

davčnem postopku, zakonom o obdavčenju ali drugim zakonom.

INFO

Več podatkov o vpisu v davčni register in obrazce za vpis najdete na spletni strani DURS. Obrazec si

lahko natisnete ter izpolnjenega in

podpisanega oddate najbližjemu davčnemu

uradu.

INFO

Prijavo davčnih podatkov (vpis v davčni register, obvestilo o spremembi

davčnega obdobja, izračun predvidene davčne

osnove) lahko oddate na točki VEM.

13

6 ODPRTJE TRANSAKCIJSKEGA RAČUNA PRI POSLOVNI BANKI Ko boste s Sodišča prejeli Sklep o registraciji, potem na banki, kjer ste odprli začasen račun (na katerega ste položili osnovni kapital) pretvorite račun v navadni poslovni račun. S katero banko bo podjetje poslovalo, je povsem prosta odločitev. V primeru d.o.o. se sredstva z depozitnega računa prenesejo na transakcijski račun, začasni oz. depozitni račun pa se zapre. Ko poslovna banka odpre transakcijski račun in ko je javno objavljena ustanovitev družbe v Uradnem listu RS, je zaključen postopek ustanovitve gospodarske družbe in podjetje je sposobno za nastopanje v pravnem prometu, vendar mora prej izpolnjevati še druge z zakonom določene pogoje in predpise.

UPORABNO

- Na spletni strani INETIS najdete imenik DDV zavezancev, kjer lahko najdete uporabne podatke o njihovem DDV, ID, matični številki ali TRR.

- Seznam bank v Sloveniji najdete na spletni strani Banke Slovenije.

14

7 SPREJEM INTERNIH AKTOV Ko ste uspešno zaključili vse predhodne korake, lahko pričnete s sprejemanjem internih aktov vaše družbe. Najpomembnejši med njimi so objava prostih delovnih mest in sklenitev pogodbe z delavci ter njihova prijava. Sklenitev delovnega razmerja je možna le na podlagi prijave delavca na javno objavljeno prosto delovno mesto, ki ga je potrebno prijaviti na Zavodu RS za zaposlovanje. Po izvedeni zaposlitvi delavcev, vendar najkasneje v 8-ih dneh, mora gospodarska družba prijaviti delavca v zdravstveno in pokojninsko invalidsko zavarovanje pri pristojni enoti Zavoda za zdravstveno zavarovanje. Po registraciji podjetja in sprejemu internih aktov, vam svetujemo, da čim prej zaradi inšpekcijske službe uredite še izpit iz varstva pri delu in oceno tveganja za podjetje.

KORISTNO

Preko spletnega portala e-VEM lahko kot gospodarska družba opravite naslednje storitve:

- Odprtje začasnega TRR za enostavno eno ali več-osebno družbo - Registracija enostavne eno-osebne d.o.o. (vpis v sodni/poslovni register ter samodejna dodelitev matične in davčne številke) - Odprtje elektronske knjige sklepov za novoustanovljene enostavne eno-osebne d.o.o. - Pridobitev obrtnega dovoljenja za vse vrste družb - Prijava davčnih podatkov (vpis v davčni register, obvestilo o spremembi davčnega obdobja, izračun predvidene davčne osnove DDPO) za vse vrste družb - Predložitev zahtevka za identifikacijo za namene DDV za vse vrste družb (obrazec DDV-P2) - Prijava prostega delovnega mesta (obrazec PD-1) - Prijava delavca v obvezna socialna zavarovanja (obrazec M-1) - Prijava družbenika v obvezna socialna zavarovanja (obrazec M-1) - Sprememba podatkov o zavarovancih v obveznih socialnih zavarovanjih (obrazec M-3) - Odjava zavarovane osebe iz obveznih socialnih zavarovanj (obrazec M-2) - Prijava otroka v obvezno zdravstveno zavarovanje (obrazec M-DČ) - Prijava zakonca v obvezno zdravstveno zavarovanje (obrazec M-DČ) - Prijava staršev v obvezno zdravstveno zavarovanje (obrazec M-DČ) - Sprememba podatkov o družinskih članih v obveznem zdravstvenem zavarovanju (obrazec M-DČ) - Pooblaščanje oseb za delo s sistemom e-VEM

INFO

Prijava prostega delovnega mesta se vloži

preko obrazca PD-1 Prijava prostega

delovnega mesta oziroma vrste dela, ki ga lahko

najdete na spletni strani Zavoda RS za

zaposlovanje, kjer boste našli vsa navodila in

sorodne teme.

15

8 UPORABLJENI VIRI IN LITERATURA

- AJPES. Agencija Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve.

Želite ustanoviti d.o.o.? Želite vpisati spremembe podatkov o d.o.o.? Dostopno na:

http://www.ajpes.si/doc/AJPES/Publikacije/zgibanka_doo_010911.pdf - Uradni list Republike Slovenije. Zakon o gospodarskih družbah (uradno

prečiščeno besedilo) (ZGD-1-UPB3), Stran 9189. Uradni list RS, št. 65/2009. Dostopno na: http://www.uradni-list.si/1/objava.jsp?urlid=200965&stevilka=3036

- Portal e-VEM. Državni portal za podjetja in podjetnike. Dostopno na: http://evem.gov.si/evem/

- Podjetniški portal. Družba z omejeno odgovornostjo (d.o.o.). Dostopno na: http://www.podjetniski-portal.si/ustanavljam-podjetje/registracija-podjetja/druzba-z-omejeno-odgovornostjo-doo

- Podjetniški portal. Ustanovitev enoosebne d.o.o. Dostopno na: http://www.podjetniski-portal.si/ustanavljam-podjetje/registracija-podjetja/druzba-z-omejeno-odgovornostjo-doo/Enoosebna-doo

- Podjetniški portal. Ustanovitev večosebne d.o.o. Dostopno na: http://www.podjetniski-portal.si/ustanavljam-podjetje/registracija-podjetja/druzba-z-omejeno-odgovornostjo-doo/Ustanovitev-vecosebne-doo

- Podjetniški portal. Registracija d.o.o. pri notarju. Dostopno na: http://www.podjetniski-portal.si/ustanavljam-podjetje/registracija-podjetja/druzba-z-omejeno-odgovornostjo-doo/Registracija-doo-pri-notarju

- PCMG. Pospeševalni center za malo gospodarstvo. Kako ustanoviti družbo z omejeno odgovornostjo? Dostopno na: http://www.vzu.si/upload/File/KAKO%20USTANOVITI%20D_O_O.pdf

- Davča uprava RS (DURS). Vpis v davčni register in davčna številka. Dostopno na: http://www.durs.gov.si/si/storitve/vpis_v_davcni_register_in_davcna_stevilka/

16

Projektni partnerji

Mariborska razvojna agencija Koordinatorji projekta, odgovorni so za spodbujanje mikromreženja in diseminacijo rezultatov.

P3 Svetovanje d.o.o. Odgovorni za izvajanje posvetov podjetnikom, izvedbo podjetniških izobraževanj in delavnic, izvajajo podporo na daljavo in delavnice na daljavo, nudijo podporo pri vključevanju v socialno omrežje in pri uporabi e-Izobraževalnih storitev

Ekonomski institut Maribor Odgovorni so za pripravo vsebin za delavnice in za izobraževanja ter za pripravo vsebin za e-izobraževanja.

IRP, Tovarna podjemov Odgovorni za pripravo podjetniških pomočnikov in pripravo vodnika za pripravo poslovnega načrta

Štajerska gospodarska zbornica Odgovorni za izvedbo podjetniških srečanj in izvajanje posvetov podjetnikom

Območna obrtno podjetniška zbornica Maribor Odgovorni za izvedbo podjetniških srečanj in izvajanje posvetov podjetnikom

Štajerski tehnološki park Odgovorni za pripravo inicialnih vsebin za portal ter za organizacijo izobraževanj in delavnic

E.Vizija d.o.o. Odgovorni za razvoj portala, socialnega omrežja ter za implementacijo e- izobraževalnega sistema

ZRS Bistra Ptuj Sodeluje pri organizaciji podjetniških izobraževanj in delavnic.