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Université UNHJBarcelone 2014
Jeudi et vendredi après-midi
SEL et SPFPLchez les Huissiers de Justice
Luc FIALLETOUT - Interfimo
De l’activité professionnelle à la stratégie d’entreprise :
développer et gérer la performance
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SEL et SPFPL chez les Huissiers de Justice
Loi du 31/12/1990 + Décret du 31/12/1992
Décret limitant les comptes courants d’associés du 23/07/1992
Loi Murcef du 11/12/2001
Loi LME du 04/08/2008
Décret du 23/08/2004 : SPFPL d’Huissiers
Décret 19/03/2014 : SPFPL pluriprofessionnelles du Chiffre et du Droit
Question récurrente : quid de la patrimonialité de la clientèle de l’officier ministériel exerçant en SEL ?
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La SEL
C’est une société d’exercice, propriétaire du fonds libéral,
pouvant accueillir des associés extérieurs : huissiers, sociétés d’huissiers + anciens associés (10 ans) et ayants droit (5 ans)+ SPFPL pluriprofessionnelles
contrôlée par les associés en exercice, fût-ce via une société de participation financière (SPFPL)
assujettie à l’impôt sur les sociétés.
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Chiffre d ’Affaires encaissé par la sociétéHONORAIRES A + HONORAIRES B
Frais Généraux réglés• personnel• loyers• matériel• intérêts d’emprunts
BENEFICE
Remboursement capital emprunts
Charges Sociales Impôt sur Revenu
Remboursement capital emprunts
DISPONIBLE ASSOCIE A DISPONIBLE ASSOCIE B
Charges Sociales Impôt sur Revenu
La société d’exercice à l’I.R. - Type SCP
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I.S. 15 % ou 33,33 %
C.S.
Dividendes Dividendes
Frais Généraux engagés• dont rémunération d’associés• dont intérêts prêt / SARL - SEL
I.R.
Société d’exercice à l’IS – Type SARL / SEL CHIFFRE D’AFFAIRES
Travaux réalisés
RESULTAT après IS Remboursement capital emprunts Réserves Dividendes
C.S.
I.R.
DISPONIBLE ASSOCIE BDISPONIBLE ASSOCIE A
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L’interposition d’une SEL permet de financer une charge sur 10 ans, au lieu de 15 ans, à revenu équivalentPrix = Chiffre d’affaires = Emprunt : 450 K€ par hypothèse*Excédent Brut d’Exploitation (EBE) : 150 K€Revenu net après I.R. et C.S. : 54 K€Annuités d’emprunt (3%) : 37 K€ / 15 ans
55 K€ / 10 ans
BNC SEL gérant
150 EBE 150Rémunération -60 60
-35 Charges sociales -22(-8) Intérêts (-7)
(107) BNCRésultat avant I.S. (61)
I.S. -13-24 I.R. + CSG -6-37 Annuités -5554 Net pour l’huissier 0 54
* Outre BFR pour mémoire
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Stratégie financière :Installation/réinstallation
Stratégie d’entreprise :Regroupements/croissance externe
Stratégie patrimoniale :Association/transmission, «Vente à soi-même»,
Stratégies d’utilisation de la SEL
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SEL : Stratégie financière
Acquisition à crédit d’une charge, seul (SELURL/SELASU) ou à plusieurs (SEL)
Les actifs à financer sont incorporels pour l’essentiel :– intérêts déductibles– mais capital remboursé sur les bénéfices
imposables (pas d’amortissement fiscal des actifs) La SEL à l’I.S. augmente la capacité d’endettement
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SEL : Stratégie d’entreprise
Regroupements pour gains de productivité et maîtrise d’une zone
Croissance externe
Participations croisées
Intégration d’une nouvelle génération d’associés
SPFPL pluriprofessionnelles (Avocats, Notaires, E.C., C.P.I., Commissaires priseurs)
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SEL : Stratégie patrimoniale
Cession-association progressive de la charge, à terme ou immédiatement ; la SEL comptera alors 1 ou des associés juniors aux côtés du cédant.
Transmission familiale en désintéressant les enfants non diplômés
Optimisation patrimoniale : transformation d’un actif professionnel en « cash »
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SEL : critères de choix
SELARL SELAFA SELAS
Nombre d’associés mini 1 3 1
Statut social du dirigeant TNS TNS et Salarié TNS et Salarié
Organisation du pouvoir Gérant PDG
Conseil d’Admin.Liberté
contractuelle
Droits de mutation 3 % 0,1 % 0,1 %
CA commissaire aux comptes > 3 100 K€ > 2 000 K€ > 2 000 K€
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quotité acquise ? exigibilité du passif ? sort des réserves et bénéfices intercalaires ? garanties actif / passif /engagements antérieurs du vendeur ? plus ou moins values latentes ? fiscalité du cédant et de l’acquéreur ?
ACTIF NET
100 % des parts
• Dettes bancaires• Dettes fournisseurs• Autres dettes
• Fonds
• Stocks
• Créances Clients
• Autres créances
• Trésorerie
ACTIF PASSIF
Achats de parts vs achat de fonds
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Plus-values de cession des personnes physiques
Fonds et parts de SCP à l’I.R. restent imposés à 16% + 15,5% Parts de SEL à l’I.S. :
barème progressif de l’IR après abattements prélèvements sociaux à 15,5% avant abattements
Durée de détention
Abattement de droit commun
Abattement
incitatif
≥ 1 an et < 2 ans 0 % 50 %
≥ 2 ans et < 4 ans 50 % 50 %
≥ 4 ans et < 8 ans 50 % 65 %
≥ 8 ans 65 % 85 %
L’abattement dit « incitatif » s’applique pour : la cession de titres acquis au cours des 10
premières années d’existence d’une SEL et de la charge qu’elle détient (SPFPL passives exclues)
la cession de titres dans un même groupe familial,
la cession de titres par un dirigeant détenant >25% à l’occasion de son départ en retraite ; dans ce cas, un abattement fixe complémentaire de 500K€ est appliqué avant l’abattement incitatif.
Abattements :
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Achat par une personne physique :déduction des intérêts limitée en substitution de l’abattement
forfaitaire de 10 %au prorata de la quotité d’emprunt
Rachat par la SEL de ses propres titres/réduction de capital : traité comme une distribution chez le vendeur
SPFPL pure : fiscalité des sociétés mères/filiales à partir de 5% de détention imposition à l’I.S. limitée à 5% du dividende
SPFPL active ou fiscalement intégrée, ou SEL faisant fonction de holding : Idem + déduction des intérêts
Fiscalité des emprunts pour achat de parts de SEL
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La SPFPL
Objet : détention de parts de SEL activités accessoires éventuelles pour SEL filiales exclusivement
Sociétés de droit commun sous contrôle des Chambres
SPFPL monoprofessionnelles : Capital réservé aux huissiers en exercice et aux sociétés titulaires
d’un office + anciens associés (10 ans) et ayants droit (5 ans)
SPFPL pluriprofessionnelles : ouvertes aux notaires, avocats, experts-comptables,
commissaires aux comptes, conseils en propriété industrielle, commissaires priseurs, mais plus de 50% détenus par des associés de la SEL filiales.
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L’interposition d’une SPFPL pour acheter des parts de SEL majore la capacité d’endettement de 60 % à revenu équivalent
Acquisition par une personne physique
SPFPL Holding pure Régimes mère / fille
SPFPL Holding active ou fiscalement intégrée
I.R. sur 60% des dividendes + prélèvement sociaux à 15,5%
dividendes non imposablesmais déductibilité des intérêts
inutilisable
dividendes non imposables intérêts d’emprunt déductibles
taux réel : 3% x [(1-(15% + 33%)] 2%
Capacité d’endettement : 276 K€ Capacité d’endettement : 423 K€ Capacité d’endettement : 450 K€au taux de 3 % sur 10 ans au taux de 3 % sur 10 ans au taux de 2 % sur 10 ans
Chiffre d’affaires : 450 K€ Excédent Brut d’Exploitation (EBE) : 150 K€Rémunération : 60 K€I.S. 16 K€Dividendes / remboursement : 52 K€
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La SPFPL : outil d’acquisition
SPFPL : 95% capital et droits de vote
régime de l’intégration fiscale
SEL
A
100 %S.P.F.P.L.
95%
5 %
Banqueremboursements
Dividendes
Rémunération
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SEL
AB
C33 % 33 % 100 %
33%S.P.F.P.L.
rémunération
dividendes
Rémunération
+ dividendes
Banque
remboursements
SPFPL : Régime « mère-filiale »
Rémunération
+ dividendes
La SPFPL : outil d’intégration d’un associé
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50 % 50 %
49,9%
A : titulaire à 51% B : investisseur à 49% SPFPL : constitution d’une trésorerie, via des dividendes
prioritaires, qui financera à terme la sortie de BDans l’intervalle B ne perçoit pas de dividende et ne paye pas d’impôt
dividendes prioritaires
Banqueremboursements
La SPFPL : outil d’une transmission programmée
B 25%A 25,1%
SEL
S.P.F.P.L.