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Università degli studi di PaviaFacoltà di Economia

a.a. 2013-2014

Trasparenza dell’informativa finanziaria

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Comunicazioni Societarie Obbligatorie per società quotate o che sollecitano il pubblico risparmio

Bilanci pro forma

Patrizia Cappato

Il processo di produzione e comunicazione dell'informativa economico-finanziaria aziendale: comunicazioni societarie delle quotate e il ruolo comunicativo del bilancio

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Bilanci pro-forma I dati pro-forma

a. Con l'espressione "dati pro-forma" ci si riferisce a situazioni patrimoniali e conti economici corredati da note esplicative o a singoli dati patrimoniali, finanziari ed economici ottenuti rettificando dati storici (bilanci consuntivi di esercizio o consolidati ovvero ricostruzioni storico-virtuali), per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni già effettuate o proposte, come se esse fossero state realizzate in data precedente (Consob – Principio di redazione dei dati Pro-forma).

b. La preparazione di dati pro-forma è richiesta da normativa regolamentare della Borsa Italiana e della Consob, per operazioni già eseguite o proposte che determinino modifiche sostanziali nella struttura patrimoniale di una società o di un gruppo (acquisizioni e cessioni di partecipazioni o di rami d’azienda, fusioni, scissioni) o per altre situazioni specificamente indicate dalla predetta normativa, come ad esempio la variazione di principi contabili. (Consob – Principio di redazione dei dati Pro-forma)

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Bilanci pro-forma I dati pro-forma sono attualmente richiesti nelle seguenti situazioni:

1. Prospetti informativi relativi a sollecitazione/quotazione di strumenti

finanziari relativi a società di recente costituzione o che hanno subito

modifiche sostanziali nella struttura patrimoniale;

2. Richiesta di ammissione alla quotazione in mercati organizzati e gestiti dalla

Borsa Italiana S.p.a (Borsa o Nuovo Mercato) da parte di società di recente

costituzione o che hanno subito recenti modifiche sostanziali nella struttura

patrimoniale;

3. Fusioni significative proposte da emittenti di azioni quotate

4. Scissioni significative proposte da emittenti di azioni quotate

5. Significative acquisizioni o cessioni di partecipazioni, rami d’azienda o cespiti

6. Variazioni di principi contabili o correzioni di errori determinanti.

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Bilanci pro-forma

Il Regolamento Emittenti (delibera 11971/99 e successive modifiche) richiede che vengano presentate informazioni finanziarie pro-forma nei casi in cui l’emittente sia stato coinvolto in operazioni che hanno apportato modifiche sostanziali alla propria struttura; tali dati devono essere riportati nei prospetti di sollecitazione/quotazione e nei documenti informativi ai sensi degli art. 70 e 71 (informazioni su operazioni straordinarie)

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Obiettivi e Criteri generali di redazione dei dati pro-forma

L’obiettivo della presentazione di dati pro-forma è quello di fornire agli investitori e agli utilizzatori dei bilanci informazioni in merito agli effetti continuativi di operazioni che modificano in modo significativo la struttura patrimoniale-finanziaria e i dati economici di un'impresa, quando tale conoscenza non è ottenibile in modo adeguato tramite la semplice descrizione di tali effetti. Dette operazioni nel prosieguo verranno indicate come “operazioni straordinarie”.

Come si ottengono i dati pro-forma? I dati pro-forma si ottengono apportando ai dati consuntivi

appropriate rettifiche (dette rettifiche pro-forma) per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni straordinarie verificatesi in data successiva.

In alcune operazioni straordinarie (ad esempio nelle acquisizioni di imprese o di rami di azienda e nelle fusioni) i dati consuntivi cui apportare rettifiche pro-forma si ottengono aggregando i dati desunti dal bilancio ì d'esercizio o consolidato della società emittente con i dati storici relativi agli stessi periodi dell'impresa o del ramo d’azienda acquisito. Questo processo di aggregazione, propedeutico all'effettuazione delle rettifiche pro-forma, viene anche indicato come “ricostruzione storico-virtuale”.

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Bilanci pro-forma-Parametri di significatività

Con la Comunicazione Consob n. DIS/98081334 del 19-10-1998

vengono definiti i parametri di significatività ai fini della redazione dei

documenti informativi, Si definiscono come significative quelle

operazioni anche infragruppo, di fusione/scissione ovvero di

acquisizione/cessione qualora almeno uno dei sotto indicati parametri

risulti uguale o superiore al 25%:

Fusioni e Scissioni

- totale attivo della società incorporata (fusa) ovvero delle attività oggetto di

scissione/totale attivo dell'emittente (dati tratti dal bilancio consolidato, se

redatto);

- risultato prima delle imposte e dei componenti straordinari della società

incorporata (fusa) ovvero delle attività da scindere/risultato prima delle imposte e

dei componenti straordinari dell'emittente (dati tratti dal bilancio consolidato, se

redatto);

- totale patrimonio netto della società incorporata (fusa) ovvero del ramo

d'azienda oggetto di scissione/ totale patrimonio netto dell'emittente (dati tratti

dal bilancio consolidato, se redatto).”

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Bilanci pro-forma - Parametri di significatività Nota:

Consob in ogni caso richiede la redazione del documento

informativo in caso di fusione ( per incorporazione o per

unione ) tra società quotate nonché di fusione per unione tra

una società quotata ed una non quotata ovvero di

incorporazione di una società quotata in una non quotata.

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Bilanci pro-forma - Parametri di significatività

Con la Comunicazione Consob n. DIS/98081334 del 19-10-1998

vengono definiti i parametri di significatività ai fini della redazione dei

documenti informativi, Si definiscono come significative quelle

operazioni anche infragruppo, di fusione/scissione ovvero di

acquisizione/dimissione qualora almeno uno dei sotto indicati parametri

risulti uguale o superiore al 25%:

Acquisizioni e Dismissioni

- prezzo della società (o del ramo di azienda o delle attività) acquisita (o

ceduta)/capitalizzazione media degli ultimi sei mesi dell'emittente;

- risultato prima delle imposte e dei componenti straordinari della società (o del

ramo d'azienda) acquisita (o ceduta)/risultato prima delle imposte e dei

componenti straordinari dell'emittente (dati tratti dal bilancio consolidato, se

redatto);

- totale patrimonio netto della società (o del ramo d'azienda) acquisita (o

ceduta)/totale patrimonio netto dell'emittente (dati tratti dal bilancio consolidato,

se redatto)”.

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Bilanci pro-forma - Rettifiche pro-forma

I dati pro-forma si ottengono apportando ai dati consuntivi appropriate

rettifiche seguendo la seguente regola:

Stato patrimoniale: si parte dal presupposto che l’operazione straordinaria

sia avvenuta alla data di riferimento dello stato patrimoniale stesso;

Conto economico: si presuppone che l’operazione straordinaria ci sia stata

all’inizio del periodo a cui fa riferimento il conto economico.

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Le rettifiche devono presentare le seguenti caratteristiche:• prendere in considerazione e rappresentare gli effetti patrimoniali,

economici e finanziari di entità significativa, che sono direttamente correlati all’operazione per la quale sono richiesti i dati pro-forma;

• essere confortate da evidenze oggettive e verificabili;• essere determinate rispettando i criteri di valutazione ed in genere i

principi contabili utilizzati dall'emittente per la preparazione dei dati consuntivi;

• essere determinate utilizzando modalità e criteri sostanzialmente coerenti con quelli che verranno adottati in sede di redazione del bilancio d'esercizio o consolidato successivo in cui verranno riflessi gli effetti dell'operazione;

• produrre risultati ragionevoli e non fuorvianti;• essere adeguatamente spiegate nelle note esplicative.

Bilanci pro-forma - Rettifiche pro-forma

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Poiché i dati pro-forma comportano la rettifica di dati consuntivi per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive (eseguite o proposte), è evidente che, nonostante il rispetto dei criteri generali menzionati in precedenza, vi siano dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma.

Trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi di base (simulazioni o rappresentazioni virtuali), è evidente che qualora tali operazioni si fossero realmente realizzate alla data di riferimento dei dati pro-forma e non alle date effettive, non necessariamente i dati consuntivi sarebbero stati uguali a quelli pro-forma.

I limiti insiti nei dati pro-forma devono essere ben compresi dagli investitori e dagli altri utilizzatori dei bilanci, per non incorrere nell’errore di confondere i dati pro-forma con una previsione della redditività futura che deriverà dall'operazione stessa.

Indipendentemente dalla disponibilità dei dati e dal rispetto delle altre condizioni indicate in precedenza, va rilevato che il grado di attendibilità dei dati pro-forma è influenzato anche dalla natura dell’operazione straordinaria e dalla lunghezza dell'arco di tempo intercorrente tra l'epoca di effettuazione dell'operazione e la data o il periodo cui si riferiscono i dati pro-forma. Più lontani sono la data o il periodo di riferimento dei dati consuntivi oggetto di elaborazione pro-forma rispetto alla data effettiva dell’operazione straordinaria, maggiore è il rischio di inattendibilità dei dati pro-forma.

Bilanci pro-forma - Limiti

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Bilanci pro-forma – Periodi di presentazione dei datiOccorre presentare:

Conto economico e rendiconto finanziario pro-forma per l’esercizio

chiuso prima della data di predisposizione del documento

per il quale si richiede la redazione dei dati proforma;

Stato patrimoniale pro-forma alla data di chiusura dell’ultimo

esercizio annuale chiuso, in cui non siano ancora stati

recepiti gli effetti dell’operazione da assoggettare a pro-forma;

se l’ultimo stato patrimoniale contiene già gli effetti di eventi

straordinari non è necessario presentare lo stato patrimoniale pro-

forma.

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Bilanci pro-forma - Relazione della società di revisione

Il Regolamento Emittenti richiede l’emissione di una relazione di

revisione sui dati pro-forma nella seguenti situazioni:

1. Richiesta di ammissione alla quotazione degli strumenti finanziari in

mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.a (Borsa o Nuovo

Mercato) da parte di società di recente costituzione o che hanno subito

di recente modifiche sostanziali nella struttura patrimoniale;

2. Prospetti informativi relativi a sollecitazione/quotazione di strumenti

finanziari relativi a società di recente costituzione o che hanno subito

modifiche sostanziali nella struttura patrimoniale;

3. Documenti informativi redatti in occasione di operazioni significative di

fusione, Scissioni acquisizioni e cessioni di partecipazioni, rami

d’azienda o cespiti, concluse da emittenti di titoli quotati

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Bilanci pro-forma – Relazione della società di revisione

La raccomandazione Consob n. DEM/1061609 del 9/8/2001 ha per oggetto

il principio di verifica dei dati pro-forma e di stesura della relazione

della società di revisione

La relazione della società di revisione deve contenere un giudizio:

a) sulla ragionevolezza delle ipotesi di base per la redazione dei dati pro-

forma,

b) sulla corretta applicazione della metodologia utilizzata, nonché

c) sulla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili

adottati per la redazione dei medesimi dati.

Il tipo di giudizio espresso nella relazione è strettamente

connesso alle caratteristiche della revisione contabile

effettuata sui dati consuntivi che costituiscono la base dei dati

pro-forma.

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Bilanci pro-forma – Relazione della società di revisione sui dati pro-forma nel caso in cui sia stata svolta la revisione contabile completa sui dati consuntivi – Reasonable Assurance

Relazione sull'esame della situazione patrimoniale e del conto economico pro-forma della società ABC per l'esercizio chiuso al ………

Al Consiglio di Amministrazione della Società ABC 1. Abbiamo esaminato i prospetti relativi alla situazione patrimoniale ed al conto

economico pro-forma corredati delle note esplicative della Società ABC per l'esercizio chiuso al …

Tali prospetti derivano dai dati storici relativi al bilancio d'esercizio ( o bilancio consolidato) della Società ABC chiuso al ….. e dalle scritture di rettifica pro-forma ad essi applicate e da noi esaminate. Il bilancio d'esercizio ( o bilancio consolidato) chiuso al … è stato da noi (o da altro revisore) assoggettato a revisione contabile a seguito della quale è stata emessa la relazione datata ….. .

(Nota: L'operazione straordinaria coinvolge spesso oltre alla società ABC anche altre società. Pertanto è necessario indicare se i bilanci di tali società siano stati anch'essi assoggettati o meno a revisione contabile - se completa o limitata - e da quale società di revisione , nonché le date delle relazioni emesse).

I prospetti pro-forma sono stati redatti sulla base delle ipotesi descritte nelle note esplicative, per riflettere retroattivamente gli effetti dell'operazione … (sintetica descrizione dell'operazione).

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Bilanci pro-forma – Relazione della società di revisione

sui dati pro-forma nel caso in cui sia stata svolta la revisione contabile completa sui dati consuntivi – Reasonable Assurance (cont.)

2. I prospetti della situazione patrimoniale e del relativo conto economico pro-forma, corredati delle note esplicative relativi all'esercizio chiuso al .......... sono stati predisposti ai fini di quanto richiesto dall'articolo… ...

L'obiettivo della redazione dello stato patrimoniale e del conto economico pro-forma è quello di rappresentare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, gli effetti sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale della Società ABC ( ovvero del Gruppo ...............) dell'operazione summenzionata, come se essa fosse virtualmente avvenuta il 31 dicembre .... e, per quanto si riferisce ai soli effetti economici, all'inizio dell'esercizio …... Tuttavia, va rilevato che qualora l'operazione di ( riferimento all'operazione)............... in oggetto fosse realmente avvenuta alla data ipotizzata, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati qui rappresentati.

La responsabilità della redazione dei prospetti pro - forma compete agli amministratori della società ABC. E' nostra la responsabilità della formulazione di un giudizio professionale sulla ragionevolezza delle ipotesi adottate dagli Amministratori per la redazione dei prospetti pro-forma e sulla correttezza della metodologia da essi utilizzata per l'elaborazione dei medesimi prospetti. Inoltre è nostra la responsabilità della formulazione di un giudizio professionale sulla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati.

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Bilanci pro-forma – Relazione della società di revisione

sui dati pro-forma nel caso in cui sia stata svolta la revisione contabile completa sui dati consuntivi – Reasonable Assurance (cont.)

3. Il nostro esame è stato svolto secondo i criteri raccomandati dalla Consob nella comunicazione….. del ……per la verifica dei dati pro-forma ed effettuando i controlli che abbiamo ritenuto necessari per le finalità dell'incarico conferitoci.

4. A nostro giudizio, le ipotesi di base adottate dalla Società ABC per la redazione dei prospetti relativi alla situazione patrimoniale ed al conto economico pro-forma relativi all'esercizio chiuso al .................., corredati delle note esplicative per …..( riferimento all'operazione) sono ragionevoli e la metodologia utilizzata per l'elaborazione dei predetti prospetti è stata applicata correttamente per le finalità informative descritte in precedenza. Inoltre riteniamo che i criteri di valutazione ed i principi contabili utilizzati per la redazione dei medesimi prospetti siano corretti.

Nome della società di revisione. Firma

Data * * *

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Riferimenti a norme di leggi o regolamentari nazionali Documento Consob: Principi di redazione dei dati pro-forma – Luglio

2001

“Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana

Spa” (in vigore dal 12/1/09)

Comunicazione Consob n. DIS/98081334 del 19-10-1998

Comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5/7/2001

Comunicazione Consob n. DEM/1061609 del 9/8/2001 Consob – Dlgs.58/98 – TUF: Testo unico della finanza Consob – Regolamento Consob n.11971- RE: Regolamento Emittenti

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ISAE 3420Assurance Engagements to Report on the Compliation of Pro Forma Financial Information Included in a ProspectusObiettivo: fornire uno standard per consentire al professionista di esprimere un giudizio di “reasonable assurance” su un bilancio pro forma relativo a informazioni finanziarie da inserire in un prospetto informativo.

Il progetto di redazione di tale standard è stato sviluppato nel contesto della crescente globalizzazione dei mercati di capitali che ha reso sempre più rilevanti le informazioni finanziarie utilizzate nelle operazioni di capital market; tali informazioni devono essere comprensibili oltre i confini e devono incrementare la confidenza degli utilizzatori circa l’attendibilità su come tali informazioni sono state prodotte.

Con questo standard, lo IAASB (International Auditing and Assurance Standards Board) risponde a un’importante necessità di armonizzazione della pratica internazionale di redazione dei bilanci pro forma inclusi nei prospetti informativi.

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ISAE 3420

Entrata in vigore: Report datati al/dal 31 Marzo 2013

Standard generale di riferimento: ISAE 3000

Informazioni finanziarie pro forma incluse nello scopo dell’ ISAE 3420: informazioni finanziarie fornite insieme a delle rettifiche per illustrare l’impatto di un evento o transazione su informazioni finanziarie non rettificate come se l’evento o la transazione fossero avvenuti ad una data antecedente definita ai fini della illustrazione.

Lo standard chiarisce che le informazioni finanziarie pro forma non rappresentano l’attuale posizione finanziaria dell’impresa, né la performance finanziaria o il cash flow

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ISAE 3420

L’ISAE 3420 presume che i dati pro forma siano presentati in un formato colonnare riportante:◦ Le informazioni finanziarie non rettificate (“unadjusted”)◦ Le rettifiche pro forma (“adjustments”)◦ Le informazioni pro forma risultanti

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ISAE 3420

Applicabilità Lo standard riconosce che la natura degli incarichi

che esso copre sarà maggiormente compresa da quei territori dove leggi o regolamenti richiedono già ai professionisti di esprimere un giudizio sulla redazione di informazioni finanziarie proforma da includere in un prospetto informativo, oppure dove, in assenza di leggi o regolamenti, sia comunque pratica comune del mercato richiedere l’emissione di un report con l’espressione di tale giudizio.

Di conseguenza, l’ISAE 3420 intende limitare la sua applicazione in quelle circostanze dove:◦ Il reporting sulla redazione delle informazioni finanziarie pro

forma è richiesto da leggi o regolamenti nel territorio o giurisdizione in cui il prospetto deve essere emesso; o

◦ Il reporting è una pratica generalmente accettata in tale territorio o giurisdizione

◦

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ISAE 3420

Natura della responsabilità del professionista

L’ISAE 3420 chiarisce che la sola responsabilità del professionista è quella di esprimere il giudizio che il bilancio pro forma sia stato redatto, nei suoi aspetti significativi, dalla persona responsabile in base ai criteri applicabili.

Lo standard sottolinea che in un incarico sotto ISAE, il professionista non ha la responsabilità di redigere le informazioni finanziarie pro forma per l’azienda, responsabilità che è da attribuire solo alla persona responsabile.

Lo standard infine chiarisce che non è applicabile a incarichi “non assurance” dove il professionista è incaricato di redigere informazioni storico finanziarie.

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ISAE 3420

Redazione delle informazioni finanziarie pro forma

La redazione del pro forma implica che la parte responsabile raccolga, classifichi, riepiloghi e presenti le informazioni finanziarie che illustrano l’impatto di un evento o transazione significativa sulle informazioni finanziarie non rettificate, come se l’evento o transazione avessero avuto luogo alla data definita.

Lo standard descrive i tre step del processo da seguire a cura della persona responsabile della redazione:◦ Individuazione della fonte delle informazioni finanziarie

non rettificate da utilizzare per la redazione del pro forma ed estrazione di tali informazioni

◦ Effettuazione degli aggiustamenti sulle informazioni estratte

◦ Presentazione delle informazioni finanziarie proforma accompagnate dalle relative note descrittive

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ISAE 3420

Natura del lavoro svolto dal professionista Il professionista svolge procedure per verificare

se la persona responsabile ha seguito gli step specifici per la redazione del proforma

Verifica quindi se i criteri applicabili utilizzati dalla persona responsabile della redazione del pro forma forniscono una ragionevole base per:◦ far si che il pro forma presenti gli effetti

significativi direttamente attribuibili all’evento o transazione

◦ ottenere sufficienti e adeguati elementi probativi a supporto per affermare che: Le rettifiche pro forma hanno un effetto appropriato su

tali criteri La colonna del pro forma risultante dalle rettifiche

riflette l’adeguata applicazione delle rettifiche alle informazioni finanziarie non ancora rettificate.

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ISAE 3420

Criteri minimi per la redazione del pro forma in base all’ISAE 3420:◦ Le informazioni finanziarie non rettificate siano

estratte da una fonte appropriata◦ Gli aggiustamenti pro forma siano

direttamente attribuibili alla transazione o evento, siano supportabili da aspetti fattuali, in linea con il framework di reporting finanziario dell’azienda e con i suoi principi contabili applicabili a quel framework.

◦ Vi sia appropriata presentazione e siano fornite adeguate note descrittive per permettere agli utilizzatori del pro forma di comprendere le informazioni contenute

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ISAE 3420

Lavoro del professionista sulle informazioni non rettificate

◦ Lo standard tratta diversi scenari in merito agli elementi probativi da ottenere per comprendere l’ appropriatezza delle informazioni incluso il fatto se la fonte delle informazioni non rettificate e le informazioni stesse siano state o meno stata oggetto di revisione o review.

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ISAE 3420

ReportingPer massimizzare l’uso dell ‘ISA 3420 al

livello internazionale e, contemporaneamente per agevolare l’uso in quei territori e giurisdizioni dove leggi e regolamenti avevano già definito un proprio frasario per la relazione, lo standard prevede più forme di reporting :◦ “Il pro forma è stato redatto , in tutti i suoi

aspetti significativi , in base a...[inserire i criteri applicabili]”

◦ “Il pro forma è stato adeguatamente redatto sulle basi statuite”

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