MURAT TOKMAKKAYAYEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRGGÜÜRELRELİİ -- BAKER TILLYBAKER TILLY

TÜRK TİCARET KANUNU6102 sayılı

25 Şubat 2011 1

KONULARKAPSAMYÜRÜRLÜKŞİRKET KURULUŞU ve ORTAKLIK YAPISIŞİRKET YÖNETİMİMUHASEBE SİSTEMİŞİRKET DENETİMİFAALİYET RAPORLAMASIŞİRKET ŞEFFAFLIĞIDİĞER ÖNEMLİ KONULAR

25 Şubat 2011 2

KANUN KAPSAM1.535 MADDE

1.Ticari İşletme

2.Ticaret Şirketleri

3.Kıymetli Evrak

4.Taşıma İşleri

5.Deniz Ticareti

6.Sigorta Hukuku

7.Son Hükümler

25 Şubat 2011 3

YÜRÜRLÜK1 Temmuz 2012

HAZIRLIKlLI OLUN!

ÖNCELİKLER?

Ortaklık Yapısı Gözden Geçirilmeli

Yeni Muhasebe Sistemi Öğrenilmeli

Yönetim Yapısı Gözden Geçirilmeli

İnternet Sayfası Hazırlanmalı

Denetçi Seçimi Yapılmalı

Faaliyet Raporlamasına Başlanmalı25 Şubat 2011 4

TEK ORTAKLI A.Ş. / LTD. ŞİRKETAMAÇ?

Yabancıların tek başına şirket kurmasını sağlamak

Tek ortaklı şahıs Şirketlerini A.Ş. ve Ltd.’lere tanınan İmkanları şağlamak

Tek ortaklı şirketlerde Kurumsal Yapı oluşumuna izin vermek

Tek ortaklı şahıs Şirketlerini “Sınırlı sorumluluk”imkanını vermek

Tek ortaklı şahıs Şirketlerini fesih riskini yok edip yaşatmak, hisse değişimini sağlamak

Şirketlerdeki yönetim sistemini kolayllaştırmak25 Şubat 2011 5

ŞİRKETLERDE SERMAYE YAPISILİMİTED ŞİRKETLER

LTD şirket 1-50 ortak olabiliyor

Enaz sermaye 10.000 TL

LTD.Şti ‘de sermaye taahhütü kalktı; sermaye ödenmeli

ANONİM ŞİRKETLEREnaz sermeye tutarı 50.000 TL

Kayıtlı sermaye sistemi geldi (enaz sermaye 100.000 TL)

Sermaye ¼ ödenebilir, gerisi taahhüt edilebilir

Taahhüt edilen hissenin devri mümkün

Hisse senetine dönüştürülebilir tahvil uygulaması25 Şubat 2011 6

ŞİRKET DENETİMİBağımsız Dış Denetçi• Anonim şirket, Limited ve grup şirketlerde zorunlu • Denetçi Meslekte Uzman Olmalı• Büyükler : Bağımsız Denetim Firmasına• Küçükler : SMMM Ya Da YMM’ye Denetletecek

İşlem denetçisi• Birleşme, devir, tür değişikliği, tahvil çıkarma• Özvarlık tespiti, sermaye artırımı, azaltımı

Özel denetçi• Mahkeme kararı ile atanır• Bazen % 10 azınlık hisse, bazen ortaklardan birisi ister

25 Şubat 2011 7

BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU• Bağımsız Denetim Raporu Zorunlu

(2012 mali tabloları)

• Raporlamada SPK Sistemi Geliyor

• 4 tür rapor (Olumlu, Şartlı, Olumsuz, GörüşBildirmeme)

• Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu hazırlayacak

• Bağımsız denetim raporu sitede yayınlanacak

• Mahkeme kararı ile “özel denetçi” de ayrı bir rapor düzenleyebiliyor

25 Şubat 2011 8

ŞİRKET YÖNETİMİ• Ortak olmayanların yönetim kurulu üyeliği mümkün

• Yönetim kurulu profesyonellerden oluşabiliyor

• Enaz ¼’ü üniversiteli olmalı (Tek Ortaklılar Hariç)

• Tek ortaklı genel kurul ve yönetim kurulu toplanır

• Kurumların yönetim kurulu üyeliği mümkün

• Genel kurul ve yönetim kurulunda oy çokluğu yetiyor; Hisselerin % 50’sinin bir fazlası şartı kalktı

• Genel kurullar online ya da görüntülü olabilecek25 Şubat 2011 9

YENİ MUHASEBE SİSTEMİ• Dünyayla Entegrasyon Sağlanıyor

• Türk Muhasebe Standartları Uygulanacak

• Kobiler, Kobi Muhasebe Standardı Uygulayacak

• Uluslararası Standardlarla Aynı

• Mali Tablolar Tüm Dünyada Anlaşılır Olacak

• Ayrı bir raporlama yapılmayacak

• Vergi Matrahı İçin Ek Hesaplamalar Yapılacak

• Muhasebeciler TMS Bilmeli

25 Şubat 2011 10

ŞİRKET ŞEFFAFLIĞI• Web Sitesi Kurmak Zorunlu

• Yayımlama Zorunluluğu Olan Bilgiler:

o Ticaret unvanı, iletişim bilgileri

o Son üç yıllık mali tabloları

o Denetim raporları ve yönetim faaliyet raporları

o Şirket ortaklık yapısı, sermaye artışı, azalışı vs

o Yönetim kurulu, denetçi seçimi vs

o Birleşme, hisse alımı, bölünme, tahvil çıkarma25 Şubat 2011 11

HAKSIZ REKABET YASAĞIŞİRKETE KARŞI• Ortaklar• Yönetim Kurulu üyeleri• Denetçiler• Müdürler ve çalışanlar

ŞİRKETİN RAKİPLERİNE VE TÜKETİCİLERE KARŞI• Ürünlere diğer hususlara karşı doğru Bilgi Verme• Başkalarının ürünleri ve diğer hususlarda• Tüketiciyi Yanıltıcı Reklam Yasağı

25 Şubat 2011 12

DİĞER HÜKÜMLER• Ticari Sicil Bilgi Bankası

• Holding Şirket Örgütlenmesi

• Birleşme, Devir ve Bölünme Hükümleri

• Gayri Maddi Haklar (Unvan, Fikri Haklar, Web Sayfası) Ayni Sermaye Olarak Konabiliyor

• Ortaklara Şirketten borç almak yasağı getirilmiştir

25 Şubat 2011 13

TEŞEKKÜRLER

Bilgi ve soru için bağlantı kurunuz :

murat.tokmakkaya@gureli.com.tr

25 Şubat 2011 14