Tillsammansför skogens bästa

AB SKOGEN

Förbättrad konkurrenskraft för den åländska skogenIdag är konkurrensen inom skogsindustrin global. Tidigare kunde konkurrenten finnas i grannbyn, men nu kan det största konkurrentföretaget finnas i till exempel Spanien. Skogsbolag världen över fusioneras för att uppnå synergieffekter och högre förädlingsvolymer samtidigt som bolagen investerar för framtiden och fasar ut mindre lönsamma produk­ter. Teknikutvecklingen gör också att världen blir allt mindre. Just nu befinner vi oss mitt i ett skede som många kallar den fjärde industriella revolutionen. Status quo kan aldrig vara önskvärt.

Målsättningen med att bilda Ålands Skogsindustrier Ab är att tillsammans med skogsägarna förbättra hanteringen och rationaliteten samtidigt som vi värnar om den skogsråvara vi har; att kontinuerligt utveckla och förbättra den industri vi idag har och tillsammans med kunderna utveckla de produkter som efterfrågas imorgon.

En samgång mellan två företag som har identiska verksamheter är en ideal ekvationen när det gäller mätbara synergier. Ålands Skogsindustrier Ab kom­mer vid samgåendet att ha två sågverk, två flisanlägg­ningar, två hyvlerier och två impregneringsanlägg­ningar. Idag går sågverken och flisanläggningarna på halvfart. På sikt är det därmed inte rationellt att upprätthålla flera produktionsanläggningar än vad som behövs, men samtidigt också som vidareförädling bör vara ett ledord för oss i framtiden. Finns det ett högre täckningsbidrag skall vi behålla förädlings­värdet här hemma på Åland!

Sågverken, det ena en klentimmerlinje och den andra en grovtimmerlinje kompletterar varandra. Dagens export av oförädlat timmer kan avslutas och kommer att kunna bytas mot en ökning i produktionen av sågad vara. Timmerlastbilar kommer alltid att kunna köra till den anläggning som är närmast samtidigt som samma skogsmaskin kommer att avverka i an­gränsande skiften. Vi kan därmed skapa en rationali­tet i hanteringen samtidigt som vi kan öka volymerna som förädlas.

För alla bolag inom skogsnäringen är volymerna som hanteras det viktigaste. Den positiva avverknings­trend som bolagen har åstadkommit sedan 2008, en ökning med 30 procent kan enligt vår uppfatt­ning bibehållas. År 2014 avverkades 230 000 m3 men vi vet också att den årliga tillväxten uppgår till 400 000 m3 och att den årliga hållbara avverknings­takten uppgår till 350 000 m3.

Avverkningsvolymerna och förädlingsvolymerna kan ökas, förädlingsgraden höjas, leveranssäkerheten och ­tiderna kan förbättras. Det finns många möjligheter men självfallet också utmaningar. Vi har en gemen­sam råvara, en tro att sälja åländskt hållfast fiberrikt virke både lokalt och på export.

Det är vår uppfattning att samgåendet tryggar och möjliggör en utveckling av träförädlingen på Åland och att det är till fördel för såväl skogsägare, andelsägare och aktieägare.

Joakim Blom, VDAl. Ålands Skogsägarförbund

Ab SkogenKennet Berndtsson, VD

Carl Rundberg Ab

TidsplanMars–maj 2105

• Offentliggörande om delning av Andelslaget Ålands Skogsägarförbund

• Andelsstämmobeslut om delning av Andelslaget Ålands Skogsägarförbund till andelslagen Åland Skogsägare och Ålands Skogsindustrier

Juli–augusti 2015

• Delningen av Andelslaget Ålands Skogsägarförbund registrerad

• Kallelse till andelsstämma för beslut om ombildning av Andelslaget Ålands Skogsindustrier till aktiebolag

December 2015–januari 2016

• Verkställandet av ombildningen till aktiebolaget – Ålands Skogsindustrier Ab

• Styrelserna i Ålands Skogsägare och Ab Skogen undertecknar fusionsplan

• Styrelserna i Carl Rundberg Ab och Ålands Skogindustrier Ab undertecknar delningsplan

Mars–april 2016

• Stämmobeslut om fusion mellan Ålands Skogsindustrier Ab och Ab Skogen

• Stämmobeslut om delning av Carl Rundberg Ab till (nya) Carl Rundberg Ab och Ålands Skogsindustrier Ab

Juli–augusti 2016

• Fusionen mellan Ab Skogen och Ålands Skogsindustrier Ab registrerad

• Delningen av Carl Rundberg Ab registrerad

Andelslaget Ålands Skogsägarförbund ÅSF Carl Rundberg Ab

Andelslaget Ålands Skogsägare (ÅSF 1)

Andelslaget Ålands Skogsindustrier (ÅSF 2)

Ab Skogen

Ålands Skogsindustrier Ab (ÅSI Ab)

(Nya) Carl rundberg Ab (CRAB 1)

Skogsindustrin på Åland

Al. Ålands Skogsägarförbund (ÅSF) & Ab Skogen (ABS)

• Det finns totalt ca 1 000 medlemmar i ÅSF.• ÅSF, som sysslar med virkes­ försörjning, äger alla aktier i ABS som idkar träförädling och dithörande försäljning.• Innehar sågverk, hyvleri, impregneringanläggning, målningslinje, fjärrvärmeverk och flisanläggning i Godby samt ett vindkraftverk i Lemland.• Dessutom har ÅSF ett visst eget skogsinnehav samt aktier.

Carl Rundberg Ab (CRAB)

• Det finns ca 650 aktieägare i CRAB.• CRAB idkar virkesförsörjning, träförädling och dithörande försäljning.• Innehar sågverk, hyvleri och impregneringsanläggning i Önningeby samt en flis an­ läggning i Möckelö.• Dessutom har CRAB ett skogs­ fastighetsbestånd, lägenheter samt aktier.

Avsikt och målAvsikten är att sammanslå

Ålands Skogsägarförbunds och Carl Rundbergs industriella

verksamhet och skapa en samman­ slagen träförädlingsindustri, Ålands Skogsindustrier Ab.

Målet är att förbättra lönsamheten för ägare och skogsägare.

ÖverenskommelsenÅlands Skogsägarförbund (ÅSF) och Carl Rundberg Ab (CRAB) har fört diskussioner och utrett alternativa modeller för en sammanslagning av parternas res­pektive trä­ och skogsförädlingsverksamheter inklusive handel med skogsprodukter och trävaror. Parternas diskussioner och förhandlingar har resulterat i en överenskommelse och parterna har även ansökt om och erhållit ett förhandsavgörande från beskattaren för sammanslagningen.

Utgångspunkterna har varit följande:Parternas skogsindustriella verksamhet, virkesinköp, försäljning samt all förädlingsindustri sammanslås.

Sammanslagningen sker genom delningar av ÅSF och CRAB genom vilka den skogsindustriella verksam­heten, genom olika företagsarrangemang överförs till ett aktiebolag – ÅSI Ab.

De i delningarna av ÅSF och CRAB övertagande bo­lagen som mottar ÅSF :s och CRAB:s icke industriella verksamhet, ÅSF I och CRAB I, får inte bedriva med Ålands Skogsindustrier Ab konkurrerande verksamhet.

Dagens ägare i ÅSF och CRAB skall få ett direkt ägande i ÅSI Ab.

Parternas trä­ och skogsförädlingsverksamhet effektivi­seras genom rationaliseringar och synergieffekter.

Sammanslagningen skall ske så att bokföringsvärdet på de nettotillgångar som tillförs ÅSI skall vara lika stort från ÅSF och Ab Skogen å ena sidan och från CRAB å andra sidan. Bokföringsvärdet på nettotill­gångarna skall inte vara lägre än 1,983 miljoner euro, vilket innebär att det egna kapitalet i ÅSI då delningen av CRAB verkställs skall utgöra minst 3,966 miljoner euro. Nettotillgångsvärde fastställs vid slutet av fas tre där CRAB förbundit sig att matcha det nettotillgångsvärdet som ÅSF plus Ab Skogen har.

Till det nya skogsindustribolaget överförs inte aktier, andelar, fastigheter eller lägenheter. Dessa övergår till nya ÅSF och nya CRAB, dock undantaget industri­områdesfastigheterna och exempelvis direkta anslut­ningar som ÅSI är beroende av.

20 stycken ägare i ÅSF, varav 17 stycken är medlem­mar, vilka tillsammans innehar 1 309 andelar respek­tive 20 105 tilläggsandelar i ÅSF, samt 73,72 pro­cent av aktieägarna i CRAB har i ett separat avtal om sammanslagningens genomförande förbundit sig till att på andelsstämma respektive bolagsstämma rösta för och medverka till beslut. Samtliga styrelsemedlem­mar i båda bolagen och samtliga förvaltningsråds­medlemmar i ÅSF har godkänt sammanslagningen. ÅSF äger samtliga aktier i Ab Skogen.

Sammanslagningen kommer att genomföras i tre faser.

ÅSF 1

Ålands Skogsindustri Ab

CRAB 1

100 % 100 %45 %

Ca 1 000 andelsägare

Ca 650 aktieägare*

Ny struktur och ägarförhållande

Utbytesförhållande

CRAB 1

1 andel

2 aktier

1 aktie

1 aktie i CRAB

ÅSF 1

ÅSI Ab

112 500 aktier45 %

112 500 aktier

10 %25 000 aktier

1 andel

1 andel i ÅSF

1 aktie

ÅSF 2

*ÅSF 1 äger 10,2% av aktierna i CRAB och erhåller som aktieägare i CRAB även 4,6% av ÅSI Ab.

Delning av ÅSF

ÅSF 2• Egendom som mottas: All skogsindustriell verksamhet, 80 % av aktierna i Ab Skogen.• Skall ombildas till ett aktiebolag – ÅSI Ab. • Aktiebolaget skall sedan fusioneras med Ab Skogen.

ÅSF1• Egendom som mottas: aktieinnehav, bl.a. 20% i Ab Skogen (blir därmed ägare i ÅSI Ab, och fastigheter.• Syfte att tillvarata medlemmarnas (skogsägarnas) intressen. • Ägs helt av andelsägarna.

Delning av CRAB

ÅSI Ab • Egendom som mottas: All skogsindustriell verksamhet.

CRAB1• Egendom som mottas: fastigheter, aktier och andelar som inte är förknippade med den skogsindustriella verksamheten.

• Snarlika verksamheter

• Identifierade synergier

Ökadkonkurrenskraft

Nyaprodukter

Ekonomiskstyrka

Ålands Skogsindustrier Ab – Synergier

En sammanslagning av Andelslaget Ålands Skogsägarförbunds och Carl Rundberg Ab:s industriverksamheter kommer enligt bolagens beräkningar att ge betydande synergieffekter. Båda bolagens resultat belastas idag av stora planmässiga avskrivningar som hänför sig till industriverksamheten. Genom en sammanslagning av industriverksamheterna kommer dub­belinvesteringarna att upphöra och avskrivningarna kan över tiden halveras. Även inom den operativa driften beräknar man att uppnå samordningsfördelar. Bolagen uppskattar att sammanslagningen av de industriella verksamheterna kan komma att medföra synergivinster om 1–1,4 milj. euro. Uppskattningen utgår från respektive bolags historiska resultat. Man bör dock observera att den ekonomiska situationen vid verkställandet av delningen av Andelslaget Ålands Skogsägarförbund och vid verkställandet av delningen av Carl Rundberg Ab kan vara en annan än vid tidpunkten för senaste bokslut och att de nu uppskattade synergivinsterna kan vara mindre eller större.

Sammanslagningens tre faserFas IDen första fasen innebär en total delning av ÅSF till två nya andelslag, Ålands Skogsägare och Ålands Skogsindustrier. Fas I är slutförd då verkställandet av delningen registrerats i handelsregistret, planerat datum 31 juli 2015.

Fas IIDen mellersta fasen är en ombildning av andels laget Ålands Skogsindustrier till ett ak­tiebolag (Ålands Skogsindustrier Ab). Ombild­ningen av Ålands Skogsindustrier beräknas börja i augusti 2015, omedel bart efter att delningen verkställts, och förväntas vara klar i december 2015–januari 2016.

Fas IIIDen tredje fasen består av två parallella företags arrangemang – en fusion och en delning.

Fusion ingås mellan Ålands Skogsindustrier Ab och dess dotterbolag Ab Skogen, där Ålands Skogs industrier Ab är det övertagande bolaget.

Delningen avser en total delning av Carl Rundberg Ab så att bolaget upplöses och alla tillgångar och skulder övergår till Ålands Skogsindustrier Ab och till ett nybildat bolag, Carl Rundberg Ab.

Arrangemangen förväntas vara klara juli –augusti 2016.

Ingen av faserna kräver nytt kapital av ägarna.

Det finns en risk att delningen av Andelslaget Ålands Skogsägarförbund och/eller Carl Rund­berg Ab inte genomförs eller att de tidsmässigt skjuts upp på grund av klander emot fattade beslut eller på grund av att den kvalificerade majoritet som krävs för relevanta stämmobeslut inte uppnås.

I det fall någon av de planerade faserna förfaller kommer inte de faser som därefter plane­rats att fullföljas och en sammanslagning av trä­ och skogsförädlingsverksamheterna kan inte genomföras på det sätt som beskrivs i denna broschyr. De faser som vid den tidpunkten redan verkställts kvarstår dock.

Delningen av Andelslaget Ålands Skogsägarförbund, fas I, är därtill villkorad. Ett godkännande av den delningsplan som styrelsen presenterar vid andelsstämman 12.5.2015 förutsätter förutom biträdande av en kvalificerad majoritet av medlemmarna vid andelsstämman att följande villkor uppfyllts:

• Att andelsstämman dessförinnan godkänt en stadgeändring av andelslagets stadgar vilken ger en rätt för ägare av tilläggsandelar i andelslaget att omvandla sin tilläggsandel till en insats (andel). • Att det totala återbetalningsbeloppet för tilläggsandelarna i andelslaget tio (10) dagar före planerad dag för registreringen av verkställigheten av delningen hos Patent och registersty­ relsen, är mindre än 10 % av det nominella värdet av de andelar som ges i delningsvederlag i de andelslag som bildas vid delningen. För att detta villkor skall uppfyllas krävs att ägarna till tilläggsandelar nyttjar den möjlighet till omvandling som stadgeförändringen möjliggör.

Föreslagen styrelse i Ålands Skogsindustrier Ab samt Vd

Sven­Olof Karlsson, ordförandeBrage Eklund, viceordförande

Sven­Anders DanielssonJohan Helin

Anders Å KarlssonRobert LindforsJan Rundberg

Kenneth Rundberg

Joakim Blom, Vd

Önningebyvägen 587, AX­22140 Mariehamn, Åland

www.rundbergs.ax

Kyrkvägen 26, AX­22410 Godby, Åland

www.skogen.ax

Detta är marknadsföringsmaterialAv finansinspektionen godkänt delningsprospekt

upprättas både för delningen av Andelslaget Ålands Skogsägarförbund samt delningen av Carl Rundberg Ab.

Innan beslut bör andelsägare/aktieägare bekanta sig med respektive prospekt.

Delningsprospekten för respektive delning finns tillgängliga på www.skogen.ax och

www.rundbergs.ax senast en vecka innan den andelsstämma/bolagsstämma som avser besluta

om respektive delning av bolagen.

Även boksluten för år 2014 samt övrig information om företagsarrangemangen finns

tillgängliga på nämnda webbsidor.

Kyrkvägen 26, AX­22410 Godby, Åland

www.skogen.ax

AB SKOGEN