The strength of any organization always originates from a strong …qh.listedcompany.com/misc/ar/ar2008.pdf · 2009. 5. 29. · Annual Report 2008 รายงานประจำปี

The strength of any organization always originates from a strong organizational structure and a solid set of principles.

Over the last 20 plus years, the importance of the principles of Quality Houses Public Company Limited has been enhanced. Strength and a solid base have been gained from upholding the “Five Qualities” concept. The company aims to improve the level of quality in every aspect of its business and by doing so it will be able to help augment superior Thai society.

Trust and support among customers, shareholders and other stakeholders of the Company have provided us with the confidence to continue with our efforts to improve the level of quality. These principles have helped to augment the Company’s results and are thus imperative to be able to achieve continued success.

องคกรทมนคงนน เกดจาก โครงสรางองคกรทแขงแกรงและมหลกการทแนวแน

ซงตลอดระยะเวลามากกวา 20 ปทผานมา บรษท ควอลต เฮาส จำกด (มหาชน) ไดใหความสำคญและพฒนา ในหลกการอยางตอเนอง ตามแนวคด 5 คณภาพ โดยบรษทมงมนทจะพฒนายกระดบคณภาพในทกๆ ดาน ของธรกจ เพอสามารถเพมคณภาพชวตของสงคมไทย

ความไววางใจ การสนบสนนจากลกคา ผถอหน และผทเกยวของทกฝาย ทำใหบรษทมความเชอมนทจะ พฒนาคณภาพอยางตอเนอง ซงสงผลใหบรษทสามารถประสบความสำเรจอยางยงยนและตอเนอง

Quality Houses PublicCompany Limited�

Contentsสารบญ

1. FinancialHighlightsfortheyear2006-2008 4 2. MessagefromtheBoardofDirectors 6 3. ResponsibilitiesoftheBoardofDirectorsinregardstoFinancialReporting 18 4. ReportfromtheAuditCommittee 20 5. TheBoardofDirectorsandExecutives 23 6. TheProfileofDirectorsandExecutives 25 7. BusinessOperation 38 8. TheCompany’sInvestments 44 9. NewOrdinarySharesWarrantPurchaseInformation 46 10. MarketingandCompetition 50 11. RevenueStructure 64 12. RiskFactors 6813. ShareholderStructureandManagement 76 13.1 Shareholders 13.2 Management 13.2.1 StructureoftheBoardofDirectors 13.2.2 RemunerationofDirectorsandExecutives 13.2.3 CorporateGovernance 13.2.4 SupervisionoftheUseofInsiderInformation 13.2.5 Personal 13.3 DividendPaymentPolicy 13.4 InternalControl 14. ConnectedTransactions 110 15. ExplanationandAnalysisofFinancialPositionandOperationalResults 142 16. FinancialStatements 16.1 ReportofIndependentAuditor 166 16.2 FinancialStatements 168 16.3 RemunerationfortheAuditor 244 17. OtherReferences 246 18. HeadOfficeandProjectsLocation 248 19. ContentSummaryofTransactionSpecifiedintheAnnualReport(Form56-2) 254

Annual Report 2008รายงานประจำป 2551 �

1. ขอมลทางการเงนโดยสรปในรอบป2549-2551 4 2. สาสนจากคณะกรรมการ 7 3. รายงานความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษทตอรายงานทางการเงน 19 4. รายงานจากคณะกรรมการตรวจสอบ 20 5. รายนามคณะกรรมการและผบรหาร 23 6. รายละเอยดโดยยอของกรรมการและผบรหาร 25 7. ลกษณะการประกอบธรกจ 39 8. เงนลงทนของบรษท 45 9. ขอมลเกยวกบใบสำคญแสดงสทธซอหนสามญ 4710. การตลาดและการแขงขน 5111. โครงสรางรายได 6512. ปจจยความเสยง 6913. โครงสรางผถอหนและการจดการ 77 13.1. ผถอหน 13.2. การจดการ 13.2.1. โครงสรางกรรมการบรษท 13.2.2. คาตอบแทนกรรมการและผบรหาร 13.2.3. การกำกบดแลกจการ 13.2.4. การดแลเรองการใชขอมลภายใน 13.2.5. บคลากร 13.3. นโยบายการจายเงนปนผล 13.4. การควบคมภายใน14. รายการระหวางกน 11115. คำอธบายและการวเคราะหฐานะทางการเงนและผลการดำเนนงาน 14316. งบการเงน 16.1 รายงานของผสอบบญชรบอนญาต 167 16.2 งบการเงน 169 16.3 คาตอบแทนของผสอบบญช 24517. บคคลอางองอนๆ 24718. สถานทตงสำนกงานใหญและโครงการตางๆ 24919. สรปตำแหนงของรายการทกำหนดในรายงานประจำป2551(แบบ56-2) 255


Financial Highlights for the year 2006-2008ขอมลทางการเงนโดยสรปในรอบป 2549-2551


(หนวย:ลานบาท)

(Unit:MillionBaht)

Financial Ratio 2008 2007 2006

NetProfitMargin(%) 14.5 10.3 9.1

ReturnonEquity(%) 15.2 12.1 13.0

ReturnonAssets(%) 5.9 4.8 5.1

BasicEarningperShare(Baht) 0.20 0.15 0.16

DividendperShare(Baht) N.A. 0.07 0.09

DebttoEquityRatio(Time) 1.5 1.6 1.4

TimeInterestEarnedRatio(Time) (2.1) (3.1) 2.8

BookValueperShare(Baht) 1.36 1.24 1.18

สรปขอมลงบการเงน 2551 2550 2549

สนทรพยรวม 28,811 23,858 20,305

หนสนรวม 17,314 14,814 11,744

สวนของผถอหน 11,497 9,044 8,561

รายไดจากการขายสทธ 10,620 10,246 9,493

รายไดรวม 10,716 10,364 11,115

กำไรขนตน 3,505 2,957 2,330

กำไรสทธ 1,558 1,066 1,006

อตราสวนทางการเงน 2551 2550 2549

อตราสวนกำไรสทธ(%) 14.5 10.3 9.1

อตราผลตอบแทนตอสวนผถอหน(%) 15.2 12.1 13.0

อตราผลตอบแทนตอสนทรพยรวม(%) 5.9 4.8 5.1

กำไรตอหนขนพนฐาน(บาท) 0.20 0.15 0.16

เงนปนผลตอหน(บาท) N.A. 0.07 0.09

อตราสวนหนสนตอสวนผถอหน(เทา) 1.5 1.6 1.4

ความสามารถในการชำระดอกเบย(เทา) (2.1) (3.1) 2.8

มลคาตามบญชตอหน(บาท) 1.36 1.24 1.18

Summary of FinancialStatements Information 2008 2007 2006

TotalAssets 28,811 23,858 20,305

TotalLiabilities 17,314 14,814 11,744

Shareholders’Equity 11,497 9,044 8,561

NetSales 10,620 10,246 9,493

TotalRevenues 10,716 10,364 11,115

GrossProfit 3,505 2,957 2,330

NetProfit 1,558 1,066 1,006


To shareholders :

In2008,theThaieconomywasnegativelyimpactedbyeconomicturmoilworldwide.ProblemsfacedbyUSfinancialinstitutionsputasignificantdragonthefinancialsectoraroundtheworldandresultedintheworldwideeconomicrecession.Oilpricevolatility,especiallyduringthefirstthreequartersof2008,alsoexacerbatedthesituation.Domestically,theThaipoliticaluncertaintiesandtheseizureofthetwomainairports,SuvarnabhumiandDonMuang,inNovemberscaredawaytourists,aswellas,reducedbothinvestorandconsumerconfidenceamongThaiandforeigners.Manyreducedorsuspendedtheirinvestmentsandspendingasaresult.Concurrently,manytouristsfromoverseascancelledtheirplannedvacationstoThailandinthefourthquarterof2008.However,in2008QualityHousesPublicCompanyLimitedanditssubsidiaries’(“theCompanyanditssubsidiaries”)revenuesimprovedfromsalesofpropertiesbutrevenuesdecreasefromthepropertyrentalasshowninfollowing:

1.Revenuefromoperationsbybusinesssegment TheoperatingresultsfortheCompanyanditssubsidiaries’improvedfrompropertysalesin2008incomparisonto2007asaresultofincreasedrevenuesfromsalesoflandandhouses.SalesofLaddaromprojectsincreasedsignificantlyduringtheyear.Concurrently,theaveragegrossprofitmarginofseveralprojectsincreasedbecauseofpopularprojectlocationsandhighdemand.Revenuesfromtherentalpropertybusinessdecreasedin2008incomparisontothefullyear2007duetolimitedclosuresofservicedapartmentsunitsandcommonareasattheCentrePointSilom.Politicalturmoilwasanadditionalcauseforreducedrevenues.RevenuesfromofficebuildingrentalsdecreasedincomparisontothesameperiodoflastyearmainlybecausethemajortenantsatQ.HouseSathornchosenottoextendtheircontractwhentheircontractexpired.Thedetails,classifiedbytypeofbusinessarepresentedinthetablebelowasfollows:

Message from the Board of Directorsสาสนจากคณะกรรมการ


เรยนทานผถอหน

ในป2551ภาวะเศรษฐกจในประเทศไทยไดรบผลกระทบจากปจจยลบหลายดานเชนวกฤตสถาบนการเงนของสหรฐอเมรกาทสงผลกระทบตอสถาบนการเงนและการถดถอยของเศรษฐกจโลก ภาวะราคานำมนทปรบตวสงขนในชวงสามไตรมาสแรกของป สถานการณทางการเมองภายในประเทศไทยทยงยดเยอและทวความรนแรงมากขน และไดมการปดสนามบนสวรรณภมและสนามบนดอนเมองในเดอนพฤศจกายน ซงปจจยตางๆทไดกลาวมาแลวนไดสงผลกระทบตอธรกจการทองเทยวและความเชอมนของผประกอบการธรกจและผบรโภคทงชาวไทยและชาวตางประเทศทจะขยายการลงทนหรอเพมการบรโภคใชจายภายในประเทศไทย โดยเฉพาะชาวตางประเทศทจะเดนทางมาทองเทยวในประเทศไทยในปลายไตรมาสสของป 2551อยางไรกตาม ในป 2551บรษทควอลต เฮาส จำกด (มหาชน)และบรษทยอย (“บรษทและบรษทยอย”) ยงคงมรายไดจากการดำเนนงานของธรกจขายอสงหารมทรพยดขนและมรายไดจากธรกจใหเชาอสงหารมทรพยลดลงตามรายละเอยดดงตอไปน

1. รายไดจากการดำเนนงานแยกตามประเภทธรกจ

บรษทและบรษทยอยมผลการดำเนนงานของธรกจขายอสงหารมทรพยดขน เมอเปรยบเทยบกบปกอน เนองจากบรษทมยอดขายบานจากโครงการลดดารมยเพมมากขนจากปกอนและมอตรากำไรขนตนเฉลยรวมทกโครงการสงขน ทงนเพราะโครงการบานสวนใหญเปนโครงการใหมทตงอยในทำเลทดและมความตองการซอบานของผบรโภคสงสวนธรกจใหเชาอสงหารมทรพยนนมรายไดลดลงเมอเปรยบเทยบกบปกอนทงนเพราะธรกจอาคารทพกอาศยใหเชาไดมการปดหองพกบางสวนของโครงการเซนเตอรพอยทสลมเพอปรบปรงสภาพหองพกและพนทสวนกลางของโครงการใหดขนและปญหาความไมสงบทางการเมองภายในประเทศ สวนธรกจอาคารสำนกงานใหเชาโครงการควเฮาส สาทร มลกคาเชาพนทรายใหญไดครบอายสญญาเชาและขอคนพนทเชาในป2551ซงบรษทและบรษทยอยสามารถสรปรายไดจากการดำเนนงานเปนตารางเปรยบเทยบตามประเภทธรกจไดดงตอไปน


(Unit:Millionbaht)

2008 2007 Difference Difference(%)

Revenuesfromsales 9,445.7 9,057.9 387.8 4.3 oflandandhouses Revenuesfromsalesofresidential 4.4 - 4.4 100.0 condominiumunits Revenuesfromrentalofspaceinoffice 280.2 287.4 (7.2) (2.5) buildingsandrelatedserviceincome Revenuesfromrentalofunitsinresidential 889.9 901.0 (11.1) (1.2) buildingsandrelatedserviceincome Otherincome 96.1 117.4 (21.3) (18.1)

Totalrevenues 10,716.3 10,363.7 352.6 3.4

TheCompanyanditssubsidiarieshadtotalrevenuesofBaht10,716.3millionandBaht10,363.7million,respectivelyintheyear2008and2007,whichequalstoanincreaseofBaht352.6millionor3.4%incomparisontothesameperiodinyear2007.Thedetailswereasfollows:

1.1Revenuefromsalesoflandandhousesinyear2008increasedbyBaht387.8millionorby4.3%incomparisontothesameperiodinyear2007.ThiscameaboutasthenetnumberofnewprojectslaunchedbytheCompanyanditssubsidiariesincreasedby2projectsin2008incomparisontotheprecedingyear.In2008,theCompanyanditssubsidiarieslaunched10projectsasfollows: • LaddaromElegancePharam5(2)waslaunchedinthefirstquarter • LaddaromEleganceKasetNavamintrwaslaunchedinthefirstquarter • CasaVilleRatchaphrukRattanathibet2waslaunchedinthefirstquarter • CasaVilleWatcharapol1waslaunchedinthesecondquarter • LaddaromChaiyaphurkChangwattanawaslaunchedinthethirdquarter • LaddaromRatchaphrukRattanathibet2waslaunchedinthethirdquarter • CasaVilleRatchaphrukChangwattanawaslaunchedinthethirdquarter • CasaVilleWatcharapol3waslaunchedinthethirdquarter • CasaVilleBangna-Suvarnabhumiwaslaunchedinthefourthquarter • CasaCityEkamai-RamintraSukontasawat2waslaunchedinthefourthquarter

1.2Revenuefromsalesofcondominiumsintheyear2008increasedbyBaht4.4millionorby100%incomparisonto2007,astheCompanysoldaremainingunitattheSathornHouseproject.TheCompanyanditssubsidiarieshadnorevenuesfromcondominiumsalesin2007.However,theCompanyanditssubsidiariesarecurrentlydeveloping2residentialcondominiumprojectsforsale:TheQ.HouseCondoSathornandQ.Langsuan.TheexpectedrevenuesfromtheseprojectsareestimatedataboutBaht5,810million.Salesareexpectedtocommenceinthethirdquarterof2009.

1.3RevenuesfromrentalofspaceinofficebuildingsandrelatedserviceincomedecreasedbyBaht7.2millionor2.5%in2008incomparisonto2007asamajortenantwhowasrentingasignificantrentalspaceatQ.HouseSathornmovedoutastheircontractexpired.

1.4RevenuesfromrentalofunitsinresidentialbuildingsandrelatedserviceincomedecreasedbyBaht11.1millionor1.2%in2008incomparisonto2007asmanyforeignerswerescaredoffbytheenduringpoliticalturmoilinThailandduetosafetyconcernsandbecauseoftheclosureoftwothemainairports:SuvarnabhumiandDonMuang,attheendofthefourthquarterin2008.AsignificantnumberoftouristsdecidedtocanceltheirplanstovisitThailandbecauseofsecurityconcerns.Asaresult,theaverageoccupancyrateinNovemberandDecemberin2008droppedsignificantly.RenovationworkattheCentrePointSilomservicedapartmentbuildingalsodecreasedrevenuesfromrentalofspaceinresidentialbuildingsandrelatedservicecharges.

1.5OtherIncomefortheyear2008decreasedbyBaht21.3millionor18.1%incomparisonyear2007,becauseasubsidiaryrecordedadecreaseinconstructioncostofQ.HouseLumpiniandinsteadrecordeditasotherincomeintheamountofBath40.0million.



2551 2550 ผลแตกตาง ผลแตกตาง(%)

รายไดจากการขายบานพรอมทดน 9,445.7 9,057.9 387.8 4.3 รายไดจากการขายหนวยในอาคารชดพกอาศย 4.4 - 4.4 100.0 รายไดจากคาเชาพนทในอาคาร 280.2 287.4 (7.2) (2.5) สำนกงานและคาบรการ รายไดจากคาเชาพนทในอาคาร 889.9 901.0 (11.1) (1.2) พกอาศยและคาบรการ รายไดอน 96.1 117.4 (21.3) (18.1)

รวมรายได 10,716.3 10,363.7 352.6 3.4

สรปบรษทและบรษทยอยมรายไดรวมสำหรบป 2551 และ 2550 จำนวน 10,716.3 ลานบาท และ 10,363.7 ลานบาท ตามลำดบเพมขนจำนวน352.6ลานบาทหรอเพมขนรอยละ3.4เมอเปรยบเทยบกบผลการดำเนนงานงวดเดยวกนของป2550ซงมรายละเอยดดงน

1.1รายไดจากการขายบานพรอมทดนในป2551เพมขนจำนวน387.8ลานบาทหรอเพมขนรอยละ4.3เมอเปรยบเทยบกบป2550เนองจากในป2551บรษทและบรษทยอยไดเปดขายโครงการบานเพมขนมากกวาป2550จำนวน2โครงการโดยในป2551บรษทและบรษทยอยไดเปดโครงการบานใหมจำนวน10โครงการโดยมรายละเอยดดงน • โครงการลดดารมยEleganceพระรามหา2เปดโครงการในไตรมาสหนง • โครงการลดดารมยEleganceเกษตร-นวมนทรเปดโครงการในไตรมาสหนง • โครงการคาซาวลลราชพฤกษ-รตนาธเบศร2เปดโครงการในไตรมาสหนง • โครงการคาซาวลลวชรพล1เปดโครงการในไตรมาสสอง • โครงการลดดารมยชยพฤกษ-แจงวฒนะเปดโครงการในไตรมาสสาม • โครงการลดดารมยราชพฤกษ-รตนาธเบศร2เปดโครงการในไตรมาสสาม • โครงการคาซาวลลราชพฤกษ-แจงวฒนะเปดโครงการในไตรมาสสาม • โครงการคาซาวลลวชรพล3เปดโครงการในไตรมาสสาม • โครงการคาซาวลลบางนา-สวรรณภมเปดโครงการในไตรมาสส • โครงการคาซาซตเอกมย-รามอนทราสคนธสวสด2เปดโครงการในไตรมาสส

1.2รายไดจากการขายหนวยในอาคารชดพกอาศยในป2551บรษทไดขายหนวยในอาคารชดพกอาศยสวนทเหลอของโครงการสาทรเฮาสเปนจำนวนเงน 4.4 ลานบาท หรอเพมขนรอยละ 100 เมอเปรยบเทยบกบป 2550 โดยในป 2550 บรษทและบรษทยอยไมมการขายหนวยในอาคารชดพกอาศยอยางไรกตามบรษทและบรษทยอยกำลงอยระหวางการพฒนาโครงการอาคารชดพกอาศยเพอขายจำนวน2โครงการคอโครงการควเฮาส คอนโด สาทร และโครงการคว หลงสวน มลคาขายรวม 2 โครงการ ประมาณ 5,810 ลานบาท คาดวาจะสามารถเปดการขายในไตรมาสสามของป2552

1.3รายไดจากคาเชาพนทในอาคารสำนกงานและคาบรการทเกยวของ ในป 2551ลดลงจำนวน7.2ลานบาทหรอลดลงรอยละ 2.5เมอเปรยบเทยบกบป2550เนองจากในป2551บรษทมลกคาเชาพนทรายใหญของโครงการควเฮาสสาทรสญญาเชาครบกำหนดและยายออกจากโครงการดงกลาว

1.4รายไดจากคาเชาพนทในอาคารพกอาศยและคาบรการทเกยวของในป2551ลดลงจำนวน11.1ลานบาทหรอลดลงรอยละ1.2เมอเปรยบเทยบกบป2550เนองจากในปลายไตรมาสสของป2551สถานการณทางการเมองในประเทศไทยไดทวความรนแรงเพมขนและไดเกดการประทวงปดสนามบนสวรรณภมและสนามบนดอนเมองสงผลใหชาวตางประเทศขาดความเชอมนในความปลอดภยจงหยดการเดนทางเขาประเทศไทยจงสงผลใหอตราการเขาพกอาศยของลกคาโดยเฉลยในเดอนพฤศจกายนและเดอนธนวาคมลดลงอยางมาก ประกอบกบบรษทไดมการปรบปรงซอมแซมใหญหองพกอาศยบางสวนของอาคารเซนเตอรพอยทสลมซงสงผลใหรายไดจากคาเชาพนทในอาคารพกอาศยและคาบรการทเกยวของลดลง

1.5รายไดอนในป2551ลดลงจำนวน21.3ลานบาทหรอลดลงรอยละ18.1เมอเปรยบเทยบกบป2550เนองจากในป2550บรษทยอยไดบนทกลดตนทนคากอสรางอาคารโครงการควเฮาสลมพนและบนทกเปนรายไดอนจำนวน40.0ลานบาท

Quality Houses PublicCompany Limited10

2. Shareofincomefrominvestmentsinassociates

In2008,revenuesfromprofitsharingfrominvestmentsaccountedbytheequitymethodamountedtoBaht365.7millionfortheCompany,whichwasanincreaseofBaht148.9millionorby68.7%incomparisonto2007.In2008,profitsharingfrominvestmentsaccountedbyequitymethodfromthe4associatedcompanieswereasfollows:ProfitsharingfrominvestmentinHomeProductCenterPublicCompanyLimitedincreasedbyBaht57.6million,losssharingfrominvestmentinQualityConstructionProductsPublicCompanyLimitedreducedbyBaht19.9million,profitsharingfrominvestment inLandandHousesRetailBankPublicCompanyLimitedincreasedbyBaht37.6millionandprofitsharingfrominvestmentinQualityHousesPropertyFundincreasedbyBaht33.8millionincomparisontotheyear2007.

3. Costofsalesbybusinesssegment(Unit:Millionbaht)


Costoflandandhousessold 6,343.0 6,527.4 (184.4) (2.8) Costofresidentialcondominiumunitssold 2.5 - 2.5 100.0 Costofrentalandrelatedservices 153.7 167.1 (13.4) (8.0) -officebuildings Costofrentalandrelatedservices 616.1 594.7 21.4 3.6 -residentialbuildings

Totalcostsofsale 7,115.3 7,289.2 (173.9) (2.4)

Thetotalcostofsalesfortheyear2008decreasedbyBaht173.9millionor2.4%,incomparisontotheyear2007because:

3.1 ThecostoflandandhousesdecreasedbyBaht184.4millionor2.8%astheCompanyanditssubsidiarieswereabletocontrolitsconstructioncostsandtomanageitstimemoreefficiently.Moreover,thecostoflandformostofthenewprojectswaslowerincomparisontooldprojects.

3.2 ThecostofsalesofcondominiumunitsincreasedbyBaht2.5millionorby100.0%,becausetheCompanysoldaremainingunitattheSathornHouseproject.

3.3 ThecostofrentalandrelatedservicesfromofficebuildingsdecreasedbyBaht13.4millionor8%asCentrePointManagementCo.,Ltd.,whichisawholly-ownedsubsidiaryoftheCompany,recordedanaccruedpropertytaxfortheQ.HouseLumpiniofficebuildingforthepartforwhichthesubsidiarycompanyhasresponsibilityforbeforetransferringtheleaseholdrightsanddisposingofthebuilding,whichincludesfixtures,fittingsandrelatedequipmentinthebuildingtotheQualityHousesPropertyFundintheamountofBaht8millionin2007.Meanwhile,thesubsidiarycompanyhadnopropertytaxexpensein2008.

3.4 ThecostofrentalandrelatedservicesofresidentialbuildingsincreasedbyBaht21.4millionor3.6%duetotheincreaseindepreciationamountfromtherenovationworkatCentrePointPetchburiandCentrePointSukhumvitforwhichrenovationwascompletedin2007,aswellas,forsomepartsofCentrePointSilom,whichrenovationwascompletedin2007and2008.

4. Expenses(Unit:Millionbaht)


Sellingexpenses 545.3 705.6 (160.3) (22.7) Administrativeexpenses 1,005.1 878.4 126.7 14.4 Provisionforlossarisingfromloanguarantee 26.0 - 26.0 n.a. Provisionforlossarisingfromlitigation - 0.5 (0.5) (100.0) Provisionforlossarisingfrom 53.7 52.2 1.5 2.9 guaranteeofnetincomeofproject Financecosts 213.3 184.0 29.3 15.9 CorporateIncometaxes 565.7 404.3 161.4 39.9

Annual Report 2008รายงานประจำป 2551 11

2. สวนแบงกำไรจากเงนลงทนในบรษทรวม

ในป 2551 บรษทมสวนแบงกำไรจากเงนลงทนในบรษทรวมตามวธสวนไดเสยจำนวน 365.7 ลานบาท เพมขนจำนวน 148.9 ลานบาทหรอเพมขนรอยละ 68.7 เมอเปรยบเทยบกบป 2550 โดยในป 2551 บรษทรวม 4 แหง มสวนแบงกำไร(ขาดทน)ตามวธสวนไดเสย ดงน คอสวนแบงกำไรจากบรษทโฮมโปรดกสเซนเตอรจำกด(มหาชน)เพมขนจำนวน57.6ลานบาทสวนแบงขาดทนของบรษทควอลตคอนสตรคชนโปรดคสจำกด(มหาชน)ลดลงจำนวน19.9ลานบาทมสวนแบงผลกำไรจากธนาคารแลนดแอนดเฮาสเพอรายยอยจำกด(มหาชน)เพมขนจำนวน37.6ลานบาทและมสวนแบงกำไรของกองทนรวมอสงหารมทรพยควอลตเฮาสเพมขนจำนวน33.8ลานบาทเมอเปรยบเทยบกบป2550

3. ตนทนขายแยกตามประเภทธรกจ (หนวย:ลานบาท)


ตนทนการขายบานพรอมทดน 6,343.0 6,527.4 (184.4) (2.8) ตนทนการขายหองชดพกอาศย 2.5 - 2.5 100.0 ตนทนคาเชาและคาบรการทเกยวของ 153.7 167.1 (13.4) (8.0) -อาคารสำนกงาน ตนทนคาเชาและคาบรการทเกยวของ 616.1 594.7 21.4 3.6 -อาคารพกอาศย

รวมตนทนขาย 7,115.3 7,289.2 (173.9) (2.4)

ตนทนขายรวมของป2551ลดลงจากงวดเดยวกนของป2550จำนวน173.9ลานบาทหรอลดลงรอยละ2.4เนองจาก

3.1 ตนทนขายบานพรอมทดน ลดลงจำนวน 184.4 ลานบาทหรอลดลงรอยละ 2.8 เนองจากบรษทและบรษทยอยไดควบคมตนทนคากอสรางและระยะเวลากอสรางใหมประสทธภาพมากขนรวมทงโครงการทเปดขายสวนใหญเปนตนทนทดนใหมทมตนทนตำกวาโครงการเกาทเปดขายมาหลายป

3.2 ตนทนขายหนวยในอาคารชดพกอาศยเพมขนจำนวน2.5ลานบาทหรอเพมขนรอยละ100.0เนองจากบรษทไดขายหนวยในอาคารชดพกอาศยสวนทเหลอของโครงการสาทรเฮาส

3.3 ตนทนคาเชาและคาบรการอาคารสำนกงานใหเชา ลดลงจำนวน 13.4 ลานบาทหรอลดลงรอยละ 8 เนองจากในป 2550บรษทเซนเตอรพอยทแมเนจเมนทจำกดซงเปนบรษทยอยทบรษทถอหนสดสวนรอยละ100ไดมการตงคาใชจายภาษโรงเรอนคางจายโครงการอาคารสำนกงานใหเชาควเฮาสลมพนในสวนทบรษทยอยตองรบผดชอบกอนโอนขายสทธการเชาและอปกรณสวนควบตางๆใหแกกองทนรวมอสงหารมทรพยควอลตเฮาสเปนจำนวนเงน8ลานบาทในขณะทป2551บรษทยอยดงกลาวไมมคาใชจายภาษโรงเรอน

3.4 ตนทนคาเชาและคาบรการอาคารทพกอาศยใหเชา เพมขนจำนวน 21.4 ลานบาท หรอเพมขนรอยละ 3.6 เนองจากบรษทมการตดคาเสอมราคาเพมสงขนจากการปรบปรงซอมแซมโครงการเซนเตอรพอยทเพชรบรและโครงการเซนเตอรพอยทสขมวทซงแลวเสรจในระหวางป2550รวมทงโครงการเซนเตอรพอยทสลมเฉพาะสวนทปรบปรงแลวเสรจในป2550และป2551

4. คาใชจาย (หนวย:ลานบาท)


คาใชจายในการขาย 545.3 705.6 (160.3) (22.7) คาใชจายในการบรหาร 1,005.1 878.4 126.7 14.4 คาเผอผลเสยหายจากการคำประกน 26.0 - 26.0 n.a. คาเผอผลเสยหายจากคดฟองรอง - 0.5 (0.5) (100.0) คาเผอคาใชจายจากการรบประกนกำไรสทธของโครงการ 53.7 52.2 1.5 2.9 คาใชจายทางการเงน 213.3 184.0 29.3 15.9 ภาษเงนไดนตบคคล 565.7 404.3 161.4 39.9

Quality Houses PublicCompany Limited1�

4.1 SellingexpensesdecreasedbyBaht160.3millionor22.7%duringtheyear2008,incomparisontoyear2007.SellingandadvertisingexpensesincreasedbyBaht132.8millionastheCompanyranacorporatetelevisionadvertisingcampaigninthethirdquarterof2008andasadvertisingexpensesincreasedowingtotheincreaseinthenumberofnewprojectstobepromoted.However,specificbusinesstaxesandtransferfeesconcurrentlydecreasedbyBaht267.7millionasaresultoftheintroductionofastimuluspackagefortherealestatesectorbythegovernment.Specificbusinesstaxesdecreasedfrom3.3%to0.11%whiletransferfeeswerereducedfrom2%to0.01%asof28March2008.PromotionalexpensesdecreasedbyBaht33.3millionwhileothersellingexpensesincreasedbyBaht7.9million.

4.2 AdministrativeexpensesincreasedbyBaht126.7millionor14.4%in2008incomparisontoyear2007asemployeeexpensesincreasedbyBaht69.4million,duetohighermaintenanceexpensesforamenitiesatprojects,duetoBaht64.4millionexpenseforafter-saleservices,Baht23.8millionincreaseinadministrativeexpenses,aswellas,becauseofBaht30.9millionreductioninotheroperatingexpenses.

4.3 Provisionforlossarisingfromloanguarantee:Forprudentreasons,theCompanyhasreconsideredthecontingentliabilityofthe50%guaranteeofliabilityofHarbourView’stoacommercialbank.TheCompanyincreasedtherecordedexpenseamountfromBaht26.0milliontothefullamountofBaht61.0millionofthisliabilityinthebalancesheetattheyearendof2008.

4.4ProvisionforlossarisingfromlitigationdecreasedbyBaht0.5millionor100%fortheyear2008incomparisontotheyear2007astheCompanyanditssubsidiarieshadnolitigationorclaimsagainstitfromcustomersorcreditors.

4.5 Provisionforlossarisingfromguaranteeofnetincomeofproject.Asubsidiarycompanyrecordeda2.9%orBaht53.7millionincreaseinguaranteeofnetincomeoftheQ.HouseLumpiniprojectin2008(theamountisnetoftheportionattributabletoits25.66%investmentinthefund),becausethesubsidiarycompanyhascontingentliabilitiesinrespecttoguaranteesofthenetincomeoftheQ.HouseLumpiniprojectforthefiscalyears2007,2008and2009onbehalfofQualityHousesPropertyFundofBaht435million,Baht450millionandBaht465million,respectively.In2008,thesubsidiarycompanyreviewedtheprovisionamountfor lossarisingfromguaranteeofnet incomebycomparingitwiththeoperatingincomein2008.Asaresult,thesubsidiarycompanyhadsetasideanadditionalprovisionofBaht72millionwhichhadbeenincludedamongshort-termprovisionattheendoftheyear2008.TheprovisionforlossesarisingfromguaranteeofnetincomeofprojectwereaccumulatedintheamountofBaht239.5million,deductedbytheamountpaidforguaranteeofnetincomeintheamountofBaht173.5million.Hence,theoutstandingbalanceforshort-termprovisioninthebalancesheetwasBaht66.0millionattheendoftheyearend2008. 4.6 Financecostscompriseinterestexpenses,chargesandfinancialadvisorfees.Fortheyear2008,theseincreasedbyBaht29.3millionor15.9%duetohigherinterestexpenseswhichincreasedbyBaht31.4millionfrom2007.Concurrently,theCompanyanditssubsidiariesboughtplotsoflandforfutureprojectdevelopments.Astheseplotsoflandhaveyettobedeveloped,theinterestamountsfromtheselandplotscannotberecordedinthecostofland.

4.7. CorporateincometaxesincreasedbyBaht161.4millionor39.9%in2008incomparisontothesametimeperiodintheprecedingyear,becauseofimprovednetincomebytheCompanyanditssubsidiaries.

5. NetProfit(Unit:Millionbaht)


NetProfit 1,557.6 1,066.3 491.3 46.1

TheCompanyanditssubsidiaries’netprofitsincreasedbyBaht491.3millionor46.1%in2008incomparisonto2007asdescribedbelow:

• RevenuesfromsalesoflandandhousesbytheCompanyanditssubsidiariesincreasedwhilethegrossprofit marginalsoincreasedfrom28%in2007to33%in2008.Asaresult,grossprofitsincreasedbyBaht572.3million from2007to2008. • RevenuesfromsalesresidentialcondominiumunitsoftheCompanyincreasedbyBaht1.9millionforwhichthe grossprofitmarginwas42%in2008,whereastherewerenorevenuesfromresidentialcondominiumsrentalsin2007.

Annual Report 2008รายงานประจำป 2551 1�

4.1 คาใชจายในการขาย ในป 2551 ลดลงจำนวน 160.3 ลานบาท หรอลดลงรอยละ 22.7 เมอเปรยบเทยบกบป 2550 เนองจากคาใชจายในการขายและโฆษณาเพมขนจำนวน132.8ลานบาทเพราะในชวงไตรมาส3ของปนบรษทไดมการออกโฆษณาองคกรผานสอโทรทศนและมการใชคาโฆษณาเพมขนตามจำนวนโครงการบานทเปดใหมเพมขน ขณะทคาภาษธรกจเฉพาะและคาธรรมเนยมโอนบานลดลงจำนวน 267.7ลานบาท ตามนโยบายกระตนเศรษฐกจของรฐบาลในภาคอสงหารมทรพย โดยการลดอตราภาษธรกจเฉพาะจากอตรารอยละ 3.3 เปนอตรารอยละ0.11และลดอตราคาธรรมเนยมโอนทดนจากอตรารอยละ2เปนอตรารอยละ0.01และมผลบงคบใชเมอวนท28มนาคม2551คาสงเสรมการขายลดลงจำนวน33.3ลานบาทและมคาใชจายในการขายอนเพมขนจำนวน7.9ลานบาท

4.2 คาใชจายในการบรหารในป2551เพมขนจำนวน126.7ลานบาทหรอเพมขนรอยละ14.4เมอเปรยบเทยบกบป2550เนองจากคาใชจายเกยวกบพนกงานเพมขนจำนวน 69.4 ลานบาทคาใชจายซอมแซมสาธารณปโภคโครงการและคาใชจายบรการหลงการขายเพมขนจำนวน64.4ลานบาทคาใชจายสำนกงานเพมขนจำนวน23.8ลานบาทและคาใชจายการดำเนนงานอนลดลงจำนวน30.9ลานบาท

4.3 คาเผอผลเสยหายจากการคำประกนในป2551เพอความระมดระวงรอบคอบบรษทจงไดพจารณาหนสนทอาจจะเกดขนจากการคำประกนเงนกยมของบรษทฮาเบอรววจำกดตามสดสวนการลงทนซงเทากบรอยละ50ของภาระหนสนทบรษทดงกลาวมอยกบธนาคารแหงหนงทอาจจะเกดขนโดยบรษทไดบนทกคาใชจายดงกลาวเพมขนในปนจำนวน26.0ลานบาทและไดบนทกสำรองหนสนดงกลาวเตมจำนวนแลวในงบดลณวนท31ธนวาคม2551จำนวน61.0ลานบาท

4.4 คาเผอผลเสยหายจากคดฟองรอง ในป 2551 ลดลงจำนวน 0.5 ลานบาท หรอลดลงรอยละ 100 เมอเปรยบเทยบกบป 2550เนองจากในป2551บรษทและบรษทยอยไมมคดฟองรองและเรยกชดเชยความเสยหายจากลกคาและเจาหน

4.5 คาเผอคาใชจายจากการรบประกนกำไรสทธของโครงการในป2551บรษทยอยไดมการบนทกตงคาใชจายเปนจำนวน53.7ลานบาท(สทธจากสวนทบรษทถอหนวยลงทนดงกลาวในอตรารอยละ 25.66) หรอเพมขนรอยละ 2.9 ซงเปนคาใชจายในการคำประกนกำไรสทธโครงการควเฮาสลมพนเนองจากบรษทยอยมหนสนทอาจเกดขนจากการเขารบประกนผลกำไรสทธของโครงการควเฮาสลมพนสำหรบรอบปบญช2550-2552ตอกองทนรวมอสงหารมทรพย ควอลต เฮาส เปนจำนวน435ลานบาท450ลานบาทและ465ลานบาทตามลำดบซงในป 2551บรษทยอยไดสอบทานมลคาทคาดวาจะเกดขนของคาใชจายจากการรบประกนผลกำไรสทธดงกลาวใหม โดยเปรยบเทยบกบผลประกอบการทเกดขนจรงของโครงการในป2551บรษทยอยจงไดพจารณาตงสำรองคาใชจายดงกลาวเพมเตมขนอกเปนจำนวน72ลานบาทซงไดรวมอยในรายการบญชประมาณการหนสนระยะสนณสนป2551แลวโดยบรษทยอยมสำรองคาใชจายจากการรบประกนกำไรสทธของโครงการดงกลาวไวในบญชสะสมเปนจำนวน239.5ลานบาทหกเงนคาประกนกำไรสทธของโครงการทไดจายไปแลวเปนจำนวน173.5ลานบาทคงเหลอยอดประมาณการหนสนระยะสนสทธในงบดลณสนป2551จำนวน66.0ลานบาท

4.6 คาใชจายทางการเงน คาใชจายทางการเงนประกอบดวยดอกเบยจาย คาธรรมเนยม และคาทปรกษาทางการเงน ซงในป 2551เพมขนจำนวน29.3ลานบาทหรอเพมขนรอยละ15.9เนองจากดอกเบยจายของป2551เพมขนจากป2550จำนวน31.4ลานบาทจากการทบรษทและบรษทยอยไดลงทนซอทดนเปลาเพมขนหลายแปลงเพอรองรบการขยายตวของยอดขายโครงการบานในอนาคตโดยทดนดงกลาวยงไมไดพฒนาดงนนจงไมสามารถบนทกดอกเบยจายเขาเปนตนทนทดนดงกลาวได

4.7 ภาษเงนไดนตบคคลในป2551เพมขนจำนวน161.4ลานบาทหรอเพมขนรอยละ39.9จากงวดเดยวกนของป2550เนองจากผลกำไรจากการดำเนนงานของบรษทและบรษทยอยทเปลยนแปลงทดขน

5. กำไรสทธ (หนวย:ลานบาท)


กำไรสทธ 1,557.6 1,066.3 491.3 46.1

บรษทและบรษทยอยมกำไรสทธเพมขนจำนวน 491.3 ลานบาท หรอเพมขนรอยละ 46.1 เมอเปรยบเทยบกบผลการดำเนนงานป 2550ปจจยหลกมาจาก

• บรษทและบรษทยอยมรายไดจากการขายบานพรอมทดนเพมขน และมอตรากำไรขนตนถวเฉลยในป 2551 เพมขนเทากบรอยละ 33 ขณะทป2550เทากบรอยละ28หรอมจำนวนกำไรขนตนสำหรบป2551เพมขนจากป2550เทากบจำนวน572.3ลานบาท • บรษทมรายไดจากการขายหนวยในอาคารชดพกอาศยเพมขนจำนวน1.9ลานบาทและมอตรากำไรขนตนในป2551เทากบรอยละ42 ซงในป2550บรษทไมมรายไดจากการขายหนวยในอาคารชดพกอาศย


• Grossprofitsfromofficebuildingrentalsandrelatedserviceincomein2008bytheCompanyincreasedbyBaht6.2 millionincomparisontoyear2007. • GrossprofitsfromresidentialbuildingsrentalsandrelatedserviceincomedecreasedbyBaht32.5millionincomparison toyear2007becauserevenuesdecreasedwhereasthegrossprofitmargindecreasedto31%in2008from34% in2007. • ProfitsharingfrominvestmentsaccountedbytheequitymethodinassociatedcompaniesincreasedbyBaht148.9 millionin2008incomparisonto2007. • OtherincomeearnedbytheCompanyanditssubsidiariesinyear2008decreasedbyBaht21.3millionincomparison toyear2007. • SellingexpensesbytheCompanyanditssubsidiariesdecreasedbyBaht160.3millioninyear2008incomparison toyear2007.AdministrativeexpensesfortheCompanyanditssubsidiariesincreasedbyBaht126.7millioninyear 2008incomparisontoyear2007. • TheprovisionforlossarisingfromtheguaranteeofnetincomeoftheQ.HouseLumpiniprojectbytheCompany’s subsidiaryincreasedbyBaht1.5millioninyear2008incomparisontoyear2007. • TheprovisionforlossarisingfromaloanguaranteeonbehalfofHarbourViewbytheCompanyamountedto Baht26.0million. • FinancecostsfortheCompanyanditssubsidiariesincreasedbyBaht29.3millioninyear2008incomparison toyear2007. • CorporateincometaxesfortheCompanyanditssubsidiariesincreasedbyBaht161.4millioninyear2008in comparisontoyear2007.

6. FinancialStatus(Unit:Millionbaht)

Dec.31,2008 Dec.31,2007 Difference Difference(%)

TotalAssets 28,810.7 23,857.7 4,953.0 20.8 TotalLiabilities 17,313.9 14,813.4 2,500.5 16.9 TotalShareholders’Equity 11,496.8 9,044.3 2,452.5 27.1

6.1 FinancialStatus TheCompany’sanditssubsidiaries’totalassetshadincreasedbyBaht4,953.0millionor20.8%andBaht2,500.5millionor16.9%,respectively,asofDecember31,2008,incomparisontoyear2007(asofDecember31,2007)astheCompanyanditssubsidiarieshadanetincreaseintheinvestmentsinnewplotsoflandonwhichtodevelop13projects.Therewerealsosomepaymentsforoutstandingamountsof5existingplotsoflandprocuredin2007.Inaddition,therewereprojectdevelopmentcostsforhousingprojects,aswellas,advancepaymentsforconstructionmaterialsinordertocopewithrisingconstructionmaterialcosts.

6.2 Shareholders’Equity AsofDecember31,2008,theshareholders’equityoftheCompanyhadincreasedbyBaht2,452.5millionor27.1%,incomparisontoyear2007(asofDecember31,2007)asaresultof: • theCompany‘snetprofitsfortheyear2008amountedtoBaht1,557.6million. • theCompanyreceivedcashfromtheexerciseofwarrants(QH-W4)intheamountofBaht1,382.2million.The Companyhasusedthesefundsforloanrepaymentsandasworkingcapital. • Therevaluationincreased(decreased)ininvestmentsincreasedbyBaht30.2million. • InMay2008,theCompanypaidoutadividendintheamountofBaht517.5millionfromnetprofitsearnedin 2007perresolutionoftheAnnualGeneralMeetingofshareholdersoftheyear2008heldonApril23,2008.

7. SummaryofsignificantchangesanddevelopmentsfortheCompanyin2008

7.1 Salesof landandhousesbusiness:TheCompanyand its subsidiaries launched10newprojectswith theestimated totalsalesvalueof theprojectsofBaht15,912million in2008.Thesecomprised5projects launchedby theCompanywiththeestimatedtotalsalesvalueofprojectsworthBaht8,132million,aswellas,5projectsoftheCompany’ssubsidiarieswiththeestimatedtotalsalesvalueofBaht7,780millionofprojects.TheCompanyanditssubsidiarieshave,inaddition,paiddepositsandtransferamountsforlandfordeveloping13projects,aswellas,forplotsoflandtobeusedforfutureexpansionsof5existingboughtin2007,inthetotalamountofBaht4,213million.


• บรษทมกำไรขนตนจากรายไดคาเชาพนทในอาคารสำนกงานและคาบรการทเกยวของเพมขนจำนวน6.2ลานบาท เมอเปรยบเทยบ กบป2550 • บรษทและบรษทยอยมกำไรจากรายไดคาเชาพนทในอาคารทพกอาศยและคาบรการทเกยวของลดลงจำนวน32.5ลานบาทเมอเปรยบเทยบ กบป2550เนองจากรายไดลดลงประกอบกบอตรากำไรขนตนถวเฉลยในป2551ลดลงเทากบรอยละ31ขณะทป2550เทากบรอยละ 34ตามรายละเอยดทไดกลาวมาแลว • บรษทมสวนแบงกำไรจากเงนลงทนตามวธสวนไดเสยสำหรบป2551เพมขนจากป2550จำนวน148.9ลานบาท • บรษทและบรษทยอยมรายไดอนๆสำหรบป2551ลดลงจากป2550จำนวน21.3ลานบาท • บรษทและบรษทยอยมคาใชจายในการขายสำหรบป2551ลดลงจำนวน160.3ลานบาทและมคาใชจายในการบรหารสำหรบป2551 เพมขนจำนวน126.7ลานบาทเมอเปรยบเทยบกบป2550 • บรษทยอยมคาเผอคาใชจายจากการรบประกนกำไรสทธของโครงการควเฮาส ลมพน สำหรบป 2551 เพมขนจำนวน 1.5 ลานบาท เมอเปรยบเทยบกบป2550 • บรษทยอยไดมการตงคาเผอผลเสยหายจากการคำประกนภาระหนสนบรษทฮาเบอรววจำกดจำนวน26.0ลานบาท • บรษทและบรษทยอยมคาใชจายทางการเงนป2551เพมขนจากป2550จำนวน29.3ลานบาท • บรษทและบรษทยอยมภาษเงนไดนตบคคลป2551เพมขนจากป2550จำนวน161.4ลานบาท

6. ฐานะทางการเงน


31ธ.ค.2551 31ธ.ค.2550 ผลแตกตาง ผลแตกตาง(%)

สนทรพยรวม 28,810.7 23,857.7 4,953.0 20.8 หนสนรวม 17,313.9 14,813.4 2,500.5 16.9 สวนของผถอหนรวม 11,496.8 9,044.3 2,452.5 27.1

6.1ฐานะการเงน ณวนท31ธนวาคม2551บรษทและบรษทยอยมสนทรพยรวมและหนสนรวมเพมขนจากป2550(ณวนท31ธนวาคม2550)จำนวน4,953.0ลานบาทหรอเพมขนรอยละ20.8และ2,500.5ลานบาทหรอเพมขนรอยละ16.9ตามลำดบเนองจากบรษทและบรษทยอยไดมการลงทนเพมในการซอทดนใหมจำนวน13โครงการจายชำระเงนในสวนของทดนทโอนมายงไมครบในป2550จำนวน5โครงการและลงทนในการพฒนาโครงการบานทจะเปดขายในอนาคตรวมทงมการจายเงนลวงหนาคาวสดกอสรางทงเพอควบคมตนทนกอสรางไมใหปรบตวสงขนมาก

6.2สวนของผถอหน ณวนท31ธนวาคม2551บรษทมสวนของผถอหนรวมเพมขนจากป2550(ณวนท31ธนวาคม2550)จำนวน2,452.5ลานบาทหรอเพมขนรอยละ27.1เนองจาก • บรษทมยอดกำไรสทธสำหรบป2551จำนวน1,557.6ลานบาท • บรษทมจำนวนเงนทไดรบในป 2551 จากการใชสทธซอหนสามญของใบสำคญแสดงสทธทจะซอหนสามญ ครงท 4(QH-W4) จำนวน1,382.2ลานบาทและบรษทไดนำเงนดงกลาวไปใชชำระคนเงนกยมและเปนเงนทนหมนเวยนในการดำเนนงานของบรษท • บรษทมสวนเกนทน(สวนตำ)จากการเปลยนแปลงมลคาเงนลงทนเพมขนจำนวน30.2ลานบาท • ในเดอนพฤษภาคม2551บรษทไดจายเงนปนผลจำนวน517.5ลานบาทจากกำไรสทธป2550ตามมตทประชมสามญผถอหน ประจำป2551เมอวนท23เมษายน2551

7. สรปการเปลยนแปลงและพฒนาการทสำคญในรอบปทผานมา

7.1ธรกจขายบานพรอมทดน ป 2551 บรษทและบรษทยอยไดเปดขายโครงการบานพรอมทดนใหมจำนวน 10 โครงการ มลคาขายโครงการรวมประมาณ15,912ลานบาทประกอบดวยโครงการทเปดในบรษทจำนวน5โครงการมลคาขายโครงการรวมประมาณ8,132ลานบาทและโครงการทเปดโดยบรษทยอยจำนวน5โครงการมลคาขายโครงการรวมประมาณ7,780ลานบาทนอกจากนบรษทและบรษทยอยไดมการชำระเงนจองและเงนโอนซอทดนเพอพฒนาโครงการเพมขนจำนวน13โครงการและสวนทซอเพมขยายตอจากทดนเดมของป2550จำนวน5โครงการรวมเปนจำนวนเงน4,213ลานบาท


7.2 Salesofcondominiums:TheCompanyanditssubsidiariesaredeveloping2residentialcondominiumprojects:TheQ.LangsuanandQ.HouseCondoSathorn.ThetotalprojectvalueisaboutBaht5,810million.Revenuerecognitionfortheprojectsareexpectedtostartin2010.BothprojectsarelocatedinthecentralbusinessdistrictandnearBTSstations.

7.3 Residentialrentalbusiness:TheCompanymademajorrenovationstotheCentrePointSilomin2008.TherenovationworkatCentrePointSilomisexpectedtobecompletedatthebeginningof2009.Theserenovationsweredoneinordertomaintainthelevelofstandardandtoimprovetheconditionoftheservicedapartments.Asaresult,revenuesareexpectedtoincreaseandwillalsoimprovethelevelofcompetitivenessinthemarket.Therenovationhasbeengraduallycompletedwithoutthefullclosureoftheentirebuildingandwithoutdisturbingthetenantssotheeffectonrevenueswasminimized.

7.4 UnsubordinatedandunsecureddebenturesNo.1/2008:InMarch2008,theCompanyissuedunsubordinatedandunsecureddebenturesNo.1/2008whichincludesthefirsttrancheamountofBaht1,400millionwithmaturityin2011.Theinterestbearingamountisfixedat4.25%perannum.ThesecondtrancheforBaht600millionwithmaturityin2012,hasafixedinterestbearingamountof4.25%perannumforthefirstthreeyearsand4.7%fixedinterestrateperannumforthefourthyear.ThetotalamountofdebenturesisBaht2,000million,whichiswasratedBBB+byTRISRatingCo.,Ltd.(buthasbeenadjustedtoasofA-on21July2008.)

On21July2008,TRISRatingCo.,Ltd.adjustedtheratingfortheCompanyandforallexistingdebenturesfromBBB+toA-.

7.5 UnsubordinatedandunsecureddebenturesNo.2/2008:InOctober2008,theCompanyissueda3-yeardebenturewithmaturitydatesetfor8October2011whichhasafixedbearinginterestof5.25%perannumandisintheamountofBaht1,200million.ThedebenturehasbeenratedA-byTRISRatingCo.,Ltd.

In2009,theCompanyanditssubsidiaries’strategiesfocusonoperatingandfinancialstabilitywithflexibilitytocopewitheconomicrecessioncrisisinThailand.TheCompanyanditssubsidiariesmanagefinancialliquidity,controlcostsandexpenseswithkeepingthequalityofproductinordertomaintainstabilityandcreateeconomicvalue-addedtotheCompanyanditssubsidiariesaswellasshareholders,butstilltohaveresponsibilityforthecommunityandsociety.Moreover,thecompanyhasthepolicytoimprovetheirvaluedhumanresourcesandinformationtechnologythroughthebasisofgoodcorporategovernance.Theinvestor,shareholderandstakeholderscanbeconfidentwiththecompanyoperations.

TheBoardofDirectorswouldliketothankcustomers,shareholders,businesspartners,bankandfinancialinstitutes,employeesandallstakeholderswhoprovidethecontinuedvaluedsupportandsuccesstothecompany.

(PowSarasin) (Mr.RuttPhanijphand) Chairman PresidentandChiefExecutiveOfficer

Pol.Gen.


7.2 ธรกจขายหนวยในอาคารชดพกอาศย บรษทและบรษทยอยกำลงอยระหวางพฒนาโครงการหองชดพกอาศยเพอขายจำนวน 2 โครงการคอโครงการควหลงสวนและโครงการควเฮาสคอนโดสาทรซงทงสองมมลคารวม5,810ลานบาทและคาดวาจะรบรรายไดจากการโอนในป2553และโครงการทง2แหงตงอยศนยกลางธรกจและใกลสถานรถไฟฟาBTSตามลำดบ

7.3ธรกจอาคารทพกอาศยใหเชา ในป 2551บรษทไดมการปรบปรงซอมแซมใหญอาคารทพกอาศยโครงการเซนเตอรพอยทสลมซงคาดวาจะแลวเสรจทงหมดภายในตนป2552ทงนเพอใหอยในสภาพดทนสมยสามารถเพมรายไดและสามารถแขงขนในตลาดไดโดยดำเนนการปรบปรงซอมแซมแบงเปนสวนๆเพอใหกระทบตอลกคาภายในอาคารและรายไดของบรษทนอยทสด

7.4หนกไมดอยสทธและไมมหลกประกนครงท1/2551ในเดอนมนาคม2551บรษทไดออกหนกไมดอยสทธและไมมหลกประกนครงท1/2551ชดท 1ครบกำหนดไถถอนป 2554อตราดอกเบยคงทรอยละ4.25ตอป จำนวน1,400ลานบาทและชดท 2ครบกำหนดไถถอนป2555อตราดอกเบยปท 1 ถงปท 3 อตราดอกเบยคงทรอยละ 4.25ตอป อตราดอกเบยปท 4 คงทรอยละ 4.7 ตอป จำนวน 600ลานบาทรวมหนกทออกจำนวน2,000ลานบาทมอนดบเครดตหนกBBB+โดยบรษททรสเรทตงจำกด(ปรบเพมอนดบเครดตหนกเปนA-เมอวนท21กรกฎาคม2551)

เมอวนท21กรกฎาคม2551บรษททรสเรทตงจำกดไดปรบเพมอนดบเครดตองคกรและปรบเพมอนดบเครดตหนกของบรษททคงเหลอทกชดจากเดมทอนดบเครดตBBB+เปนA-

7.5หนกไมดอยสทธและไมมหลกประกนครงท2/2551ในเดอนตลาคม2551บรษทไดออกหนกอาย3ปครบกำหนดไถถอนวนท8ตลาคม2554อตราดอกเบยคงทรอยละ5.25ตอปจำนวน1,200ลานบาทและมอนดบเครดตหนกA-โดยบรษททรสเรทตงจำกด

ในป 2552บรษทและบรษทยอยมงเนนการสรางความมนคงของฐานะการเงนและผลการดำเนนงานของบรษทและบรษทยอยใหมเสถยรภาพและเหมาะสมตามภาวะเศรษฐกจทถดถอยภายในประเทศไทยดวยการรกษาสภาพคลองทางการเงนการลดตนทนแตยงคงรกษาคณภาพสนคาและคณภาพการใหบรการอยางตอเนอง รวมทงลดคาใชจายตางๆทไมจำเปน เพอมงเนนการสรางความมนคงและสรางมลคาเพมทางเศรษฐกจสงสดใหแกบรษท บรษทยอย และผถอหน ในขณะเดยวกนกมไดละเลยความรบผดชอบตอสงคมและชมชน นอกจากนบรษทและบรษทยอยมนโยบายในการสงเสรมการพฒนาทรพยากรบคคลและเทคโนโลยสารสนเทศของบรษทและบรษทยอยใหมคณภาพ บนพนฐานของการกำกบดแลทดและโปรงใสเพอใหนกลงทนผถอหนและผทเกยวของสามารถตดตามและตรวจสอบการดำเนนงานของบรษทและบรษทยอยได

ทายสดน คณะกรรมการบรษทใครขอขอบคณลกคา ผถอหน คคา ธนาคารและสถาบนการเงน พนกงานและผทเกยวของทกฝายทใหการสนบสนนบรษทและบรษทยอยดวยดเสมอมาและไดมสวนสำคญในการสนบสนนการสรางความสำเรจในการดำเนนธรกจใหแกบรษทและบรษทยอยมาในโอกาสน

(เภาสารสน) (นายรตนพานชพนธ) ประธานกรรมการ ประธานเจาหนาทบรหารและกรรมการผจดการ

พลตำรวจเอก


Following the guidance set by theBoard ofDirectors’policies,thefinancialstatementsofQualityHousesPublicCompanyLimited have been prepared in accordancewith the generallyaccepted accounting principles by using the appropriateaccountingpoliciesconsistently,whereascareful judgmentandbestestimatesforthefinancialstatementshavebeenappliedtoreflectthecorrectoperatingresultsoftheCompany. TheBoardofDirectorshavereliedonthehighqualityof the Company’s financial statements by having establishedappropriatemeasures to review the financial informationwhileimportantinformationisalsodisclosedinthenotesofthefinancialstatements. Hence, shareholders and the other interestedstakeholdersareabletofindusefulinformationinthisfinancialstatement. Forthispurpose,theBoardofDirectorshaveappointedanAuditcommitteewhich iscomprisedofexpert independentdirectors whom are directly in charge of the quality of theCompany’sfinancialstatements.TheAuditCommittees’opinionwhich originates from the Audit Committees’ report has beendisclosedintheannualreport. Throughtheabovementioned internalcontrolstructure,the Board of Directors believe that the auditor will have anunqualifiedopinionaboutthefinancialstatementsandthattheQualityHousesPublicCompanyLimitedfinancialstatementsasat 31 December 2008 is presenting the Company’s financialposition, the results of the operations and cash flows of theyearfairlyandinaccordancetogenerallyacceptedaccountingprinciples.

Responsibilities of the Board of Directors in regards to Financial Reportingรายงานความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษทตอรายงานทางการเงน

(PowSarasin) (Mr.RuttPhanijphand) Chairman PresidentandChiefExecutiveOfficer

Pol.Gen.


งบการเงนของบรษท ควอลต เฮาส จำกด (มหาชน) ไดจดทำขน

ภายใตนโยบายของคณะกรรมการบรษทซงกำหนดใหปฏบตตามหลกการบญช

ทรบรองทวไปและบนทกบญชดวยความระมดระวงประกอบกบการใชดลยพนจ

ในการประมาณการในการจดทำงบการเงน เพอใหสะทอนผลการดำเนนงาน

ทเปนจรงของบรษท

คณะกรรมการบรษทตระหนกถงความสำคญในดานคณภาพของงบ

การเงน ดวยการใหมการสอบทานขอมลทางการเงนและจดใหมการเปดเผย

ขอมลทสำคญอยางเพยงพอในหมายเหตประกอบงบการเงนเพอประโยชนของ

ผถอหนและผลงทนทวไปในการใชงบการเงน

ในการน คณะกรรมการบรษทไดแตงตงคณะกรรมการตรวจสอบซง

ประกอบดวยกรรมการอสระทเปนผทรงคณวฒ เปนผดแลเกยวกบคณภาพ

ของรายงานทางการเงนโดยตรง ความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบได

ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการการตรวจสอบ ซงแสดงไวในรายงาน

ประจำปนแลว

จากโครงสรางการบรหารและระบบการควบคมภายในดงกลาวและ

ผลการตรวจสอบของผสอบบญชรบอนญาตทไมมเงอนไขทำใหคณะกรรมการ

บรษทเชอไดวางบการเงนของบรษทควอลตเฮาสจำกด(มหาชน)ณวนท

31ธนวาคม2551ไดแสดงฐานะการเงนผลการดำเนนงานและกระแสเงนสด

โดยถกตองตามทควรในสาระสำคญตามหลกการบญชทรบรองทวไป

(เภาสารสน) (นายรตนพานชพนธ) ประธานกรรมการ ประธานเจาหนาทบรหารและกรรมการผจดการ

พลตำรวจเอก

Quality Houses PublicCompany Limited�0

Report from the Audit Committeeรายงานจากคณะกรรมการตรวจสอบ

เรยนทานผถอหน

ในรอบป2551คณะกรรมการตรวจสอบไดจดใหมการประชมรวม7ครงเพอหารอและพจารณาในเรองตางๆทสำคญดวยความเปนอสระ

โดยมรายนามคณะกรรมการตรวจสอบและรายละเอยดการประชมของคณะกรรมการตรวจสอบดงน

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบดวยกรรมการอสระจำนวน3ทานณวนท31ธนวาคม2551มรายชอดงตอไปน

คณะกรรมการตรวจสอบ ตำแหนง

นายอดลย วนยแพทย ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอสระ

นายราชย วฒนเกษม กรรมการตรวจสอบและกรรมการอสระ

นายกฤษณ พนธรตนมาลา กรรมการตรวจสอบและกรรมการอสระ

To Shareholders,

In2008,theAuditCommitteeheld7meetingstodiscussandtoindependentlyconsidertheCompany’soperations

withinthescopeofdutiesoftheauditcommittee.TheCompany’sAuditCommitteeconsistsof3independentdirectorsas

of31December2008asfollows:

AuditCommittee PositionintheAuditCommittee

Mr.Adul Vinaiphat ChairmanoftheAuditCommitteeandIndependentDirector

Mr.Rachai Wattanakasaem AuditCommitteeandIndependentDirector

Mr.Krit Phunratanamala AuditCommitteeandIndependentDirector

Annual Report 2008รายงานประจำป 2551 �1

ThedetailsoftheAuditCommittee’smeetinginyear2008wereasfollows: AuditCommittee PositionintheAudit Attendance/ Committee TotalMeetings(Times)

1. Pol.Gen.Pow Sarasin* ChairmanoftheAuditCommittee 3/4 2. Mr.Adul Vinaiphat** ChairmanoftheAuditCommittee 7/7 3. Mr.Chaiwat Hutacharoen*** AuditCommittee 3/3 4. Mr.Rachai Wattanakasaem AuditCommittee 7/7 5. Mr.Krit Phunratanamala**** AuditCommittee 3/3

Note : *Pol.Gen.PowSarasin,theChairmanoftheBoardofDirectorsresignedfromhisAuditCommitteedutieson 23July,2008. **Mr.AdulVinaiphattookoverthepositionastheChairmanoftheAuditCommitteeon23July,2008. ***Mr.ChaiwatHutacharoentheChairmanoftheBoardofDirectorsandoftheAuditCommitteepassedaway on23June,2008 ****Mr.KritPhunratanamalabecameamemberoftheAuditCommitteeon23July,2008.

TheAuditCommitteeisguidedbythedutiesasdelegatedbyTheCompany’sboardofdirectorsandgovernedbySETwouldliketoreporttheAuditCommittee’soperationasfollows:

1.Afterreviewingthecompany’sfinancialstatementwiththeinternalauditor,theAuditCommitteehasanopinionthatthecompany’sfinancialstatementpresentsfairlyinaccordancewiththegenerallyacceptedaccountingprinciples.Theexternalauditordidnotprovideanyspecificauditor’sopiniononthefinancialstatement.Inyear2008,theAuditCommitteehasoncemetprivatelywiththeexternalauditorswithoutthepresenceofthemanagementteam. 2.Reviewinternalaudit’soperations:approvedtheannualauditplan,gaveopinionsoninternalcontrolsystemsintheinternalauditor’sreportwiththeaimtopreventpossiblerisks,whichincludesprovidingsuggestionstoapropercorrectiveactionreport:ensuredthatthecompanyhasasuitableandefficientinternalauditsystem.Fortheyear2008,nosignificantflawswerefoundinthecompany’sinternalcontrolsystem. 3.Considerthecompany’scompliancewiththeapplicableregulationsandlawsbyassignedtotheSecretaryoftheAuditCommitteetoreportregularlytotheAuditCommitteeaboutchangestotheapplicableregulationsandlaws.Inyear2008,thecompanydidnotsignificantlyviolatetheserulesorrelatedlaws. 4.Considertheappointmentofthecompany’sexternalauditorsandtheirremunerationbasetobeindependent,theappropriateknowledgeandremuneration.Intheyear2008,theAuditCommitteeelectedtheexternalauditorsfromErnst&YoungforproposalforapprovedbytheboardofthedirectorsandwhichwasapprovedbyshareholdersattheAnnualGeneralMeetingin2008. 5.Reviewtheconnectedtransactionsandsettheguidelinesforthesetransactionsinordertomakecertainthattheconditionsforthesetransactionshavebeentreatedaccordingtotherulesofanarm’slengthbasistransactionformaximizingtheCompany’sprofitsandforpreventinganyconflictsofinterest.Andreviewtheanyconnectedtransactionsarefullydisclosedbytherules. 6.Considerthecompany’scorporategovernanceensuresthatthecompanycomplieswiththeSET’sprinciplesofgoodcorporategovernance.Theprinciplesofgoodcorporategovernancehelptobuildconfidenceamongshareholders,investorsandotherstakeholders. 7.TheAuditCommitteehasperformedthesedutiesasconductedby“TheCharterofTheAuditCommittee”whichhasbeenapprovedbytheBoardofDirectors.Inyear2008,theAuditcommitteehasamendedthedutiesoftheAuditCommitteeinaccordancetonewregulationsintroducedbytheSET.TheamendmentwasapprovedattheBoardofdirectorsmeeting

no.8/2551on20August,2008andwasalsoannouncedtotheSETon21August,2008.

(Mr.AdulVinaiphat) ChairmanoftheAuditCommittee

Quality Houses PublicCompany Limited��

จำนวนการเขาประชมคณะกรรมการตรวจสอบในป2551มดงน

รายชอกรรมการตรวจสอบ ตำแหนงในคณะกรรมการ การเขารวมประชม/ ตรวจสอบ การประชมทงหมด(ครง)

1. พลตำรวจเอกเภา สารสน* ประธานกรรมการตรวจสอบ 3/4 2. นายอดลย วนยแพทย** ประธานกรรมการตรวจสอบ 7/7 3. นายชยวฒน หตะเจรญ*** กรรมการตรวจสอบ 3/3 4. นายราชย วฒนเกษม กรรมการตรวจสอบ 7/7 5. นายกฤษณ พนธรตนมาลา**** กรรมการตรวจสอบ 3/3

หมายเหต : *พลตำรวจเอกเภา สารสน ดำรงตำแหนงประธานกรรมการบรษทเมอวนท 23 กรกฎาคม 2551 และออกจากการเปน กรรมการตรวจสอบเมอวนท23กรกฎาคม2551 **นายอดลยวนยแพทยดำรงตำแหนงประธานกรรมการตรวจสอบตงแตวนท23กรกฎาคม2551 ***นายชยวฒนหตะเจรญซงดำรงตำแหนงประธานกรรมการและกรรมการตรวจสอบเสยชวตเมอวนท23มถนายน2551 ****นายกฤษณพนธรตนมาลาดำรงตำแหนงกรรมการตรวจสอบตงแตวนท23กรกฎาคม2551

คณะกรรมการตรวจสอบไดปฏบตตามหนาททไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษทและตามขอกำหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยมผลการปฏบตงานในรอบปสรปไดดงน

1.สอบทานงบการเงนของบรษท รวมกบผตรวจสอบภายใน เหนวางบการเงนของบรษทไดจดทำตามมาตรฐานการบญชทรบรองทวไปและขอกำหนดของทางการและผสอบบญชไมไดแสดงความเหนวางบการเงนของบรษทมขอสงเกตทเปนสาระสำคญในป2551คณะกรรมการตรวจสอบไดมการประชมเฉพาะกบผสอบบญชโดยไมมฝายจดการเขารวมประชมดวย1ครง 2.ดแลงานตรวจสอบภายในโดยใหความเหนชอบแผนการตรวจสอบประจำป ซงจดทำขนจากการพจารณาความเสยงทสำคญของบรษทรบทราบผลการตรวจสอบและใหความเหนเรองการควบคมภายในใหรดกมเพอปองกนหรอลดความเสยงทอาจจะเกดขนไดรวมทงแนะแนวทางการรายงานการตดตามผลการปรบปรงแกไข เพอใหงานตรวจสอบภายในดำเนนการอยางเหมาะสมและมประสทธผล ในป 2551 ไมพบความบกพรองเรองการควบคมภายในอยางเปนสาระสำคญ 3.ดแลใหบรษทปฏบตตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ขอกำหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยและสำนกงานคณะกรรมการกำกบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยและกฎหมายทเกยวของกบธรกจของบรษทโดยมอบหมายใหเลขานการคณะกรรมการตรวจสอบรายงานใหทราบถงกฎระเบยบของทางการและกฎหมายทเกยวของทมการเปลยนแปลง ใหคณะกรรมการตรวจสอบไดทราบเปนประจำ ในรอบป2551ทผานมาบรษทไมมการปฏบตผดกฎระเบยบของทางการและกฎหมายทเกยวของอยางมสาระสำคญ 4. คดเลอกผสอบบญชและพจารณาคาตอบแทนผสอบบญชโดยพจารณาถงความรความสามารถ ความเปนอสระและคาตอบแทนทเหมาะสมของผสอบบญชซงในป2551คณะกรรมการตรวจสอบไดพจารณาคดเลอกผสอบบญชจากสำนกงานสอบบญช เอนสทแอนดยงซงไดนำเสนอคณะกรรมการบรษทและไดรบอนมตการแตงตงผสอบบญชจากทประชมสามญผถอหนประจำป2551 5.สอบทานรายการเกยวโยงกน โดยดแลใหบรษทมขนตอนปฏบตการทำรายการเกยวโยงทกรายการใหถกตองตามขอกำหนดของทางการและกำหนดแนวทางในการดแลรายการทเกยวโยงกน ใหมเงอนไขการทำรายการโดยคำนงถงผลประโยชนสงสดของบรษทเปนสำคญเสมอนทำรายการกบบคคลภายนอก(arm’slengthbasis)เพอปองกนไมใหเกดรายการขดแยงทางผลประโยชน(ConflictofInterest)รวมถงดแลใหมการเปดเผยรายการทเกยวโยงกนใหถกตองครบถวน 6. ใหความสำคญกบการกำกบดแลกจการ เพอใหเกดการกำกบดแลกจการทดตามหลกการของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ใหเกดความเชอมนแกผถอหนผลงทนและผทเกยวของทกฝาย 7.คณะกรรมการตรวจสอบไดปฏบตหนาท ตามขอบเขตทไดกำหนดไวในกฎบตรของคณะกรรมการตรวจสอบของบรษททไดจดทำขนและไดรบอนมตจากคณะกรรมการบรษทในป2551คณะกรรมการตรวจสอบไดปรบปรงแกไขหนาทคณะกรรมการตรวจสอบใหสอดคลองกบประกาศของตลาดหลกทรพยทปรบปรงใหมโดยคณะกรรมการบรษทไดอนมตการปรบปรงแกไขกฎบตรดงกลาวแลวในทประชมคณะกรรมการบรษทครงท8/2551เมอวนท20สงหาคม2551และบรษทไดดำเนนการแจงหนาทคณะกรรมการตรวจสอบใหมตอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยแลวเชนกนเมอวนท21สงหาคม2551

(นายอดลยวนยแพทย) ประธานกรรมการตรวจสอบ

Annual Report 2008รายงานประจำป 2551 ��

The Board of Directors and Executivesรายนามคณะกรรมการและผบรหาร

คณะกรรมการบรษท

พลตำรวจเอกเภา สารสน ประธานกรรมการ

นายอดลย วนยแพทย กรรมการประธานกรรมการตรวจสอบประธานกรรมการสรรหาและกำหนดคาตอบแทน

และกรรมการอสระ

นายรตน พานชพนธ กรรมการประธานเจาหนาทบรหารและกรรมการผจดการ

นายอนนต อศวโภคน กรรมการ

นายอดศร ธนนนทนราพล กรรมการ

นางสาวกนกวล วรยประไพกจ กรรมการและกรรมการสรรหาและกำหนดคาตอบแทน

นายราชย วฒนเกษม กรรมการกรรมการตรวจสอบกรรมการสรรหาและกำหนดคาตอบแทนและกรรมการอสระ

นายกฤษณ พนธรตนมาลา กรรมการกรรมการตรวจสอบและกรรมการอสระ

นายจมพล มสข กรรมการและทปรกษาประธานเจาหนาทบรหาร

นายซวง ชยสโรจน กรรมการและรองกรรมการผจดการ

นางสวรรณา พทธประสาท กรรมการและรองกรรมการผจดการ

The Board of Directors

Pol.Gen.Pow Sarasin Chairman

Mr.Adul Vinaiphat Director,ChairmanofAuditcommittee,ChairmanofNominating

andRemunerationCommitteeandIndependentDirector

Mr.Rutt Phanijphand DirectorandPresidentandChiefExecutiveOfficer

Mr.Anant Asavabhokhin Director

Mr.Adisorn Thananun-narapool Director

MissKanokvalee Viriyaprapaikit DirectorandNominatingandRemunerationCommittee

Mr.Rachai Wattanakasaem Director,Auditcommittee,NominatingandRemunerationCommitteeand

IndependentDirector

Mr.Krit Phunratanamala Director,AuditCommitteeandIndependentDirector

Mr.Joompol Meesook DirectorandAdvisorofPresidentandChiefExecutiveOfficer

Mr.Suang Chaisurote DirectorandSeniorExecutiveVicePresident

Mrs.Suwanna Buddhaprasart DirectorandSeniorExecutiveVicePresident


TheExecutives

Mr.Rutt Phanijphand PresidentandChiefExecutiveOfficer

Mr.Joompol Meesook DirectorandAdvisorofPresidentandChiefExecutiveOfficer

Mr.Suang Chaisurote DirectorandSeniorExecutiveVicePresident

Mrs.Suwanna Buddhaprasart DirectorandSeniorExecutiveVicePresident

Mr.Pravit Choatewattanaphun FirstExecutiveVicePresident

Mr.Ravee Mongkoltavee ExecutiveVicePresident

Mr.Saenphin Sukhee ExecutiveVicePresident

Mr.Somchai Warunpantulak SeniorVicePresident,FinancialandAccountingDepartment

Mr.Somsak Jirarungruangvong SeniorVicePresident,TreasuryandCustomerTransactionServicedDepartment

คณะผบรหาร

นายรตน พานชพนธ ประธานเจาหนาทบรหารและกรรมการผจดการ

นายจมพล มสข กรรมการและทปรกษาประธานเจาหนาทบรหารและกรรมการผจดการ


นางสวรรณา พทธประสาท กรรมการและรองกรรมการผจดการ

นายประวทย โชตวฒนาพนธ ผชวยกรรมการผจดการอาวโส

นายรว มงคลทว ผชวยกรรมการผจดการ

นายแสนผน สข ผชวยกรรมการผจดการ

นายสมชาย วรณพนธลกษณ ผอำนวยการอาวโสฝายบญชและการเงน

นายสมศกด จรรงเรองวงศ ผอำนวยการอาวโสฝายบรหารการเงนและโอน


The Profile of Directors and Executivesรายละเอยดโดยยอของกรรมการและผบรหาร

Pol.Gen.PowSarasin ChairmanofBoardofDirector.

พลตำรวจเอกเภาสารสน ประธานกรรมการ(79 ป / Years)

Education •B.S.inChemistryJohnHopkinsUniversity,USA. •B.S.inCriminologyUniversityofCalifornia,USA. •National-DefenceCurriculumNationalDefenceCollegeofThailand •Ph.D.(Honorary)inPoliticalScienceRamkhamhaengUniversity •DirectorAccreditationProgram:Governancetrainingforlistedcompanydirector(DAP),IOD

Experiences Present ViceChairman KasikornbankPlc. Director MitsubishiElevatorAsiaCo.,Ltd. HonoraryChairman CharoenPokphandFoodsPlc. ChairmanofAuditCommittee CharoenPokphandFoodsPlc. Director SeatranPortCo.,Ltd. Director ThaiBeverageCanCo.,Ltd.

วฒทางการศกษา •วทยาศาสตรบณฑตสาขาเคมJohnHopkinsUniversity,USA. •ปรญญาตรสาขาอาชญากรรมUniversityofCalifornia,USA. •หลกสตรปองกนราชอาณาจกรวทยาลยปองกนราชอาณาจกร •ปรญญาดษฎบณฑตกตตมศกดสาขารฐศาสตรมหาวทยาลยรามคำแหง •DirectorAccreditationProgram:Governancetrainingforlistedcompanydirector(DAP),IOD

ประสบการณการทำงาน ปจจบน รองประธานกรรมการ ธนาคารกสกรไทยจำกด(มหาชน)ในระยะเวลา5ปยอนหลง กรรมการ บรษทมตซบชเอเลเวเตอรเอเชยจำกด ประธานกรรมการกตตมศกด บรษทเจรญโภคภณฑอาหารจำกด(มหาชน) ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ บรษทเจรญโภคภณฑอาหารจำกด(มหาชน) กรรมการ บรษทซทรานพอรตจำกด กรรมการ บรษทไทยเบเวอเรจแคนจำกด


Mr.AdulVinaiphat Director,ChairmanofAuditCommittee,ChairmanofNominatingandRemunerationCommittee,andIndependentDirector

นายอดลยวนยแพทย กรรมการประธานกรรมการตรวจสอบประธานกรรมการสรรหาและกำหนดคาตอบแทนและกรรมการอสระ (62 ป / Years)

Education •B.A.inEconomicsThammasatUniversity •MA(ECON)UniversityofTexasatAustin.Texas,USA •SeniorAdministratorCourse,theOfficeofCivilServiceCommission •NationalDefenseCollegeClass388 •DirectorCertificationProgram:ProgramforProfessionalDirector(DCP),IOD •AuditCommitteeProgram(ACP),IOD

Experiences Present Director ThaiTapiocaDevelopmentInstitute(TTDI) DirectorandAuditCommittee LandandHousesRetailBankPlc. ChiefofNominatingand LandandHousesRetailBankPlc. RemunerationCommittee Director KasetsartUniversityActivitySupportCommittee Director ComputerDataSystemCo.,Ltd. Advisor HomeProductCenterPlc. 2002-2006 PresidentandChief PanjapolPaperIndustryCo.,Ltd. ExecutiveOfficer PresidentandChief PanjapolPulpIndustryPlc. ExecutiveOfficer

วฒทางการศกษา •เศรษฐศาสตรบณฑตมหาวทยาลยธรรมศาสตร •MA(ECON)UniversityofTexasatAustin.Texas,USA •นกบรหารระดบสงสำนกงานขาราชการพลเรอน(นบส.) •ปรญญาบตรวทยาลยปองกนราชอาณาจกรภาครฐรวมเอกชน(วปรอ.388) •DirectorCertificationProgram:ProgramforProfessionalDirector(DCP),IOD •AuditCommitteeProgram(ACP),IOD

ประสบการณการทำงาน ปจจบน กรรมการรองอำนวยการใหญ มลนธสถาบนพฒนามนสำปะหลงแหงประเทศไทย(TTDI)ในระยะเวลา5ปยอนหลง กรรมการและกรรมการตรวจสอบ ธนาคารแลนดแอนดเฮาสเพอรายยอยจำกด(มหาชน) ประธานกรรมการสรรหา ธนาคารแลนดแอนดเฮาสเพอรายยอยจำกด(มหาชน) และกำหนดคาตอบแทน กรรมการ คณะกรรมการสงเสรมกจการมหาวทยาลยเกษตรศาสตร กรรมการ บรษทคอมพวเตอรดาตาซสเตมจำกด ทปรกษา บรษทโฮมโปรดกสเซนเตอรจำกด(มหาชน) 2545-2549 ประธานเจาหนาทบรหาร บรษทปญจพลเปเปอรอนดสตรจำกด และกรรมการผจดการ ประธานเจาหนาทบรหาร บรษทปญจพลพลพอนดสตรจำกด(มหาชน) และกรรมการผจดการ


Mr.RuttPhanijphand DirectorandPresidentandChiefExecutiveOfficer

นายรตนพานชพนธ กรรมการประธานเจาหนาทบรหารและกรรมการผจดการ(62 ป / Years)

Education •B.S.KasetsartUniversity •M.S.inBusinessAd.,FortHaysKansasStateUniversity,Hays,Kansas,USA. •NationalDefenseCollegeClass388 •DirectorAccreditationProgram:GovernanceTrainingforlistedcompanydirector(DAP),IOD •DirectorCertificationProgram:ProgramforProfessionalDirector(DCP),IOD

Experiences 2007-Present ExecutiveDirector HomeProductCenterPlc. ChairmanofNominating HomeProductCenterPlc. andRemunerationCommittee 2006-Present Director IRPCPlc. AuditCommittee’sDirector IRPCPlc. 2005-Present ChairmanofExecutiveDirector LandandHousesRetailBankPlc. Director LandandHousesRetailBankPlc. ChairmanofTheCompensation BanpuPlc. Committee Director BanpuPlc. 2001-Present PresidentandChief QualityHousesPlc. ExecutiveOfficer Director HomeProductCenterPlc. 2004-2005 ExecutiveDirector KrungThaiBankPlc. 2003-2004 MemberoftheAuditCommittee KrungThaiBankPlc.

วฒทางการศกษา •วทยาศาสตรบณฑตมหาวทยาลยเกษตรศาสตร •MS.inBusinessAd.,FortHaysKansasStateUniversity,Hay,Kansas,USA •ปรญญาบตรวทยาลยปองกนราชอาณาจกรภาครฐรวมเอกชน(วปรอ.388) •DirectorAccreditationProgram:Governancetrainingforlistedcompanydirector(DAP),IOD •DirectorCertificationProgram:ProgramforProfessionalDirector(DCP),IOD

ประสบการณการทำงาน 2550-ปจบน กรรมการบรหาร บรษทโฮมโปรดกสเซนเตอรจำกด(มหาชน)ในระยะเวลา5ปยอนหลง ประธานกรรมการสรรหา บรษทโฮมโปรดกสเซนเตอรจำกด(มหาชน) และกำหนดคาตอบแทน 2549-ปจบน กรรมการ บรษทไออารพซจำกด(มหาชน) กรรมการตรวจสอบ บรษทไออารพซจำกด(มหาชน) 2548-ปจจบน ประธานกรรมการบรหาร ธนาคารแลนดแอนดเฮาสเพอรายยอยจำกด(มหาชน) กรรมการ ธนาคารแลนดแอนดเฮาสเพอรายยอยจำกด(มหาชน) ประธานกรรมการกำหนดคาตอบแทน บรษทบานปจำกด(มหาชน) กรรมการ บรษทบานปจำกด(มหาชน) 2544-ปจจบน ประธานเจาหนาทบรหาร บรษทควอลตเฮาสจำกด(มหาชน) และกรรมการผจดการ กรรมการ บรษทโฮมโปรดกสเซนเตอรจำกด(มหาชน) 2547-2548 กรรมการบรหาร ธนาคารกรงไทยจำกด(มหาชน) 2546-2547 กรรมการตรวจสอบ ธนาคารกรงไทยจำกด(มหาชน)


Mr.AnantAsavabhokhin Director

นายอนนตอศวโภคน กรรมการ(59 ป / Years)

Education •B.S.Engineering(Civilwork)ChulalongkornUniversity •M.S.IndustrialEngineeringIllinoisInstituteofTechnologyChicago,USA •MBA.ThammasatUniversity •DirectorCertificationProgram:ProgramforProfessionalDirector(DCP),IOD

Experiences 2005-Present Director LandandHousesRetailBankPlc.

1995-Present Director Q.H.InternationalCo.,Ltd. HomeProductCenterPlc. 1994-Present Director CentrePointManagementCo.,Ltd. QualityConstructionProductsPlc. 1992-Present Director SiamThaniPropertyCo.,Ltd. 1988-Present PresidentandChief LandandHousesPlc. ExecutiveOfficer 1994-2003 Director G.S.PropertyManagementCo.,Ltd.

วฒทางการศกษา •วศวกรรมศาสตรบณฑต(โยธา)จฬาลงกรณมหาวทยาลย •M.S.IndustrialEngineeringIllinoisInstituteofTechnologyChicago,USA. •MBA.มหาวทยาลยธรรมศาสตร •DirectorCertificationProgram:ProgramforProfessionalDirector(DCP),IOD

ประสบการณการทำงาน 2548-ปจจบน กรรมการ ธนาคารแลนดแอนดเฮาสเพอรายยอยจำกด(มหาชน)ในระยะเวลา5ปยอนหลง 2538-ปจจบน กรรมการ บรษทคว.เอช.อนเตอรเนชนแนลจำกด บรษทโฮมโปรดกสเซนเตอรจำกด(มหาชน) 2537-ปจจบน กรรมการ บรษทเซนเตอรพอยทแมเนจเมนทจำกด บรษทควอลตคอนสตรคชนโปรดคสจำกด(มหาชน) 2535-ปจจบน กรรมการ บรษทสยามธานพรอพเพอรตจำกด 2531-ปจจบน ประธานกรรมการ บรษทแลนดแอนดเฮาสจำกด(มหาชน) และกรรมการผจดการ 2537-2546 กรรมการ บรษทจ.เอส.พรอพเพอรตแมเนจเมนทจำกด


Mr.AdisornThananun-narapool Director

นายอดศรธนนนทนราพล กรรมการ(55 ป / Years)

Education • BachelorofAccounting,ThammasatUniversity

• MBA,ThammasatUniversity

• DirectorCertificationProgram:ProgramforProfessionalDirector(DCP),IOD

• DirectorAccreditationProgram:Governancetrainingforlistedcompanydirector(DAP),IOD

• CapitalMarketAcademyLeadershipProgram2

• GraduateSchoolofBusiness,StandfordUniversity

Experiences Present Director ThaiListedCompaniesAssociation

Director FederationOfAccountingProfessions

2004-Present Director MFCAssetManagementPlc.

2002-Present Director SecondaryMortgageCorporation

2001-Present Directorand LandandHousesPlc.

SeniorExecutive

VicePresident

วฒทางการศกษา • บญชบณฑตมหาวทยาลยธรรมศาสตร

• MBAมหาวทยาลยธรรมศาสตร



• หลกสตรผบรหารระดบสง(วตท.)รนท2สถาบนวทยาการตลาดทน

• GraduateSchoolofBusiness,StandfordUniversity

ประสบการณการทำงาน ปจจบน กรรมการ สมาคมบรษทจดทะเบยนไทย

ในระยะเวลา5ปยอนหลง กรรมการ สภาวชาชพบญช

2547-ปจจบน กรรมการ บรษทหลกทรพยจดการกองทนเอมเอฟซจำกด(มหาชน)

2545-ปจจบน กรรมการ บรรษทตลาดรองสนเชอทอยอาศย

2544-ปจจบน กรรมการและรอง บรษทแลนดแอนดเฮาสจำกด(มหาชน)

กรรมการผจดการ


MissKanokvaleeViriyaprapaikit DirectorandNominatingandRemunerationCommittee

นางสาวกนกวลวรยประไพกจ กรรมการและกรรมการสรรหาและกำหนดคาตอบแทน(44 ป / Years)

Education •BachelorofAccounting,ChulalongkornUniversity

•MasterDegree,InvestmentBanking,UniversityofWisconsin-Madison

•DirectorCertificationProgram:ProgramforProfessionalDirector(DCP),IOD

Experiences 2003-Present Director AsiaAssetAdvisoryCo.,Ltd.

1998-2003 VicePresident GICRealEstatePteLtd.

วฒทางการศกษา •บญชบณฑตจฬาลงกรณมหาวทยาลย

•MasterDegree,InvestmentBanking,UniversityofWisconsin-Madison

•DirectorCertificationProgram:ProgramforProfessionalDirector(DCP),IOD

ประสบการณการทำงาน 2546-ปจจบน กรรมการ AsiaAssetAdvisoryCo.,Ltd.ในระยะเวลา5ปยอนหลง 2541-2546 VicePresident GICRealEstatePteLtd.


Mr.RachaiWattanakasaem Director,AuditCommittee,NominatingandRemunerationCommitteeandIndependentDirector

นายราชยวฒนเกษม กรรมการกรรมการตรวจสอบกรรมการสรรหาและกำหนดคาตอบแทนและกรรมการอสระ (62 ป / Years)

Education • HonorsDegree

• MBAIndustrialManagementIIclass,PacificStatesUniversity,California,USA.

Experiences Present Chairman KTBSecuritiesCo.,Ltd.

Director KrungThaiComputerServicesCo.,Ltd.

Director KasetsartUniversityActivitySupportCommittee

2006-2007 ExecutiveDirector KrungThaiBankPlc.

2006 Advisor,andDirector KrungThaiAssetManagementPlc.

2005 MemberofFinancial BangkokMetropolitanAdministration

ServiceDevelopment

Committee

วฒทางการศกษา • HonorsDegree

• MBAIndustrialManagementIIclass,PacificStatesUniversity,California,USA.

ประสบการณการทำงาน ปจจบน ประธานกรรมการ บรษทหลกทรพยเคทบจำกด

ในระยะเวลา5ปยอนหลง กรรมการ บรษทกรงไทยคอมพวเตอรเซอรวสเซสจำกด

กรรมการ คณะกรรมการสงเสรมกจการมหาวทยาลยเกษตรศาสตร

2549-2550 คณะกรรมการบรหาร ธนาคารกรงไทยจำกด(มหาชน)

2549 ทปรกษาบรษท บรษทหลกทรพยจดการกองทนกรงไทยจำกด(มหาชน)

และกรรมการ

2548 คณะทำงานเพอ ศาลาวาการกรงเทพมหานคร

รวมพฒนาบรการ

ทางการเงนให

กรงเทพมหานคร


Mr.KritPhunratanamala Director,AuditCommitteeandIndependentDirector

นายกฤษณพนธรตนมาลา กรรมการกรรมการตรวจสอบและกรรมการอสระ(41 ป / Years)

Education • B.S.EngineeringChulalongkornUniversity

• MBA.UniversityofFlorida

• MasterofEngineering,ImperialCollegeLondon

• CFAInstitute(PreviouslyAmericanInvestmentManagementResearch“AIMR”)

CharteredFinancialAnalyst


Experiences 2005-Present Director ThaiProsperityAdvisoryCo.,Ltd

2004-2005 SeniorVicePresident SiccoAdvisoryCo.,Ltd.

2001-2004 SeniorManager TAOrangeCo.,Ltd.

วฒทางการศกษา • วศวกรรมศาสตรบณฑตจฬาลงกรณมหาวทยาลย

• MBAมหาวทยาลยฟลอรดา

• วศวกรรมศาสตรมหาบณฑตอมพเรยลคอลเลจมหาวทยาลยลอนดอน

• CFAInstitute(PreviouslyAmericanInvestmentManagementResearch“AIMR”)

CharteredFinancialAnalyst


ประสบการณการทำงาน 2548-ปจจบน ผอำนวยการ บรษทไทยพรอสเพอรตแอดไวซอรจำกด

ในระยะเวลา5ปยอนหลง 2547-2548 ผอำนวยการอาวโส บรษทซกโกแอดไวซอรจำกด

2544-2547 ผจดการอาวโส บรษททเอออเรนจจำกด


Mr.JoompolMeesook DirectorandAdvisorofPresidentandChiefExecutiveOfficer

นายจมพลมสข กรรมการทปรกษาประธานเจาหนาทบรหารและกรรมการผจดการ(59 ป / Years)

Education • BS.ARCH,F.E.U.,Philippines

• BS.CE,F.E.U.,Philippines

• MBA,ThammasatUniversity



Experiences 2002-Present Director Q.H.InternationalCo.,Ltd.,

CentrePointManagementCo.,Ltd.

1997-Present Director Q.H.International(BVI)Co.,Ltd.,

HarbourViewCo.,Ltd.

1995-Present Director HomeProductCenterPlc.

1994-Present Director QualityConstructionProductsPlc.

1993-Present Director CasaVilleCo.,Ltd.

1992-Present Director Q.H.ManagementCo.,Ltd.

วฒทางการศกษา • BS.ARCH,F.E.U.,Philippines

• BS.CE,F.E.U.,Philippines

• MBA,มหาวทยาลยธรรมศาสตร



ประสบการณการทำงาน 2545-ปจจบน กรรมการ บรษทคว.เอช.อนเตอรเนชนแนลจำกด

ในระยะเวลา5ปยอนหลง บรษทเซนเตอรพอยทแมเนจเมนทจำกด

2540-ปจจบน กรรมการ บรษทคว.เอช.อนเตอรเนชนแนล(บวไอ)จำกด

บรษทฮาเบอรววจำกด

2538-ปจจบน กรรมการ บรษทโฮมโปรดกสเซนเตอรจำกด(มหาชน)

2537-ปจจบน กรรมการ บรษทควอลตคอนสตรคชนโปรดคสจำกด(มหาชน)

2536-ปจจบน กรรมการ บรษทคาซาวลลจำกด

2535-ปจจบน กรรมการ บรษทคว.เอช.แมเนจเมนทจำกด


Mr.SuangChaisurote DirectorandSeniorExecutiveVicePresident

นายซวงชยสโรจน กรรมการและรองกรรมการผจดการ(54 ป / Years)

Education • B.S.inEngineering,ChiangMaiUniversity

•MBA,ThammasatUniversity


• ExecutiveEducationProgram,StandfordUniversity


Experiences 2003-Present Director CasaVilleCo.,Ltd

2001-Present Director SiamRetailDevelopmentCo.,Ltd

Q.H.InternationalCo.,Ltd.

2000-Present Director QualityConstructionProductsPlc.

Q.H.ManagementCo.,Ltd.

1998-Present Director CentrePointManagementCo.,Ltd.

วฒทางการศกษา • วศวกรรมศาสตรบณฑตมหาวทยาลยเชยงใหม

•MBAมหาวทยาลยธรรมศาสตร


• ExecutiveEducationProgram,StandfordUniversity


ประสบการณการทำงาน 2546-ปจจบน กรรมการ บรษทคาซาวลลจำกด

ในระยะเวลา5ปยอนหลง 2544-ปจจบน กรรมการ บรษทสยามรเทลดเวลลอปเมนทจำกด

บรษทคว.เอช.อนเตอรเนชนแนลจำกด

2543-ปจจบน กรรมการ บรษทควอลตคอนสตรคชนโปรดคสจำกด(มหาชน)

บรษทคว.เอช.แมเนจเมนทจำกด

2541-ปจจบน กรรมการ บรษทเซนเตอรพอยทแมเนจเมนทจำกด


Mrs.SuwannaBuddhaprasart DirectorandSeniorExecutiveVicePresident

นางสวรรณาพทธประสาท กรรมการและรองกรรมการผจดการ(54 ป / Years)

Education • BachelorofAccounting,ChulalongkornUniversity • MBA,ChulalongkornUniversity • DirectorAccreditationProgram:Governancetrainingforlisted companydirector(DAP),IOD • DirectorCertificationProgram:ProgramforProfessionalDirector(DCP),IOD

Experiences 2008-Present Director L&HManagementCo.,Ltd. MemberofNominating LandandHousesRetailBankPlc. andRemuneration Committee 2005-Present Director LandandHousesRetailBankPlc. 2003-Present Director HomeProductCenterPlc. Q.H.ManagementCo.,Ltd. CasaVilleCo.,Ltd. 2000-Present Director CentrePointManagementCo.,Ltd. Q.H.InternationalCo.,Ltd.

วฒทางการศกษา • บญชบณฑตจฬาลงกรณมหาวทยาลย • MBAจฬาลงกรณมหาวทยาลย • DirectorAccreditationProgram:Governancetrainingforlisted companydirector(DAP),IOD • DirectorCertificationProgram:ProgramforProfessionalDirector(DCP),IOD

ประสบการณการทำงาน 2551-ปจจบน กรรมการ บรษทแอลแอนดเอชแมเนจเมนทจำกดในระยะเวลา5ปยอนหลง กรรมการสรรหาและ ธนาคารแลนดแอนดเฮาสเพอรายยอยจำกด(มหาชน) กำหนดคาตอบแทน

2548-ปจจบน กรรมการ ธนาคารแลนดแอนดเฮาสเพอรายยอยจำกด(มหาชน) 2546-ปจจบน กรรมการ บรษทโฮมโปรดกสเซนเตอรจำกด(มหาชน) บรษทคว.เอช.แมเนจเมนทจำกด บรษทคาซาวลลจำกด 2543-ปจจบน กรรมการ บรษทเซนเตอรพอยทแมเนจเมนทจำกด บรษทคว.เอช.อนเตอรเนชนแนลจำกด




QualityHousesPublicCompanyLimitedisengagedinthereal-estatebusiness,itsheadofficeislocatedonthe6thand7thFloorofQ.HouseLumpiniBuilding,No.1SouthSathornRoad,Tungmahamek,Sathorn,Bangkok10120,underPublicCompanyLimitedRegistrationNo.131,TelephoneNo.0-2677-7000,Fax.No.0-2677-7011,itswebsiteis“www.qh.co.th.”Asof31December2008,theCompanyhasissuedandpaidupcapitalofBaht8,477.3million,dividedintoBaht8,477.3millionordinarysharesattheparvalueofBaht1pershare.

1. HistoricalBackgroundandSignificantChangesandDevelopments:

QualityHousesPublicCompanyLimitedwasincorporatedwithaninitialregisteredcapitalofBaht1millionon21October1983,itsprimaryobjectivewastobuildhousesonlandforcustomersinacompleteserviceundercontractworkscheme.In1990,theCompanybegantocarryoutthebusinessofservicedapartmentsandofficebuildingsforrent.TheCompanyalsobegantoengageinthebusinessoflandandhousesforsaleinJune1992. On11September1991,theCompanywasauthorizedtobecomealistedcompanyandtobring in itsordinarysharestotradeontheStockExchangeofThailand.Subsequently,on28June1993,theCompanywasregisteredasapubliccompanylimited. In1997,theCompanyencounteredproblemsduringthefinancialcrisis.Consequently,from1999to2000,theCompanysignedDebtRestructuringAgreementswithbanksandfinancialinstitutions.Thecompanywasabletocomplywellwiththeconditionssetforthundertheserestructuringagreementsand,asaresult,in2005theCompanyhadrepaidalltheaggregatedamountofloansinaccordancewiththeoriginalrestructuringterms.Inaddition,during2001theCompanyraisedcapitalbyofferingtosellsharesoftheCompanytotheGovernmentofSingaporeInvestmentCorporationPteLtd.(GIC)intheproportionof20%orwhatamountedtoBaht812million. From2007toDecember2008,theCompanyhadsignificantchangesanddevelopmentsintermsofshareholderswhichweremorethan4%oftotalsharesthathavevotingrightsasfollows

Shareholders asat2Apr.2007 asat4Apr.2008 asat30Dec.2008

No.ofShares % No.ofShares % No.ofShares %

LandandHousesPlc. 1,669,172,569 23.1 1,669,172,569 22.6 2,107,539,377 24.86 GovernmentofSingaporeInvestment 1,049,269,300 14.5 946,070,000 12.8 964,868,300 11.38 CorporationPteLtd. ThaiNVDRCo.,Ltd 437,783,134 6.0 1,409,051,114 19.1 627,215,327 7.4 Mr.AnantAsavabhokhinandledgroup* 449,639,310 6.2 149,890,310 2.0 178,751,127 2.11 SOMERS(U.K.)LIMITED - - 312,520,000 4.2 60,500,000 0.71 MellonBank 453,434,200 6.3 - - 1,547,700 0.02 ThaiTaweeThunOpened-EndFund 612,110,300 8.5 - - - -

Remark:*includeonlyhislegalagechildren

SummaryofSignificantChangesandDevelopmentsDuringthePastYearandtheImpactonCurrentOperations • LandandhousesforsalebusinessIn2008,theCompanyanditssubsidiarylaunched10newprojectswithan approximatetotalvalueofBaht15,912million.TheCompanyinitiatedfiveoftheseprojects,representinganapproximate valueofBaht8,132million.TherewereanadditionalfiveprojectsinitiatedbytheCompany’ssubsidiary,havinga totalvalueofBaht7,780million.Furthermore,theCompanyanditssubsidiarypaidthedepositandthetransfer amountforplotsoflandintendedfordevelopinganadditional13projectsaswellasplotsoflandforthefuture expansionoftheexisting5projectsin2007,withthetotalamountofBaht4,213million.

Business Operationลกษณะการประกอบธรกจ


บรษทควอลตเฮาสจำกด(มหาชน)ประกอบธรกจพฒนาอสงหารมทรพยโดยมสำนกงานใหญตงอยทชน6และ7อาคารควเฮาส

ลมพนเลขท1ถ.สาทรใตทงมหาเมฆสาทรกรงเทพฯ10120เลขทะเบยนบรษทมหาชนเลขท131โทรศพท0-2677-7000โทรสาร0-2677-7011

เวบไซต“www.qh.co.th”ณวนท31ธนวาคม2551มทนทออกและชำระแลว8,477.3ลานบาทแบงเปนหนสามญ8,477.3ลานหนมลคา

หนสามญทตราไวหนละ1บาท

1. ประวตความเปนมาและการเปลยนแปลงและพฒนาการทสำคญ

บรษทควอลต เฮาสจำกด(มหาชน)ไดจดทะเบยนจดตงบรษทดวยทนจดทะเบยนแรกเรม1ลานบาทเมอวนท21ตลาคม2526

โดยมวตถประสงคในการประกอบธรกจใหบรการรบจางกอสรางบานอยางครบวงจรบนทดนของลกคาและเมอป2533บรษทไดมการประกอบธรกจ

พฒนาอสงหารมทรพยใหเชาแยกเปนโครงการทพกอาศยใหเชาและโครงการอาคารสำนกงานใหเชาและไดเรมประกอบธรกจขายบานพรอมทดนเปน

ครงแรกในเดอนมถนายน2535

เมอวนท 11 กนยายน 2534 บรษทไดรบอนญาตใหเปนบรษทจดทะเบยนและนำหนสามญเขาทำการซอขายในตลาดหลกทรพย

แหงประเทศไทยตอมาเมอวนท28มถนายน2536บรษทไดจดทะเบยนแปรสภาพเปนบรษทมหาชนจำกด

ในป2540บรษทประสบปญหาในการดำเนนธรกจในชวงวกฤตการณการเงนหลงจากนนในระหวางป2542-2543บรษทไดลงนามใน

สญญาปรบปรงโครงสรางหนกบธนาคารและสถาบนการเงนและสามารถปฏบตตามเงอนไขในสญญาปรบปรงโครงสรางหนไดดวยด โดยบรษทไดชำระ

คนเงนกยมใหแกธนาคารและสถาบนการเงนตามสญญาปรบปรงโครงสรางหนครบทงจำนวนในป2548นอกจากนในป2544บรษทไดเพมทนและ

เสนอขายหนใหแกGovernmentofSingaporeInvestmentCorporationPte.Ltd.(GIC)สดสวนรอยละ20คดเปนมลคาหนทเสนอขายทงหมด

812ลานบาท

ในระหวางป2550–ธนวาคม2551บรษทมการเปลยนแปลงและพฒนาการทมนยสำคญในสวนทเกยวกบกลมผถอหนตงแตรอยละ4

ขนไปของจำนวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดดงน

ผถอหน ณ2เม.ย.2550 ณ4เม.ย.2551 ณ30ธ.ค.2551

จำนวนหน % จำนวนหน % จำนวนหน %

บรษทแลนดแอนดเฮาสจำกด(มหาชน) 1,669,172,569 23.1 1,669,172,569 22.6 2,107,539,377 24.86

GovernmentofSingaporeInvestment 1,049,269,300 14.5 946,070,000 12.8 964,868,300 11.38

CorporationPteLtd.

บรษทไทยเอนวดอารจำกด 437,783,134 6.0 1,409,051,114 19.1 627,215,327 7.4

กลมนายอนนตอศวโภคน* 449,639,310 6.2 149,890,310 2.0 178,751,127 2.11

SOMERS(U.K.)LIMITED - - 312,520,000 4.2 60,500,000 0.71

MellonBank 453,434,200 6.3 - - 1,547,700 0.02

กองทนเปดไทยทวทน 612,110,300 8.5 - - - -

หมายเหต:*การถอหนโดยบตรทบรรลนตภาวะแลว

สรปการเปลยนแปลงและพฒนาการทสำคญในรอบปทผานมารวมทงเหตการณปจจบน

• ธรกจขายบานพรอมทดน ป 2551 บรษทและบรษทยอยไดเปดขายโครงการบานพรอมทดนใหมจำนวน 10 โครงการ มลคาขาย

โครงการรวมประมาณ15,912ลานบาทประกอบดวยโครงการทเปดในบรษทจำนวน5โครงการมลคาขายโครงการรวมประมาณ

8,132ลานบาทและโครงการทเปดโดยบรษทยอยจำนวน5โครงการมลคาขายโครงการรวมประมาณ7,780ลานบาทนอกจากน

บรษทและบรษทยอยไดมการชำระเงนจองและเงนโอนซอทดนเพอพฒนาโครงการเพมขนจำนวน13โครงการและสวนทซอเพมขยาย

ตอจากทดนเดมของป2550จำนวน5โครงการรวมเปนจำนวนเงน4,213ลานบาท


• ResidentialcondominiumsforsalebusinessTheCompanyanditssubsidiaryareintheprocessofdeveloping2 condominiumprojects forsale:Q.LangsuanandQ.HouseCondoSathorn.Bothareexpected togenerate revenuein2010.TheyarebothlocatedinthebusinesscenterandneartheBTSSky-trainrespectively. • Servicedapartmentsbusinessin2008,theCompanycommencedamajorrenovationofCentrePointSilomwhichis scheduledtobecompletedatthebeginningof2009.Therenovationwasdecidedontomaintainthecondominium’s goodconditionandtokeepitmodern,inordertoincreasetheproperty’srevenuepotentialandcompetitive marketcapability.Therenovationhasbeengraduallydoneinsectionsinordertominimizedisturbancetothetenants andanynegativeimpactontheCompany’srevenue. • UnsubordinatedandunsecureddebenturesNo.1/2008InMarch2008,theCompanyissuedunsubordinatedand unsecureddebenturesNo.1/2008,tranche1,withthematuritydatein2011,bearinginterestatafixedrateof4.25% perannum,intheamountofBaht1,400million.Tranche2,withamaturitydatein2012,bearsafixedinterestrate fromyear1toyear3of4.25%perannumandonyear4of4.7%perannum,intheamountofBaht600million. ThetotaldebenturesissuedwereBaht2,000million.ThedebentureshavebeenratedBBB+byTRISRatingCo.,Ltd. (On21July2008thisratingwasraisedtoA-.) • UnsubordinatedandunsecureddebenturesNo.2/2008InOctober2008,theCompanyissueda3-yearunsubordinated andunsecureddebenturewithamaturitydateof8October2011,bearinginterestatafixedrateof5.25%per annum,intheamountofBaht1,200million.ThedebentureshavebeenratedA-byTRISRatingCo.,Ltd.2. TheBusinessEnterprises

(A) TheOverallbusinessenterprisesoftheCompany,itssubsidiariesandassociatedcompanies:

QualityHousesPublicCompanyLimited,itssubsidiaries,andassociatedcompaniesinvolvedintherealestatedevelopmentbusinessbothforsalesandforrent,aswellas,inmakingjointinvestmentswithothercompanieswhichcanbeclassifiedasfollows: 1. Landandhousesforsalebusiness 2. Residentialcondominiumsforsalebusiness 3. Residencesforrentbusiness(Servicedapartmentsbusiness) 4. Officebuildingsforrentbusiness 5. Businesstakingemploymentinmanagingofficebuildingsandservicedapartments (Remark:DetailsinMarketingandCompetitionSection1.MarketingNo.1.1ProductsandServicesNo.A,BandC)

(B)PolicyondivisionofworkoftheCompanyanditssubsidiariesandassociatedcompanies

TheCompanyhasapolicytodivideoperationoftheGroupasfollows: 1) Subsidiaries TheCompanyhasinvestedin5companiesasfollows:

(A) CentrePointManagementCompanyLimited(TheCompanyholds100%ofshareownership)foroperatingserviced apartmentsandmanagingresidentialandofficebuildingsforrentunderthename“Q.HouseLumpiniBuilding”. Inthefourthquarterof2006,theCentrePointManagementCo.,LtdsoldtheQ.HouseLumpiniBuildingto QualityHousesPropertyFund. (B) Q.H.ManagementCompanyLimited(TheCompanyholds81%ofshareownershipandtheremaining19%are ownedbyCentrePointManagementCo.,Ltd.)foroperatingthebusinessofmanagingutilitiesofhousingprojects oftheCompanystartinginthesecondquarterof2003. (C) CasaVilleCompanyLimited,whichtheCompanyholds100%ofshareownership.Initially,itsobjectivewastotake employmentinofficebuildingmanagement.In2005,thissubsidiarybeganthebusinessofhousingdevelopment andsaleofland,withafocusondetachedhousesandtownhouses.Targetconsumerswereconsideredcustomer groupsinthepricerangefromBaht4milliontoBaht6million.


• ธรกจขายหนวยในอาคารชดพกอาศยบรษทและบรษทยอยกำลงอยระหวางพฒนาโครงการหองชดพกอาศยเพอขายจำนวน2โครงการ

คอโครงการควหลงสวนและโครงการควเฮาสคอนโดสาทรซงทงสองโครงการคาดวาจะรบรรายไดในป2553และโครงการ

ทง2แหงตงอยศนยกลางธรกจและใกลสถานรถไฟฟาBTSตามลำดบ

• ธรกจอาคารทพกอาศยใหเชาในป2551บรษทไดมการปรบปรงซอมแซมใหญอาคารทพกอาศยโครงการเซนเตอรพอยทสลมซงคาดวา

จะแลวเสรจทงหมดภายในตนป2552ทงน เพอใหอยในสภาพดทนสมยสามารถเพมรายไดและสามารถแขงขนในตลาดไดโดย

ดำเนนการปรบปรงซอมแซมแบงเปนสวนๆเพอใหกระทบตอลกคาภายในอาคารและรายไดของบรษทนอยทสด

• หนกไมดอยสทธและไมมหลกประกนครงท1/2551ในเดอนมนาคม2551บรษทไดออกหนกไมดอยสทธและไมมหลกประกนครงท

1/2551ชดท1ครบกำหนดไถถอนป2554อตราดอกเบยคงทรอยละ4.25ตอปจำนวน1,400ลานบาทและชดท2ครบกำหนด

ไถถอนป2555อตราดอกเบยปท1ถงปท3อตราดอกเบยคงทรอยละ4.25ตอปอตราดอกเบยปท4คงทรอยละ4.7ตอปจำนวน

600ลานบาทรวมหนกทออกจำนวน2,000ลานบาทมอนดบเครดตหนกBBB+โดยบรษททรสเรทตงจำกด(ปรบเพมอนดบ

เครดตหนกเปนA-เมอวนท21กรกฎาคม2551)

• หนกไมดอยสทธและไมมหลกประกนครงท2/2551ในเดอนตลาคม2551บรษทไดออกหนกอาย3ปครบกำหนดไถถอนวนท

8ตลาคม2554อตราดอกเบยคงทรอยละ5.25ตอปจำนวน1,200ลานบาทและมอนดบเครดตหนกA-โดยบรษททรสเรทตงจำกด

2. การประกอบธรกจ

(ก)ภาพรวมการประกอบธรกจของบรษทบรษทยอยและบรษทรวม

บรษทควอลตเฮาสจำกด(มหาชน)บรษทยอยและบรษทรวมดำเนนธรกจเกยวกบการพฒนาอสงหารมทรพยเพอขายและใหเชา

รวมทงรวมลงทนในบรษทอนซงสามารถจำแนกไดดงนคอ

1. ธรกจขายบานพรอมทดน

2. ธรกจขายหนวยในอาคารชดพกอาศย

3. ธรกจอาคารทพกอาศยใหเชา(ธรกจเซอรวสอะพารตเมนต)

4. ธรกจอาคารสำนกงานใหเชา

5. ธรกจรบจางบรหารอาคารสำนกงานและอาคารทพกอาศยใหเชา

(รายละเอยดอยในสวนการตลาดและการแขงขนหวขอ1.การตลาดขอยอย1.1ลกษณะผลตภณฑหรอบรการขอกขและขอค)

(ข)นโยบายการแบงการดำเนนงานของบรษทบรษทยอยและบรษทรวม

บรษทมนโยบายแบงการทำงานของบรษทในกลมดงน

1) บรษทยอย

บรษทไดลงทนใน5บรษทไดแก

(ก) บรษทเซนเตอรพอยทแมเนจเมนทจำกด(บรษทถอหนในสดสวนรอยละ100)เพอดำเนนธรกจอาคารทพกอาศยใหเชา(เซอรวส

อะพารตเมนต)รบบรหารอาคารทพกอาศยใหเชาและธรกจอาคารสำนกงานใหเชาชอ“โครงการอาคารสำนกงานควเฮาสลมพน”

ซงในไตรมาส4ป 2549บรษท เซนเตอรพอยทแมเนจเมนท จำกด ไดจำหนายโครงการอาคารสำนกงานควเฮาส ลมพน

ใหแกกองทนรวมอสงหารมทรพยควอลตเฮาส

(ข) บรษทคว.เอช.แมเนจเมนทจำกด(บรษทถอหนในสดสวนรอยละ81และสวนทเหลออกรอยละ19ถอโดยบรษทเซนเตอรพอยท

แมเนจเมนทจำกด)เพอดำเนนธรกจรบบรหารงานสาธารณปโภคโครงการบานของบรษทโดยเรมดำเนนธรกจในไตรมาส2ป2546

(ค) บรษทคาซาวลลจำกดซงบรษทถอหนในสดสวนรอยละ100โดยแรกเรมมวตถประสงคเพอรบจางบรหารอาคารสำนกงานและ

ในป 2548 บรษทยอยดงกลาวไดเรมดำเนนการพฒนาบานพรอมทดนเพอขาย โดยมงเนนกลมลกคาบานเดยวและบานทาวนเฮาส

ทอยในระดบราคา4-6ลานบาท


(D)Q.H.InternationalCompanyLimited,inwhichtheCompanyholdsa100%ofshareownershipwasestablished fortheservicedapartmentsbusiness,managingbuildingsandformakinginvestmentinvariouscompanies. (E) Q.H.International(BVI)CompanyLimited,100%ofitsshareswasheldbyQ.H.InternationalCo.,Ltd.The Q.H.International(BVI)Co.,LtdhadinvestmentinHarbourViewCo.,Ltd.,ahotelandofficebuildingrental businessinHaiphongcityofVietnamwithashareownershipof14.15%.

2) AssociatedCompanies TheCompanyhasinvestedin3associatedcompaniesand1propertyfundasfollows:

(A) HomeProductCenterPublicCompanyLimitedinwhichtheCompanyholdsa21.32%shareownershipas longterminvestment.Itisinthebusinessofprovidingservicesandsalesofvariousconstructionmaterials, homedecorations,andelectricalappliances.HomeProductCenterPlc.providescompleteproductlinesandis aOneStopShoppingHomeCentrewhichoffersbuyersafullselectionofdesirableitems.Inaddition,thereare additionalservicessuchasroomdesign,deliveryservices,serviceofhiringcontractors,andspecialpurchase orders.Asof31December2008,HomeProductCenterPlc.hadatotalof33branchesandeachbranchis locatedindenselypopulatedareasclosetohousingsettlementsandprovidesconvenientshoppinglocations foritscustomers.Itsdisplayarrangementsofproductsareidenticalineachbranch,withtheemphasisof convenienceinbuyingandinselection.HomeProductCenterPlc.focusesoncustomerswhomowntheir ownhouses,aswellas,ongeneralconstructioncontractors. (B) QualityConstructionProductsPublicCompanyLimitedinwhichtheCompanyanditssubsidiary(Q.H. InternationalCo.,Ltd.,)collectivelyholdssharesintheproportionof25.78%.QualityConstructionProductsPlc. isinvolvedintheproductionandsalesofAutoclavedAeratedConcrete(AAC)intheformofperfectlycomplete housingpartssuchas,blocks,walls,floors,roofing,lintels,openings,stepsandaccessoriestolatchonto betweenplanks,cementandstucco.Atpresent,QualityConstructionProductsPlc.mostlydoesdirectsalesto customersandhassalesagentsinvariousregionsofthecountrysuchastheSouthern,Upper-Northern, and Eastern Regions. The company’s customers include general construction contractors, project owners andindividualsingeneral. (C)LandandHousesRetailBankPublicCompanyLimited,isalongterminvestment,inwhichtheCompanyhas sharesinproportionof26.45%.Thenatureofthebusinessisretailbankingwithdeposits,mortgages,corporate loansandpersonalloans. (D)QualityHousesPropertyFundisalongterminvestmentinwhichtheCompanyholds25.66%ofshares.It operatesbyinvestinginpropertiesavailableforrent.Itwasregisteredasaclosed-endPropertyFund,withtotal capitalofBaht7,970million.ProjectsinwhichtheQualityHousesPropertyFundhasinvestedinandoffers officespacerentalaretheQ.HouseLumpiniBuilding,Q.HousePloenjitBuildingandWavePlaceBuilding.

3) OtherCompanies OthercompaniesincludeHarbourViewCo.,Ltd,whichoperateshotelandofficebuildingrentalinHaiphong cityofVietnam.Inthepast,Q.H.International(BVI)Co.,Ltd.,asubsidiarycompany,invested21%inHarbour ViewCo.,Ltd.Atpresent,theproportionofshareownershiphasbeenreducedto14.15%asthecompany didnotsubscribeforadditionalshareswhenHarbourViewCo.,Ltdofferedadditionalproportionatesharesto existingshareholders.Thecompanydidnotinvestinadditionalshareswhenthesewereofferedbecause thiscompanyhascontinuallyoperatedataloss.

(C)BusinessGoals Currently,theCompanyanditssubsidiariesengagein3corebusinesses.Thesebusinessesarelandandhouses forsaleandresidentialcondominiumsforsale,residencesforrentbusiness(Servicedapartment)andoffice buildingsforrent.TheCompany’spolicyonoperatingthesecorebusinessesinthenext3yearsperiod(2009-2011), istofocusonexpansionoflandandhousesforsaleandresidentialcondominiumsforsale.Thecompanyisahighly profitablebusinessandthusisincreasingthecompany’sliquidity,aswellas,whichallowsfasteramortization offinancialburdens.Furthermore,theCompanyhasapolicyforitssubsidiariesofexpandinginvestmentsinto landandhousesforsaleinthepricerangeofBaht4-6million.Moreover,theCompanymayputofficebuildingsfor rentandresidentialbuildingsforrent,whichtheCompanyowns,upforsaleorleasethesetothePropertyFund,in ordertoraisemorecapitalwiththeaimtopaybackloansfromcommercialbanksorfinancialinstitutions.This capitalwouldbeusedintheexpansionofrentalpropertybusinessesinthefuture.


(ง) บรษทคว.เอช.อนเตอรเนชนแนลจำกดซงบรษทถอหนในสดสวนรอยละ100โดยมวตถประสงคใหเชาอาคารทพกอาศยรบจาง

บรหารอาคารและเพอลงทนในบรษทตางๆ

(จ) บรษท คว.เอช.อนเตอรเนชนแนล (บวไอ) จำกด ซงถอหนโดยบรษท คว.เอช.อนเตอรเนชนแนล จำกด ในสดสวนรอยละ

100โดยบรษทคว.เอช.อนเตอรเนชนแนล(บวไอ)จำกดไดเขาลงทนในบรษทฮาเบอรววจำกดซงประกอบธรกจโรงแรมและ

อาคารสำนกงานใหเชาในเมองทาไฮฟงประเทศเวยดนามโดยถอหนอยในบรษทดงกลาวในสดสวนรอยละ14.15

2) บรษทรวม

บรษทไดลงทนในบรษทรวม3บรษทและกองทนรวมอสงหารมทรพย1กองทนไดแก

(ก) บรษท โฮมโปรดกส เซนเตอรจำกด (มหาชน)ซงบรษทลงทนระยะยาวโดยถอหนในสดสวนรอยละ21.32ประกอบธรกจให

บรการและจำหนายสนคา วสดกอสราง ตกแตงบาน เครองใชไฟฟา ทมความหลากหลายของสนคาแบบครบวงจร โดยใช

นโยบายการตลาดOneStopShoppingHomeCentreทำใหผซอไดสนคาครบถวนโดยมสนคาใหเลอกหลากหลายรวมถง

ใหบรการออกแบบหองตางๆบรการจดสงบรการจางผรบเหมาและบรการสงซอพเศษณวนท31ธนวาคม2551บรษท

โฮมโปรดกส เซนเตอร จำกด (มหาชน)มสาขาทเปดดำเนนการรวมจำนวน33สาขา โดยแตละสาขาของบรษทจะตงอยใน

ทำเลทมผอาศยอยหนาแนนใกลหมบานและผซอมความสะดวกในการเดนทางไปซอสนคา รปแบบการจดแบงสนคาจะเหมอนกน

ทกสาขาโดยเนนทความสะดวกในการเลอกซอบรษทโฮมโปรดกสเซนเตอรจำกด(มหาชน)จะมงเนนกลมลกคาทมบานของ

ตนเองอยตามหมบานตางๆและผรบเหมาทรบจางกอสรางทวๆไป

(ข) บรษทควอลตคอนสตรคชนโปรดคสจำกด(มหาชน)ซงบรษทและบรษทยอย(บรษทคว.เอช.อนเตอรเนชนแนลจำกด)

ถอหนรวมกนในสดสวนรอยละ25.78โดยบรษทควอลตคอนสตรคชนโปรดคสจำกด(มหาชน)ประกอบธรกจการผลตและ

จำหนายวสดคอนกรตมวลเบา (Autoclaved Aerated Concrete-AAC) โดยผลตและจำหนายเปนชนสวนตางๆ ของบานท

ครบถวนสมบรณแบบไดแกบลอกแผนผนงแผนพนแผนหลงคาทบหลงชองเปดขนบนไดรวมทงอปกรณยดตดระหวางกอน

หรอระหวางแผนปนกอและปนฉาบปจจบนบรษทควอลตคอนสตรคชน โปรดคสจำกด (มหาชน)จำหนายสนคาใหแก

ลกคาโดยตรงเปนสวนใหญและมตวแทนจำหนายตามภาคตางๆเชนภาคใตภาคเหนอตอนบนและภาคตะวนออกลกคาของ

บรษทมหลายประเภทไดแกผรบเหมากอสรางเจาของโครงการและลกคาทวไป

(ค) ธนาคารแลนดแอนดเฮาสเพอรายยอยจำกด(มหาชน)ซงบรษทลงทนระยะยาวโดยถอหนในสดสวนรอยละ26.45ประกอบ

ธรกจธนาคารเพอรายยอยซงใหบรการเกยวกบเงนฝากสนเชอทอยอาศยสนเชอธรกจและสนเชอบคคล

(ง) กองทนรวมอสงหารมทรพยควอลต เฮาส ซงบรษทลงทนระยะยาวโดยถอหนในสดสวนรอยละ 25.66 ประกอบธรกจลงทนใน

อสงหารมทรพยใหเชาและไดรบจดทะเบยนกองทรพยสนเปนกองทนรวมอสงหารมทรพยประเภทไมรบซอคนหนวยลงทนมลคา

หนวยลงทนของกองทนรวมอสงหารมทรพยควอลต เฮาส จำนวน 7,970 ลานบาท ทรพยสนทกองทนรวมอสงหารมทรพย

ควอลต เฮาส ไดลงทนไดแก โครงการอาคารสำนกงานใหเชาภายใตชอโครงการควเฮาสลมพน โครงการควเฮาส เพลนจต

และโครงการเวฟเพลส

3) บรษทอน

ไดแกบรษทฮาเบอรววจำกดซงดำเนนธรกจโรงแรมและอาคารสำนกงานใหเชาในเมองทาไฮฟงประเทศเวยดนามโดยเดม

บรษทคว.เอช.อนเตอรเนชนแนล(บวไอ)จำกดซงเปนบรษทยอยไดถอหนรอยละ21ปจจบนสดสวนการถอหนไดลดลงเหลอ

รอยละ14.15สาเหตจากบรษทไมไดทำการจองซอหนเพมทนของบรษทฮาเบอรววจำกดทเสนอขายแกผถอหนเดมตามสดสวน

เนองจากเหนวาบรษทดงกลาวมผลประกอบการขาดทนอยางตอเนองมาโดยตลอด

(ค)เปาหมายการดำเนนธรกจ

ปจจบนบรษทและบรษทยอยมงเนนการดำเนนธรกจหลก 3 ธรกจ คอ ธรกจขายบานพรอมทดนและขายหนวยในอาคารทพกอาศย

ธรกจอาคารทพกอาศยใหเชา (ธรกจเซอรวส อะพารตเมนต) และธรกจอาคารสำนกงานใหเชา ซงนโยบายการดำเนนธรกจหลกใน

ชวงระยะเวลา3ปขางหนา(ป2552-ป2554)บรษทและบรษทยอยจะมงเนนการลงทนในธรกจขายบานพรอมทดนและขายหนวย

ในอาคารชดพกอาศย เนองจากเปนธรกจททำกำไรไดสงและสามารถหมนกลบมาเปนเงนสดหรอชำระคนเงนทนไดเรว สงผลใหสามารถ

เพมสภาพคลองทางการเงนและลดภาระหนไดเรวรวมทงบรษทมนโยบายใหบรษทยอยลงทนในธรกจขายบานพรอมทดนในระดบราคา

4-6ลานบาทนอกจากนบรษทอาจจะนำอาคารสำนกงานใหเชาและอาคารทพกอาศยใหเชาทบรษทเปนเจาของกรรมสทธขายหรอใหเชา

ระยะยาวแกกองทนรวมอสงหารมทรพยเพอเปนการระดมเงนทนมาลงทนขยายธรกจดานอสงหารมทรพยใหเชาในอนาคตและชำระคน

เงนกยมธนาคารหรอสถาบนการเงน


1.TheinvestmentsofQualityHousesPlc.

Company TypeofBusiness Paid-upCapital Shareholding

(MillionBaht) %

1) Subsidiarycompanies

1.1Q.H.InternationalCo.,Ltd. Servicedapartment,contractedtomanageof 76.8 100

servicedapartments,officebuildingforrent

andinvestinginothercompanies

1.2CentrePointManagementCo.,Ltd. Contractedtomanageofservicedapartments 78.5 100

andofficebuildingforrent

1.3.CasaVilleCo.,Ltd. Developingpropertiesforsale 50.0 100

1.4Q.H.ManagementCo.,Ltd. Managingofcommonareautilitiesathousing 380.0 81

projectsanddevelopingpropertiesforsale

2) Associatedcompanies

2.1QualityConstructionProductsPlc. Manufactureranddistributorofconstructionmaterials 400.0 24

2.2HomeProductCenterPlc. Supplierofconstructionmaterialsandhomedecorations 1,933.6 21

2.3LandandHousesRetailBankPlc. RetailBank 2,600.0 27

2.4QualityHousesPropertyFund Investinginproperties 7,970.0 26

2.TheinvestmentsofQ.H.InternationalCo.,Ltd.(Subsidiary)


(MillionBaht) %

1. QualityConstructionProductsPlc. Manufactureranddistributorofconstructionmaterials 400.0 2

2. Q.H.International(BVI)Co.,Ltd. Investinginforeigncompanies 30.8 100

3.TheinvestmentofCentrePointManagementCo.,Ltd.(Subsidiary)


(MillionBaht) %

Q.H.ManagementCo.,Ltd. Managingofcommonareautilitiesathousing 89.0 19

projectsanddevelopingpropertiesforsale

4.TheinvestmentofQ.H.International(BVI)Co.,Ltd.


(MillionUSD) %

HarbourViewCo.,Ltd. Hotelsandofficebuildingsforrentinrentalin 6.8 14

HaiphongCity,Vietnam

The Company’s Investmentsเงนลงทนของบรษท


1.เงนลงทนของบรษทควอลตเฮาสจำกด(มหาชน)

ชอบรษท ประเภท/ลกษณะธรกจ ทนชำระแลว การถอหน

(ลานบาท) %

1) บรษทยอย

1.1บรษทคว.เอช.อนเตอรเนชนแนลจำกด ใหเชาพนทในอาคารทพกอาศยรบจางบรหารอาคารทพก 76.8 100

อาศยและอาคารสำนกงานและลงทนในบรษทตางๆ

1.2บรษทเซนเตอรพอยทแมเนจเมนทจำกด รบบรหารอาคารทพกอาศยและใหเชาพนทในอาคารสำนกงาน 78.5 100

1.3.บรษทคาซาวลลจำกด พฒนาอสงหารมทรพยเพอขาย 50.0 100

1.4บรษทคว.เอช.แมเนจเมนทจำกด รบบรหารงานสาธารณปโภคสวนกลางโครงการบาน

และพฒนาอสงหารมทรพยเพอขาย 380.0 81

2) บรษทรวม

2.1บรษทควอลตคอนสตรคชนโปรดคส ผผลตและจดจำหนายวสดอปกรณใชในงานกอสราง 400.0 24

จำกด(มหาชน)

2.2บรษทโฮมโปรดกสเซนเตอรจำกด(มหาชน) จดจำหนายวสดกอสรางและอปกรณตกแตงบาน 1,933.6 21

2.3ธนาคารแลนดแอนดเฮาสเพอรายยอย ธนาคารพาณชยเพอรายยอย 2,600.0 27

จำกด(มหาชน)

2.4กองทนรวมอสงหารมทรพยควอลตเฮาส ลงทนในอสงหารมทรพย 7,970.0 26

2.เงนลงทนของบรษทคว.เอช.อนเตอรเนชนแนลจำกด(บรษทยอย)



1. บรษทควอลตคอนสตรคชนโปรดคสจำกด(มหาชน) ผผลตและจดจำหนายวสดอปกรณใชในงานกอสราง 400.0 2

2.บรษทคว.เอช.อนเตอรเนชนแนล(บวไอ)จำกด ลงทนในบรษทตางประเทศ 30.8 100

3.เงนลงทนของบรษทเซนเตอรพอยทแมเนจเมนทจำกด(บรษทยอย)



บรษทคว.เอช.แมเนจเมนทจำกด รบบรหารงานสาธารณปโภคสวนกลางโครงการบาน 89.0 19

และพฒนาอสงหารมทรพยเพอขาย

4.เงนลงทนของบรษทคว.เอช.อนเตอรเนชนแนล(บวไอ)จำกด


(ลานเหรยญสหรฐ) %

บรษทฮารเบอรววจำกด โรงแรมและอาคารสำนกงานใหเชาในเมองทาไฮฟง 6.8 14

ประเทศเวยดนาม


New Ordinary Shares Warrant Purchase Information ขอมลเกยวกบใบสำคญแสดงสทธซอหนสามญ

ThefinalexercisedateofwarrantstopurchasenewordinarysharesoftheCompanyNo.4(QH-W4)onSeptember11,2008,sotheCompanydidnothavetheremainingnumberofQH-W4asofDecember31,2008.


ดวยใบสำคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษทควอลตเฮาสจำกด(มหาชน)ครงท4(QH-W4)ไดหมดอายของการใชสทธครงสดทายเมอวนท11กนยายน2551ทำใหบรษทไมมยอดคงเหลอของใบสำคญแสดงสทธทจะซอหนสามญณวนท31ธนวาคม2551




1. Marketing 1.1 Productsandservices TheCompanyanditssubsidiariesclassifyitsproductsaccordingtothenatureoftheirbusinessanduseadifferentmarketingstrategytoaccommodatethenatureofeachbusiness.TheCompany’sapproachcanbesummarizedasfollows:

A) RealEstateforSalesBusiness - LandandHousesforSaleBusiness TheCompanyanditssubsidiariesdeveloplandandhousesforsaleswithconsiderationgiventosuitablelocations.TheCompanypurchasesland,dividethatlandintosmallerplotsandhouseconstructiontakesplaceonthoseplotsofland.Additionalinfrastructureisaddedtothesedevelopments.TheCompanyiscurrentlyfocusedondevelopingpropertiesintheareasbynewroadsinBangkokandmetropolitanareas.TheCompanyrecognizesthatdemandforlandandhousesintheseareasissubstantial.In2001,theCompanycommencedapolicyofsellingpre-builthouses,toinstillgreaterconfidenceinbuyers. In2006,theCompanyanditssubsidiarieshadapolicytoexpandtheirtargetgroupsbyaddingmoreproductsavailabletomid-marketcustomers.Thedevelopmentandsalepoliciesareasfollows: TheQualityHousesPublicCompanyLimitedfocusesondevelopmentandsaleoflandandhousestoatargetgroupwhoseincomerangesarehighlevelandforwhichtheaveragehousingpriceoflandandhousesin2008isBaht10.0million.Thistargetgrouppossessaclearcriteriaandrationalinhousepurchasingandconsidersthereputationofdeveloper,housequality,andthetimelydeliveryofthehouse,aswellas,areasonableprice.TheCompanyunderstandsthesevitalfactsandhenceconstantlyenhancesthequalityofhousestoinsuremaximumcustomersatisfaction.Theseprojects’areofferedunderthewith“Prukpirom”,“Laddarom”and“Vararom”productlines,forwhichtheCompanyhasapolicytopre-buildhouseswhichincorporatesthefollowingfivequalities: •SplendidDesign •PremiumGradeMaterials •ASuperiorSociety •EfficientSecuritySystem •HonestReliableService TheCasaVilleCompanyLimited,asubsidiary,inwhichtheCompanyholds100%ofshareownership,starteditsrealestatebusinessoperationsin2005anddevelopslandandhousesandtownhouses.Theorganizationfocusesonmiddlemarketcustomers,byofferinghousesforsalewithaveragepricesofBaht4-6million.Thispricerangeisinhighdemand.Thistargetgroupincludesyoungfamilies,whodesiretohaveahighqualityoflifeandtoliveinalocationnottoofarfromthecity.Thelandandhousesprojectarecalled“CasaVille”andthetownhouseprojectsareknownas“CasaCity”.

- ResidentialCondominiumsforSaleBusiness TheCompanyand itssubsidiarieshaveapolicyofexpanding theirsalesof residentialcondominiumsbyconsideringprojectswithfavorableyieldsandbyfocusingonlocationsintheheartofthecityornearmasstransitlines,theBTSsky-trainandMRTsubway.Thefocusontheseareaswillsatisfytheneedsofcustomerswholookforconvenienceincommutingtowork.Targetgroupsincludeentrepreneurs,middlemanagementandabove,aswellas,officeworkersorayoungergenerationwhowantconvenienceincommutingtoworkanddesireanurbanlifestyle. In2007,theCompanyanditssubsidiariesboughtoutlandandstarteddevelopingtworesidentialcondominiumprojects,Q.HouseCondoSathornandQLangsuan.The totalvalueof theseprojects isaboutBaht5,810million. It isexpectedthatthesepropertieswillbeavailableforsalein2009.

Marketing and Competitionการตลาด และการแขงขน


1. การตลาด 1.1 ลกษณะผลตภณฑหรอบรการ

บรษทและบรษทยอยไดมการจดแบงผลตภณฑออกเปนกลมตามประเภทของธรกจแตละประเภท โดยจะใช กลยทธการแขงขนทแตกตางกน

ออกไปตามความเหมาะสมแตละประเภทธรกจซงสามารถสรปไดดงน

ก) ธรกจขายอสงหารมทรพยไดแก

- ธรกจขายบานพรอมทดน

บรษทและบรษทยอยดำเนนการจดสรรทดนขายพรอมบาน โดยจะพจารณาทดนทตงอยในทำเลทเหมาะสม มการจดสรรทดนออกเปน

แปลงยอยๆ และสรางบานบนทดนดงกลาว พรอมทงมการดำเนนการพฒนาสาธารณปโภคตางๆ ดวย ปจจบนธรกจขายบานพรอมทดนของบรษท

จะมงเนนทำเลยานถนนตดใหมของกรงเทพมหานคร และปรมณฑล ซงมความตองการบานเพมขนสำหรบทำเลใหม โดยในป 2544 บรษทไดเรม

นโยบายในการสรางบานเสรจกอนขายเพอสรางความมนใจแกผซอ

ในป 2549บรษทและบรษทยอยไดมนโยบายขยายกลมลกคาเปาหมายใหกวางขน โดยการเพมสนคาเพอเสนอแกลกคาทมรายได

ระดบกลางซงนโยบายการพฒนาและขายสนคาเปนดงน

บรษท ควอลต เฮาส จำกด (มหาชน) มงเนนพฒนาและขายบานพรอมทดนใหแกกลมลกคาทมรายไดระดบสง โดยราคาเฉลยของ

บานและทดนทขายในป 2551 เทากบ 10.0 ลานบาท โดยกลมลกคาดงกลาวมเกณฑในการเลอกซอทชดเจนและมเหตผล คำนงถงชอเสยงของผ

ประกอบการคณภาพของบานการสงมอบบานและราคาทสมเหตผลซงบรษทเลงเหนความสำคญดงกลาวจงไดพฒนาและยกระดบคณภาพบาน

อยางตอเนองเพอทจะสรางความพงพอใจสงสดใหแกลกคาซงใชชอโครงการทขนตนวา“พฤกษภรมย”“ลดดารมย”และ“วรารมย”โดยบรษท

มนโยบายการสรางบานเสรจพรอมขายดวยบาน5คณภาพซงประกอบดวย

•ออกแบบสวยลำสมย

•วสดเยยม

•สงคมด

•ความปลอดภยสง

•ใหบรการอยางจรงใจและซอสตย

บรษทคาซาวลลจำกดเปนบรษทยอยทบรษทถอหนอยในอตรารอยละ100ไดเรมประกอบธรกจจดสรรบานและทดนทงบานเดยว

และทาวนเฮาสเพอขายในป2548โดยมงเนนกลมลกคาระดบกลางทอยในระดบราคา4-6ลานบาทซงเปนระดบราคาทมอปสงคมากกลมลกคา

เปาหมายเปนลกคาทเรมตนสรางครอบครวทตองการคณภาพชวตทดสำหรบทำเลทตงโครงการไมไกลจากตวเมองมากนกโดยใชชอโครงการสำหรบ

บานเดยววา“คาซาวลล”และโครงการทเปนบานทาวนเฮาสวา“คาซาซต”

- ธรกจขายหนวยในอาคารชดพกอาศย

บรษทและบรษทยอยมนโยบายในการขยายงานธรกจขายหนวยในอาคารชดพกอาศย โดยพจารณาโครงการทมผลตอบแทนการลงทน

ทเหมาะสมมงเนนทำเลทตงโครงการใจกลางเมองหรอใกลเสนทางรถไฟฟาBTSและรถไฟฟาใตดนMRTเปนหลกเพอตอบสนองความตองการและ

ความพงพอใจของลกคาทตองการความสะดวกในการเดนทางไปทำงาน โดยเนนกลมลกคาเปาหมายทเปนกลมเจาของกจการผบรหารระดบกลาง

ขนไปรวมทงพนกงานบรษทหรอคนรนใหมทตองการความสะดวกในการเดนทางไปทำงานและมรปแบบการใชชวตในเมองเปนสวนใหญ

ในป2550บรษทและบรษทยอยไดเรมดำเนนการพฒนาโครงการอาคารชดพกอาศยเพอขายจำนวน2โครงการคอโครงการควเฮาส

คอนโดสาทรและโครงการควหลงสวนมลคาขายรวมของโครงการประมาณ5,810ลานบาทคาดวาจะสามารถเปดขายในป2552


B) RealEstateforRentBusiness - ServicedApartmentBusiness TheCompanyanditssubsidiarieshavebuiltbuildingsandrentedoutresidentialunitsunderthe“CentrePoint”bannertoprovideresidentialservicestoexpatriateswhocometoworkinThailand.Thistargetgrouphasaneedforbothshort-termandlong-termrentals,withparticularconsiderationtofacilitiesintheresidentialunits.Therefore,theCompanyanditssubsidiarieschosetolocateprojectsinareasconvenientlyneartofacilitiesorinthecentralbusinessdistrict.Furthermore,theCompanyand itssubsidiariesemphasizeadditionalservicesbeyondpure residential space, includingmeeting rooms,businesscenters,restaurants,roomcleaningservices,effectivesecurityservices,aswellas,utilitiesandmodernandeffectivecommunicationequipment. Intheirapproachtooperateservicedapartments,theCompanyhasbothdevelopedtheprojectitself,aswellas,leasedpropertiestothenrentandservice.

- OfficeBuildingsforRentBusiness TheCompanyanditssubsidiarieshavebuilthigh-risebuildingslocatedintheCentralBusinessDistrict(CBD),offeringcompletefacilitiesandtelecommunicationssystems,forrentofofficespacetocustomers.TheCompanyfocusesonthequalityofitsbuildings,qualityservicesandonsuitablelayouts,allfacilitatingeffectivebusinessoperations.

C) BusinessforManagingOfficeBuildingsandServicedApartments TheCompanyanditssubsidiariesarehiredtomanagethefollowingofficebuildingsandservicedapartments: - BeenhiredtomanageWavePlaceBuilding,Q.HouseLumpiniBuilding,andQ.HousePloenjitBuildingforthe QualityHousesPropertyFund. - Beenhiredtomanageservicedapartmentbuildings,CentrePointResidentPhromphongProjectforLandandHouses PropertyandLoanFundII. - Beenhiredtomanageservicedapartmentbuildings,GrandeCentrePointHotel&ResidenceRatchadamrifor L&HPropertyCo.,Ltd. Inaddition,theCompanyanditssubsidiariesarecurrentlyhiredtoprovideaccountingservicestoL&HSathonCo.,Ltd.,L&HPropertyCo.,Ltd.,theRiverHeavenProject,CentrePointWirelessRoadProjectandCentrePointSukhumvit-ThonglorProjectforLandandHousesPropertyandLoanFundII,aswellas,GrandeCentrePointHotel&ResidenceRatchadamriforL&HPropertyCo.,Ltd.

D) InvestingBusiness Q.H.International(BVI)Co.,Ltd.isownedbyQ.H.InternationalCo.,Ltd.intheproportionof100%.(TheCompanyholds100%ofshareownershipinQ.H.InternationalCo.,Ltd.) Q.H.International(BVI)Co.,Ltd.madeaninvestmentinHabourViewCo.,Ltd.whichoperatesahotelandofficebuildingrentalbusinessinHaiphong,Vietnamandiscurrentlyholding14.15%ofcommonstocksinthatcompany.

E) OtherBusinesses TheCompanyhasinvestedin3companiesandaPropertyFundasfollows: 1. HomeProductCenterPlc. 2. QualityConstructionProductsPlc. 3. LandandHousesRetailBankPlc. 4. QualityHousesPropertyFund

1.2 PricingPolicy TheCompanyanditssubsidiarieshaveacompetitivepricingpolicy.

1.3 SalesandSalesChannels 1.3.1 LandandHousesandResidentialCondominiumforSale TheCompanyanditssubsidiariesutilizesaleschannelsthroughtheiragentsalesofficeslocatedateach projectsite.


ข) ธรกจอสงหารมทรพยใหเชาไดแก

- ธรกจอาคารทพกอาศยใหเชา/เซอรวสอะพารตเมนต

บรษทและบรษทยอยดำเนนการกอสรางอาคารและเชาอาคารทพกอาศยใหเชาภายใตชอ“เซนเตอรพอยท” เพอใหบรการทพกอาศย

แกลกคาชาวตางประเทศทเขามาทำงานในประเทศไทยและมความตองการเชาทพกอาศยอยในระยะสนและระยะยาวโดยคำนงถงการใหบรการและ

สงอำนวยความสะดวกภายในหองพกอาศย ดงนนบรษทและบรษทยอยจงเลอกทำเลทตงของโครงการอยในบรเวณใกลสงอำนวยความสะดวกตางๆ

หรอทำเลทตงยานใจกลางเมองใกลศนยธรกจ เปนตน นอกจากนบรษทและบรษทยอยยงเนนการใหบรการทมมากกวาโครงการอาคารทพกอาศยให

เชาทวๆ ไป เชนมบรการหองประชมศนยธรกจหองอาหารการบรการทำความสะอาดหองพกและระบบรกษาความปลอดภยทมประสทธภาพ

รวมทงสาธารณปโภคอปกรณและเครองมอสอสารโทรคมนาคมททนสมยซงจะชวยในการดำเนนกจกรรมตางๆไดอยางสะดวกรวดเรวยงขน

ในการดำเนนโครงการอาคารทพกอาศยใหเชา บรษทมทงพฒนาโครงการเองหรอเชาสนทรพยมาเพอดำเนนธรกจใหเชาตอตามความ

เหมาะสมของโอกาสทางธรกจ

- ธรกจอาคารสำนกงานใหเชา

บรษทและบรษทยอยดำเนนการกอสรางอาคารสงเพอใหบรการพนทสำนกงานใหเชาแกลกคาโดยเลอกทำเลทตงของโครงการให

อยในศนยกลางธรกจ (CBD:CentralBusinessDistrict)และมสงอำนวยความสะดวกดานสาธารณปโภคและการสอสารโทรคมนาคมอยางครบครน

นอกจากนบรษทยงใหความสำคญกบคณภาพของอาคารทไดมาตรฐานการใหบรการทมคณภาพและมการวางรปแบบพนทใชสอยภายในอาคารใหม

ความเหมาะสมซงจะชวยใหการดำเนนธรกจตางๆเปนไปอยางมประสทธภาพยงขน

ค) ธรกจรบจางบรหารอาคารสำนกงานและอาคารทพกอาศยใหเชา

บรษทและบรษทยอยรบจางบรหารอาคารสำนกงานและอาคารทพกอาศยใหเชาดงน

- รบจางบรหารอาคารสำนกงานเวฟเพลส(WavePlace)อาคารสำนกงานควเฮาสลมพนและอาคารสำนกงานควเฮาสเพลนจต

ใหแกกองทนรวมอสงหารมทรพยควอลตเฮาส

- รบจางบรหารอาคารทพกอาศยใหเชาโครงการเซนเตอรพอยท เรสซเดนท พรอมพงษ ใหแกกองทนรวมอสงหารมทรพยและสทธ

เรยกรองแลนดแอนดเฮาสII

- รบจางบรหารอาคารทพกอาศยใหเชาโครงการแกรนดเซนเตอรพอยทโฮเทลแอนดเรซเดนซราชดำรใหแกบรษทแอลแอนดเอช

พรอพเพอรตจำกด

นอกจากนรบจางจดทำบญชใหแกบรษทแอลแอนดเอชสาทรจำกดบรษทแอลแอนดเอชพรอพเพอรตจำกดรวมทงโครงการ

RiverHeavenโครงการเซนเตอรพอยทวทยและโครงการเซนเตอรพอยทสขมวททองหลอใหแกกองทนรวมอสงหารมทรพยและสทธเรยกรอง

แลนดแอนดเฮาสIIโครงการแกรนดเซนเตอรพอยทโฮเทลแอนดเรซเดนซราชดำรใหแกบรษทแอลแอนดเอชพรอพเพอรตจำกด

ง) ธรกจการลงทน

บรษท คว. เอช. อนเตอรเนชนแนล(บวไอ) จำกด ซงถอหนโดยบรษท คว.เอช. อนเตอรเนชนแนล จำกด ในสดสวนรอยละ 100

(บรษทคว.เอช.อนเตอรเนชนแนลจำกดถอหนโดยบรษทในสดสวนรอยละ100)

บรษทคว. เอช. อนเตอรเนชนแนล (บวไอ) จำกด ไดเขาลงทนในบรษทฮาเบอร วว จำกดซงประกอบธรกจโรงแรมและอาคาร

สำนกงานใหเชาในเมองทาไฮฟงประเทศเวยดนามโดยถอหนอยในบรษทดงกลาวในสดสวนรอยละ14.15

จ) ธรกจอนๆ

บรษทไดลงทนในบรษทรวม3บรษทและกองทนรวมอสงหารมทรพย1กองทนไดแก

1. บรษทโฮมโปรดกสเซนเตอรจำกด(มหาชน)

2. บรษทควอลตคอนสตรคชนโปรดคสจำกด(มหาชน)

3. ธนาคารแลนดแอนดเฮาสเพอรายยอยจำกด(มหาชน)

4. กองทนรวมอสงหารมทรพยควอลตเฮาส

1.2 นโยบายราคา

บรษทและบรษทยอยมนโยบายการกำหนดราคาในลกษณะทสามารถแขงขนกบผอนได

1.3 การจำหนายและชองทางการจำหนาย

1.3.1 การขายบานพรอมทดนและขายหนวยในอาคารชดพกอาศย

บรษทและบรษทยอยมการใชชองทางการจดจำหนายโดยผานสำนกงานขายของบรษทและบรษทยอยทตงอยณโครงการนนๆ


1.3.2 ServicedApartments TheCompanyanditssubsidiariesutilizeseveralsaleschannels, includingtheCompany’ssalesofficers, sales agents, and the Company’s website. However, most of the total sales are generated through theirownsalesofficers,dueprimarilytotheemphasisongoodcustomerrelationships,whichhelpstocreate customersatisfaction.TheCompanyanditssubsidiarieshavethefollowingsaleschannels: -TheCompany’ssaleofficers : Customersareabletocontactthecentralsalesofficewhosestaffcan providedetailsofallprojects. -SaleAgents : TheCompanyoffersopportunitiestoallagentswhointroducecustomers totheprojectswith100%commissioninthefirstmonth.Thischannel helpsincreasetheopportunitytogeneratenewcustomers. -TheCompany’swebsite : The Company facilitates foreign customers by offering reservations through the Company’s website. The potential from this channel is increasinginimportanceeachyear.

1.3.3 OfficeBuildingsforRent TheCompany’smainchannelforsalesisthroughcorporateagents.Theseagentshaveextensivenumbersof customersandproductsandwhilecustomersareabletoviewseveralspacesbeforemakingadecision. Moreover, theCompany’scustomerscancontact theCompany’ssalesofficersdirectly to inquireabout availablespace.

1.4 TargetGroups TheCompanyanditssubsidiaries’catertoretailneedsbasedonavarietyofcategoriesasfollows: 1.4.1 LandandHousesforSaleBusinessandResidentialCondominiumsforSaleBusiness Thistargetgroupconsistsoftopexecutives,businessowners,entrepreneurs,stateenterpriseworkersand privatecompanyemployees. 1.4.2 RealEstateforRentBusiness -OfficeBuildingsforRent : ThistargetgroupconsistsbothofThaiandforeignfirmswhicharemedium tolargeinsizeandwhomayrequireofficespaceintheheartofthecity. -ServicedApartments : Thistargetgroupincludesforeignbusinesspeoplevisitingorworking inThailand.Therangeofapartmentoccupancyisfromonemonthto twoyears.Thistargetgroupdoesalsoincludelongertermtouristtenants.

1.5 EnvironmentalImpact AlloftheCompanyanditssubsidiaries’completedprojectshavereceivedallnecessarypermitsandapprovalsfromtheenvironmentalcommittees.InthosecaseswheretheCompanyanditssubsidiaries’projectsdonotrequireenvironmentalcommitteeoversight,theCompanyanditssubsidiariesworkindependentlytocarefullycontrolfactorswhichcouldhaveanegativeeffectontheenvironment.FollowingisadescriptionofsomeofthewaystheCompanyanditssubsidiariesmitigatethesepotentialfactors: -Construction:TheCompanyanditssubsidiariesadoptnoisecontrolmeasurestocontrolnoisepollutionthatmightaffectthecommunities.Toolsandequipmentarestoredinsafeplaces.Constructionsitesarecontrolledtoensuresafety,preventdustandkeepstheworksitecleanandorganized.Constructionsitesaredividedintozones,allowingtheCompanyanditssubsidiariestominimizetheimpactonfinishedhousesandresidents. -OfficeBuildingsforRentandServicedApartments:TheCompanyanditssubsidiarieshaveadoptedmeasurestopreventandtocontrolenvironmentalimpactintermsofinfrastructure,suchasparkingspacemanagement,garbagemanagementandsewagetesting. Inconclusion,noneoftheprojectswhichareoperatedbytheCompanyanditssubsidiariescreateanegativeimpactontheenvironment.

2. IndustrialSituationandCompetitiveness ClassifiedaccordingtothenatureofthebusinessoperatedbytheCompanyasfollows: 2.1 LandandHousesforSaleBusiness Thehousingmarketin2008,whenaccountingfortheadditionalhouseregistrationsinSeptember2008,climbedfromthesameperiodin2007.ThenumberofadditionalhouseregistrationsinSeptember2008was56,690units,anincreaseof4.83%fromthesameperiodlastyear(in2007:54,078units).Whenconsideringthespecifictypeofconstruction,thenumberofowner-builthousesdecreased,whilethenumberofdeveloper-builthousesincreasedto38,765units,an11.57%increase.Theowner-builtunitswere17,925orareductionof7.28%fromthesameperiodlastyear.


1.3.2 อาคารทพกอาศยใหเชา/เซอรวสอะพารตเมนต

บรษทและบรษทยอยมการใชชองทางการจดจำหนายหลายรปแบบไดแกการขายโดยพนกงานบรษทการขายโดยผานตวแทน

และการขายผานทางเวบไซดของบรษทซงยอดขายโดยสวนใหญของบรษทจะขายผานพนกงานทงนเพอมงเนนการรกษาความ

สมพนธอนดกบลกคาและสรางความพงพอใจใหกบลกคาบรษทและบรษทยอยไดมชองทางการจำหนายดงตอไปน

-การขายโดยพนกงานบรษท : ลกคาสามารถตดตอกบพนกงานทสำนกงานขายสวนกลางซงสามารถใหรายละเอยดไดครบ

ทกโครงการ

-การขายโดยผานตวแทน : บรษทเปดโอกาสใหตวแทนทกบรษทสามารถหาลกคามาเชาพนทไดโดยจายคาตอบแทนรอยละ

100ของคาเชาเดอนแรกเนองจากเปนชองทางทสามารถหาลกคาไดเพมมากขน

-การขายผานเวบไซดของบรษท : บรษทไดอำนวยความสะดวกใหลกคาชาวตางประเทศทมความตองการเขาพกในหองชด

พกอาศยดวยการจองผานเวบไซดของบรษท ซงเปนชองทางการขายทมศกยภาพสงขนเปน

ลำดบทกป

1.3.3 อาคารสำนกงานใหเชา

บรษทมชองทางการจดจำหนายโดยสวนใหญขายผานตวแทน ทงนเพราะตวแทนมเครอขายทงลกคาและสนคาทกวางขวาง ลกคา

สามารถเลอกชมสนคาไดหลายแหงกอนตดสนใจนอกจากนลกคาของบรษทสามารถตดตอเชาพนทไดโดยตรงกบพนกงานขาย

พนทอาคารสำนกงานใหเชาของบรษท

1.4 กลมลกคาเปาหมาย

ลกคาของบรษทและบรษทยอยมลกษณะเปนลกคารายยอยซงจะแตกตางกนไปตามลกษณะของธรกจดงน

1.4.1 ธรกจขายบานพรอมทดนและขายหนวยในอาคารชดพกอาศย

กลมลกคาเปาหมายไดแกผบรหารระดบสงเจาของกจการเจาหนาทรฐวสาหกจและพนกงานบรษทเอกชน

1.4.2 ธรกจอสงหารมทรพยใหเชาไดแก

-ธรกจอาคารสำนกงานใหเชา : กลมลกคาเปาหมาย ไดแก บรษทขนาดกลางและขนาดใหญ ทงบรษทสญชาตไทยและตางชาต

ทตองการอาคารสำนกงานยานกลางใจเมอง

-ธรกจอาคารทพกอาศยใหเชา/ : กลมลกคาเปาหมายไดแก กลมนกธรกจชาวตางชาตท เขามาตดตอธรกจหรอทำงานในบรษท

เซอรวสอะพารตเมนต เอกชนและองคกรตางๆเปนระยะเวลา1เดอนถง2ปรวมทงนกทองเทยวชาวตางชาต

ทตองการมาพกผอนระยะยาว

1.5 ผลกระทบตอสงแวดลอม

การดำเนนโครงการตางๆของบรษทและบรษทยอยหากโครงการใดเขาเงอนไขทจะตองยนอนมตตอคณะกรรมการสงแวดลอมบรษท

และบรษทยอยจะดำเนนการใหถกตองตามหลกเกณฑและไดรบใบอนญาตจากคณะกรรมการสงแวดลอมครบถวนสวนกรณทโครงการของบรษทและ

บรษทยอยทไมตองผานการขอใบอนญาตจากคณะกรรมการสงแวดลอมบรษทและบรษทยอยไดมการดำเนนการควบคมปจจยตางๆทจะสงผลกระทบ

ตอสงแวดลอมไดแก

-การกอสรางบรษทและบรษทยอยจะมการควบคมและปองกนดแลดานเสยงทอาจสงผลกระทบตอชมชนการจดเกบเครองมออปกรณ

และควบคมการกอสรางใหมความปลอดภยการปองกนฝนการรกษาความเปนระเบยบเรยบรอยของสถานทกอสรางโดยมการแบงโซนการกอสราง

เพอใหมผลกระทบตอบานทสรางเสรจและผอยอาศยใหนอยทสดเปนตน

-ดานอาคารสำนกงานใหเชาและอาคารทพกอาศยใหเชาบรษทและบรษทยอยมมาตรการปองกนและควบคมดแลไมใหสงผลกระทบ

ตอสงแวดลอมในดานปญหาสาธารณปโภคเชนการจดการเกยวกบการจอดรถการจดการขยะและตรวจสอบสภาพนำทงเปนตน

ดงนนโครงการทงหมดของบรษทและบรษทยอยจงไมมผลกระทบตอสภาพแวดลอมแตอยางใด

2. ภาวะอตสาหกรรมและการแขงขน แบงแยกตามประเภทธรกจทบรษทไดดำเนนการดงน

2.1 ธรกจขายบานพรอมทดน

ตลาดทอยอาศยในป 2551หากพจารณาจากตวเลขทอยอาศยจดทะเบยนเพมณ เดอนกนยายนของป 2551จะปรบตวเพมขนจาก

ชวงเวลาเดยวกนของป2550ทงนจากตวเลขทอยอาศยจดทะเบยนเพมณเดอนกนยายนของป2551มจำนวนทงหมด56,690หนวยเพมขนจาก

ชวงเวลาเดยวกนของปกอน(ป 2550จำนวน54,078หนวย)หรอเพมขนรอยละ4.83 เมอพจารณาจากรปแบบการปลกสรางทอยอาศยประเภท

สรางเองจะลดลงในขณะทรปแบบทอยอาศยประเภทจดสรรเพมขนเปน38,765หนวยหรอเพมขนรอยละ11.57โดยทอยอาศยประเภทสรางเอง

จำนวน17,925หนวยหรอลดลงรอยละ7.28เมอเทยบกบชวงเวลาเดยวกนของปกอน


Whenconsideringonlyadditionalhouse registrationsofdeveloper-built houses,during thefirst9monthsof2008comparedwiththesameperiodin2007,classifiedaccordingtothetypesofresidences,thereweresignificantchangesasfollows: •DetachedHouses,atotalof10,479units,decreasedby11.42%comparedtothesameperiodin2007. •Duplexes,atotalof802units,decreasedby0.74%comparedtothesameperiodin2007. •Townhousesandcommercialbuildings,atotalof7,825units,decreasedby12.68%comparedtothesameperiodin2007. •Condominium,atotalof19,659units,increasedby49.54%comparedtothesameperiodin2007.

AdditionalDeveloper-builtHouseRegistrationsClassifiedbytheTypesofHousingBetween2004-2008inunit

AdditionalDeveloper-BuildHouseRegistered 2004 2005 2006 2007 2008 ClassifiedbyTypeofHousing (Jan.-Sep.) (Jan.-Sep.)

DetachedHouses 26,631 23,889 16,700 11,830 10,479 Duplexes 761 586 869 808 802 Townhouseandcommercialbuildings 13,360 11,460 14,632 8,961 7,825 Condominium 8,439 10,893 16,966 13,146 19,659

TotalAdditionalDeveloper-BuiltHouseRegistration 49,191 46,828 49,167 34,745 38,765

Source:GovernmentHousingBank

FromthefiguresintheTableofAdditionalDeveloper-BuiltHouseRegistrationClassifiedbytheTypesofHousingabove,itcanbeseenthatdevelopmentofdetachedhousesandtownhousesandcommercialbuildingshaveslowed;whilecondominiumshowedanadjustedincrease.Theseresultsaremostlikelyinfluencedbythenegativefactorsonconfidenceandconsumer’stendencytoslowtheirpurchasedecisions.ThesenegativefactorsincludetheimpactoftheUSFinancialCreditCrisisonfinancialinstitutions,theworldeconomicslowdown,andtheadjustedincreaseinoilpricesinthefirstthreequartersofthisyear.Additionally,theprolongeddomesticpoliticalsituationhashadanegativeimpact,havingbecomemorecriticalasmentionedintheExplanationandAnalysisofFinancialPositionandOperationResultsSection(A)OverviewoftheOperation. Thetrendoftheresidentialhousingmarketin2009,isexpectedtobeinfluencedbyrealdemandfromconsumers.Thisisdespitethecontinuingimpactfromsomewhatunstabledomesticpoliticsandtheworldwideeconomicdownturn.However,therearestrongpositivefactorssupportingahealthyrealestatemarketasfollows: • Anexpecteddownwardtrendininterestrates. • Governmentmeasurestostimulatetherealestatemarket,includingtheexpansionoftheperiodforthereductionsof ownershiptransferfeesandspecificbusinesstaxesfrom2%downto0.01%andfrom3.3%downto0.11%,respectively.

38,765

17,925

IncreaseinResidentialUnitRegistrationInBangkokandMetropolitanArea

160,000

140,000

120,000

100,000

80,000

60,000

40,000

20,000

01996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008

Source:GovernmentHousingBank (Jan-Sep) (Jan-Sep)

Developer-Build

OwnerBuild14

8,55

7

121,21

3

27,418 44

,338

22,716

15,497

13,532

15,010

18,064

14,341

19,639

19,489

17,693

37,487

18,598

49,191

19,859

46,828

25,244 49

,167

28,949

34,745

19,333

28,059


38,765

17,925

อยางไรกตามหากพจารณาเฉพาะทอยอาศยจดทะเบยนเพมประเภทจดสรรสำหรบชวง9เดอนแรกของป2551เปรยบเทยบกบชวงเวลา

เดยวกนของป2550โดยจำแนกตามประเภทของทอยอาศยมการเปลยนแปลงทสำคญดงน

• ประเภทบานเดยวมจำนวนรวม10,479หนวยหรอลดลงรอยละ11.42เมอเปรยบเทยบกบชวงเวลาเดยวกนของป2550

• ประเภทบานแฝดมจำนวนรวม802หนวยหรอลดลงรอยละ0.74เมอเปรยบเทยบกบชวงเวลาเดยวกนของป2550

• ประเภททาวนเฮาสและอาคารพาณชยมจำนวนรวม7,825หนวยหรอลดลงรอยละ12.68เมอเปรยบเทยบกบชวงเวลาเดยวกนของป2550

• ประเภทอาคารชดมจำนวนรวม19,659หนวยหรอเพมขนรอยละ49.54เมอเทยบกบชวงเวลาเดยวกนของป2550

ทอยอาศยทจดทะเบยนประเภทจดสรรเพมขนโดยจำแนกตามประเภทของทอยอาศยระหวางป2547-2551 หนวย:ยนต

ทอยอาศยจดทะเบยนประเภทจดสรรเพม 2547 2548 2549 2550 2551

จำแนกตามประเภทของทอยอาศย (ม.ค.-ก.ย.) (ม.ค.-ก.ย.)

บานเดยว 26,631 23,889 16,700 11,830 10,479

บานแฝด 761 586 869 808 802

ทาวนเฮาสและอาคารพาณชย 13,360 11,460 14,632 8,961 7,825

อาคารชด 8,439 10,893 16,966 13,146 19,659

รวมทอยอาศยจดทะเบยนเพมประเภทจดสรร 49,191 46,828 49,167 34,745 38,765

ทมา:ธนาคารอาคารสงเคราะห

จากตวเลขทอยอาศยจดทะเบยนประเภทจดสรรเพมขนเมอพจารณาตามตวเลขทแสดงในตารางขางตนจะเหนไดวาตลาดทอยอาศยประเภท

บานเดยวทาวนเฮาสและอาคารพาณชยชะลอตวลงในขณะทประเภทอาคารชดปรบตวเพมขนทงนเนองจากปจจยดานลบทสงผลกระทบตอความ

เชอมนและการชะลอการตดสนใจซอของผบรโภค เชน ผลกระทบจาก วกฤตสถาบนการเงนของสหรฐอเมรกาทกระทบตอสถาบนการเงนและการ

ถดถอยของเศรษฐกจโลก ภาวะราคานำมนทปรบตวสงขนในชวงสามไตรมาสแรกของป สถานการณทางการเมองภายในประเทศทยงยดเยอและทว

ความรนแรงมากขน ตามทไดกลาวไวในสวนของคำอธบายและการวเคราะหฐานะทางการเงนและผลการดำเนนงาน หวขอ (ก) ภาพรวมของการ

ดำเนนงานทผานมา

สำหรบแนวโนมตลาดทอยอาศยในป 2552 คาดวาจะเปนความตองการทแทจรงของผบรโภคในตลาดอสงหารมทรพย แมจะมผลกระทบ

จากความไมมนคงทางการเมองในประเทศและปญหาเศรษฐกจโลกซงเปนผลกระทบตอเนองมาจากป2551แตทงนกยงมปจจยบวกสนบสนนตลาด

อสงหารมทรพยดงตอไปน

• อตราดอกเบยทคาดวาจะมแนวโนมปรบตวลดลง

• มาตรการกระตนอสงหารมทรพยจากภาครฐ เชน การขยายระยะเวลาการลดคาธรรมเนยมการโอนกรรมสทธ และภาษธรกจเฉพาะจาก

อตรารอยละ2เหลอรอยละ0.01และจากอตรารอยละ3.3เหลออตรารอยละ0.11ตามลำดบ

ทอยอาศยจดทะเบยนเพมขนในเขตกรงเทพมหานครและปรมณฑล

160,000

140,000

120,000

100,000

80,000

60,000

40,000

20,000

02539 2540 2541 2542 2543 2544 2545 2546 2547 2548 2549 2550 2551

ทมา:ธนาคารอาคารสงเคราะห (ม.ค.-ก.ย.) (ม.ค.-ก.ย.)

จดสรร

สรางเอง14

8,55

7

121,21

3

27,418 44

,338

22,716

15,497

13,532

15,010

18,064

14,341

19,639

19,489

17,693

37,487

18,598

49,191

19,859

46,828

25,244 49

,167

28,949

34,745

19,333

28,059


• Publicsectorinvestmentplansinrealestatemega-projects,whichisbenefitingtheentirerealestateindustry. • Smallandmediumsizeddevelopersareexpectedtoexpandtheirprojectsatadecreasingrateduetightermortgage criteriabycommercialbankswhenlendingtodevelopers.Asaresult,thisbenefitsmajordevelopers. • Thegovernmentisexpectedtoissuetaxmeasuresaimedatstimulatingconsumer’sabilitytobuyaproperty.These measuresincludeanincreaseinmortgageinterestexpensedeductibleforindividualincometaxfilings. Inthissituationofeconomicslowdownandincreasedcompetitionintherealestatemarket,itisimportantthatdevelopersareprofessionalandexperienced.Thisisacompetitiveadvantage.Thosemajordevelopers,whohavebeeninthebusinessforalongtime,willhaveanadvantageintermsofmarketing.Theirknowledgeofthecustomers’demandsandstrongfinancialposition includingtheircapability toraisecapital to investandtocompleteprojectdevelopmentswillcontinuetobeanadvantage.Furthermore,pre-builthousesofferconsumersameasureofconfidenceintheproducts,relativetoayettobebuilthouses.Duetoallofthementionedfactors,majordevelopersarelikelytobeabletoincreasetheirmarketsharesincomparisontomediumandsmallsizedevelopers.

MajorCompetitors InthelandandhousesforsalebusinessoftheCompanyanditssubsidiaries,inthepasttherehasnotbeenanydirectcompetitionwithotherdevelopers.EventhoughtheCompanyanditssubsidiaries’projectsarelocatedincloseproximitytootherdeveloper’sprojects,therehasbeennodirectcompetition.Thisisduetothedifferenceinproductpositioning.In2008,theCompanyanditssubsidiariesexpandedintothemiddleincometargetgroupbyofferinglandandhousesforpricesrangingfromBaht4-6million.Thismovecloselymatchedthestrategyofotherdevelopers’targetgroups,includingLandandHousesPublicCompanyLimited,SansiriPublicCompanyLimited,NobelDevelopmentPublicCompanyLimitedandPropertyPerfectPublicCompanyLimited.

2.2 OfficeBuildingsforRent In2008,thesupplyofrentalofficebuildingspaceinBangkokwas7.73millionsquaremeters,whichisanincreaseof0.18millionsquaremetersfrom2007,orby2.4%higherthanlastyear.Thiswasduetotheopeningof5newofficebuildingsforrent,mostlylocatedintheCentralBusinessDistrict(CBD)*.In2008,thetotaloccupancyofofficespacewas6.74millionsquaremetersintotalwhichisanincreaseof0.12millionsquaremetersorby1.9%higherfromlastyear.Whencomparingtheincreaseofofficespaceoccupancyin2008,itdecreasedfrom0.15millionsquaremetersin2007downto0.12millionsquaremeterswhichisa25%reductionduetotheslowingdemandforofficespaceforrent.ThiswaslikelytobearesultoftheimpactoftheU.S.creditcrisis,theworldeconomicslowdown,theincreaseinoilpricesinthefirstthreequartersofthisyear,aswellas,theprolongednationalpoliticaluncertaintywhichwasbecomingmorecritical.Thesefactorsareaddressedin the Explanation and Analysis of Financial Position and Operation Results Section (A) Overview of the Operation.Allofthesefactorsbroughtaboutaslowdownininvestmentplans,businessexpansionanddemandforofficespace.Fortransnationalcompanieswhomaremajorofficespacetenants,thereisnoevidenceyetofadecreaseintheirappetitetorent.However, it isexpectedthatmanyofthesetransnationalcompaniesmayhavetocutcostsandexpensesforsalesandmanagement. Forthe“A”GradeofficebuildingsintheCentralBusinessDistrictsorCBD,thetotalofficespaceforrentwas1.47millionsquaremeters,whichisanincreaseof0.13millionsquaremetersorby10%comparedtolastyear.Thiswasduetotheopeningof2officebuildings.Theofficespaceoccupancywas1.23millionsquaremeterswithanadditionaloccupancyofabout6,000squaremetersorby0.5%comparedtolastyear.Theoccupancyrateincreaseduntilthesecondquarterby12,885squaremeters;whileinthethirdquarter,theadditionaloccupancywasanegative13,826squaremetersduetotheOfficeoftheAdministrativeCourtmovingoutofrentalspaceintheCBDarea,whichaccountedforalossof21,000squaremeters.Inthefourthquarter,therewasaminimaladditionalrentalofficespaceoccupied.

*(CBD:CentralBusinessDistrict-Silom,Sathorn,Surawongse,RamaIV,Ploenchit,Wireless,Sukhumvit,andAsoke,etc.)

In2008,theaveragerentalratefor“A”Gradeand“B”GradepropertiesintheCBDareaincreasedtoBaht744persquaremeterpermonth(in2007,itwasBaht740persquaremeterpermonth)andtoBaht585persquaremeterpermonth(in2007,itwasBaht560persquaremeterpermonth),respectively.For“B”GradeofficebuildingslocatedneartheBTSSky-trainandMRTsubway,therentalratewasadjustedmoreupthanofthosebuildingslocatedfurtherawayfromtheBTSSky-trainandMRTsubway. Asforthetrendoftheofficebuildingspacefortherentalmarketin2009,theCompanyexpectsthattheadditionalspaceoccupancyfrombusinessexpansionwilldecrease.CompaniesarecarefullycontrollingtheircostsbyconsideringvariouspotentialfactorssuchastheGovernment’spolicytostimulateeconomy,thepeaceandnormalcyofthepoliticalsituation,aswellas,theimpactfromtheglobaleconomy.However,in2009therewere5moreofficebuildingsforrentunderconstructionandwhichareexpectedtobecompletethisyear,addingaboutanadditional0.25millionsquaremetersintotal.

Source:InformationgatheredbyQualityHousesPlc.


• แผนการลงทนของภาครฐในโครงการอสงหารมทรพยขนาดใหญกอใหเกดผลดตอธรกจโดยรวม

• ผประกอบการอสงหารมทรพยขนาดเลกและขนาดกลางมการขยายโครงการลดนอยลงเนองจากความเขมงวดของธนาคารพาณชย

ในการพจารณาสนเชอและใหเงนกยมแกผประกอบการสงผลใหผประกอบการขนาดใหญไดผลประโยชน

• รฐบาลจะออกมาตรการทางภาษ เพอกระตนผบรโภคใหซออสงหารมทรพย เชนเพมคาใชจายดอกเบยจายผอนซออสงหารมทรพย

โดยใหสามารถหกคาใชจายไดเพมมากขนสำหรบการคำนวณภาษเงนไดบคคลธรรมดา

จากสภาวะเศรษฐกจทถดถอยและการแขงขนทรนแรงในตลาดอสงหารมทรพย ผประกอบการมออาชพและมประสบการณจงเปน

สงสำคญยงและถอเปนขอไดเปรยบในการแขงขน โดยเฉพาะอยางยงผประกอบการขนาดใหญซงประกอบธรกจมานานจะมความไดเปรยบดานขอมล

ทางการตลาดทราบความตองการทแทจรงของผบรโภคและมฐานะการเงนทมนคงรวมทงสามารถระดมเงนมาใชลงทนพฒนาโครงการใหเสรจ

นอกจากนบานสรางเสรจกอนขายมความไดเปรยบในสภาวะการณทผบรโภคตองการความเชอมน ดวยเหตนทำใหผประกอบการขนาดใหญสามารถเพม

สวนแบงทางการตลาดจากผประกอบการอสงหารมทรพยขนาดเลกและขนาดกลาง

คแขงทสำคญ

ในการดำเนนธรกจขายบานพรอมทดนของบรษทและบรษทยอยในระยะทผานมาไมมการแขงขนโดยตรงกบผประกอบการรายอนๆดง

จะเหนไดจากการทโครงการของบรษทและบรษทยอยแมวาจะตงอยใกลเคยงกบโครงการของผประกอบการรายอนๆแตการวางตำแหนงสนคา (Product

Positioning) จะแตกตางจากผประกอบการรายอนๆ ในทำเลทตงโครงการใกลเคยงกน ทำใหไมมการแขงขนกนโดยตรง อยางไรกตามในป 2551

บรษทและบรษทยอยไดขยายฐานกลมลกคาเปาหมายระดบกลางทระดบราคาบานพรอมทดน 4-6 ลานบาทมากขน ซงจะใกลเคยงกบกลมลกคา

เปาหมายบางสวนของบรษทพฒนาอสงหารมทรพยรายอนมากขนอาทเชนบรษทแลนดแอนดเฮาสจำกด(มหาชน)บรษทแสนสรจำกด

(มหาชน)บรษทโนเบลดเวลลอปเมนทจำกด(มหาชน)บรษทพรอพเพอรตเพอรเฟคจำกด(มหาชน)เปนตน

2.2 อาคารสำนกงานใหเชา

ในป2551ตลาดพนทอาคารสำนกงานใหเชาในเขตกรงเทพมหานครมพนทรวม7.73ลานตารางเมตรโดยมพนทสำนกงานใหเชาเพม

ขนจากป2550จำนวน0.18ลานตารางเมตรหรอเพมขนรอยละ2.4เมอเปรยบเทยบกบปกอนเนองจากมอาคารสำนกงานใหเชาทเปดใหมจำนวน

5อาคารซงสวนใหญตงอยในยานศนยกลางธรกจ(CBD)*ในป2551การเขาใชพนทอาคารสำนกงานใหเชามจำนวนรวม6.74ลานตารางเมตร

โดยมการเขาใชพนทเพมขนจำนวน0.12ลานตารางเมตรหรอเพมขนรอยละ1.9เมอเปรยบเทยบกบปกอนแตถาพจารณาการเขาใชพนทเฉพาะ

สวนเพมของป 2551 ลดลงจากจำนวน 0.15 ลานตารางเมตรในป 2550 มาอยท 0.12 ลานตารางเมตร หรอลดลงรอยละ 25 เนองจากการ

ชะลอตวของความตองการใชพนทอาคารสำนกงานใหเชาซงไดรบผลกระทบจากวกฤตสถาบนการเงนของสหรฐอเมรกาและการถดถอยของเศรษฐกจ

โลก ภาวะราคานำมนทปรบตวสงขนในชวงสามไตรมาสแรกของป สถานการณทางการเมองภายในประเทศทยงยดเยอและทวความรนแรงมากขน

ตามทไดกลาวไวในสวนของคำอธบายและการวเคราะหฐานะทางการเงนและผลการดำเนนงาน หวขอ (ก) ภาพรวมของการดำเนนงานทผานมา

ปจจยเหลานไดสงผลใหบรษทตางๆชะลอแผนการลงทนและขยายตวของกจการ รวมทงการขยายพนทอาคารสำนกงานสวนบรษทขามชาตซงเปน

ผเชาพนทสำนกงานรายใหญ ยงไมปรากฏวามการปดกจการลง แตคาดวาบรษทขามชาตโดยสวนใหญคงจะตองปรบลดตนทน และคาใชจายในการ

ขายและบรหารงานลง

สำหรบพนทอาคารสำนกงานใหเชาเกรดเอทอยในยาน CBD มพนทรวม 1.47 ลานตารางเมตร โดยมพนทอาคารสำนกงานใหเชาเพมขน

จำนวน0.13ลานตารางเมตรหรอเพมขนรอยละ10เมอเปรยบเทยบกบปกอนเนองจากมการเปดอาคารสำนกงานใหม2อาคารโดยมจำนวนการ

เขาใชพนทอาคารสำนกงานใหเชารวม1.23ลานตารางเมตรมจำนวนการเขาใชเพมขนในป2551ประมาณ6,000ตารางเมตรหรอเพมขนรอยละ

0.5เมอเปรยบเทยบกบปกอนทงนเนองจากมการเขาใชพนทอาคารสำนกงานใหเชาจนถงไตรมาสสองเพมขน12,885ตารางเมตรและในไตรมาส

สามจำนวนการใชพนทอาคารสำนกงานใหเชาตดลบ13,826ตารางเมตรเนองจากสำนกงานของศาลปกครองไดยายออกจากตลาดอาคารสำนกงาน

ใหเชาในยานCBDซงมขนาดพนทเทากบ21,000ตารางเมตรและในไตรมาสสมพนทเพมขนเลกนอย

*(CBD:CentralBusinessDistrict-ถนนสลมสาทรสรวงคพระราม4เพลนจตวทยสขมวทและอโศกเปนตน)

ในป2551อตราคาเชาพนทอาคารสำนกงานใหเชาเกรดเอและเกรดบเฉลยในยานCBDปรบเพมขนเปน744บาทตอตารางเมตรตอเดอน

(ป2550เทากบ740บาทตอตารางเมตรตอเดอน)และจำนวน585บาทตอตารางเมตรตอเดอน(ป2550เทากบ560บาทตอตารางเมตรตอเดอน)

ตามลำดบสวนของพนทอาคารสำนกงานใหเชาเกรดบทอยใกลรถไฟฟาBTSและรถไฟฟาMRTจะมการปรบอตราคาเชาเพมสงกวาพนทอาคาร

สำนกงานใหเชาทตงหางจากรถไฟฟาBTSและรถไฟฟาMRT

แนวโนมของตลาดพนทอาคารสำนกงานใหเชาในป2552บรษทคาดวาปรมาณการเขาใชพนทของบรษทตางๆสำหรบการขยายกจการนาจะ

ชะลอตวลงบรษทตางๆจะมความระมดระวงและควบคมการใชจายโดยการพจารณาปจจยตางๆทอาจจะเกดขนเชนนโยบายการกระตนเศรษฐกจ

ของรฐบาล ความสงบและเรยบรอยทางการเมอง รวมทงเศรษฐกจของโลกทสงผลกระทบตอประเทศไทย เปนตน อยางไรกตามในป 2552 พนท

อาคารสำนกงานใหเชาทอยระหวางกอสรางและคาดวาจะแลวเสรจในปเดยวกนมจำนวน5อาคารหรอประมาณ0.25ลานตารางเมตร

ทมา:ขอมลจากการรวบรวมของบรษทควอลตเฮาสจำกด(มหาชน)


2.3 ServicedApartments In2008,theservicedapartmentsmarketconsistedof14,632unitsavailableforrentintotal.Incomparisonto2007,therewere10,756units,thenumberofunitsincreasedby3,876unitsorbyabout36%.Thiswasdueto28newmoreprojectsopenings.Forecastsshowthatin2009about12newmoreprojectsareexpectedtoopenwithabout1,591newadditionalunits.Theincreaseinthenumberofresidentialunitswillincreasecompetitioninthemarketplace.However,ifthenumberofforeignerswhoreceivedworkingpermitstoworkinpromotedinvestment(BOI)typeandtemporarytypeintheBangkokarea,attheendofthirdquarterin2008areconsidered,thenthetotalnumberofforeignworkpermitholdersincreasedto75,076,orby10,451whichamountstoa16%increaseincomparisonto2007whentherewere64,625foreignersinthatcategory.Consideringthenumberofadditionalunitsofservicedapartments,thenumberwasnotinbalancewiththenumberofforeignersreceivingworkingpermits.ThediscrepancyresultsfromthefactthattheforeignerswhoreceivedworkingpermitsdonotresideonlyintheBangkokarea.Someofthemresideclosertoindustrialestatesintheprovincialareas.Thegeographyofthisemploymentbalancehasintensifiedthecompetitivesituationforservicedapartments.Inlate2008,therewaspoliticalunrestinThailand.TheKingdomexperiencedtheshutdownoftheSuvarnabhumiandDonMuangairports,whichinterruptedtheentryandexittoandfromThailand.ThisledtoareducedconfidenceamongforeignersintermsofsafetyfortravelingtoThailand.Theseeventincombinationwiththeworldwideeconomicslowdown,asmentionedintheExplanationandAnalysisofFinancialPositionandOperationResultsSection(A)OverviewoftheOperation;werethemainfactorsbehindtheslowdownin the hotels and serviced apartment businesses. These factors consequently had a negative impact on the averageoccupancyrateofthe7servicedapartmentprojects:CentrePointPetchburi,Sukhumvit,Silom,Langsuan,WirelessRoad,SaladaengandSukhumvit-Thonglor,underthemanagementoftheCompanyanditssubsidiaries.Theaverageoccupancyrateofthe7projectsin2008was72%,incomparisonto81%forthesametimeperiodin2007.FortheprojectwhichisundermanagementbytheCompany’ssubsidiaryunderthe“CentrePoint”brand,theGrandeCentrePointHotel&Residence,theaverageoccupancyrateattheendof2008was47%.In2007,whenitfirstbeganoperationsinOctober,theaverageoccupancyratewas14%. ThemajortargetgroupforservicedapartmentsisstilltheJapanese,whomadeupthehighestpercentageor21%,oftotalforeignworkersinThailand,butwhichwasareductionby5%from2007.Itislikelythattheproportionofmedium-termtolong-termcustomergroupswilldecrease.ThereductioninthenumberofforeigncustomerswaslikelyrelatedtothePublicsector’sinvestmentpolicy.IfthepublicsectorincreasesitsinvestmentpromotionsthiscouldattractmoreforeigninvestorstoThailand.

Source : AlienSection,WorkProvisionDepartment InformationgatheredbyQualityHousesPlc.


2.3 อาคารทพกอาศยใหเชา/เซอรวสอะพารตเมนต

ในป2551ตลาดหองชดพกอาศยใหเชาในกรงเทพมหานครมจำนวนรวม14,632หองเมอเปรยบเทยบกบป2550ทมจำนวน10,756

หองเพมขนจำนวน3,876หองหรอเพมขนรอยละ36เนองจากไดมการเปดโครงการอาคารทพกอาศยใหเชาใหมเพมขนจำนวน28โครงการและ

ไดมการคาดการณวาในป2552จะมการเปดโครงการอาคารทพกอาศยใหเชาใหมอกประมาณ12โครงการหรอจำนวน1,591หองจากจำนวน

หองชดพกอาศยใหเชาทเพมสงขน สงผลใหเกดภาวะการแขงขนทเพมสงขน แตถาพจารณาจำนวนชาวตางประเทศทไดรบใบอนญาตใหทำงานใน

ประเภทการสงเสรมการลงทนและประเภทชวคราวในเขตกรงเทพมหานครสนสดไตรมาสทสามของป2551มจำนวน75,076คนเพมขนจำนวน

10,451 คน หรอเพมขนรอยละ 16 เมอเปรยบเทยบกบป 2550 ทมจำนวน 64,625 คน แตหากเมอเปรยบเทยบกบจำนวนหองพกทเพมขน

พบวามจำนวนการเพมขนไมสมดลกบชาวตางประเทศทไดรบใบอนญาตใหทำงานในประเทศไทย ทงนเพราะจำนวนชาวตางชาตทเดนทางเขามา

ทำงานในประเทศไทยมไดพกอาศยอยเฉพาะในกรงเทพมหานครเทานนแตบางสวนจะพกอาศยอยใกลเขตนคมอตสาหกรรมในตางจงหวดดงนนจง

มแนวโนมสงผลกระทบตอภาวะการแขงขนในตลาดอาคารทพกอาศยใหเชาหรอเซอรวส อะพารตเมนตใหมความรนแรงเพมขน และในชวงปลายป

2551เกดความไมสงบของการเมองภายในประเทศโดยเฉพาะการทผประทวงไดปดสนามบนสวรรณภมและสนามบนดอนเมองสงผลใหผทจะเดนทาง

เขาและออกจากประเทศไทยไมสามารถเดนทางได สงผลกระทบใหชาวตางประเทศลดความเชอมนในดานความปลอดภยทจะเดนทางเขามาประเทศไทย

จงสงผลใหเกดการชะลอตวของธรกจโรงแรมและธรกจอาคารทพกอาศยใหเชา ประกอบกบภาวะเศรษฐกจถดถอยของตลาดโลกตามทไดกลาวไวใน

สวนของคำอธบายและการวเคราะหฐานะทางการเงนและผลการดำเนนงาน หวขอ (ก) ภาพรวมของการดำเนนงานทผานมา ปจจยตางๆ เหลาน

สงผลใหอตราการเขาพกเฉลยของโครงการอาคารทพกอาศยใหเชาทง 7 โครงการ ภายใตการบรหารงานและเปนรายไดของบรษทและบรษทยอย

ไดแก โครงการเซนเตอรพอยท เพชรบร สขมวท สลมหลงสวนถนนวทย ศาลาแดงสขมวท-ทองหลอ มอตราการเขาพกเฉลยสนสดป 2551

คดเปนอตรารอยละ 72 ขณะทอตราการเขาพกเฉลยของป 2550 ในชวงเวลาเดยวกน คดเปนอตรารอยละ 81 ของจำนวนหองพกทงหมดสวน

โครงการทบรษทยอยรบจางบรหารโครงการภายใตแบรนดเซนเตอรพอยตคอโรงแรมแกรนดเซนเตอรพอยตโฮเทลแอนดเรซเดนซมอตรา

การเขาพกเฉลยสนสดป2551คดเปนอตรารอยละ47ขณะทอตราการเขาพกเฉลยของป2550ซงเปนปแรกทเรมเปดดำเนนการตงแตเดอนตลาคม

คดเปนอตรารอยละ14

อยางไรกตามตลาดกลมเปาหมายหลกของหองชดพกอาศยใหเชายงคงเปนกลมชาวญปนทมสดสวนการเขามาทำงานสงทสดคดเปนอตรารอยละ

21ของชาวตางชาตททำงานในประเทศไทยลดลงจากป2550รอยละ5ซงแนวโนมกลมลกคาหองชดพกอาศยใหเชาทงกลมลกคาระยะกลางและ

ระยะยาวมสดสวนลดลงทงนจำนวนลกคาชาวตางชาตทลดลงมความสมพนธกบนโยบายการลงทนจากภาครฐหากภาครฐมการสงเสรมการลงทน

เพมขนจะเปนโอกาสททำใหนกลงทนชาวตางชาตกลบเขามาลงทนในประเทศไทยเพมมากขน

ทมา : ขอมลจากกองงานคนตางดาวกรมการจดหางาน ขอมลจากการรวบรวมของบรษทควอลตเฮาสจำกด(มหาชน)




RevenuestructureofQualityHousesPlc.anditsSubsidiaries(Unit:MillionBaht)

2006 2007 2008

RevenuebyBusiness Operateby Revenue % Revenue % Revenue %

1) RealEstateBusiness

1.1 SingleDetached QualityHousesPlc. 7,640.9 68.7 9,057.9 87.4 9,445.7 88.2

HouseBusiness andCasaVilleCo.,Ltd.

1.2 ResidentialCondominium QualityHousesPlc. 458.0 4.1 - - 4.4 -

forSaleBusiness

1.3 ServicedApartmentBusiness QualityHousesPlc., 922.3 8.3 901.0 8.7 889.9 8.3

CentrePoint

ManagementCo,Ltd.

Q.H.InternationalCo.,Ltd.

1.4.OfficeBuildingforRent QualityHousesPlc., 472.0 4.3 287.4 2.8 280.2 2.6

Business CentrePoint

ManagementCo.,Ltd.

Totalrevenuefrom 9,493.2 85.4 10,246.3 98.9 10,620.2 99.1

realestatebusinesses

2) OtherIncome

2.1 Gainonsalesofbuilding CentrePoint 1,516.0 13.6 - - - -

andtransferofleasehold ManagementCo.,Ltd.

rightstoland

2.2Otherincome QualityHousesPlc. 106.0 1.0 117.4 1.1 96.1 0.9

anditssubsidiaries

Totalofotherincome 1,622.0 14.6 117.4 1.1 96.1 0.9

Total 11,115.2 100.0 10,363.7 100 10,716.3 100.0

Revenue Structure โครงสรางรายได


โครงสรางรายไดของบรษทควอลตเฮาสจำกด(มหาชน)และบรษทยอย(หนวย:ลานบาท)

ป2549 ป2550 ป2551

ประเภทรายได ดำเนนการโดย รายได % รายได % รายได %

1) ธรกจอสงหารมทรพย

1.1 ธรกจขายบานพรอมทดน บมจ.ควอลตเฮาส 7,640.9 68.7 9,057.9 87.4 9,445.7 88.2

และบจ.คาซาวลล

1.2 ธรกจขายหนวยใน บมจ.ควอลตเฮาส 458.0 4.1 - - 4.4 -

อาคารชดพกอาศย

1.3 ธรกจอาคารทพกอาศยใหเชา บมจ.ควอลตเฮาส 922.3 8.3 901.0 8.7 889.9 8.3

บจ.เซนเตอรพอยท

แมเนจเมนทและ

บจ.คว.เอช.

อนเตอรเนชนแนล

1.4.ธรกจอาคารสำนกงานใหเชา บมจ.ควอลตเฮาสและ 472.0 4.3 287.4 2.8 280.2 2.6

บจ.เซนเตอรพอยท

แมเนจเมนท

รวมรายไดจากธรกจอสงหารมทรพย 9,493.2 85.4 10,246.3 98.9 10,620.2 99.1

2) รายไดอน

2.1 กำไรจากการขายอาคาร บจ.เซนเตอรพอยท 1,516.0 13.6 - - - -

และโอนสทธการเชาทดน แมเนจเมนท

2.2รายไดอนๆ บมจ.ควอลตเฮาส 106.0 1.0 117.4 1.1 96.1 0.9

และบรษทยอย

รวมรายไดอน 1,622.0 14.6 117.4 1.1 96.1 0.9

รวม 11,115.2 100.0 10,363.7 100 10,716.3 100.0

�� Quality Houses PublicCompany Limited

Note : 1/TheCompany’srevenueisentirelyfromdomesticsales. 2/Theconsolidatedfinancialstatementsof thefiscalyearending2006weresubsequentlyadjusted. Therefore,thefiguresshownherearenotexactlythesameas2006duetotheassociatedcompany, HomeProductCenterPlc.,which thecompany invested inand recorded revenue throughequity method.HomeProductCenterPlc.,hadsubsequentlyadjusteditsfinancialstatementsfromthefiscal year2006duetoitsrecordedpurchasediscountinitsincomestatementoflastyearbeinghigherthan itactuallywas.TheadjustmentofthatitemhashadanaffectontheCompany’sconsolidatedbalance sheetandincomestatementsofthefiscalyear2006whichhasresultedinareductionofnetprofitof Baht1.7million(Baht0.0003pershare)intheincomestatements.Thecumulativeeffectoftheadjustment isreflectedinconsolidatedStatementsofChangesinShareholders’Equity. 3/CentrePointManagementCo.,Ltd.soldbuildingandtransferredleaseholdrightstolandandrelevant equipmentofQ.HouseLumpiniBuildingtoQualityHousesPropertyFund(“thePropertyFund”).The profitfromsalesofbuildingandtransferofleaseholdrightstolandamountedto2,039millionBaht. However,theCompanyhasinvested25.66%inthePropertyFund,thus,theCompanyhasprofited fromthetransactionthroughequitymethodatotalofBaht1,516.00million. 4/Certainamountsinthefinancialstatementsfortheyear2006and2007havebeenreclassifiedto conformandcomparetotheclassificationoftheyear2008

Thestructureofprofit(loss)fromassociatedcompaniesthroughequitymethod

(Unit:MillionBaht)

%Ownedby 2006 2007 2008 Project Operatedby theCompany Profit % Profit % Profit % asat (Loss) (Loss) (Loss) Dec31,2008

1.Officebuildingsforrent

business

-Q.HouseLumpiniBuilding, QualityHousesProperty 25.66 2.4 (4.0) 71.8 33.1 105.6 28.9

Q.HousePloenjitBuilding Fund

andWavePlaceBuilding

Sub-total 2.4 (4.0) 71.8 33.1 105.6 28.9

2.ConstructionMaterial QualityConstruction 25.78 (19.4) 32.4 (27.7) (12.8) (7.8) (2.1)

business ProductsPlc.

HomeProductCenterPlc. 21.32 121.2 (202.3) 145.4 67.1 203.0 55.5

Sub-total 101.8 (169.9) 117.7 54.3 195.2 53.4

3.BankingBusiness LandandHouses 26.45 (164.1) 273.9 27.3 12.6 64.9 17.7

RetailBankPlc.

Sub-total (164.1) 273.9 27.3 12.6 64.9 17.7

Total (59.9) 100.0 216.8 100.0 365.7 100.0

��Annual Report 2008รายงานประจำป 2551

หมายเหต: 1/รายไดของบรษทมาจากการจำหนายในประเทศทงสน

2/งบการเงนรวมสำหรบป2549ไดมการปรบปรงยอนหลงจงสงผลใหตวเลขทนำมาแสดงนไมตรงกบป2549เนองจาก

บรษทรวมทบรษทไดลงทนไวและบนทกรายไดตามวธสวนไดเสย คอ บมจ.โฮมโปรดกส เซนเตอร ไดมการปรบปรง

ยอนหลงงบการเงนป2549เนองจากไดบนทกสวนลดจากการซอสนคาในงบกำไรขาดทนปกอนสงเกนไปซงการปรบปรง

รายการดงกลาวมผลกระทบตองบดลและงบกำไรขาดทนรวมของบรษทในป2549โดยทำใหงบกำไรขาดทนรวมมกำไร

สทธลดลงเปนจำนวนเงน1.7ลานบาท(0.0003บาทตอหน)และผลสะสมของรายการปรบปรงดงกลาวไดแสดงอยใน

งบแสดงการเปลยนแปลงสวนของผถอหนรวม

3/บรษทเซนเตอรพอยทแมเนจเมนทจำกดไดขายอาคารและโอนสทธการเชาทดนและอปกรณทเกยวของกบโครงการ

ควเฮาส ลมพน ใหแกกองทนรวมอสงหารมทรพยควอลต เฮาส และมกำไรจากการขายสนทรพยและโอนสทธการ

เชาทดนจำนวน2,039ลานบาทแตเนองจากบรษทไดลงทนในกองทนรวมดงกลาวคดเปนรอยละ25.66ทำใหบรษท

มกำไรตามวธสวนไดเสยคดเปนจำนวน1,516ลานบาท 4/บรษทไดมการจดประเภทรายการบญชบางรายการในงบการเงนป2549และป2550ใหมทงนเพอใหสอดคลองและ

สามารถเปรยบเทยบกบการจดประเภทรายการบญชทแสดงอยในงบการเงนป2551

โครงสรางกำไร(ขาดทน)จากบรษทรวมตามวธสวนไดเสย


%การถอ ป2549 ป2550 ป2551

โครงการ ดำเนนการโดย หนของบรษท กำไร % กำไร % กำไร %

ณ31ธ.ค.2551 (ขาดทน) (ขาดทน) (ขาดทน)

1.ธรกจอาคารสำนกงานใหเชา

-อาคารควเฮาสลมพน กองทนรวมอสงหารมทรพย 25.66 2.4 (4.0) 71.8 33.1 105.6 28.9

อาคารควเฮาสเพลนจตและ ควอลตเฮาส

อาคารเวฟเพลส

ยอดรวม 2.4 (4.0) 71.8 33.1 105.6 28.9

2.ธรกจคาวสดกอสราง บมจ.ควอลตคอนสตรคชน 25.78 (19.4) 32.4 (27.7) (12.8) (7.8) (2.1)

โปรดคส

บมจ.โฮมโปรดกสเซนเตอร 21.32 121.2 (202.3) 145.4 67.1 203.0 55.5

ยอดรวม 101.8 (169.9) 117.7 54.3 195.2 53.4

3.ธรกจธนาคาร ธนาคารแลนดแอนดเฮาส 26.45 (164.1) 273.9 27.3 12.6 64.9 17.7

เพอรายยอยจำกด(มหาชน)

ยอดรวม (164.1) 273.9 27.3 12.6 64.9 17.7

ยอดรวมทงสน (59.9) 100.0 216.8 100.0 365.7 100.0


1 FinancialRisk

1.1 Interestraterisk The Company and its subsidiaries require large investments for real estate development where part of theinvestmentsoriginatefromloansobtainedfromcommercialbanks,financialinstitutionsorissuingdebentures.Asaconsequence,interestratesinthefinancialmarketareimportantfactorsinceitaffectstheCompany’sanditssubsidiaries’costsoffinanceintheiroperationsandprojectdevelopments. In late2004through2006, interestratesfluctuatedmovinginageneralcontinuousupwardtrend.Inthefirsthalfof2007,interestratesinthemarketstartedtostabilizeandlatershifteddownwardinthethirdquarterofthesameyearuntil2008.However,theCompanyexpectsthatinterestratesin2009arelikelytodecreaseasthedomesticeconomyisstillsluggishandtheprevioushighlevelofinflationhascontinuedtofall.Inthelastquarterof2008,theinflationratewasdownto2.1%.Alsomanycountrieshavereducedtheirinterestratecontinuallyinordertoassistthecurrenteconomicsituationtopreventmoresevereeconomicdownturn.

Duetotheuncertaintyandvolatilityofinterestsrates,theCompanyanditssubsidiariestakenthefollowingmeasurestomanageinterestraterisk,dependingontheinterestratetrendexpectations:

a) TheCompanyissuedfixedratedebenturesinordertopaybackpartialloanswithhigherinterestratecost.Asaconsequence,theCompany’sfinancialcostshavedecreased.Therefore,theriskofhigherinterestexpenseshavebeenreducedfortheCompany.Theremainingcashhasbeeninvestedinhousingprojectsandresidentialcondominiumprojectsforsale,whichprovidehigheryieldscomparedtotheirinterestexpenses.

b) TheCompanyissuedshort-termbillsofexchangewithlowinterestratestoinstitutionalinvestorsinordertoreduceitsfinancialcosts.Thisissuitableforthefinancialstructureofhousingprojects,whichrequireshort-termsourcesoffunding.

c) The Company and its subsidiaries develope construction plans and improve the efficiency of projectdevelopmentsinordertoshortenconstructionperiodsandtoalleviatetheburdenofinterestexpenses.Furthermore,theCompanyacceleratedsalesandshorteneditsholdingtimeofinventoriesandshortenedprojectperiodstogeneratecashflowstorepayloansfaster.Theexcesscashflowscanthenbeusedtoinvestinotherprojects.

d) TheCompanyanditssubsidiariesmanagetheirloanportfolio,withacombinationoffixedandfloatinginterestrates,accordingtowhatisappropriateforeachbusinesstype.Thecurrentandfutureinteresttrendisregularlyandcloselymonitored.Financialinstrumentsareusedaccordinglytomanageinterestrisk.

1.2Risksfrominvestments,lending,andguaranteesmadetotherelatedcompany,HarbourViewCompanyLimited

Harbour ViewCo., Ltd. is a related company.Q.H. International (BVI) Co., Ltd., is a subsidiary company(inwhichtheCompanyholdsa100%shareholdingthroughitssubsidiarycompany,Q.H.InternationalCo.,Ltd.),havinga14.15%stakeinHarbourViewCo.,Ltd.(itformerlyhada21%stake).

Attheendof2008,thenetinvestment,afterallowanceforimpairmentofinvestment,waszero,consideringtheinvestmentcostsofBaht32.6million.TheCompanyreservedanallowanceforlossimpairmentofthatinvestmentforthefullamount.ThisisbecauseHarbourViewCo.,Ltd.,whichoperateshotelbusinessesandrentalofficebuildingsinHaiphong,Vietnam,hadcontinuouslyaccumulatedoperatinglosses.

Risk Factors ปจจยความเสยง


1 ความเสยงดานการเงน

1.1ความเสยงจากความผนผวนของอตราดอกเบย

จากการทบรษทและบรษทยอยตองใชเงนลงทนจำนวนมากในการพฒนาอสงหารมทรพย ซงเงนทนสวนหนงมาจากเงนกยมธนาคาร

พาณชยหรอสถาบนการเงนหรอการออกหนก ดงนนอตราดอกเบยในตลาดเงนจงมสวนสำคญทสงผลกระทบตอตนทนทางการเงนของบรษทและ

บรษทยอยทใชในการดำเนนงานและพฒนาโครงการโดยในชวงปลายป2547ถงป2549ภาวะอตราดอกเบยในตลาดเงนมความผนผวนและ

ไดปรบตวสงขนอยางตอเนองขณะทครงแรกของป2550อตราดอกเบยในตลาดเงนเรมทรงตวและไดปรบตวลดลงในไตรมาสสามของปเดยวกน

ถงป2551อยางไรกตามบรษทคาดวาแนวโนมอตราดอกเบยในป2552มโอกาสทจะปรบลดลงเนองจากภาวะเศรษฐกจภายในประเทศยงอยใน

ชวงชะลอตวและอตราเงนเฟอทเพมสงขนไดปรบตวลดลงอยางตอเนองโดยในไตรมาสสของป2551อตราเงนเฟอเหลอรอยละ2.1ประกอบกบ

ประเทศตางๆไดปรบลดอตราดอกเบยลงอยางตอเนองทงนเพอพยงสถานการณเศรษฐกจไมใหชะลอตวลงอยางรนแรง

จากความผนผวนของอตราดอกเบย บรษทและบรษทยอยจงไดมมาตรการปองกนความเสยงจากอตราดอกเบยทผนผวน โดยทงนขนอย

กบแนวโนมของอตราดอกเบยในขณะนนซงมาตรการทบรษทและบรษทยอยนำมาใชมดงน

ก) บรษทไดออกหนกทมอตราดอกเบยคงท ไปชำระคนเงนกยมเดมบางสวนทมตนทนดอกเบยทสงกวา ซงสงผลใหตนทนทางการเงน

ของบรษทตำลงและเปนการลดความเสยงของอตราดอกเบยทมแนวโนมปรบสงขนในอนาคต และไดนำเงนสวนทเหลอไปลงทนในโครงการบาน

และโครงการอาคารทพกอาศยเพอขายทใหอตราผลตอบแทนการลงทนทสงกวาอตราดอกเบยจาย

ข) บรษทมการออกตวแลกเงนระยะสนซงมอตราดอกเบยตำขายใหแกนกลงทนประเภทสถาบน ซงเปนการลดภาระตนทนดอกเบย

และเหมาะสมสอดคลองกบธรกจประเภทโครงการบานทตองการเงนลงทนระยะสนเพอใชในการพฒนาโครงการ

ค) บรษทและบรษทยอยไดมการวางแผนงานกอสรางและพฒนาประสทธภาพการพฒนาโครงการใหมระยะเวลาทสนลง เพอลดภาระ

ดอกเบยเงนกยมรวมทงบรษทไดพยายามเรงยอดขายลดระยะเวลาในการถอครองสนคาคงเหลอใหนอยลงและลดระยะเวลาโครงการใหสนลง

เพอทจะไดมกระแสเงนสดมาชำระคนเงนกยมเรวขนและสามารถนำกระแสเงนสวนเหลอไปขยายการลงทนตอในโครงการอนตอไป

ง) บรษทและบรษทยอยไดจดสรรเงนกยมทงในสวนทเปนอตราดอกเบยคงทและอตราดอกเบยลอยตวใชในการประกอบธรกจใหสอด

คลองกบประเภทของธรกจของบรษทและบรษทยอยโดยมการตดตามแนวโนมของอตราดอกเบยทงในปจจบนและในอนาคตอยางใกลชดและใช

เครองมอทางการเงนทเหมาะสมในการบรหารเพอลดความเสยงจากอตราดอกเบย

1.2ความเสยงจากการลงทนการใหกยมเงนและการคำประกนบรษททเกยวของรายบรษทฮาเบอรววจำกด

บรษทฮาเบอรววจำกดเปนบรษททเกยวของโดยบรษทคว.เอช.อนเตอรเนชนแนล(บวไอ)จำกดซงเปนบรษทยอย(บรษทถอหน

ในสดสวนรอยละ100โดยถอผานบรษทยอยคอบรษทคว.เอช.อนเตอรเนชนแนลจำกด)ถอหนในบรษทฮาเบอรววจำกดในสดสวนรอยละ

14.15(เดมถอหนในสดสวนรอยละ21)

ณสนป2551เงนลงทนในบรษทฮาเบอรววจำกดมมลคาเงนลงทนสทธหลงหกคาเผอการดอยคาของเงนลงทนเทากบศนยเมอ

เปรยบเทยบกบเงนลงทนตามราคาทนจำนวน32.6ลานบาทโดยบรษทไดตงคาเผอการดอยคาของเงนลงทนดงกลาวไวเตมจำนวนทงนเนองจาก

บรษทฮาเบอรววจำกดซงประกอบธรกจโรงแรมและอาคารสำนกงานใหเชาในเมองทาไฮฟงประเทศเวยดนามมผลการดำเนนงานขาดทน

อยางตอเนอง

�0 Quality Houses PublicCompany Limited

Attheendof2007and2008,thesubsidiarycompany,Q.H.International(BVI)Co.,Ltd.,lentHarbourViewCo.,Ltd.hadloansintheamountofBaht3.4millionandBaht3.5million,respectively(detailsmaybefoundinthesection:connectedpartytransactions,item1.19:financialassistanttorelatedcompanies).Asaresult,thesubsidiarycompanyisvulnerabletolosepertainingtotheseloansbecauseHarbourViewCo.,Ltd.hascontinuedtorunatanoperatingloss.Moreover,theCompanyhasguaranteedtheloansforHarbourViewCo.,Ltd.since1997becauseeachshareholderisobligatedtoprovidefinancialsupporttoHarbourViewCo.,Ltd.intheproportiontoshareholder’saccumulation.Q.H.International(BVI)Co.,LtdandoneoftheshareholdersiscommittedtoaloanofUSD4.2millionfromafinancialinstitutionandjointlyguaranteedtheloanintheproportionof50%eachortheequivalenttoUSD2.1million.However,theratiooffinancialsupportliabilitiestoHarbourViewCo.,Ltd.oftheCompanyanditssubsidiariesandofothershareholdersisequivalenttothepercentageofownershipofQ.H.International(BVI)Co.,Ltd.WhicheachoriginallyheldinHarbourViewCo.,Ltd.whichwasequivalentto21%.Later,therewasacapitalincreasetotheexistingshareholdersintheproportionofpercentageofshareholdingbutQ.H.International(BVI)Co.,Ltd.didnotinvestinthisrightissuingbecauseoftheoperatingloss.Thepercentageofsharesheldwasasaresultreducedto14.15%attheendof2007.In2002,theCompanyreservedtheallowanceforcontingentliabilityfromtheloanguaranteeforHarbourViewCo.,Ltd.,intheamountofBaht35.0million.InthecasethattheCompanyhastopayfortheloansonbehalfofHarbourViewCo.,Ltd.duetotheguaranteeagreement,itwouldbeintheamountofUSD2.1millionorapproximatelyBaht71millionasof31December2007andwhichwasreducedtoUSD1.8millionoraboutBaht61millionasof31December2008.TheCompanyrecordedallowanceforthiscontingentliabilityin2008ofadditionalBaht26million.TheCompanyrecordedtheburdenofthatcontingentliabilityinthefullamountofBaht61million.However,HarbourViewCo.,Ltd.restructureditsdebtwithafinancialinstitutionwhichresultedintheextensionoftherepaymentperiodto2017.Consequently, theCompany’sriskfromtheguaranteetothis loanhasbeenreduced.Additionally,theCompanycloselymonitorsthefinancialsituation,operatingresultsandtheimplementationofthedebt-restructuringplanofHarbourViewCo.,Ltd.

1.3Riskfromimpairmentofthevalueofinvestmentinrelatedcompany,LandandHousesRetailBankPlc. Asof31December2008,theCompanyheld26.45%ofLandandHousesRetailBankPlc.(“TheBank”),equivalenttoinvestmentinassociatedcompaniesintheamountofBaht731.1millionthroughtheequitymethod,comparedtothecostmethoddeterminationofBaht820.6million.OthershareholdersoftheBankareLandandHousesPlc.,whichholds42.1%,MissPiangjaiHarnpanijwhichholds19.6%,whiletheManagementandminorityshareholdersholds11.8%.

SincetheBankstartedthecommercialbankingoperations,theCompanyhasbeenexposedriskfromimpairmentofthevalueofinvestmentintheBank.However,theBankprovidesafulllineofbankingbusinessincludingloansanddeposits.Intermsofloans,theBankhasapolicyofemphasizinghomemortgageloanstoretailcustomersinproportionto80%ofthetotalloanamount.Consideringthecurrentpaid-upcapitaloftheBank,Baht2,600million,itisclearthattheBankhassignificantcapacityinretailandcommercialbankingoperations.Loantotals,asof31December2007and2008,wereapproximatelyBaht25,600.8millionandBaht32,013.7million,respectively.Coupledwithanexpectedincreaseinthedemandforretailhomemortgageloans,thisdevelopmentinparticularhasmadeimprovedtheoutlookforthebank’soperations.In2006,thebankhadanetlossintheoperatingresultsinamountofBaht607.8million.For2007and2008,theBankhadanetprofitofBaht101.1millionandBaht240.2million,respectively.Thetotalshareholders’equityattheendof2007and2008,wasBaht2,340.9millionandBaht2,749.8million,respectively.

1.4RisksfromtheguaranteeandcommitmentfromtheconditionsinPropertySalesAgreementincludingfixturesandrelatedequipmentand/orLeaseholdRightsand/orTransferofLeaseholdRightsofpropertiestotheQualityHousesPropertyFund(PropertyFund)

TheCompanyanditssubsidiaryarecommittedguaranteesspecifiedinthePropertySalesAgreementandTransferofLeaseholdRightsofQ.HousesLumpiniprojectandPropertyLeaseAgreementofQ.HousesPloenjitproject.Hence,thereispotentialfordamagefromthebreachofconditionstothePropertySalesAgreement,includingfixtures,fittings,andrelatedequipmentsituatedonthepropertyand/orLeaseholdRightsand/orTransferofLeaseholdRightstothePropertyFund,whichcanberoughlysummarizedasfollows:

�1Annual Report 2008รายงานประจำป 2551

ณสนป2550และป2551บรษทยอยรายบรษทคว.เอช.อนเตอรเนชนแนล(บวไอ)จำกดมเงนใหกยมแกบรษทฮาเบอรววจำกด

จำนวน3.4ลานบาทและ3.5ลานบาทตามลำดบ(รายละเอยดตามสวนของรายการระหวางกนขอ1.19การใหความชวยเหลอทางการเงน

แกบรษทอน)บรษทยอยดงกลาวจงอาจมความเสยงทอาจสญเสยเงนใหกยมทงจำนวนเนองจากบรษทฮาเบอรววจำกดมผลการดำเนนงาน

ขาดทนอยางตอเนองนอกจากนบรษทยงไดเขาคำประกนเงนกยมแกบรษทฮาเบอรววจำกดมาตงแตป2540เนองจากผถอหนแตละรายม

ภาระทจะตองจดหาเงนใหกบบรษทฮาเบอรววจำกดตามสดสวนการถอหนของแตละรายดงนนในสวนของบรษทคว.เอช.อนเตอรเนชนแนล

(บวไอ)จำกดและผถอหนอกรายหนงจงไดทำการกยมเปนจำนวน4.2ลานเหรยญสหรฐฯจากสถาบนการเงนและคำประกนเงนกรวมกนใน

สดสวนรอยละ50หรอคดเปนภาระคำประกนของบรษทเทากบ2.1ลานเหรยญสหรฐฯแตถาเปรยบเทยบภาระของบรษทและบรษทยอยกบผถอ

หนรายอนทมตอการใหความชวยเหลอทางการเงนทงหมดของบรษทฮาเบอรววจำกดแลวจะเปนไปตามสดสวนการถอหนของบรษทคว.เอช.

อนเตอรเนชนแนล (บวไอ) จำกด ซงเทากบรอยละ 21 ตอมาบรษท ฮาเบอร วว จำกด ไดมการเพมทนใหแกผถอหนเดมตามสดสวน

แตบรษทยอย (บรษทคว.เอช.อนเตอรเนชนแนล (บวไอ)จำกด) ไมไดเขาซอหนเพมทนดงกลาว เนองจากเหนวายงมผลการดำเนนงานขาดทน

ทำใหมสดสวนการถอหนณสนป2550ลดลงเหลอรอยละ14.15ทงนในป2545บรษทไดตงสำรองเผอหนสนทอาจเกดขนจากการคำประกน

สวนหนงจำนวน35.0ลานบาทซงหากเกดกรณทบรษทตองชำระคนหนตามสญญาคำประกนเงนกยมของบรษทฮาเบอรววจำกดจำนวน2.1

ลานเหรยญสหรฐฯหรอประมาณ71ลานบาทณวนท31ธนวาคม2550และลดลงเหลอจำนวน1.8ลานเหรยญสหรฐฯหรอประมาณ61

ลานบาทณวนท31ธนวาคม2551ซงบรษทไดบนทกสำรองเผอหนสนดงกลาวในป2551เพมขนอกจำนวน26ลานบาทสงผลใหบรษท

ไดบนทกภาระหนสนดงกลาวเตมมลคาแลวทงสน 61 ลานบาท แตอยางไรกตาม บรษท ฮาเบอรวว จำกด ไดมการปรบปรงโครงสรางหนกบ

สถาบนการเงนโดยขยายระยะเวลาการชำระหนออกไปถงป 2560 ซงทำใหบรษทลดความเสยงจากการคำประกนเงนกยมดงกลาว นอกจากน

บรษทไดตดตามฐานะทางการเงนผลการดำเนนงานและการปฏบตตามแผนปรบปรงโครงสรางหนของบรษทฮาเบอรววจำกดอยางใกลชด

1.3ความเสยงจากการลดลงของเงนลงทนในบรษทรวมรายธนาคารแลนดแอนดเฮาสเพอรายยอยจำกด(มหาชน)

ณวนท 31ธนวาคม2551บรษทถอหนในบรษทรวมรายธนาคารแลนดแอนด เฮาส เพอรายยอยจำกด (มหาชน) (“ธนาคาร”)

ในสดสวนรอยละ 26.45 คดเปนเงนลงทนตามวธสวนไดเสยจำนวน 731.1 ลานบาท เปรยบเทยบกบเงนลงทนตามวธราคาทนจำนวน 820.6

ลานบาทนอกจากนผถอหนรายอนๆของธนาคารประกอบดวยบรษทแลนดแอนดเฮาสจำกด(มหาชน)สดสวนรอยละ42.1คณเพยงใจ

หาญพาณชยสดสวนรอยละ19.6กลมผบรหารและผถอหนรายยอยสดสวนรอยละ11.8

เนองจากธนาคารเรมประกอบกจการธนาคารพาณชยบรษทจงมความเสยงจากการลดลงของมลคาเงนลงทนในธนาคารอยางไรกตาม

ธนาคารมบรการดานธรกจการเงนทครบวงจร ทงดานการใหสนเชอและดานเงนฝาก โดยดานสนเชอมนโยบายมงเนนการใหบรการสนเชอเพอท

อยอาศยแกรายยอยในสดสวนประมาณรอยละ80ของสนเชอรวมเมอพจารณาถงทนชำระแลวในปจจบนของธนาคารจำนวน2,600ลานบาท

สงผลใหธนาคารมความพรอมในดานการประกอบกจการธนาคารพาณชยเพอรายยอย และเมอพจารณาจากเงนใหกยม ณ วนท 31 ธนวาคม

2550และ2551จำนวนประมาณ25,600.8ลานบาทและ32,013.7ลานบาทตามลำดบประกอบกบความตองการสนเชอเพอทอยอาศย

รายยอยทคาดวามความตองการเพมขนอยางตอเนอง จงนาจะสงผลในแงบวกตอการประกอบธรกจของธนาคาร โดยในป 2549 ธนาคารมผล

การดำเนนงานขาดทนสทธจำนวน607.8ลานบาทสำหรบป2550และป2551ธนาคารมกำไรสทธ101.1ลานบาทและ240.2ลานบาท

ตามลำดบและมสวนของผถอหนณสนป2550และป2551เทากบ2,340.9ลานบาทและ2,749.8ลานบาทตามลำดบ

1.4ความเสยงจากคำรบรองและการรบประกนตามเงอนไขการจำหนายอสงหารมทรพยพรอมสวนควบและอปกรณทเกยวของและ/

หรอสทธการเชาและ/หรอโอนสทธการเชาอสงหารมทรพยเขากองทนรวมอสงหารมทรพยควอลตเฮาส(“กองทนฯ”)

บรษทและบรษทยอยไดใหคำรบรองและรบประกนทกำหนดไวในสญญาซอขายอาคารและการโอนสทธการเชาทดนโครงการ

ควเฮาส ลมพนและสญญาเชาอสงหารมทรพยโครงการควเฮาส เพลนจตซงอาจจะเกดขนจากการทบรษทผดคำรบรองหรอเกดความเสยหาย

ตามเงอนไขทระบไวในการจำหนายอสงหารมทรพยพรอมสวนควบและอปกรณทเกยวของ และ/หรอสทธการเชา และ/หรอโอนสทธการเชา

อสงหารมทรพยใหแกกองทนฯโดยสามารถสรปพอสงเขปดงน


1. SincethestartofoperationsofQ.HouseLumpiniprojectinearly2006,withtheaimtoestablishinvestorconfidenceinthePropertyFundatthebeginningoftheoperation,theCompanyanditssubsidiariessupportedtheoperationsofthePropertyFundbyprovidingaguaranteeonnetprofitofQ.HouseLumpiniprojectfortheaccountingyear2007-2009,intheamountofBaht435.0,450.0,and465.0million,respectively.IfthenetprofitoftheQ.HouseLumpiniprojectwouldbecomelowerthanthespecifiedamountinanyoftheaccountingperiods,theCompanyoritssubsidiarieswillpaythePropertyFundforthedifferencebetweenthenetprofitguaranteedandtheactualnetprofitoftheQ.HouseLumpiniproject.For2008,theoperatingresultsofthePropertyFundshowedanetprofitofBaht888millionandthesubsidiarycompanyhaspaidBaht45.0million tosupport thePropertyFundoperation for theguaranteeofnetprofitsof theQ.HouseLumpiniprojectfortheaccountingperiodoftheyear2008.In2008,thesubsidiarysetupadditionalreservesforthispotentialguaranteeamountofnetprofitsforthisproject,intheamountofBaht72.2million.Theforecastedremainingshort-termliabilityforpotentialexpensesfromtheguaranteeofnetprofitofthisprojectisBaht66.0million.

However,theCompanyreceiveddividendsfrominvestingin25.66%ofsharesinPropertyFund.ThePropertyFunddividendpolicyistomakeadividendpaymenteveryquarterintheamountnotlessthan90%oftheannualnetprofit.

2. TheCompanyanditssubsidiariesareboundtotheguaranteeifdamageoccursfromsellingproperties,includingfixtures,fittings,andrelatedequipment,andthetransferofleaseholdrightsofQ.HousesLumpiniprojectandlong-termleasingpropertiesofQ.HousesPloenjitproject,fortheperiodofoneyearbeginningfromthedateofthefirstinvestmentinthePropertyFund.Intheseinstances,thePropertyFundareallowedtoclaimdamageforthesetwoprojectsforanamountnotexceedingBaht100.0millionfromtheCompanyanditssubsidiaries.However,eachdamageclaimforeachprojectmustexceedBaht10.0millionifclaimed.Theclaimfordamagesneedtoberelatedtothebuildings,utilitiessystem,andrelatedequipmentofthebuildings,aswellas,taxesandlawpertainingtotheprojects.ThesedamagesmusthaveoccurredbeforethePropertyFundinvestedinthem.Atpresent,nodamageshavebeenclaimedfor.

2 BusinessRisk

2.1Riskincurredfrompre-builthomeconstruction

TheCompanyanditssubsidiariesoperatearealestatebusinesswiththemainrevenuederidingfromthesalesoflandandhouses.In2007and2008,theCompanyandsubsidiaries’revenuefromsalesoflandandhouseswas88.4%and88.9%ofgeneratedtotalrevenuefromtheirrealestatebusinesses,respectively.In2001,theCompanyanditssubsidiarieschangedtheoperatingpolicyforthehousingprojectsinordertoinsurethathousingconstructionswerecompletebeforeselling,asopposedtobuildingahouseafterpaymentshavebeenreceivedandadepositfromcustomershavebeenmade.Salesofpre-builthousesbuiltbytheCompanyanditssubsidiarieshavesteadilyincreased.Since2002,allsoldhouseshavebeenpre-built.Duetothechangeinthepolicy,theCompanyanditssubsidiariesrequiremoreworkingcapitalduringtheconstructionperiod.Therefore,theCompanyandsubsidiariesareexposedtobusinessrisksshouldthepre-builthousesnotbesold.ThiscouldaffecttheliquidityandprofitabilityoftheCompanybecauseofthehighinventorycostsandinterestexpensesincurredfromloansmadeforsuchprojects.

However,theCompanyanditssubsidiariesputmeasuresinplacetopreventortoreducetheabovementionedriskasfollows:

a) TheCompanyanditssubsidiarieshaveperformedconsumerbehaviorstudiesbysurveyingthecustomerswhovisitedprojects.Thesurveyquestionsincludedaskingcustomersabouttheirbudgets,price,designspecifications,plotsize,qualityofmaterials,environment,andsecurity,etc.Inaddition,informationobtainedfrompreviousprojectshasbeenanalyzedtofindmoredetailsofcustomerneeds.ThisenablestheCompanytodeveloppre-builthouses,whichmorecloselysatisfiesthecustomerneedsandarewidelyacceptedamongstitscustomers.Currently,mostofthecompany’scustomers,especiallyhighendcustomers,seemtopreferpre-builthousesratherthanbuilt-to-orderhouses.Consumerconfidenceisincreasedbythefactthatcustomersareabletoseethequalityoftheproductsbeforemakingapurchasedecision.


1. เนองจากโครงการควเฮาส ลมพน เรมประกอบการในชวงตนป 2549 และเพอเปนการสรางความมนใจใหกบผลงทนในกองทนฯ

ในชวงเรมประกอบการ บรษทและบรษทยอยไดใหการสนบสนนผลการดำเนนการของกองทนฯ โดยเขารบประกนผลกำไรสทธของโครงการ

ควเฮาสลมพน ในรอบบญชป2550-2552ในจำนวน435.0ลานบาท450.0ลานบาทและ465.0ลานบาทตามลำดบ โดยหากผล

กำไรสทธของโครงการดงกลาวในรอบปบญชใดรอบปบญชหนงตำกวาจำนวนดงกลาว บรษทหรอบรษทยอยจะชำระเงนใหแกกองทนฯ เทากบ

จำนวนสวนตางระหวางจำนวนผลกำไรสทธทบรษทหรอบรษทยอยรบประกนกบผลกำไรสทธทเกดขนจรงของโครงการควเฮาส ลมพน สำหรบป

2551 ผลประกอบการของกองทนฯ มกำไรสทธเทากบ 888 ลานบาท บรษทยอยไดจายชำระเงนการสนบสนนผลการดำเนนการของกองทนฯ

โดยเขารบประกนผลกำไรสทธของโครงการควเฮาสลมพน ในรอบบญชของป2551 เปนจำนวนเงน45.0ลานบาทและในระหวางป2551

บรษทยอยไดตงสำรองคาใชจายจากการรบประกนกำไรสทธเพมขนในระหวางงวดจำนวน72.2ลานบาทและคงเหลอประมาณการหนสนระยะ

สนเกยวกบสำรองคาใชจายจากการรบประกนกำไรสทธจำนวน66.0ลานบาท

ทงนบรษทจะไดรบผลตอบแทนในรปของเงนปนผลจากการถอหนวยลงทนในกองทนฯดงกลาวในสดสวนรอยละ25.66โดยกองทนฯ

มนโยบายการจายเงนปนผลเปนรายไตรมาสในอตราไมนอยกวารอยละ90ของกำไรสทธประจำป

2. บรษทและบรษทยอย ไดใหคำรบรองและรบประกนความเสยหายตางๆ ทอาจเกดขนสำหรบการขายอาคาร อปกรณสวน

ควบตางๆและการโอนสทธการเชาทดนโครงการควเฮาสลมพนและการใหเชาระยะยาวอาคารและอปกรณสวนควบตางๆของโครงการควเฮาส

เพลนจต เปนระยะเวลา 1 ปนบแตวนทกองทนเขาลงทนครงแรก โดยกองทนฯ สามารถเรยกรองคาเสยหายอนเนองมาจากกรณบรษทและ

บรษทยอยตกเปนผผดคำรบรองและรบประกน ในวงเงนรวมทง 2 โครงการจำนวนสงสดไมเกน100ลานบาทและคาความเสยหายทเกดขน

แตละโครงการตองมจำนวนเกนกวา10ลานบาทกองทนฯจงจะสามารถเรยกชดใชคาเสยหายทเกดขนไดซงเปนความเสยหายทเกยวกบอาคาร

งานระบบสาธารณปโภค และอปกรณทเกยวของ รวมทงภาษและขอกฎหมายตางๆ ทเกยวของกบโครงการกอนทกองทนฯ จะลงทน เปนตน

ปจจบนยงไมมการเรยกชดใชคาเสยหายดงกลาว

2 ความเสยงในการประกอบธรกจ

2.1ความเสยงจากการสรางบานกอนขาย

บรษทและบรษทยอยประกอบธรกจพฒนาอสงหารมทรพยโดยมรายไดหลกมาจากการขายบานพรอมทดนในป2550และป2551

บรษทและบรษทยอยมรายไดจากการขายบานพรอมทดนคดเปนสดสวนรอยละ 88.4 และรอยละ 88.9 ของรายไดจากธรกจอสงหารมทรพย

ตามลำดบ ในป 2544 บรษทและบรษทยอยไดเปลยนนโยบายการดำเนนธรกจโครงการบานโดยการสรางบานเสรจกอนขายแทนการสรางบาน

เมอลกคามาจองซอ(หรอทเรยกวาบานสงสราง)การสรางบานเสรจกอนขายของบรษทและบรษทยอยมสดสวนเพมขนอยางตอเนองโดยตงแตป

2545จนถงปจจบนบานทกหลงทขายจะเปนบานสรางเสรจจากการเปลยนนโยบายดงกลาวสงผลใหบรษทและบรษทยอยตองใชเงนทนหมนเวยน

ในการกอสรางบานเพมสงขนกวาเดมในชวงระหวางการกอสรางบาน ซงอาจจะสงผลใหบรษทและบรษทยอยมความเสยงถาไมสามารถขายบาน

ทสรางเสรจได โดยอาจจะสงผลกระทบตอสภาพคลองทางการเงนและความสามารถในการทำกำไรของบรษท เนองจากมจำนวนเงนลงทนในสน

คาคงเหลอทสงและเกดภาระดอกเบยจายจากการกเงนมาลงทนในโครงการนนๆ

อยางไรกตามบรษทและบรษทยอยมวธดำเนนการเพอปองกนหรอลดความเสยงดงกลาวดงตอไปน

ก) บรษทและบรษทยอยไดมการศกษาพฤตกรรมผบรโภคโดยสำรวจความคดเหนของลกคาทเขาชมโครงการในดานงบประมาณราคาบาน

แบบบานขนาดทดนคณภาพของวสดกอสรางสภาพโครงการและการรกษาความปลอดภยเปนตนรวมทงใชขอมลการขายโครงการในอดต

มาทำการวเคราะหความตองการของลกคาทำใหบรษทสามารถสรางบานกอนขายไดตรงกบความตองการและเปนทยอมรบของลกคา ซงในปจจบน

ลกคาสวนใหญโดยเฉพาะกลมระดบบนมความพงพอใจซอบานทสรางเสรจกอนขายมากกวาการสงสราง เนองจากมความมนใจในการรบโอนกรรมสทธ

บานพรอมทดนตามสญญาและไดเหนคณภาพสนคาตามสภาพจรงกอนตดสนใจซอ


b) TheCompanyanditssubsidiariesaremajorlongtermrealestatedevelopersandthereforearewidelyrecognizedandhaveagoodreputationamongtargetconsumers.

c) TheCompanyanditssubsidiarieshaveevaluatedthedemandforhouses,thenationaleconomicsituation,andother related factorsbefore reviewingandplanning forconstructionofhousesor investing innewprojectswithimportantconsiderationplacedonoptimizingstocklevelsoftheCompany.

2.2Riskfromincreasedcompetitioninthemarketplace

DuetotheoverallslowdownoftheThaieconomyin2008,whenthedownturncontinuedfrom2007,bothdemandandsupplywereaffectedespeciallyinthelastquarterof2008.Domesticpoliticalissuesandtheworldfinancialcrisishavecausedthisslowdown.Thesefactorshaveimpactedconsumerconfidence,andresultedinaweakeningofbuyingpowerandforthembeingmorecautiousbeforemakingaspendingdecision.Thisinturnhasledtoaslowdownintherealestatesectoringeneral.Asconsumersaretakingmoretimetomakehomepurchasingdecisions,eachindividualdeveloperhasadoptedtheirindividualmarketingstrategiestostimulatesalesoftheirinventoriesandthusleadingtoahighcompetitionin the housing market. Additionally, in the condominium market, other developers have began to investmentindevelopingprojectsforsalessuchasT.C.CLandGroupandSansiri,etc.Thishasalsocausedanincreaseincompetitioninthecondominiumbusiness.

Nevertheless,theeconomyhasstillcontinuestoexpandeventhoughatareducedratefrom2007,andinterestrates for loansstill remain low.Consequently, this iscurrentlyapositive factor,whichplayavital role inenhancingdecision-makingforhousingpurchases.Additionally,theCompanyanditssubsidiariesareconsideredtobeamajorplayerinthemarketplaceandhavebeenactiveindevelopmentforalongtimeandarewidelyacceptedamonghighendandmid-marketsegments.Therefore, theCompanyand itssubsidiarieshaveacompetitiveadvantage in termsofpossessingagoodreputation,trustworthiness,andahighqualitystandardoftheirproducts.TheCompanyanditssubsidiariesalsoperformfeasibilitystudiesofeachprojectbeforemaking investments.Thesestudies includethe location,commute,populationgrowthrate,marketconditions,competitorsandtargetgroups.Thecompanyanditssubsidiarieshavealsoexpandedmoreintoprojectstargetedtomid-marketcustomersinordertoexpanditscustomerbase.Inaddition,thecompanyanditssubsidiarieshaveexpandedintotheresidentialcondominiumforsalebusinesswiththeemphasisdevelopmentinlocationswithaneasycommute,nearproximitytomasstransitsystems,includingtheskytrain,inordertosatisfyconsumerdemands.

3 ProductionRisk

Riskfromconstructionmaterialcostsandprojectdevelopmentcosts

Sincethefixeddieselpriceswereabolishedin2005inordertoreflecttherealdieselprice,coupledwithvolatilecrudeoilpricesinworldmarketsin2007,thishasimpactedtheinflationrateandledtoanincreaseininterestrates.Inthefourthquarterof2008,oilpricesaroundtheworldandinthedomesticmarkethavedecreasedsignificantly.Asaresulttheinflationratehasbeenreduced.TheCompanyexpectsthattheinterestratesin2009arelikelytobereducedinordertostimulateeconomicgrowth.TheCompanyrecognizesthatoilpricesmayincreasealittleafteralongdownwardtrend.TheCompany,therefore,expectsthatproductioncostswilldecrease.Thisincludesthecostsofconstructionmaterialandprojectdevelopmentcosts- landdevelopment,transportation,andconstructionmaterialsexpenses,etc.Moreover,competitioninthelandandhousesforsalebusinesshasincreasedduetotheslowdownindemand.Therefore,theCompanyanditssubsidiariesmightnotbeabletoincreasethesalepricesoflandandhousesandthismighthaveaneffectontheCompanyanditssubsidiaries’profitabilityinthefuture. However,thepre-builthousingsalespolicyallowstheCompanyanditssubsidiariestoplanforconstructionandpurchaseconstructionmaterialsinadvance.Thishelpstocontrolthecostsofproductsandthequantitiesofinventoriesmoreeffectively.TheCompanyand itssubsidiarieshave foundways to increaseefficiency incontrollingconstructionwork,reducingconstructionandprojectdevelopmenttime.Whenitexpectsthatpricesofaspecificconstructionmaterialwillincreasedinthefuture,futurecontractsandadvancepaymentsforthoseconstructionmaterialsarecompleted.ConsideringthattheCompanyanditssubsidiariesusealotofconstructionmaterials,theCompanyanditssubsidiarieshavesignificantbargainingpowerwhicheffectivelylowersthecostofthesematerials.Consequently,theCompanyanditssubsidiariesbelievethattheabovementionedmeasurescanhelp,toacertainextent,toreducecostsandexpensesforprojectdevelopments,whilemaintainingtheprofitabilityoftheCompanyanditssubsidiaries.


ข) บรษทและบรษทยอยเปนผประกอบการพฒนาอสงหารมทรพยรายใหญและอยในตลาดอสงหารมทรพยมานานจงเปนทรจกและ

ยอมรบของกลมลกคาเปาหมาย

ค) บรษทและบรษทยอยไดมการประเมนความตองการซอบาน (Demand)ภาวะเศรษฐกจของประเทศและสภาพแวดลอมตางๆท

เกยวของ เพอนำมาทบทวนและการวางแผนงานกอสรางบาน หรอการลงทนในโครงการใหมๆ โดยคำนงถงความเหมาะสมของระดบปรมาณ

สนคาคงเหลอทบรษทสมควรมอยณเวลานนเปนสำคญ

2.2ความเสยงจากการแขงขนทสง

สบเนองจากภาวะเศรษฐกจไทยโดยรวมในป2551ชะลอตวลงจากป2550ทงดานอปทานและอปสงคโดยเฉพาะไตรมาสสของป

2551ไดรบผลกระทบจากปญหาดานการเมองในประเทศปญหาและวกฤตทางการเงนของโลกซงปจจยดงกลาวไดสงผลกระทบตอความเชอมน

ของผบรโภค ทำใหกำลงซอลดลงและมความระมดระวงในการใชจายมากขน สงผลใหเกดการชะลอตวลงของธรกจภาคอสงหารมทรพยโดยรวม

เนองจากผบรโภคใชเวลามากขนในการตดสนใจในการซอทอยอาศย ทำใหผประกอบการแตละรายนำกลยทธดานการตลาดมาใชในการกระตน

ยอดขายอสงหารมทรพยมากขนจงสงผลใหเกดการแขงขนกนสงในตลาดบานรวมทงตลาดคอนโดมเนยมทมผประกอบการอนๆไดเรมลงทนเพอ

พฒนาโครงการเพอขายมากขนเชนกลมทซซแลนดและแสนสรเปนตนทำใหการแขงขนในธรกจดงกลาวเรมสงขนดวยเชนกน

แตอยางไรกตามเนองจากภาวะเศรษฐกจยงคงขยายตวอย ถงแมวาอยในอตราทลดลงจากป 2550 และอตราดอกเบยเงนกยมท

ยงคงอยในอตราทตำจงเปนปจจยบวกทเออตอการตดสนใจซอบานพกอาศยในชวงระยะเวลานรวมทงการทบรษทและบรษทยอยเปนผประกอบ

การรายใหญอยในตลาดมานานและมชอเสยงในการขายบานในระดบบน และระดบกลางสง ทำใหบรษทและบรษทยอยมความไดเปรยบในดาน

ชอเสยงความนาเชอถอคณภาพและมาตรฐานสนคารวมทงบรษทและบรษทยอยไดศกษาความเปนไปไดของโครงการแตละโครงการกอนการ

ลงทนไดแกทำเลทตงโครงการการคมนาคมการขยายตวของประชากรภาวะตลาดคแขงขนและลกคากลมเปาหมายเปนตนนอกจากนบรษท

และบรษทยอยยงไดมการขยายโครงการในกลมลกคาระดบกลาง เพอใหสามารถครอบคลมฐานลกคามากขน รวมทงไดขยายธรกจคอนโดมเนยม

โดยเนนททำเลทเดนทางสะดวกใกลระบบขนสงมวลชนเชนรถไฟฟาเพอตอบสนองตอความตองการของผบรโภคไดมากขน

3 ความเสยงเกยวกบการผลต

ความเสยงเรองราคาตนทนวสดกอสรางและตนทนการพฒนาโครงการ

จากการยกเลกการตรงราคานำมนดเซลในป 2548 เพอใหราคานำมนดเซลเปนไปตามราคาทแทจรง ประกอบกบระดบราคานำมนดบ

ในตลาดโลกมความผนผวนและปรบตวสงขนตอเนองในป 2550 จงสงผลกระทบตออตราเงนเฟอ และดอกเบยทเพมสงขน ขณะทไตรมาส 4

ของป 2551 ระดบราคานำมนในตลาดโลกและภายในประเทศปรบตวลดลงเปนอยางมาก สงผลใหอตราเงนเฟอลดลง ทงนบรษทคาดวาอตรา

ดอกเบยในป 2552 มโอกาสทจะปรบลดลง เพอกระตนภาวะเศรษฐกจใหมการเตบโตมากขนขณะทระดบราคานำมนอาจจะปรบตวสงขนจากระดบ

ทลดลงไมมากนก ซงจะสงผลใหอตราเงนเฟอในป 2552 ไมสงมากนก ดงนน บรษทคาดวาจะสงผลใหตนทนในการผลตสนคาตางๆ จะลดลง

ซงรวมทงตนทนวสดกอสราง และตนทนในการพฒนาอสงหารมทรพย ไดแก คาถมดน คาขนสง คาวสดกอสราง และอนๆ ในขณะทภาวะ

การแขงขนในการประกอบธรกจขายบานและทดนทวความรนแรงมากขน เนองจากการชะลอตวดานอปสงคซงอาจสงผลใหบรษทและบรษทยอย

ไมสามารถปรบขนราคาขายบานและทดนและอาจจะกระทบตอความสามารถในการทำกำไรของบรษทและบรษทยอยในอนาคต

อยางไรกตาม จากนโยบายในการสรางบานเสรจกอนขายสงผลใหบรษทและบรษทยอยสามารถวางแผนการกอสรางและซอวสดไดลวงหนา

ซงจะชวยในการควบคมตนทนสนคาและปรมาณสนคาคงเหลอไดอยางมประสทธภาพ บรษทและบรษทยอยยงไดหาแนวทางในการเพมประสทธภาพ

ในการควบคมงานกอสราง การลดระยะเวลาในการกอสรางหรอพฒนาโครงการ การทำสญญาซอวสดกอสรางลวงหนาและชำระเงนลวงหนา

คาวสดกอสรางทคาดวาจะมการปรบราคาเพมสงขนในอนาคต และจากการทบรษทและบรษทยอยมปรมาณการใชวสดกอสรางเปนจำนวนมาก

ทำใหบรษทและบรษทยอยสามารถเจรจาตอรองเรองราคาวสดกอสรางกบผขายหรอผผลตใหอยในระดบราคาทตำซงบรษทและบรษทยอยเชอวา

การดำเนนการดงกลาวทงหมดสามารถลดตนทนและคาใชจายในการพฒนาโครงการเพอรกษาระดบอตรากำไรของบรษทและบรษทยอยไดระดบหนง


1. Shareholders Namesoftop10shareholderswiththenumberofsharesheldandproportionofsharesattheclosingdate

ofShareholderRegistrationon30December2008.

Shareholders Numberof %ofpaid-up

Shares Capital

1. LandandHousesPlc. 2,107,539,377 24.86

2. GovernmentofSingaporeInvestmentCorporationPteLtd. 964,868,300 11.38

3. ThaiNVDRCo.,Ltd. 627,215,327 7.40

4. K-EquityMutualFundGroup. 277,590,990 3.27

5. SiamCommercial-EquityMutualFundGroup. 263,989,165 3.11

6. BangkokBankPlc. 237,000,676 2.80

7. NortrustNomineesLtd. 234,405,053 2.77

8. AmericanInternationalAssuranceCompany(APEX&TIGER) 223,000,025 2.63

9. CHASE 188,279,210 2.22

10. Mr.AnantAsavabhokhinandleadgroup1/ 178,751,127 2.11

TotalofTop10Shareholders 5,302,639,250 62.55

TotalShareholders 8,477,339,715 100.00

Remark : 1/Mr.AnantAsavabhokhinandleadgroupiscomprisedofhislegalagechildrenasfollows:

1.Mr.Achavin Asavabhokhin 175,694,297Shares

2.Ms.Alisa Asavabhokhin 3,056,830Shares

2. Management 2.1StructureoftheBoardofDirectors

Asof31December2008 theCompany’sBoardofDirectorsstructurewascomprisedof3groupsof

committee:TheBoardofDirectors,theAuditCommittee,andtheNominatingandRemunerationCommittee.

Eachofthesegroupshavethefollowingmembersandauthority:

(A)TheBoardofDirectors

Asof31December2008,thereare11membersintheCompany’sBoardofDirectorsasfollows:

Executivedirectors: 4persons

Directorswhorepresentshareholders: 4persons

Independentdirectors: 3persons(equivalenttoone-thirdofthetotalnumber

ofdirectors)

Shareholder Structure and Managementโครงสรางผถอหน และการจดการ


1. ผถอหน รายชอผถอหนทถอหนสงสด10รายแรกพรอมทงจำนวนหนทถอและสดสวนการถอหนณวนปดสมดทะเบยนผถอหน เมอวนท

30ธนวาคม2551

รอยละ

ชอผถอหน จำนวนหน ของทนชำระแลว

1. บรษทแลนดแอนดเฮาสจำกด(มหาชน) 2,107,539,377 24.86

2. GovernmentofSingaporeInvestmentCorporation 964,868,300 11.38

3. บรษทไทยเอนวดอารจำกด 627,215,327 7.40

4. กลมกองทนเปดเค 277,590,990 3.27

5. กลมกองทนเปดไทยพาณชย 263,989,165 3.11

6. ธนาคารกรงเทพจำกด(มหาชน) 237,000,676 2.80

7. NortrustNomineesLtd. 234,405,053 2.77

8. AmericanInternationalAssuranceCompany(APEX&TIGER) 223,000,025 2.63

9. CHASE 188,279,210 2.22

10. กลมนายอนนตอศวโภคน1/ 178,751,127 2.11

รวมรายชอผถอหนรายใหญ10รายแรก 5,302,639,250 62.55

รวมผถอหนทงหมด 8,477,339,715 100.00

หมายเหต : 1/กลมนายอนนตอศวโภคนประกอบดวยการถอหนโดยบตรทบรรลนตภาวะแลวไดแก

1.นายอาชวณ อศวโภคน จำนวน 175,694,297 หน

2.น.ส.อลสา อศวโภคน จำนวน 3,056,830 หน

2. การจดการ 2.1โครงสรางกรรมการบรษท

โครงสรางกรรมการบรษท ณ วนท 31 ธนวาคม 2551 ประกอบดวยคณะกรรมการ 3 ชด ไดแก คณะกรรมการบรษท

คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการสรรหาและกำหนดคาตอบแทน

คณะกรรมการแตละชดมรายชอและขอบเขตอำนาจดงตอไปน

(ก)คณะกรรมการบรษท

คณะกรรมการบรษทณวนท31ธนวาคม2551ประกอบดวยกรรมการจำนวน11ทานซงประกอบดวย

กรรมการทเปนผบรหาร 4ทาน

กรรมการทเปนตวแทนผถอหน 4ทาน

กรรมการทเปนอสระ 3ทานคดเปน1ใน3ของกรรมการทงหมด


Thelistofdirectorsisasfollows:

Name Position Pol.Gen.Pow Sarasin Chairman Mr.Rutt Phanijphand Director,PresidentandChiefExecutiveOfficer Mr.Adul Vinaiphat Director,ChairmanofAuditCommittee,ChairmanofNominatingand RemunerationCommitteeandIndependentDirector Mr.Anant Asavabhokhin Director Mr.Adisorn Thananun-narapool Director Miss.Kanokvalee Viriyaprapaikit DirectorandNominatingandRemunerationCommittee Mr.Rachai Wattanakasaem Director,AuditCommittee,NominatingandRemunerationCommitteeand IndependentDirector Mr.Krit Phunratanamala Director,AuditCommittee,andIndependentDirector Mr.Joompol Meesook DirectorandAdvisorofPresidentandChiefExecutiveOfficer Mr.Suang Chaisurote DirectorandSeniorExecutiveVicePresident Mrs.Suwanna Buddhaprasart Director,SeniorExecutiveVicePresident,andtheCorporateSecretary TheCompany’sBoardofDirectorsmeetingNo.3/2008heldon21March2008hadaresolutiontoappointMrs.SuwannaBuddhaprasart,asthecorporatesecretaryeffectivesinceasof22March2008.ThecompanysecretaryhasresponsibilitiestoensurethatactivitiesoftheBoardofDirectorscomplywithrelevantlegislations,regulations,andordersrelatingtothenewSecuritiesandExchangeAct(No.4)B.E.2551.TheCompanydeterminestheroleandmajorresponsibilitiesofthecompanysecretaryasfollows:

- RenderinginformationandadvicetotheBoardofDirectorsformakingsmoothconsiderationsanddecisions. AlsotoensurethattheBoardofDirectorsmakesdecisionsandconsiderationswiththedutyofaccountability, careandloyalty.Informationandadvicerangefromlegalobjectives,theCompany’sregulations,Boardresolutions, ShareholdersMeeting’sresolutions,etc. - Arrangingplaceandmeetingagendas,givingnoticeofmeetings,preparingminutesofmeetingsasevidence thattheCompany’sBoardofDirectorshasconsideredandmakesadecisionandcarriesouttheirdutywith responsibility,accountability,careandloyalty.Furthermore,performingotherfunctionsassignedbytheCompany’s BoardofDirectors. - Gatheringandkeepingimportantdocumentsinregardstodirectors,shareholdersandrelatingotherdocuments suchasaminutesoftheCompany’sBoardofDirectors’meeting,listofshareholdersregistration,minutesof shareholders’meeting,directors’profiles,etc.

SummaryofDirectorshipofMembersintheBoardofDirectorsandsubcommitteesasfollows:

ExecutiveDirector AuditCommittee Nominatingand Name Director AuthorizedtoSign andIndependent Remuneration Director Committee

1. Pol.Gen.Pow Sarasin2. Mr.Rutt Phanijphand3. Mr.Adul Vinaiphat4. Mr.Anant Asavabhokhin 5. Mr.Adisorn Thananun-narapool6. Miss.Kanokvalee Viriyaprapaikit7. Mr.Rachai Wattanakasaem8. Mr.Krit Phunratanamala9. Mr.Joompol Meesook10.Mr.Suang Chaisurote11.Mrs.Suwanna Buddhaprasart

TheCompany’sBoardofDirectorsshallconsistofnolessthan5directorsbutnotexceeding15.Nolessthan

halfofthetotalnumberofdirectors,musthavedomicilesintheKingdom.


โดยมรายชอกรรมการดงตอไปน

ชอ ตำแหนง

พลตำรวจเอกเภา สารสน ประธานกรรมการ

นายรตน พานชพนธ กรรมการประธานเจาหนาทบรหารและกรรมการผจดการ

นายอดลย วนยแพทย กรรมการประธานกรรมการตรวจสอบประธานกรรมการสรรหาและกำหนดคาตอบแทน

และกรรมการอสระ

นายอนนต อศวโภคน กรรมการ

นายอดศร ธนนนทนราพล กรรมการ

นางสาวกนกวล วรยประไพกจ กรรมการและกรรมการสรรหาและกำหนดคาตอบแทน

นายราชย วฒนเกษม กรรมการกรรมการตรวจสอบกรรมการสรรหาและกำหนดคาตอบแทนและกรรมการอสระ

นายกฤษณ พนธรตนมาลา กรรมการกรรมการตรวจสอบและกรรมการอสระ

นายจมพล มสข กรรมการและทปรกษาประธานเจาหนาทบรหาร


นางสวรรณา พทธประสาท กรรมการรองกรรมการผจดการและเลขานการบรษท

ดวยทประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 3/2551 เมอวนท 21 มนาคม 2551 ไดมมตแตงตง นางสวรรณา พทธประสาท เปน

เลขานการบรษทและใหมผลตงแตวนท22มนาคม2551เพอทำหนาทดแลกจกรรมตางๆของคณะกรรมการใหเปนไปตามกฎหมายระเบยบและ

ขอบงคบทเกยวของตามพรบ.หลกทรพยและตลาดหลกทรพยฯฉบบใหมโดยบรษทไดกำหนดบทบาทและหนาทหลกของเลขานการบรษทดงน

- ใหขอมลและคำแนะนำ เพอใหคณะกรรมการบรษทสามารถทำงานไดอยางราบรน และมขอมลในการประกอบการพจารณา และ

ตดสนใจในการปฏบตหนาทดวยความรบผดชอบ(AccountabilityDuty)ความระมดระวง(DutyofCare)และความซอสตยสจรต

(DutyofLoyalty)ทงในดานกฎหมายวตถประสงคขอบงคบบรษทมตคณะกรรมการมตทประชมผถอหนฯลฯ

- จดเตรยมสถานท วาระการประชม แจงกำหนดการประชม บนทกรายงานการประชมทจะเปนหลกฐานวาคณะกรรมการบรษทได

พจารณาและตดสนใจในการปฏบตหนาทดวยความรบผดชอบ (AccountabilityDuty) ความระมดระวง (Duty ofCare) และ

ความซอสตยสจรต(DutyofLoyalty)รวมทงดำเนนการตามงานทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษท

- รวบรวมและเกบรกษาเอกสารสำคญตางๆทเกยวของกบกรรมการ ผถอหน และอนๆทเกยวของ เชน รายงานการประชมคณะ

กรรมการบรษททะเบยนรายชอผถอหนรายงานการประชมผถอหนประวตกรรมการฯลฯ

สรปการดำรงตำแหนงของกรรมการในคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการตางๆมดงน

รายชอ กรรมการบรษท กรรมการทเปนผบรหารและ กรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหาและ

มอำนาจลงนาม และกรรมการอสระ กำหนดคาตอบแทน

1. พลตำรวจเอกเภา สารสน

2. นายรตน พานชพนธ

3. นายอดลย วนยแพทย

4. นายอนนต อศวโภคน

5. นายอดศร ธนนนทนราพล

6. นางสาวกนกวล วรยประไพกจ

7. นายราชย วฒนเกษม

8. นายกฤษณ พนธรตนมาลา

9. นายจมพล มสข

10. นายซวง ชยสโรจน

11. นางสวรรณา พทธประสาท

คณะกรรมการของบรษทประกอบดวยกรรมการจำนวนไมนอยกวา5คนแตไมมากกวา15คนและกรรมการไมนอยกวากงหนงของ

จำนวนกรรมการทงหมดนนตองมถนทอยในราชอาณาจกร


Adirectorshallvacatetheofficeupon: (1) Death (2) Resignation (3) Lackingqualificationorhavingprohibitedcharacteristicsasprovidedbylaw (4) Terminationbytheshareholders’meetingresolution (5) Terminationbycourtorder

ForexecutivepositionsthatarenotmemberoftheBoardofDirectors,theyhavetogothroughthenominationprocessaccordingtothenominationrulesoftheCompany.ItisthedutyoftheCompany’smanagementinconsideringappointmentsasdeemedappropriate. MostofthedirectorsreceivedtrainingfromtheThaiInstituteofDirectors(IOD)asshowninthesection:briefdetailsoftheBoardofDirectorsandManagement.

TheCompanydoesnotdeterminethenumberoftimesthatadirectorisinofficeorthenumberofothercom-paniesinwhichadirectorholdsapositionwith.TheCompanybelievesthatdirectors’businesscapabilityandexpertisedonotrelyonthenumberoftermsinofficeorthenumberofcompaniesthatadirectorholdsapositionwith.Directorscanholdanynumberofofficesormayhavebeeninofficeforanynumberofterms,theCompanydoesnotregulatetheseconditions.ItisacceptableaslongasthedirectorisstillcapableandcandevotesubstantialtimetotheCompanyinperformingtasksincludingdeterminingprinciples,givingadviceinsolvingvariousproblemsofbusinessoperations,allperformedtothestandardexpectedbytheCompany.ItistherightofshareholderstonominateandtoappointanyindividualasadirectortorepresentthemindeterminingpolicyandmanagementoftheCompany.

DefinitionofIndependentDirectors Theindependentdirectorshaveimportantrolesinbuildinginvestors’confidence, imposingabalanceonmajorshareholders’powerandinaimingtowardsinternationalstandardofgoodcorporategovernance.TheCompanythereforehasdefinedthefollowingrequirementsforitsindependentdirectors,whichisequivalenttotheminimumregulationsoftheSECortheStockExchangeofThailand.Theserequirementsareasfollows: (A)Anindependentdirectormustholdnomorethan1%ofshareswithvotingrights intheCompany,majorcompany,subsidiaries,associatedcompaniesorpartieswithpossibleconflictsofinterestincludingtheshareholdingofrelatedindividualsofthatindependentdirector. (B)AnindependentdirectormustnotbeorhadnotbeentheCompany’sexecutivedirectors,norserveastemporaryemployees,permanentemployees,advisorsonregularpayroll,andauthorizedpersonsoftheCompany,majorcompany,subsidiaries, associated companies and same level subsidiaries of themajor company. Furthermore, they cannot beassociatedwithpossibleconflictsofinterestforatleasttwoyears,startingatthetimeheorsheassumesthepost. (C)Independentdirectorsmustnotbeabloodrelativeorbylegalregistrationinthenatureoffather,mother,husband,wife, sibling, child, son-or daughter-in lawof themanagement,major shareholders, authorizedpersons, or individualswhoareabouttobenominatedasthemanagementorauthorizedpersonswhohavecontrolovertheCompanyoritssubsidiaries. (D)IndependentdirectorsmustnotorhavenothadbusinessrelationshipwiththeCompany,majorcompany,subsidiaries,associatedcompaniesorpartieswithpossible conflictsof interest in away thatwill prevent independent judgment.Furthermore, independentdirectorsmustnotbeorhadbeenmajorshareholders,directorsthatwerenot independentdirectors,orthemanagementofanypartywhohasabusinessrelationshipwiththeCompany,majorcompany,subsidiaries,associatedcompaniesorpartieswithpossibleconflictsofinterestexceptwhenthepreviousassociationhasbeenterminatedatleastformorethantwoyearspriortothesubmissiontorequestforpermissionfromtheoffice. Thebusinessrelationshipmentionedearlierincludestransactionsofnormaltradingbusinessofrentalorrealestateforrent,transactionsrelatingtoassetorserviceorgivingorreceivingfinancialassistancefromloans,guarantees,usingassetsasloancollateralincludingothersimilarpracticesthatcanresultinpermitseekerorcontractualpartnerhavingtotakeliabilitythatmustberepaidtotheotherpartyofmorethan3%ofnettangibleassetofthepermitseekerormorethanBaht20million,whicheveramountislower.Forthecalculationofthatloan,itisgrantedtousethemethodofcal-culatingvalueofrelatedtransactionsaccordingtotheNotificationoftheBoardofGovernorsoftheStockExchangeofThailandRe:DisclosureofInformationandOtherActsofListedCompaniesConcerningtheConnectedTransaction.Butforsumminguptheliability,itmusttakeinallliabilitiesthatoccurredduringoneyearpriortothestartingdateofthebusinessrelationshipwiththesameindividual. (E)IndependentdirectorsmustnotbeorhadnotbeenauditorsoftheCompany,majorcompany,subsidiaries,as-sociatedcompaniesorpartieswithpossibleconflictsofinterest.Independentdirectorsmustnotbeorhadnotbeenmajorshareholders,directorsthatarenotindependentdirectors,themanagement,ormanagingpartnersofauditors’companyinwhichauditorsoftheCompany,parentcompany,subsidiaries,associatedcompaniesorpartieswithpossibleconflictsofinterest,belongto,exceptwhenthepreviousassociationhasbeenterminatedforatleastformorethantwoyearspriortosubmissiontorequestforpermissionfromtheoffice. (F)Independentdirectorsmustnotbeorhavebeenservicingprofessionalsincludinglegaladvisorsandfinancial


กรรมการพนจากตำแหนงเมอ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคณสมบตหรอมลกษณะตองหามตามกฎหมาย

(4) ทประชมผถอหนลงมตใหออก

(5) ศาลมคำสงใหออก

ทงนในตำแหนงผบรหารทไมใชกรรมการของบรษทจะผานกระบวนการสรรหาตามระเบยบการสรรหาบคคลากรของบรษทซงเปนหนา

ทของฝายบรหารในการพจารณาแตงตงตามทเหนสมควร

คณะกรรมการสวนใหญไดเคยผานการอบรมจากสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) ดงแสดงไวในสวนของรายละเอยด

โดยยอของคณะกรรมการและผบรหาร

บรษทไมไดกำหนดจำนวนการดำรงตำแหนงหรอจำนวนทกรรมการบรษทแตละคนดำรงตำแหนงในบรษทอนเนองจากบรษทมความเชอ

วาความสามารถทางธรกจและความเชยวชาญในเรองตางๆของกรรมการไมไดขนอยกบจำนวนวาระหรอจำนวนทบรษทไปดำรงตำแหนงตราบเทา

ทกรรมการบรษทยงมความสามารถและอทศเวลาใหกบบรษทไดอยางเตมทสามารถกำหนดนโยบายใหคำปรกษาในการแกไขปญหาตางๆในการ

ดำเนนธรกจไดตามมาตรฐานทบรษทคาดหวงไวประกอบกบการพจารณาตดสนใจในการเลอกตงบคคลเขาดำรงตำแหนงกรรมการบรษทนนเปน

สทธของผถอหนโดยตรงทจะคดเลอกบคคลเขาทำหนาทแทนในการกำหนดนโยบายและบรหารจดการบรษท

นยามกรรมการอสระ

เนองจากกรรมการอสระมสวนสำคญในการสรางความเชอมนแกนกลงทนและชวยในการคานอำนาจผถอหนรายใหญ รวมทงเพอมงสการ

เปนบรษททมบรรษทภบาลทดตามหลกมาตรฐานสากลบรษทจงไดกำหนดนยาม“กรรมการอสระ”ซงเทากบขอกำหนดขนตำของก.ล.ต.หรอ

ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยกำหนดดงน

(ก) ถอหนไมเกนรอยละหนงของจำนวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดของบรษทบรษทใหญบรษทยอยบรษทรวมหรอนตบคคลทอาจม

ความขดแยงทงนใหนบรวมการถอหนของผทเกยวของของกรรมการอสระรายนนๆดวย

(ข) ไมเปนหรอเคยเปนกรรมการทมสวนรวมบรหารงาน ลกจาง พนกงาน ทปรกษาทไดเงนเดอนประจำ หรอผมอำนาจควบคมของ

บรษทบรษทใหญบรษทยอยบรษทรวมบรษทยอยลำดบเดยวกนหรอนตบคคลทอาจมความขดแยงเวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาว

มาแลวไมนอยกวาสองปกอนวนทยนคำขออนญาตตอสำนกงาน

(ค) ไมเปนบคคลทมความสมพนธทางสายโลหต หรอโดยการจดทะเบยนตามกฎหมาย ในลกษณะทเปน บดามารดา คสมรส พนอง

และบตร รวมทงคสมรสของบตรของผบรหารผถอหนรายใหญ ผมอำนาจควบคม หรอบคคลทจะไดรบการเสนอใหเปนผบรหารหรอผมอำนาจ

ควบคมของบรษทหรอบรษทยอย

(ง) ไมมหรอเคยมความสมพนธทางธรกจกบบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม หรอนตบคคลทอาจมความขดแยง ในลกษณะ

ทอาจเปนการขดขวางการใชวจารณญาณอยางอสระของตนรวมทงไมเปนหรอเคยเปนผถอหนรายใหญกรรมการซงไมใชกรรมการอสระหรอผบรหาร

ของผทมความสมพนธทางธรกจกบบรษทบรษทใหญบรษทยอยบรษทรวมหรอนตบคคลทอาจมความขดแยงเวนแตจะไดพนจากการมลกษณะ

ดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองปกอนวนทยนคำขออนญาตตอสำนกงาน

ความสมพนธทางธรกจตามวรรคหนง รวมถงการทำรายการทางการคาทกระทำเปนปกตเพอประกอบกจการ การเชาหรอใหเชาอสงหารมทรพย

รายการเกยวกบสนทรพยหรอบรการหรอการใหหรอรบความชวยเหลอทางการเงน ดวยการรบหรอใหกยม คำประกน การใหสนทรพยเปนหลก

ประกนหนสนรวมถงพฤตการณอนทำนองเดยวกนซงเปนผลใหผขออนญาตหรอคสญญามภาระหนทตองชำระตออกฝายหนงตงแตรอยละสาม

ของสนทรพยทมตวตนสทธของผขออนญาตหรอตงแตยสบลานบาทขนไปแลวแตจำนวนใดจะตำกวาทงนการคำนวณภาระหนดงกลาวใหเปนไป

ตามวธการคำนวณมลคาของรายการทเกยวโยงกนตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยวาดวยการเปดเผยขอมลและการ

ปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในรายการทเกยวโยงกน โดยอนโลมแตในการพจารณาภาระหนดงกลาว ใหนบรวมภาระหนทเกดขนในระหวาง

หนงปกอนวนทมความสมพนธทางธรกจกบบคคลเดยวกน

(จ) ไมเปนหรอเคยเปนผสอบบญชของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม หรอนตบคคลทอาจมความขดแยง และไมเปนผถอ

หนรายใหญ กรรมการซงไมใชกรรมการอสระ ผบรหาร หรอหนสวนผจดการของสำนกงานสอบบญช ซงมผสอบบญชของบรษท บรษทใหญ

บรษทยอยบรษทรวมหรอนตบคคลทอาจมความขดแยงสงกดอยเวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองปกอนวนทยน

คำขออนญาตตอสำนกงาน

(ฉ) ไมเปนหรอเคยเปนผใหบรการทางวชาชพใดๆ ซงรวมถงการใหบรการเปนทปรกษากฎหมายหรอทปรกษาทางการเงน ซงไดรบคา

บรการเกนกวาสองลานบาทตอปจากบรษทบรษทใหญบรษทยอยบรษทรวมหรอนตบคคลทอาจมความขดแยงทงนในกรณทผใหบรการทาง

วชาชพเปนนตบคคล ใหรวมถงการเปนผถอหนรายใหญ กรรมการซงไมใชกรรมการอสระ ผบรหาร หรอหนสวนผจดการ ของผใหบรการทาง


advisors,receivingmorethanBaht2millionperannuminremunerationfortheservicefromtheCompany,parentcompany,subsidiaries,associatedcompaniesorpartieswithpossibleconflictsofinterest.Iftheservicingprofessionalisalegalentity,itmustincludemajorshareholders,directorsthatarenotindependentdirectors,themanagement,ormanagingpartnersofthoseservicingprofessionals,exceptwhenthepreviousassociationwasterminatedforatleastformorethantwoyearspriortosubmissiontorequestforpermissionfromSEC. (G) Independent directorsmust not be directors who are representative of directors of the Company, majorshareholders,orshareholdersthatarerelatedtomajorshareholdersoftheCompany. (H)IndependentdirectorsmustnothaveothercharacteristicsprohibitingindependentjudgmentontheCompany’soperation. Afterbeingappointedindependentdirectorsthathaveanycharacteristicsmentionedinthe(A)through(H)clauses,independent directorswill be assignedby theBoard ofDirectors tomake collective decisions together onbusinessoperationoftheCompany,parentcompany,subsidiaries,associatedcompaniesorsamelevelsubsidiaryoftheparentcompanyorpartieswithpossibleconflictsofinterest.

Authorities,DutiesandResponsibilityoftheBoardofDirectors - PossessauthoritiesanddutiesasstatedintheCompany’scodeofconducts,includingoverseeingandmanagingtheCompanyinaccordancewithlaws,objectives,codeofconducts,andshareholderresolutions. - Determinevision,missions,goals,strategiesandpoliciesoftheCompany. - Approvestrategies,importantpolicies,andobjectives,goalsonassetsandfinancialmanagement,theCompany’sbusinessplans,aswellas,overseeingtheimplementationofsuchplanseffectively. - Operationalmandatescoverobtainingpermitsorlicensesrequiredtooperatepropertytransactionsandprojects;handlingdocumentsinvolvingtheRevenueDepartment;filingcomplaintswithpoliceorinvestigators,and, ifnecessary,withdrawingcomplaintsfiled.Also,themandatescovermakingdecisionsonwhethertocompromiseonissues,deliveringandtakingbackdocumentsrelatingtolegalcases,etc. - Examinethetransactionsrequiredtobesubmittedforanapprovalofshareholdersasakeyagendaintheannualshareholdermeetings.Considering,themainagendaintheannualshareholdermeetingasfollows:

(1) ConsidertheBoardofDirector’sReportsshowingtheCompany’sperformanceswhichwillbeproposedatthemeeting (2) Considerandgiveapprovaloffinancialstatements (3) Considerprofitappropriation (4) ElectmemberoftheBoardofDirectorstoreplaceDirectorswhoareretiringfromtheirofficeduetothe expirationoftheirterms. (5) Appointanauditoranddetermineauditfee (6) Consider the transactionswhichmay cause conflict of interests, the parts that require an approval from theshareholders (7) Otherissues

TheBoardofDirectorsregularlyconvenesmeetingstoapprovethevision,strategies,goals,policies,businessplans,andbudgetsoftheCompany,aswellas,tofollowupthemanagement’sworktoensurethattheCompany’sgoalsandbusinessplansareregularlyachieved.In2007and2008theBoardofDirectorsorganizedatotalof11and12meetings,respectively.Theprocedureforthesemeetingsisthatthecorporatesecretarywouldsendoutaninvitationtothemeetinglettertogetherwithmeetingagendasandrelevantdocumentstothedirectorsinadvancesothattheycouldbestudiedbeforethemeeting.Eachdirectorisfreetoexpresshisorheropinionwithoutanyinterferencefromanyindividualorgroup.Detailsofthemeetings,includingdirectors’opinions,arerecordedclearlyinwriting.DetailsonmeetingattendanceoftheBoardofDirectorsareasfollows:

Name PositionintheBoard Attendance/ TotalNumberofMeeting(Times)

2007 2008

1. Mr.Chaiwat Hutacharoen* Chairman 9/11 5/12 2. Pol.Gen.Pow Sarasin* Chairman 10/11 11/12 3. Mr.Rutt Phanijphand Director 11/11 12/12 4. Mr.Adul Vinaiphat Director 10/11 11/12 5. Mr.Anant Asavabhokhin Director 10/11 11/12 6. Mr.Adisorn Thananun-narapool Director 9/11 12/12 7. Miss.Kanokvalee Viriyaprapaikit Director 10/11 12/12 8. Mr.Rachai Wattanakasaem Director 10/11 11/12 9. Mr.Krit Phunratanamala** Director 6/6 12/12 10.Mr.Joompol Meesook Director 11/11 12/12 11.Mr.Suang Chaisurote Director 10/11 11/12 12.Mrs.Suwanna Buddhaprasart Director 11/11 12/12


วชาชพนนดวยเวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองปกอนวนทยนคำขออนญาตตอสำนกงาน

(ช) ไมเปนกรรมการทไดรบการแตงตงขนเพอเปนตวแทนของกรรมการของบรษท ผถอหนรายใหญ หรอผถอหนซงเปนผทเกยวของกบผถอหนรายใหญของบรษท (ซ) ไมมลกษณะอนใดททำใหไมสามารถใหความเหนอยางเปนอสระเกยวกบการดำเนนงานของบรษท ภายหลงไดรบการแตงตงใหเปนกรรมการอสระทมลกษณะเปนไปตามวรรคหนง (ก) ถง (ซ)แลว กรรมการอสระอาจไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการใหตดสนใจในการดำเนนกจการของบรษทบรษทใหญบรษทยอยบรษทรวมบรษทยอยลำดบเดยวกนหรอนตบคคลทอาจมความขดแยงโดยมการตดสนใจในรปแบบขององคคณะ(collectivedecision)ได

ขอบเขตอำนาจหนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษท - มอำนาจหนาทตามขอบงคบของบรษทซงรวมถงการดแลและจดการบรษทใหเปนไปตามกฎหมายวตถประสงคขอบงคบและมตของทประชมผถอหน - กำหนดวสยทศนภารกจเปาหมายกลยทธและนโยบายของบรษท - ใหความเหนชอบกลยทธ นโยบายทสำคญ วตถประสงค เปาหมายทงทางดานบรหารทรพยสนและการเงน และ แผนงานบรษทรวมทงตดตามดแลใหมการปฏบตตามแผนงานทกำหนดใหเปนไปอยางมประสทธภาพ - ขอบเขตอำนาจในการดำเนนการ ไดแก การขออนญาตเกยวกบการดำเนนงานดาน อสงหารมทรพยตางๆ ตลอดจนยนและรบเอกสารเกยวกบกรมสรรพากร การแจงความรองทกขตอพนกงานตำรวจ หรอพนกงานสอบสวน ถอนคำรองทกข ประนประนอมยอมความใหถอยคำตลอดจนสงและรบคนเอกสารทเกยวของกบคดเปนตน - พจารณากลนกรองรายการทตองนำเสนอใหผถอหนพจารณาอนมตในการประชมผถอหน โดยมวาระหลกในการประชมผถอหนสามญประจำปดงน

(1) พจารณารายงานของคณะกรรมการทเสนอตอทประชมแสดงถงผลการดำเนนการของบรษท (2) พจารณาและอนมตงบการเงน (3) พจารณาจดสรรเงนกำไร (4) เลอกตงคณะกรรมการแทนกรรมการทออกตามวาระ (5) แตงตงผสอบบญชและกำหนดคาสอบบญช (6) พจารณารายการทอาจกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนในสวนทตองขออนมตจากผถอหน (7) เรองอนๆ

บรษทมการประชมคณะกรรมการ เพอใหความเหนชอบวสยทศน กลยทธ เปาหมายนโยบายแผนธรกจและงบประมาณของบรษทรวมทงตดตามดแลการบรหารงานของฝายจดการใหมการปฏบตตามเปาหมายและแผนงานของบรษททกำหนดไวอยางสมำเสมอโดยในป2550และป 2551 คณะกรรมการบรษทมการประชมรวมทงสน 11 ครง และ 12 ครงตามลำดบ ซงเลขานการบรษทจะจดสงหนงสอเชญประชมพรอมทงระเบยบวาระการประชมและเอกสารประกอบการประชมใหคณะกรรมการลวงหนาเพอใหคณะกรรมการมเวลาศกษาขอมลกอนเขารวมการประชมโดยกรรมการทกทานสามารถแสดงความเหนไดอยางอสระและไมขนกบบคคลหรอกลมบคคลใดและมการบนทกรายงานการประชมตลอดจนความคดเหนของกรรมการอยางชดเจนและเปนลายลกษณอกษรรายละเอยดของการเขารวมประชมของคณะกรรมการมดงน

การเขารวมประชม/ รายชอกรรมการบรษท ตำแหนงในคณะกรรมการบรษท การประชมทงหมด(ครง)

ป2550 ป2551

1. นายชยวฒน หตะเจรญ* ประธานกรรมการ 9/11 5/12 2. พลตำรวจเอกเภา สารสน* ประธานกรรมการ 10/11 11/12 3. นายรตน พานชพนธ กรรมการ 11/11 12/12 4. นายอดลย วนยแพทย กรรมการ 10/11 11/12 5. นายอนนต อศวโภคน กรรมการ 10/11 11/12 6. นายอดศร ธนนนทนราพล กรรมการ 9/11 12/12 7. นางสาวกนกวล วรยประไพกจ กรรมการ 10/11 12/12 8. นายราชย วฒนเกษม กรรมการ 10/11 11/12 9. นายกฤษณ พนธรตนมาลา** กรรมการ 6/6 12/12 10. นายจมพล มสข กรรมการ 11/11 12/12 11. นายซวง ชยสโรจน กรรมการ 10/11 11/12 12. นางสวรรณา พทธประสาท กรรมการ 11/11 12/12


Remark : *Mr.ChaiwatHutacharoenwastheChairmanwhenhepassedawayon23June2008.Itwasthe resolutionoftheBoardofDirectors’meetingtoappointPol.Gen.PowSarasintheCompany’sChairman, effectivesince23July2008. **Mr.KritPhunratanamala’sappointmentasadirectorwasapprovedintheCompany’sGeneralShareholders’ MeetingNo.1/2007on18April2007.

VisionandMissionoftheCompany TheCompany’sBoardofDirectorsdeterminedthevisionandmissionoftheCompanyasaguidelinefordetermin-ingpoliciesandbusinessplanswiththefollowingdetails:

Vision “LeaderinqualityandservicesinThailand’srealestatedevelopmentbusiness”

Mission • Createmaximumshareholders’wealthbyemphasizing long-termfinancialstabilityandcontinuinggrowthof operatingresult. • Emphasizingqualityinrealestatedevelopmenttocreatecustomersatisfactions. • Compensateemployeesincludingwelfareatahigherratethanthoseinthesamerealestatebusiness. • Adheretogoodcorporategovernanceandstressingtransparencyinthebusinessoperation. • Supportandassistthesocietyandcommunity,aswellas,takingcareoftheenvironment.

ExecutiveDirectorsAuthorizedtoSignonBehalfoftheCompany ThedirectorsauthorizedtosignonbehalfoftheCompanyareMr.RuttPhanijphand,orMr.JoompolMeesook,orMr.SuangChaisuroteorMrs.SuwannaBuddhaprasart.Tovalidatethedocument,twooutofthefourauthorizedtosignonbehalfofthecompanymustsigntogetherandaffixtheCompanySeal.

(B)AuditCommittee TheCompany’sAuditCommitteeconsistsof3independentdirectorsasof31December2008,asfollows:

AuditCommittee Position Mr.Adul Vinaiphat ChairmanoftheAuditCommitteeandIndependentDirector Mr.Rachai Wattanakasaem AuditCommitteeandIndependentDirector Mr.Krit Phunratanamala AuditCommitteeandIndependentDirector SecretaryoftheAuditCommitteeisMr.KorasutPiyambut.

DetailsoftheAuditCommitteemeetingsattendancein2007and2008areasfollows:

AuditCommittee Positioninthe Attendance/Total AuditCommittee NumberofMeeting(Times)

2007 2008

1. Pol.Gen.Pow Sarasin* Chairman 6/6 3/4 2. Mr.Adul Vinaiphat** Chairman 4/6 7/7 3. Mr.Chaiwat Hutacharoen*** Committee 6/6 3/3 4. Mr.Rachai Wattanakasaem Committee 6/6 7/7 5. Mr.Krit Phunratanamala**** Committee - 3/3

Remark : *Pol.Gen.PowSarasinassumedthepositionasChairmanoftheCompanyasof23July2008and concurrentlyretiredfromtheAuditCommitteeonthesamedate. **Mr.AdulVinaiphatassumedthepositionastheChairmanofAuditCommitteeasof23July2008. ***Mr.ChaiwatHutacharoenwastheChairmanandanAuditCommitteememberwhenhepassedaway on23June2008. ****Mr.KritPhunratanamalaassumedtheAuditCommitteepositionasof23July2008.


หมายเหต : *นายชยวฒนหตะเจรญซงดำรงตำแหนงประธานกรรมการเสยชวตเมอวนท23มถนายน2551และทประชม คณะกรรมการบรษทไดมมตแตงตงพลตำรวจเอกเภาสารสนดำรงตำแหนงประธานกรรมการมผลตงแตวนท 23กรกฎาคม2551 **นายกฤษณพนธรตนมาลาไดรบการอนมตและแตงตงใหเปนกรรมการของบรษทจากการประชมสามญผถอหน ประจำปครงท1/2550เมอวนท18เมษายน2550

วสยทศน(Vision)และพนธกจ(Mission)ของบรษท คณะกรรมการบรษทไดมการกำหนดวสยทศน(Vision)และพนธกจ(Mission)ของบรษทเพอเปนเปาหมายและแนวทางในการกำหนดกลยทธและแผนงานทางธรกจตอไปซงมรายละเอยดดงน

วสยทศน(Vision) “เปนผนำดานคณภาพและดานบรการในธรกจพฒนาอสงหารมทรพยของประเทศไทย”

พนธกจ(Mission) • สรางความมงคงอยางสงสดใหแกผถอหน โดยมงเนนการสรางความมนคงในฐานะการเงนในระยะยาว และการเตบโตของผลการ ดำเนนงานอยางตอเนอง • มงเนนคณภาพในการพฒนาอสงหารมทรพยเพอใหสามารถตอบสนองความพงพอใจของลกคา • ใหผลตอบแทนและสวสดการแกพนกงานในระดบทสงกวาผลตอบแทนในธรกจอสงหารมทรพยประเภทเดยวกน • ยดมนในหลกธรรมาภบาลและมงเนนความโปรงใสในการดำเนนกจการ • สนบสนนและใหความชวยเหลอแกสงคมชมชนตลอดทงดแลรกษาสงแวดลอมตางๆ

กรรมการทเปนผบรหารและมอำนาจลงนามแทนบรษท กรรมการผมอำนาจลงลายมอชอแทนบรษทคอนายรตนพานชพนธหรอนายจมพลมสขหรอนายซวงชยสโรจนหรอนางสวรรณาพทธประสาทสองในสทานลงลายมอชอรวมกนพรอมประทบตราสำคญของบรษท

(ข)คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบประกอบดวยกรรมการอสระจำนวน3ทานณวนท31ธนวาคม2551มรายชอดงตอไปน

คณะกรรมการตรวจสอบ ตำแหนง นายอดลย วนยแพทย ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอสระ นายราชย วฒนเกษม กรรมการตรวจสอบและกรรมการอสระ นายกฤษณ พนธรตนมาลา กรรมการตรวจสอบและกรรมการอสระ เลขานการคณะกรรมการตรวจสอบคอนายกรศทธปยมบตร

จำนวนการเขาประชมคณะกรรมการตรวจสอบในป2550และป2551มดงน

การเขารวมประชม/ รายชอกรรมการตรวจสอบ ตำแหนงในคณะกรรมการตรวจสอบ การประชมทงหมด(ครง)

ป2550 ป2551

1. พลตำรวจเอกเภา สารสน* ประธานกรรมการตรวจสอบ 6/6 3/4 2. นายอดลย วนยแพทย** ประธานกรรมการตรวจสอบ 4/6 7/7 3. นายชยวฒน หตะเจรญ*** กรรมการตรวจสอบ 6/6 3/3 4. นายราชย วฒนเกษม กรรมการตรวจสอบ 6/6 7/7 5. นายกฤษณ พนธรตนมาลา**** กรรมการตรวจสอบ - 3/3

หมายเหต : *พลตำรวจเอกเภาสารสนดำรงตำแหนงประธานกรรมการบรษทเมอวนท23กรกฎาคม2551และออกจาก การเปนกรรมการตรวจสอบเมอวนท23กรกฎาคม2551 **นายอดลยวนยแพทยดำรงตำแหนงประธานกรรมการตรวจสอบตงแตวนท23กรกฎาคม2551 ***นายชยวฒนหตะเจรญซงดำรงตำแหนงประธานกรรมการและกรรมการตรวจสอบเสยชวตเมอวนท 23มถนายน2551

****นายกฤษณพนธรตนมาลาดำรงตำแหนงกรรมการตรวจสอบตงแตวนท23กรกฎาคม2551


AuthoritiesanddutiesoftheAuditCommittee TheCompany’sAuditCommitteehasauthorities,duties,andresponsibilitiestoreporttotheBoardofDirectorsasfollows: 1. ReviewtomakecertainthattheCompany’sfinancialreportshavebeendisclosedaccuratelyandadequately. 2. ReviewtomakecertainthattheCompanyhasproperandeffectiveinternalcontrolsandinternalauditsystemsandtoreviewindependencyoftheinternalauditunit,aswellas,forgivingopinionsinconsideringappointments,transfers,interminatingthechiefoftheinternalauditunitorotherunitsresponsibleforinternalauditing. 3. ReviewthattheCompany’soperationsareincompliancewiththeSecuritiesandExchangelaws,aswellas,theStockExchange’sregulationsorrelatedlawsoftheCompany’sbusiness. 4. Consider,selectandnominateforappointmentindividualswhoareindependenttoactastheCompanyauditors,aswellas,toproposeremunerationforthemandtosetupthemeetingwiththeindependentauditorwithouttheman-agementatleast2timesperannum. 5. ConsiderthecompliancewithlawsandwiththeStockExchangeofThailand’sregulations,inthecaseofarelatedtransactionoratransactionwhichmayhaveaconflictofinteresttoensurethatthetransactionsarereasonableandgivinghighestbenefitstotheCompany. 6. Prepare reports on the Audit Committee’s controls and supervisions and disclose this information in theCompany’sAnnualReports.TheChairmanoftheAuditCommitteeshallsigninthatreport. AuthorityoftheAuditCommitteedoesnotincludeauthoritytoapproveitemswhichmightinvolveconflictsoritemswhichtheAuditCommitteeorotherindividualmighthaveconflictofinterest,stake,orbenefitinanyformagainsttheCompanyoritssubsidiaries.IncaseofapotentialconflictanapprovalmustbeobtainedfromtheBoardofDirectors’meetingand/orfromtheshareholders’meetingaccordingtheabidinglaws.Itemswithinnormalbusinessoperationsareexemptfromsuchscrutiny.

(C)NominatingandRemunerationCommittee TheCompany’sNominatingandRemunerationCommitteearecomposedof3membersasof31December2008asfollows:

NominatingandRemunerationCommittee Position Mr.Adul Vinaiphat ChairmanoftheNominatingandRemunerationCommitteeand IndependentDirector Mr.Rachai Wattanakasaem NominatingandRemunerationCommitteeandIndependentDirector Miss.Kanokvalee Viriyaprapaikit NominatingandRemunerationCommittee

Authorities,DutiesandResponsibilitiesoftheNominatingandRemunerationCommittee 1. DetermineproceduresandcriteriainnominatingtheCompany’sdirectorsortopmanagementfromtheSeniorExecutiveVicePresidentpositionandaboveinalignmentwiththeGoodCorporateGovernancepolicy. 2. SelectindividualsappropriatetonominateasnewdirectorsorsearchfortopmanagementfortheCompanyfromSeniorExecutiveVicePresidentpositionandabovetoproposeforconsiderationbytheBoardofDirectors. 3. DetermineproceduresandcriteriaincompensationandotherbenefitstotheBoardofDirectorsandothercommitteesthattheCompanyhasappointedwithjustice,reasonableness,andproposethisforapprovalattheShareholders’meeting. 4. ConsiderandrecommendcompensationandotherbenefitswhiletakingintoaccountauthoritiesandresponsibilitiesoftopmanagementfromthepositionofSeniorExecutiveVicePresidentandabove.Additionally,considercriteriaandevaluateperformanceinordertodetermineappropriateannualcompensation. 5. Considerandreviewthestructureandvariouscriteriarelatingtocompensationaccordingtono.3andno.4above,insuringtheyareappropriatefortheresponsibilitiesrequiredandtheperformanceoftheCompany,whileinlinewiththemarketsituation. 6. Considerbudgetsforwageincreases,annualbonuses,andotherbenefitsfortheCompany’semployees. 7. PrepareoperationalreportsfortheconsiderationoftheBoardofDirectorsatleastonceayear. 8. PerformotherdutiesassignedbytheBoardofDirectors

DetailoftheNominatingandRemunerationCommitteemeetingattendancein2007and2008areasfollows:

NominatingandRemuneration PositionintheNominating Attendance/total Committee andRemunerationCommittee NumberofMeeting(Times) 2007 2008

1.Mr.Adul Vinaiphat ChairmanoftheNominating 1/1 4/4 andRemunerationCommittee 2.Mr.Rachai Wattanakasaem Director 0/1 4/4 3.Miss.Kanokvalee Viriyaprapaikit Director 1/1 4/4


ขอบเขตอำนาจหนาทของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบของบรษทมขอบเขตหนาทและความรบผดชอบและรายงานตอคณะกรรมการบรษทดงน 1. สอบทานใหบรษทมการรายงานทางการเงนอยางถกตองและเพยงพอ 2. สอบทานใหบรษทมระบบการควบคมภายใน(InternalControl)และระบบการตรวจสอบภายใน(InternalAudit)ทเหมาะสมและมประสทธผลและพจารณาความเปนอสระของหนวยงานตรวจสอบภายในตลอดจนใหความเหนชอบในการพจารณาแตงตง โยกยาย เลกจางหวหนาหนวยงานตรวจสอบภายในหรอหนวยงานอนใดทรบผดชอบเกยวกบการตรวจสอบภายใน 3. สอบทานใหบรษทปฏบตตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ขอกำหนดของตลาดหลกทรพย และกฎหมายทเกยวของกบธรกจของบรษท 4. พจารณาคดเลอกเสนอแตงตงบคคลซงมความเปนอสระเพอทำหนาทเปนผสอบบญชของบรษทและเสนอคาตอบแทนของบคคลดงกลาวรวมทงเขารวมประชมกบผสอบบญชโดยไมมฝายจดการเขารวมประชมดวยอยางนอยปละ2ครง 5. พจารณารายการทเกยวโยงกนหรอรายการทอาจมความขดแยงทางผลประโยชน ใหเปนไปตามกฎหมายและขอกำหนดของตลาดหลกทรพยทงนเพอใหมนใจวารายการดงกลาวสมเหตสมผลและเปนประโยชนสงสดตอบรษท 6.จดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปดเผยไวในรายงานประจำปของบรษท ซงรายงานดงกลาวตองลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ อำนาจของคณะกรรมการตรวจสอบ จะไมรวมถงอำนาจการอนมตรายการใดทอาจมความขดแยง หรอรายการใดทคณะกรรมการตรวจสอบหรอบคคลทอาจมความขดแยงมสวนไดเสยหรอผลประโยชนในลกษณะอนใดขดแยงกบบรษทหรอบรษทยอยซงการอนมตในลกษณะดงกลาวจะตองเสนอตอทประชมคณะกรรมการและ/หรอทประชมผถอหนเพอพจารณาและอนมตตามขอบงคบหรอกฎหมายทเกยวของกำหนด ยกเวนรายการทเปนไปตามการคาปกตทมเงอนไขการคาทวไป

(ค)คณะกรรมการสรรหาและกำหนดคาตอบแทน คณะกรรมการสรรหาและกำหนดคาตอบแทนประกอบดวยกรรมการจำนวน3ทานณวนท31ธนวาคม2551มรายชอดงตอไปน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดคาตอบแทน ตำแหนง นายอดลย วนยแพทย ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดคาตอบแทนและกรรมการอสระ นายราชย วฒนเกษม กรรมการสรรหาและกำหนดคาตอบแทนและกรรมการอสระ นางสาวกนกวล วรยประไพกจ กรรมการสรรหาและกำหนดคาตอบแทน

ขอบเขตอำนาจหนาทของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดคาตอบแทน 1. กำหนดวธการและหลกเกณฑการสรรหากรรมการบรษทหรอผบรหารระดบสงของบรษทตงแตตำแหนงรองกรรมการผจดการขนไปใหเปนไปตามหลกธรรมาภบาล 2. ทำหนาทคดเลอกบคลากรทสมควรไดรบการเสนอรายชอเปนกรรมการใหมหรอสรรหาผบรหารระดบสงของบรษท ตงแตตำแหนงรองกรรมการผจดการขนไปเพอนำเสนอคณะกรรมการบรษทใหความเหนชอบ 3. กำหนดวธการและหลกเกณฑการจายคาตอบแทนและผลประโยชนอนๆ ใหแกคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการอนๆ ทคณะกรรมการบรษทแตงตงทเปนธรรมและสมเหตสมผลและนำเสนอทประชมผถอหนเพอพจารณาอนมต 4. พจารณาเสนอแนะกำหนดคาตอบแทนและผลประโยชนอนใด โดยคำนงถงหนาทและความรบผดชอบของผบรหารระดบสงตงแตตำแหนงรองกรรมการผจดการขนไปตลอดจนพจารณาหลกเกณฑและประเมนผลการปฏบตงานเพอกำหนดผลตอบแทนการปฏบตงานประจำป 5. พจารณาทบทวนโครงสราง หลกเกณฑตางๆ เกยวกบคาตอบแทนตามขอ 3 และขอ 4 ใหเหมาะสมกบหนาทความรบผดชอบผลการดำเนนงานของบรษทฯและใหสอดคลองกบภาวะตลาดดวย 6. พจารณางบประมาณเกยวกบการขนเงนเดอนและเงนรางวลประจำปตลอดจนผลประโยชนอนใดของพนกงานบรษทฯ 7. จดทำรายการปฏบตงานเสนอคณะกรรมการบรษทอยางนอยปละ1ครง 8. ปฏบตหนาทอนใดทคณะกรรมการบรษทมอบหมาย

จำนวนการเขาประชมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดคาตอบแทนในป2550และป2551มดงน

รายชอกรรมการสรรหาและกำหนด ตำแหนงในคณะกรรมการสรรหา การเขาประชม/การประชม คาตอบแทน และกำหนดคาตอบแทน ทงหมด(ครง)

ป2550 ป2551

1.นายอดลย วนยแพทย ประธานกรรมการสรรหาและ 1/1 4/4 กำหนดคาตอบแทน 2.นายราชย วฒนเกษม กรรมการ 0/1 4/4

3.นางสาวกนกวล วรยประไพกจ กรรมการ 1/1 4/4


(D)TheExecutives TheCompany’sExecutivesasat31December2008areasfollows:

Name Position 1.Mr.Rutt Phanijphand PresidentandChiefExecutiveOfficer 2.Mr.Joompol Meesook AdvisorofPresidentandChiefExecutiveOfficer 3.Mr.Suang Chaisurote SeniorExecutiveVicePresident 4.Mrs.Suwanna Buddhaprasart SeniorExecutiveVicePresident 5.Mr.Pravit Choatewattanaphun FirstExecutiveVicePresident 6.Mr.Ravee Mongkoltavee ExecutiveVicePresident 7.Mr.Saenphin Sukhee ExecutiveVicePresident 8.Mr.Somchai Warunpantulak SeniorVicePresident,FinancialandAccountingDepartment 9.Mr.Somsak Jirarungruangvong SeniorVicePresident,CustomerTransactionServicedandTreasuryDepartment

2.2RemunerationforDirectorsandExecutives

(A)MonetaryCompensation - RemunerationforDirectors

TheCompanypaidoutcompensationto12directorsintheamountofBaht10.8millionin2007,andBaht10.7millionin2008.Thecompensationcanbeclassifiedasfollows:

(Unit:ThousandBaht)

2007 2008

Name Position Meeting Bonus Meeting Bonus Allowance Allowance

1. Mr.Chaiwat Hutacharoen*** ChairmanandAuditCommittee 540.0 710.5 270.0 673.12. Pol.Gen.Pow Sarasin* Chairman 540.0 710.5 540.0 673.13. Mr.Rutt Phanijphand Director,PresidentandChief 360.0 473.7 360.0 448.9 ExecutiveOfficer4. Mr.Adul Vinaiphat** DirectorandChairmanofAudit 480.0 631.6 506.5 598.4 Committee5. Mr.Anant Asavabhokhin Director 360.0 473.7 360.0 448.86. Mr.Adisorn Thananun-narapool Director 360.0 473.7 360.0 448.87. Miss.Kanokvalee Viriyaprapaikit Director 360.0 473.7 360.0 448.88. Mr.Joompol Meesook Director 360.0 473.7 360.0 448.89. Mr.Suang Chaisurote Director 360.0 473.7 360.0 448.810.Mrs.Suwanna Buddhaprasart Director 360.0 473.7 360.0 448.811.Mr.Rachai Wattanakasaem DirectorandAuditCommittee 480.0 631.5 480.0 598.412.Mr.Krit Phunratanamala**** DirectorandAuditCommittee 253.0 - 413.0 315.3

Total 4,813.0 6,000.0 4,729.5 6,000.0

Remark : *Pol.Gen.PowSarasinassumedthepositionasChairmanoftheCompanyasof23July2008and retiredconcurrentlyfromtheAuditCommitteeonthesamedate. **Mr.AdulVinaiphatassumedthepositiontheChairmanofAuditCommitteeasof23July2008. ***Mr.ChaiwatHutacharoenwastheChairmanandanAuditCommitteememberwhenhepassedaway on23June2008. ****Mr.KritPhunratanamalaassumedthepositionofAuditCommitteememberasof23July2008.


(ง) คณะผบรหาร

คณะผบรหารของบรษทณวนท31ธนวาคม2551มรายชอดงตอไปน

ชอ-นามสกล ตำแหนง

1. นายรตน พานชพนธ ประธานเจาหนาทบรหารและกรรมการผจดการ

2. นายจมพล มสข ทปรกษาประธานเจาหนาทบรหาร

3. นายซวง ชยสโรจน รองกรรมการผจดการ

4. นางสวรรณา พทธประสาท รองกรรมการผจดการ

5. นายประวทย โชตวฒนาพนธ ผชวยกรรมการผจดการอาวโส

6. นายรว มงคลทว ผชวยกรรมการผจดการ

7. นายแสนผน สข ผชวยกรรมการผจดการ

8. นายสมชาย วรณพนธลกษณ ผอำนวยการอาวโสฝายบญชและการเงน

9. นายสมศกด จรรงเรองวงศ ผอำนวยการอาวโสฝายบรหารการเงนและโอน

2.2คาตอบแทนกรรมการและผบรหาร

(ก)คาตอบแทนทเปนตวเงน

-คาตอบแทนกรรมการ

ป2550และป2551บรษทมการจายคาตอบแทนกรรมการรวม12ทานเปนจำนวนเงน10.8ลานบาทและ10.7ลานบาท

โดยแบงเปนคาตอบแทนในรปแบบตางๆดงน

(หนวย:พนบาท)

ป2550 ป2551

รายชอ ตำแหนง เบยประชม โบนส เบยประชม โบนส

1. นายชยวฒน หตะเจรญ*** ประธานกรรมการและกรรมการตรวจสอบ 540.0 710.5 270.0 673.1

2. พลตำรวจเอกเภา สารสน* ประธานกรรมการ 540.0 710.5 540.0 673.1

3. นายรตน พานชพนธ กรรมการประธานเจาหนาทบรหาร 360.0 473.7 360.0 448.9

และกรรมการผจดการ

4. นายอดลย วนยแพทย** กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ 480.0 631.6 506.5 598.4

5. นายอนนต อศวโภคน กรรมการ 360.0 473.7 360.0 448.8

6. นายอดศร ธนนนทนราพล กรรมการ 360.0 473.7 360.0 448.8

7. นางสาวกนกวล วรยประไพกจ กรรมการ 360.0 473.7 360.0 448.8

8. นายจมพล มสข กรรมการ 360.0 473.7 360.0 448.8

9. นายซวง ชยสโรจน กรรมการ 360.0 473.7 360.0 448.8

10. นางสวรรณา พทธประสาท กรรมการ 360.0 473.7 360.0 448.8

11. นายราชย วฒนเกษม กรรมการและกรรมการตรวจสอบ 480.0 631.5 480.0 598.4

12. นายกฤษณ พนธรตนมาลา**** กรรมการและกรรมการตรวจสอบ 253.0 - 413.0 315.3

รวม 4,813.0 6,000.0 4,729.5 6,000.0

หมายเหต : *พลตำรวจเอกเภาสารสนดำรงตำแหนงประธานกรรมการบรษทเมอวนท23กรกฎาคม2551และออกจากการเปน

กรรมการตรวจสอบเมอวนท23กรกฎาคม2551

**นายอดลยวนยแพทยดำรงตำแหนงประธานกรรมการตรวจสอบตงแตวนท23กรกฎาคม2551

***นายชยวฒนหตะเจรญซงดำรงตำแหนงประธานกรรมการและกรรมการตรวจสอบเสยชวตเมอวนท23มถนายน2551

****นายกฤษณพนธรตนมาลาดำรงตำแหนงกรรมการตรวจสอบตงแตวนท23กรกฎาคม2551


-RemunerationforExecutives Thetotalremunerationforthefirst4executivesbelowtheCompany’sPresidentandCEOincludingexecutivevicepresidentandabove,foratotalof6individualsin2007wasBaht42.9millionandforatotalof7individualsin2008wasBaht53.7million.(Thetotalremunerationforfirst4executivesbelowtheCompany’sPresidentandCEOandincludingexecutivevicepresidentandabovewasforthetotalof8individualsfromJanuarytoMayand7individualsfromJunetoDecember)Thedetailsareasfollows:

(Unit:millionBaht)

TypeofRemuneration 2007 2008

Salary 27.3 34.1 Bonus 14.1 17.7 ProvidentFund 1.5 1.9

Total 42.9 53.7

(B)OtherRemuneration TheCompanyanditssubsidiariessetupaProvidentFundforemployeeswhereeachemployeecontributesvoluntarily3-6%ofhis/hersalarytotheProvidentFund.TheCompanyanditssubsidiarieswillmatchthesameamounttotheProvidentFund.TheProvidentFundisregisteredtobemanagedbyalicensedfundmanagementcompanythatisincompliancewiththeProvidentFundActB.E.2542.

2.3CorporateGovernance TheCompanyrealizestheimportanceofgoodcorporategovernanceandthereforeactsaccordingtotheguidelinesoftheStockExchangeofThailandforgoodcorporategovernance.Thedetailsofeachprincipleareasfollows:

2.3.1 Shareholders’Rightsand 2.3.2 EquitableTreatmenttoShareholders TheCompanyhasapolicytotreatallshareholderswithequalrightsinallmattersincludingrightstoobtainsharecertificates,totransfersharesandtoreceivetheCompany’sinformation,toattendandvoteinshareholders’meeting,etc. Inaddition,theCompanyconsiderseachshareholderasequal.Therefore,inordertopromotegoodcorporategovernanceandtoshowthattheCompanytreatseveryshareholderequally,theCompanyhasapolicytoconferparticipationrightstoshareholdersintheShareholder’sAnnualGeneralMeetingof2009asfollows: - Propose additional agendas to the Shareholder’s Annual General Meeting of 2009 according to the Company’srules. - NominatequalifiedcandidatestobeelectedastheCompany’sdirectorsintheShareholder’sAnnualGeneral Meetingof2009accordingtotheCompany’srules.

On26November2008,theCompanydisclosedalettertoshareholdersintheStockExchangeofThailand’ssysteminordertoallowthemtheopportunitytoinformallyproposeanagendaand/ornominatedirectorsasmentionedabove.Theshareholdersmaydothisthroughusingthefaxnumber02-677-7003orviasendingE-mailstosupaphan@qh.co.th.Theshareholdermustlatermailthecompletesetoforiginalrelatingformsandrelateddocumentstothecorporatesecretaryduringthetimeperiodbetween1December2008to31December2008. TheCompanyhasputtogetherbothThaiandEnglishinvitationstotheshareholdersmeetingletterswithclearfacts,reason,director’sopinionanddetailsforeachagenda.Themeetingagendaisimportanttotheshareholdersandisfollowedaccordingtotheabidinglaws.Theselawsincludedconsiderationandapprovalofannualoperatingresults,considerationandapprovaloftheappointmentofadirectorandconsiderationofremunerationandbonusfordirectors.Thename,educationbackgroundandworkexperienceofeachdirectorisincluded.Forapprovalofauditorappointment,detailsabouttheauditorandinformationofindependency,shareholdingofauditorsoftheCompanyandcompensationfortheauditor,etc.mustbeincluded. TheCompanyassignedThailandSecuritiesDepositary(Thailand)Co.,Ltd.(TSD),theCompany’sregistrartosendoutinvitationtoshareholders’meetingletterstoshareholdersbeforethemeetingdatesothatshareholderscanreviewrelevant informationforeachmeetingagendabeforethemeeting.TheCompanyprovidedanattachedproxyformforshareholderswhocannotattendthemeetingthemselves.Thisformisincludedwiththemeetinginvitationletterandgivesclearrecommendationsinrequiredevidenceforattendingthemeetingandnotinawaytoburdentheshareholderinattendingthemeeting. TheCompanydisclosedtheinvitationtoshareholders’meetinglettersandproxyformwithdetailedinformationforeachagenda(bothinThaiandEnglish)viatheCompany’swebsite,www.qh.co.th.Theinvitationletterissentwellinadvanceofthemeetingtoallowtimeforshareholderstostudythedetailedinformationbeforethemeeting.


-คาตอบแทนคณะผบรหาร

คาตอบแทนรวมของคณะผบรหารสรายแรกตอจากกรรมการผจดการลงมาและผบรหารรายทสทกราย ซงรวมตงแตระดบผชวย

กรรมการผจดการขนไปจำนวน6ทานในป2550เปนจำนวนเงน42.9ลานบาทและจำนวน7ทานในป2551(คาตอบแทนรวมของ

คณะผบรหารสรายแรกตอจากกรรมการผจดการลงมาและผบรหารรายทสทกรายซงรวมตงแตระดบผชวยกรรมการผจดการขนไปจำนวน8ทาน

ชวงเดอนมกราคมถงพฤษภาคมและจำนวน7ทานชวงเดอนมถนายนถงธนวาคม)เปนจำนวนเงน53.7ลานบาทรายละเอยดดงน


ประเภทคาตอบแทน ป2550 ป2551

เงนเดอน 27.3 34.1

โบนส 14.1 17.7

เงนสำรองเลยงชพ 1.5 1.9

รวม 42.9 53.7

(ข)คาตอบแทนอนๆ บรษทและบรษทยอยไดจดตงกองทนสำรองเลยงชพพนกงานโดยทพนกงานสงเงนเขาเปนเงนสะสมของกองทนโดยสมครใจในอตรารอยละ3-6ของเงนเดอนและบรษทและบรษทยอยจายสมทบในอตรารอยละ3-6ของเงนเดอนเงนกองทนทจดทะเบยนบรหารโดยผจดการกองทนรบอนญาตแหงหนงโดยปฎบตตามขอกำหนดของพระราชบญญตกองทนสำรองเลยงชพพ.ศ.2542

2.3การกำกบดแลกจการ บรษทใหความสำคญกบการกำกบดแลกจการทด โดยบรษทไดปฏบตตามหลกการของการกำกบดแลกจการทด ตามแนวทางของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยโดยมรายละเอยดแตละหมวดดงน

2.3.1 สทธของผถอหนและ 2.3.2 การปฏบตตอผถอหนโดยเทาเทยมกน

บรษทมนโยบายทจะปฏบตตอผถอหนใหไดรบสทธอยางเทาเทยมกนทกเรองทเปนสทธอนพงไดรบไมวาจะเปนสทธในการไดรบใบหนสทธการโอนหนสทธในการรบทราบขอมลของบรษทสทธในการเขารวมประชมและลงคะแนนเสยงในทประชมผถอหนฯลฯ บรษทคำนงถงความสำคญของผถอหนทกรายดวยความเสมอภาคและเทาเทยมกนเพอเปนการสงเสรมการกำกบดแลกจการทดและแสดงถงการปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกนบรษทมนโยบายทจะใหสทธผถอหนมสวนรวมในการประชมสามญผถอหนประจำป2552ดงน - เสนอเรองเพอเปนวาระการประชมสามญผถอหนประจำป2552ตามหลกเกณฑทบรษทกำหนด - เสนอชอบคคลเพอเขารบการเลอกตงกรรมการในการประชมสามญผถอหนประจำป2552ตามหลกเกณฑทบรษทกำหนด

เมอวนท 26 พฤศจกายน 2551 บรษทไดเผยแพรหนงสอถงผถอหนผานระบบของตลาดหลกทรพยฯเพอเปดโอกาสใหผถอหนสามารถแจงเสนอวาระการประชมและ/หรอเสนอรายชอกรรมการดงกลาวขางตนอยางไมเปนทางการทางโทรสารท02-677-7003และE-mailaddressเลขานการผบรหาร[email protected]กอนสงตนฉบบแบบฟอรมทเกยวของพรอมแนบเอกสารหลกฐานประกอบทเกยวของอยางครบถวนและสมบรณถงเลขานการบรษทภายในวนท1ธนวาคม2551ถงวนท31ธนวาคม2551 บรษทไดจดทำหนงสอเชญประชมผถอหนภาษาไทยและภาษาองกฤษโดยมขอเทจจรงเหตผลความเหนกรรมการและรายละเอยดประกอบแตละวาระและอยางชดเจนโดยวาระในการประชมเปนวาระทมความสำคญกบผถอหนและไดปฏบตตามทกฎหมายไดกำหนดไวอาทเชนการพจารณาและอนมตผลการดำเนนงานในรอบปของบรษท การพจารณาและอนมตแตงตงกรรมการ รวมทงพจารณาคาตอบแทนและโบนสกรรมการโดยมรายชอประวตการศกษาประวตการทำงานของกรรมการและการพจารณาอนมตแตงตงผสอบบญชรบอนญาตโดยมรายละเอยดเกยวกบผสอบบญชรบอนญาตความเปนอสระและการถอหนของผสอบบญชรบอนญาตของบรษทและคาตอบแทนผสอบบญชรบอนญาตฯลฯ บรษทมอบหมายใหบรษทศนยรบฝากหลกทรพย(ประเทศไทย)จำกดซงเปนนายทะเบยนหนของบรษทเปนผจดสงหนงสอเชญประชมใหแกผถอหนลวงหนากอนวนประชมเพอใหผถอหนไดพจารณาขอมลประกอบวาระตางๆกอนการประชมบรษทไดอำนวยความสะดวกใหกบผถอหนทไมสามารถเขารวมประชมดวยตนเองโดยไดแนบแบบฟอรมการมอบฉนทะไปพรอมกบหนงสอเชญประชมและใหคำแนะนำในการแสดงหลกฐานเพอเขารวมประชมอยางชดเจนและไมเปนภาระของผถอหนในการเขารวมประชม บรษทไดเผยแพรหนงสอเชญประชมและหนงสอมอบฉนทะพรอมทงรายละเอยดประกอบแตละวาระการประชม(ทงภาษาไทยและภาษาองกฤษ)ผานwebsiteของบรษท‘www.qh.co.th’ลวงหนากอนการประชมเพอใหผถอหนไดมโอกาสศกษารายละเอยดกอนการประชม


In2008,theCompanyarrangedthefirstAnnualGeneralMeetingforshareholderson23April2008(theCompanyassignedThailandSecuritiesDepositoryCo.,Ltd.tosendoutinvitationtothemeetingletterstotheshareholderson9April2008andalsodisclosedtheinvitationletterwithdetailedinformationforeachmeetingagenda(bothinThaiandinEnglish)viatheCompany’swebsite,(www.qh.co.th)onthesameday).TheCompanyelectedtoholdtheshareholders’meetingatitsheadoffices(Q.HouseLumpiniBuilding,SathornRoad,Bangkok)becauseitisaneasilyaccessiblelocation. AttheShareholder’sAnnualGeneralMeeting2008,12outof12directorsattendedthemeeting.ThisincludedtheChairmanoftheAuditCommittee,4independentdirectors,4executivedirectors,and4non-executivedirectors.Inaddition,theCompany’s auditorswere invited to observe themeeting.At theAnnualGeneralMeeting, the shareholderswhoattendedthemeetingallhadequalrights. Atthemeeting,thetimegivenforeachpointontheagendawasallottedappropriately.Therewasnoadditionalagendabesidestheagendaassenttotheshareholdersintheinvitationletter.Furthermore,theCompanyencouragedshareholderstoexpressopinionsandtoaskquestionsextensively.Dependingontheirshareholdings,shareholdershadonevote/shareat themeeting.Votecountingwasdone throughbarcodeand thesummaryof thevotecountwasdisplayedonamonitoranditwasexecutedwithtransparencyandaccuracy.Inaddition,whenvotingwascarriedoutforthedirectorappointmentsagenda,thevotingwasdoneforonecandidateatatime. TheCompanypreparedthememorandumoftheShareholders’AnnualGeneralMeetinginbothThaiandEnglishwithin14daysafterthemeeting.TheCompanyrecordedaccurateandconcisedetailsofthemeetingandresolutionsmade.Shareholderscanreviewthemeetingnotesatwww.qh.co.th.

SupervisionoftheUseofInsiderInformation

DetailsaswrittenintheSection:ManagementNo.2.4SupervisionoftheUseofInsiderInformation.

ProcedureforConnectedTransactionsandConflictsofInterestTransactions TheCompanyhasthepolicythatitsoperationsmustbeinaccordancewiththehigheststandardsoflaws,relevantregulations,andbusinessethics.

TheAuditCommitteehasregularlyreviewedconnectedtransactionsandhasattemptedtoensurethattheconditionsforthetransactionsservethebestinterestoftheCompanybytreatingthemastransactionswithoutsidersonan“arm’slengthbasis.”TheAuditCommitteealsosupervisestheCompanytoproceedanddiscloserelevantinformationoftheserelatedtransactionscompletelyandincompliancewithofficialregulations.

Inaddition,theCompanyhasensuredthattheshareholdingstructuresamongtheCompany,subsidiaries,associatedandrelatedcompanieswillnotposeanyconflictsofinterests.TheCompanyhasmadeanannouncementoftheacquisi-tion/disposalofassetsandofrelatedtransactionsforallemployeesinorderfortheseemployeestobeawareoftheguidelinesforcompliancewiththeofficialregulations.

ThedetailsofconnectedtransactionsareshownintheSection:ConnectedPartyTransaction.

2.3.3 RolesofStakeholders TheCompanyhasadetailedpolicyregardingtreatmentandresponsibilityforeachgroupofstakeholdersundertheCompany’spolicyofgoodcorporategovernance.Thetreatmentstowardseachgroupofstakeholdersareasfollows:

Employees TheCompanyisfullyawarethatemployeesarethekeyfactorwhichwillcontributetotheCompany’ssuccessandgrowth.Therefore,theCompanyhasapolicytosupporthumandevelopmentofallemployees.Thecompanywantstheemployeestohaveknowledge,skillsandhopestoseethesetraitsbalancedevenlyamongstallemployees.Furthermore,theCompanyensuresequalityamongemployeesandoffersfairandappropriatecompensationandwelfaretoemployeesaccordingtoposition,roles,andresponsibilities,suchasfollows:

EmployeesWelfare - TheCompanyprovidesuniformsforemployeeswhoarereceptionistsorsalesassociatesstationedinhousing andserviceapartmentprojects. - TheCompanyprovidesreimbursementoftheannualoutpatientmedicalexpensesnotexceedingBaht6,000 perperson. - TheCompanybringsbasketsfullofitemstoemployeeswhentheyareinjuredfromanoperation,aswellas, whengivingbirthtoachildatthehospital. - TheCompanyhaslaunchedtheEmployeeStockOptionProgramandprovidentfundtorewardemployeesfor theirwell-intendedeffort incarryingoutduties.Thishelps tomotivateemployeesand in turncreates the maximumbenefittotheCompany. - TheCompanysetupaWelfareCommitteetotakecarethewell-beingandhealthofemployees.Thisincludes providingnursingroomswithregisterednursesstationedtoprovideconsultations,recommendationsandfirst aidtoemployeesandprovidingannualhealthcheck-upforemployees.


ในป2551บรษทไดมการจดประชมสามญผถอหน1ครงเมอวนท23เมษายน2551(บรษทไดมอบหมายใหบรษทศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จำกด ผจดสงหนงสอเชญประชมใหแกผถอหน ในวนท 9 เมษายน 2551 พรอมทง เผยแพรหนงสอเชญประชมพรอมทงรายละเอยดประกอบแตละวาระการประชม(ทงภาษาไทยและภาษาองกฤษ)ผานwebsiteของบรษท‘www.qh.co.th’ในวนเดยวกน)โดยบรษทไดอำนวยความสะดวกใหกบผถอหนในการเขารวมประชมผถอหน โดยเลอกสถานทในการประชมทเดนทางมาโดยสะดวก คอทสำนกงานใหญอาคารควเฮาสลมพนถนนสาทรกรงเทพฯ การประชมสามญผถอหนประจำป2551มกรรมการเขารวมประชมรวม12ทานจาก12ทานประกอบดวยประธานกรรมการตรวจสอบกรรมการอสระ4ทานกรรมการทเปนผบรหาร4ทานและกรรมการทไมไดเปนผบรหาร4ทานรวมทงไดเชญผสอบบญชรบอนญาตของบรษทเขารวมเปนผสงเกตการณในการประชมสามญผถอหนโดยการประชมดงกลาวผถอหนทกทานทเขารวมประชมมสทธเทาเทยมกนทกประการ

การประชมมการจดสรรเวลาในการประชมตามวาระตางๆอยางเหมาะสมโดยไมมวาระอนเพมเตมนอกเหนอจากวาระตามหนงสอเชญประชมสามญผถอหนและสงเสรมใหผถอหนมโอกาสแสดงความคดเหนและซกถามขอสงสยไดอยางเตมทตลอดจนมสทธออกเสยง1หนตอ1เสยงในการประชมตามสทธทถอหนอยโดยมการนบคะแนนเสยงดวยระบบbarcodeและสรปผลคะแนนเสยงในแตละวาระดวยความโปรงใสและถกตองขนบนจอภาพใหทราบโดยทวกน นอกจากน ในวาระการเลอกตงกรรมการบรษทจะมการลงคะแนนเสยงเลอกกรรมการเปนรายบคคล บรษทไดจดทำรายงานการประชมผถอหนทงภาษาไทยและภาษาองกฤษ เสรจภายใน 14 วน ซงรายงานการประชมมการบนทกรายละเอยดการประชมมตทประชมอยางถกตองชดเจนและจดใหผถอหนสามารถตรวจดไดทwww.qh.co.th

การดแลเรองการใชขอมลภายใน

ตามรายละเอยดทแสดงไวแลวในสวนของการจดการขอ2.4การดแลเรองการใชขอมลภายใน

การทำรายการเกยวโยงกนและความขดแยงทางผลประโยชน บรษทมนโยบายหลกวาการดำเนนธรกจของบรษทจะเปนไปตามมาตรฐานสงสดในการปฏบตงานโดยชอบดวยกฎหมายกฎระเบยบทเกยวของรวมทงหลกจรรยาบรรณ คณะกรรมการตรวจสอบมการพจารณารายการของกจการทเกยวของกน หรอเกยวโยงกน อยางสมำเสมอ ใหมเงอนไขการทำรายการโดยคำนงถงผลประโยชนสงสดของบรษทเปนสำคญเสมอนทำรายการกบบคคลภายนอก(arm’slengthbasis)และควบคมดแลใหบรษทปฏบตเรองรายการเกยวโยงทงขนตอนการทำรายการและการเปดเผยขอมลรายการเกยวโยงใหถกตองครบถวนตามขอกำหนดของทางการทกประการ

รวมถงบรษทไดพยายามจดโครงสรางการถอหนระหวางบรษท บรษทยอย บรษทรวม และบรษททเกยวของ เพอหลกเลยงความขดแยงทางผลประโยชนทอาจเกดขนและบรษทไดจดทำประกาศทเกยวของกบรายการไดมา/จำหนายสนทรพยของบรษทและการทำรายการทเกยวโยงกน เพอใหพนกงานไดทราบแนวทางการปฏบตทถกตองตามขอกำหนดของทางการ ดงไดแสดงรายละเอยดรายการเกยวโยงกนไวแลวในสวนของรายการระหวางกน

2.3.3 บทบาทของผมสวนไดเสย บรษทคำนงถงผมสวนไดเสยในกลมตางๆ โดยไดมการกำหนดนโยบายเกยวกบการปฏบตและความรบผดชอบตอผมสวนไดเสยในกลมตางๆไวในนโยบายการกำกบดแลกจการของบรษทโดยบรษทมการปฏบตตอผมสวนไดเสยกลมตางๆดงน

กลมพนกงาน บรษทตระหนกดวาพนกงานเปนปจจยหลกทมความสำคญปจจยหนงทจะสงเสรมใหบรษทประสบความสำเรจและเตบโตกาวไปขางหนาบรษทจงมนโยบายทสงเสรมและสนบสนนการพฒนาบคลากรทกคนของบรษทใหเปนผมความรและความสามารถ รวมทง ดแลพนกงานใหมความเสมอภาคใหผลตอบแทนและสวสดการทเหมาะสมและเปนธรรมตามตำแหนงหนาทและความรบผดชอบตวอยางเชน

ดานสวสดการพนกงาน - บรษทจดใหมสวสดการเครองแบบพนกงานสำหรบผทปฏบตหนาทพนกงานตอนรบหรอพนกงานขายทประจำอยทโครงการบาน และโครงการเซอรวสอะพารตเมนต - บรษทจดใหมสวสดการเบกคารกษาพยาบาลกรณคนไขนอกไมเกน6,000บาทตอคนตอป - บรษทจดใหมสวสดการกระเชาเยยมพนกงานกรณเจบปวยจากการปฏบตงานและกรณคลอดบตร - บรษทมโครงการ EmployeeStockOptionProgramและกองทนสำรองเลยงชพ ขนเพอเปนขวญและกำลงใจตอบแทน ความตงใจในการปฏบตงานของพนกงานอกทงเปนการสนบสนนใหพนกงานทมเทในการปฏบตงานอนจะสงผลใหเกดประโยชน สงสดแกบรษท - บรษทไดจดตงคณะกรรมการสวสดการเพอดแลเรองสวสดการและสขภาพพนกงานเชนจดใหมหองพยาบาลและมพยาบาล วชาชพประจำ เพอใหคำปรกษา คำแนะนำ และการปฐมพยาบาลในเบองตนแกพนกงาน รวมทงมสวสดการตรวจสขภาพ ประจำปของพนกงาน


- TheCompanyprovides life, group-accident and group-health (IPD) insurancewithGenerali LifeAssurance (Thailand)Co.,Ltd. - TheCompanyalsoprovidesotherwelfarethatcovertheemployees’familiessuchasfinancialaidtoemployees andfamilies(husband,wife,andchildren)incaseofdeath,andwelfareonscholarshipallowanceforemployees’ children(in2008therewerethetotalof27scholarshipstotalingBaht216,000).

Furthermore,theCompanyprovidescommunicationchannelstoprovideinformationaboutthesebenefitstoemployees.TheCompanyprovidesE-mailaddressestoemployeesandajournalissuedevery2monthstodistributeinformationaboutnewemployees,corporateactivitieswithclients,trainingandrelationshipbuilding,managementknowledge,andimportantchangestotheCompany.Moreover,theCompanysetsupasuggestionboxtoreceivecommunicationfromemployees.Thissuggestionboxisforemployeestoexpresstheiropinionsfreelyortofileanycomplaintinregardstotheirwork.TheCompanyalsoperformedasatisfactorysurveyinregardstohumanresourcesmanagementincludingsatisfactiononremunerationandwelfare,opinionsonsuperiorsandopinionsinregardstowork.Theinformationandsuggestionsreceivedfromvariouschannelsareusedseriouslybythemanagementcommitteeindeterminingwaystocorrectandimprovethingsthatareofbestinterestofallstakeholders.

TrainingandEmployeeDevelopment FortheCompany’ssustainedandcontinualgrowthandsuccess,humandevelopmentisamajorpolicyoftheCompany.Therefore,theCompanyestablishedtheOfficeofWelfare,Salary,andTrainingtoorganizedcoursesandguide-linestoimproveskillsandknowledgeofemployeesappropriatetotheirskilllevel.TheCompanywantstoensurethatitshumanresourcesareknowledgeableandhaveadequateskillsintheiroperationandcancompetewithotherdevelopersinthemarketeffectivelyandefficiently. TheCompanyhassetupCoreCoursesforemployeesfromdifferentlevelstoattend.Theseinclude: - Orientationfornewemployeestoensurethattheylearnofpolicies,rulesandregulations,theCompany’sbusiness structure,informationaboutthepracticesintheirparticulararea,andinformationonvariousrelevantbenefits includingsalaryandwelfarethattheyshallreceivefromtheCompany. - CustomerComplaintManagementCoursetoprovideoperationalemployeeswhoseworkrequiresdirectcontact withcustomersfromalllinesofbusinesswithsufficientskillstomanageandcorrectthecustomers’complaints. In thiscourse,employeesareallowedtoparticipatebycontributing ideasandopinionsonhowtosatisfy customerswhichcanlaterbeadaptedtouseinrealoperationseffectivelyandefficiently.Thisisdonetocreate maximumbenefitstocustomersandfortheCompany.Furthermore,therearecoursesinEmotionalQuotient DevelopmentforBasicOperationandBasicQualityServices. - IntroductionandAdvancedTeamBuildingCoursestoallowemployeestodevelopcapabilitiestoworkasa teameffectively.ThisincludesdevelopmentofEmotionalQuotientforwork. - IntroductionandIntermediateManagementSkillsCoursestocultivateleadershipinemployeesinordertoenhance theircapability,aswellas,knowledgeofhowtoutilizeexistingcapabilities.Inaddition,trainingtodevelop specific skills among supervising employees are available, including skills for lowermanagement, personal development, coordination, mentoring, delegation work and follow-up and quality control; plus courses in DevelopmentofEmotionalQuotientforEffectiveManagementandArtsofProblemSolvingandDecisionMaking. Allisdonetoprovidesupervisingemployeesatalllevelwithanabilitytomanagecapabilitiesoftheirstaff effectivelyandinawaywhichcreatesmostbeneficialresults. - FinancialAssistanceonEducation(ScholarshipAllowance)forMasterofBusinessAdministration(MBA)and MiniMBA,executivedevelopmentcourses.In2008theCompanygrantedthetotalof4MiniMBAscholarships totalingBaht396,000. Furthermore,theCompanysupportsthecontinualorganizationof“5SActivities”inordertocreateandcultivatehygienicpracticesandbehaviorsintheorganization.Thisistoincreaseeffectivenessandefficiencyinoperation,productionandmanagement,aswellas, toenhanceagoodworkingenvironmentsuch improvedcleanlinessandareduction inaccidents,improvementsintheeaseoflocatingdocumentsandgraduallyenhancemoreeffectivemanagement.

Customers TheCompanyhassetoutguidelinesofpracticetowardcustomersintheCompany’sethicalstandard,whichcanbeviewedatwww.qh.co.th.TheCompanystrictlyabidesbytheseguidelinesandtakesresponsibilitiesofcustomers’needsbyproducingqualityproductsandbygivingqualityservicesunderthepolicy“Housewith5Qualities”(thesequalitiesareSplendidDesign,PremiumGradeMaterials,HighClassSociety,Highlysecured,andSincereandHonestservice).TheCompanyannouncedtothepublicofthesequalitiesandalwaysadherestothem.In2008,theCompanyorganizedactivi-tiesaccordingtoitsnatureofbusinessasfollows:


- บรษทจดใหมการประกนชวต และอบตเหตแบบกลม การประกนสขภาพแบบกลม (กรณคนไขใน) กบบรษท เจนเนอราล ประกนชวต(ไทยแลนด)จำกด - บรษทจดใหมระบบสวสดการอนๆทรวมถงครอบครวพนกงานเชนสวสดการเงนชวยเหลอพนกงานและครอบครว(สามภรรยา บตร)กรณเสยชวตสวสดการทนการศกษาบตรพนกงาน(ป2551จำนวน27ทนรวม216,000บาท)

นอกจากน บรษทไดเปดชองทางการสอสารและรบขาวสารขอมลตางๆ ทเกยวกบผลประโยชนของพนกงาน โดยบรษทไดจดทำE-mailaddressใหกบพนกงานมวารสารสมพนธประจำทกๆ2เดอนซงจะแจงขาวสารเกยวกบพนกงานเขาใหมกจกรรมตางๆทบรษทได

ดำเนนการรวมกบลกคา การอบรมและสารสมพนธพนกงาน ความรเรองการจดการ และการเปลยนแปลงทสำคญของบรษท รวมทง บรษทยงไดจดทำกลองรบฟงความคดเหน ขอเสนอแนะของพนกงาน หรอเรองการรองทกขตางๆทเกยวกบการปฏบตงาน รวมถงไดมการจดทำแบบสำรวจพนกงานบรษททกคนเกยวกบความคดเหนดานการจดการทรพยากรบคคลซงจะรวมถงความพงพอใจเกยวกบรายไดและสวสดการดานตางๆความเหนตอผบงคบบญชาความคดเหนเกยวกบงานโดยขอมลและขอเสนอแนะตางๆทไดรบจากทกชองทางนนจะไดรบการพจารณาอยางจรงจงจากคณะกรรมการจดการเพอทจะกำหนดแนวทางแกไขและปรบปรงใหเกดประโยชนสงสดแกทกฝาย

ดานการฝกอบรมและพฒนาพนกงาน เพอการพฒนาและเตบโตอยางยงยนและตอเนองของบรษท บรษทมนโยบายในการพฒนาบคลากร โดยกำหนดใหสำนกสวสดการเงนเดอน และฝกอบรม จดหลกสตรและแนวทางการพฒนาความร ความสามารถ และทกษะตางๆ ทเหมาะสมใหแกพนกงานแตระดบชนเพอใหมนใจวาบคลากรของบรษทมความรความสามารถอยางเพยงพอในการปฏบตงานและสามารถแขงขนกบผประกอบการในตลาดไดอยางมประสทธผลและประสทธภาพ โดยบรษทไดกำหนดหลกสตรหลก (CORE COURSE) เพอใหพนกงานในระดบชนตางๆ ของบรษทเขาอบรมตามหลกสตรหลกทกำหนดไวตวอยางเชน - การปฐมนเทศพนกงานใหมเพอใหพนกงานใหมทกรายไดรบทราบนโยบายขอบงคบกฎระเบยบโครงสรางธรกจของบรษท และขอมลเกยวกบการปฏบตงานในสายงานของตนเองรวมถงสวสดการและผลประโยชนตางๆทพนกงานจะไดรบจากบรษท - หลกสตรการจดการขอรองเรยนของลกคาอบรมใหกบพนกงานในระดบปฏบตการทกสายงานทตองตดตอโดยตรงกบลกคาเพอให พนกงานสามารถจดการ และแกไข ขอรองเรยนของลกคา โดยใหพนกงานมสวนรวมในการคด การปฏบตการ การแสดง ความคดเหนรวมทงการตอบสนองความตองการและความพงพอใจของลกคาทงนเพอใหเกดประโยชนสงสดตอลกคาและบรษท และสามารถนำไปประยกตใชไดกบการทำงานจรงไดอยางมประสทธผลและประสทธภาพ นอกจากนยงมหลกสตรการพฒนา ความฉลาดทางอารมณเพอการทำงานเบองตนรวมถงการบรการทมคณภาพเบองตน - หลกสตรการพฒนาทมงานระดบตนและระดบสง เพอใหพนกงานพฒนาศกยภาพในการทำงานรวมกนเปนทมอยางมประสทธภาพ ไดแกการพฒนาความฉลาดทางอารมณเพอการทำงาน - หลกสตรทกษะผบรหารระดบตนและระดบกลางเพอพฒนาภาวะผนำของพนกงานใหมศกยภาพสงขนและสามารถนำศกยภาพ ทมอยมาใชไดอยางเตมท รวมถงการจดอบรมเพอเสรมทกษะเฉพาะดานใหกบพนกงานในระดบบงคบบญชา ไดแก ทกษะ ผบรหารระดบตนทกษะการพฒนาตนเองทกษะการประสานงานทกษะการสอนงานทกษะการมอบหมายและการตดตามงาน การควบคมคณภาพการพฒนาความฉลาดทางอารมณเพอการบรหารทมประสทธภาพศลปะการแกปญหาและตดสนใจเพอ ชวยใหหวหนางานในแตละระดบสามารถบรหารศกยภาพของพนกงานในบงคบบญชาไดอยางมประสทธภาพ และเกดประสทธผล สงสดอกดวย - บรษทใหการสนบสนนทนการศกษาในระดบปรญญาโทดานการบรหารจดการ(MBA)และหลกสตรพฒนาผบรหาร(MiniMBA) ซงในป2551บรษทไดใหทนการศกษาหลกสตรพฒนาผบรหาร(MiniMBA)จำนวน4ทนรวม396,000บาท นอกจากนบรษทยงสนบสนนใหมการจดทำกจกรรม5สอยางตอเนองเพอเปนการเสรมสรางสขลกษณะและการสรางสขนสยในสถานททำงานโดยเปนการเพมประสทธภาพในการปฎบตงานดานการผลตและการบรการรวมทงสงเสรมใหเกดสภาพแวดลอมทดในสถานททำงานเชนชวยลดสงสกปรกลดอบตเหตและการคนหาเอกสารสะดวกรวดเรวขนและพฒนาไปสระบบการบรหารงานใหมประสทธภาพ

กลมลกคา บรษทมการกำหนดแนวทางในการปฏบตตอลกคาในจรรยาบรรณของบรษทซงสามารถดไดท www.qh.co.th และบรษทไดปฏบตอยางเครงครดและเอาใจใสรบผดชอบตอลกคา ดวยการผลตสนคาและใหบรการทมคณภาพ ภายใตนโยบาย “บาน 5 คณภาพ” (อนไดแกออกแบบสวยลำสมยวสดเยยมสงคมดความปลอดภยสงและบรการอยางจรงใจและซอสตย)โดยบรษทไดประกาศตอสาธารณะและบรษทไดยดมนนโยบายนอยางเครงครดเสมอมาซงในป2551บรษทไดดำเนนการกจกรรมตางๆแยกตามประเภทธรกจไดดงน


LandandHousesforSaleBusiness - The Company organized many events and activities in various housing projects in 2008. These projects includeCasaVilleSrinakarin,VararomPhahonyothin-Saimai,LaddaromWatcharapol,LaddaromElegancePhraram 5andPrukpiromRegent-Pinklaoetc.Theeventsandactivitiesorganizedin2008includedidealand,funland, healthland,walkrally,healthcheck-up,fabricbagpaintingandQHMDay,etc. - TheCompanyhelpedtocoordinateandorganizetheestatejuristicentityfortheprojects.Thereisthetotal of11housingprojectsthathadalreadyregisteredthejuristicentitywithcommitteesonboard.Theseprojects includePrukpiromRegent-Sukhumvit,LaddaromElegancePhraram2,LaddaromEkamai-Ramintra,Laddarom Petchkasem69,etc. - TheCompanyorganizedactivitiestofostergoodrelationshipsbetweentheCompany,generalcontractorsand customers.Thisisdonetoprovideopportunitiesforcustomerstoaskquestionsabouthowtousetheequipment installedinthehouseandtodistribute“Howtomaintainahouse,”manual.

ServicedApartmentBusiness TheCompanyregularlyorganizedeventsandactivitiesformonthlyorthefestiveseasonsinordertofosteragoodrelationshipwithcustomers.Theseactivitiesinclude: - ChristmasandHappyNewYear2008PartyatCentrePointSukhumvit-ThonglorandCentrePointSaladaeng. Attheseevents,customerswereprovidedwithfunfromgames,presentsandvariousprizedraws.Manycustomers participatedintheactivitiesincludingsinging. - “TasteofNoodles”eventatCentrePointWirelessRoadwasorganizedon26July2008.Atthisevent,noodle dishessuchasThainoodle(Kauytiew),pasta,PadThaiandSpaghettiwasprovidedtoapproximately70 attendingcustomers. - “ColorfulThaiDesserts”eventatCentrePointPetchburiandCentrePointLangsuanon19July2008.These eventsofferedfusionThaidessertswithstaffprovidinginformationaboutthedessertstocustomers.Therewere 80customersattendingtheeventatCentrePointPetchburiand35customersatLangsuan. - TheCompanyorganizedHalloweenpartiesatCentrePointSukhumvit-Thonglor,CentrePointPetchburi,Centre PointLangsuan,CentrePointSilom,andCentrePointRatchadamri.Theywerewell-receivedbycustomers.

OfficeBuildingsforRentBusiness TheCompanyregularlyorganizedeventsandactivitiesgivingconsiderationfortheirappropriatenessgiventhenatureofbusinessandlocation.Theywereorganizedinordertofostergoodrelationshipswithcustomers.Theseeventsincluded: - ThemeritmakingeventyearlyonNewYear’sDay.TheCompanyinvitedcustomerstoparticipateinthemerit-making eventandtolistentoaDharmatalkatallthebuildingsinvitedyear. - TheSongkranFestivalevent.TheCompanyarrangedforthelocationandinvitedtheBuddhaforcustomersin thebuildingtopourtheBuddhawaterforluckandcontinualprosperity. - ThebuildingmanagementoftheQ.HouseLumpinibuildingincooperationwiththeNationalBloodCenter,Thai RedCrossSocietyorganizedtheannualblooddonationmeritmakingactivityfordedicationofmerittoHRH thelatePrincessGalyaniVadhanaNo.1on4February2008.Everyonewassmilingattheevent.

Inaddition,theCompanyprovidesachannelsocustomerstomakeacomplaintandsharetheiropinionviatheCompany’swebsite“www.qh.co.th”under“contactus”section.

BusinessPartners TheCompanyadherestothevalueofbusinesspracticesthatupholdhonesty,transparencyandfornottakingadvantageofpartners.TheCompanyalsoconsidersfairnessandbusinessappropriatenessforthemaximummutualbenefitinordertopreventdamagetotheCompany’sreputation.TheCompanyalsowillnotgoagainstthelaw,moralstandards,ethics,cultures, and good tradition. The Company purchases products and services from partners according to businessterms,aswellas,actingaccordingtocontractsthat ithaswithitspartners.TheprocurementprocessistransparentandtheCompanyhasusedtheSupplyChainsystemwhenorderingproductstoreducesteps,timeanddocumentsinthetransactionallowingpartnerstimetoprepareproductsonatimelybasis.Inconductingbusiness,theCompanyconsiderspartnerswhichwillhelptopromotemaximumeffectiveness.Forinstance,ifthematerialpricesincreasehigherthanwhatisspecifiedinthecontract,theCompanywillcarefullyexaminethepriceadjustmentsandrevisenewpricestothebusinesspartners.Inthepastyear,theCompanynevermadealatepaymentexceptwhenitspartnersdidnotactaccordingtothecontractorbreachedtheconditionsagreedupon.TheCompanyiswellawarethatitspartnersarekeyfactorsofthesuccessandsupportinordertoproducegoodproductsandprovideattractiveserviceswithgoodqualityandfairprices.


ธรกจขายบานและทดน - บรษทไดจดงานและกจกรรมในหลายๆโครงการในระหวางป2551ไดแก โครงการคาซาวลลศรนครนทร โครงการวรารมย พหลโยธนสายไหมโครงการลดดารมยวชรพลโครงการลดดารมยอลแกรนดพระราม5โครงการพฤกษภรมยรเจนท ปนเกลาฯลฯซงงานและกจกรรมทไดดำเนนการในระหวางป 2551 เชนลานไอเดยลานสนกลานสขภาพWalkRally การตรวจสขภาพการเพนทกระเปาผาและQHMDayฯลฯ - บรษทชวยประสานงานและรวมดำเนนการจดตงนตบคคลหมบานจดสรรสำหรบโครงการบานทไดปดโครงการแลวซงโครงการ บานทไดจดจดตงนตบคคลบานจดสรรแลวเสรจและมคณะกรรมการนตบคคลมจำนวน11โครงการเชนโครงการพฤกษภรมย รเจนท สขมวท โครงการลดดารมย Elegance พระราม 2 โครงการลดดารมย เอกมย-รามอนทรา โครงการลดดารมย เพชรเกษม69ฯลฯ - บรษทไดจดกจกรรมสรางความสมพนธอนดระหวางบรษทและผรบเหมากอสรางกบลกคาทงนเพอใหลกคาไดสอบถามขอสงสย

และปญหาตางๆเกยวกบการใชงานอปกรณประจำบานนอกจากนกมการแจกคมอการบำรงรกษาบาน

ธรกจอาคารหองชดพกอาศยใหเชา(ธรกจเซอรวสอะพารตเมนต) บรษทมการจดงานและกจกรรมตางๆเปนประจำทกเดอนตามเทศกาลตางๆทกโครงการเพอเปนการสรางความสมพนธทดระหวางบรษทกบลกคาตวอยางเชน - การจดงาน Christmas Party & Happy New Year 2008 ทเซนเตอรพอยท สขมวท-ทองหลอ และเซนเตอรพอยท ศาลาแดงซงภายในงานมเกมสมของขวญและรางวลตางๆแจกมากมายโดยมลกคาไดมารวมกจกรรมและรวมรองเพลงสราง ความครกครนในงานรวมกน - การจดกจกรรมTasteofNoodleทเซนเตอรพอยทวทยเมอวนท26กรกฎาคม2551โดยอาหารประเภทเสนแบบตางๆ เชนกวยเตยวพาสตาผดไทยสปาเกตตซงไดจดไวบรการลกคาทมารวมงานประมาณ70ทาน - การจดกจกรรม Colorful Thai Desserts ทโครงการเซนเตอรพอยท เพชรบร และเซนเตอรพอยท หลงสวน เมอวนท 19 กรกฎาคม 2551 โดยจดใหลกคารวมทานขนมหวานไทยประยกต และจดใหมพนกงานคอยบรการและแนะนำขนมไทย แตละชนดแกลกคามลกคาใหความสนใจเขารวมทงสน80ทานและ35ทานตามลำดบ - การจดกจกรรมวน Halloween ทโครงการเซนเตอรพอยท สขมวท-ทองหลอ โครงการเซนเตอรพอยท เพชรบร โครงการ เซนเตอรพอยท หลงสวน โครงการเซนเตอรพอยท สลม และโครงการเซนเตอรพอยท ราชดำร ในชวงเทศกาลฮาโลวนใน แตละตกอยางครกครนและลกคาใหการตอบรบดวยด

ธรกจอาคารสำนกงานใหเชา บรษทมการจดงานและกจกรรมตางๆตามความเหมาะสมของประเภทธรกจและสถานท เพอเปนการสรางความสมพนธทดระหวางบรษทกบลกคาตวอยางเชน - การจดงานทำบญตกบาตรเนองในวนขนปใหมของทกปบรษทไดเรยนเชญลกคาของบรษทรวมกนทำบญตกบาตรและฟงเทศน ทกอาคารเปนประจำทกป - การจดงานเทศกาลสงกรานต โดยบรษทไดจดเตรยมสถานทและอญเชญพระพทธรป เพอใหลกคาในอาคารไดสรงนำพระ เพอความเปนสรมงคลซงจดขนเปนประจำทกป - ฝายบรหารอาคารQ.HouseLumpiniรวมกบศนยบรจาคโลหตแหงประเทศไทยสภากาชาดไทยไดจดกจกรรมบรจาคโลหต เพอถวายเปนพระราชกศล แดสมเดจพระเจาพนางเธอ เจาฟากลยาณวฒนา กรมหลวงนราธวาสราชนครนทร ประจำป ครงท1ในวนท4กมภาพนธ2551ซงบรรยากาศในวนนนทกคนตางยมแยมแจมใส

นอกจากนนยงจดใหมชองทางใหลกคารองเรยนหรอแสดงความคดเหนไดผานทาง web site ของบรษท “www.qh.co.th”(ในสวนของcontactus)

กลมคคา บรษทยดมนในการดำเนนธรกจกบคคาอยางซอสตย โปรงใส และไมเอาเปรยบคคา โดยคำนงถงความเสมอภาคและความเหมาะสมทางธรกจเพอใหเกดผลประโยชนสงสดรวมกนโดยไมนำมาซงความเสอมเสยตอชอเสยงของบรษทไมขดตอกฎหมายศลธรรมจรรยาวฒนธรรมและประเพณอนด มการซอสนคา และบรการจากคคาตามเงอนไขทางการคา รวมถงการปฏบตตามสญญาตอคคาอยางเครงครด มการจดซอจดจางอยางโปรงใสโดยบรษทไดนำระบบSupplyChainนำมาใชในการสงซอสนคาเพอลดขนตอนลดเวลาและเอกสารตางๆในการตดตอระหวางคคาและบรษท และมเวลาใหคคาไดจดเตรยมสนคาไดทนตามระยะเวลาทกำหนดไว บรษทคำนงถงคคาทจะทำธรกจรวมกนไดอยางมประสทธภาพ เชน หากราคาสนคามการปรบราคาสงขนกวาทไดทำขอตกลงเรองราคาลวงหนากบคคาไวแลว บรษทจะพจารณาอยางรอบคอบและมเหตผลโดยการปรบราคาใหกบคคาและรอบปทผานมาบรษทไมเคยชำระคาสนคาเลยวนครบกำหนดชำระสนคาเวนแตคคามไดปฏบตตามเงอนไขหรอผดเงอนไขทตกลงกนไว ดวยบรษทตระหนกดวาคคาเปนปจจยหนงทมสวนความสำคญในการสนบสนนใหบรษทสามารถผลตสนคาและใหบรการแกลกคาอยางมคณภาพดวยราคาทยตธรรมเชนกน


Banks,FinancialInstitutionsandLenders TheCompanyadherestothevalueofactingtowardbanks,financialinstitutions,andlenderswithhonesty.TheCompanyrepayscapitalandinterestonatimelybasis.TheCompanyalsostrictlyfollowstheconditionsandrulesthatarespecifiedinthelendingcontractandinotheragreements.TheCompanyalsoadherestotherulesofgoodcorporategovernance.Furthermore,inthepast3yearstheCompanyhasnevermadealatepayment.

Society,Community,andEnvironment TheCompanyalwayssupportsactivitiesthatarebeneficialtothesociety,thecommunityandtotheenvironment.In2008,theCompanydonatedmoneytoprojectsandphilanthropicorganizationsasfollows: - HelpedAIDSPatientsatWatPhrabatnampu - DonatedtotheThaiRedCrossSociety - ParticipatedinadonationforraisingmoneyforMahidolDayFlags - SupportedtheRestroomsforChildrenProject - DonatedtotheNarcoticsControlFoundation - DonatedtothePhayathaiBabies’Home - Participated in the donation for raising money to purchase medical equipment for the Heart Center, ChandrubeksaHospital - Donatedinajointpresentationofmonkrobes(TodKa-thin)tovarioustemples. - etc.

Additionally,theCompanyhasapolicytoencourageandinstillgoodconscienceofemployee’s insharingresponsibilitieswiththesociety,communityandenvironmentaccordingtothedetailsalreadymentionedintheMarketingandCompetitionSectionunderclause1.5EnvironmentalImpactasfollows: 1. TheCompanyhasaprescribedpolicythattheCompanywillnotdoanythingwhichwillcausesanegative impactontheCountry’sreputation,nationalresourcesandontheenvironment. 2. TheCompanywillnotcooperatewithorgivesupporttoanyindividualwhomconductsbusinessillegally orisadangertosocietyandnationalstability. 3. TheCompanywillinstillgoodconscienceofresponsibilityforthecommunityandsocietyamongemployees atalllevelscontinuously. 4. TheCompanyoperatesorcontrolsthatallareabidetorelatedlaws. 5. TheCompanyadherestoanenvironmentalpolicysuchasonethatstrivesforcooperationinconserving energybyinstallingenergyefficientair-conditioningunitstoreplaceoldair-conditioningunits.Thisisdonewhen itisfoundthatthereishigherenergyconsumptionthantheenergyconsumptionstandard.Furthermore,there isawastewaterqualitytestbeforereleaseofwastewaterintothesewagefromhigh-risebuildings,etc.

2.3.4 DisclosureofInformationandTransparency TheCompanyhasdisclosedinformationthateffectsonstakeholders’decisionmakinginregardsvariousissuesoftheCompany.TheinformationisdisclosedundervarioustopicsinForm56-1andontheCompany’swebsite,“www.qh.co.th.”TheseincludethenameandbackgroundsoftheBoardofDirectors,ShareholdingStructuresofTop10Shareholders,CorporateGovernance,FinancialStatements,RiskFactors,NatureofBusiness,ManagementandFinancialPosition,andOperatingResults.Interestedpartiescandownloadtheinformationfrom“www.sec.or.th”and“www.set.or.th.”

RemunerationforDirectorsandManagements TheremunerationfordirectorsandSub-committeesarecomparabletothegeneralpracticewithinthesameindustry.TheAuditcommitteehasreceivedremunerationaccordingtotheirdutiesandresponsibilities,whichhasbeenapprovedbytheRemunerationCommitteebeforebeingsubmittedforapprovalbytheshareholders intheShareholders’AnnualGeneralMeeting.ForthemanagementoftheCompany,theyreceiveremunerationlinkedtotheirperformanceandtheperformanceoftheCompany.TheCompanyhasfullydisclosedtheremunerationforthedirectors,sub-committeesandtopmanagementoftheCompanyintheAnnualReports,underClause2.2-RemunerationforDirectorsandManagements.

BoardofDirectors’ReportonFinancialReporting TheBoardofDirectorsrealizestheimportanceofproducinghighqualityfinancialstatementsforthecompany.Therefore,theBoardofDirectorshasappointedtheAuditCommitteetoreviewallofthecompany’sfinancialstatementstoensurefulldisclosuretoinvestors.TheCompanyalsopresentsthereportofresponsibilitiesoftheBoardofDirectorsinthepreparationanddisclosureoffinancialstatementsintheAnnualReports.Thisisshownalongsidetheauditedfinancialstatementswithopinions that theCompanyhasprepared the report inaccordance togenerallyacceptedaccountingstandards.Theauditordidnotissueanopiniononthefinancialstatementsofsignificantnotice.


กลมธนาคารสถาบนการเงนและเจาหนเงนกยม บรษทยดมนในการปฏบตตอธนาคาร สถาบนการเงน และเจาหนเงนกยมดวยความซอสตยและชำระคนเงนกยมและดอกเบยตรงตามกำหนดเวลา รวมทงปฏบตตามเงอนไขตางๆ ทระบในสญญาเงนกยมและขอตกลงตางๆอยางเครงครดดวยดเสมอมา นอกจากน บรษทไดปฏบตตามนโยบายการกำกบดแลกจการทดและในรอบ3ปทผานมาบรษทไมเคยมปญหาในการผดนดชำระหนแตอยางใด

สงคมชมชนและสงแวดลอม บรษทใหการสนบสนนกจกรรมอนเปนคณประโยชนตอสงคม ชมชนและสงแวดลอมมาโดยตลอด และในป 2551 บรษทไดรวม

บรจาคเงนสนบสนนแกโครงการและสถานกศลตางๆดงน

- บรจาคทรพยในการชวยผปวยโรคเอดสวดพระบาทนำพ - บรจาคเงนใหแกสภากาชาดไทย - บรจาคเงนสมทบทนธงวนมหดล - คาสนบสนนโครงการหองนำของหน - มลนธปองกนและปราบปรามยาเสพตด - บรจาคสถานสงเคราะหเดกออนบานพญาไท - บรจาคสมทบทนจดซอเครองมอแพทยศนยโรคหวใจโรงพยาบาลจนทรเบกษา - บรจาคทำบญทอดกฐนสามคควดตางๆ - ฯลฯ

นอกจากน บรษทยงมนโยบายสงเสรมและปลกฝงจตสำนกพนกงานใหมสวนรวมในการรบผดชอบตอสงคม ชมชน สงแวดลอมและตามรายละเอยดทกลาวไวแลวในสวนของการตลาดและการแขงขนขอยอย1.5ผลกระทบตอสงแวดลอมดงน 1. บรษทมนโยบายทจะไมกระทำการใดๆทจะมผลเสยหายตอชอเสยงของประเทศทรพยากรธรรมชาตและสงแวดลอม 2. บรษทจะไมใหความรวมมอหรอสนบสนนบคคลใดๆททำธรกจผดกฎหมายหรอเปนภยตอสงคมและความมนคงของประเทศ 3. บรษทปลกฝงจตสำนกความรบผดชอบตอชมชนและสงคมสวนรวมใหเกดขนในบรษทและพนกงานทกระดบอยางตอเนอง 4. บรษทดำเนนการหรอควบคมใหมการปฏบตอยางเครงครดตามกฎหมายทเกยวของ 5. บรษทมนโยบายเกยวกบสงแวดลอม เชน ใหความรวมมอในการอนรกษพลงงาน โดยการตดตงเครองปรบอากาศใหมเพอทดแทน เครองปรบอากาศเกาทกคราวทตรวจพบวามการใชพลงงานมากกวาคาการใชพลงงานมาตรฐาน มการตรวจสอบคณภาพนำ ใชแลวของอาคารสงกอนปลอยนำทงเปนตน

2.3.4 การเปดเผยขอมลและความโปรงใส บรษทไดมการเปดเผยขอมลทมผลกระทบตอการตดสนใจของผทมสวนไดเสยในเรองตางๆ ของบรษท ซงไดแสดงอยในหวขอตางๆในแบบแสดงรายงานขอมลประจำป(แบบ56-1)และwebsiteของบรษท“www.qh.co.th”เชนรายชอและประวตของคณะกรรมการบรษทโครงสรางผถอหนรายใหญ10รายแรกการกำกบดแลกจการงบการเงนปจจยความเสยงลกษณะการประกอบธรกจการจดการและฐานะการเงนและผลการดำเนนงาน เปนตน นอกจากน ผทสนใจขอมลเกยวกบบรษทสามารถเขาไปดาวนโหลดขอมลไดท “www.sec.or.th” และ“www.set.or.th”

คาตอบแทนของกรรมการและผบรหาร คาตอบแทนกรรมการและกรรมการชดยอยสามารถเปรยบเทยบไดในอตสาหกรรมเดยวกน สวนกรรมการตรวจสอบไดรบคาตอบแทนทเหมาะสมกบภาระ หนาท และความรบผดชอบจากการปฏบตหนาท ซงไดผานการพจารณาจากคณะกรรมการชดยอยกำหนดคาตอบแทนของบรษทกอนนำเสนอใหผถอหนเปนผพจารณาอนมตในการประชมสามญผถอหนประจำป และผบรหารของบรษทไดรบคาตอบแทนทเชอมโยงกบผลการปฏบตงานและผลประกอบการบรษท ทงนบรษทไดเปดเผยคาตอบแทนของกรรมการคณะกรรมการชดยอยและผบรหารระดบสง ไวอยางครบถวนในสวนของการจดการขอ2.2คาตอบแทนกรรมการและผบรหาร

รายงานของคณะกรรมการตอรายงานทางการเงน คณะกรรมการบรษท ตระหนกถงความสำคญดานคณภาพของงบการเงน โดยมคณะกรรมการตรวจสอบไดสอบทานคณภาพของงบการเงนรายไตรมาสและงบการเงนประจำปเพอใหผใชงบการเงนไดรบขอมลอยางถกตองครบถวนและบรษทไดแสดงรายงานแสดงถงความรบผดชอบของคณะกรรมการตอการจดทำและการเปดเผยรายงานทางการเงนของบรษทเสนอไวในรายงานประจำปควบคงบการเงนทตรวจสอบโดยผสอบบญช โดยเหนวางบการเงนของบรษทไดจดทำตามมาตรฐานการบญชทรบรองทวไปและผสอบบญชไมไดแสดงความเหนวางบการเงนของบรษทมขอสงเกตทเปนสาระสำคญ


RelationshipwithInvestors TheCompanyplaceimportanceindisclosinginformationthatistransparentandextensive,includinginformationontheCompany’sperformance,aswellas,relevantinformationwhicheffectstheCompany’sstockprice.TheCompanydisclosesinformationviatheSetCommunityPortalorSCPSystemoftheStockExchangeofThailand.Inaddition,thisinformation is sent to variousmedia for investors, analysts and relatedorganizations. Furthermore, theCompanyhasdisclosedinformationontheCompany’sbusinessviathewebsites“www.qh.co.th”and“www.centrepoint.com”.InterestedpartiescanalsocontacttheCompanyformoreinformationbycalling:0-2677-7000.

In2008,theCompanyhaspresentedinformationasfollows: - Informationtoinvestorsfrom11InternationalRoadShows. - Informationtoinvestorsfrom3localRoadShows. - Arranged3analystsmeetingstoclarifyquarterlyfinancialresultstoanalysts. - Welcomed95companyvisitsfrominvestorsandanalystswhomwereaskingforupdatesandinformation oncurrentoperatingconditions. - ArrangedPressConferences,aswellas,twiceinvitedpressforPressTourstotheannualclarificationof theCompany’soperatingresults. - Participatedinmanybusinessseminarsincluding - PropertySectordaywithTISCO - OpportunityDayorganizedbytheStockExchangeofThailand - ThailandFocus2008bySETandCLSA Moreover,theCompanyappointedMrs.SuwannaBuddhaprasart,DirectorandSeniorExecutiveVicePresidentoftheCompany,toberesponsibleforprovidingrelevantinformationwhichaffectstheCompany’sstockpriceandfordisseminatingtheabovementionedinformation.

2.3.5 BoardofDirector’sResponsibility

CorporateGovernancePolicy TheCompanycreatedtheCorporateGovernancePolicyinwritingandsubmittedtotheBoardofDirectorsforapprovalatBoardmeetingno.3/2003on5March2003.ThepolicyemphasizestheBoardofDirectors,Shareholder’srightsandequality,stakeholdertreatment,operatingbusinesswithethicsandmoralstandardsandtransparency,internalcontrol,riskmanagement,oversighttopreventanyconflictofinterestandwidedisclosureofinformationtorelatedparties.TheCompanydisclosesthecorporategovernancepoliciesontheCompany’swebsite,“www.qh.co.th”aswell.

BusinessEthics Since2002,thecompanyhasprovidedacodeofconducttoallemployeesasaguidelineinconductingthedutiesoftheCompanywithaccountabilityandfairness.ThisincludestreatmentoftheCompany,allstakeholdergroupsandthepublicandsocietyinordertopreventconflictsofinterest,aswellas,toensuretransparencyinbusinessoperations.Furthermore,thereisanannualevaluationofthecompany’scodeofconduct.TheCompany’semployeeCodeofConductisdisclosedontheCompany’swebsite,www.qh.co.thaswell.

LeadershipandVision FortheCompany’sBoardofDirectorstobeknowledgeable,capable,skillfulandwellexperiencedinvariousareas.RolesandresponsibilitiesoftheBoardofDirectorsandmanagementareclearlyseparated.RegularmeetingsoftheBoardofDirectorsareheldtoagreeonthevision,strategy,target,policy,businessplanandtheCompany’sbudget,aswellas,tofollow-uponmanagement’soperationstofocusonthesettargetsoftheCompany.DetailsinregardstothedutiesandvisionofdirectorscanbefoundintheManagementsectionclause2.1StructureoftheBoardofDirectorsSubjectVisionandMission.

BalanceofPowerofNon-ExecutiveDirectors Asat31December2008,theCompanyhas11directorscomprisingof: Executivedirectors: 4 persons Directorswhoarerepresentativeofshareholders: 4 persons Independentdirectors: 3 persons(equaltoone-thirdofthetotaldirectors ontheBoard)


ความสมพนธกบผลงทน บรษทไดใหความสำคญตอการเปดเผยขอมลทมความโปรงใสและทวถงทงในสวนของการดำเนนงานของบรษทเองตลอดจนขอมลสำคญทมผลตอราคาหลกทรพยของบรษท โดยไดเผยแพรขอมลขาวสารตาง ๆ ผานทางระบบ Set Community Portal หรอ ระบบ SCPของตลาดหลกทรพยฯและสอตางๆเพอใหผลงทนนกวเคราะหและผทเกยวของไดรบทราบขอมลอยางครบถวนอกทงบรษทยงไดเผยแพรขอมลธรกจของบรษทผานทางwebsite“www.qh.co.th”และ“www.centrepoint.com”เพอใหผทสนใจไดเขามาดขอมลทวไปและขอมลผลตภณฑของบรษทไดโดยสะดวกนอกจากนผทสนใจยงสามารถตดตอบรษทเพอสอบถามขอมลธรกจไดทโทรศพทหมายเลข0-2677-7000

ในป2551บรษทไดมการนำเสนอขอมลดงน - นำเสนอขอมลแกนกลงทน(RoadShow)ในตางประเทศจำนวน11ครง - นำเสนอขอมลแกนกลงทน(RoadShow)ในประเทศจำนวน3ครง - จดประชมชแจงผลประกอบการรายไตรมาสแกนกลงทนและนกวเคราะห(AnalystMeeting)จำนวน3ครง - ใหการตอนรบนกลงทนและนกวเคราะหทขอพบเพอรบทราบสถานภาพการประกอบการ(Companyvisit)จำนวน95ครง - จดแถลงขาวแกสอมวลชน (Press Conferences) พรอมทงเชญสอมวลชนเยยมชมกจการ (Press Tours) เพอชแจงผล ประกอบการประจำป2ครง - เขารวมกจกรรมสมมนากบภาคธรกจหลายครงไดแก - PropertySectordaywithTISCO - OpportunityDayจดโดยตลาดหลกทรพย - ThailandFocus2008bySETandCLSA

นอกจากนบรษทยงกำหนดใหนางสวรรณา พทธประสาท ตำแหนงกรรมการและรองกรรมการผจดการเปนผรบผดชอบในการใหขอมลสำคญทมผลตอราคาหลกทรพยของบรษทและเปนผเผยแพรขอมลตามทกลาวมาแลว

2.3.5 ความรบผดชอบของคณะกรรมการ

นโยบายเกยวกบการกำกบดแลกจการ บรษทไดจดทำนโยบายเกยวกบการกำกบดแลกจการไวเปนลายลกษณอกษรและเสนอใหคณะกรรมการบรษทพจารณาอนมตแลวในการประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 3/2546 วนท 5 มนาคม 2546 ซงนโยบาย ดงกลาวจะเนนถง คณะกรรมการ ความมสทธและความเทาเทยมกนของผถอหน การปฏบตตอผมสวนไดเสย การทำธรกจอยางโปรงใสและจรรยาบรรณทด การควบคมภายในและการบรหารความเสยง รวมทงการกำกบดแลปองกนมใหเกดความขดแยงทางผลประโยชน ตลอดจนการเปดเผยขอมลใหผทเกยวของไดรบทราบอยางทวถงโดยบรษทไดเผยแพรนโยบายการกำกบดแลกจการของบรษทไวในwebsiteของบรษท“www.qh.co..th”ดวย

จรยธรรมธรกจ บรษทไดจดทำขอกำหนดเกยวกบเรองจรรยาบรรณและขอพงปฏบตของพนกงาน (Code of conduct) ตงแตป 2545 เพอใหพนกงานยดถอเปนแนวทางในการปฏบตหนาทตามภารกจของบรษท ดวยความซอสตยสจรต และเทยงธรรม ทงการปฏบตตอบรษท ผมสวนไดเสยทกกลมสาธารณชนและสงคมเพอเปนการปกปองดแลความขดแยงทางประโยชนรวมถงการปฏบตงานของพนกงานใหมความโปรงใสในการดำเนนธรกจดวย และไดมการตดตามผลการปฏบตตาม จรรยาบรรณ ดงกลาว เปนประจำทกป โดยบรษทไดเผยแพรจรรยาบรรณและขอพงปฏบตของพนกงาน(Codeofconduct)ของบรษทไวในwebsiteของบรษท“www.qh.co..th”ดวย

ภาวะผนำและวสยทศน บรษทมคณะกรรมการทมความร ความสามารถ มทกษะ และประสบการณการทำงานจากหลากหลายสาขา มการแบงแยกบทบาทหนาทความรบผดชอบระหวางคณะกรรมการกบฝายจดการอยางชดเจน มการประชมคณะกรรมการอยางสมำเสมอ เพอใหความเหนชอบวสยทศนกลยทธเปาหมายนโยบายแผนธรกจและงบประมาณของบรษทและเพอตดตามการบรหารงานของฝายจดการใหเปนไปตามเปาหมายของบรษทสามารถดรายละเอยดภารกจและวสยทศนของกรรมการไดในสวนของการจดการขอ2.1โครงสรางกรรมการบรษทเรองวสยทศน(Vision)และพนธกจ(Mission)ของบรษท

การถวงดลของกรรมการทไมเปนผบรหาร บรษทมกรรมการบรษทณวนท31ธนวาคม2551จำนวน11ทานประกอบดวย กรรมการทเปนผบรหาร 4ทาน กรรมการทเปนตวแทนผถอหน 4ทาน กรรมการทเปนอสระ 3ทานคดเปน1ใน3ของกรรมการทงหมด


AggregationorSegregationofPositions TheChairmanoftheBoardofDirectorsisnotthesamepersonasPresidentinordertosegregateclearlythemonitoringfromdailymanagement.TheChairmanwillensurethatimportantmattersareraisedforconsiderationatthemeeting.TheBoardofDirectorssetstherightemphasisonreviewingandapprovingstrategiespresentedbymanagementandmonitorsthatthestrategiesareimplemented.ThePresidentistoleadhismanagementteamtoimplementtheapproved

strategiesundertheframeworkdeterminedbytheBoardofDirectors.

BoardofDirectors’Meetings TheBoardofDirectorshasaresponsibilityfortheirjobsandtotheshareholdersinordertogiveindependentapprovalonvision,mission,strategy,goal,businessplanandbudgetoftheCompanywhichhavebeenproposedbyCom-panyManagement.TheBoardofDirectorsalsosetsuptheprocedurestofollow-upontheadministrationofManagementanddeterminesifithasdonefollowedtargetandplansbothintheshorttermandlongtermbasisformaximumbenefitofshareholdersandwithconsiderationofallstakeholders’benefit.Thedetailsofthestructure,dutiesandresponsibilitiesoftheBoardofdirectorsandsub-committeesincludemeetingattendanceandthedefinitionofindependentdirectorsinthepartofManagementsectionclause2.1StructureoftheBoardofDirectors(A).

SubCommittees Thecompanyhas2subcommitteestoconsiderdifferentmatters,theseare: 1) AuditCommittee 2) NominatingandRemunerationCommittee Thedetailsofsubcommittees’authorities,duties,responsibilitiesandmeetingattendanceareprovidedintheManagementsectionclause2.1StructureoftheBoardofDirectors(A),(B),and(C)respectively.

InternalControlsandInternalAuditSystems TheCompanyarrangedforinternalcontrolsbysettingupanInternalAuditDepartmentseparatelywhichreportsdirectlytotheAuditCommittee.TheCompany’sinternalcontrolpolicyiscomprehensiveandefficient. TheAuditCommitteeevaluatesandprovidesopinionsrelatingtotheadequacyandsuitabilityoftheCompany’sinternalcontrolsysteminaccordancewiththeInternalAuditors’ReportsandthensubmitssuchreportstotheCompany’sBoardofDirectorsonaquarterlybasis.Furthermore,theAuditCommitteeconductsmeetingswiththeCompany’sCertifiedPublicAccountant(CPA)inordertolearnoftheresultofaccountingreview,evaluationofinternalcontrolsystemsandsummaryofchangesinaccountingstandards,relatingtolawsandotherregulations. Thedetailsofinternalcontrolareprovidedintheinternalcontrolsection4. Riskmanagement:Thereisamanagementteamwhoperformsregularevaluationsofrisksandsetsoutmeasurestominimizethem.Atleastthefollowingriskfactorsareassessed: 1. FinancialRisk 1.1 Interestraterisk 1.2 Riskfrominvestments,lendingandguaranteestorelatedcompanies 1.3 Riskfromimpairmentofthevalueofinvestmentinrelatedcompanies 1.4 RisksfromtheguaranteeandcommitmentfromtheconditionsinPropertySalesAgreementincluding fixturesandrelatedequipmentand/orLeaseholdRightsand/orTransferofLeaseholdRightsofproperties totheQualityHousesPropertyFund(PropertyFund) 2. BusinessRisk 2.1 Riskincurredfrompre-builthomeconstruction 2.2 Riskfromincreasedcompetitioninthemarketplace 3. ProductionRiskfromconstructionmaterialcostsandprojectdevelopmentcosts Thedetailsoftherisksarepresentedunderthepart“RiskFactors.”

2.4 SupervisionoftheUseofInsiderInformation TheCompanyhasapolicytooverseeCompany’sexecutivesintermsoftheuseofinsiderinformationforpersonalbenefit.TheCompanydoesnotallowexecutivestousetheCompany’sinformationfortheirownbenefit.TheCompanydoesnotallowexecutivestobuyandselltheCompany’sshareswithin1monthbeforethedisclosureoftheCompany’sfinancialstatementstothepublic.Inadditiontothementionedrules,theCompanydoesnothaveapolicytoprohibitexecutivesfrombuyingandsellingtheCompany’sshare.However,directorsand/orexecutivesoftheCompanyhaveresponsibilitiestoreportshareholdingoftheCompany,aswellas,toreporttheCompany’sshareholdingofhis/her


การรวมหรอแยกตำแหนง ประธานกรรมการบรษทไมเปนบคคลเดยวกนกบกรรมการผจดการ เพอใหเกดการแบงแยกหนาทกนอยางชดเจนระหวางการกำกบดแลและการบรหารงานประจำโดยประธานกรรมการจะใหความมนใจวาประเดนสำคญทงหลายไดนำเขาสการพจารณาและคณะกรรมการใหการเนนหนกทถกตองกบการทบทวนและใหความเหนชอบกบกลยทธตางๆ ทฝายจดการนำเสนอและดวาไดมการนำกลยทธไปปฏบตตาม สวนกรรมการผจดการ ทำหนาทเปนผนำของคณะจดการของตนในการนำกลยทธทไดรบการเหนชอบแลว ไปปฏบตภายในกรอบทคณะกรรมการไดกำหนดไว

การประชมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบรษทมความรบผดชอบตามหนาทและผถอหนมความเปนอสระในการใหความเหนชอบตอวสยทศนภารกจกลยทธ

เปาหมายแผนงานและงบประมาณของบรษททนำเสนอโดยฝายจดการของบรษทและจดใหมกลไกในการกำกบดแลตดตามการปฏบตงานของ

ฝายบรหารทงระยะสนและระยะยาว ใหเปนไปตามเปาหมายและแผนงานทจะกอใหเกดประโยชนสงสดแกผถอหนและคำนงถงผลประโยชนของ

ผมสวนไดเสยทกฝาย ซงไดแสดงรายละเอยดโครงสราง ขอบเขตและหนาท การเขารวมประชมของคณะกรรมการและคณะอนกรรมการพรอม

ทงกำหนดนยามของกรรมการอสระไวแลวในสวนของการจดการขอ2.1โครงสรางกรรมการบรษท(ก)

คณะกรรมการชดยอย

บรษทมคณะกรรมการชดยอยเพอประกอบการพจารณาในเรองตางๆจำนวน2ชดคอ

1) คณะกรรมการตรวจสอบ

2) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดคาตอบแทน

ซงขอบเขตอำนาจหนาทความรบผดชอบและรายละเอยดการประชมของคณะอนกรรมการดงกลาวขางตนไดนำเสนอไวในสวน

ของการจดการขอ2.1โครงสรางกรรมการบรษท(ก)(ข)และ(ค)ตามลำดบ

ระบบการควบคมและการตรวจสอบภายใน

บรษทจดใหมการควบคมภายใน โดยจดใหมฝายตรวจสอบภายในแยกเปนหนวยงานหนงของโครงสรางองคกรของบรษทและรายงาน

โดยตรงตอคณะกรรมการตรวจสอบบรษทมนโยบายเกยวกบระบบการควบคมภายในทรดกมมประสทธภาพ

คณะกรรมการตรวจสอบมการประเมนและใหความเหนเกยวกบความเพยงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคมภายในของ

บรษทตามรายงานการตรวจสอบของฝายตรวจสอบภายใน และไดนำเสนอใหกรรมการบรษทรบทราบเปนประจำทกไตรมาส รวมทงไดประชมรวม

กนกบผสอบบญชรบอนญาตของบรษทเพอรบทราบผลการสอบทานและตรวจสอบบญชการประเมนระบบการควบคมภายในและสรปประเดน

การเปลยนแปลงของมาตรฐานการบญชกฎหมายและระเบยบขอบงคบอนๆทเกยวของ

รายละเอยดเรองการควบคมภายในไดนำเสนอในขอ4.เรองการควบคมภายใน

การบรหารความเสยง มคณะผบรหารทประเมนความเสยงของบรษทอยตลอดเวลา ตลอดจนหาแนวทาง/มาตรการ ทจะลดความ

เสยงของบรษทใหเกดนอยทสดโดยอยางนอยตองพจารณาความเสยงเกยวกบเรองตางๆดงตอไปน

1. ความเสยงดานการเงน

1.1ความเสยงจากความผนผวนของอตราดอกเบย

1.2ความเสยงจากการลงทนการใหกยมเงนและการคำประกนบรษททเกยวของ

1.3 ความเสยงจากการลดลงของเงนลงทนในบรษทรวม

1.4 ความเสยงจากคำรบรองและการรบประกนตามเงอนไขการจำหนายอสงหารมทรพยพรอมสวนควบ และอปกรณทเกยวของ

และ/หรอสทธการเชาและ/หรอโอนสทธการเชาอสงหารมทรพยเขากองทนรวมอสงหารมทรพยควอลตเฮาส

2. ความเสยงในการประกอบธรกจ

2.1 ความเสยงจากการสรางบานกอนขาย

2.2ความเสยงจากภาวการณแขงขนทสง

3. ความเสยงเกยวกบการผลตเรองราคาตนทนวสดกอสรางและตนทนการพฒนาโครงการซงรายละเอยดความเสยงขางตนไดนำเสนอ

ไวในสวนของปจจยความเสยงแลว

2.4การดแลเรองการใชขอมลภายใน

บรษทมนโยบายดแลผบรหารในการนำขอมลภายในของบรษทไปใชเพอประโยชนสวนตนโดยการหามมใหผบรหารนำขอมลของบรษท

ไปใชเพอประโยชนสวนตนและหามมใหซอขายหลกทรพยบรษทในชวง1เดอนกอนทงบการเงนจะประกาศเผยแพรตอสาธารณชนนอกเหนอ

จากขอหามดงกลาวขางตนแลวบรษทไมมนโยบายหามการซอขายหลกทรพยบรษทของผบรหาร อยางไรกตามกรรมการและ/หรอผบรหารของ


marriagepartners,childrenunderlegalageandofrelatedindividuals.ThisisdonetocomplywiththeSecuritiesandExchangeActB.E2535Section258within3workingdaysofchangesinshareholdingsoftheCompany.ThesemustalwaysbereportedtotheBoardofDirectorseverytime.TheCompanydoesnothavemeasurestopunishthoseexecutivesfoundguiltyofbreakingtheCompany’spolicy.However,ifadirectorand/orexecutivebreaksthespecifiedlawswhichresultsinasubsequentdamagetotheCompanyandoutsideindividuals,theCompanywillcooperatewiththegoverning

partyforfurtherlegalprocesses.

2.5 Personnel

(A)Attheendof2007and2008,theCompanyanditssubsidiarieshadthetotalof905and978employ-ees,respectively.TheycanbegroupedintomajorlinesoftheCompanyorganizationasfollows:

(Unit:person)

LineoftheCompanyorganization NumberofEmployee(person)

2007 2008

1. President-Corporate 27 26 2. LandandHouses 393 445 3. OfficeBuildingforRentandServicedApartments 412 419 4. BackOffice 73 88

Total 905 978 (B)Labordisputeinthe3yearsperiod(2006–2008) -None–

(C)TotalCompensationandTypeofCompensationofEmployees TheCompanyanditssubsidiariescompensateemployeesaccordingtotheirduties,responsibilitiesandperformance-bycomparingtheirperformancewiththetargetperformancewhichemployeessetouttoachieveineachyear.Compensation is intheformofsalary,annualbonus,andprovidentfund.Thedetailsoftotalcompensationforemployeesin2007and2008areasfollows:

(Unit:millionBaht)

TypeofCompensation 2007 2008

1. Salary 297.0 339.9 2. Bonus 114.7 124.9 3. ProvidentFund 9.7 11.3 4. Others1/ 34.3 49.1 Total 455.7 525.2

Remark1/OthercompensationisPositionPerDiemandAttendanceAllowance

(D)PolicyonHumanResourceDevelopment TheCompanyanditssubsidiarieshaveapolicytotrainanddeveloptheirhumanresourcesintheorganizationscontinuously.Thisisdonetoenhancetheirknowledgeandcapabilities.Therearecoursesavailableforemployeeswithatvariouslevelstoundertake.InformationofsomeoftheseareprovidedintheManagementsectionclause2.3.3RoleofStakeholderssubclauseEmployees.Furthermore,theCompanyanditssubsidiarieshaveestablishedalearningcenterasahubofinternalknowledgeandintellect.Thisknowledgeispresentedatseminarsandinterviewsbythosewhohavetheknowledgeandexpertiseforitintheorganization.

3. DividendPaymentPolicy TheCompanyhasapolicytopaydividendsnotexceeding50%oftheCompany’snetprofitsintheconsolidatedfinancialstatementsafterdeductingvariousallowancesrequiredbylawandwhattheCompanyhasprescribed.


บรษทมหนาททจะตองจดทำรายงานการถอหลกทรพยในบรษทและของคสมรสและบตรทยงไมบรรลนตภาวะและบคคลทเกยวของกบกรรมการ

และ/หรอผบรหารตามนยมาตรา258ของพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพยพ.ศ.2535ภายใน3วนทำการนบตงแตวนทมการ

เปลยนแปลงการถอหลกทรพยของบรษทและตองรายงานตอคณะกรรมการบรษททกครงทมการเปลยนแปลงการถอหลกทรพยของบรษทบรษท

ไมมมาตรการลงโทษหากพบวาผบรหารฝาฝนนโยบายบรษท อยางไรกตามกรณทกรรมการและ/หรอผบรหารฝาฝนกฎหมายดงกลาวและเกดผล

เสยหายตอบรษทและบคคลภายนอกบรษทจะใหความรวมมอและประสานงานกบหนวยงานทกำกบดแลเพอดำเนนการตามกฎหมายตอไป

2.5บคลากร

(ก)ณสนป2550และป2551บรษทและบรษทยอยมจำนวนพนกงานทงสน905คนและ978คนตามลำดบโดยแบงเปน

สายงานหลกไดดงน

(จำนวน:คน)

สวนงาน จำนวนพนกงาน(คน)

ป2550 ป2551

1. สายกรรมการผจดการ 27 26

2. สายโครงการบาน 393 445

3. สายอาคารสำนกงานใหเชาและหองชดพกอาศยใหเชา 412 419

4. สายสนบสนนปฏบตการ 73 88

รวม 905 978

(ข)ขอพพาททางดานแรงงานในระยะเวลา3ปทผานมา(ป2549-2551)

-ไมม–

(ค)ผลตอบแทนรวมและลกษณะผลตอบแทนทใหกบพนกงาน

บรษทและบรษทยอยไดจายผลตอบแทนใหพนกงานอยางเหมาะสมตามหนาทความรบผดชอบและผลงานททำไดเปรยบเทยบ

กบเปาหมายทตงไวในแตละป โดยจายในรปของเงนเดอนโบนสประจำป เงนสำรองเลยงชพซงผลตอบแทนโดยรวมของพนกงานในป2550

และป2551แสดงรายละเอยดไดดงน


ประเภทผลตอบแทน ป2550 ป2551

1. เงนเดอน 297.0 339.9

2. โบนส 114.7 124.9

3. เงนสำรองเลยงชพ 9.7 11.3

4. อนๆ1/ 34.3 49.1

รวม 455.7 525.2

หมายเหต:1/ผลตอบแทนอนๆไดแกคาตำแหนงและคาเบยขยน (ง) นโยบายในการพฒนาบคลากร บรษทและบรษทยอยมนโยบายในการจดการฝกอบรมและพฒนาศกยภาพบคลากรของบรษทและบรษทยอยอยางตอเนองเพอเสรมสรางความรและความสามารถ โดยการจดหลกสตรขนเพอใหพนกงานในระดบตางๆ ไดเขารบการฝกอบรม ซงไดมการกลาวถงและยกตวอยางบางสวนแลวในสวนของการจดการขอ2.3.3บทบาทของผมสวนไดเสยขอยอยกลมพนกงานนอกจากนบรษทและบรษทยอยยงจดตงศนยพฒนาการเรยนรในองคกรเพอเปนการรวบรวมความรและภมปญญาทมอยในองคกร โดยจดใหมการนำเสนอในรปแบบการสมมนาและการสมภาษณกบผทมความรความสามารถและประสบการณในการทำงานขององคกร

3. นโยบายการจายเงนปนผล บรษทมนโยบายจายเงนปนผลไมเกนรอยละ50ของกำไรสทธของงบการเงนรวมหลงหกเงนสำรองตางๆทกประเภททกฎหมายและบรษทไดกำหนดไว


FortheCompany’ssubsidiaries,theirdividendpolicyistoremitdividendpaymenttotheCompanyfromnetprofitofthesubsidiaries.TheBoardofDirectorsoftheCompanyand/orthesubsidiariesconsidersthedividendpolicyonitsappropriatenessofthemanagementofInvestmentStructureandconsolidatedfinancialmanagement.Inthepast3years,thesubsidiarieshavenotyetpaidoutanydividends.However,in2007,CentrePointManagementCo.,Ltd.madeadividendpaymenttotheCompanyofBaht1,005millionwhileCasaVilleCo.,Ltd.alsomadeadividendpaymenttotheCompanyofBaht300millionintotalin2007andBaht540millionin2008.

4. InternalControl InthemeetingoftheCompany’sBoardofDirectorsNo.2/2009on26February2009,whereindependentdirectorsandallthethreemembersoftheAuditCommitteeattended,theBoardevaluatedtheCompany’sinternalcontrolsystems.Inthisevaluation,theBoardconsideredinformationandquestionedtheManagementonvariousmattersinordertoevaluatethe Company’s internal control systems in five areas. These included organization and environment for control, riskmanagement, controlling operations of theManagement, information systems and data communication, and follow-upsystems.TheBoardofDirectorsfoundthattheinternalcontrolontransactionswithmajorshareholders,directors,managementorrelatedindividuals,andoutsiderswasadequateandappropriate.Furthermore,theindependentdirectorsandtheAuditCommitteehadthesameopinionwiththeBoardofDirectorsinthisissue.

Thedetailsoftheinternalcontrolofthefiveareasareasfollows:

1. OrganizationandEnvironmentforControl TheManagementandemployeeshavegoodconscienceandthereforeinternalcontrolisheightened.Managementemphasizestheimportanceofethicsandhonestyinbusinessoperations.Ifitisfoundthatanyemployeeactsorcarriesouthis/herdutyinawaythatiscontrarytobusinessethicsandhonesty,therewillbeaninvestigation.TheCompanywillconductanyinvestigationofthistypewithjusticeandtransparency. Overall,theenvironmentforinternalcontrolwithintheCompanyisappropriateandisreinforcedthroughthefollowingpolicies: - TheCompanysetsaclearandattainablebusiness targetasaguideline inperformanceevaluation in variousareas. - TheCompanyreviewsoperationaltargetsthatarecarefullysetandfullyattainable.Inthisprocessthe Companymonitorstheformofmotivationorcompensationifitisappropriateforemployeesandmust ensurenotovercompensatingemployeesbecauseitcouldleadtocorruptionorbadbehavior. - TheCompanyhasestablishedanorganizationstructurethatsupportseffectiveandefficientmanagement operation. - The Company establishes a code of conduct, which outlines regulations prohibitingmanagement and employees fromacting in away thatmight causeaconflict of interest. There are alsoa sectionof punishmentsforviolationsofthiscodeofconduct. - Inordertopreventcorruptionanddamage,theCompanyhasestablishedpoliciesandworkprocedures thatmanagetheriskinherentintransactionswithinthefinancial,purchasing,andmanagementareas. - TheCompanyhasclearinternalcontrolsystemsaswellasafollow-upproceduresfortheresponsibleunits andtheinternalauditdepartmentthatisindependentinitsauditoperationandreportsdirectlytotheAudit Committee.Theinternalauditdepartmentoutlinesplansforinternalauditingthatmanagesbusinessrisk. ThesecontrolscoverthemajoroperationalproceduresoftheCompanyanditssubsidiaries. - TheAuditCommitteeoverseestheinternalauditfunctionbygivingapprovalontheannualinternalauditing plan,acknowledgetheauditresult,andgiveopinionforstricterinternalauditsinordertopreventorreduce possible risk. Furthermore, the Audit Committee suggests guidelines in reporting on the follow-up of improvements and corrections in order to allow the internal audit group to operate appropriately and effectively.In2008,therewerenosignificantflawsfoundintheinternalauditfunction.

2. RiskManagement TheCompanystressestheimportanceofriskmanagement.TheCompanyhasregularlyevaluatedandfollowedupontheoverallpicture,details,andtheriskmanagementplanofeachunit.Thisincludesestablishingthereportingandfollow-upsystemsforriskmanagementappropriatelyandinatimelymanner.TheCompany’smanagementhasevaluatedtherisksituationandanalyzedeventsthatmightaffectandcausedamagetotheCompanyandthendeterminedpreventivemeasures,correctiveactions,andfollowupproceduresforanyriskfactors.Thesestepsincludemeasurestoreducethoserisks.Furthermore,theCompanyhasnotifiedallunitsoftheneedtofollowthedeterminedriskmanagementplanswithconsiderationofriskrelatingtothesubjectsalreadymentionedintheRiskFactorssection.


สำหรบนโยบายการจายเงนปนผลของบรษทยอยนนบรษทยอยจะจายเงนปนผลใหบรษทจากกำไรสทธของบรษทยอยซงคณะกรรมการของบรษท และ/หรอ บรษทยอยจะพจารณาเกยวกบนโยบายการจายเงนปนผลตามความเหมาะสมของการบรหารโครงสรางเงนทนและการบรหารทางการเงนโดยรวมทงนในชวง3ปทผานมาบรษทยอยยงไมมการจายเงนปนผลแตอยางใดแตในป2550บรษทเซนเตอรพอยทแมเนจเมนทจำกดไดจายเงนปนผลใหบรษทเปนจำนวนเงนรวม1,005ลานบาทและบรษทคาซาวลลจำกดไดจายปนผลใหแกบรษทในป2550และป

2551เปนจำนวนเงน300ลานบาทและ540ลานบาทตามลำดบ

4. การควบคมภายใน ในการประชมคณะกรรมการบรษทครงท2/2552เมอวนท26กมภาพนธ2552โดยมคณะกรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ

เขารวมประชมครบทง3ทานคณะกรรมการบรษทไดประเมนระบบการควบคมภายในโดยการพจารณาขอมลและสอบถามประเดนตางๆจาก

ฝายบรหารเพอประเมนระบบการควบคมภายในของบรษท5ดานคอดานองคกรและสภาพแวดลอมดานการบรหารความเสยงดานการควบ

คมการปฏบตงานของฝายบรหารดานระบบสารสนเทศและการสอสารขอมลและดานระบบการตดตามคณะกรรมการบรษทประเมนวาบรษทม

การควบคมภายในในเรองการทำธรกรรมกบผถอหนรายใหญกรรมการผบรหารหรอผทเกยวของกบบคคลและบคคลภายนอกอยางเพยงพอและ

เหมาะสมทงนกรรมการอสระและคณะกรรมการตรวจสอบไมมความเหนทแตกตางไปจากความเหนของคณะกรรมการบรษท

รายละเอยดการควบคมภายใน5ดานมดงตอไปน

1. ดานองคกรและสภาพแวดลอม

ผบรหารและพนกงานมทศนคตทดและเออตอการควบคมภายในโดยผบรหารไดใหความสำคญกบการมจรยธรรมและความซอสตย

สจรตในการดำเนนธรกจ โดยจะมการพจารณาดำเนนการตามสมควรแกกรณ ตามผลของการตรวจสอบจากขอเทจจรงทเกดขน ดวยความเปน

ธรรมและโปรงใสถาพบวาพนกงานของบรษทประพฤตหรอปฏบตหนาทอนอาจจะสงผลกระทบตอจรยธรรมและความซอสตยสจรตในการประกอบธรกจ

โดยรวมสภาพแวดลอมของการควบคมของบรษทมความเหมาะสมและมสวนชวยสงเสรมใหการควบคมภายในมความเพยงพอและ

มประสทธผลเชน

- บรษทกำหนดเปาหมายการดำเนนธรกจทชดเจนและสามารถวดผลไดเพอใชเปนแนวทางในการประเมนผลการปฏบตงานใน

ดานตางๆ

- บรษทมการทบทวนเปาหมายการปฏบตงาน วาไดถกกำหนดไวอยางรอบคอบ และไดพจารณาถงความเปนไปไดของเปาหมาย

ทกำหนดไวโดยพจารณาถงรปแบบของสงจงใจหรอผลตอบแทนทเหมาะสมทจะเสนอใหแกพนกงานเพอไมใหเกดผลประโยชน

ตอบแทนทเกนสมควรแกพนกงานอนจะเปนเหตจงใจนำไปสการกระทำทจรตหรอประพฤตมชอบของพนกงาน

- บรษทไดมการจดโครงสรางองคกรทชวยสนนสนนใหฝายบรหารสามารถดำเนนงานไดอยางมประสทธภาพและประสทธผล

- บรษทกำหนดจรยธรรม(codeofconduct)และขอกำหนดหามฝายบรหารและพนกงานปฏบตตนในลกษณะทอาจกอใหเกด

ความขดแยงทางผลประโยชนกบกจการเปนลายลกษณอกษรรวมทงบทลงโทษหากมการฝาฝน

- บรษทกำหนดนโยบายและระเบยบวธปฏบตงานเปนลายลกษณอกษรในธรกรรมตางๆทมความเสยงเชนดานการเงนการจดซอ

และการบรหารฯลฯเพอปองกนการทจรตและความเสยหายทอาจจะเกดขน

- บรษทมระบบการควบคมและตดตามการดำเนนงานอยางชดเจนโดยหนวยงานทรบผดชอบนนๆรวมทงฝายตรวจสอบภายใน

ซงมอสระในการตรวจสอบและรายงานตรงตอคณะกรรมการตรวจสอบ ซงทำหนาทวางแผนตรวจสอบตามระดบความสำคญ

ของความเสยงทางธรกจโดยจะครอบคลมกระบวนการปฏบตงานทสำคญของบรษทและบรษทยอย

- คณะกรรมการตรวจสอบไดดแลงานตรวจสอบภายในโดยใหความเหนชอบแผนการตรวจสอบประจำปรบทราบผลการตรวจสอบ

และใหความเหนเรองการควบคมภายในใหรดกมเพอปองกนหรอลดความเสยงทอาจจะเกดขนไดรวมทงแนะแนวทางการราย

งานการตดตามผลการปรบปรงแกไข เพอใหงานตรวจสอบภายในดำเนนการอยางเหมาะสมและมประสทธผล ในป 2551

ไมพบความบกพรองเรองการควบคมภายในอยางเปนสาระสำคญ

2. ดานการบรหารความเสยง

บรษทใหความสำคญเกยวกบการบรหารความเสยงบรษทไดมการประเมนและการตดตามภาพรวมรายละเอยดและแผนการบรหาร

ความเสยงของหนวยงานตางๆ ของบรษทอยางสมำเสมอ รวมทงวางระบบการรายงานและตดตามผลการบรหารความเสยงใหเหมาะสมและรวดเรว

ทนตอเหตการณทงน ผบรหารของบรษทไดมการประเมนสถานการณความเสยงและวเคราะหเหตการณทอาจจะสงผลกระทบและกอใหเกดความ

เสยหายตอบรษทโดยจะกำหนดมาตรการปองกนแกไขและตดตามเหตการณทเปนสาเหตของปจจยความเสยงรวมทงมาตรการในการลดความ

เสยงเหลานนนอกจากนบรษทไดแจงใหหนวยงานตางๆปฏบตตามแผนการบรหารความเสยงทกำหนดไวโดยพจารณาความเสยงเกยวกบเรอง

ดงกลาวตามทไดนำเสนอไวในสวนของปจจยความเสยง


3. ControllingOperationoftheManagement ThecontrollingoperationoftheManagement is importantanditcreatesconfidencefortheCompanyandshareholdersthattheguidelinesthattheManagementhassetreceiveresponsesandarefollowedbyalltheCompany’semployeesasfollows:

- TheCompanyestablisheswrittenauthoritylevelsandthefinancialamountsthatmanagementcanapprove foreachmanagementlevel.Thisisestablishedastheregulationonauthorityfordisbursementapproval. - TheCompanyseparatesauthorityandresponsibilityintothreedifferentfunctionsasfollows: (1)Approval (2)Recordingaccountingtransactionandinformation (3)Checkingandtakingresponsibilitiesofassets Thiseffectivelyseparatesauthorityandprovidesverificationpolicies. - IncaseswheretheCompanyhastransactionswithconnectedpersons,thereareinplacestrictmeasures todetermineifthetransactionwasdoneaccordingtothestepsrequiredbytheregulatingbodyandwith majorconsiderationtothemaximumbenefitstotheCompany.Also,thesetransactionshavetobetreated on“theArm’sLengthBasis”,similartothetransactionsdonewithoutsiders. - Incaseswheretransactionswithconnectedpartieshavingalong-termbindingaffectareapproved,the Companywillexamineandregularlyfollowuptoinsurethattheconditionsagreeduponarefollowed. - IncaseswheretheCompanyhasaninvestmentinsubsidiariesorassociatedcompanies,theCompanywill analyzeandevaluatetheperformanceofthesubsidiariesorassociatedcompaniesregularly. - TheCompanyhasmeasurestocontroloperationstoensurethattheCompanyfollowsallrelatedlawsin ordertoreducebusinessriskandtoprotecttheCompany’sreputation.

4. InformationSystemsandDataCommunication TheCompanyhascontinuallydevelopedandimprovedtheinformationsystemsinordertoaccommodatebusinessexpansionandoperations.ThemajorinformationsystemsutilizedmostlyoperateontheOracleplatform.Thisistoensurethattheinformationisexchangedaccurately,quickly,speedily,andeffectively.Informationsystemsdetailscanbeclassifiedbythetypesofbusinessasfollows: 1. LandandHousesforSaleandResidentialCondominiumsforSaleBusinesses The information systemscover the landpurchasingsystems,procurement systems thatutilizedsupplychainmanagement,constructionsystems,salesandtransfersystems,andmarketingsystems.Theseinformationsystemsarelinkedtotheaccountingandfinancialsystemsintheirrespectivefunctions.Furthermore,theCompanyhasdevelopedExecutiveInformationSystemorEIStoprovideinformationtoexecutivesintheirdecision-making.TheinformationinthisEISsystemisassesseddailysotheexecutiveswillhaveinformationreadytomakeanybusinessdecision. 2. ServicedApartmentBusiness Theinformationsystemsaccommodatehotelandservicedapartmentmanagementstartingfromreservation,paymenttransactions,marketing,andpointofsalesuchasrestaurantandspa,etc.throughtheInternetsystems.Theinformationsystemsmanagecustomer’sinformationandtheirstaysatallbuildings.Informationislinkedtotheaccountingandfinancialsystems.Furthermore,this information isbrought intodeveloptheExecutiveInformationSystemorEIStohelpinexecutivedecisionmaking.TheinformationinthisEISsystemisassesseddailysotheexecutiveswillhaveinformationreadytomakeanybusinessdecision. 3. OfficeBuildingsforRentBusiness Theinformationsystemsaccommodatebuildingmanagementofallbuildingscoveringcontractcreation,paymentreceipt,anddebtcollection.Thesystemislinkedtotheaccountingandfinancialsystems. 4. BackOfficeOperation Theinformationsystemsaccommodatetheworkofeachunitintheorganizationrangingfrombudgetsystems,treasurymanagement systems, accounting systems and related systems to accounting activities such as purchasingsystems,fixedassetsystems,officesupplymanagementsystems,andpettycashmanagementsystems.TherewillbebudgetcontrolaccordingtowhatisbeingapprovedbytheBoardofDirectorsaswellasverificationonapprovalauthorityaccordingtoeachlevelofmanagementestablishedbytheCompany’sregulations.ThisisdonetocreateconfidencethattheCompanyhasadequatecontrolsystems,auditsystems,andmeasurestopreventpossibledamage.Allthesystemscanaccommodate themulti-companyworkingsystems.Furthermore, theCompanyhasabackup informationsystemscenteratQ.HouseAsoke.


3. ดานการควบคมการปฏบตงานของฝายบรหาร

การควบคมการปฏบตงานของฝายบรหาร เปนสวนทมความสำคญ และสรางความมนใจใหบรษทและผถอหนวาแนวทางทฝายบรหาร

กำหนดไวไดรบการตอบสนองและปฏบตตามโดยพนกงานของบรษททกคนไดแก

- บรษทมการกำหนดขอบเขตอำนาจหนาทและวงเงนอำนาจอนมตของฝายบรหารในแตละระดบไวอยางชดเจนและเปน

ลายลกษณอกษรโดยกำหนดเปนระเบยบเรองอำนาจอนมตการจายเงน

- บรษทมการแบงแยกหนาทความรบผดชอบในงานออกเปน3หนาทดงน

(1)การอนมต

(2)การบนทกรายการบญชและขอมลสารสนเทศ

(3)การตรวจสอบและการดแลจดเกบทรพยสน

ทงนเพอเปนการแบงแยกหนาทและการตรวจสอบซงกนและกน

- กรณทบรษทมการทำธรกรรมกบบคคลทเกยวโยงกนบรษทมมาตรการทรดกมเพอตดตามใหการทำธรกรรมนนตองผานขนตอน

ตามททางการกำหนดและคำนงถงประโยชยสงสดของบรษทเปนสำคญและพจารณาเสมอนเปนรายการทกระทำกบบคคลภายนอก

(Arm’sLengthBasis)

- กรณทไดมการอนมตธรกรรมกบผทเกยวของในลกษณะทมผลผกพนกบบรษทในระยะยาวบรษทไดมการตรวจสอบและตดตาม

การปฏบตตามเงอนไขทตกลงกนไวอยางสมำเสมอ

- กรณทบรษทมเงนลงทนในบรษทยอยหรอบรษทรวม บรษทไดมการวเคราะหและประเมนผลการดำเนนงานของบรษทยอยหรอ

บรษทรวมอยางสมำเสมอ

- บรษทมมาตรการควบคมและดำเนนการใหบรษทปฏบตตามกฎหมายทเกยวของ ทงนเพอลดความเสยงในการประกอบธรกจและ

รกษาชอเสยงของบรษท

4. ดานระบบสารสนเทศและการสอสารขอมล

บรษทไดมการพฒนาและปรบปรงระบบสารสนเทศอยางตอเนอง เพอใหสามารถรองรบการขยายตวและการดำเนนงานของบรษท

โดยระบบสารสนเทศสวนใหญปฏบตงานบน Oracle platform ทงน เพอใหไดรบขอมลอยางถกตอง แมนยำ รวดเรว และมประสทธภาพ

ซงสามารถแยกตามประเภทธรกจไดดงน

1. ธรกจขายบานพรอมทดนและธรกจขายหนวยในอาคารชดพกอาศย

ระบบสารสนเทศจะครอบคลมระบบจดซอทดนระบบจดซอจดจางซงใชระบบsupplychainระบบงานกอสรางระบบขาย

และโอนและระบบการตลาดทงนระบบสารสนเทศตางๆจะมการเชอมตอเขาระบบบญชและการเงนในสวนทเกยวของกนนอกจากนบรษท

ไดมพฒนาระบบขอมลสำหรบผบรหารเพอใชในการตดสนใจ(EIS-ExecutiveInformationSystem)โดยขอมลจากระบบEISนจะถกประมวลผล

ทกวนเพอใหผบรหารมขอมลพรอมทจะนำมาพจารณาและใชในการตดสนใจทางธรกจ

2. ธรกจอาคารทพกอาศยใหเชา(ธรกจเซอรวสอะพารตเมนต)

ระบบสารสนเทศจะรองรบการบรหารงานโรงแรม และอาคารทพกอาศยใหเชา เรมจากการจองผานระบบอนเตอรเนทตลอด

จนการจายชำระเงนการตลาดจดบรการการขาย(Pointofsale)ตางๆเชนหองอาหารสปาเปนตนซงระบบสารสนเทศบรหารจดการ

ฐานขอมลลกคาและการเขาพกของลกคาในทกๆอาคารโดยขอมลตางๆจะถกเชอมตอเขากบระบบบญชและการเงนและมการนำขอมลตางๆ

เหลานมาใชพฒนาระบบขอมลสำหรบผบรหารเพอใชในการตดสนใจ(EIS-ExecutiveInformationSystem)โดยขอมลจากระบบEISนจะถก

ประมวลผลทกวนเพอใหผบรหารมขอมลพรอมทจะนำมาพจารณาและใชตดสนใจ

3. ธรกจอาคารสำนกงานใหเชา

ระบบสารสนเทศจะรองรบการบรหารจดการดานอาคารสำนกงานทกๆอาคารสำนกงาน ตงแตการทำสญญา การรบเงน

การตดตามหนและระบบจะเชอมตอเขากบระบบบญชและการเงน

4. ดานการปฏบตการสนบสนน(BackOffice)

ระบบสารสนเทศจะรองรบการทำงานของทกหนวยงานในองคกรตงแตระบบงบประมาณระบบบรหารการเงนระบบบญชและ

ทเกยวของกบบญชเชนระบบจดซอระบบทรพยสนถาวรระบบควบคมการเบกและจายครภณฑการควบคมการเบกและจายเงนสดยอย

โดยจะมการควบคมงบประมาณตามทไดรบการอนมตจากคณะกรรมการบรษท รวมทงการตรวจสอบอำนาจการอนมตตามระดบชน ตามทถก

กำหนดไวในระเบยบของบรษทเพอใหมนใจวาไดมระบบการควบคมการตรวจสอบและการปองกนความเสยหายทอาจเกดขนไดทงนทกระบบ

จะรองรบการทำงานแบบหลายบรษท(MultiCompany)รวมทงบรษทไดมการตงศนยสำรองขอมลทอาคารควเฮาสอโศก


*RecoGroupconsistof1.RecoPlazaPteLtd.2.RecoMetrositePteLtd.3.RecoPeakPteLtd.and4.RecoThaiParkPteLtd.

1. TransactionsbetweenQualityHousesPublicCompanyLimitedanditssubsidiarieswithconnectedcompanies/persons 1.1LandandHousesPropertyandLoanFundII(“theFund”)

TypeofBusiness Own6buildingsasfollows: 1. L&HThonglorBuilding(ServicedapartmentBusiness) 2. L&HWirelessRoadBuilding(ServicedapartmentBusiness) 3. L&HSawasdeeBuilding(ServicedapartmentBusiness,Atpresent,bothbuildings andlandweresoldoff) 4. L&HPromphongBuilding(Non-ServicedapartmentBusiness) 5. RiverHeavenBuilding(Condominiums,wassoldoff) Relationship 1. LandandHousesPublicCompanyLimitedheld24.86%andMr.AnantAsavabhokhin andhisleadgroup(Ms.AlisaAsavabhokhinandMr.AchavinAsavabhokhin-are Mr.AnantAsavabhokhin’schildren)held2.11%ofsharesinQualityHousesPlc. respectively(asof30December2008).Mr.AnantAsavabhokhinisalsoadirectorin bothcompanies.LandandHousesPlc.anditssubsidiariescombinedown50%of unitsintheFund. 2. RecoGroup*-abusinessentityinwhichmajorshareholdersarethesameinthe GovernmentofSingaporeInvestmentCorporationPteLtd.(GIC)(GICheld11.38%of theCompany’sshares(asof30December2008))and50%ofsharesintheFund. 3. Mr.AnantAsavabhokhinisadirectorinboththeCompanyandtheFund.

1.1.1Transaction:Q.H.InternationalCompanyLimitedhasLeasedPropertiesfromtheFund ContractedParties Q.H.InternationalCompanyLimited(thetotalsharesareheldbyCompany)andtheFund. ConnectedTransactions (A)CentrePointWirelessRoadProject Q.H.InternationalCo.,Ltd.hasleasedtheServicedapartmentincludingfurniture,systems work,andequipmentfromtheFund. Typeofcontract Theleasecontractisdividedintotwoperiods.Totalof3yearsand10months. TotalLeasePayments ThetotalleasepaymentandofadditionalpaymentcombinedisnottoexceedBath511 millionandmustbepaidtotheFundcoveringthe3years10monthsrentalperiod - Thefixedmonthlyleasepaymentsarecomposedof: 1stperiod(10months) NotexceedingBaht 68 million 2ndperiod(3years) NotexceedingBaht 280 million - Additionalrentalfeeshavebeencalculatedbasedonformulaspecifiedinthecontract. - Additionalpaymentsforassetrenovationatratesof3%oftotalrevenuesfrom managementfortheCentrePointWirelessRoadProject. TermsofContract 1stperiod(10months) 1Nov.2005-31Aug.2006 2ndperiod(3years) 1Sep.2006-31Aug.2009 LeaseExpenses Year2007 124,488,841 Baht Year2008 101,311,179 Baht RenovationFees Year2007 7,169,921 Baht Year2008 6,338,780 Baht AccruedExpenses Asof31Dec.2007 16,732,669 Baht Asof31Dec.2008 9,636,977 Baht Paymentsinadvance Asof31Dec.2007 4,030,398 Baht (RenovationExpenses) Asof31Dec.2008 10,986,969 Baht OtherReceivables Asof31Dec.2007 - Baht Asof31Dec.2008 1,624,614 Baht Remarks 1. Thegeneralshareholders’meetingno.1/2003heldon9April2003approvedthelease ofCentrePointWirelessRoadprojectfromtheFund.Theleaseagreementwasmade on1September2003whichspecifiedtheleasepaymentandadditionalpayments notexceedingBaht630million.

Connected Transactionsรายการระหวางกน


1. รายการระหวางบรษทควอลตเฮาสจำกด(มหาชน)และบรษทยอยกบบรษท/บคคลผมผลประโยชนรวม 1.1กองทนรวมอสงหารมทรพยและสทธเรยกรองแลนดแอนดเฮาส-II(“กองทน”)

ลกษณะการประกอบธรกจ ถอครองทรพยสนจำนวน6อาคารโดยมรายละเอยดดงน 1.อาคารL&Hทองหลอ(ธรกจเซอรวสอะพารตเมนตใหเชา) 2.อาคารL&Hวทย(ธรกจเซอรวสอะพารตเมนตใหเชา) 3.อาคารL&Hสวสด(ธรกจเซอรวสอะพารตเมนตใหเชาปจจบนขายอาคารและทดนไปแลว) 4.อาคารL&Hพรอมพงษ(ธรกจอะพารตเมนตใหเชา) 5.อาคารRiverHeaven(คอนโดมเนยมปจจบนขายหมดแลว) ความสมพนธ 1.บรษทแลนดแอนดเฮาสจำกด(มหาชน)และกลมนายอนนตอศวโภคน(น.ส.อลสาอศวโภคน และนายอาชวณ อศวโภคน ซงเปนบตรของนายอนนต) เปนผถอหนของบรษท ควอลต เฮาส จำกด(มหาชน)โดยถอหนในสดสวนรอยละ24.86และรอยละ2.11ตามลำดบ(ณวนท30 ธนวาคม 2551) และมนายอนนต อศวโภคน เปนกรรมการรวมทงสองบรษท นอกจากนบรษท แลนด แอนด เฮาส จำกด (มหาชน) และบรษทยอยของบรษท แลนด แอนด เฮาส จำกด (มหาชน)ถอหนวยลงทนของกองทนรวมกนในสดสวนรอยละ50 2.กลมReco* ซงเปนนตบคคลทมผถอหนรายใหญเปนกลมเดยวกบ Government of Singapore Investment Corporation Pte Ltd. (GIC) (ทงน GIC ถอหนบรษทในสดสวนรอยละ 11.38 (ณวนท30ธนวาคม2551))ถอหนวยลงทนของกองทนในสดสวนรอยละ50 3.นายอนนตอศวโภคนเปนกรรมการรวมในบรษทและกองทน 1.1.1รายการทบรษทคว.เอช.อนเตอรเนชนแนลจำกดเชาอาคารจากกองทน คสญญา บรษทคว.เอช.อนเตอรเนชนแนลจำกดซงถอหนทงหมดโดยบรษทกบกองทน รายการระหวางกน (ก)โครงการเซนเตอรพอยทวทย บรษท คว. เอช. อนเตอรเนชนแนล จำกด เชาอาคารทพกอาศย/เซอรวส อะพารตเมนต รวมทง สวนควบเฟอรนเจอรงานระบบและอปกรณตางๆจากกองทน ลกษณะสญญา สญญาเชาแบงออกเปน2ชวงรวมระยะเวลาทงหมด3ป10เดอน คาตอบแทนรวม คาเชาและคาเชาสวนเพมจายรวมกนไมเกน511ลานบาทใหกบกองทนโดยคำนวณจากระยะเวลา การเชาอาคารดงกลาวเปนระยะเวลา3ป10เดอน - คาเชาจายคงทรายเดอนประกอบดวย ชวงแรก(10เดอน) ไมเกน 68 ลานบาท ชวงทสอง(3ป) ไมเกน 280 ลานบาท - คาเชาสวนเพมคำนวณตามสตรการคำนวณตามทระบในสญญาเชาอาคาร - คาปรบปรงสนทรพยทเชาคำนวณในอตรารอยละ3ของรายไดทไดรบจากการบรหารทรพยสนทเชา อายสญญา ชวงแรก(10เดอน) 1พ.ย.2548-31ส.ค.2549 ชวงทสอง(3ป) 1ก.ย.2549-31ส.ค.2552 คาเชาทรพยสน ป2550 จำนวน 124,488,841 บาท ป2551 จำนวน 101,311,179 บาท คาปรบปรงทรพยทเชา ป2550 จำนวน 7,169,921 บาท ป2551 จำนวน 6,338,780 บาท คาใชจายคางจาย ณ31ธ.ค.2550 จำนวน 16,732,669 บาท ณ31ธ.ค.2551 จำนวน 9,636,977 บาท เงนทดรองจาย ณ31ธ.ค.2550 จำนวน 4,030,398 บาท (คาปรบปรงตกแตง) ณ31ธ.ค.2551 จำนวน 10,986,969 บาท ลกหนอน ณ31ธ.ค.2550 จำนวน - บาท ณ31ธ.ค.2551 จำนวน 1,624,614 บาท หมายเหต 1. ตามมตทประชมสามญผถอหนของบรษท ครงท 1/2546 เมอวนท 9 เมษายน 2546 ไดอนมต รายการเชาทรพยสนโครงการเซนเตอรพอยท วทย จากกองทน โดยสญญาเชาอาคาร ลงวนท 1กนยายน2546ไดกำหนดจายคาเชาและคาเชาสวนเพมไมเกนจำนวน630ลานบาท

*กลมRecoคอกลมบรษทซงประกอบดวย1.RecoPlazaPteLtd.2.RecoMetrositePteLtd.3.RecoPeakPteLtd.และ4.RecoThaiParkPteLtd.


Detailsoftheleaseforeachleasingperiodissummarizedasfollows: 1.1QualityHousesPlc.signedaleaseagreementdated1September2003tolease thebuildingfromtheFund,withtheleasingtermrunningfrom1September 2003to30April2004.TheCompanyhadalreadymadeleasepaymentsand additionalpaymentsworthBaht51millionintotal. 1.2.TheleaseagreementbetweentheCentrePointManagementCo.,Ltd.(“SubsidiaryI”) andtheFundwassignedon1September2003withtheleaseperiodrunningfrom 1May2004to31August2006.Thesubsidiary,however,terminatedthelease agreementwiththeFundon31October2005.Thetotalleasepaymentand additionalpaymentsworthBaht163millionhadalreadymade. 1.3.Q.HInternationalCo.,Ltd.(“SubsidiaryII”)leasedoutthebuildingfromtheFund underanewcontractdated15October2005afterSubsidiaryIterminatedthe leaseagreement.Theleaseperiodisrunningfrom1November2005to31August 2009. The lease agreement specifies that the leasepayment andadditional paymentmustnotexceedBaht416million(theBaht630millionremainingas approvedbytheAnnualGeneralShareholders’MeetingoftheCompanyNo. 1/2003lesstheamountwhichtheCompanyandSubsidiaryIhadalreadymade asdescribedin1.1and1.2). 2. Thegeneralshareholders’generalmeetingno.1/2008heldonthe23April2008 approvedthepaymentofremainingleasepaymentandadditionalpaymentsnotyet satisfiedinthepreviousagreementwhichranfrom1January2008through31August 2009,thetotalof1yearand8monthsforCentrePointWirelessRoadprojectinthe amountofBaht150milliontobeBaht245million.Thisresultedintheincreaseof themaximumleasepaymentandinadditionalpaymenttotheFundthroughoutthe 6yearstermnotexceedingBaht630milliontobenotexceedingBaht725million.

AuditCommittee’sOpinions TheAuditCommitteeshaveconsideredandreviewedthereportoftheindependentappraiser’sreportandassessmentofthe6yearsleasefortheservicedapartmentofBaht480million(UsingDiscountedCashFlowMethod).Hence,basedonnetrevenuesafteroperatingexpensesforeachyearoverthe6yearsintotal,theleasewasworthBaht663million.Asaresult,theAuditCommittee’sopinionwasthatthetransactionwasreasonableandfairinvalue.

ConnectedTransactions (B)CentrePointSukhumvit-ThonglorProject Q.HInternationalCo.,Ltd.hasleasedtheservicedapartmentincludingfurniture,systems works,andequipmentfromtheFund. Typeofcontract Theleasecontractisdividedintotwoperiodsof6yearsintotal. TotalLeasePayment ThetotalleasepaymentsandofadditionalpaymentscombinedisnottoexceedBaht 473millionandmustbepaidtotheFundcoveringthe6yearsrentalperiod. - Thefixedmonthlyleasepaymentsarecomposedof: 1st period (3years) NotexceedingBaht141million 2nd period (3years) NotexceedingBaht200million - Additionalrentalfeeshavebeencalculatedbasedonaformulaspecifiedinthecontract. - Additionalpaymentsforassetrenovationsatarateof3%oftotalrevenuesfrom managementfortheCentrePointSukhumvit-ThonglorProject. TermsofContract 1st period (3years) 1Dec.2005–30Nov.2008 2ndperiod (3years) 1Dec.2008–30Nov.2011 LeaseExpenses Year2007 69,757,124 Baht Year2008 68,859,030 Baht RenovationFees Year2007 3,912,085 Baht Year2008 3,761,293 Baht AccruedExpenses Asof31Dec.2007 14,149,544 Baht Asof31Dec.2008 13,656,245 Baht AdvancePayments Asof31Dec.2007 1,521,165 Baht (RenovationFees) Asof31Dec.2008 4,538,896 Baht OtherReceivables Asof31Dec.2007 - Baht Asof31Dec.2008 27,287 Baht Remarks Q.HInternationalCo.,Ltd.hasleasedtheCentrePointSukhumvit-Thonglorprojectfrom theFund,basedontheabove-mentionedinformation,whichisclassifiedasatransaction betweenconnectedparties.Ithasbeenapprovedbytheextraordinaryshareholders’ meetingno.1/2005on10November2005.


รายละเอยดการเชาอาคารแตละชวงสญญาเชาอาคารสามารถสรปไดดงน 1.1 สญญาเชาอาคาร ระหวาง บรษท ควอลต เฮาส จำกด (มหาชน) กบกองทนลงวนท 1 กนยายน2546อายสญญาเชาอาคารตงแตวนท1กนยายน2546ถง30เมษายน2547 บรษทควอลตเฮาสจำกด(มหาชน)ไดจายคาเชาและคาเชาสวนเพมแลวจำนวนเงน51 ลานบาท 1.2. สญญาเชาอาคารระหวางบรษท เซนเตอรพอยท แมเนจเมนท จำกด (“บรษทยอยท 1”) กบกองทนลงวนท1กนยายน2546อายสญญาเชาอาคารตงแตวนท1พฤษภาคม2547 ถง31สงหาคม2549ทงนบรษทยอยไดยกเลกสญญาเชาอาคารณวนท31ตลาคม2548 รวมเปนคาเชาและคาเชาสวนเพมทจายแลวทงสน163ลานบาท 1.3. บรษท คว.เอช.อนเตอรเนชนแนล จำกด (“บรษทยอยท 2”) ไดตกลงทำสญญาเชาอาคาร กบกองทนตอจากบรษทยอยท1ตามสญญาใหมลงวนท15ตลาคม2548อายสญญาเชา ตงแตวนท1พฤศจกายน2548ถง31สงหาคม2552โดยสญญาเชาอาคารไดกำหนดใหจาย คาเชาและคาเชาสวนเพมเปนจำนวนไมเกน 416 ลานบาท (สวนทเหลอจากจำนวนเงน 630 ลานบาท ตามทไดรบอนมตจากการประชมสามญผถอหนของบรษท ครงท 1/2546 หกดวยจำนวนเงนทบรษทและบรษทยอยท1ไดจายไปแลวตามขอ1.1และขอ1.2) 2.ตามมตทประชมสามญผถอหนของบรษทครงท1/2551เมอวนท23 เมษายน2551ไดอนมต ใหจายคาเชาอาคารและเงนสวนเพมสวนทเหลอจากสญญาเดมระหวาง 1 มกราคม 2551 ถง 31สงหาคม2552เปนระยะเวลา1ป8เดอนของโครงการเซนเตอรพอยทวทยจากจำนวนเงน 150 ลานบาท เปนจำนวน 245 ลานบาท สงผลใหคาผลตอบแทนการเชาอาคารทจะตองจาย ใหกองทนตลอดอายสญญาเชา6ปเปนจำนวนเงนไมเกน630ลานบาทเปนจำนวนเงนรวมไมเกน 725ลานบาท

ความเหนของกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบไดพจารณารายงานของผประเมนราคาอสระซงไดประเมนคาเชาสำหรบทรพยสนดงกลาวสำหรบการเชาระยะเวลา6ปโดยมราคาประเมนเทากบ480 ลานบาท (ประเมนโดยใชวธกระแสลดเงนสด (DiscountedCashFlow) ทงนหากคำนวณตามรายไดสทธหลงหกคาใชจายในแตละป ระยะเวลา 6ป จะมมลคาเทากบ 663 ลานบาท) กรรมการตรวจสอบจงมความเหนวาในขณะททำรายการนน รายการดงกลาวมความสมเหตสมผลและเปนราคาทยตธรรม

รายการระหวางกน (ข)โครงการเซนเตอรพอยทสขมวท-ทองหลอ บรษท คว. เอช. อนเตอรเนชนแนล จำกด เชาอาคารทพกอาศย/เซอรวส อะพารตเมนต รวมทง สวนควบเฟอรนเจอรงานระบบและอปกรณตางๆจากกองทน ลกษณะสญญา สญญาเชาแบงออกเปน2ชวงรวมระยะเวลาทงหมด6ป คาตอบแทนรวม คาเชาและคาเชาสวนเพมจายรวมกนไมเกน473ลานบาทใหกบกองทนโดยคำนวณจากระยะเวลา การเชาอาคารดงกลาวเปนระยะเวลา6ป - คาเชาจายคงทรายเดอนประกอบดวย ชวงแรก (3ป) ไมเกน141ลานบาท ชวงทสอง (3ป) ไมเกน200ลานบาท - คาเชาสวนเพมคำนวณตามสตรการคำนวณตามทระบในสญญาเชาอาคาร - คาปรบปรงสนทรพยทเชาคำนวณในอตรารอยละ3ของรายไดทไดรบจากการบรหารทรพยสนทเชา อายสญญา ชวงแรก (3ป) 1ธ.ค.2548–30พ.ย.2551 ชวงทสอง (3ป) 1ธ.ค.2551–30พ.ย.2554 คาเชาทรพยสน ป2550 จำนวน 69,757,124 บาท ป2551 จำนวน 68,859,030 บาท คาปรบปรงทรพยทเชา ป2550 จำนวน 3,912,085 บาท ป2551 จำนวน 3,761,293 บาท คาใชจายคางจาย ณ31ธ.ค.2550 จำนวน 14,149,544 บาท ณ31ธ.ค.2551 จำนวน 13,656,245 บาท เงนทดรองจาย ณ31ธ.ค.2550 จำนวน 1,521,165 บาท (คาปรบปรงตกแตง) ณ31ธ.ค.2551 จำนวน 4,538,896 บาท ลกหนอน ณ31ธ.ค.2550 จำนวน - บาท ณ31ธ.ค.2551 จำนวน 27,287 บาท หมายเหต รายการเชาทรพยสนโครงการเซนเตอรพอยทสขมวท-ทองหลอจากกองทนตามรายละเอยดดงกลาว ขางตนเขาขายเปนรายการทเกยวโยงกนซงไดรบอนมตจากทประชมวสามญผถอหนของบรษทครงท 1/2548เมอวนท10พฤศจกายน2548


AuditCommittee’sOpinions TheAuditCommitteeshaveconsideredandreviewedthereportofindependentappraiser’sreportandassessmentsofthe6yearsleasefortheservicedapartmentsofBaht340million(UsingDiscountedCashFlowMethod).Hence,basedonnetrevenuesafteroperatingexpensesforeachyearofthe6yearsintotal,theleasewasworthBaht499.4million.Asaresult,theAuditCommittee’sopinionwasthatthetransactionwasreasonable,fairinvalueandbeneficialtotheservicedapartmentbusinessoftheCompany.TheCompanycouldsub-leasetheunitsintheresidentialbuildingtoitstargetgroupsandthusearnrentalrevenuesfromthebusiness.

1.1.2 Transaction:TheCompanyanditssubsidiaries,CentrePointManagementCompanyLimitedandQ.H.International CompanyLimitedprovidedmanagementservicesforbuildingsandotherservicestotheFund ContractedParties TheCompanyanditssubsidiaries,CentrePointManagementCo.,LtdandQ.H.International Co.,Ltd.,withwhichthetotalnumberofsharesareheldbytheCompanyandtheFund. ConnectedTransactions L&HPhromphongandL&HSawasdeeProjects(Non-ServicedApartments) The Company and its subsidiaries, Centre Point Management Co., Ltd. and Q.H. InternationalCo.,Ltd.providedmanagementservices,accountingandagentservices forthetwobuildingsunderthenameof“CentrePointResident”onbehalfoftheFund. Asofthe15October2007,theFundhadalreadysoldouttheL&HSawasdeeprojectto anunconnectedperson. Thus theCompany and its subsidiaries no longer provide managementservicesfortheL&HSawasdeeproject. ManagementFees Year2007 6,664,000 Baht Year2008 5,796,000 Baht OtherIncome Year2007 983,634 Baht (Accountingservices Year2008 326,935 Baht andagentfees) AccountsReceivable Asof31Dec.2007 502,320 Baht Asof31Dec.2008 - Baht OtherReceivables Asof31Dec.2007 380,040 Baht Asof31Dec.2008 815,950 Baht PricingPolicy BecausetheCompanyanditssubsidiariesperformedmanagementfunctionsforthe2 buildingsonbehalfoftheFund,theseweretheactualexpensesincurredforbothofthe buildingsinregardstobuildingmanagementfees,accountingpreparationservicefees, agentsfeesandtrademarkfees.TheCompanyanditssubsidiariesdeterminethetotal lumpsumfeerate,bycombiningcostsandprofits. Reasonforenteringinto Thecompanyenteredintothesetransactionsbecauseithasplentyofexperienceandis thetransaction skillfulinservicedapartmentandofficebuildingrentals.Moreover,thesebusinesseshelp toimproveopportunitiestogeneratemorerevenues.Thesetransactionswerealsoentered intobecausethesehelptoexpandandcreatestrengthfortheCompany’strademarkwhich isenhancescustomersacceptanceforit.Thus,whenthePropertyFundaddsnewprojects inthefuture,theFundcancontinuetoutilizethecompany’strademark,aslongasitstill hasamanagementcontractwiththeCompanyand/oritssubsidiariestomanagetheproject.

AuditCommittees’Opinion TheAuditCommitteewasoftheopinionthatitwouldberationaltoenterintotheagreement,sincethetransactionwouldyieldreasonableratesofreturnfortheCompany. 1.2M&ABusinessCenterCompanyLimited TypeofBusiness Provideofficespaceandofficeequipmentservices. Relationship Mrs.AmaraSarasinwhoisadirectorofM&ABusinessCenterCompanyLimited,holding 0.0033%shareownership(asof25April2008,isthewifeofMr.KanitSarasin,thesonof Pol.GenPowSarasinwhoistheChairmanoftheboardoftheCompany). ShareholdingStructure Asof25April2008,thenumberofalreadypaid-upsharesofM&ABusinessCenter CompanyLimitedwas30,000andthemajorshareholderswereasfollows: 1. M&AAdvisoryCo.,Ltd.holds29,994sharesor99.98% 2. Mrs.AmaraSarasinholds1shareor0.0033% 3. Mr.KanitSarasinholds1shareor0.0033% ConnectedTransactions M&ABusinessCenterCo.,Ltd.rentsspaceinQ.HouseConventBuildingforthelocation ofitsoffice. TermsoftheContract/ Thetermsoftheleasingcontractaredividedinto2contractsforthetotalareaof917square RentalandServiceRates metersaccordingtothefollowingdetails: 1. Forthetimeperiodfrom16August2004-15August2007forthetotalareaof604 squaremeterswithrentalandservicefeesof: 1stYear320Baht/squaremeter/month


ความเหนของกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบไดพจารณารายงานของผประเมนราคาอสระซงไดประเมนคาเชาสำหรบทรพยสนดงกลาวสำหรบการเชาระยะเวลา6 ป โดยมราคาประเมนเทากบ 340 ลานบาท (ประเมนโดยใชวธกระแสลดเงนสด (Discounted Cash Flow) ทงน หากคำนวณตามรายไดสทธหลงหกคาใชจายในแตละป ระยะเวลา 6 ป จะมมลคาเทากบ 499.4 ลานบาท) กรรมการตรวจสอบจงมความเหนวาในขณะททำรายการนนรายการดงกลาวมความสมเหตสมผลและเปนประโยชนตอธรกจทพกอาศยใหเชาของบรษทโดยบรษทสามารถนำอาคารทพกอาศยดงกลาวไปปลอยใหเชาแกกลมลกคาเปาหมายโดยบรษทจะไดรบผลประโยชนจากคาเชาทจะไดรบจากการดำเนนธรกจใหเชาทรพยสนดงกลาวรวมทงเปนราคาทยตธรรม

1.1.2 รายการทบรษทและบรษทยอยคอบรษทเซนเตอรพอยทแมเนจเมนทจำกดและบรษทคว.เอช.อนเตอรเนชนแนลจำกดรบจาง บรหารอาคารและใหบรการตางๆแกกองทน

คสญญา บรษทและบรษทยอยคอบรษทเซนเตอรพอยทแมเนจเมนทจำกดและบรษทคว.เอช.อนเตอรเนชนแนล จำกดซงถอหนทงหมดโดยบรษทกบกองทน รายการระหวางกน โครงการL&HพรอมพงษและโครงการL&Hสวสด(อาคารอะพารตเมนตใหเชา) บรษทและบรษทยอย คอ บรษท เซนเตอรพอยท แมเนจเมนท จำกด และบรษท คว.เอช. อนเตอรเนชนแนลจำกดรบจางบรหารอาคารจดทำบญชเปนนายหนาจดหาลกคาเขาพกอาศยและ ใหใชเครองหมายการคา “Centre Point Resident” ใหแกกองทนสำหรบอาคารดงกลาว ทงน ณ วนท15ตลาคม2550กองทนไดจำหนายอาคารอะพารตเมนตโครงการL&Hสวสดใหกบบคคลภายนอก ดงนนบรษทและบรษทยอยจงไมมการทำรายการดงกลาวใหกบกองทนในสวนของอาคารL&Hสวสด รายไดคาบรหารอาคาร ป2550 จำนวน 6,664,000 บาท ป2551 จำนวน 5,796,000 บาท รายไดคาบรการอน ป2550 จำนวน 983,634 บาท (รบจางทำบญชและคานายหนา) ป2551 จำนวน 326,935 บาท ลกหนคาบรการ ณ31ธ.ค.2550 จำนวน 502,320 บาท ณ31ธ.ค.2551 จำนวน - บาท ลกหนอนๆ ณ31ธ.ค.2550 จำนวน 380,040 บาท ณ31ธ.ค.2551 จำนวน 815,950 บาท นโยบายการกำหนดราคา เนองจากบรษทและบรษทยอยเปนผเขามาบรหารอาคารทง2อาคารใหแกกองทนดงนนคาใชจายท เกดขนกบอาคารอาทเชนคาบรหารอาคารคารบจางทำบญชคานายหนาและคาการใชเครองหมาย การคาบรษทและบรษทยอยจะกำหนดในลกษณะอตราการเหมารวมโดยจะใชวธตนทนบวกดวยกำไร เหตผลของการเขาทำรายการ เนองจากบรษทมประสบการณและความชำนาญในธรกจอาคารทพกอาศยใหเชาและอาคารสำนกงาน ใหเชานอกจากนการทบรษทและบรษทยอยเขาทำรายการดงกลาวจะเปนการเพมโอกาสทางธรกจทำ ใหมรายไดเพมขน รวมทงเปนการขยายและสรางความแขงแกรงของเครองหมายการคาใหเปนทรจก ของลกคาทวไป ทงน หากกองทนมการดำเนนโครงการใหมเกดขนในอนาคต กองทนจะสามารถใช เครองหมายการคาไดตอเมออยภายใตการวาจางบรษทและ/หรอบรษทยอยบรหารโครงการ

ความเหนของกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบมความเหนวารายการดงกลาวมเหตผลสมควรในการเขาทำรายการ โดยเปนการทำรายการททำใหบรษทไดรบอตราผลตอบแทนทเหมาะสม 1.2บรษทเอมแอนดเอบสซเนสเซนเตอรจำกด ลกษณะการประกอบธรกจ ใหบรการสถานทและอปกรณสำนกงาน ความสมพนธ นางอมราสารสนซงเปนกรรมการในบรษทเอมแอนดเอบสซเนสเซนเตอรจำกดและถอหน สดสวนรอยละ0.0033(ณวนท25เมษายน2551เปนภรรยาของนายกนษฐสารสนบตรชายของ พลตำรวจเอกเภาสารสนซงเปนประธานกรรมการบรษท) โครงสรางการถอหน ณวนท 25 เมษายน2551จำนวนหนทงหมด (ชำระแลว)ของบรษท เอมแอนด เอบสซเนส เซนเตอรจำกดมจำนวนทงสน30,000หนซงมผถอหนหลกดงน 1.บรษทเอมแอนดเอแอดไวสเซอรจำกดถอหนจำนวน29,994หนคดเปนสดสวนรอยละ99.98 2.นางอมราสารสนถอหนจำนวน1หนคดเปนสดสวนรอยละ0.0033 3.นายกนษฐสารสนถอหนจำนวน1หนคดเปนสดสวนรอยละ0.0033 รายการระหวางกน บรษทเอมแอนดเอบสซเนสเซนเตอรจำกดไดเชาพนทในอาคารควเฮาสคอนแวนตสำหรบเปน ทตงสำนกงาน อายสญญา/คาเชาและคาบรการ สญญาเชาพนทแบงออกเปน2สญญาจำนวนพนทรวม917ตารางเมตรโดยมรายละเอยดดงน 1.ระยะเวลา16สงหาคม2547–15สงหาคม2550จำนวนพนท604ตารางเมตร อตราคาเชาและคาบรการ ปท1320บาท/ตารางเมตร/เดอน


2ndYear350Baht/squaremeter/month 3rdYear380Baht/squaremeter/month andduringtherenewed3yearsperiod(16August2007-15August2010)atarental andservicefeerateof420Baht/squaremeter/month. 2. Forthetimeperiodof2years(1February2006-31March2009),foratotalarea of313squaremetersatarentalandservicefeerateof420Baht/squaremeter/month. RentalandServiceRevenues Year2007 4,705,375 Baht Year2008 5,065,286 Baht AccountsReceivablefor Asof31Dec.2007 912 Baht Rentsandservices Asof31Dec.2008 37,377 Baht DepositsforRentalandServices Asof31Dec.2007 648,060 Baht Asof31Dec.2008 648,060 Baht 1.3M&AAdvisoryCompanyLimited TypeofBusiness Businessadvisoryservices. Relationship Mr.KanitSarasinandMrs.AmaraSarasinarethedirectorsofM&AAdvisoryCo.,Ltd. andareholding0.00025%and0.00025%oftotalshareownership,respectively(Asof30 April2008).Mrs.AmaraSarasinisthewifeofMr.KanitSarasin,thesonofPol.GenPowSarasin whoistheChairmanoftheboardoftheCompany. ShareholdingStructure Asof30April2008,thenumberofpaid-upsharesofM&AAdvisoryCo.,Ltd.was400,000 andthemajorshareholderswereasfollows: 1. M&AConsultantsRecruitmentCo.,Ltd.holds399,993sharesor99.998% 2. Mrs.AmaraSarasinholds1shareor0.00025% 3. Mr.KanitSarasinholds1shareor0.00025% ConnectedTransactions M&AAdvisoryCo.,Ltd.rentsaspaceinQ.HouseConventBuildingforthelocation ofitsoffice. TermsofContract 3years(1July2006-30June2009) RentalandServiceRates 420Baht/squaremeterforthe331squaremeterarea RentalandServiceRevenues Year2007 1,851,786 Baht Year2008 1,850,073 Baht AccountsReceivablefor Asof31Dec.2007 2,434 Baht Rentsandservices Asof31Dec.2008 17,259 Baht DepositsforRentsandServices Asof31Dec.2007 135,240 Baht Asof31Dec.2008 135,240 Baht

1.4LandandHousesPublicCompanyLimited TypeofBusiness Propertydevelopment,developmentofpropertiesforsaleandrentandinvestmentsin otherscompanies. Relationship LandandHousesPlc.held24.86%andMr.AnantAsavabhokhinandthegroupledbyhim (Ms.AlisaAsavabhokhinandMr.AchavinAsavabhokhin,arebothMr.AnantAsavabhokhin’s children)held2.11%ofsharesinQualityHousesPlc.,respectively(asof30December2008). Mr.AnantAsavabhokhinheld23.98%ofsharesinLandandHousesPlc.,(asof22August 2008)andMr.AnantAsavabhokhinandMr.AdisornThananun-narapoolarebothdirectors inthecompanies. ConnectedTransactions LandandHousesPlc.leasedofficespaceinQ.HouseLumpiniBuildingwhichisownedby CentrePointManagementCo.,Ltd.CentrePointManagementCo.,Ltd.isasubsidiaryof theCompanyinwhichtheCompanyheld100%ofstocks.On8December2006,the CentrePointManagementCo.,Ltd.soldoutthisprojecttotheQualityHousesPropertyFund. TermsoftheContract/ Fora3yearstimeperiod(20December2005-31December2008)ofanareacovering RentalandServiceRates 3,127squaremeters.The675Baht/squaremeter/monthrentalfeewasforthe1,571 squaremeterarealeasedonthe37thfloor.The725Baht/squaremeter/monthrental feewasforthe1,556squaremeterarealeasedonthe38thfloor. RentalandServiceRevenues Year2007(8Dec.2006-31Jan.2007)* 881,942 Baht Year2008 - Baht *Realizedincomewasfromincomegeneratedin2006


ปท2350บาท/ตารางเมตร/เดอน ปท3380บาท/ตารางเมตร/เดอน และตออายสญญาอก3ป(16สงหาคม2550-15สงหาคม2553)อตราคาเชาและคาบรการ 420บาท/ตารางเมตร/เดอน 2.ระยะเวลา 2 ป (1 กมภาพนธ 2550 – 31 มนาคม 2552) จำนวนพนท 313 ตารางเมตร อตราคาเชาและคาบรการ420บาท/ตารางเมตร/เดอน รายไดคาเชาและคาบรการ ป2550 จำนวน 4,705,375 บาท ป2551 จำนวน 5,065,286 บาท ลกหนคาเชาและคาบรการ ณ31ธ.ค.2550 จำนวน 912 บาท ณ31ธ.ค.2551 จำนวน 37,377 บาท เงนประกนการเชาและบรการ ณ31ธ.ค.2550 จำนวน 648,060 บาท ณ31ธ.ค.2551 จำนวน 648,060 บาท 1.3บรษทเอมแอนดเอแอดไวสเซอรจำกด ลกษณะการประกอบธรกจ ใหคำปรกษาเกยวกบการประกอบธรกจ ความสมพนธ นายกนษฐสารสนและนางอมราสารสนเปนกรรมการในบรษทเอมแอนดเอแอดไวสเซอรจำกด และถอหนสดสวนรอยละ0.00025และรอยละ0.00025ตามลำดบ(ณวนท30เมษายน2551) โดยนางอมราสารสนเปนภรรยาของนายกนษฐสารสนซงเปนบตรชายของพลตำรวจเอกเภาสารสน ซงดำรงตำแหนงประธานกรรมการบรษท โครงสรางการถอหน ณวนท30เมษายน2551จำนวนหนทงหมด(ชำระแลว)ของบรษทเอมแอนดเอแอดไวสเซอรจำกด มจำนวนทงสน400,000หนซงมผถอหนหลกดงน 1.บรษทจดหางานเอมแอนดเอคอนซลแทนลจำกดถอหนจำนวน399,993หนคดเปนสดสวน รอยละ99.998 2.นางอมราสารสนถอหนจำนวน1หนคดเปนสดสวนรอยละ0.00025 3.นายกนษฐสารสนถอหนจำนวน1หนคดเปนสดสวนรอยละ0.00025 รายการระหวางกน บรษทเอมแอนดเอแอดไวสเซอรจำกดไดเชาพนทในอาคารควเฮาสคอนแวนตสำหรบเปนทตง สำนกงาน อายสญญาเชาและบรการ ระยะเวลา3ป(1กรกฎาคม2549-30มถนายน2552) อตราคาเชาและคาบรการ 420บาทตอตารางเมตรเนอทเชา331ตารางเมตร รายไดคาเชาและคาบรการ ป2550 จำนวน 1,851,786 บาท ป2551 จำนวน 1,850,073 บาท ลกหนคาเชาและคาบรการ ณ31ธ.ค.2550 จำนวน 2,434 บาท ณ31ธ.ค.2551 จำนวน 17,259 บาท เงนประกนการเชาและบรการ ณ31ธ.ค.2550 จำนวน 135,240 บาท ณ31ธ.ค.2551 จำนวน 135,240 บาท

1.4บรษทแลนดแอนดเฮาสจำกด(มหาชน) ลกษณะการประกอบธรกจ พฒนาอสงหารมทรพยเพอขายใหเชาและลงทนในบรษทอน ความสมพนธ บรษทแลนดแอนดเฮาสจำกด(มหาชน)และกลมนายอนนตอศวโภคน(น.ส.อลสาอศวโภคน และนายอาชวณอศวโภคนซงเปนบตรของนายอนนต)เปนผถอหนของบรษทควอลตเฮาสจำกด (มหาชน)โดยถอหนในสดสวนรอยละ24.86และรอยละ2.11ตามลำดบ(ณวนท30ธนวาคม2551) และนายอนนตอศวโภคนเปนผถอหนของบรษทแลนดแอนดเฮาสจำกด(มหาชน)โดยถอหนใน สดสวนรอยละ23.98(ณวนท22สงหาคม2551)และมนายอนนตอศวโภคนและนายอดศรธนนนทนราพล เปนกรรมการรวมของทงสองบรษท รายการระหวางกน บรษทแลนดแอนดเฮาสจำกด(มหาชน)ไดเชาพนทเปนทตงสำนกงานในอาคารควเฮาสลมพน ซงบรษทเซนเตอรพอยทแมเนจเมนทจำกดเปนเจาของโครงการและเปนบรษทยอยทบรษทถอหน อยในสดสวนรอยละ100และไดจำหนายอาคารควเฮาสลมพนใหกองทนรวมอสงหารมทรพยควอลต เฮาสเมอวนท8ธนวาคม2549 อายสญญา/คาเชาและคาบรการ อายสญญา3ป(20ธนวาคม2548-31ธนวาคม2551)พนทเชาจำนวน3,127ตารางเมตร โดยคดอตราคาเชาเทากบ 675 บาท/ตารางเมตร/เดอน สำหรบพนทเชาชนท 37 จำนวนพนทเชา 1,571 ตารางเมตร และอตราคาเชาเทากบ 725 บาท/ตารางเมตร/เดอน สำหรบพนทเชาชนท 38 จำนวนพนทเชา1,556ตารางเมตร คาเชาและคาบรการ ป2550(8ธ.ค.2549-31ม.ค.2550)* จำนวน 881,942 บาท ป2551 จำนวน - บาท *เปนการรบรรายไดทเกดขนในชวงป2549


AccountsReceivablefor Asof31Dec.2007 - Baht Rentsandservices Asof31Dec.2008 - Baht Remarks CentrePointManagementCo.,Ltd.isasubsidiaryoftheCompanywhichholds100% ofsharesinCentrePointManagementCo.,Ltd.CentrePointManagementCo.,Ltd. usedtoowntheQ.HouseLumpiniBuilding.ButwhichwassoldtotheQualityHouses PropertyFundonthe8December2006basedontheresolutionmadeattheQuality HousesPlc.’sBoardmeetingno.10/2006on19October2006.Thus, the leasehold agreementfortheQ.HouseLumpiniBuildingbetweentheCompany’ssubsidiaryand AsiaAssetAdvisoryCompanyLimitedwasterminatedon7December2006.

1.5AsiaAssetAdvisoryCompanyLimited TypeofBusiness Providesadvisoryservicesforrealestateinvestmentandmanagement. Relationship LandandHousesPlc.holds40.0%ofshares in theAsiaAssetAdvisoryCo.,Ltd. Land and Houses Plc. and Mr. Anant Asavabhokhin and the group led by him (Ms.AlisaAsavabhokhinandMr.AchavinAsavabhokhin,arebothMr.AnantAsavabhokhin’s children)held24.86%and2.11%ofQualityHousesPlc.’sshares,respectively(asof 30December2008).Mr.AnantAsavabhokhinheld23.98%ofsharesinLandandHousesPlc. (asof22August2008).Mr.AnantAsavabhokhin isadirector inallofthesethree companieswhileMissKanokvaleeViriyaprapaikitisadirectorofQualityHousesPlc. andAsiaAssetAdvisoryCo.,Ltd. ConnectedTransactions AsiaAssetAdvisoryCo.,Ltd.rentedspaceoftheQ.HouseLumpiniBuilding,which wasonceownedbytheCentrePointManagementCo.,Ltd.,awhollyownedsubsidiary oftheCompany.Q.HouseLumpiniBuildingwassoldtoQualityHousesPropertyFund on8December2006. TermsoftheContract 3years(20December2005-31December2008) RentalandServiceRates 624Baht/squaremeter/monthfortheareaofabout394squaremeters RentalandServiceRevenues Year2007(8Dec.2006-31Jan.2007)* 18,511 Baht Year2008 - Baht *Revenuesin2006wereberecognizedincomesin2007. AccountsReceivablesfrom Asof31Dec.2007 - Baht RentsandServices Asof31Dec.2008 - Baht Remarks CentrePointManagementCo.,Ltd.isasubsidiaryoftheCompanywhichholds100% ofsharesinCentrePointManagementCo.,Ltd.CentrePointManagementCo.,Ltd. usedtoowntheQ.HouseLumpiniBuilding.ButwhichwassoldtotheQualityHouses PropertyFundonthe8December2006basedontheresolutionmadeattheQuality HousesPlc.’sBoardmeetingno.10/2006on19October2006.Thus, the leasehold agreementfortheQ.HouseLumpiniBuildingbetweentheCompany’ssubsidiaryand AsiaAssetAdvisoryCompanyLimitedwasterminatedon7December2006.

1.6LandandHousesRetailBankPublicCompanyLimited TypeofBusiness Operates a commercial banking business, which includes all businesses related to commercialbanksorbusinessesconcernedwiththelawofcommercialbankswhich allowsacommercialbanktooperateinThailandandoverseas. Relationship - TheCompany,LandandHousesPlc.andMr.AnantAsavabhokhinallheldashare inLandandHousesRetailBankPlc.of26.45%,42.12%,and0.89%,respectively (asof15September2008). - LandandHousesPlc.held24.86%andMr.AnantAsavabhokhinandthegroupled byhim (Ms.AlisaAsavabhokhinandMr.AchavinAsavabhokhin, areMr.Anant Asavabhokhin’schildren)held2.11%ofsharesinQualityHousesPlc.respectively (asof30December2008).Mr.AnantAsavabhokhinheld23.98%ofsharesinLand andHousesPlc.(asof22August2008).Mr.AnantAsavabhokhin,Mr.RuttPhanijphand, Mr.AdulVinaiphatandMrs.SuwannaBuddhaprasartaredirectorsoftheCompany andinLandandHousesRetailBankPlc. - QualityHousesPlc. holds 100%of shares both directly and indirectly inQ.H. ManagementCo.,Ltd.,CentrePointManagementCo.,Ltd.,CasaVilleCo.,Ltd.and Q.H.InternationalCo.,Ltd..Mr.RuttPhanijphand,and/orMr.AdulVinaiphatand/or Mrs.SuwannaBuddhaprasartalsoactasdirectorsofLandandHousesRetailBankPlc. andoftheCompanyand/oritssubsidiaries.


ลกหนคาเชาและคาบรการ ณ31ธ.ค.2550 จำนวน - บาท ณ31ธ.ค.2551 จำนวน - บาท หมายเหต บรษท เซนเตอรพอยท แมเนจเมนท จำกด เปนบรษทยอยทบรษทถอหนอยในสดสวนรอยละ 100 และเปนเจาของโครงการอาคารสำนกงานใหเชาควเฮาส ลมพน ไดจำหนายอาคารและโอนสทธการ เชาทดนและอปกรณทเกยวของใหแกกองทนรวมอสงหารมทรพยควอลตเฮาสเมอวนท8ธนวาคม 2549ตามมตทประชมคณะกรรมการบรษทควอลตเฮาสจำกด(มหาชน)ครงท10/2549ซงประชม เมอวนท19ตลาคม2549จงมผลทำใหสญญาเชาพนทอาคารควเฮาสลมพนระหวางบรษทยอยของ บรษทและบรษทแลนดแอนดเฮาสจำกด(มหาชน)สนสดลงเมอวนท7ธนวาคม2549

1.5บรษทเอเชยแอสเซทแอดไวเซอรจำกด ลกษณะการประกอบธรกจ ใหคำปรกษาเกยวกบการลงทนและการบรหารอสงหารมทรพย ความสมพนธ บรษทแลนด แอนด เฮาส จำกด (มหาชน)ถอหนในบรษท เอเชยแอสเซทแอดไวเซอร จำกด ในสดสวนรอยละ40.0และบรษทแลนดแอนดเฮาสจำกด(มหาชน)และกลมนายอนนตอศวโภคน (น.ส.อลสาอศวโภคนและนายอาชวณอศวโภคนซงเปนบตรของนายอนนต)เปนผถอหนของบรษท ควอลต เฮาส จำกด (มหาชน) โดยถอหนในสดสวนรอยละ 24.86 และรอยละ 2.11 ตามลำดบ (ณวนท30ธนวาคม2551)และนายอนนตอศวโภคนเปนผถอหนของบรษทแลนดแอนดเฮาส จำกด(มหาชน)โดยถอหนในสดสวนรอยละ23.98(ณวนท22สงหาคม2551)รวมทงนายอนนตอศวโภคน เปนกรรมการรวมของทงสามบรษท และนางสาวกนกวล วรยประไพกจ เปนกรรมการรวมในบรษท ควอลตเฮาสจำกด(มหาชน)และบรษทเอเซยแอสเซทแอดไวเซอรจำกด รายการระหวางกน บรษทเอเชยแอสเซทแอดไวเซอรจำกดไดเชาพนทเปนทตงสำนกงานในอาคารควเฮาสลมพน ซงบรษทเซนเตอรพอยทแมเนจเมนทจำกดเปนเจาของโครงการและเปนบรษทยอยทบรษทถอหนใน สดสวนรอยละ 100 และไดจำหนายโครงการใหกองทนรวมอสงหารมทรพยควอลต เฮาส เมอวนท 8ธนวาคม2549 อายสญญาเชาและบรการ ระยะเวลา3ป(20ธนวาคม2548-31ธนวาคม2551) อตราคาเชาและบรการ 624บาท/ตารางเมตร/เดอนเนอทเชาประมาณ394ตารางเมตร คาเชาและคาบรการ ป2550(8ธ.ค.2549-31ม.ค.2550)* จำนวน 18,511 บาท ป2551 จำนวน - บาท *เปนการรบรรายไดทเกดขนในชวงป2549 ลกหนคาเชาและคาบรการ ณ31ธ.ค.2550 จำนวน - บาท ณ31ธ.ค.2551 จำนวน - บาท หมายเหต บรษทเซนเตอรพอยทแมเนจเมนทจำกดซงเปนบรษทยอยทบรษทถอหนอยในสดสวนรอยละ100 และเปนเจาของโครงการอาคารสำนกงานใหเชาควเฮาส ลมพน ไดจำหนายอาคารและโอนสทธการ เชาทดนและอปกรณทเกยวของใหแกกองทนรวมอสงหารมทรพยควอลตเฮาสเมอวนท8ธนวาคม 2549ตามมตทประชมคณะกรรมการบรษทควอลตเฮาสจำกด(มหาชน)ครงท10/2549ซงประชม เมอวนท19ตลาคม2549จงมผลทำใหสญญาเชาพนทอาคารควเฮาสลมพนระหวางบรษทยอยของ บรษทและบรษทเอเชยแอสเซทแอดไวเซอรจำกดสนสดลงเมอวนท7ธนวาคม2549

1.6ธนาคารแลนดแอนดเฮาสเพอรายยอยจำกด(มหาชน) ลกษณะการประกอบธรกจ ประกอบกจการธนาคารพาณชยรวมทงกจการทงปวง ซงเกยวกบการธนาคารพาณชย หรอเนองจาก การธนาคารพาณชย หรอธรกจทกฎหมายวาดวยการธนาคารพาณชยใหกระทำได ทงในประเทศไทย และในตางประเทศ ความสมพนธ - บรษท/บรษทแลนดแอนดเฮาสจำกด(มหาชน)/และนายอนนตอศวโภคนถอหนธนาคาร แลนดแอนดเฮาสเพอรายยอยจำกด(มหาชน)ในสดสวนรอยละ26.45รอยละ42.12และ รอยละ0.89ตามลำดบ(ณ15กนยายน2551) - บรษทแลนดแอนดเฮาสจำกด(มหาชน)และกลมนายอนนตอศวโภคน(น.ส.อลสาอศวโภคน และนายอาชวณอศวโภคนซงเปนบตรของนายอนนต)เปนผถอหนของบรษทควอลตเฮาสจำกด (มหาชน)โดยถอหนในสดสวนรอยละ24.86และรอยละ2.11ตามลำดบ(ณวนท30ธนวาคม2551) และนายอนนตอศวโภคนเปนผถอหนของบรษทแลนดแอนดเฮาสจำกด(มหาชน)โดยถอหน ในสดสวนรอยละ23.98(ณวนท22สงหาคม2551)และนายอนนตอศวโภคนนายรตนพานชพนธ นายอดลยวนยแพทยและนางสวรรณาพทธประสาทเปนกรรมการรวมในบรษทและในธนาคาร แลนดแอนดเฮาสเพอรายยอยจำกด(มหาชน) - บรษทควอลตเฮาสจำกด(มหาชน)ถอหนในบรษทคว.เอช.แมเนจเมนทจำกดบรษทเซนเตอรพอยท แมเนจเมนทจำกดบรษทคาซาวลลจำกดและบรษทคว.เอช.อนเตอรเนชนแนลจำกดทง ทางตรงและทางออมในสดสวนรอยละ100รวมทงนายรตนพานชพนธและ/หรอนายอดลยวนยแพทย และ/หรอนางสวรรณาพทธประสาทเปนกรรมการรวมระหวางธนาคารแลนดแอนดเฮาสเพอ รายยอยจำกด(มหาชน)กบบรษทและ/หรอบรษทยอย


ConnectedTransactions - LandandHousesRetailBankPlc.leasedspaceintheQ.HouseLumpiniBuilding, whichwasownedbyCentrePointManagementCo.,Ltd.,awhollyownedsubsidiary oftheCompany.Q.HouseLumpiniBuilding,butwhichwassoldtoQualityHouses PropertyFundon8December2006. - The Company and its subsidiaries had current accounts, saving accounts and short-termdepositsinLandandHousesRetailBankPlc. - Q.H.ManagementCo.,Ltd.,asubsidiaryoftheCompany,inwhichtheCompany holds100%ofsharesbothdirectlyandindirectly,providedthegardeningservices fortheLandandHousesRetailBankPlc. Thedetailsofconnectedtransactionsareasfollows:

Q.HouseLumpiniBuildingLeaseAgreement TermsoftheContract 3years(1October2005-30September2008) RentalandServiceRates GroundFloor:700Baht/squaremeter/monthfortheareacovering598squaremeters. 1stFloor:350Baht/squaremeter/monthwhichiscoveringa1,053squaremeterarea. 5th - 6th Floor: 600Baht/squaremeter/monthwhich is covering a2,357.27 square meterarea.Totalrentedareais4,008.27squaremeters. RentalandServiceRevenues Year2007(8Dec.2006-31Jan.2007)* 336,194 Baht Year2008 - Baht *Revenuesin2006wereberecognizedincomesin2007. BankingTransactions BankDeposits Asof31Dec.2007 84,592,985 Baht Asof31Dec.2008 230,015,905 Baht Short-termInvestments Asof31Dec.2007 180,000,000 Baht Asof31Dec.2008 148,000,000 Baht InterestIncome Year2007 9,286,767 Baht Year2008 15,608,846 Baht BankCharges Year2007 4,098,302 Baht Year2008 510,857 Baht GardenServicesFee TermsoftheContract Theagreementtermforthe1stfloorspaceranfromJune2006toMay2007.Subsequently, theagreementwasextendedfromJune2007toMay2008.Theagreementterm5thfloor spaceranfromJuly2006toMay2007.TheagreementwasextendedfromJune2007toMay2008. ServiceRates 1st Floor 15,000 Bahtpermonth 5th Floor 5,000 Bahtpermonth ServiceRevenues Year2007 244,393 Baht Year2008 240,000 Baht AccountsReceivable Asof31Dec.2007 - Baht Asof31Dec.2008 64,200 Baht Remarks CentrePointManagementCo.,Ltd.usedtobe100%ownedbytheCompany.Centre PointManagementCo.,Ltd.ownedtheQ.HouseLumpiniBuilding,whichwaslatersold. ItwassoldtotheQualityHousesPropertyFundonthe8December2006,whichincluded theleaseholdrightsandtie-inequipmentinaccordancewiththeresolutionoftheQuality HousesPlc.’sBoardmeetingno.10/2006whichconvenedon the19October2006. Therefore,theleaseholdagreementofQ.HouseLumpiniBuildingbetweentheCompany’s subsidiaryandLandandHousesBankforRetailPlc.wasterminatedon7December2006.

AuditCommittees’Opinion TheAuditCommitteeputtogetheritems(2)to(6)aboveintoconsidertherentalandservicefees,interestincomerates,bankchargesandgardenservicefeeswhichwereconnectedtransactionsandwhichcanbeclassifiedasfollows:

RentalandServiceFees Asaresultofasurveyofrentalandservicefeesofotherofficebuildingswithinthesamevicinity,itwasfoundthataveragerentalandservicefeesforrentalofficebuildingsontheSathornandWirelessRoadsrangedbetween550to600Baht/squaremeter/month.However,rentalandserviceratesvariedbasedonthesizeandfloorinwhichitwaslocated.Therentalandserviceratespersquaremeteraregenerallylowerforlargespacesandforaspacesinlowerlevelsthanforsmallerspacesandforspacesonhigherfloors.


รายการระหวางกน - ธนาคารแลนดแอนดเฮาสเพอรายยอยจำกด(มหาชน)ไดเชาพนทเปนทตงสำนกงานในอาคาร ควเฮาส ลมพน ซงบรษท เซนเตอรพอยท แมเนจเมนท จำกด เปนบรษทยอยทบรษทถอหนอย ในสดสวนรอยละ 100 และเปนเจาของโครงการดงกลาว และไดจำหนายโครงการใหกองทนรวม อสงหารมทรพยควอลตเฮาสเมอวนท8ธนวาคม2549 - บรษทและบรษทยอยไดเปดบญชเงนฝากธนาคารประเภทเงนฝากกระแสรายวนออมทรพยและเงน ฝากระยะสนเผอเรยกกบธนาคารแลนดแอนดเฮาสเพอรายยอยจำกด(มหาชน) - บรษท คว.เอช.แมเนจเมนท จำกด ซงเปนบรษทยอยทบรษทถอหนทงทางตรงและทางออมใน สดสวนรอยละ100ใหบรการดแลและจดสวนแกธนาคารแลนดแอนดเฮาสเพอรายยอยจำกด(มหาชน) ซงสามารถแยกรายละเอยดของรายการระหวางกนไดดงตอไปน

สญญาเชาอาคารควเฮาสลมพน อายสญญา ระยะเวลา3ป(1ตลาคม2548–30กนยายน2551) อตราคาเชาและคาบรการ ชนGคดอตราคาเชาเทากบ700บาท/ตารางเมตร/เดอนพนท598ตารางเมตร ชน1คดอตราคาเชาเทากบ350บาท/ตารางเมตร/เดอนพนท1,053ตารางเมตร ชน5-6คดอตราคาเชาเทากบ600บาท/ตารางเมตร/เดอนพนท2,357.27ตารางเมตรรวมพนทเชา ทงหมด4,008.27ตารางเมตร คาเชาและคาบรการ ป2550(8ธ.ค.2549-31ม.ค.2550)*จำนวน 336,194 บาท ป2551 จำนวน - บาท *เปนการรบรรายไดทเกดขนในชวงป2549

ธรกรรมเกยวกบธนาคาร บญชเงนฝากธนาคาร ณ31ธ.ค.2550 จำนวน 84,592,985 บาท ณ31ธ.ค.2551 จำนวน 230,015,905 บาท บญชเงนลงทนชวคราว ณ31ธ.ค.2550 จำนวน 180,000,000 บาท ณ31ธ.ค.2551 จำนวน 148,000,000 บาท ดอกเบยรบ ป2550 จำนวน 9,286,767 บาท ป2551 จำนวน 15,608,846 บาท คาธรรมเนยมจายธนาคาร ป2550 จำนวน 4,098,302 บาท ป2551 จำนวน 510,857 บาท

คาบรการดแลและจดสวน อายสญญา ชน1อายสญญาเรมเดอนมถนายน2549ถงเดอนพฤษภาคม2550และไดทำการตอสญญาใหมเรม เดอนมถนายน2550ถงเดอนพฤษภาคม2551 ชน5อายสญญาเรมเดอนกรกฎาคม2549ถงเดอนพฤษภาคม2550และไดทำการตอสญญาใหม เรมเดอนมถนายน2550ถงเดอนพฤษภาคม2551 อตราคาบรการ ชน1 จำนวน 15,000 บาท/เดอน ชน5 จำนวน 5,000 บาท/เดอน รายไดคาบรการ ป2550 จำนวน 244,393 บาท ป2551 จำนวน 240,000 บาท ลกหนการคา ณ31ธ.ค.2550 จำนวน - บาท ณ31ธ.ค.2551 จำนวน 64,200 บาท หมายเหต บรษทเซนเตอรพอยทแมเนจทเมนทจำกดเปนบรษทยอยทบรษทถอหนอยในสดสวนรอยละ100และ เปนเจาของโครงการอาคารสำนกงานใหเชาควเฮาสลมพนไดจำหนายอาคารและโอนสทธการเชาทดน และอปกรณทเกยวของใหแกกองทนรวมอสงหารมทรพยควอลตเฮาส เมอวนท 8 ธนวาคม 2549 ตามมตทประชมคณะกรรมการบรษทควอลตเฮาสจำกด(มหาชน)ครงท10/2549ซงประชมเมอวนท 19 ตลาคม 2549 จงมผลทำใหสญญาเชาพนทอาคารควเฮาส ลมพน ระหวางบรษทยอยของบรษท และธนาคารแลนดแอนดเฮาสเพอรายยอยจำกด(มหาชน)สนสดลงเมอวนท7ธนวาคม2549

ความเหนของกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบไดรวมรายการในขอ(2)-(6)เพอพจารณาอตราคาเชาและบรการอตราดอกเบยรบคาธรรมเนยมธนาคารและคาบรการดแลและจดสวนทเกยวของกนระหวางบรษทโดยไดแสดงความเหนแยกตามประเภทของรายการดงกลาวไดดงน

คาเชาและคาบรการเชาพนท จากการสำรวจเปรยบเทยบอาคารสำนกงานใหเชาระดบเดยวกนของบรษทอน ในบรเวณใกลเคยงกนพบวาอตราคาเชาและคาบรการเฉลยสำหรบการเชาพนทในอาคารสำนกงานทอยบนถนนสาทรและถนนวทยอยระหวาง550-600บาท/ตารางเมตร/เดอนทงนอตราคาเชาและบรการของอาคารสำนกงานจะขนอยกบจำนวนพนทและชนทลกคาตองการเชา ลกคาทเชาพนทจำนวนมากจะไดคาเชาทตำกวาลกคาทเชาพนทจำนวนนอย และพนททเชาอยในระดบชนทสงกวากจะมอตราคาเชาพนทตอตารางเมตรตอเดอนทสงกวาชนทอยระดบชนทตำกวาเปนตน


TheAuditCommitteereviewedproposalsandcontractsmadebythecompanytocustomersfortheQ.HouseLumpiniBuildingsforthetimeperiodfromOctober2005throughmidof2006.ThereviewindicatedthattheaveragerentalandserviceratesgiventoLandandHousesPlc.asfollows: - RentalandserviceratesofferedforleasetoLandandHousesPlc.onthe37thfloorandonthe38thfloorwereinlinewithratesofothercompanies. - RentalandserviceratesofferedforleasetoAsiaAssetAdvisoryCo.,Ltd.wasneartorentalandserviceratesofferedtoothercompaniesonthesamefloor(about624-675Baht/squaremeter/month). - RentalandserviceratesofferedtoLandandHousesRetailBankPlc.onthegroundfloorwaslowerthanforothercustomersdueasitisalargerspaceandtheleaseagreementwassignedatanearlystagewhenthebuildinghadjustcommenceditsoperations.Thus,therentalrateswasclosetotherateswhichwouldhavebeenofferedtoothercompanieswhichwouldhaverentedthesameamountofspaceatthetime.RentalandserviceratesoftheBankonotherfloorswereofferedatsameratesastoothercompanies.

BankDeposits,InterestIncomeandBankCharges TheAuditCommitteeconsideredthateachbankaccounttype,interestincomeandbankchargeswerethesametootherindividualsandothercompaniesasannouncedtothegeneralpublic.Theseincludeddepositinterestrates,bankcharges,aswellas,proceduresanddocumentsrequiredforopeningbankaccountsandfortransactionswiththebank.

GardeningServiceFees TheAuditCommitteeconsideredthesignedservicecontractsandfoundthattheywerereasonableandatafairprice,inlinewithnormalbusinesspracticesforsuchabusiness. TheAuditCommitteealsointerviewedtheCompany’smanagementaboutthenecessityandreasonforthetransactionsmentionedabove.TheAuditCommitteeopinionwasthatitems(2)-(6)werereasonableandafairvalue.

1.7Mr.AnantAsavabhokhin Relationship Mr.AnantAsavabhokhinistheshareholderofLandandHousesPlc.,inwhichheheld 23.98%ofshares(asof22August2008)andactsasadirectorforboththeCompany andLandandHousesPlc.LandandHousesPlc.holding24.86%ofsharesintheCompany (asof30December2008). ConnectedTransactions Mr.AnantAsavabhokhinrentedaresidentialunitintheCentrePointSukhumvitSoi10project. RentalandServiceRates Year2007 88,972 Bahtpermonth(excludingVAT) Year2008 88,972 Bahtpermonth(excludingVAT) RentalandServiceRevenues Year2007 1,111,841 Baht Year2008 1,163,374 Baht AccountsReceivablefor Asof31Dec.2007 104,469 Baht RentsandServices Asof31Dec.2008 11,050 Baht

1.8Mr.AchavinAsavabhokhin Relationship Mr.AchavinAsavabhokhinheld2.07%oftheCompany’sshares(asof30December2008) andisthesonofMr.AnantAsavabhokhinwhoheld23.98%ofshares(asof22August2008) inLandandHousesPlc.Mr.AnantAsavabhokhinisalsoadirectorinboththeCompany andLandandHousesPlc.LandandHousesPlc.holding24.86%oftheCompany’s shares(asof30December2008) ConnectedTransactions Mr.AchavinAsavabhokhinrentedaresidentialunitintheCentrePointLangsuanProject untilMarch2005andthenrentedaunitintheCentrePointWirelessRoadProject inApril2005. RentalandServiceRates Year2007 51,682 Bahtpermonth(excludingVAT) Yaer2008 51,682 Bahtpermonth(excludingVAT) RentalandServiceRevenues Year2007 690,190 Baht Year2008 521,762 Baht AccountsReceivablesfor Asof31Dec.2007 2,231 Baht RentsandServices Asof31Dec.2008 - Baht

AuditCommittee’sOpinion TheAuditCommittee had treated the transaction items (7) - (8) under the same category. TheAuditCommitteereviewedtherentalandservicerateschargedtoindividualsandcorporatetenantswhorentedsimilarapartments.Itwasfoundthattheaveragerentalandserviceratesforthelong-termleasesofotherapartmentsonSukhumvitRoadandWirelessRoadwereclosetotheratepaidbyMr.AnantAsavabhokhinandMr.AchavinAsavabhokhin.RentalandserviceratesofferedtootherindividualsforresidentialunitsinCentrePointSukhumvitSoi10projectrangedbetweenBaht94,000-96,000permonth


นอกจากนกรรมการตรวจสอบไดสอบทานขอเสนอและสญญาตางๆทบรษทเสนอใหกบลกคาทจะมาเชาพนทในอาคารควเฮาสลมพนพบวาในชวงเวลาตงแตตลาคม2548จนถงกลางป2549อตราคาเชาและคาบรการทบรษทปลอยเชาใหแกกลมบรษทแลนดแอนดเฮาสจำกด(มหาชน)เปนดงน - อตราคาเชาและคาบรการของบรษท แลนด แอนด เฮาส จำกด (มหาชน) ซงเปนการเชาเหมาพนททงหมดของชน 37 และชน 38เปนอตราทเทากบลกคารายอนในกรณทบรษทมการปลอยเชาใหกบลกคารายอน -อตราคาเชาและคาบรการของบรษทเอเชยแอสเซทแอดไวเซอรจำกดเปนอตราคาเชาทใกลเคยงกบทบรษทปลอยเชาใหกบลกคารายอนทอยในชนเดยวกน(ประมาณ624–675บาท/ตารางเมตร/เดอน) -อตราคาเชาและคาบรการของธนาคารแลนดแอนดเฮาสเพอรายยอยจำกด(มหาชน)ในชนGเปนอตราคาเชาทตำกวาลกคารายอนเนองจากเปนการเชาพนทในปรมาณทมากและเปนการเชาในชวงแรกทอาคารเพงเปดดำเนนการ ทงน อตราคาเชาดงกลาวเปนอตราทใกลเคยงกบทบรษทจะเสนอใหกบลกคารายอนหากมการเชาพนทในปรมาณทใกลเคยงกนและในชวงระยะเวลาเดยวกนสำหรบอตราคาเชาและคาบรการการเชาพนทในชนอนๆของธนาคารเปนอตราคาเชาทเทากบทบรษทเสนอใหกบลกคารายอน

เงนฝากธนาคารดอกเบยรบและคาธรรมเนยมธนาคาร กรรมการตรวจสอบไดพจารณาการเปดบญชเงนฝากแตละประเภทอตราดอกเบยรบและคาธรรมเนยมธนาคารตางๆซงเปนไปตามปกตเชนเดยวกบบคคลหรอบรษทอนๆทไดมการประกาศใหทราบโดยทวไปเชนอตราดอกเบยเงนฝากธนาคารอตราคาธรรมเนยมธนาคารรวมทงวธการและเอกสารประกอบการพจารณาเปดบญชธนาคารหรอการดำเนนธรกรรมตางๆกบธนาคาร

คาบรการดแลและจดสวน กรรมการตรวจสอบไดพจารณาสญญาการใหบรการซงเปนไปตามปกตทางการคา และเปนราคาทสมเหตสมผลและสามารถเปรยบเทยบกบธรกจประเภทเดยวกนได รวมทง กรรมการตรวจสอบไดสอบถามผบรหารของบรษท ถงความจำเปนและเหตผลในการดำเนนธรกรรมทางการคาดงกลาวขางตน ซงกรรมการตรวจสอบมความเหนวารายการในขอ(2)-(6)เปนรายการมเหตสมควรในการเขาทำรายการและเปนการรบคาตอบแทนในราคาตลาดยตธรรม

1.7นายอนนตอศวโภคน ความสมพนธ นายอนนตอศวโภคนเปนผถอหนในบรษทแลนดแอนดเฮาสจำกด(มหาชน)โดยถอหนในสดสวน รอยละ 23.98 (ณ วนท 22 สงหาคม 2551) และเปนกรรมการรวมของบรษทและบรษท แลนด แอนดเฮาสจำกด(มหาชน)ซงบรษทแลนดแอนดเฮาสจำกด(มหาชน)ถอหนบรษทในสดสวน รอยละ24.86(ณวนท30ธนวาคม2551) รายการระหวางกน นายอนนตอศวโภคนไดเชาหองชดพกอาศยโครงการเซนเตอรพอยทสขมวทซอย10 อตราคาเชาและคาบรการ ป2550 จำนวน 88,972 บาท/เดอน(ไมรวมVAT) ป2551 จำนวน 88,972 บาท/เดอน(ไมรวมVAT) คาเชาและคาบรการ ป2550 จำนวน 1,111,841 บาท ป2551 จำนวน 1,163,374 บาท ลกหนคาเชาและคาบรการ ณ31ธ.ค.2550 จำนวน 104,469 บาท ณ31ธ.ค.2551 จำนวน 11,050 บาท

1.8นายอาชวณอศวโภคน ความสมพนธ นายอาชวณอศวโภคนถอหนบรษทในสดสวนรอยละ2.07(ณวนท30ธนวาคม2551)และเปน บตรชายของนายอนนต อศวโภคน ซงเปนผถอหนในบรษท แลนด แอนด เฮาส จำกด (มหาชน) โดยถอหนในสดสวนรอยละ23.98(ณวนท22สงหาคม2551)และเปนกรรมการรวมของบรษท และบรษทแลนดแอนด เฮาส จำกด (มหาชน)ซงบรษทแลนดแอนด เฮาส จำกด (มหาชน) ถอหนบรษทในสดสวนรอยละ24.86(ณวนท30ธนวาคม2551) รายการระหวางกน นายอาชวณอศวโภคน ไดเชาหองชดพกอาศยโครงการเซนเตอรพอยทหลงสวนจนกระทงถงเดอน มนาคม2548และไดยายไปเชาหองชดพกอาศยโครงการเซนเตอรพอยทวทยตงแตเดอนเมษายน2548 อตราคาเชาและคาบรการ ป2550 จำนวน 51,682 บาท/เดอน(ไมรวมVAT) ป2551 จำนวน 51,682 บาท/เดอน(ไมรวมVAT) คาเชาและคาบรการ ป2550 จำนวน 690,190 บาท ป2551 จำนวน 521,762 บาท ลกหนคาเชาและคาบรการ ณ31ธ.ค.2550 จำนวน 2,231 บาท ณ31ธ.ค.2551 จำนวน - บาท ความเหนของกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบไดรวมรายการในขอ(7)-(8)เปนรายการประเภทเดยวกนโดยไดพจารณาอตราคาเชาและบรการของหองชดพกอาศยประเภทเดยวกนทบรษทปลอยเชาใหแกบคคลหรอบรษทอนๆพบวาอตราคาเชาและคาบรการเฉลยสำหรบการเชาหองชดพกอาศยระยะยาวในอาคารทอยบนถนนสขมวทและถนนวทยมอตราคาเชาและคาบรการใกลเคยงกบทบรษทปลอยเชาใหแกนายอนนตอศวโภคนและนายอาชวณอศวโภคนโดยอตราคาเชาและคาบรการทบรษทปลอยเชาใหแกบคคลอนสำหรบหองชดพกอาศยโครงการเซนเตอรพอยท สขมวท ซอย 10 อยในชวงระหวางอตรา


(IncludedVAT)andbetweenBaht52,000-58,000Baht/month(IncludedVAT)inCentrePointLangsuanproject.TheAuditCommittee,furthermore,reviewedthisissuewiththeCompany’smanagementandconcludedthattransactionitems(7)-(8)werereasonableandtheCompanyreceivedfaircompensationatfairvalues.

1.9HomeProductCenterPublicCompanyLimited TypeofBusiness Salesofconstructionmaterialsandhomedecorations. Relationship - LandandHousesPlc.,isamajorshareholderintheCompanyandheld24.86% ofshares(asof30December2008),held29.71%ofshares(asof23April2008) inHomeProductCenterPlc. - HomeProductCenterPlc.isaassociateoftheCompanyandtheCompanyheld 21.45%ofshares(asofthe31December2008). - Mr. Anant Asavabhokhin, Mr. Joompol Meesook, Mr. Rutt Phanijphand, and Mrs.SuwannaBuddhaprasartaredirectorsinbothcompanies. ConnectedTransactions QualityHousesPlc.andthesubsidiaryCasaVilleCo.,Ltd.,inwhichtheCompanyholds 100%shares,hasboughtproductsandservicesfromHomeProductCenterPlc. ValueofPurchasedProducts Year2007 2,503,665 Baht andServices Year2008 1,081,365 Baht AccountsPayable Asof31Dec.2007 185,601 Baht Asof31Dec.2008 53,617 Baht DividendIncome Year2007 - Baht Year2008 72,194,629 Baht PricingPolicy HomeProductCenterPlc.providedwholesalepricessimilartothosegiventounconnected customerswhensellingtotheCompany.

AuditCommittee’sOpinion TheAuditCommittee’sopinionwasthattheabovementionedtransactionswerereasonableastheCompanybenefittedfromlowercosts.TheCompanydoesnothaveanysalecontractsforanyproductswithHomeProductCenterPlc.,andthereforeitisfreetopurchaseanyproductsfromothercompaniesiftheywouldofferlowerprices.

1.10QualityConstructionProductsPublicCompanyLimited TypeofBusiness Manufacturerandsupplierofautoclavedaeratedconcrete. Relationship - QualityConstructionProductsPlc.(“Q-CON”)isanassociateoftheCompany.The Companyanditssubsidiary,Q.H.InternationalCo.,Ltd.held24.33%and1.45%of sharesinQ-CON,respectively(asof31December2008). - LandandHousesPlc.isamajorshareholderinbothofthecompaniesasitheld 24.86% of the Company’s shares (as of 30 December 2008) and 31.41% of Q-CON’sshares(asof10April2008),respectively. - Mr.AnantAsavabhokhin,Mr.JoompolMeesook,Mr.SuangChaisurotearedirectors inboththeCompanyandinQ-Con. ConnectedTransactions QualityHousesPlc.boughtproductsfromQualityConstructionProductsPlc. ValueofPurchasedProducts Year2007 127,287,484 Baht andServices Year2008 113,726,140 Baht AccountsPayable Asof31Dec.2007 18,428,687 Baht Asof31Dec.2008 18,327,757 Baht AccountsReceivable Asof31Dec.2007 13,390,743 Baht (AdvancePayments) Asof31Dec.2008 1,595,853 Baht PricingPolicy QualityConstructionProductsPlc.offeredthesamebulkpricetotheCompanyasdid tootherunconnectedparties.

AuditCommittee’sOpinion TheAuditCommittee’sopinionwasthatofthetransactionsmentionedabovewerereasonablyconductedastheCompanybenefittedfromlowercosts.AstheCompanyhasnotsignedanycontractswithQualityConstructionProductsPlc.,theCompanyisfreetopurchaseproductsfromothercompaniesiftheywouldofferlowerprices.


94,000-96,000บาท/เดอน(รวมภาษมลคาเพม)และสำหรบหองชดพกอาศยโครงการเซนเตอรพอยทหลงสวนอยในชวงระหวางอตรา52,000-58,000บาท/เดอน (รวมภาษมลคาเพม)นอกจากน ยงไดมการสอบถามผบรหารของบรษท ถงความจำเปนในการใหเชาในอตราดงกลาวขางตนกรรมการตรวจสอบจงมความเหนวารายการในขอ(7)-(8)เปนรายการมเหตสมควรในการเขาทำรายการและเปนการรบคาตอบแทนในราคาตลาดยตธรรม

1.9บรษทโฮมโปรดกสเซนเตอรจำกด(มหาชน) ลกษณะการประกอบธรกจ จำหนายวสดกอสรางและอปกรณตกแตงบาน ความสมพนธ - บรษทแลนดแอนดเฮาสจำกด(มหาชน)ซงเปนผถอหนรายใหญของบรษทในสดสวนรอยละ24.86 (ณวนท30ธนวาคม2551)ถอหนในบรษทโฮมโปรดกสเซนเตอรจำกด(มหาชน)ในสดสวน รอยละ29.71(ณวนท23เมษายน2551) - บรษทโฮมโปรดกสเซนเตอรจำกด(มหาชน)เปนบรษทรวมของบรษทโดยบรษทถอหนอยในสดสวน รอยละ21.45(ณวนท31ธนวาคม2551) - นายอนนต อศวโภคน นายจมพล มสข นายรตน พานชพนธ และนางสวรรณา พทธประสาท เปนกรรมการรวมในทงสองบรษท รายการระหวางกน บรษทควอลต เฮาสจำกด (มหาชน)และบรษทคาซาวลลจำกด เปนบรษทยอยทบรษทถอหน อยในสดสวนรอยละ100ไดซอสนคาและรบบรการจากบรษทโฮมโปรดกสเซนเตอรจำกด(มหาชน) มลคาการซอสนคาและบรการ ป2550 จำนวน 2,503,665 บาท ป2551 จำนวน 1,081,365 บาท เจาหนจากการซอสนคาและบรการ ณ31ธ.ค.2550 จำนวน 185,601 บาท ณ31ธ.ค.2551 จำนวน 53,617 บาท เงนปนผลรบ ป2550 จำนวน - บาท ป2551 จำนวน 72,194,629 บาท นโยบายการกำหนดราคา ราคาสนคาทบรษทโฮมโปรดกสเซนเตอรจำกด(มหาชน)ขายใหบรษทจะเปนราคาขายสงใหบคคลภายนอก

ความเหนของกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบมความเหนวารายการดงกลาวมเหตสมควรในการเขาทำรายการโดยบรษทไดรบประโยชนจากตนทนทตำลงอยางไรกตามบรษทควอลต เฮาสจำกด(มหาชน)ไมมการทำสญญาซอขายผลตภณฑใดๆกบบรษทโฮมโปรดกสเซนเตอรจำกด(มหาชน)ดงนนบรษทจงสามารถซอสนคาชนดเดยวกนหรอสนคาทดแทนจากบรษทอนๆไดถาพบวาราคาถกกวาราคาทซอกบบรษทโฮมโปรดกสเซนเตอรจำกด(มหาชน)

1.10บรษทควอลตคอนสตรคชนโปรดคสจำกด(มหาชน) ลกษณะการประกอบธรกจ ผลตและจำหนายคอนกรตมวลเบา ความสมพนธ - บรษทควอลตคอนสตรคชนโปรดคสจำกด(มหาชน)(Q-CON)เปนบรษทรวมของบรษทโดยบรษท และบรษทยอยของบรษทคอบรษทคว.เอช.อนเตอรเนชนแนลจำกดถอหนในQ-CONในสดสวน รอยละ24.33และรอยละ1.45ตามลำดบ(ณวนท31ธนวาคม2551) - บรษทแลนดแอนดเฮาสจำกด(มหาชน)เปนผถอหนรายใหญในบรษทในสดสวนรอยละ24.86 (ณ วนท 30 ธนวาคม 2551) และเปนผถอหนรายใหญใน Q-CON ในสดสวนรอยละ 31.41 (ณวนท10เมษายน2551)ตามลำดบ - นายอนนตอศวโภคนนายจมพลมสขและนายซวงชยสโรจนเปนกรรมการรวมในบรษทและในQ-CON รายการระหวางกน บรษทควอลตเฮาสจำกด(มหาชน)ไดซอสนคาจากบรษทควอลตคอนสตรคชนโปรดคสจำกด(มหาชน) มลคาการซอสนคาและบรการ ป2550 จำนวน 127,287,484 บาท ป2551 จำนวน 113,726,140 บาท เจาหนจากการซอสนคาและบรการ ณ31ธ.ค.2550 จำนวน 18,428,687 บาท ณ31ธ.ค.2551 จำนวน 18,327,757 บาท ลกหนคาสนคาและบรการ ณ31ธ.ค.2550 จำนวน 13,390,743 บาท (เงนทดรองจายทบรษทจายไปกอน) ณ31ธ.ค.2551 จำนวน 1,595,853 บาท นโยบายการกำหนดราคา ราคาสนคาทบรษทควอลตคอนสตรคชนโปรดคสจำกด(มหาชน)ขายใหบรษทจะเปนราคาขายสงให บคคลภายนอก

ความเหนของกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบมความเหนวารายการดงกลาวมเหตสมควรในการเขาทำรายการโดยบรษทไดรบประโยชนจากตนทนทตำลงอยางไรกตามบรษทควอลต เฮาสจำกด (มหาชน)ไมมการทำสญญาซอขายผลตภณฑใดๆกบบรษทควอลตคอนสตรคชนโปรดคสจำกด (มหาชน)ดงนนบรษทจงสามารถซอสนคาชนดเดยวกนหรอสนคาทดแทนจากบรษทอนๆ ได ถาพบวาราคาถกกวาราคาทซอบรษท ควอลต คอนสตรคชน โปรดคสจำกด(มหาชน)


1.11SiamRetailDevelopmentCompanyLimited TypeofBusiness ShoppingPlaza Relationship Mr.SuangChaisuroteisthedirectorinboththeCompanyandSiamRetailDevelopmentCo.,Ltd. ShareholdingStructure Asof28April2008,theshareholdersofSiamRetailDevelopmentCo.,Ltd.wereasfollows: 1. MissPiangjaiHarnpanij,held27.0%ofshares(since2001) 2. SquareRitzPlazaCo.,Ltd.held25.0%ofshares. 3. RobinsonDepartmentStorePlc.held24.0%ofshares. 4. CentralDepartmentStoreCo.,Ltd.held12.0%ofshares. 5. LangsuanRealtyCo.,Ltd.held12.0%ofshares. ThedirectorsofthiscompanyareMissPiangjaiHarnpanij,Mr.ChaiyaratThampeera, Mr.SuangChaisurote,Mr.PairojPaisarnsrisomsuk,Mr.ChalongchaiTangtrakarnpong, Mr.SomchaiAramchatmongkol,andMr.PrasertSriuranpong. ConnectedTransactions In2006,QualityHousesPlc.hiredSiamRetailDevelopmentCo.,Ltd.tomanagetheretail spaceinQ.HouseLumpiniBuildingandpaidtheagencyfeesofprocuringnewtenants totheretailspaces. TermsoftheContract A3yearsretailspacemanagementcontract(15May2006-14May2009) ServiceFees RetailspacesmanagementcontractconsistedofcompensationofBaht187,250permonth fortheretailspacemanagement,thefeecharged30%ofrevenuesobtainedfromeventsin thecommonareaandtheagentcommissionfeethroughaone-monthrentalfeefornewretailers. RetailManagement Year2007 2,247,000 Baht andAgencyFees Year2008 2,471,988 Baht ServiceAccountsPayable Asof31Dec.2007 200,357 Baht Asof31Dec.2008 213,884 Baht PricingPolicy Nopolicyexistsastherearenootheroperatorsinthemarketplacewhohassimilar qualities.Asaresult,thereisnoonetocomparepriceswith. Reasonforenteringintothe Mostoftheretailmanagementcontractorswhohavetheskillandexperienceinturnkey transactionwithSiamRetail projectsandtheabilitytosharetheiropinionandadvicefordepartmentstoredesigns, DevelopmentCo.,Ltd. operateall-yearactivitiestopromotethedepartmentstore,findcustomerstorentspaces andrunmarketingactivitiestoattracttargetgroups.Theyarealsomajorplayersinthe marketplaceandarebusinesscompetitorsoftheCompanyinsomesectorssuchasthe CentralGroupandTheMallGroup.Othercontractorsonlyfindcustomerstorentspaces. Furthermore,theCompanydoesnothavetheskillsorexperienceinmanagingadepartmentstore. TheSiamRetailDevelopmentCo.,Ltd.wasfirstcontractedwiththeCompanytomanage itsretailspaceintheQ.HouseLumpiniBuilding.Thereisapolicy,however,tomanage retailspaceinotherprojectsinthefuture.

AuditCommittee’sOpinion TheAuditCommittee’sopinionwasthattheabovetransactionwasareasonabletransactiontoenterintoandwasreasonablypriced.

1.12M&AGuardServiceCompanyLimited TypeofBusiness Securityservices Relationship Mrs.AmaraSarasin,whoisadirectorofM&AGuardServicesCo.,Ltd.whoheld 20%ofsharesinthiscompany’s(asof29April2008),isthewifeofMr.KanitSarasin. Mr.KanitSarasinisthesonofPol.Gen.PowSarasinwhoistheChairmanofBoardof theCompany. ConnectedTransactions M&AGuardServicesCo.,Ltd.washiredtoprovidesecurityservicesintheQ.House ConventBuilding. TermofContract 1year(2September2006-2September2007)andwasextendedby1year(2September 2007-2September2008). ServiceRate Totalfeefor17securityguardswasBaht151,245permonthandwhichwasraisedto Baht161,312permonthon1February2007for18securityguards. ServiceRevenues Year2007 1,964,202 Baht Year2008 2,128,686 Baht AccountsPayable Asof31Dec.2007 186,009 Baht Asof31Dec.2008 192,059 Baht AccruedExpenses Asof31Dec.2007 353,910 Baht Asof31Dec.2008 179,494 Baht PricingPolicy Theservicefeeisinlinewithmarketprices.


1.11บรษทสยามรเทลดเวลลอปเมนทจำกด ลกษณะการประกอบธรกจ ศนยการคา ความสมพนธ นายซวงชยสโรจนเปนกรรมการรวมของทงสองบรษท โครงสรางการถอหน ณวนท28เมษายน2551ผถอหนของบรษทสยามรเทลดเวลลอปเมนทจำกดประกอบดวย 1.นางสาวเพยงใจหาญพาณชยถอหนสดสวนรอยละ27.0(เปนการถอหนตงแตป2544) 2.บรษทสแควรรทซพลาซาจำกดถอหนสดสวนรอยละ25.0 3บรษทหางสรรพสนคาโรบนสนจำกด(มหาชน)ถอหนสดสวนรอยละ24.0 4.บรษทหางเซนทรลดพาทเมนทสโตรจำกดถอหนสดสวนรอยละ12.0 5.บรษทหลงสวนเรยลตจำกดถอหนสดสวนรอยละ12.0 กรรมการของบรษทประกอบดวยนางสาวเพยงใจหาญพาณชยนายชยรตนธรรมพรนายซวงชยสโรจน นายไพโรจน ไพศาลศรสมสข นายฉลองชย ตงตระการพงษ นายสมชาย อรามฉตรมงคล และ นายประเสรฐศรอฬารพงศ รายการระหวางกน ป 2549บรษทควอลต เฮาส จำกด(มหาชน) ไดวาจางบรษทสยามรเทลดเวลลอปเมนท จำกด บรหารพนทคาปลกภายในอาคารควเฮาสลมพนและไดใหคานายหนาสำหรบการหาลกคาเขาทำสญญา เชาพนทของศนยการคา อายสญญา สญญาวาจางบรหารพนทคาปลก3ป(15พฤษภาคม2549ถง14พฤษภาคม2552) อตราคาบรการ สญญาวาจางบรหารพนทคาปลกประกอบดวยคาตอบแทนในการบรหารพนทคาปลกจำนวน187,250บาท ตอเดอนคาธรรมเนยมการจดหารายไดจากพนทสวนกลางของอาคารในอตรา30%ของรายไดทไดรบ ในแตละรายและคานายหนาเปนจำนวนเทากบอตราคาเชาคาบรการผเชารายใหม1เดอน คาใชจายบรหารพนทคาปลก ป2550 จำนวน 2,247,000 บาท และคานายหนา ป2551 จำนวน 2,471,988 บาท เจาหนคาบรการ ณ31ธ.ค.2550 จำนวน 200,357 บาท ณ31ธ.ค.2551 จำนวน 213,884 บาท นโยบายการกำหนดราคา เนองจากไมสามารถหาผประกอบการอนทมคณสมบตในลกษณะทใกลเคยงได จงไมสามารถหาราคา ตลาดมาเปรยบเทยบได เหตผลของการเขาทำรายการ ปจจบนบรษทผรบจางบรหารศนยการคาทมความชำนาญ มประสบการณ แบบครบวงจร (turnkey) กบบรษทสยามรเทล โดยสามารถใหความเหนและใหคำปรกษาในการออกแบบศนยการคาและรบดำเนนการจดกจกรรมเพอ ดเวลลอปเมนทจำกด สงเสรมศนยการคาตลอดทงปจดหาลกคามาเชาพนทรวมทงดำเนนการทางการตลาดตางๆเพอใหเปน ทรจกโดยทวไปของลกคาเปาหมาย โดยสวนใหญจะเปนผประกอบการรายใหญในตลาดและเปนคแขง ทางการคาในบางธรกจกบบรษทเชนกลมเซนทรลและกลมเดอะมอลลเปนตนสวนผประกอบการ รายอนนนสวนใหญจะหาลกคามาเชาพนทอยางเดยวนอกจากนบรษทยงไมมประสบการณและความ ชำนาญในการดำเนนการดงกลาวดวย ทงนบรษทสยามรเทลดเวลลอปเมนทจำกดไดรบจางบรหารพนทคาปลกในอาคารควเฮาสลมพน เปนอาคารแรกและมนโยบายทจะบรหารพนทคาปลกโครงการอนๆในอนาคต

ความเหนของกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบมความเหนวารายการดงกลาวมเหตผลสมควรในการเขาทำรายการโดยเปนราคาทเหมาะสม

1.12บรษทเอมแอนดเอการดเซอรวสจำกด ลกษณะการประกอบธรกจ รบจางบรการรกษาความปลอดภย ความสมพนธ นางอมราสารสนเปนกรรมการในบรษทเอมแอนดเอการดเซอรวสจำกดและถอหนในสดสวน รอยละ20.0(ณวนท29เมษายน2551)โดยนางอมราสารสนเปนภรรยาของนายกนษฐสารสน ซงเปนบตรชายของพลตำรวจเอกเภาสารสนซงดำรงตำแหนงประธานกรรมการบรษท รายการระหวางกน บรษทเอมแอนดเอการดเซอรวสจำกดไดรบจางทำการรกษาความปลอดภยอาคารควเฮาสคอนแวนต อายสญญา 1ป(2กนยายน2549ถง2กนยายน2550)และไดตอสญญาเพมอก1ป(2กนยายน2550ถง 2กนยายน2551) อตราคาบรการ คาบรการสำหรบพนกงานรกษาความปลอดภยจำนวน17คนอตรา151,245บาทตอเดอนและมการ ปรบอตราคาบรการเมอวนท1กมภาพนธ2550โดยจำนวนพนกงานปรบเปน18คนอตรา161,312 บาทตอเดอน คาบรการจาย ป2550 จำนวน 1,964,202 บาท ป2551 จำนวน 2,128,686 บาท เจาหนคาบรการ ณ31ธ.ค.2550 จำนวน 186,009 บาท ณ31ธ.ค.2551 จำนวน 192,059 บาท คาใชจายคางจาย ณ31ธ.ค.2550 จำนวน 353,910 บาท ณ31ธ.ค.2551 จำนวน 179,494 บาท นโยบายการกำหนดราคา คาบรการดงกลาวเปนราคาทเปรยบเทยบไดในระดบเดยวกบราคาตลาด


AuditCommittee’sOpinion TheAuditCommittee’sopinionwasthatthetransactiondescribedabovewasreasonabletoenterintosincethefeewaslowerthanthefairmarketprice.TheCompanyhadpreviouslyhiredRangerInvestigationCo.,Ltd.toprovidesecurityserviceatQ.HouseAsokeBuilding,Q.HouseSathornBuilding,andQ.HousePloenjitBuilding.Thesupervisor’sratewasBaht12,400permonthandthestaffratewasBaht10,800permonth.TheM&AGuardServicesCo.,Ltd.chargedBaht11,628permonthforthesupervisorandchargedBaht10,188permonthfortheotherstaffduring2September2006-2September2007.Later,itchargedBaht12,400permonthforthesupervisorandchargedBaht10,800permonthfortheotherstaffduring2September2007-2September2008.

1.13L&HPropertyCompanyLimited(Formerlyknownas“RoyalExcellencyCompanyLimited”) TypeofBusiness Holderof2propertyprojectsasdescribedbelow: 1. L&HRatchadamriproject(ServicedapartmentforRent) 2. L&HSukhumvit19project(ServicedapartmentforRentandadepartmentstore whichisstillunderconstruction) Relationship 1. Land andHousesPlc.which held 24.86%of theCompany’s share (as of 30 December2008)holds59.99%ofsharesinL&HPropertyCo.,Ltd. 2. RecoGroup*-whichhasthesamemajorshareholdersastheGovernmentofSingapore InvestmentCorporationPteLtd.(GIC).(GICheld11.38%ofsharesintheCompany (asof30December2008)).GIC-holds40%ofsharesintheL&HPropertyCo.,Ltd. 3. Mr.AnantAsavabhokhinandMr.AdisornThananun-Narapoolarethedirectorsof bothcompanies. ConnectedTransactions QualityHousesPlc.hasbeencontractedtoprovideaccountingpreparationservicesfor L&HPropertyCo.,Ltd.sinceJune2005andtomanagetheL&HRatchadamriProject sinceOctober2007asdescribedbythedetailsbelow:

A. AccountingServicesContract TermoftheContract 2years(23June2005-30June2007)andextendedby2moreyears(1July2007-30 June2009) ServiceFees 1. TheServicefeesfortheperiod23June2005-31December2005amountedto Baht65,420.57permonth.(ExcluedVat) 2. TheServicefeesfortheperiod1January2006-30June2007amountedtoBaht 93,457.95permonth.(ExcluedVat) 3. TheServicefeesfortheperiod1July2007-30June2008amountedtoBaht 112,149.53permonth.(ExcluedVat) 4. TheServicefeesfortheperiod1July2008-30June2009amountedtoBaht 140,186.92permonth.(ExcluedVat) ServiceRevenues Year2007 1,233,646 Baht Year2008 1,514,019 Baht

B. ManagementServicesforL&HRatchadamriProject TermofContract 3Years(1October2007-30September2010) ServiceFees 1. ServicefeesfortheuseofsoftwareamountedtoBaht50,000permonth. 2. Servicefeesforbuildingmanagementwascalculatedas2%oftotalrevenueplus 5.5%ofthetotalofaccumulatedprofitsoftheproject. ServiceRevenues Year2007 613,794 Baht Year2008 14,384,957 Baht

C. ManagementServicesforL&HRatchadamriProject-AdditionalContractinRegards to9Employees ServiceFees Calculatedfromsalariesandotherwelfareforstaffplusanadditional20%. ServiceRevenues Year2007 2,550,499 Baht Year2008 6,078,781 Baht

D. CoordinationinDesignandConstructionofL&HRatchadamriProject ServiceFees 1. Inthefirstphase,todecideonandtodeveloptheprojectamountedtoBaht300,000. 2. Inthesecondphase,tocoordinatetheprojectdesignandtocalculatethefeefromthe proportionofinvestment.Theminimumservicefeefortheproject,withaninvestment nomorethanBaht500million,wasBaht300,000plusanadditionalservicefee. Fortheadditionalinvestmentvalueoftheproject,exceedingBaht500million,thefeeis calculatedbasedon0.025%ofthevalueoftheinvestmentwhichexceedsBaht500million. ServiceRevenues Year2007 1,093,531 Baht Year2008 - Baht

*RecoGroupconsistof1.RecoPlazaPteLtd.2.RecoMetrositePteLtd.3.RecoPeakPteLtd.and4.RecoThaiParkPteLtd.


ความเหนของกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบมความเหนวารายการดงกลาวมเหตผลสมควรในการเขาทำรายการ โดยเปนราคาทถกกวาราคาตลาด กลาวคอ บรษทไดวาจางบรษทแรงเจอรอนเวสตเกชนจำกดดแลรกษาความปลอดภยอาคารควเฮาสอโศกอาคารควเฮาสสาทรและอาคารควเฮาส เพลนจตโดยมอตราวาจางสำหรบหวหนา12,400บาท/เดอนและพนกงาน10,800บาท/เดอนขณะทบรษทเอมแอนดเอการดเซอรวสจำกดไดคดอตราวาจางสำหรบหวหนา11,628บาท/เดอนและพนกงาน10,188บาท/เดอน(2กนยายน2549ถง2กนยายน2550)และไดคดอตราวาจางสำหรบหวหนา12,400บาท/เดอนและพนกงาน10,800บาท/เดอน(2กนยายน2550ถง2กนยายน2551)

1.13บรษทแอลแอนดเอชพรอพเพอรตจำกด(เดมชอบรษทรอยลเอคเซลเลนซจำกด) ลกษณะการประกอบธรกจ ถอครองทรพยสนจำนวน2โครงการโดยมรายละเอยดดงน 1.อาคารL&Hราชดำร(เซอรวสอะพารตเมนตใหเชา) 2.โครงการL&Hสขมวท19(เซอรวสอะพารตเมนตใหเชาและศนยการคาอยระหวางการกอสราง) ความสมพนธ 1.บรษทแลนดแอนดเฮาสจำกด(มหาชน)ซงถอหนบรษทในสดสวนรอยละ24.86(ณวนท30 ธนวาคม2551)ถอหนของบรษทแอลแอนดเอชพรอพเพอรตจำกดในสดสวนรอยละ59.99 2.กลมReco*ซงเปนนตบคคลทมผถอหนรายใหญเปนกลมเดยวกบGovernmentofSingapore Investment Corporation Pte Ltd. (GIC) (ทงน GIC ถอหนบรษทในสดสวนรอยละ 11.38 (ณ วนท 30 ธนวาคม 2551)) ถอหนของบรษท แอล แอนด เอช พรอพเพอรต จำกด ในสดสวนรอยละ40 3.นายอนนตอศวโภคนและนายอดศรธนนนทนราพลเปนกรรมการรวมของทงสองบรษท รายการระหวางกน บรษท ควอลต เฮาส จำกด (มหาชน) รบจางและใหความชวยเหลอในการจดทำบญช ของบรษท แอลแอนดเอชพรอพเพอรตจำกดตงแตเดอนมถนายน2548และรบจางบรหารอาคารL&Hราชดำร ตงแตเดอนตลาคม2550รายละเอยดดงน

ก.สญญาบรการดแลและจดทำบญช อายสญญา 2ป(23มถนายน2548ถง30มถนายน2550)และตอสญญาอก2ป(1กรกฎาคม2550ถง 30มถนายน2552) อตราคาบรการ 1.คาบรการชวง23มถนายน2548ถง31ธนวาคม2548จำนวนเงน65,420.57บาทตอเดอน (ไมรวมภาษมลคาเพม) 2.คาบรการชวง1มกราคม2549ถง30มถนายน2550จำนวนเงน93,457.95บาทตอเดอน (ไมรวมภาษมลคาเพม) 3.คาบรการชวง1กรกฎาคม2550ถง30มถนายน2551จำนวนเงน112,149.53บาทตอเดอน (ไมรวมภาษมลคาเพม) 4.คาบรการชวง1กรกฎาคม2551ถง30มถนายน2552จำนวนเงน140,186.92บาทตอเดอน (ไมรวมภาษมลคาเพม) รายไดคาบรการ ป2550 จำนวน 1,233,646 บาท ป2551 จำนวน 1,514,019 บาท

ข.สญญาบรหารอาคารL&Hราชดำร อายสญญา 3ป(1ตลาคม2550ถง30กนยายน2553) อตราคาบรการ 1.คาบรการใชซอฟตแวรจำนวนเงน50,000บาทตอเดอน 2.คาบรหารจดการอาคารคำนวณจากรอยละ2ของรายไดรวมบวกรอยละ5.5ของยอดกำไรสะสม ของโครงการ รายไดคาบรการ ป2550 จำนวน 613,794 บาท ป2551 จำนวน 14,384,957 บาท

ค.คาบรหารจดการโครงการL&Hราชดำรเพมเตมในสวนบคลากร9ทาน อตราคาบรการ คำนวณจากเงนเดอนและสวสดการตางๆของพนกงานบวกรอยละ20 รายไดคาบรการ ป2550 จำนวน 2,550,499 บาท ป2551 จำนวน 6,078,781 บาท

ง.สญญาประสานงานออกแบบและกอสรางอาคารL&Hราชดำร อตราคาบรการ 1.ชวงท1ตดสนใจและพฒนาโครงการจำนวนเงน300,000บาท 2.ชวงท2ประสานงานออกแบบโครงการโดยคดคาบรการตามสดสวนเงนลงทนดงน คาบรการขน ตำสำหรบมลคาเงนลงทนโครงการไมเกน500ลานบาทเปนจำนวนเงน300,000บาทบวกคา บรการสวนเพมสำหรบมลคาเงนลงทนโครงการสวนทเกน500ลานบาทคดเปนรอยละ0.025ของ มลคาเงนลงทนโครงการสวนทเกน500ลานบาท รายไดคาบรการ ป2550 จำนวน 1,093,531 บาท ป2551 จำนวน - บาท

*กลมRecoคอกลมบรษทซงประกอบดวย1.RecoPlazaPteLtd.2.RecoMetrositePteLtd.3.RecoPeakPteLtd.และ4.RecoThaiParkPteLtd.


E. CheckandAcceptDeliveryofL&HRatchadamriProjectContract ServiceRevenues Year2007 1,512,500 Baht Year2008 - Baht

F. SoftwareServiceFeeforL&HRatchadamriProject OtherServiceRevenues Year2007 - Baht Year2008 600,000 Baht

G. ReimbursementofOtherExpensessuchasletterheadpapercharge,giftexpenses andotherofficerenovationexpensesoftheCompanytoaccommodateaccounting andfinancedepartmentstaff. ProductandServiceIncome Year2007 241,296 Baht Year2008 - Baht OtherReceivables Asof31Dec.2007 6,394,526 Baht Asof31Dec.2008 5,247,535 Baht PricingPolicy Theservicefeeisinlinewithmarketrates.

AuditCommittee’sOpinion TheAuditCommittee’sopinionwasthattheabovementionedtransactionwasreasonabletoenterintoandwaschargedafairmarketprice.

1.14L&HSathonCompanyLimited TypeofBusiness Propertyforrent Relationship 1. L&HPropertyCo.,Ltd.(formerlyknownas“RoyalExcellencyCo.,Ltd.),inwhichLandand HousesPlc.holds59.99%ofshares,holds99.99%ofsharesinL&HSathonCo.,Ltd. 2. LandandHousesPlc.,whichheld24.86%ofsharesintheCompany(asof30 December2008),holds59.99%ofsharesinL&HPropertyCo.,Ltd. 3. Mr.AnantAsavabhokhinandMr.AdisornThananun-Narapoolarethedirectorsof bothcompanies. ConnectedTransactions 1. QualityHousesPlc.providedaccountingservicestoL&HSathonCo.,Ltd.sinceJuly2005 andactedastheagentattemptingtosignuptenantsfortheL&HVillaSathonProject. TermofContract 2years(1July2005-30June2007),contractexpiredon30April2007. ServiceFees Year2007 65,421 Bahtpermonth Year2008 - Bahtpermonth ServiceRevenues Year2007 1,784,639 Baht (AccountingServices Year2008 790,628 Baht andAgentFees) AccountsReceivable Asof31Dec.2007 1,629,564 Baht Asof31Dec.2008 470,486 Baht 2. QualityHousesPlc.chargedmarketingexpensessincethelaunchofoperationsof theproject. ServiceRevenues Year2007 674,403 Baht Year2008 - Baht AccountsReceivable Asof31Dec.2007 721,611 Baht Asof31Dec.2008 - Baht

3. Q.H.InternationalCo.,Ltd.wascontractedtomanagetheL&HVillaSathonproject sinceMay2007. TermofContract 2years(1May2007-30June2009) ServiceFees Year2007 295,000 Bahtpermonth Yaer2008 295,000 Bahtpermonth BuildingManagementIncome Year2007 2,360,000 Baht Year2008 3,540,000 Baht PricingPolicy Theservicefeeisinlinewithmarketrates.


จ.ตรวจสอบและรบงานกอสรางอาคารL&Hราชดำร รายไดคาบรการ ป2550 จำนวน 1,512,500 บาท ป2551 จำนวน - บาท

ฉ.คาบรการSoftwareโครงการL&Hราชดำร รายไดคาบรการอน ป2550 จำนวน - บาท ป2551 จำนวน 600,000 บาท

ช.นอกจากนบรษทไดมการเรยกเกบคาใชจายอนๆ ไดแก คากระดาษหวจดหมาย คาของขวญและ คาใชจายในการปรบปรงพนทสำนกงานของบรษทเพอรองรบพนกงานบญชและการเงน รายไดคาสนคาและบรการ ป2550 จำนวน 241,296 บาท ป2551 จำนวน - บาท ลกหนอน ณ31ธ.ค.2550 จำนวน 6,394,526 บาท ณ31ธ.ค.2551 จำนวน 5,247,535 บาท นโยบายการกำหนดราคา คาบรการดงกลาวเปนราคาทเปรยบเทยบไดในระดบเดยวกบราคาตลาด

ความเหนของกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบมความเหนวารายการดงกลาวมเหตผลสมควรในการเขาทำรายการโดยเปนราคาตามราคาตลาด

1.14บรษทแอลแอนดเอชสาทรจำกด ลกษณะการประกอบธรกจ ใหเชาอสงหารมทรพย ความสมพนธ 1.บรษทแอลแอนดเอชพรอพเพอรตจำกด(เดมชอบรษทรอยลเอคเซลเลนซจำกด)ซงบรษท แลนดแอนดเฮาสจำกด(มหาชน)ถอหนในสดสวนรอยละ59.99และบรษทแอลแอนดเอช พรอพเพอรตจำกดถอหนในบรษทแอลแอนดเอชสาทรจำกดในสดสวนรอยละ99.99 2.บรษทแลนดแอนดเฮาสจำกด(มหาชน)ซงถอหนบรษทในสดสวนรอยละ24.86(ณวนท30 ธนวาคม2551)และถอหนของบรษทแอลแอนดเอชพรอพเพอรตจำกดในสดสวนรอยละ59.99 3.นายอนนตอศวโภคนและนายอดศรธนนนทนราพลเปนกรรมการรวมของทงสองบรษท รายการระหวางกน 1.บรษทควอลตเฮาสจำกด(มหาชน)รบจางและใหความชวยเหลอในการจดทำบญชของบรษท แอล แอนด เอช สาทร จำกด ตงแตเดอนกรกฎาคม 2548 และบรการจดหาลกคาโครงการ แอลแอนดเอชสาทร อายสญญา 2ป(1กรกฎาคม2548ถง30มถนายน2550)ยกเลกสญญาตงแตวนท30เมษายน2550 อตราคาบรการ ป2550 จำนวน 65,421 บาท/เดอน ป2551 จำนวน - บาท/เดอน รายไดคาบรการ ป2550 จำนวน 1,784,639 บาท (รบจางทำบญชและคานายหนา) ป2551 จำนวน 790,628 บาท ลกหนการคา ณ31ธ.ค.2550 จำนวน 1,629,564 บาท ณ31ธ.ค.2551 จำนวน 470,486 บาท

2.บรษทควอลตเฮาสจำกด(มหาชน)เรยกเกบคาใชจายดานการตลาดตางๆเนองจากเรมเปด โครงการ รายไดคาบรการ ป2550 จำนวน 674,403 บาท ป2551 จำนวน - บาท ลกหนการคา ณ31ธ.ค.2550 จำนวน 721,611 บาท ณ31ธ.ค.2551 จำนวน - บาท 3.บรษทคว.เอช.อนเตอรเนชนแนลจำกดรบจางบรหารโครงการแอลแอนดเอชสาทรตงแตเดอน พฤษภาคม2550 อายสญญา 2ป(1พฤษภาคม2550ถง30มถนายน2552) อตราคาบรการ ป2550 จำนวน 295,000 บาท/เดอน ป2551 จำนวน 295,000 บาท/เดอน รายไดคาบรหารอาคาร ป2550 จำนวน 2,360,000 บาท ป2551 จำนวน 3,540,000 บาท นโยบายการกำหนดราคา คาบรการดงกลาวเปนราคาทเปรยบเทยบไดในระดบเดยวกบราคาตลาด


AuditCommittee’sOpinion TheAuditCommittee’sopinionwasthattheabovementionedtransactionswerereasonabletoenterintoandatafairmarketrate.

1.15L&HManagementCompanyLimited TypeofBusiness Providehumanresourceservicestorealestatebusiness. Relationship AsiaAssetAdvisoryCo.,Ltd.holdsL&HManagementCo.,Ltd’sshares.LandandHousesPlc. holds40.0%ofAsiaAssetAdvisoryCo.,Ltd.LandandHousesPlc.andMr.AnantAsavabhokhin andhis leadgroup(Ms.AlisaAsavabhokhinandMr.AchavinAsavabhokhin,allare Mr. Anant Asavabhokhin’s children)were the shareholders ofQualityHousesPlc., holding sharesof24.86%and2.11%respectively(asof30December2008).Mr.AnantAsavabhokhin held23.98%ofsharesinLandandHousesPlc.(asof22August2008).Mr.AnantAsavabhokhin isadirectorinthethreecompaniesandMissKanokvaleeViriyaprapaikitisadirectorof bothQualityHousesPlc.andAsiaAssetAdvisoryCo.,Ltd. ConnectedTransactions QualityHousesPlc.wascontractedtoprovideaccountingservicestoL&HManagement Co.,Ltd.sinceOctober2007. TermofContract 2years(1October2007-30September2009) ServiceFees Year2007 46,729 Bahtpermonth Year2008 46,729 Bahtpermonth ServiceRevenues Year2007 140,187 Baht Year2008 590,730 Baht AccountsReceivable Asof31Dec.2007 150,000 Baht Asof31Dec.2008 32,081 Baht PricingPolicy Theservicefeesareinlinewithmarketrates.

AuditCommittee’sOpinion TheabovementionedtransactionswereaccordingtotheAuditCommittee’sopinionreasonabletoenterintoandatafairmarketrate.

1.16QualityHousesPropertyFund(“thePropertyFund”) TypeofBusiness Investsinpropertiesforrent.(SummaryofdetailsofthePropertyFundcanbefoundin No.3NatureofBusinessforEachProductLineitem3.1(E)OtherBusiness) Relationship 1. Quality Houses Plc. invested in 25.66% of shares in the Property Fund on 7December2006.Itinvestedin204.5millionshareunits,valuedat10Bahtperunit. ThetotalinvestedamountwasBaht2,045million.Asof31December2008,the Companystillheld25.66%ofshareunitsinthePropertyFund. 2. LandandHousesPlc.held24.86%oftheCompany’sshare(asof30December2008) andheld3.7%ofshareunitsinthePropertyFund(asof20November2008). 3. TheGovernmentofSingaporeInvestmentCorporationPteLtd.(GIC)held11.38% ofsharesintheCompany(asof30December2008)andheld2.2%ofshareunits inthePropertyFund(asof20November2008). ConnectedTransactions - QualityHousesPlc.(“theCompany”)transferredtheleaseholdrightofthebuilding, landandconnectedequipmentofQ.HousePloenjitBuildingandthelandrighstof Q.HouseLumpiniBuildingtotheQualityHousesPropertyFund. - TheCompanyandQ.H.InternationalCo.,Ltd.(“theSubsidiaryI”),awhollyowned subsidiaryoftheCompany,weretohiredtomanagethe3officebuildingsavailable forrent:Q.HouseLumpiniBuilding,Q.HousePloenjitBuildingandtheWavePlace Building. - The Company and Centre Point Management Co., Ltd. (“the Subsidiary II”), awholly-ownedsubsidiaryoftheCompany,guaranteedtheamountofnetprofits ofQ.HouseLumpiniBuildingfrom2007-2009tobeBaht435million,Baht450 millionandBaht465million,respectively. Iftheactualnetprofitamountduring anyofthefiscalyearswouldbelessthantheguaranteedamountofthatparticulasr year,theCompanyortheSubsidiaryIIwillpaytothePropertyFund,thedifference betweentheguaranteednetprofitamountandtheactualnetprofitsearned.The guaranteewasputinplaceastheQ.HouseLumpiniBuildinghadjustcommenced operationsinearly2006andbeforethetransferintothePropertyFundneededtobe securedacertainminimumreturnatthisearlystageofbusinessoperations.



1.15บรษทแอลแอนดเอชแมเนจเมนทจำกด ลกษณะการประกอบธรกจ ใหบรการดานบคลากรในการบรหารอสงหารมทรพย ความสมพนธ บรษทเอเชยแอสเซทแอดไวเซอรจำกดถอหนในบรษทแอลแอนดเอชแมเนจเมนทจำกด โดยบรษทแลนดแอนดเฮาสจำกด(มหาชน)ถอหนในบรษทเอเชยแอสเซทแอดไวเซอรจำกด ในสดสวนรอยละ40.0และบรษทแลนดแอนดเฮาสจำกด(มหาชน)และกลมนายอนนตอศวโภคน (น.ส.อลสาอศวโภคนและนายอาชวณอศวโภคนซงเปนบตรของนายอนนต)เปนผถอหนของบรษท ควอลต เฮาส จำกด (มหาชน) โดยถอหนในสดสวนรอยละ 24.86 และรอยละ 2.11 ตามลำดบ (ณวนท30ธนวาคม2551)และนายอนนตอศวโภคนเปนผถอหนของบรษทแลนดแอนดเฮาส จำกด(มหาชน)โดยถอหนในสดสวนรอยละ23.98(ณวนท22สงหาคม2551)รวมทงนายอนนตอศวโภคน เปนกรรมการรวมของทงสามบรษท และนางสาวกนกวล วรยประไพกจ เปนกรรมการรวมในบรษท ควอลตเฮาสจำกด(มหาชน)และบรษทเอเซยแอสเซทแอดไวเซอรจำกด รายการระหวางกน บรษท ควอลต เฮาส จำกด (มหาชน) รบจางและใหความชวยเหลอในการจดทำบญช ของบรษท แอลแอนดเอชแมเนจเมนทจำกดตงแตเดอนตลาคม2550 อายสญญา 2ป(1ตลาคม2550ถง30กนยายน2552) อตราคาบรการ ป2550 จำนวน 46,729 บาท/เดอน ป2551 จำนวน 46,729 บาท/เดอน รายไดคาบรการ ป2550 จำนวน 140,187 บาท ป2551 จำนวน 590,730 บาท ลกหนอน 31ธ.ค.2550 จำนวน 150,000 บาท 31ธ.ค.2551 จำนวน 32,081 บาท นโยบายการกำหนดราคา คาบรการดงกลาวเปนราคาทเปรยบเทยบไดในระดบเดยวกบราคาตลาด


1.16กองทนรวมอสงหารมทรพยควอลตเฮาส(“กองทนฯ”) ลกษณะการประกอบธรกจ ลงทนในอสงหารมทรพยเพอใหเชา(สรปรายละเอยดของกองทนสามารถดไดทขอ3การประกอบธรกจ ของแตละสายผลตภณฑขอ3.1(จ)ธรกจอน) ความสมพนธ 1.บรษทควอลตเฮาสจำกด(มหาชน)ไดลงทนในกองทนฯในสดสวนรอยละ25.66เมอวนท7 ธนวาคม2549จำนวน204.5ลานหนวยมลคาหนวยละ10บาทเปนจำนวนเงน2,045ลานบาท และณวนท31ธนวาคม2551บรษทยงคงลงทนในกองทนฯในสดสวนรอยละ25.66 2.บรษทแลนดแอนดเฮาสจำกด(มหาชน)ซงถอหนบรษทในสดสวนรอยละ24.86(ณวนท30 ธนวาคม2551)และถอหนในกองทนฯสดสวนรอยละ3.7(ณวนท20พฤศจกายน2551) 3.GovernmentofSingaporeInvestmentCorporationPteLtd.(GIC)ถอหนบรษทในสดสวน รอยละ11.38(ณวนท30ธนวาคม2551)และถอหนในกองทนฯสดสวนรอยละ2.2(ณวนท 20พฤศจกายน2551) รายการระหวางกน - บรษทควอลตเฮาสจำกด(มหาชน)(“บรษท”)ไดใหสทธการเชาอาคารและทดนและอปกรณท เกยวของของโครงการควเฮาสเพลนจต และไดโอนกรรมสทธในอาคาร งานระบบสาธารณปโภค และอปกรณทเกยวของรวมทงโอนสทธการเชาทดนของโครงการควเฮาสลมพนใหแกกองทนฯ - บรษทและบรษทคว.เอช.อนเตอรเนชนแนลจำกด(“บรษทยอยหนง”)ซงเปนบรษทยอยทบรษท ถอหนอยในสดสวนรอยละ100ไดรบจางบรหารอาคารสำนกงานใหเชาจำนวน3อาคาร ไดแก อาคารควเฮาสลมพนอาคารควเฮาสเพลนจตและอาคารเวฟเพลส - บรษทและบรษทเซนเตอรพอยทแมเนจเมนทจำกด(“บรษทยอยสอง”)ซงเปนบรษทยอยทบรษท ถอหนอยในสดสวนรอยละ100คำประกนกำไรสทธโครงการควเฮาสลมพนในรอบบญชป2550- 2552ในจำนวน435.0ลานบาท450.0ลานบาทและ465.0ลานบาทตามลำดบโดยหาก ผลกำไรสทธของโครงการดงกลาวในรอบปบญชใดรอบปบญชหนงตำกวาจำนวนดงกลาวบรษทหรอ บรษทยอยสองจะชำระเงนใหแกกองทนฯเทากบจำนวนสวนตางระหวางจำนวนผลกำไรสทธทบรษท หรอบรษทยอยสองรบประกนกบผลกำไรสทธทเกดขนจรง ทงนเนองจากโครงการควเฮาส ลมพน เรมประกอบการในชวงตนป2549และเปนการสรางความมนใจใหกบผลงทนในกองทนในชวงเรม ประกอบการ


- TheCompanyanditssubsidiariesweregiventhefirstrighttoinvestinallprojects transferredintothePropertyFundbeforeanyotheronthefirstinitialinvestment dateofthePropertyFund.ThePropertyFundhas5yearsasofthefirsttrading dayoftheFundontheStockExchangeofThailandtoexercisetheserights.Theprice tobepaidfortheinvestmentshallbeincompliancewiththeconditionsspecified intherelevantSecuritiesLawforanamountsubsequentlyagreedupon. - TheCompanyhasrentedaspaceinQ.HouseLumpiniBuildingforitsofficelocation. TermofContractfor 30years(8December2006-7December2036) Q.HousePloenjitBuilding TermofContractfor 3years(1October2005-30September2008) Q.HouseLumpiniBuilding TermofContractforBuilding 5years(8December2006-31December2011) Management LongtermContractFeefor Baht819million(fullypaidup) Q.HousePloenjitBuilding LongtermContractFeefor 600Baht/squaremeter/monthcoveringthe2,848.80squaremeterareaonthe6thand Q.HouseLumpiniBuilding 7thfloors. BuildingManagementIncome Calculatedfromabasefeeplusaspecialmanagementfeeasdescribedbelow: (a) BaseFee - 1%oftotalnetoperatingrevenues - 2.4%fromnetprofit(iftheguaranteednetprofitofQ.HouseLumpiniBuildingis higherthantheactualnetprofit,thehigherfigureisusedforcalculation).

(b) SpecialManagementFee - Itis30%ofthedifferenceoftheactualnetprofitandtheestimatednetprofitin theannualbudget. ThePropertyFundguaranteedthebasefeeasthedifferencesof(a)Baht18.25million and(b)sumofbasefeeandspecialmanagementfeeaccordingtooperatingresults. RentalIncomeReceivedinAdvance Asof31Dec.2007 788,492,463 Baht (Land,Building,andequipment Asof31Dec.2008 758,913,979 Baht ofQ.HousePloenjitBuilding) RentalExpenses Year2007 24,821,801 Baht (Q.HouseLumpiniBuilding) Year2008 25,478,413 Baht RentsandServicesRevenues Year2007 28,412,773 Baht (Land,Building,andequipment Year2008 28,412,773 Baht ofQ.HousePloenjitBuilding) BuildingManagementIncome Year2007 31,017,444 Baht (Q.HousePloenjit,Q.House Year2008 24,007,201 Baht Lumpini,andWavePlaceBuildings) OtherServiceRevenues Year2007 331,504 Baht Year2008 155,025 Baht DividendIncome Year2007 - Baht Year2008 154,611,072 Baht Accruedexpenses Asof31Dec.2007 24,917,816 Baht Asof31Dec.2008 253,515 Baht AccruedProvisionfrom Asof31Dec.2007 - Baht LossArisingfromGuarantee Asof31Dec.2008 11,612,155 Baht ofNetIncome OtherReceivable Asof31Dec.2007 2,420,802 Baht (ManagementandOvertimeFees) Asof31Dec.2008 644,479 Baht AccountsReceivable Asof31Dec.2007 5,350 Baht (GardenService) Asof31Dec.2008 10,700 Baht

AuditCommittee’sOpinion TheAuditCommittee’sopinionwasthatLandandPropertyLeaseAgreementofQ.HousePloenjitBuilding,includingutilitiessystem,fixtures,fittings,andrelatedequipmentbetweentheCompanyandQualityHousesPropertyFundwasconductedfromtheresolutionapprovedfromtheCompany’sBoardmeetingNo.10/2006on19October2006.Asofthismeeting,theapprovalwas given for the authorization of theCompany and its subsidiaries to sell off the properties, including fixtures, fittings,andrelatedequipmentand/orgrantand/ortransferofleaseholdrightsoverthepropertiesbytheCompanyand/ortheCompany’ssubsidiaryinrelationtotwoofficebuildingscurrentlyoperatedbytheCompanyand/ortheCompany’ssubsidiary:Q.HouseLumpiniBuildingandQ.HousePloenjitBuilding.ThecompensationamountofBaht819million,receivedinthefullamount


- บรษทและบรษทยอยใหสทธแกกองทนฯ ในการเขาลงทนและสทธการลงทนกอนบคคลภายนอกสำหรบ อาคารในแตละโครงการทประกอบการอยณวนทกองทนฯเขาลงทนครงแรกทงนกองทนฯมระยะ เวลาการใชสทธภายใน5ปนบจากวนทหนวยลงทนของกองทนฯเรมขายในตลาดหลกทรพยวนแรก โดยราคาทกองทนฯจะลงทนใหเปนไปตามหลกเกณฑทกำหนดในกฎหมายหลกทรพยทเกยวของและ ตามจำนวนทตกลงกนตอไป - บรษทไดเชาพนทโครงการควเฮาสลมพนสำหรบตงสถานประกอบการ อายสญญาเชาอาคารควเฮาสเพลนจต ระยะเวลา30ป(8ธนวาคม2549-7ธนวาคม2579) อายสญญาเชาอาคารควเฮาสลมพน ระยะเวลา3ป(1ตลาคม2548–30กนยายน2551) อายสญญารบจางบรหารอาคาร ระยะเวลา5ป(8ธนวาคม2549–31ธนวาคม2554) คาเชาระยะยาวอาคารควเฮาสเพลนจต จำนวน819ลานบาท(รบชำระแลวทงจำนวน) อตราคาเชาอาคารควเฮาสลมพน อตราคาเชาเทากบ600บาท/ตารางเมตร/เดอนสำหรบพนทเชาชนท6และ7จำนวนรวม2,848.80 ตารางเมตร ผลตอบแทนจากการรบจางบรหารอาคาร คำนวณจากคาผลตอบแทนฐานบวกดวยคาตอบแทนพเศษดงน ก)คาตอบแทนฐาน - อตรารอยละ1ของรายไดจากการดำเนนงานสทธและ - อตรารอยละ2.4ของกำไรสทธ(กรณทจำนวนกำไรสทธจากการรบประกนโครงการควเฮาสลมพน สงกวาจำนวนกำไรสทธจากการดำเนนงานจรงใหใชจำนวนทสงกวาในการคำนวณคาตอบแทน)

ข)คาตอบแทนพเศษ - อตรารอยละ30ของสวนตางของกำไรสทธทเกดขนจรงกบกำไรสทธทประมาณการในแผนการดำเนนงาน ประจำป ทงนกองทนฯรบประกนคาตอบแทนเทากบสวนตางของ(ก)จำนวนเงน18.25ลานบาทและ(ข) จำนวนรวมของคาตอบแทนฐานกบคาตอบแทนพเศษตามผลประกอบการ รายไดรบลวงหนาคาเชา ณ31ธ.ค.2550 จำนวน 788,492,463 บาท (ทดนอาคารและอปกรณ ณ31ธ.ค.2551 จำนวน 758,913,979 บาท ของอาคารควเฮาสเพลนจต) คาใชจายในการเชาพนท ป2550 จำนวน 24,821,801 บาท (อาคารควเฮาสลมพน) ป2551 จำนวน 25,478,413 บาท รายไดคาเชา ป2550 จำนวน 28,412,773 บาท (ทดนอาคารและอปกรณ ป2551 จำนวน 28,412,773 บาท ของอาคารควเฮาสเพลนจต) รายไดคารบจางบรหารอาคาร ป2550 จำนวน 31,017,444 บาท (อาคารควเฮาสเพลนจต ป2551 จำนวน 24,007,201 บาท อาคารควเฮาสลมพน และอาคารเวฟเพลส) รายไดคาบรการอน ป2550 จำนวน 331,504 บาท ป2551 จำนวน 155,025 บาท รายไดเงนปนผล ป2550 จำนวน - บาท ป2551 จำนวน 154,611,072 บาท คาใชจายคางจาย ณ31ธ.ค.2550 จำนวน 24,917,816 บาท ณ31ธ.ค.2551 จำนวน 253,515 บาท เงนประกนผลกำไรคางจาย ณ31ธ.ค.2550 จำนวน - บาท ณ31ธ.ค.2551 จำนวน 11,612,155 บาท ลกหนอน ณ31ธ.ค.2550 จำนวน 2,420,802 บาท (คารบจางบรหาร+ลวงเวลา) ณ31ธ.ค.2551 จำนวน 644,479 บาท ลกหนการคา ณ31ธ.ค.2550 จำนวน 5,350 บาท (คาดแลสวน) ณ31ธ.ค.2551 จำนวน 10,700 บาท

ความเหนกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบมความเหนวาการจำหนายและ/หรอใหสทธการเชาอาคารและทดนและอปกรณทเกยวของแกกองทนรวมอสงหารมทรพยควอลตเฮาสนนไดดำเนนการตามมตทประชมคณะกรรมการบรษทครงท10/2549ซงประชมเมอวนท19ตลาคม2549โดยมมตอนมตใหบรษทและบรษทยอยจำหนายอสงหารมทรพยพรอมสวนควบและอปกรณทเกยวของและ/หรอใหสทธการเชาและ/หรอโอนสทธการเชาอสงหารมทรพยสำหรบโครงการประเภทอาคารสำนกงาน (Office Building) ซงบรษทและบรษทยอยดำเนนงานอยในปจจบนรวมทงสน 2 โครงการ คอโครงการควเฮาสเพลนจตและโครงการควเฮาสลมพนซงผลตอบแทนจากใหเชาทดนอปกรณและอาคารของโครงการควเฮาสเพลนจตเปนระยะเวลา30ปและ


whentransferwasregisteredwiththeLandDepartment,fromleasingtheQ.HousePloenjitBuildingincludingfixture,fittings,andrelatedequipmentfor30years.ThecompensationofBaht5,102million,receivedinthefullamount,forthesaleofthebuildingandthetransferofleaseholdrightsoftheQ.HouseLumpiniproject.Thiswasdeterminedtobethefairvalue,becausetheCompanyhadalreadycomparedthepricewithotherbiddersinordertoobtainthemaximumreturn.Inaddition,theCompanyalsoconsideredtheappraisalreportsfromtwoindependentappraisalfirmsforthetwoprojectswiththefollowingdetails:

AppraisedPrice Appraiser Q.HousePloenjitProject Q.HouseLumpiniProject

CBRichardEllis(Thailand)Co.,Ltd. Baht838.6million Baht5,566.8million BangkokPropertyAppraisalCo.,Ltd. Baht800.4million Baht5,240.9million

TheAuditCommittee’sopinionwasthatthetransactionwasreasonableandthepricewasfair.

1.17BangkokChainHospitalPublicCompanyLimited. TypeofBusiness HospitalBusiness Relationship LandandHousesPlc.held24.86%andMr.AnantAsavabhokhinandthegroupled byhim(Ms.AlisaAsavabhokhinandMr.AchavinAsavabhokhin-Mr.AnantAsavabhokhin’s children)held2.11%ofsharesinQualityHousesPlc.holdingrespectively(asof30 December2008).LandandHousesPlc.held28.55%ofsharesinBangkokChainHospital Plc.(asof6May2008).Mr.AnantAsavabhokhinisadirectorinQualityHousesPlc. andBangkokChainHospitalPlc. ConnectedTransactions BangkokChainHospitalPlc.hasrentretailspaceonthe2ndfloorofQ.HouseLumpini BuildingwhichisunderthemanagementofCentrePointManagementCo.,Ltd.,awholly ownedsubsidiaryoftheCompany. TermsofRentalandServices 3years(15November2006–14November2009) RentalandServiceRate 400Baht/squaremeter/monthforthe325squaremeterrentalarea RentalandServiceRevenues Year2007(8Dec.2006–31Jan.2007)* 96,665 Baht Year2008 - Baht *Revenuesin2006wererecognizedincomein2007 AccountsReceivable Asof31Dec.2007 - Baht Asof31Dec.2008 - Baht Remarks TheCentrePointManagementCo.,Ltd.,awholly-ownedsubsidiaryoftheCompany isalsotheowneroftheQ.HouseLumpiniBuilding.Thebuildingwassoldoutand theleaseholdrightsweretransferredtoQualityHousesPropertyFundonthe8December 2006basedon the resolutionmadeby theCompany’sBoardofDirectorsMeeting No.10/2006 held on 19 October 2006. As a result, the leasing agreement for the Q.HouseLumpiniBuildingbetween theCompany’s subsidiary andBangkokChain HospitalPlc.wasterminatedonthe7December2006.

AuditCommittee’sOpinion TheAuditCommittee’sopinionwasthatitwasreasonabletoenterintothetransactionsdescribedinitem(18)and(20)above.TheopinionwasmadeasthepricewasinlinewithrentalandservicefeesofferedbytheCompanytoothercompaniesoperatingonthesamefloorofthebuildingof400Baht/squaremeter/month.

1.18KasikornBankPublicCompanyLimited TypeofBusiness Operatescommercialbankingbusiness includingallbusinessrelatedwithrunninga commercialbankorduetocommercialbankoranybusinessconcernedwiththelawof acommercialbankwhichallowstheoperationsofacommercialbankoperationsin Thailandandoverseas. Relationship Pol.Gen.PowSarasinisadirectorinKasikornBankPlc.aswellas,theChairmanof theBoardoftheCompany. ConnectedTransactions TheCompanyanditssubsidiariesopenedbankaccountsincludingcurrentaccounts, savingaccountsandshort-termondemanddepositaccountswithKasikornbankPlc. ThedetailedinformationoftheconnectedpartyTransactionareasfollows:

BankDeposits Asof31Dec.2007 5,482,274 Baht Asof31Dec.2008 4,198,293 Baht


ไดรบเงนทงจำนวนเมอไดจดทะเบยนทกรมทดนรวม819ลานบาทและผลตอบแทนจากการขายอาคารและโอนสทธการเชาทดนของโครงการควเฮาสลมพน และไดรบเงนทงจำนวนรวม 5,102 ลานบาทนนเปนราคาทยตธรรม เนองจากบรษทไดเปรยบเทยบราคากบผเสนอซอแตละรายและคดเลอกผเสนอซอทใหขอเสนอและเงอนไขตางๆรวมทงผลตอบแทนรวมสงสดตอบรษทประกอบกบไดพจารณารายงานของผประเมนราคาอสระ2รายซงไดประเมนมลคาทรพยสนทง2โครงการดงตอไปน

ราคาประเมน ผประเมน โครงการควเฮาสเพลนจต โครงการควเฮาสลมพน

บรษทซบรชารดเอลลส(ประเทศไทย)จำกด 838.6ลานบาท 5,566.8ลานบาท บรษทกรงเทพประเมนราคาจำกด 800.4ลานบาท 5,240.9ลานบาท

กรรมการตรวจสอบจงมความเหนวาในขณะททำรายการนนรายการดงกลาวมความสมเหตสมผลและเปนราคาทยตธรรม

1.17บรษทบางกอกเชนฮอสปทอลจำกด(มหาชน) ลกษณะการประกอบธรกจ ธรกจโรงพยาบาล ความสมพนธ บรษทแลนดแอนดเฮาสจำกด(มหาชน)และกลมนายอนนตอศวโภคน(น.ส.อลสาอศวโภคน และนายอาชวณอศวโภคนซงเปนบตรของนายอนนต)เปนผถอหนของบรษทควอลตเฮาสจำกด(มหาชน) โดยถอหนในสดสวนรอยละ 24.86 และรอยละ 2.11 ตามลำดบ (ณ วนท 30 ธนวาคม 2551) และบรษทแลนดแอนดเฮาสจำกด(มหาชน)ไดถอหนในบรษทบางกอกเชนฮอสปทอลจำกด(มหาชน) สดสวนรอยละ28.55(ณวนท6พฤษภาคม2551)รวมทงนายอนนตอศวโภคนเปนกรรมการใน บรษทควอลตเฮาสจำกด(มหาชน)และบรษทบางกอกเชนฮอสปทอลจำกด(มหาชน) รายการระหวางกน บรษทบางกอกเชนฮอสปทอลจำกด(มหาชน)ไดเชาพนทศนยการคาชน2ของโครงการควเฮาส ลมพนของบรษทเซนเตอรพอยทแมเนจเมนทจำกดซงเปนบรษทยอยทบรษทถอหนอยในสดสวน รอยละ100 อายสญญาเชาและบรการ ระยะเวลา3ป(15พฤศจกายน2549-14พฤศจกายน2552) อตราคาเชาและคาบรการ 400บาท/ตารางเมตร/เดอนเนอทเชาประมาณ325ตารางเมตร คาเชาและคาบรการ ป2550(8ธ.ค.2549–31ม.ค.2550)* จำนวน 96,665 บาท ป2551 จำนวน - บาท *เปนการรบรรายไดทเกดขนในชวงป2549 ลกหนคาเชาและคาบรการ ณ31ธ.ค.2550 จำนวน - บาท ณ31ธ.ค.2551 จำนวน - บาท หมายเหต บรษทเซนเตอรพอยทแมเนจเมนทจำกดซงเปนบรษทยอยทบรษทถอหนอยในสดสวนรอยละ100 และเปนเจาของโครงการอาคารสำนกงานใหเชาควเฮาส ลมพน ไดจำหนายอาคารและโอนสทธการ เชาทดนและอปกรณทเกยวของใหแกกองทนรวมอสงหารมทรพยควอลตเฮาสเมอวนท8ธนวาคม 2549ตามมตทประชมคณะกรรมการบรษทควอลตเฮาสจำกด(มหาชน)ครงท10/2549ซงประชม เมอวนท19ตลาคม2549จงมผลทำใหสญญาเชาพนทอาคารควเฮาสลมพนระหวางบรษทยอยของ บรษทและบรษทบางกอกเชนฮอสปทอลจำกด(มหาชน)สนสดลงเมอวนท7ธนวาคม2549

ความเหนของกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบมความเหนวารายการท (18) - (20) ดงกลาวมเหตผลสมควรในการเขาทำรายการ โดยเปนราคาทเทากบราคาทบรษทกำหนดใหแกบรษทอนทประกอบธรกจในชนเดยวกนกลาวคอในอตราคาเชาและคาบรการ400บาท/ตารางเมตร/เดอน

1.18ธนาคารกสกรไทยจำกด(มหาชน) ลกษณะการประกอบธรกจ ประกอบกจการธนาคารพาณชยรวมทงกจการทงปวง ซงเกยวกบการธนาคารพาณชย หรอเนองจาก การธนาคารพาณชย หรอธรกจทกฎหมายวาดวยการธนาคารพาณชยใหกระทำได ทงในประเทศไทย และในตางประเทศ ความสมพนธ พลตำรวจเอกเภาสารสนเปนกรรมการธนาคารกสกรไทยจำกด(มหาชน)และเปนประธานกรรมการบรษท รายการระหวางกน บรษทและบรษทยอยไดเปดบญชเงนฝากธนาคารประเภทเงนฝากกระแสรายวน ออมทรพย และเงน ฝากระยะสนเผอเรยกกบธนาคารกสกรไทยจำกด(มหาชน) ซงสามารถแยกรายละเอยดของรายการระหวางกนไดดงตอไปน

บญชเงนฝากธนาคาร ณ31ธ.ค.2550 จำนวน 5,482,274 บาท ณ31ธ.ค.2551 จำนวน 4,198,293 บาท


Short-termLoans Asof31Dec.2007 200,000,000 Baht Asof31Dec.2008 600,000,000 Baht Long-termLoans Asof31Dec.2007 14,990,000 Baht Asof31Dec.2008 126,855,128 Baht InterestExpenses Year2007 61,302,630 Baht Year2008 26,974,294 Baht BankCharges Year2008 3,634,944 Baht Accruedexpenses(BankCharges) Asof31Dec.2008 13,991 Baht

AuditCommittee’sOpinion TheAuditCommitteeconsideredtheinterestrateearnedandrelatedbankchargesbetweenthecompaniesandhadthefollowingopinion:

BankDeposits,InterestIncomeandBankCharges TheAuditCommitteeconsideredeverydepositaccountopening,interestrateincomeandbankchargesofotherbanksandfoundthatthegivenrateswerenormalandinlinewithratesofferedtootherindividualsandcompanies.Alloftheserates,wereannouncedtothegeneralpublic,includinginterestratesforsavings,bankchargesandotherprocedures,aswellas,requireddocuments.Allofthesewereinlinewiththoseofotherbanks.

1.19FinancialAssistancetoRelatedCompanies

HarbourViewCompanyLimited TypeofBusiness OperatesahotelandofficebuildingforrentinHaiphongCity,Vietnam. Relationship - Q.H.InternationalCo.,Ltd.,whichisasubsidiaryoftheCompany(100%owned bytheCompany),held99%ofsharesintheQ.H.International(BVI)Co.,Ltd.. Q.H.International(BVI)Co.,Ltd. isengagedinrealestateinvestmentsoverseas andheld14.15%ofsharesinHarborViewCo.,Ltd. - Mr. JoompolMeesook andMrs. Suwanna Buddhaprasart are directors ofQ.H. InternationalCo., Ltd. andHarbourViewCo., Ltd. andMr.JoompolMeesook is directorofQ.H.International(BVI)Co.,Ltd. ConnectedTransactions (a) Lending Q.H.International(BVI)Co.,Ltd.,whichisasubsidiaryoftheCompany,haslentmoney toHarbourViewCo.,Ltd.inthefollowingamounts: Asof31Dec.2007 TotalBaht 3.4 million Asof31Dec.2008 TotalBaht 3.4 million TheinterestrateoftheloanwasLIBOR+2%. InterestIncome Year2007 194,437 Baht Year2008 133,913 Baht AccruedInterestincome Asof31Dec.2007 733,833 Baht Asof31Dec.2008 898,492 Baht (b)LoanGuarantee QualityHousesPlc.istheguarantorofloansonbehalfofHarbourViewCo.,Ltd.in theproportionofthesharesheld(21%)whichamountstoUSD2.10million.However, HarbourViewCo.,Ltd.hasraisedcapitalandissuedrightstoexistingshareholders.As thesubsidiaryoftheCompanydidnotacquireadditionalsharesthroughthisrightissue, theproportionofsharesofHarbourViewCo.,Ltd.was,asaresult,reducedto14.15%. However,theliabilityofloanguaranteeisstillvalid.(DetailsaredescribedinRiskFactors No.1.2segmentinsectionforrisksfromInvestment,Lending,andGuaranteeMade torelatedcompany,HarbourViewCompanyLimited.) Yearofguarantee 1997

AuditCommittee’sOpinion LendingtoandguaranteeingtheloanonbehalfofHarbourViewCo.,Ltd.wasaccordingtotheAuditCommittee’sopinionreasonablebecauselendingandguaranteesweremadeaccordingtotheproportionoftheamountofsharesheld. Movementofloansfromconnectedpartiesduringtheyear,2008

Unit:millionBaht

Long-termLoans 31Dec.2007 Increase Decrease 31Dec.2008

HarbourViewCo.,Ltd. 3.42 0.26 - 3.68

Total 3.42 0.26 - 3.68

Interestincomefrommoney-lendingin2008wasBaht0.26million.


บญชเงนกยมระยะสน ณ31ธ.ค.2550 จำนวน 200,000,000 บาท ณ31ธ.ค.2551 จำนวน 600,000,000 บาท บญชเงนกยมระยะยาว ณ31ธ.ค.2550 จำนวน 14,990,000 บาท ณ31ธ.ค.2551 จำนวน 126,855,128 บาท ดอกเบยจาย ป2550 จำนวน 61,302,630 บาท ป2551 จำนวน 26,974,294 บาท คาธรรมเนยมจดหาเงนก ป2551 จำนวน 3,634,944 บาท คาใชจายคางจาย ณ31ธ.ค.2551 จำนวน 13,991 บาท (คาธรรมเนยมจดหาเงนก)

ความเหนของกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบไดพจารณา อตราดอกเบยรบ คาธรรมเนยมธนาคาร ทเกยวของกนระหวางบรษท โดยไดแสดงความเหนของรายการดงกลาวไดดงน

เงนฝากธนาคารดอกเบยรบและคาธรรมเนยมธนาคาร กรรมการตรวจสอบไดพจารณาการเปดบญชเงนฝากแตประเภท อตราดอกเบยรบ และคาธรรมเนยมธนาคารตางๆ ซงเปนไปตามปกตเชนเดยวกบบคคลหรอบรษทอนๆทไดมการประกาศใหทราบโดยทวไปเชนอตราดอกเบยเงนฝากธนาคารอตราคาธรรมเนยมธนาคารรวมทงวธการและเอกสารประกอบการพจารณาเปดบญชธนาคารหรอการดำเนนธรกรรมตางกบธนาคาร

1.19การใหความชวยเหลอทางการเงนแกบรษททเกยวของกน บรษทฮาเบอรววจำกด ลกษณะการประกอบธรกจ โรงแรมและอาคารสำนกงานใหเชาในเมองไฮฟงประเทศเวยดนาม ความสมพนธ - บรษทคว. เอช. อนเตอรเนชนแนลจำกดซงเปนบรษทยอยของบรษท (บรษทถอหนในสดสวน รอยละ100)ถอหนในบรษทคว.เอช.อนเตอรเนชนแนล(บวไอ)จำกดในสดสวนรอยละ99 โดยบรษท คว.เอช. อนเตอรเนชนแนล (บวไอ) จำกด ประกอบธรกจลงทนในอสงหารมทรพยใน ตางประเทศและถอหนในบรษทฮาเบอรววจำกดในสดสวนรอยละ14.15 - นายจมพลมสขและนางสวรรณาพทธประสาทเปนกรรมการของบรษทคว.เอช.อนเตอรเนชนแนล จำกด, และ บรษท ฮาเบอร วว จำกด และนายจมพล มสข เปนกรรมการของบรษท คว.เอช. อนเตอรเนชนแนล(บวไอ)จำกด รายการระหวางกน (ก)การใหเงนกยม บรษทคว.เอช.อนเตอรเนชนแนล (บวไอ)จำกดซงเปนบรษทยอยของบรษท ใหเงนกยมแกบรษท ฮาเบอรววจำกด ณ31ธ.ค.2550 จำนวนรวม 3.4 ลานบาท ณ31ธ.ค.2551 จำนวนรวม 3.4 ลานบาท โดยมนโยบายคดดอกเบยLIBOR+2% ดอกเบยรบ ป2550 จำนวน 194,437 บาท ป2551 จำนวน 133,913 บาท ดอกเบยคางรบ ณ31ธ.ค.2550 จำนวน 733,833 บาท ณ31ธ.ค.2551 จำนวน 898,492 บาท (ข)การคำประกนเงนกยม บรษทควอลต เฮาสจำกด (มหาชน)เปนผคำประกนเงนกยมของบรษทฮาเบอรววจำกดตาม สดสวนการถอหนของบรษทยอย(รอยละ21)เปนจำนวน2.10ลานเหรยญสหรฐอเมรกาแตเนองจาก บรษทฮาเบอรววจำกดไดมการเพมทนใหแกผถอหนเดมและบรษทยอยไมไดทำการจองซอหนเพมทน ดงกลาว ทำใหสดสวนการถอหนในปจจบนไดลดลงเหลอรอยละ 14.15 แตภาระคำประกนยงคงเดม (รายละเอยดตามปจจยความเสยง ขอ 1.2 ความเสยงจากการลงทน การใหกยมเงน และการคำ ประกนบรษททเกยวของรายบรษทฮาเบอรววจำกด) ปทคำประกน พ.ศ.2540

ความเหนกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบมความเหนวาการใหกยมและการคำประกนเงนกยมแกบรษทฮาเบอรววจำกดนนมความสมเหตสมผลเนองจากเปนการใหกยมและการคำประกนตามสดสวนการถอหน รายการเคลอนไหวของการใหเงนกยมระหวางงวดป2551

หนวย:ลานบาท

เงนใหกยมระยะยาว 31ธ.ค.2550 เพมขน ลดลง 31ธ.ค.2551

บรษทฮาเบอรววจำกด 3.42 0.26 - 3.68

รวม 3.42 0.26 - 3.68

ดอกเบยรบทเกดจากการใหกยมดงกลาวในป2551จำนวน0.26ลานบาท


AuditCommittee’sOpinioninRegardstoIndividualsthatGainedMutualBenefitsandwereInvolvedinConnectedPartyTransactions Therestructuringof theshareholdingstructureof theCompany, itssubsidiaries,associatedcompaniesandrelatedcompaniesshowed,accordingtotheAuditCommittee,noconflictofinterestamongtheCompany,DirectorsandtheManagementoftheCompany.Furthermore,theAuditCommitteealsodidnotseeanyshareholdingstructureorthemanagementofcompaniesinthegroupthroughnominees.

TheconnectedtransactionsbetweentheCompanyandindividuals,whomighthaveconflictsofinterestaccordingtothedefinitionoftheNotificationissuedbySecuritiesandExchangeCommissionandtheStockExchangeofThailandNo.Kor.Jor.44/2000Re:SubmissionofSecuritiesOfferInformationdated15October2000,were,accordingtotheAuditCommittee,conductedand compensated fairly. Additionally, the Audit Committee and the Company will work together to oversee connectedpartytransactions,whichmighthappeninthefuture,sothattheseareconductedfairlyandthatthetypesandvaluesoftransactionsamongconnectedpartiesaredisclosedasrequiredbytheSecuritiesandExchangeCommission’sregulations.

2. MeasuresorApprovalProceduresforConnectedTransactions

AllconnectedtransactionsmustbeproposedattheBoardofDirectorsmeetingorattheShareholders’Meeting.TheAuditCommitteemustbepresentduringthesemeetingstoconsiderandtoapproveconnectedtransactions.TheAuditCom-mitteemustfollowtheSecuritiesandExchangeLaws,Rules,Notification,orRegulationsoftheStockExchangeofThailand.Forthosewhomightbeunderacloudofconflictsofinterestorwhomhaveanystakeinanyconnectedtransactions,shallnotbegiventherighttovoteontherelevantissuesintheresolutionvotingprocess.

3. ThePolicyorTrendofFutureConnectedTransactions

TheCompanyanditssubsidiariesmaintainsapolicyinmethodsofdealingwithcurrentandfutureconnectedtransac-tionsinaccordancetoconditionsofcomplyingwithnormalbusinesspracticesandwithpricescomparabletootherparties.Therefore,theCompanyanditssubsidiariesshallhavetheAuditCommitteeorauditorsoftheCompanyorindependentexpertsconsider,reviewandprovideopinionsaboutsuitablepricesandtransactions.

Forfuturetreatmentofconnectedpartytransactionswhichmightoccur,suchasthepurchaseandsaleofproducts,theBoardofDirectorsshallascertainthatitisincompliancewiththeSecuritiesandExchangeLaws,Rules,NotificationorRegulationsoftheStockExchangeofThailand,aswellas,incompliancewithrulesofinformationdisclosurefortheconnectedtransactionsandthemajoracquisitionanddispositionofassetsoftheCompanyanditssubsidiaries.

Therefore,ifthereareconnectedtransactionswhichinvolvestheCompanyanditssubsidiarieswithindividualswhomighthavepotentialconflictsofinterest,theCompanyshallasktheAuditCommitteetoconsiderthesecasesandtogivetheiropinionwhetherthetransactionsarenecessaryandreasonable.IncaseswheretheAuditCommitteedoesnothavetheexpertiseinexaminingtheconnectedpartytransactionswhichcouldbeconsideredtobeaconflictofinterest,theCompanyshallrecruitoutsideindependentexpertsorauditorsoftheCompanytoprovidetheiropinionontheconnectedpartytransaction.TheBoardorshareholders,accordingtothespecificrequirementsofthecase,willlaterconsiderthisopinion.TheCompanywilldisclosethedetailsofconnectedtransactionsintheAnnualReportandinnotesattachedtothefinancialstatement,whichhavebeenauditedbytheCompany’sauditor.

4. RationaleforIndividualswithPossibleConflictsofInterestHoldingMoreThan10%ofSharesinAffiliates andtheCompany’sMajorShareholdersEnteringintotheSameBusinessasoftheCompany

QualityHousesPlc.attemptstoensurethattheshareholdingstructuresamongtheCompany,itssubsidiaries,itsassociatedandrelatedcompanieswillnotcauseconflictsofinterestamongthecompanies,directorsandexecutives.TheCompanydoesalsonotallowshareholdingandmanagementthroughnominees.However,theCompanydidallowtheGovernmentofSingaporeInvestmentCorporationPteLtd.(GIC)toholds11.38%oftheCompany’sshares,LandandHousesPlc.tohold24.86%oftheCompany’sshares(asof30December2008)andMr.AnantAsavabhokhinandMr.AdisornThananun-Narapool,whoaredirectorsinboththeCompanyandLandandHousesPlc.QualityHousesPlc.andLandandHousesPlc.toholdsharesintheassociatedcompanies:31.41%inQualityConstructionProductsPlc.(asof10April2008)and29.71%inHomeProductCentrePlc.(asof23April2008).Thereasonforthesetypesofarrangementswasthattheseshareholdingstructuresarejointventures.Inaddition,theCompanyandLandandHousesPlc.Groupwhicharebothengagedinsimilarbusinesseshavesomeconnectedtransactionswithoneanother.Forexample,theCompanymanagedtheprojects,providedaccountingservicesandallowedLandandHousesPlc.Grouptousethetrademark“CentrePoint”.


ความเหนของกรรมการตรวจสอบเกยวกบบคคลทมผลประโยชนรวมและรายการระหวางกน กรรมการตรวจสอบเหนวาการจดโครงสรางการถอหนระหวางบรษทบรษทยอยบรษทรวมและบรษททเกยวของมไดเกดความขดแยงทางผลประโยชน (conflictof interest)ระหวางบรษทกรรมการและผบรหารของบรษทรวมทงมไดมโครงสรางการถอหนหรอการบรหารบรษทในกลมในลกษณะอำพราง(nominee)แตอยางใด

กรรมการตรวจสอบไดเหนชอบแลววารายการระหวางกนทเกดขนในปจจบน ระหวางบรษท และบคคลทอาจมความขดแยงตามความหมายของประกาศคณะกรรมการกำกบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยทกจ.44/2543เรองการยนและการยกเวนการยนแบบแสดงรายการขอมลการเสนอขายหลกทรพยลงวนท15ตลาคม2543เปนการรบและจายคาตอบแทนในราคาตลาดยตธรรม(FairMarketValue)นอกจากนกรรมการตรวจสอบและบรษทจะรวมกนดแลรายการระหวางกนดงกลาวทอาจเกดขนในอนาคตใหเปนไปในราคาทยตธรรมพรอมทงเปดเผยชนดและมลคาของรายการระหวางกนของบรษททเกยวโยงกบบคคลทอาจมความขดแยงภายใตประกาศและขอบงคบของคณะกรรมการกำกบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย

2. มาตรการหรอขนตอนการอนมตการทำรายการระหวางกน

การทำรายการระหวางกน จะตองมการเสนอใหแกทประชมคณะกรรมการบรษทหรอทประชมผถอหนแลวแตกรณพจารณา โดยตองมคณะกรรมการตรวจสอบเขารวมประชมเพอพจารณาและอนมตการทำรายการระหวางกนดวย ซงรายการระหวางกนดงกลาวตองปฎบตใหเปนไปตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพยและขอบงคบประกาศคำสงหรอขอกำหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยซงผทอาจมความขดแยงทางผลประโยชนหรอมสวนไดสวนเสยในการทำรายการระหวางกนจะไมมสทธในการออกเสยงลงมตในการทำรายการระหวางกนนนๆ

3. นโยบายหรอแนวโนมการทำรายการระหวางกนในอนาคต

บรษทและบรษทยอยมนโยบายในการทำรายการทเกดขนในปจจบนตอไปในอนาคต โดยจะมการกำหนดเงอนไขตางๆ ใหเปนไปตามลกษณะการดำเนนการคาปกตทวไปซงสามารถเปรยบเทยบไดกบราคาทเกดขนกบบคคลภายนอกทงนบรษทและบรษทยอยจะไดใหคณะกรรมการตรวจสอบหรอผสอบบญชของบรษทหรอผเชยวชาญอสระพจารณาตรวจสอบและใหความเหนถงความเหมาะสมของราคาและความสมเหตสมผลของการทำรายการดวย

รายการระหวางกนทอาจเกดขนในอนาคตนนเชนการซอขายสนคาคณะกรรมการบรษทจะตองปฏบตใหเปนไปตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพยและขอบงคบประกาศคำสงหรอขอกำหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยรวมตลอดถงการปฏบตตามขอกำหนดเกยวกบการเปดเผยขอมลการทำรายการเกยวโยงและการไดมาหรอจำหนายทรพยสนทสำคญของบรษทหรอบรษทยอย

ทงน หากมรายการระหวางกนของบรษทหรอบรษทยอยเกดขนกบบคคลทอาจมความขดแยงทางผลประโยชน มสวนไดสวนเสย หรออาจมความขดแยงทางผลประโยชนในอนาคต บรษทจะไดใหคณะกรรมการตรวจสอบเปนผใหความเหนเกยวกบความจำเปนและความเหมาะสมของรายการนนในกรณทคณะกรรมการตรวจสอบไมมความชำนาญในการพจารณารายการระหวางกนทอาจเกดขนบรษทจะไดใหผเชยวชาญอสระหรอผสอบบญชของบรษทเปนผใหความเหนเกยวกบรายการระหวางกนดงกลาวเพอนำไปใชประกอบการตดสนใจของคณะกรรมการหรอผถอหนตามแตกรณทงนบรษทจะเปดเผยรายการระหวางกนไวในรายงานประจำปและหมายเหตประกอบงบการเงนทไดรบการตรวจสอบจากผสอบบญชของบรษท

4. เหตผลทบคคลทอาจมความขดแยงถอหนในบรษทรวมเกนกวารอยละ10และบรษทมผถอหนรายใหญ ทอาจทำธรกจแขงขนกบบรษท

บรษทควอลตเฮาสจำกด(มหาชน)จะพยายามจดโครงสรางการถอหนระหวางบรษทบรษทยอยบรษทรวมและบรษททเกยวของไมใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนระหวางบรษทและกรรมการและผบรหารของบรษท รวมทงจะไมจดใหมโครงสรางการถอหนหรอการบรหารบรษทในกลมในลกษณะทำอำพราง(nominee)อยางไรกตามการทบคคลทมความขดแยงคอGovernmentofSingaporeInvestmentCorporationPteLtd.(GIC)ซงเปนผถอหนของบรษทในสดสวนรอยละ11.38และบรษทแลนดแอนดเฮาสจำกด(มหาชน)ซงเปนผถอหนของบรษทในสดสวนรอยละ24.86(ณวนท30ธนวาคม2551)และมนายอนนตอศวโภคนและนายอดศรธนนนทนราพลเปนกรรมการของทงบรษทแลนดแอนดเฮาสจำกด(มหาชน)และบรษทควอลตเฮาสจำกด(มหาชน)และบรษทแลนดแอนดเฮาสจำกด(มหาชน)ถอหนอยในบรษทรวมไดแกบรษทควอลตคอนสตรคชนโปรดคสจำกด(มหาชน)ในสดสวนรอยละ31.41(ณวนท10เมษายน2551)และถอหนอยในบรษทโฮมโปรดกสเซนเตอรจำกด(มหาชน)ในสดสวนรอยละ29.71(ณวนท23เมษายน2551)นนโดยเหตผลทมการถอหนในลกษณะดงกลาวเพอเปนการรวมทนนอกจากนบรษทและกลมบรษทแลนดแอนดเฮาสจำกด(มหาชน)ซงมการทำธรกจทคลายคลงกนนนไดมการทำรายการระหวางกนบางรายการเชนการทบรษทไดรบจางบรหารโครงการจดทำบญชและใหใชเครองหมายการคา“CentrePoint”แกกลมบรษทแลนดแอนดเฮาสจำกด(มหาชน)


A. OperationalOverview In2008,theThaieconomywasaffectedbyvariousnegativefactorsincludingtheUSfinancialcreditcrisis,whichaffectedfinancialinstitutions,alongwiththeoverallworldeconomy.Inaddition,othernegativefactorsincludedhigheroilpricesinthefirstthreequartersoftheyear,higherconstructionmaterialcosts,andaprolongedpoliticalconflictdomesti-callyinThailand.ThepoliticalpressuresinThaipoliticswereintensifiedtosuchanextentthatthegovernmentdecidedtoissueanEmergencyDecreeforPublicAdministrationinEmergencySituations,B.E.2548.Thesituationreachedapeakwiththeclosureofthetwomaininternationalairports,SuvarnabhumiandDonMuang,inNovember2008.Asaresult,consumerconfidenceplummetedandconsumerspendingwassignificantlyreduced.Concurrently,foreigninvestmentsinThailandwerereducedandmanydecidedtocancelplannedtripstoThailand.Asaresult,therealestatebusinessalsoslowed,especiallyinthefourthquarterof2008becausemanydecidedtodelaytheirrealestatepurchases.ThenumberofforeignvisitorsinThailandwasdecreasedandaffectedtouristrelatedincomeforhotelsandservicedapartments. OperatingresultsimprovedforthefullyearduetosolidperformancefortheCompanyanditssubsidiaries’inthefirstthreequartersoftheyear,evenassalesslowedinthefourthquarterincomparisontothefullyearin2007.In2008,theCompanyanditssubsidiariesgainedhighersalesrevenuefromtheLaddaromandCasaVilleprojects,whicharehighendandmiddle-marketdevelopmentsrespectively.TheCompanyanditssubsidiarieswereabletoincreasethegrossprofitmarginfortypesofhousesastheCompanylaunched10newprojectssituatedinpopularlocations.Thesenewproductswerewellreceivedandgainedapositiveresponsefromcustomers.Asfortherealestaterentalbusiness,theCompanyanditssubsidiaries’operatingresultsdecreasedincomparisontothesametimeperiodlastyearduetopartialclosuresofservicedapartmentunitsforrenovations.Inaddition,theoveralleconomicslowdownandthenation’spoliticalinstabilitybecameprolongedandintensified,whichledtoareductioninforeigninvestmentsinThailand,aswellas,tolowertourismrevenues.Furthermore,revenuesfromofficebuildingrentalsalsodecreasedasamajortenantattheQ.HouseSathornprojectdecidedtomoveoutonexpiryoftheircontractperiod. In2008,theCompanyanditssubsidiarieshadtotalrevenuesofBaht10,620.2millionfromitscorebusiness,whichisanincreaseofBaht374.0millionor3.6%from2007.ThetotalcostofsaleswasBaht7,115.3million,aBaht173.9milliondecreaseor2.4%reductionfrom2007.Netprofitsin2008and2007amountedtoBaht1,557.6millionandBaht1,066.4million,respectively.Thegrossprofitmarginin2008and2007was33.0%and28.9%,respectively.

B. PastPerformanceofEachBusinessGroup TheCompanyanditssubsidiaries’operatingresultsmovedinlinewiththeeconomicconditionsofthecountry, assummarizedbybusinesstypeasfollows:

(1) RevenuesfromSalesandServices - Landandhousesforsalebusiness RevenuerecognitionfromthesaleoflandandhousesfortheCompanyanditssubsidiariesoccurwhenconstructioniscompletedandownershiphasbeentransferredtobuyersafterreceivingallpaymentsfromthebuyers.(Completionmethod) ThelevelofsalesoftheCompanyanditssubsidiariesisrelatedtothecountry’seconomicgrowth,consumerconfidence,purchasingpowerofconsumersandotherrelatedfactorsincludinginterestrates,competitionintherealestatemarket,nationalpoliticalstabilityandthelevelofmarketsupplyofhousesandcondominiumsforsales. In2008,thecountry’seconomycontinuedtoexpandwhileinterestratesremainedlowevenafteranupwardadjustmentintheearlypartofthesecondquarterfollowedbyacutlateinthefourthquarteroftheyear.Evenaskeypolicyratesrosein2006andwereadjustedloweragaininJuly2007,theeffectonthepurchasingpowerofcustomerswasminimal.Nevertheless,theCompany’stotalrevenuesfromsalesoflandandhousesin2008wasBaht9,445.7million,whichwasaBaht387.8millionor4.3%increasefromBaht9,057.9millionin2007.Mostsalerevenuesweregeneratedfromnewprojectslaunchedin2007and2008.TheCompanyanditssubsidiarieslaunchedatotalof10newprojectsin2008.TheseprojectsincludedLaddaromElegancePhraram5-2,LaddaromEleganceKaset-Navamintr,CasaVilleRajchapreuk-

Explanation and Analysis of Financial Position and Operational Resultsคำอธบายและการวเคราะหฐานะทางการเงนและผลการดำเนนงาน


(ก) ภาพรวมของการดำเนนงานทผานมา

ในป 2551 ภาวะเศรษฐกจไทยไดรบผลกระทบจากปจจยลบหลายดานไมวาวกฤตสถาบนการเงนของสหรฐอเมรกาทกระทบตอสถาบน

การเงนและการถดถอยของเศรษฐกจโลกภาวะราคานำมนทปรบตวสงขนในชวงสามไตรมาสแรกของปการปรบตวสงขนของราคาวสดกอสรางสถานการณ

ทางการเมองภายในประเทศทยงยดเยอและทวความรนแรงมากขนจนกระทงมการประกาศใชการบรหารราชการในสถานการณฉกเฉนพ.ศ.2548

และการปดสนามบนสวรรณภมและสนามบนดอนเมองในเดอนพฤศจกายน2551ซงปจจยเหลานไดสงผลกระทบตอความเชอมนของผบรโภคให

ชะลอและเพมความระมดระวงในการใชจายมากขน รวมทงความเชอมนของชาวตางประเทศลดลงสำหรบการลงทนและเดนทางมาทองเทยวใน

ประเทศไทย ดวยปจจยดงกลาวขางตนจงสงผลใหเกดการชะลอตวของธรกจภาคอสงหารมทรพยโดยเฉพาะในชวงไตรมาสสของปเดยวกน เนอง

จากผบรโภคชะลอการตดสนใจในการซอทอยอาศย และนกทองเทยวชาวตางชาตเดนทางเขาประเทศลดนอยลง ซงสงผลกระทบใหธรกจการ

ทองเทยวตางๆรวมทงธรกจโรงแรมและธรกจเซอรวสอะพารตเมนตมรายไดลดลง

บรษทและบรษทยอยมผลการดำเนนงานสำหรบปสนสดวนท31ธนวาคม2551ในธรกจขายอสงหารมทรพยดขนในชวง3ไตรมาส

แรก ถงแมวาในไตรมาส 4 ยอดขายไดชะลอตวลงกตาม จงสงผลใหยอดขายรวมทงป 2551 ยงอยในแนวโนมทด เมอเปรยบเทยบกบปกอน

เนองจากในป2551บรษทและบรษทยอยมยอดขายบานจากโครงการลดดารมยและโครงการคาซาวลลเพมมากขนจากปกอนซงเปนบานระดบ

สงและกลางตามลำดบ โดยบรษทและบรษทยอยสามารถทำกำไรขนตนจากบานในทกระดบสงขน ทงนเพราะบรษทไดเปดโครงการใหมเพมขน

10 โครงการ และตงอยในทำเลทด รวมทงสนคาเปนทยอมรบและไดรบการตอบสนองจากลกคาเปนอยางด สวนธรกจใหเชาอสงหารมทรพย

ของบรษทและบรษทยอยนนมรายไดลดลงเมอเปรยบเทยบกบปกอน ทงนเพราะบรษทมการปดหองพกบางสวนของธรกจเซอรวส อะพารตเมนต

เพอปรบปรงสภาพหองพกและพนทสวนกลางของโครงการใหดขน ประกอบกบภาวะเศรษฐกจชะลอตวลง และสถานการณทางการเมองภายใน

ประเทศทยงยดเยอและทวความรนแรงมากขนตามทไดกลาวมาแลวขางตนสงผลทำใหการลงทนจากตางประเทศและการเดนทางมาทองเทยว

ของชาวตางประเทศในประเทศไทยชะลอตวลงนอกจากนรายไดจากอาคารสำนกงานใหเชาลดลงเนองจากมลกคาเชาพนทรายใหญของโครงการ

ควเฮาสสาทรสญญาเชาครบกำหนดและยายออกจากโครงการดงกลาว

ในป 2551 บรษทและบรษทยอยมรายไดจากธรกจหลกรวม 10,620.2 ลานบาท เพมขนจากป 2550 จำนวน 374.0 ลานบาท

หรอเพมขนรอยละ 3.6 ขณะทมตนทนขายรวม 7,115.3 ลานบาท ลดลงจากป 2550 จำนวน 173.9 ลานบาท หรอลดลงรอยละ 2.4

และมกำไรสทธในป2551และป2550จำนวน1,557.6ลานบาทและ1,066.4ลานบาทตามลำดบโดยมอตรากำไรขนตนในป2551และ

ป2550เทากบรอยละ33.0และ28.9ตามลำดบ

(ข) ผลการดำเนนงานทผานมาของแตละกลมธรกจ

ผลการดำเนนงานของบรษทและบรษทยอยขนอยกบภาวะเศรษฐกจของประเทศโดยสามารถพจารณาตามประเภทของธรกจไดดงน

(1) รายไดจากการขายและการบรการ

- ธรกจขายบานพรอมทดน

บรษทและบรษทยอยบนทกการขายบานพรอมทดนเปนรายไดในงบกำไรขาดทน เมองานกอสรางแลวเสรจตามสญญาและม

การโอนกรรมสทธใหแกผซอหลงจากไดรบชำระจากผซอครบถวนแลว(Completionmethod)

ยอดขายของบรษทและบรษทยอยขนอยกบภาวะการเตบโตของเศรษฐกจของประเทศความมนใจของผบรโภคและกำลงซอของผบรโภค

รวมทงสภาวะแวดลอมตางๆทเกยวของเชนอตราดอกเบยภาวะการแขงขนในธรกจอสงหารมทรพยความมนคงทางการเมองในประเทศและ

อปทานของบานหรอหนวยในอาคารชดพกอาศยเพอขายทมอยในตลาดเปนตน

ในป2551เศรษฐกจภายในประเทศยงคงมการขยายตวอยางตอเนองรวมทงอตราดอกเบยทอยในระดบตำโดยมการปรบตว

เพมขนในชวงตนของไตรมาสสองและไดปรบตวลดลงในปลายไตรมาสสของปเดยวกน ถงแมวาจะมการปรบตวเพมขนในระหวางป 2549 และ

ปรบลดลงหนงครงในเดอนกรกฎาคมของป2550ซงมไดสงผลกระทบตอกำลงซอของผบรโภคมากนกทงนบรษทมยอดรายไดจากการขายบาน

พรอมทดนในป2551จำนวน9,445.7ลานบาทเพมขนจากป2550ทมรายไดจากการขายบานพรอมทดนจำนวนรวม9,057.9ลานบาทเปน

จำนวนเงน387.8ลานบาทหรอเพมขนรอยละ4.3โดยสวนใหญเปนการรบรรายไดเพมขนจากโครงการทเปดใหมในระหวางป2550-2551โดย

บรษทและบรษทยอยไดเปดขายบานโครงการใหมในป2551จำนวน10โครงการคอโครงการลดดารมยEleganceพระรามหา2โครงการลดดารมย

Explanation and Analysis of Financial Position and Operational Resultsคำอธบายและการวเคราะหฐานะทางการเงนและผลการดำเนนงาน


Rattanathibet2,CasaVilleWatcharapol1,LaddaromChaiyaphruk-Chaengwattana,LaddaromRatchaphruk-Rattanathibet2,CasaVilleRatchaphruk-Chaengwattana,CasaVilleWatcharapol3,CasaVilleBangna-Suvarnabhumi,andCasaCityEkamai-RamintraSukontasawat2.Inaddition,8existingprojectsweresoldoutandthenclosed.Therefore,theCompanyanditssubsidiarieshadanetincreaseof2projectsfromlastyear,resultinginincreasedsalesrevenues.

- ResidentialCondominiumsforSaleBusiness RevenuerecognitionbytheCompanyforsalesofresidentialcondominiumsintheprofitandlossstate-mentwhenconstructionworkhasbeencompletedandownershiphasbeentransferredtobuyersafterallpaymentshavebeenreceived.(Completionmethod) TheCompanyearnedrevenuesfromsalesofoneremainingcondominiumunitattheSathornHouseprojectwhichamountedtoBaht4.4millionoranincreaseof100%incomparisonto2007.In2007,theCompanyhadnorevenuesfromsalesofcondominiums.However,theCompanyanditssubsidiariesareintheprocessofdeveloping2residentialcondominiums for sale. They areQLangsuan andQHouseCondoSathorn, forwhich revenues canbe recognizedin2010.Bothofthe2projectsarelocatedincentralBangkokandbotharelocatednearBTSsky-trainlinesrespectively.Theoutlookforsalesoftheseresidentialcondominiumprojectsispromisingasthesearelaunchedingoodlocations,neartheBTSsky-trainandMRTsubwaywheredemandstillremainsstrong.

- ServicedApartmentBusiness ThemajorityoftenantsareforeignexpatriateswhocometoworkinThailand.Thustheoccupancyratesforservicedapartmentsdependlargelyonthelevelofdomesticeconomicgrowthparticularlyinregardstotheareaofforeigndirectinvestments.In2008,whiletheThaieconomywasexpanding,withexportsasthemajorcontributorforeco-nomicgrowth,thepoliticalsituationremainedunstable.Consequently,foreignersreducedtheirinvestmentsandpostponedtravelplanstoThailand,whichcausedfortheservicedapartmentbusinesstoslowdownslightly. In2008,theCompanyanditssubsidiariesearnedBaht889.9millionintotalrevenuesfromservicedapartmentrentalsandfromrelatedservices,thisisaBaht11.0millionora1.2%declinefromthesametimeperiodin2007.In2008,theaverageoccupancyratewasreducedduetothementionedreasons,inadditiontothefactthattheCompanymademajorpartialrenovationstoCentrePointSilom.TherenovationworkatCentrePointSilomisexpectedtobecompletedatthebeginningof2009.Therefore,revenuesfromservicedapartmentrentalsandrelatedservicesdropped.

- OfficeBuildingsforRentBusiness Aspreviouslynoted,thedomesticandforeigneconomicslowdown,aswellas,thedomesticpoliticalturmoilcausedadeclineinthedemandforofficespace.Asaresult,thedropinoccupancyratesandrentalrateswasminimal.Thiswasparticularlytruefor“B”Gradeofficebuildings,locatedclosetotheBTSsky-trainandMRTsubwayrouteswhichareattractiveandamongthebestforofficebuildingrentals. In2008,theCompanyearnedBaht280.2millionfromrentalrevenuesfromofficebuildings,incomparisontoBaht287.4millionin2007,whichwasBaht7.2millionor2.5%decrease.ThiswasmainlycausedbytheexpirationofacontractforonemajortenantatQHouseSathorn. Inconclusion,in2008theCompanyanditssubsidiariesearnedtotalcorebusinessrevenuesfrom:salesoflandandhouses,salesofresidentialcondominiums,rentalrevenuesfromservicedapartmentsandrentalrevenuesfromofficebuildings.TotalcorebusinessrevenuesamountedtoBaht10,620.2million,anincreaseofBaht374.0million,or3.6%incomparisonto2007. (2) OtherIncomesandShareofIncomefromInvestmentinAssociatesAccountedbyEquityMethod In2008,theCompanyearnedotherincomesandshareofprofitsfrominvestmentaccountedforundertheEquityMethodasfollows: (A) TheCompany’sotherincomeswereBaht96.1million,areductionofBaht21.4millionor18.2%reductionincomparisonto2007.ThiswasbecauseasubsidiaryrecordedanactualdecreaseinconstructioncostatQ.HouseLumpiniasotherincomeintheamountofBath40.0million. (B) TheCompanyrevenuesimprovedfromprofitsharingfrominvestmentsaccountedforbytheequitymethod in theamountofBaht148.9millionor68.7%incomparisonto2007.TheCompanyearnedhigher revenuesfrom profit sharing from investments accounted for by the equity method from all of the 4 associated companiesasfollows:profitsharingfrominvestmentinHomeProductCenterPublicCompanyLimitedincreasedbyBaht57.6million,losssharingfrominvestmentinQualityConstructionProductsPublicCompanyLimitedreducedbyBaht19.9million,profitsharingfrominvestmentinLandandHousesRetailBankPublicCompanyLimitedincreasedbyBaht37.6million,andprofitsharingfrominvestmentinQualityHousesPropertyFundincreasedbyBaht33.8millionincomparisontothefullyearof2007.


Eleganceเกษตร-นวมนทรโครงการคาซาวลลราชพฤกษ-รตนาธเบศร2โครงการคาซาวลลวชรพล1โครงการลดดารมยชยพฤกษ-แจงวฒนะ

โครงการลดดารมย ราชพฤกษ-รตนาธเบศร 2 โครงการคาซาวลล ราชพฤกษ-แจงวฒนะ โครงการคาซาวลล วชรพล3 โครงการคาซาวลล

บางนา-สวรรณภมและโครงการคาซาซตเอกมย-รามอนทราสคนธสวสด2นอกจากนยงไดปดโครงการเกาทขายหมดแลวจำนวน8โครงการ

ดงนนบรษทและบรษทยอยจงมโครงการเพมขนสทธจำนวน2โครงการสงผลใหยอดโอนขายบานเพมขน

- ธรกจขายหนวยในอาคารชดพกอาศย

บรษทบนทกการขายหนวยในอาคารชดพกอาศยเปนรายไดในงบกำไรขาดทน เมองานกอสรางแลวเสรจตามสญญาและมการ

โอนกรรมสทธใหแกผซอหลงจากไดรบชำระจากผซอครบถวนแลว(Completionmethod)

บรษทมรายไดจากการขายหนวยในอาคารชดพกอาศยสวนทเหลอของโครงการสาทรเฮาสจำนวน4.4ลานบาทหรอเพมขน

รอยละ100.0 เมอเปรยบเทยบกบป 2550 โดยในป 2550บรษทไมมรายไดจากการขายหนวยในอาคารชดพกอาศย อยางไรกตามบรษทและ

บรษทยอยกำลงอยระหวางพฒนาโครงการอาคารชดพกอาศยเพอขาย2โครงการคอโครงการควหลงสวนและโครงการควเฮาสคอนโดสาทร

ซงคาดวาจะสามารถรบรรายไดในป 2553 ซงโครงการทง 2 แหงของบรษทและบรษทยอยตงอยศนยกลางของกรงเทพมหานครและใกลสถาน

รถไฟฟาBTSตามลำดบสำหรบสภาพตลาดอาคารชดพกอาศยเพอขายโดยเฉพาะโครงการทตงอยในทำเลทดใกลสถานรถไฟฟาทงBTSและ

MRTนนยงมอปสงคทสง

- ธรกจอาคารทพกอาศยใหเชา(เซอรวสอะพารตเมนต)

จากการทผเชาหองชดพกอาศยสวนใหญเปนชาวตางประเทศทเขามาทำงานในประเทศไทยดงนนอตราการเขาพกอาศยของ

หองชดพกอาศยจงขนอยกบการขยายตวของเศรษฐกจในประเทศ โดยเฉพาะการลงทนจากตางประเทศในประเทศไทย ซงในป 2551 ถงแมวา

เศรษฐกจไทยจะมการขยายตว โดยมการสงออกเปนตวขบเคลอนหลก แตสถานการณทางการเมองภายในประเทศทยงวนวาย ยดเยอ และทว

ความรนแรงมากขนตามรายละเอยดทไดกลาวมาแลวขางตนสงผลใหชาวตางชาตชะลอการลงทนและการเดนทางเขามาในประเทศไทยดงนน

ธรกจอาคารทพกอาศยใหเชาจงชะลอตวลงตามเหตผลดงกลาว

ในป2551บรษทและบรษทยอยมรายไดจากคาเชาพนทในอาคารทพกอาศยและคาบรการทเกยวของจำนวน889.9ลานบาท

ลดลงจานวน11.0ลานบาทหรอลดลงรอยละ1.2เมอเปรยบเทยบกบป2550เนองจากในป2551อตราการเขาพกอาศยของลกคาโดยเฉลย

ลดลง ตามรายละเอยดทกลาวมาแลว ประกอบกบบรษทไดมการปรบปรงซอมแซมใหญหองพกอาศยบางสวนของอาคารเซนเตอร พอยท สลม

โดยคาดวาโครงการเซนเตอรพอยทสลมจะแลวเสรจตนป 2552จงสงผลใหรายไดจากคาเชาพนทในอาคารพกอาศยและคาบรการทเกยวของ

ในปนลดลง

- ธรกจอาคารสำนกงานใหเชา

จากผลกระทบตางๆดานเศรษฐกจในประเทศและตางประเทศการเมองในประเทศตามทไดกลาวมาแลวขางตนสงผลใหความ

ตองการพนทอาคารสำนกงานเพมขนในอตราทลดลงซงสงผลตออตราการเชาพนทอาคารสำนกงานและอตราคาเชาพนทปรบตวขนเลกนอยโดย

เฉพาะอาคารสำนกงานเกรดบทตงอยใกลเสนทางรถไฟฟาBTSและรถไฟฟาMRTซงจะไดรบความสนใจในการคดเลอกหรอตดสนใจเชาเปน

อนดบแรก

ในป2551บรษทมรายไดจากธรกจอาคารสำนกงานใหเชาจำนวน280.2ลานบาทลดลงจากป2550ทมรายไดจากธรกจ

อาคารสำนกงานใหเชาจำนวน287.4ลานบาทเปนจำนวนเงน7.2ลานบาทหรอลดลงรอยละ2.5เนองจากมลกคาเชาพนทรายใหญของ

โครงการควเฮาสสาทรไดครบอายสญญาเชาและยายออกจากโครงการดงกลาว

สรปในป 2551 บรษทและบรษทยอยมรายไดจากธรกจหลก ไดแก รายไดจากธรกจขายบานพรอมทดน ธรกจขายหนวยใน

อาคารชดพกอาศย ธรกจอาคารทพกอาศยใหเชา และธรกจอาคารสำนกงานใหเชา จำนวนรวม 10,620.2 ลานบาท เพมขนเปนจำนวนเงน

374.0ลานบาทหรอเพมขนรอยละ3.6เมอเปรยบเทยบกบป2550

(2) รายไดอนและสวนแบงกำไรจากเงนลงทนตามวธสวนไดเสย

ในป2551บรษทมรายไดอนและสวนแบงกำไรจากเงนลงทนตามวธสวนไดเสยดงน

(ก)บรษทมรายไดอนจำนวน96.1ลานบาทลดลงจำนวน21.4ลานบาทหรอลดลงรอยละ18.2เมอเปรยบเทยบกบป2550

เนองจากบรษทยอยไดบนทกลดตนทนคากอสรางอาคารโครงการควเฮาสลมพนและบนทกเปนรายไดอนเปนจำนวนเงน40.0ลานบาท

(ข)บรษทมรายไดจากสวนแบงกำไรจากเงนลงทนตามวธสวนไดเสยเพมขนจำนวน 148.9 ลานบาท หรอเพมขนรอยละ 68.7

เมอเปรยบเทยบกบป 2550 โดยบรษทมสวนแบงกำไรตามวธสวนไดเสยจากบรษทรวม 4 แหง ดขนทกบรษท ดงน สวนแบงกำไรจากบรษท

โฮมโปรดกส เซนเตอร จำกด (มหาชน) เพมขนจำนวน 57.6 ลานบาทสวนแบงขาดทนของบรษท ควอลต คอนสตรคชน โปรดคส จำกด

(มหาชน)ลดลงจำนวน19.9ลานบาทมสวนแบงผลกำไรจากธนาคารแลนดแอนดเฮาสเพอรายยอยจำกด(มหาชน)เพมขนจำนวน37.6

ลานบาทและมสวนแบงกำไรของกองทนรวมอสงหารมทรพยควอลตเฮาสเพมขนจำนวน33.8ลานบาทเมอเปรยบเทยบกบป2550


(3) Costofsales,sellingandadministrativeexpenses In2008and2007,theCompanyanditssubsidiarieshadthecostofgoodssoldfromlandandhousesforsaleandresidentialcondominiumsforsaleofBaht6,345.5millionandBaht6,527.4million,accountingfor89.2%and89.5%oftotalcostofgoodssoldrespectively.TheremainderwasforcostsofgoodssoldforservicedapartmentsandofficebuildingrentalrelatedactivitiesinthetotalofBaht769.8millionandBaht761.8millionor10.8%and10.5%oftotalcostofgoodssoldrespectively. ThedetailsofthegrossprofitmarginfortheLandandhousesalesbusiness,salesofresidentialcondominiumbusiness,servicedapartmentsbusiness,andofficebuildingrentalbusinessfor2007and2008wereasfollows:

GrossProfitMargin 2007 2008 (%) (%)

LandandHousesforSaleBusiness 28 33 ResidentialCondominiumsforSaleBusiness n.a. 42 ServicedApartmentsBusiness 34 31 OfficeBuildingsforRentBusiness 42 45

FortheSaleofLandandHousesBusinessin2008,theCompanyanditssubsidiaries’grossprofitmarginincreasedto33%incomparisonto28%in2007.In2008,theCompanyanditssubsidiarieslaunched10newprojects.Thesenewprojectshavelowerdevelopmentcoststhanthatofolderprojects,especiallyforthecostofcapitalandinterestexpenses.Moreover,theCompanyanditssubsidiarieshaveputmeasuresinplacetocontrolandmanagethecostofprojectsbetter,whichensureslowercostandareductioninprojectdevelopmentperiods. For the Residential Condominiums for Sale Business, the gross profit margin for the Company and itssubsidiariesamountedto42%in2008fromsellingaremainingunitattheSathonHouseproject.In2007,theCompanyanditssubsidiarieshadnorevenuesfromcondominiumunitsales. FortheServicedApartmentBusiness,theCompanyanditssubsidiariesearnedlessrevenuesandalowergrossprofitmarginof31%in2008incomparisonto2007whenthegrossprofitmarginwas34%.ThiswasaresultofamajorpartialrenovationatCentrePointSilom,whichisexpectedtobecompletedatthebeginningof2009.Therenovationwasmadeinordertomaintainthestandardoftheproperty,keepitmodernandtopositionitforhigherrevenuesandtogainadditionalmarketshare.However,becauseoftherenovation,revenuesfromthatprojectdroppedin2008.RenovationworkatCentrePointPetchburiandCentrePointSukhumvitwerecompletedin2007,withanincreaseinthedepreciationamountfromthesetwoprojects.Consequently,thegrossprofitmargindecreased.Furthermore,theprolongeddomesticpoliticalturmoilin2008intensifiedtotheextentthattheGovernmentissuedanEmergencyDecreeonPublicAdministrationinEmergencySituations,B.E.2548.InNovember2008SuvarnabhumiandDonMuangairportswereforcefullyclosedbydemonstrators.ThesefactorscausedareductionforeigninvestmentvolumeandledtoaslowingflowoftouristscomingtoThailand.Thisreductionaffectedtheservicedapartmentbusiness,particularlytheCentrePointPetchburiproject,whichcaterstomoreshort-termforeigncustomers.ThisprojectsufferedamajorreductioninincomeinNovemberandDecember2008. ThegrossprofitmarginfortheOfficeBuildingsforRentBusinessincreasedto45%in2008incomparisonto42%in2007. SellingexpensesdecreasedbyBaht160.2millionin2008,or22.7%incomparisonto2007.ThiswasduetoaBaht132.8millionincreaseinsellingandadvertisementexpenses.Inthethirdquarterof2008,theCompanyranacorporatetelevisionadvertisingcampaign.Asaresulttheassociatedexpensesincreasedduetotheincreasednumberofnewprojectstobepromoted.However,specificbusinesstaxesandtransferfeesdecreasedbyBaht267.7millionbecauseoftheintroductionofastimuluspackagetothebenefitoftherealestatesectorbythegovernment.Specificbusinesstaxeswerecutfrom3.3%to0.11%,whiletransferfeeswerereducedfrom2%to0.01%,effectiveasof28March2008.Hence,thepromotionalexpensesdecreasedbyBaht33.3million,whileothersalesexpensesincreasedbyBaht7.9million. AdministrativeexpensesincreasedbyBaht126.7millionor14.4%in2008incomparisonto2007.ThiswasduetothecombinedeffectofanincreaseinemployeeexpensesbyBaht69.4million,highermaintenanceexpensesforprojectamenitiesandafter-saleservicesexpensebyBaht64.4million,aswellas,anincreaseinadministrativeexpensesbyBaht23.8million.TherewasalsoaconcurrentreductioninotheroperatingexpensesbyBaht30.9million. Asfortheprovisionforthelossarisingfromtheguaranteeofanetincomeofproject,in2008asubsidiarycompanyrecordedaBaht53.7million(theamountisnetoftheportionattributabletoits25.66%investmentinthefund)or2.9% increase inguaranteeofnet income for theQ.HouseLumpiniprojectbecause thesubsidiarycompanyhascontingent liabilities with respect to guarantees of the net income of the Q. House Lumpini project for the fiscal


(3) ตนทนขายและคาใชจายในการขายและบรหาร

ในป 2551 และป 2550 บรษทและบรษทยอยมตนทนขายประกอบดวยตนทนขายบานพรอมทดนและธรกจขายหนวยในอาคาร

ชดพกอาศยเปนจำนวนเงน6,345.5ลานบาทและ6,527.4ลานบาทหรออตรารอยละ89.2และ89.5ตามลำดบสวนทเหลอเปนตนทนขาย

จากธรกจอาคารทพกอาศยใหเชา(เซอรวสอะพารตเมนต)และธรกจอาคารสำนกงานใหเชารวมเปนจำนวนเงน769.8ลานบาทและ761.8

ลานบาทหรออตรารอยละ10.8และ10.5ตามลำดบ

อตรากำไรขนตนจากการดำเนนธรกจขายบานพรอมทดนธรกจขายหนวยในอาคารชดพกอาศยธรกจอาคารทพกอาศยใหเชาและ

ธรกจอาคารสำนกงานใหเชาสำหรบป2550และป2551มรายละเอยดดงตอไปน

กำไรขนตน ป2550 ป2551

(รอยละ) (รอยละ)

ธรกจขายบานพรอมทดน 28 33

ธรกจขายหนวยในอาคารชดพกอาศย n.a. 42

ธรกจอาคารพกอาศยใหเชา/เซอรวสอะพารตเมนต 34 31

ธรกจอาคารสำนกงานใหเชา 42 45

ธรกจขายบานพรอมทดนป2551บรษทและบรษทยอยมอตรากำไรขนตนจากธรกจขายบานพรอมทดนเพมขนเปนรอยละ33เมอ

เปรยบเทยบกบป2550ซงเทากบรอยละ28ในป2551บรษทและบรษทยอยไดมการเปดโครงการใหมเพมขนจำนวน10โครงการซงโครงการ

ทเปดใหมนมตนทนในการพฒนาโครงการตำกวาโครงการเกาในอดตโดยเฉพาะตนทนดอกเบยจายทถกบนทกเขาโครงการนอกจากนบรษทและ

บรษทยอยยงมมาตรการในการควบคมและบรหารตนทนโครงการใหลดตำลงและลดระยะเวลาในการพฒนาโครงการใหสนลง

ธรกจขายหนวยในอาคารชดพกอาศยป2551บรษทและบรษทยอยมอตรากำไรขนตนจากการขายหนวยในอาคารชดพกอาศยสวน

ทเหลอของโครงการสาทรเฮาสเปนรอยละ42ซงในป2550บรษทและบรษทยอยไมมรายไดจากการขายหนวยในอาคารชดพกอาศย

ธรกจอาคารทพกอาศยใหเชาในป2551บรษทและบรษทยอยมรายไดและอตรากำไรขนตนลดลงเปนรอยละ31เมอเปรยบเทยบ

กบป2550ซงมอตรากำไรขนตนรอยละ34เนองจากไดมการปรบปรงซอมแซมใหญอาคารทพกอาศยโครงการเซนเตอรพอยทสลมคาดวา

จะแลวเสรจตนป 2552ทงนเพอใหอยในสภาพด ทนสมย สามารถเพมรายได และสามารถแขงขนในตลาดได จงสงผลใหรายไดจากโครงการ

ดงกลาวลดลงขณะทโครงการทปรบปรงแลวเสรจในป2550ไดแกโครงการเซนเตอรพอยทเพชรบรและโครงการเซนเตอรพอยทสขมวท

ซงมการตดคาเสอมราคาสนทรพยใหมทมการปรบปรงซอมแซมดงกลาวเพมขนสงผลใหมอตรากำไรขนตนลดลงเชนกนนอกจากน ในป 2551

สถานการณทางการเมองภายในประเทศทไมสงบและยดเยอทวความรนแรงมากขนจนกระทงมการประกาศใชการบรหารราชการในสถานการณ

ฉกเฉนพ.ศ.2548และการปดสนามบนสวรรณภมและสนามบนดอนเมองในเดอนพฤศจกายน2551สงผลใหนกลงทนและนกทองเทยวชาวตาง

ประเทศเดนทางเขาประเทศไทยลดนอยลงและกระทบตอธรกจเซอรวสอะพารตเมนตโดยเฉพาะโครงการเซนเตอรพอยตเพชรบรเนองจาก

โครงการดงกลาวจะมลกคาชาวตางประเทศทเดนทางและเขาพกอาศยในชวงเวลาสนๆ สงผลใหอตราการเขาพกอาศยลดลงอยางมากในชวงเดอน

พฤศจกายน-ธนวาคม2551

ธรกจอาคารสำนกงานใหเชา ในป 2551 บรษทมอตรากำไรขนตนจากธรกจอาคารสำนกงานใหเชาเพมขนเปนรอยละ 45 เมอ

เปรยบเทยบกบป2550ซงมอตรากำไรขนตนรอยละ42

คาใชจายในการขาย ในป 2551ลดลงจำนวน160.2ลานบาทหรอลดลงรอยละ22.7 เมอเปรยบเทยบกบป 2550 เนองจาก

คาใชจายในการขายและโฆษณาเพมขนจำนวน 132.8 ลานบาท เพราะในชวงไตรมาส 3 ของปน บรษทไดมการออกโฆษณาองคกรผานสอ

โทรทศน และมการใชคาโฆษณาเพมขนตามจำนวนโครงการบานทเปดใหมเพมขน ขณะทคาภาษธรกจเฉพาะและคาธรรมเนยมโอนบานลดลง

เปนจำนวน267.7ลานบาทตามนโยบายกระตนเศรษฐกจของรฐบาลในภาคอสงหารมทรพยโดยการลดอตราภาษธรกจเฉพาะจากอตรารอยละ

3.3เปนอตรารอยละ0.11และลดอตราคาธรรมเนยมโอนทดนจากอตรารอยละ2เปนอตรารอยละ0.01และมผลบงคบใชเมอวนท28มนาคม

2551และคาสงเสรมการขายลดลงจำนวน33.3ลานบาทและมคาใชจายในการขายอนเพมขนจำนวน7.9ลานบาท

คาใชจายในการบรหารในป2551เพมขนจำนวน126.7ลานบาทหรอเพมขนรอยละ14.4เมอเปรยบเทยบกบป2550เนอง

จากคาใชจายเกยวกบพนกงานเพมขนจำนวน 69.4 ลานบาท คาใชจายซอมแซมสาธารณปโภคโครงการและคาใชจายบรการหลงการขายเพม

ขนจำนวน64.4ลานบาทคาใชจายสำนกงานเพมขนจำนวน23.8ลานบาทและคาใชจายการดำเนนงานอนลดลงจำนวน30.9ลานบาท

คาเผอคาใชจายจากการรบประกนกำไรสทธของโครงการ ในป 2551 บรษทยอยไดมการบนทกตงคาใชจายเปนจำนวน 53.7

ลานบาท(สทธจากสวนทบรษทถอหนวยลงทนดงกลาวในอตรารอยละ25.66)หรอเพมขนรอยละ2.9ซงเปนคาใชจายในการคำประกนกำไรสทธ

โครงการควเฮาส ลมพน เนองจากบรษทยอยมหนสนทอาจเกดขนจากการเขารบประกนผลกำไรสทธของโครงการควเฮาส ลมพน สำหรบ

รอบปบญช2550-2552ตอกองทนรวมอสงหารมทรพยควอลตเฮาสเปนจำนวน435ลานบาท450ลานบาทและ465ลานบาทตามลำดบ


years2007-2009onbehalfofQualityHousesPropertyFundofBaht435million,Baht450million,andBaht465million,respectively.In2008,thesubsidiarycompanyreviewedtheprovisionamountforlossarisingfromtheguaranteeofnetincomebycomparingitwiththeactualamountofoperatingincomein2008.Asaresult,thesubsidiarycompanysetasideanadditionalprovisionofBaht72million,whichwasincludedintheshort-termprovisionsattheendoftheyear2008.ProvisionsforlossesarisingfromtheguaranteeofnetincomefromprojectswereaccumulatedintheamountofBaht239.5million.ItwasthenreducedbytheamountpaidfortheguaranteeofnetincomeintheamountofBaht173.5million.Therefore,theoutstandingbalanceforshort-termprovisionsinthebalancesheetwasBaht66.0million. Asforprovisionsforlossarisingfromloanguarantees,theCompanyhasforprudentreasons,reconsideredin2008thecontingent liabilityofguaranteesof liabilityofHarbourView’stoacommercialbankinproportiontotheinvestment.Thatwasfor50%oftheliabilitywhichthatcompanyhadwithacommercialbank.TheCompanyincreasedtherecordedexpenseamountfromBaht26.0milliontothefullamountofBaht61.0millionofthisliabilityinthebalancesheetasof31December2008.

(4) Financecosts Inthefinancecostsarecomposedofinterestexpenses,chargesandfinancialadvisorfees.In2008,thesefinancecostamountedtoBaht213.3million,whichwasanincreaseofBaht29.3millionor15.9%.TheincreasewasduetotheBaht31.4millionincreaseor21.8%forinterestexpensesin2008incomparisonto2007.TheincreasecameasaresultoflandplotpurchasesmadebytheCompanyanditssubsidiariestobeusedforfutureprojectdevelopmentstoaccommodatetheexpansionofsalevolumesofhousingprojectsinthefuture.Sincetheseplotsoflandhavenotyetbeendeveloped,theinterestamountsfromtheselandplotscannotberecordedinthecostofland. (5) OperatingResults In2008,netprofitoftheCompanyanditssubsidiaries’increasedbyBaht491.3millionor46.1%,incomparisontothesameperiodin2007,duelargelytothefollowingdetails: • RevenuefromsalesoflandandhousesmadebytheCompanyanditssubsidiariesincreasedwhilethe averagegrossprofitmarginalsoincreasedto33%in2008,from28%in2007whichcamefromtheBaht 572.3millionincreaseingrossprofitsmargin. • In2008,theCompany’srevenuefromresidentialcondominiumsalesincreasedbyBaht1.9millionwithagrossprofit marginof42%.In2007,theCompanydidnotrecordanysalesrevenuesfromresidentialcondominiumsales. • TheCompany’sgrossprofitsmarginfromunitrentalsinofficebuildingsandfromrelatedserviceincome increasedbyBaht6.2millionincomparisonto2007. • GrossprofitsmarginfromunitrentalsinresidentialbuildingsandrelatedserviceincomedecreasedbyBaht 32.5millionfortheCompanyanditssubsidiaries’incomparisonto2007.Thiswasduetolowerrevenuesin combinationwithareductioninthegrossprofitmarginfrom34%in2007to31%in2008aspreviouslymentioned. • TheCompany‘sprofitsharingfrominvestmentsaccountedbytheequitymethodinassociatedcompanies increasedbyBaht148.9millionin2008incomparisonto2007. • OtherincomeearnedbytheCompanyanditssubsidiaries’decreasedbyBaht21.3millionin2008in comparisonto2007. • SellingexpensesfortheCompanyanditssubsidiaries’decreasedbyBaht160.3millionin2008incomparison to2007.AdministrativeexpensesincreasedbyBaht126.7millioninyear2008incomparisonto2007. • TheCompany’ssubsidiarysetasideanadditionalBaht1.5millionforaprovisionforlossarisingfrom guaranteeofnetincomeoftheQ.HouseLumpiniprojectin2008incomparisonto2007. • TheCompany’ssubsidiary setasideBaht26.0million foraprovision fora lossarising froma loan guaranteeonbehalfofHarbourView. • FinancecostsfortheCompanyanditssubsidiariesin2008increasedbyBaht29.3millionfrom2007. • CorporateincometaxesfortheCompanyanditssubsidiaries’increasedbyBaht161.4millionin2008in comparisonto2007.

(6) ReturnonEquity TheCompany’sAnnualGeneralShareholderMeetingNo.1/2008heldonApril23,2008,madearesolutiontopaydividendsfortheoperatingresultsin2007attherateofBaht0.07pershare,representingadividendpaymentrateof48.53%ofnetearningintheyear2007.ThetotaldividendpaidwasBaht517.5million,paidonMay20,2008.Asof31December2008,theCompanyanditssubsidiaries’returnonequity(ROE)was15.2%.


ซงในป 2551 บรษทยอยไดสอบทานมลคาทคาดวาจะเกดขนของคาใชจายจากการรบประกนผลกำไรสทธดงกลาวใหม โดยเปรยบเทยบกบผล

ประกอบการทเกดขนจรงของโครงการในป 2551 บรษทยอยจงไดพจารณาตงสำรองคาใชจายดงกลาวเพมเตมขนอกเปนจำนวน 72 ลานบาท

ซงไดรวมอยในรายการบญชประมาณการหนสนระยะสน ณ สนป 2551แลว โดยบรษทยอยมสำรองคาใชจายจากการรบประกนกำไรสทธของ

โครงการดงกลาวไวในบญชสะสมเปนจำนวน239.5ลานบาทหกเงนคาประกนกำไรสทธของโครงการทไดจายไปแลวเปนจำนวน173.5ลานบาท

คงเหลอยอดประมาณการหนสนระยะสนสทธในงบดลจำนวน66.0ลานบาท

คาเผอผลเสยหายจากการคำประกนในป2551เพอความระมดระวงรอบคอบบรษทจงไดพจารณาหนสนทอาจจะเกดขนจากการ

คำประกนเงนกยมของบรษทฮาเบอรววจำกดตามสดสวนการลงทนซงเทากบรอยละ50ของภาระหนสนทบรษทดงกลาวมอยกบธนาคารแหง

หนงทอาจจะเกดขนโดยบรษทไดบนทกคาใชจายดงกลาวเพมขนในปนจำนวน26.0ลานบาทและไดบนทกสำรองหนสนดงกลาวเตมจำนวนแลว

ในงบดลณวนท31ธนวาคม2551จำนวน61.0ลานบาท

(4) คาใชจายทางการเงน

คาใชจายทางการเงนประกอบดวยดอกเบยจายคาธรรมเนยมและคาทปรกษาทางการเงนซงในป2551มจำนวน213.3ลานบาท

เพมขนจำนวน 29.3 ลานบาท หรอเพมขนรอยละ 15.9 เนองจากดอกเบยจายของป 2551 เพมขนจากป 2550 จำนวน 31.4 ลานบาท

หรอเพมขนรอยละ 21.8 จากการทบรษทและบรษทยอยไดลงทนซอทดนเปลาเพมขนหลายแปลง เพอรองรบการขยายตวของยอดขายโครงการ

บานในอนาคตโดยทดนดงกลาวยงไมไดพฒนาดงนนจงไมสามารถบนทกดอกเบยจายเขาเปนตนทนทดนดงกลาวได

(5) ผลการดำเนนงาน

ในป2551บรษทและบรษทยอยมกำไรสทธเพมขนจำนวน491.3ลานบาทหรอเพมขนรอยละ46.1เมอเปรยบเทยบกบผลการ

ดำเนนงานป2550ปจจยหลกมาจาก

• บรษทและบรษทยอยมรายไดจากการขายบานพรอมทดนเพมขนและมอตรากำไรขนตนถวเฉลยในป2551เพมขนเทากบรอยละ

33ขณะทป2550เทากบรอยละ28หรอมจำนวนกำไรขนตนสำหรบป2551เพมขนจากป2550เทากบจำนวน572.3ลานบาท

• บรษทมรายไดจากการขายหนวยในอาคารชดพกอาศยเพมขนจำนวน1.9ลานบาทและมอตรากำไรขนตนในป2551เทากบ

รอยละ42ซงในป2550บรษทไมมรายไดจากการขายหนวยในอาคารชดพกอาศย

• บรษทและบรษทยอยมกำไรขนตนจากรายไดจากคาเชาพนทในอาคารสำนกงานและคาบรการทเกยวของเพมขนจำนวน

6.2ลานบาทเมอเปรยบเทยบกบป2550

• บรษทและบรษทยอยมกำไรจากรายไดจากคาเชาพนทในอาคารทพกอาศยและคาบรการทเกยวของลดลงจำนวน 32.5 ลานบาท

เมอเปรยบเทยบกบป2550เนองจากรายไดลดลงประกอบกบอตรากำไรขนตนถวเฉลยในป2551ลดลงเทากบรอยละ31

ขณะทป2550เทากบรอยละ34ตามรายละเอยดทไดกลาวมาแลว

• บรษทมสวนแบงกำไรจากเงนลงทนตามวธสวนไดเสยสำหรบป2551เพมขนจากป2550จำนวน148.9ลานบาท

• บรษทและบรษทยอยมรายไดอนๆสำหรบป2551ลดลงจากป2550จำนวน21.3ลานบาท

• บรษทและบรษทยอยมคาใชจายในการขายสำหรบป2551ลดลงจำนวน160.3ลานบาทและมคาใชจายในการบรหารสำหรบ

ป2551เพมขนจำนวน126.7ลานบาทเมอเปรยบเทยบกบป2550

• บรษทยอยมคาเผอคาใชจายจากการรบประกนกำไรสทธของโครงการควเฮาส ลมพน สำหรบป 2551 เพมขนจำนวน 1.5

ลานบาทเมอเปรยบเทยบกบป2550

• บรษทยอยไดมการตงคาเผอผลเสยหายจากการคำประกนภาระหนสนบรษทฮาเบอรววจำกดจำนวน26.0ลานบาท

• บรษทและบรษทยอยมคาใชจายทางการเงนป2551เพมขนจากป2550จำนวน29.3ลานบาท

• บรษทและบรษทยอยมภาษเงนไดนตบคคลป2551เพมขนจากป2550จำนวน161.4ลานบาท

(6) อตราผลตอบแทนผถอหน

ทประชมสามญผถอหนของบรษทครงท1/2551เมอวนท23เมษายน2551มมตใหจายเงนปนผลสำหรบผลการดำเนนงานในป

2550 ในอตราหนละ 0.07 คดเปนอตราการจายเงนปนผลรอยละ 48.53 ของกำไรสทธจากการดำเนนงานในป 2550 รวมเปนเงนปนผลจาย

จำนวน517.5ลานบาทซงไดจายเงนปนผลแลวเมอวนท20พฤษภาคม2551และณวนท31ธนวาคม2551บรษทและบรษทยอยมอตรา

ผลตอบแทนตอสวนของผถอหน(ROE)เทากบรอยละ15.2


C. FinancialStatus

(1) Assets TotalassetsoftheCompany’sanditssubsidiaries’wereBaht23,857.7millionasofDecember31,2007whichistocomparetototalassetsofBaht28,810.7millionin2008.ThisequalstoanincreaseofBaht4,953.0millionor20.8%from2007to2008.TotalassetsincreasedfortheCompanyanditssubsidiariesduetoanetincreaseininvestmentsin13newplotsofland.Therewerealsoinvestmentsinlandandhousesand2condominiumsforsaleprojects,whichwillavailableforsaleinthefuture.Thedetailsofchangestothemajorassetsareasfollows:

CurrentAssets

- CashandCashEquivalents TheCompanyanditssubsidiariesmaintainapolicyofholdingontoasmuchcashasnecessary.Attheendof2007and2008,theamountofcashwasBaht432.1millionandBaht728.3million,respectively.Theamountofcashattheendof2008increasedbyBaht296.2millionorby68.6%incomparisontotheendofyear2007.ThisisconsistentwiththeCompanyanditssubsidiaries’policyofholdingontomorecashandcashequivalentattheendofthefourthquarterin2008.Thecashandcashequivalentpositionshavebeenimpactedbytheimpositionofstricterloantermssetbyfinancialinstitutionsandcommercialbanks.Inaddition,thedomesticeconomicslowdowncouldcauseforahigherscarcityinworkingcapitalavailabilityfortherealestatesector.Therefore,asaprecautionarymeasuretheCompanyanditssubsidiariesshallholdmorecashandcashequivalents.

- CurrentInvestments TheCompanyanditssubsidiarieshaveapolicytomanageliquidity,cashanddepositsatlevelsadequatefortheCompany’sworkingcapitalneeds.Theextracashwillbeusedtopaybackloansorforotherinvestmentswhichprovideyieldshigherthansavingsdepositsaccountssuchasshort-termpromissorynotesandshort-termdeposits.Thisdependsonthelevelofliquidityavailableatthattime. Asof31December2007and2008,theCompany’sandsubsidiaries’currentinvestmentsamountedtoBaht180.0millionandBaht148.0million,respectivelyinshorttermdepositsatLandandHousesRetailBankPlc.

- TradeAccountsReceivable Attheendof2007and2008,thetradeaccountsreceivable,wasBaht30.7millionandBaht28.3million,respectively,asshowninthefollowingtable:

Unit:millionBaht

Typeoftradeaccountsreceivable 31Dec.2007 31Dec.2008

Tradeaccountsreceivable-thirdparties 30.0 28.2 Tradeaccountsreceivable-relatedparties 0.7 0.1 Total 30.7 28.3

Mostoftradeaccountsreceivablearefromtherentofrealestatebusiness,detailsasfollows:

Unit:millionBaht

Rentalandservicereceivables 31Dec.2007 31Dec.2008

Servicedapartmentsbusiness 27.3 26.4 Officebuildingsbusiness 3.3 1.8 Others 0.1 0.1 Total 30.7 28.3


(ค) ฐานะทางการเงน

(1) สนทรพย บรษทและบรษทยอยมสนทรพยรวมณวนท31ธนวาคม2550และ2551เทากบ23,857.7ลานบาทและ28,810.7ลานบาทตามลำดบโดยสนทรพยรวมณสนป2551บรษทและบรษทยอยมสนทรพยรวมเพมขนเปนจำนวน4,953.0ลานบาทหรอเพมขนรอยละ20.8เมอเปรยบเทยบกบสนป 2550 เนองจากบรษทและบรษทยอยไดมการลงทนเพมในการซอทดนจำนวน 13 โครงการ มการลงทนในคาพฒนาโครงการบานทจะเปดขายในอนาคต การลงทนในคาพฒนาหองชดพกอาศยเพอขายในอนาคตจำนวน 2 โครงการ โดยรายละเอยดสนทรพยทสำคญประกอบดวย

สนทรพยหมนเวยนทสำคญไดแก

- เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด บรษทและบรษทยอยมนโยบายในการถอเงนสดเทาทจำเปนโดยมเงนสดณสนป2550และ2551จำนวน432.1ลานบาทและ728.3ลานบาทตามลำดบโดยมเงนสดณสนป2551เพมขนจำนวน296.2ลานบาทหรอเพมขนรอยละ68.6เมอเปรยบเทยบกบป2550เนองจากในไตรมาสสของป 2551 บรษทและบรษทยอยไดมนโยบายทจะถอเงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดเพมมากขน ทงนเนองจากความเขมงวดในการปลอยสนเชอของสถาบนการเงนหรอธนาคารพาณชยตลอดจนภาวะการถดถอยทางเศรษฐกจในประเทศทอาจจะสงผลกระทบตอธรกจอสงหารมทรพย และการหาแหลงเงนทนหมนเวยนในอนาคต ดงนน เพอความระมดระวงและรอบคอบบรษทและบรษทยอยจงตองรกษาเงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดใหอยในระดบทสงขน

- เงนลงทนชวคราว บรษทและบรษทยอยมนโยบายในการบรหารสภาพคลอง เงนสด และเงนฝากธนาคารใหอยในระดบทเหมาะสมเพยงพอในการใชเปนเงนทนหมนเวยนของบรษทโดยจะนำเงนสวนทเกนความตองการไปชำระคนเงนกยมหรอนำไปหาผลตอบแทนทสงกวาเงนฝากธนาคารประเภทบญชออมทรพยเชนตวสญญาใชเงนระยะสนเงนฝากระยะสนเผอเรยกเปนตนทงนขนอยกบสภาพคลองในแตละชวงเวลา โดยณสนป2550และ2551บรษทและบรษทยอยคงเหลอเงนลงทนชวคราวจำนวน180.0ลานบาทและ148.0ลานบาทตามลำดบซงเปนเงนฝากระยะสนเผอเรยกทบรษทฝากไวกบธนาคารแลนดแอนดเฮาสเพอรายยอยจำกด(มหาชน)

- ลกหนการคา ณสนป2550และ2551บรษทและบรษทยอยมลกหนการคาสทธจำนวน30.7ลานบาทและ28.3ลานบาทตามลำดบโดยมรายละเอยดดงน


ประเภทลกหน 31ธ.ค.2550 31ธ.ค.2551

ลกหนการคา-บคคลภายนอก 30.0 28.2 ลกหนการคา-กจการทเกยวของ 0.7 0.1 รวม 30.7 28.3

ลกหนการคาสวนใหญเปนลกหนการคาทมาจากธรกจการใหเชาอสงหารมทรพยซงสามารถแยกรายละเอยดไดดงนหนวย:ลานบาท

รายไดคาเชาและคาบรการคางรบ 31ธ.ค.2550 31ธ.ค.2551

ธรกจอาคารทพกอาศยใหเชา 27.3 26.4 ธรกจอาคารสำนกงานใหเชา 3.3 1.8 อนๆ 0.1 0.1 รวม 30.7 28.3


Theoutstandingbalanceoftradeaccountsreceivableasof31December2007and2008,areclassifiedbyageasfollows:

Unit:millionBaht

OverduePeriod 31Dec.2007 31Dec.2008

Rentalpropertybusinesses Notover3months 29.8 27.8 3-6months 0.8 0.5 6-12months - - Over12months 0.1 - Total 30.7 28.3

TheCompanyanditssubsidiarieshaveapolicytoprovide30-daycredittermstotheircustomers.TheCompanyanditssubsidiarieshaveaunitwhichmonitorscustomer’spaymentpatternssothatreceivablesarenotoverdueformorethanonemonth.Inreferencetotheagingtableabove,mostaccountsreceivableareinthegroupofpaymentsoverduefornotmorethan3months,whichmatchestheCompany’screditpolicy.

- NetLandandConstructioninProgress NetlandandconstructioninprogresswereBaht6,125.1millionandBaht8,885.8millionattheendof2007and2008,respectively.ThecategoryhasthereforeincreasedbyBaht2,760.7millionor45.1%duringthementionedtimeframe.In2008,10newprojectsthatwerelaunchedforsalebytheCompanyanditssubsidiaries.Asaresult,thereweretransferofthelandandprojectdevelopmentcoststonetlandandconstructioninprogressintheamountofBaht5,559.6million.Theratiosofnetlandandconstructioninprogresstocurrentassetsattheendedof2007and2008were86.0%and84.0%, respectively. Landandconstruction inprogress includesassets,whichcangenerate incomewithin 1-3 yearsdependingonthesizeoftheprojects.

Non-currentAssets

- Investmentsinassociatedcompanies Investmentsinassociatedcompaniesunderthecostmethodattheendof2007and2008amountstoBaht3,775.6millionandBaht3,827.7million,respectively.UndertheequitymethodtheseinvestmentswereBaht3,475.7millionandBaht3,715.4million,respectively,asshowninthefollowingtable:

Unit:millionBaht

Investmentsin 31Dec.2007 31Dec.2008

AssociatedCompanies CostMethod EquityMethod CostMethod EquityMethod

QualityHousesPropertyFund 2,045.1 1,526.5 2,045.1 1,496.0 LandandHousesRetailBankPlc. 820.6 636.0 820.6 731.1 HomeProductCenterPlc. 613.3 982.2 665.4 1,165.1 QualityConstructionProductsPlc. 296.6 331.0 296.6 323.2

Total 3,775.6 3,475.7 3,827.7 3,715.4 Investmentsinassociatedcompaniesattheyearend2008increasedfrom2007byBaht52.1millionbecausein2008theCompanyinvestedmoreintheordinarysharesofHomeProductCenterPlc.inordertomaintainitsproportionofshareholdings. Investmentinassociatedcompaniesundertheequitymethodattheendof2008increasedfrom2007byBaht239.7millionbecausein2008theCompanyhadashareofincomefrominvestmentsinassociatedcompaniesaccountedforundertheequitymethodofBaht365.7millionasfollows:shareofincomefrominvestmentinHomeProductCenterPlc.netfromdividendsamountingtoBaht203.0million,shareofincomefrominvestmentinQualityConstructionProductsPlc.amountingtoBaht7.8million,shareofincomefrominvestmentinLandandHousesRetailBankPlc.amountingtoBaht64.9millionandshareofincomefrominvestmentafterdeductingdividendpaymentinQualityHousesPropertyFundamountingtoBaht105.6million.TherewasalsoadditionalinvestmentintheordinarysharesofHomeProductCenterPlc.aspreviouslymentioned.


รายละเอยดลกหนการคาแยกตามอายหนมดงน


ระยะเวลาคางชำระ 31ธ.ค.2550 31ธ.ค.2551

ธรกจการใหเชาอสงหารมทรพย

คางชำระไมเกน3เดอน 29.8 27.8

คางชำระ3-6เดอน 0.8 0.5

คางชำระ6-12เดอน - -

คางชำระมากกวา12เดอน 0.1 -

รวม 30.7 28.3

บรษทและบรษทยอยมนโยบายใหลกคามระยะเวลาในการชำระหนภายใน30วนและบรษทและบรษทยอยมหนวยงานทำหนาท

เรงรดลกหนคางชำระเพอไมใหลกคาคางชำระคาเชาและบรการเกนกวา1เดอนเมอพจารณาจากตารางลกหนการคาแยกตามอายหนขางตนจะ

เหนวาสอดคลองกบนโยบายดงกลาวขางตนคอลกหนคางชำระสวนใหญเปนการคางชำระไมเกน3เดอน

- ทดนและงานระหวางกอสราง-สทธ

ทดนและงานระหวางกอสราง ณ สนป 2550 และสนป 2551 มจำนวน 6,125.1 ลานบาท 8,885.8 ลานบาท ตามลำดบ

โดยณสนป2551มการปรบตวเพมขนเปนจำนวน2,760.7ลานบาทหรอเพมขนรอยละ45.1เมอเปรยบเทยบกบป2550เนองจากในป2551

บรษทและบรษทยอยมโครงการใหม 10 โครงการทมการเปดขาย ซงทำใหมการโอนตนทนของทดนและตนทนการพฒนาโครงการสทธของ

โครงการดงกลาวจำนวน 5,559.6 ลานบาท มาเปนทดนและงานระหวางกอสราง สดสวนทดนและงานระหวางกอสรางสทธ ณ สนป 2550

และ2551เทยบกบสนทรพยหมนเวยนคดเปนสดสวนรอยละ86.0และรอยละ84.0ตามลำดบซงทดนและงานระหวางกอสรางสทธดงกลาว

เปนสนทรพยทสามารถสรางรายไดใหบรษทและบรษทยอยในระยะเวลาประมาณ1-3ปซงขนอยกบขนาดของโครงการ

สนทรพยไมหมนเวยนทสำคญไดแก

- เงนลงทนในบรษทรวม

เงนลงทนในบรษทรวมตามวธราคาทนณสนป2550และ2551มจำนวน3,775.6ลานบาทและ3,827.7ลานบาทและตาม

วธสวนไดเสยเปนจำนวน3,475.7ลานบาทและ3,715.4ลานบาทตามลำดบตามรายละเอยดดงน


เงนลงทนในบรษทรวม 31ธ.ค.2550 31ธ.ค.2551

วธราคาทน วธสวนไดเสย วธราคาทน วธสวนไดเสย

กองทนรวมอสงหารมทรพยควอลตเฮาส 2,045.1 1,526.5 2,045.1 1,496.0

ธนาคารแลนดแอนดเฮาสเพอรายยอยจำกด(มหาชน) 820.6 636.0 820.6 731.1

บมจ.โฮมโปรดกสเซนเตอร 613.3 982.2 665.4 1,165.1

บมจ.ควอลตคอนสตรคชนโปรดคส 296.6 331.0 296.6 323.2

รวม 3,775.6 3,475.7 3,827.7 3,715.4

เงนลงทนในบรษทรวมตามวธราคาทน ณ สนป 2551 เพมขนจากสนป 2550 จำนวน 52.1 ลานบาท เนองจากในป 2551

บรษทไดลงทนเพมในหนสามญของบรษทโฮมโปรดกสเซนเตอรจำกด(มหาชน)เพอดำรงสดสวนการถอหน

สำหรบเงนลงทนในบรษทรวมตามวธสวนไดเสยณสนป2551เพมขนจากสนป2550จำนวน239.7ลานบาทเนองจากในป

2551 บรษทมสวนแบงกำไรตามวธสวนไดเสยจากการลงทนรวมจำนวน 365.7 ลานบาท ซงประกอบดวยสวนแบงกำไรตามวธสวนไดเสยของ

บมจ.โฮมโปรดกสเซนเตอรสทธจากเงนปนผลรบจำนวน203.0ลานบาทสวนแบงขาดทนตามวธสวนไดเสยของบมจ.ควอลตคอนสตรคชน

โปรดคสจำนวน7.8ลานบาทสวนแบงกำไรตามวธสวนไดเสยของธนาคารแลนดแอนดเฮาสเพอรายยอยจำกด(มหาชน)จำนวน64.9

ลานบาทและสวนแบงกำไรตามวธสวนไดเสยของกองทนรวมอสงหารมทรพยควอลตเฮาสสทธจากเงนปนผลรบจำนวน105.6ลานบาทรวม

ทงมการลงทนเพมในหนสามญของบรษทโฮมโปรดกสเซนเตอรจำกด(มหาชน)ตามทไดกลาวมาแลว


- Investmentinsubsidiarycompanies InvestmentsinsubsidiarycompaniesintheCompany’sseparatefinancialstatementsunderthecostmethodasoftheendof2007and2008wereunchangedatBaht511.5million.Thedetailsareasfollows: Unit:millionBaht

Investmentsinsubsidiarycompanies 31Dec.2007 31Dec.2008

Q.H.InternationalCo.,Ltd. 76.8 76.8 CentrePointManagementCo.,Ltd. 78.5 78.5 CasaVilleCo.,Ltd. 50.0 50.0 Q.H.ManagementCo.,Ltd 306.2 306.2

Total 511.5 511.5

Operatingresultsofmostsubsidiarycompanies’improvedin2008.CasaVilleCo.,Ltd.developedlandandhousesforsaleundertheprojectnameof“CasaVille”andtownhousesforsaleunderthename“CasaCity”recordedBaht529.1millionworthofnetprofits.Q.H.InternationalCo.,Ltd.hadnetprofitamountedtoBaht31.2million.Q.H.ManagementCo.,LtdrecordednetprofitofBaht3.9million.OnlyCentrePointManagementCo.,Ltd.recordedanetlossofBaht38.8million.

- Investmentsinothercompanies Q.H.International(BVI)Co.,Ltd.,whichisasubsidiarycompany,holdsa14.15%interestinHarbourViewCo.,Ltd.(attacheddetailsinsectionRiskfactorsinitem1.2Riskfrominvestment,lending,andguaranteesmadetotherelatedcompany,HarbourViewCo.,Ltd).

- NetProperty,PlantandEquipmentandNetLeaseholdRights Asof31December2007and2008,thetotalnetproperty,plantandequipment,andnetleaseholdrights,amountedtoBaht4,624.0millionandBaht3,824.3million,respectively.ThisequalstoaBaht799.7millionor17.3%reductionfrom2007to2008.ThiscameaboutastheCompany,on30June2008,transferredtheCentrePointLangsuan-2project,whichwasinitiallydesignatedtobecomeaservicedapartmentbuilding,toaresidentialcondominiumprojectforsale;therefore,there-recordednetlandandprojectdevelopmentcosts(forsale)amountedto877.5million.However,therewasanadditionalinvestmentmadeinamajorBt215.3millionrenovationofCentrePointSilom.Therenovationhasnotyetbeencompleted,however,itisexpectedthatthemodernizationwillresultinhigherrevenuesandacompetitiveedge. Attheendof2007and2008,theCompany’snetproperty,plantandequipmentincludes8servicedapartmentbuildingsand4officebuildings (and2vacant landplotand1plotunderconstructionand in2008, theplotunderconstructionwastransferredintotheprojectdevelopedforsaleaspreviouslymentioned).Theseareassetswhichcontinueto generate long-term recurring income from rental fees. In 2006, the Company transferred the leasehold rights tobuildings,land,andrelatedequipmentofQ.HousePloenjitprojecttothePropertyFundfora30yearterm.Thistermcaninadditionbeextendedbyanother30yearsafterthefirst30yearterm,whichcommencedon8December2006,expires. - NetLandandProjectDevelopmentCosts ThetotalnetlandandprojectdevelopmentcostsamountedtoBaht8,394.7millionandBaht10,459.1millionin2007and2008,respectively.Noincomeisgeneratedfromthepropertieswhichareunderdevelopmentforsale,aswellas,undevelopedvacantlandplots.Itwouldtakenomorethan1-2yearstodevelopandconstructonthelandstoturntheseintoincome-generatingassets.However,thisestimatedependsontheamountoftimerequiredtogainapprovalforpermitstodeveloptheland,aswellas,therequiredconstructiontimewhichdependsonthesizeandtypeoftheproject. ThenetlandandprojectdevelopmentcostsoftheCompanyanditssubsidiariesincreasedbyBaht2,064.4millionor24.6%fromtheendof2007totheendof2008.Thiscameaboutasin2008,thereweredepositsandtransferfeesmadeforadditionallandplotsfor13projectsmade,aswellas,for5existingplotsoflandforthefutureexpansionprocuredin2007.ThiswasdonetoenableanexpansionintargetsalesvolumesbytherealestatebusinesswhichtheCompanyanditssubsidiarieshavedecidedon.Theselandplotsareusedmostlyforhousingprojectsunderdevelopment,however,whichareyet tobe launched forsale.Asa result, theCompanyand itssubsidiarieshavenot transferredtheseprojectsastheyareyettobelaunchedforsalesintoincome-generatingcurrentassetsundertheitems“netlandandconstruction inprogress”.Furthermore, theCompanyand itssubsidiariesopened10newprojects forsale.ThisresultedinthetransfersofnetlandandprojectdevelopmentcostsintheamountofBaht5,559.6milliontonetlandandconstructioninprogresscategory.


- เงนลงทนในบรษทยอย

เงนลงทนในบรษทยอยสำหรบงบการเงนเฉพาะกจของบรษทตามวธราคาทนณ สนป 2550 และ 2551 ไมเปลยนแปลงยงคง

เทากบจำนวน511.5ลานบาทซงมรายละเอยดประกอบดงน


เงนลงทนในบรษทยอย 31ธ.ค.2550 31ธ.ค.2551

บจ.คว.เอช.อนเตอรเนชนแนล 76.8 76.8

บจ.เซนเตอรพอยทแมเนจเมนท 78.5 78.5

บจ.คาซาวลล 50.0 50.0

บจ.คว.เอช.แมเนจเมนท 306.2 306.2

รวม 511.5 511.5

สำหรบป2551ผลการดำเนนงานของบรษทยอยสวนใหญปรบตวดขนไดแกบรษทคาซาวลลจำกดไดมการการพฒนาบานเดยว

เพอขายภายใตชอโครงการ ”คาซา วลล” และบานทาวนเฮาส เพอขายภายใตชอโครงการ “คาซา ซต” มกำไรสทธจำนวน 529.1 ลานบาท

บรษทคว.เอช.อนเตอรเนชนแนลจำกดมกำไรสทธจำนวน31.2ลานบาทและบรษทคว.เอช.แมเนจเมนท จำกดมกำไรสทธจำนวน3.9

ลานบาทและบรษทเซนเตอรพอยทแมเนจเมนทจำกดมขาดทนสทธจำนวน38.8ลานบาท

- เงนลงทนในบรษทอน

บรษทคว.เอช.อนเตอรเนชนแนล(บวไอ)จำกดซงเปนบรษทยอยของบรษทยอยของบรษทไดลงทนในบรษทฮาเบอรววจำกด

ในสดสวนรอยละ14.15(รายละเอยดตามสวนของปจจยความเสยงขอ1.2ความเสยงจากการลงทนการใหกยมเงนและการคำประกนบรษท

ทเกยวของรายบรษทฮาเบอรววจำกด)

- ทดนอาคารและอปกรณสทธ/สทธการเชา

ทดนอาคารและอปกรณสทธ/สทธการเชาณสนป2550และป2551มมลคารวมจำนวน4,624.0ลานบาทและจำนวน

3,824.3ลานบาทตามลำดบลดลงจำนวน799.7ลานบาทหรอลดลงรอยละ17.3เมอเปรยบเทยบกบสนป2550เนองจากณวนท30

มถนายน2551บรษทไดโอนโครงการเซนเตอรพอยทหลงสวน2ซงจะกอสรางเปนอาคารทพกอาศยใหเชาไปเปนทดนและตนทนในการพฒนา

โครงการ-สทธ(เพอขาย)จำนวน877.5ลานบาทเนองจากบรษทไดตดสนใจทจะพฒนาโครงการดงกลาวเปนอาคารชดพกอาศยเพอขายแตได

มการลงทนเพมเพอปรบปรงซอมแซมใหญอาคารทพกอาศยโครงการเซนเตอรพอยทสลมเปนจำนวน215.3ลานบาทซงยงไมแลวเสรจทงน

เพอใหอยในสภาพดทนสมยสามารถเพมรายไดและแขงขนไดในตลาด

ณสนป2550และป2551บรษทมทดนอาคารและอปกรณสทธประกอบดวยอาคารพกอาศยใหเชา8อาคาร(รวมทดนเปลา

2แปลงและอยระหวางการดำเนนการกอสราง1แปลงซงในป2551ไดโอนโครงการดงกลาวไปเปนโครงการพฒนาเพอขายตามทไดกลาว

มาแลวขางตน)อาคารสำนกงานใหเชา4อาคารซงเปนสนทรพยทกอใหเกดรายไดคาเชาอยางสมำเสมอในระยะยาวทงนในป2549บรษทได

ใหสทธการเชาอาคาร ทดน และอปกรณทเกยวของของโครงการควเฮาส เพลนจตแกกองทนรวมเปนระยะเวลา 30 ป และสามารถตอไดอก

30ปเมอวนท8ธนวาคม2549

- ทดนและตนทนในการพฒนาโครงการสทธ

มลคาของทดนและตนทนในการพฒนาโครงการณสนป2550และป2551มมลคาตามบญชสทธจำนวน8,394.7ลานบาท

และจำนวน10,459.1ลานบาทตามลำดบซงสนทรพยสวนใหญอยระหวางการดำเนนการพฒนาเพอขายและมทดนเปลารอการพฒนาบางสวน

ดงนนจงเปนสนทรพยทยงไมกอใหเกดรายไดในขณะทแสดงอยภายใตชอน ซงระยะเวลาการพฒนาและกอสรางทจะสามารถกอใหเกดรายไดจะ

ไมเกน1-2ปซงทงนจะขนอยกบระยะเวลาในการไดรบใบอนญาตตางๆในการจดสรรทดนและกอสรางรวมทงขนาดและประเภทโครงการนนๆ

ณสนป2551บรษทและบรษทยอยมมลคาตามบญชของทดนและตนทนในการพฒนาโครงการเพมขนจำนวน2,064.4ลานบาท

หรอเพมขนรอยละ24.6เมอเปรยบเทยบกบสนป2550เนองจากในป2551บรษทและบรษทยอยไดมการชำระเงนจองและเงนโอนซอทดนเพอพฒนา

โครงการเพมขนจำนวน13โครงการและสวนทซอเพมขยายตอจากทดนเดมของป2550จำนวน5โครงการทงนเพอรองรบกบแผนการขยายตว

ของยอดขายอสงหารมทรพยในอนาคตทบรษทและบรษทยอยตงเปาหมายไว ซงทดนเหลานสวนใหญเปนโครงการบานและอยระหวางพฒนา

แตยงไมพรอมทจะเปดการขาย ดงนนบรษทและบรษทยอยจงยงไมสามารถโอนโครงการทยงไมเปดการขายไปเปนสนทรพยหมนเวยนทกอใหเกด

รายไดภายใตหวขอ“ทดนและงานระหวางกอสรางสทธ”และในขณะเดยวกนบรษทและบรษทยอยไดเปดขายโครงการใหมจำนวน10โครงการ

ซงทำใหมการโอนทดนและตนทนการพฒนาโครงการสทธของโครงการดงกลาวจำนวน 5,559.6 ลานบาทไปเปนทดนและงานระหวางกอสรางสทธ


Netlandandconstructioninprogress,netproperty,plantandequipmentandnetleaseholdrightsandnetlandandprojectdevelopmentcostsattheendof2007and2008wereBaht19,143.7millionandBaht23,169.2million,respectively.ThesevaluesincludedtheallowanceoflossfromimpairmentofassetsofBaht539.6millionin2007andBaht543.8millionin2008,respectively,whichweretheamountsdeterminedbyanindependentappraiser.

(2) FinancialSupporttoAssociatedCompaniesandRelatedCompanies ThesubsidiarycompanylentHarbourViewCo.,Ltd.,anassociatedcompany,atotalofBaht3.4millionandBaht3.7million,asoftheendof2007and2008,respectively.Attheendof2007,theCompanyguaranteedaloanonbehalfofHarbourViewCo.,Ltd.inanamountequalto50%ofthatcompany’sobligationtoitsbank.Asof31December2007,thetotalobligationwasUSD3.6million,forwhichtheCompanycouldbecomeliableforapproximatelyUSD1.8million.Althoughtheloanrepaymentperiodwasextended,asaprecautionarymeasure,theCompanysetasideareservedallowancefor contingent liability from the guarantee in the amount of Baht 35million. As of the end of 2008, that companyhasoutstandingliabilitiestothebank,basedontheunauditedfinancialstatementspreparedbyitsmanagement,ofUSD3.5millionin2008.Forreasonsofprudency,theCompanysetasideanadditionalprovisionofBaht26million,forthetotalamountofprovisionstoamounttoBaht61million,whichisthefullamountofpossiblelossesarisingfromsuchguarantees.(FurtherdetailsareprovidedintheRiskfactorssection in item1.2RisksfromInvestments,Lending,andGuaranteesmadetotherelatedcompany,HarbourViewCo.,Ltd.)

(3) Liquidity Cashflowfromvariousactivitiesfrompastperiodsareshowninthefollowingtable:

Unit:millionBaht

CashFlow 2007 2008

Netcashflowusedinoperatingactivities (2,716.9) (2,695.5) Netcashflowusedininvestingactivities (533.1) (208.4) Netcashflowfromfinancingactivities 3,146.9 3,200.1

NetcashflowusedinoperatingactivitiesbytheCompanyanditssubsidiaries’wasBaht2,695.5millionin2008.ThiswasasaresultofdepositsandtransferfeesbytheCompanyanditssubsidiariesforplotsoflandonwhichanadditional13projectswillbedeveloped.Therewerealsosomepaymentsforoutstandingamountsof5existingplotsoflandprocuredin2007.ThepaymentsweremadetoaccommodateanexpansionofsalestargetsfortherealestatebusinesswhichtheCompanyanditssubsidiarieshadset.Thelandismostlyusedforhousingprojectsunderdevelopment,butwhichsaleshaveyettobelaunched. TheCompanyanditssubsidiaries’wasBaht208.4millionofnetcashflowusedininvestingactivitiesin2008.ThiswasmadeastheCompanyanditssubsidiariesincreasedtheirinvestmentsbyBaht388.2millioninproperty,landandequipment.MostoftheamountwasusedfortherenovationofCentrePointSilominordertoenhancethelevelofqualityofthepropertyandtoincreasetherevenue-generationcapabilityanditslevelofcompetitiveedge. NetcashflowfromfinancingactivitiesfortheCompanyanditssubsidiaries’amountedtoBaht3,200.1millionin2008.ThesewerederivedfromproceedsfromtheissuanceofanadditionalBaht3,200.0millionworthofnewdebentures.Netcashflowwasalsoused topay for the redemptionofdebenturesofBaht1,499.0million.Meanwhile, long-termloansincreasedbyBaht3,399.7million.Ofthemoneyreceivedfromdebentures,Baht2,609.3millionthewasspenttoreducetheamountoflong-termloans.TheCompanyanditssubsidiariespaidforandreceivedadditionalshort-termloansfrombanksandfinancialinstitutions.Hence,short-termloansrecordedaBaht156.0millionnetdecrease.Furthermore,theCompanyreceivedBaht1,382.2millionintotalincashfromtheproceedofwarrantsexercisedtopurchasetheCompany’sordinarysharesNo.4(QH-W4).TheCompanyalsopaidoutBaht517.5millionindividendstoshareholdersinMay2008.

(4) SourceofFunding OptimalCapitalStructure TheCompanyanditssubsidiariesareengagedinsalesandrentofrealestate.Hence,theCompanyanditssubsidiaries,needalargeamountoffundingtorunitsoperations.TheCompanyalsoneedstocarefullyconsiderwhatconstitutesanoptimallevelofcapitalstructurebytheuseofamixtureofequityanddebtfinancing.TheCompanyalsoneedstomaintainanappropriatelevelofassets,liabilitiesandshareholders’equity. MostoftheCompanyanditssubsidiaries’assetsareabletogenerateincomebothinthelong-andmedium-terms.Theratiooflong-termandmedium-termliabilitiestototalliabilitiesshouldbehigherthantheratioofshort-termliabilities


มลคาของทดนและงานระหวางกอสรางสทธ/ทดนอาคารและอปกรณสทธ/สทธการเชาสทธ/ทดนและตนทนในการพฒนา

โครงการสทธณสนป2550และป2551มจำนวนรวม19,143.7ลานบาทและ23,169.2ลานบาทตามลำดบซงแสดงตามราคาทนสทธ

หลงจากสำรองเผอผลขาดทนจากการลดลงของมลคาโครงการจำนวน539.6ลานบาทในป2550และจำนวน543.8ลานบาทในป2551

ตามลำดบโดยสำรองเผอผลขาดทนจากการลดลงของมลคาโครงการของบรษทใชราคาประเมนมลคาสนทรพยโดยผประเมนอสระ

(2) การใหความชวยเหลอทางการเงนแกบรษทรวมและบรษททเกยวของ

บรษทยอยใหเงนกยมแกบรษทฮาเบอรววจำกดซงเปนบรษททเกยวของณสนป2550และป2551จำนวน3.4ลานบาทและ

3.7ลานบาทตามลำดบและณสนป2550บรษทไดคำประกนเงนกยมของบรษทฮาเบอรววจำกดเปนจำนวนเทากบรอยละ50ของภาระหนสนท

บรษทฮาเบอรววจำกดมอยกบธนาคารแหงหนงณวนท31ธนวาคม2550ประมาณ3.6ลานเหรยญสหรฐอเมรกาหรอประมาณจำนวน1.8

ลานเหรยญสหรฐอเมรกาอยางไรกตามแมวาบรษทดงกลาวจะไดรบการขยายเวลาชำระหนคนแตเพอความรอบคอบบรษทไดตงสำรองคาเผอ

หนสนทอาจเกดขนจากการคำประกนสวนหนงเปนจำนวนเงน35ลานบาทและณสนป2551บรษทดงกลาวมยอดหนคงคางกบธนาคารแหง

นนตามงบการเงนซงจดทำโดยฝายบรหารซงยงไมไดตรวจสอบโดยผสอบบญชจำนวน3.5ลานเหรยญสหรฐอเมรกาในป2551เพอความระมดระวง

และรอบคอบ บรษทไดบนทกตงสำรองหนสนจากการคำประกนเงนกยมดงกลาวจำนวน 26 ลานบาท ซงเทากบตามจำนวนเงนทบรษทไดคำ

ประกนเงนกยมไวแลวรวมเปนจำนวนเงนทงสน61ลานบาท(รายละเอยดตามสวนท2ปจจยความเสยงขอ1.2ความเสยงจากการลงทน

การใหกยมเงนและการคำประกนบรษททเกยวของรายบรษทฮาเบอรววจำกด)

(3) สภาพคลอง

กระแสเงนสดจากกจกรรมตางๆในชวงทผานมาเปนดงน


กระแสเงนสด ป2550 ป2551

เงนสดสทธทใชไปในกจกรรมดำเนนงาน (2,716.9) (2,695.5)

เงนสดสทธทใชไปในกจกรรมลงทน (533.1) (208.4)

เงนสดสทธทไดมาจากกจกรรมจดหาเงน 3,146.9 3,200.1

ป2551บรษทและบรษทยอยมกระแสเงนสดสทธทใชไปในกจการดำเนนงานตดลบจำนวน2,695.5ลานบาทเนองจากบรษทและ

บรษทยอยไดมการชำระเงนจองและเงนโอนซอทดนเพอพฒนาโครงการเพมขนจำนวน13โครงการและสวนทซอเพมขยายตอจากทดนเดมของ

ป 2550 จำนวน 5 โครงการเพอรองรบกบแผนการขยายตวของยอดขายอสงหารมทรพยในอนาคตทบรษทตงเปาหมายไว ซงทดนเหลานสวน

ใหญเปนโครงการบานและอยระหวางพฒนาแตยงไมพรอมเปดการขายโครงการ

ป2551บรษทและบรษทยอยมกระแสเงนสดสทธทใชไปในกจกรรมลงทนจำนวน208.4ลานบาทเนองจากสวนใหญบรษทและ

บรษทยอยลงทนเพมในสวนทดนอาคารและอปกรณเพมขนจำนวน388.2ลานบาทซงสวนใหญเปนคาปรบปรงซอมแซมใหญอาคารทพกอาศย

โครงการเซนเตอรพอยทสลมทงนเพอใหอยในสภาพดทนสมยสามารถเพมรายไดและแขงขนไดในตลาด

ป2551บรษทและบรษทยอยมกระแสเงนสดสทธทไดมาจากกจกรรมจดหาเงนจำนวน3,200.1ลานบาทซงมาจากการออกหน

กเพมขนจำนวน 3,200.0 ลานบาท และไถถอนหนกจำนวน 1,499.0 ลานบาท กยมเงนระยะยาวเพมขน 3,399.7 ลานบาท จายชำระคน

เงนกยมระยะยาวจำนวน 2,609.3 ลานบาทและชำระคนและกเพมในเงนกยมระยะสนจากสถาบนการเงนสทธลดลงจำนวน 156.0 ลานบาท

นอกจากนไดรบเงนเพมทนจากการใชสทธซอหนสามญของใบสำคญแสดงสทธทจะซอหนสามญ ครงท 4 (QH-W4) เปนจำนวนเงน 1,382.2

ลานบาทและในเดอนพฤษภาคม2551บรษทไดจายเงนปนผลจำนวน517.5ลานบาท

(4) แหลงทมาของเงนทน

ความเหมาะสมของโครงสรางเงนทน

เนองจากบรษทและบรษทยอยดำเนนธรกจอสงหารมทรพยเพอขายและใหเชาดงนนบรษทและบรษทยอยจงมความตองการเงนทน

เพอใชในการดำเนนงานสงจงสงผลใหความเหมาะสมของโครงสรางเงนทนตองคำนงถงสดสวนของเงนทนจากสวนของผถอหนและการกยมซง

การบรหารจดการจงตองรกษาระดบของสนทรพยหนสนและสวนของผถอหนใหสอดคลองกน

สนทรพยรวมสวนใหญของบรษทและบรษทยอยสามารถกอใหเกดรายไดทงในระยะยาวและระยะปานกลาง ดงนนสดสวนของหนสน

ระยะยาวและระยะปานกลางตอหนสนทงหมดควรจะมมากกวาสดสวนของหนสนระยะสนตอหนสนทงหมดโดยณสนป2550และป2551

หนสนระยะยาวตอหนสนรวมของบรษทมสดสวนรอยละ49.0และรอยละ50.7ตามลำดบและหนสนระยะสนตอหนสนรวมของบรษทมสดสวน

รอยละ51และรอยละ49.3ตามลำดบโดยณสนป2551บรษทมสดสวนของหนสนระยะยาวตอหนสนรวมเพมขนจากสนป2550เนองจากบรษทและ


tototalliabilities.Asoftheendof2007and2008,theratiosoflong-termliabilitiestototalliabilitieswere49.0%and50.7%respectively,whiletheratiosofshort-termliabilitiestototalliabilitieswere51.0%and49.3%,respectively.Attheendof2008,theratiooflongtermliabilitiestototalliabilitiesincreasedfromtheendof2007astheCompanyanditssubsidiariesinvestedinvacantland,housingprojectdevelopments,theconstructionofahigh-risebuildingforsaleandrenovatingservicedapartmentsinordertoenableacontinuedexpansionofsalesvolumeandincomeinthenext1-2years.Netinvestmentinlandandprojectdevelopmentsfromtheprojectslaunchedsince2007willgraduallygeneraterevenuesin2008and2009.Toreachanoptimalcapitalstructure,theCompanyanditssubsidiariesincreasedtheratiooflong-termliabilitiestototalliabilitiestobehigherthantheratioofshort-termliabilitiestototalliabilities.TheCompanyanditssubsidiariessourcedoutlong-termfundsandlong-termdebenturesinordertoincreaserepaymentsofshort-termliabilities.In2008,theCompanyissuedBaht3,200millionworthofdebenturescomprisedof2ofNo.1/2008:TrancheIhada3yearmaturitywhichamountedtoBaht1,400million,TrancheIIwith4yearmaturityamountedtoBaht600millionandNo.2/2008hasa3yearmaturityamountedtoBaht1,200milliontobeusedtorepayshort-termloans. Totalliabilitiestoshareholders’equityratiofortheCompanyanditssubsidiaries’was1.64timesand1.51timesrespectivelyattheendof2007and2008,respectively.In2008,theCompany‘sshareholdersequityincreasedbyBaht2,452.5million,mostlyduetoaBaht1,040.1millionincreaseinretainedearnings.TheCompanyalsoearnedBaht1,382.2millioninproceedsfromwarrantsexercisedtopurchasetheCompany’sordinarysharesNo.4(QH-W4).

(5) Shareholders’Equity Totalshareholders’equityamountedtoBaht9,044.3millionandBaht11,496.8millionasoftheendof2007and2008,respectively.ItincreasedbyBaht2,452.5millionor27.1%from2007to2008dueto: • TheCompany’snetprofitforyear2008wasBaht1,557.6million. • TheCompanyreceivedproceeds fromtheexerciseofwarrantsNo.4 (QH-W4) in theamountofBaht 1,382.2million.TheproceedswereusedforrepayingloansandasworkingcapitalfortheCompany. • TheCompanyhadanincreaseinrevaluationininvestmentsofBaht30.2million. • InMay2008,theCompanymadeadividendpayoutofBaht517.5millionfromnetprofitsearnedin2007. ThedividendpaymentwasapprovedbytheAnnualGeneralShareholdersMeetingfortheyear2008on 23April,2008.

(6) Liabilities MostliabilitiesoftheCompanyanditssubsidiariesattheendof2008wereloansfromcommercialbanksandfinancialinstitutionsanddebentures,whichamountedtoBaht14,973.5millionor86.5%oftotalliabilities.Detailsareasfollows:

(Unit:millionBaht)

Type InterestRate RepaymentCondition Outstanding

BankoverdraftsandShort-term 3.55%-5.95%,MORand Repaymentonschedulein2008 3,914.0

loansfromfinancialinstitutions MLRminuscertainrate

SecuredLoans

- ServicedApartmentProjects MLR Repaymentwithin2018 385.0

- LandandHouseProjects

• Projectsunderdevelopment MLRminuscertainrate Repaymentwhenthereisthe 979.3

andwillgenerateincome transferofownershipofland

andhousestoprojectcustomers

• Projectsnotyetdevelopedor MLRminuscertainrate Repaymentwhenthereisthe 495.2

underdevelopmentbutnotable transferofownershipofland

togenerateincome andhousestoprojectcustomers

UnsecuredLoans

- DebenturesNo.2/2004 Years1-3:Fixedrateof5.1p.a. Repaymenton3December2009 1,000.0

(age5years) Year4:Floatingrateofthe

average(MLR)minus0.75%p.a.


บรษทยอยไดมการลงทนซอทดนเปลาและคาพฒนาโครงการบานลงทนคากอสรางอาคารสงเพอขายและปรบปรงซอมแซมใหญอาคารทพกอาศย

ใหเชาทงนเพอใหเพยงพอตอการขยายตวของยอดขายหรอรายไดในชวง1-2ปขางหนาโดยเงนลงทนในทดนและตนทนในการพฒนาโครงการ

สทธของบรษททไดเรมพฒนาตงแตป2550จะเรมทยอยกอใหเกดรายไดในป2551และป2552เปนสวนใหญทงนเพอใหเกดความเหมาะสม

ของโครงสรางเงนทน บรษทและบรษทยอยไดมการดำเนนการเพอเพมอตราสวนหนสนระยะยาวตอหนสนรวมใหมากกวาอตราสวนหนสนระยะสน

ตอหนสนรวมโดยบรษทและบรษทยอยไดจดหาแหลงเงนทนระยะยาวหรอหนกระยะยาวเพอชำระคนเงนกยมระยะสนโดยในป2551บรษท

ไดออกหนกเพมจำนวน3,200ลานบาทประกอบดวยหนกครงท1/2551จำนวน2ชดไดแกหนกชดท1อาย3ปจำนวน1,400ลานบาท

และหนกชดท2อาย4ปจำนวน600ลานบาทและครงท2/2551หนกอาย3ปจำนวน1,200ลานบาทเพอนำมาชำระคนเงนกยม

ระยะสน

ณสนป2550และป2551บรษทและบรษทยอยมอตราหนสนรวมตอสวนของผถอหนอยเทากบ1.64เทาและ1.51เทา

ตามลำดบเนองจากในป2551บรษทมสวนของผถอหนเพมขนจำนวน2,452.5ลานบาทซงสวนใหญเพมขนจากกำไรสะสมทเพมขนจำนวน

1,040.1ลานบาทและบรษทไดรบเงนจากการใชสทธซอหนสามญของใบสำคญแสดงสทธทจะซอหนสามญครงท4(QH-W4)จำนวน1,382.2

ลานบาท

(5) สวนของผถอหน

สวนของผถอหนของบรษทณสนป2550และป2551มจำนวนเทากบจำนวน9,044.3ลานบาทและ11,496.8ลานบาท

ตามลำดบโดยป2551เพมขนจากป2550จำนวน2,452.5ลานบาทหรอเพมขนรอยละ27.1เนองจาก

• บรษทมยอดกำไรสทธสำหรบป2551จำนวน1,557.6ลานบาท

• บรษทมจำนวนเงนทไดรบในป2551จากการใชสทธซอหนสามญของใบสำคญแสดงสทธทจะซอหนสามญครงท4(QH-W4)

จำนวน 1,382.2 ลานบาท และบรษทไดนำเงนดงกลาวไปใชชำระคนเงนกยมและเปนเงนทนหมนเวยนในการดำเนนงานของบรษท

• บรษทมสวนเกนทน(สวนตำ)จากการเปลยนแปลงมลคาเงนลงทนเพมขนจำนวน30.2ลานบาท

• ในเดอนพฤษภาคม2551บรษทไดจายเงนปนผลจำนวน517.5ลานบาทจากกำไรสทธป 2550ตามมตทประชมสามญผ

ถอหนประจำป2551เมอวนท23เมษายน2551

(6) หนสน

หนสนโดยสวนใหญของบรษทและบรษทยอยณสนป 2551 เปนเงนกยมจากธนาคาร สถาบนการเงน และหนก จำนวนรวม

14,973.5ลานบาทคดเปนรอยละ86.5ของหนสนรวมรายละเอยดดงน


ประเภทของหน อตราดอกเบย เงอนไขการชำระคน ยอดหนคงเหลอ

เงนเบกเกนบญชและเงนกยม 3.55%-5.95%,MORและ ชำระคนตามกำหนดในป2551 3,914.0

ระยะสนจากสถาบนการเงน MLRลบอตราคงท

หนทมหลกประกน

- โครงการอาคารพกอาศย MLR ชำระคนภายในป2561 385.0

- โครงการบานจดสรร

• โครงการทอยระหวางการพฒนา MLRลบอตราคงท ชำระคนตามระยะเวลาการโอน 979.3

ซงกอใหเกดรายได กรรมสทธบานพรอมทดนในโครงการ

• โครงการทยงไมไดรบการพฒนา MLRลบอตราคงท ชำระคนตามระยะเวลาการโอน 495.2

หรออยระหวางการพฒนาแตยง กรรมสทธบานพรอมทดนในโครงการ

ไมกอใหเกดรายได

หนทไมมหลกประกน

- หนกครงท2/2547(อาย5ป) ปท1-3อตราดอกเบยคงท ชำระคนวนท3ธนวาคม2552 1,000.0

รอยละ5.1

ปท4อตราดอกเบยลอยตว

(MLR)ลบดวยรอยละ0.75


(Unit:millionBaht)

Type InterestRate RepaymentCondition Outstanding

- DebenturesNo.1/2005

TrancheIage3years TrancheIFixedrateof4.50%p.a. TrancheIrepaymenton14July2008 -

TrancheIIage4years TrancheIIYears1-3: TrancheIIrepaymenton14July2009 1,000.0

Fixedrateof4.50%p.a.

Year4:Fixedrateof6.00%p.a.

TrancheIIIage5years TrancheIIIYears1-3: TrancheIIIrepaymenton14July2010 1,000.0




- DebenturesNo.1/2007 Fixedrateof4.90%p.a. Repaymentonscheduleon 3,000.0

15November2010

- DebenturesNo.1/2008

TrancheIage3years TrancheIFixedrateof4.25%p.a. TrancheIrepaymenton14March2011 1,400.0

TrancheIIage4years TrancheIIYears1-3: TrancheIIrepaymenton14March2012 600.0



- DebenturesNo.2/2008 Fixedrateof5.25%p.a. Repaymentonscheduleon8October2011 1,200.0

Total 14,973.5

TheCompanyanditssubsidiarieshavemortgagedmostland,leaseholdrightstogetherwithbuildingsandsomeleaseholdrightsascollateraltosecuretheloanagreements. Asoftheendof2007and2008,totalliabilitiesoftheCompanyanditssubsidiaries’wereBaht14,813.4millionandBaht17,313.9million,respectively.Fortheyear-end2008,totalliabilitieswerecomposedofBaht8,529.1millionofcurrentliabilitiesandBaht8,784.8millionworthoflong-termliabilities.Thedebttoequityratiodecreasedfrom1.64timesin2007to1.51timesin2008,aspreviouslymentionedintheOptimalCapitalStructuresegment. (7) CommitmentsandContingentLiabilities At the end of 2008, theCompany and its subsidiaries had the following outstanding commitments andcontingentliabilitiesasfollows: - TheCompanyanditssubsidiaries’outstandingcommitmentsinrespectofcontractsasfollows: (Unit:millionBaht) Constructioncontractsforvariousprojects 1,238.7 Agreementstopurchaselandfordevelopmentoffutureprojects 401.4 - TheCompanyanditssubsidiariesenteredintoseveralleaseagreementstoleaselandandbuildings,for approximatetermslastingfor30yearsandtoleasemotorvehiclesandequipment,withtermsrangingbetween 1to3years.Asof31December2008,futureminimumleasepaymentsrequiredunderthoseoperatingleases contractswereasfollows. Payablewithin: (Unit:millionBaht) Lessthan1year 39.0 1-5years 54.7 Morethan5years 168.5 - AsubsidiaryhasenteredintoleaseagreementstoleasebuildingsandrelatedassetsfromLandandHouses PropertyandLoanFund-II,withtermsof3years.Thesubsidiaryisentitledtorenewtheleasesforaperiod of3yearsbygivingtheFundnoticeofitsintentiontorenewinwritingatleast90daysbeforetheexpirationof thelease.Asat31December2008,thesubsidiaryhasthefollowingcommitmentsinrespectoftheleaseagreements:



ประเภทของหน อตราดอกเบย เงอนไขการชำระคน ยอดหนคงเหลอ

- หนกครงท1/2548

ชดท1อาย3ป ชดท1 =4.5% หนกชดท1ชำระคน -

วนท14กรกฏาคม2551

ชดท2อาย4ป ชดท2 ปท1-3 =4.5% หนกชดท2ชำระคน 1,000.0

ปท4 =6.0% วนท14กรกฏาคม2552

ชดท3อาย5ป ชดท3ปท1-3 =4.5% หนกชดท3ชำระคน 1,000.0

ปท4 =6.0% วนท14กรกฏาคม2553

ปท5 =6.75%

- หนกครงท1/2550 อตราดอกเบยคงทรอยละ4.9% ชำระคนตามกำหนด 3,000.0

วนท15พฤศจกายน2553

- หนกครงท1/2551

ชดท1อาย3ป ชดท1 =4.25% หนกชดท1ชำระคน 1,400.0

วนท14มนาคม2554

ชดท2อาย4ป ชดท2 ปท1-3 =4.25% หนกชดท2ชำระคน 600.0

ปท4 =4.7% วนท14มนาคม2555

- หนกครงท2/2551 อตราดอกเบยคงท ชำระคนตามกำหนด 1,200.0

รอยละ5.25% วนท8ตลาคม2554

รวม 14,973.5

บรษทและบรษทยอยไดนำทดนสทธการเชาพรอมสงปลกสรางทมอยบนทดนและสทธการเชาสวนใหญไปจดจำนองเปนประกนเงน

กยมตามสญญากยม

ณสนป2550และป2551บรษทและบรษทยอยมหนสนรวม14,813.4ลานบาทและ17,313.9ลานบาทตามลำดบโดยณ

สนป2551ประกอบดวยหนสนหมนเวยน8,529.1ลานบาทและหนสนระยะยาว8,784.8ลานบาทอตราสวนหนสนตอสวนของผถอหนเทากบ

1.51 เทา ปรบตวลดลงจากสนป 2550 ทเทากบ 1.64 เทา ตามทกลาวไวในรายละเอยดสวนของหวขอความเหมาะสมของโครงสรางเงนทน

(7) ภาระผกพน

ณสนป2551บรษทและบรษทยอยมภาระผกพนคงเหลออยดงตอไปน:

- บรษทและบรษทยอยมภาระผกพนเกยวกบสญญาตางๆดงน


สญญากอสรางโครงการตางๆ 1,238.7

สญญาซอทดนเพอพฒนาโครงการในอนาคต 401.4

- บรษทฯและบรษทยอยไดเขาทำสญญาเชาดำเนนงานทเกยวของกบการเชาทดนและอาคารซงมอายสญญาโดยประมาณ30ป

และการเชารถยนตและอปกรณซงมอายสญญาตงแต1ปถง3ปณวนท31ธนวาคม2551บรษทฯและบรษทยอยม

จำนวนเงนขนตำทตองจายในอนาคตทงสนภายใตสญญาเชาดำเนนงานดงกลาวดงน

จายชำระภายใน (หนวย:ลานบาท)

ภายใน1ป 39.0

1ถง5ป 54.7

มากกวา5ป 168.5

- บรษทยอยแหงหนงไดทำสญญาเชาอาคารและทรพยสนทเก ยวของจากกองทนรวมอสงหารมทรพยและสทธเรยกรอง

แลนดแอนดเฮาส-IIสญญาเชามกำหนดระยะเวลา3ปโดยบรษทยอยสามารถตออายสญญาไดอกเปนเวลา3ปโดยการ

แจงใหกองทนฯทราบเปนลายลกษณอกษรลวงหนาเปนเวลาไมนอยกวา 90 วนกอนวนครบระยะเวลาการเชา ณ วนท 31

ธนวาคม2551บรษทยอยมภาระผกพนตามสญญาเชาดงกลาวดงน


(A) Futureminimumleasepaymentsrequiredundertheleaseagreements.

Payablewithin: (Unit:MillionBaht) Lessthan1year 130.8 1-3years 135.3

(B) Renovationfeesandsurchargeswhichvarywiththegrossrevenuesearnedbythesubsidiaryfrom managementandadministrationoftheleasedassets.

- TheCompanyhascontingentliabilitiesarisingfromguaranteeofapproximatelyBaht8.1millionofcustomer loanstoabank. - TheCompanyhascommitmentinrespectofuncalledportionofinvestmentinasubsidiaryofapproximately Baht19.2million. - AsubsidiaryhasacommitmentinrespecttorentalfeesofbuildingsandrelatedequipmentwithLand andHousesPropertyandLoanFund-IIworthBaht266.1millionintotal,aswellasforrenovationfeesfor rentedproperty.Also,theamountofadditionalcashvarieswithgrossrevenueearnedbythesubsidiary frommanagementandadministrationoftheleasedassets. - TheCompanyhascontingentliabilitieswithrespecttoloanguaranteesprovidedonbehalfofHarbourView CompanyLimited for anamountequal to50%of that company’sobligations to itsbank (Asof31 December2008,thatcompanyhasoutstandingliabilitiestothebank,basedontheunauditedfinancial statements,ofUSD3.5million).Asof31December2008,theCompanysetasideaprovisionofBaht61 millionforpossiblelossesarisingfromsuchguaranteesinitsaccounts. - TheCompanyhascontingentliabilitiestobanksinrelationtothefinancialsupportprovidedtoasubsidiary companyforloansobtainedfordevelopmentofthesubsidiary’sprojects.Asof31December2008,the subsidiaryhasBaht1,010millionworthofoutstandingloanstothebanks. - AsubsidiaryhascontingentliabilitiesinrespectoftheguaranteesofnetprofitoftheQ.HouseLumpini Projectforthefiscalyear2008and2009infavorofQualityHousesPropertyFundandtheguarantee minimumnetprofitwasBaht450millionandBaht465million. Movementofprovisionforlossarisingfromguaranteeofnetincomeofprojectduringtheyearended 31December2008aresummarisedbelow.

Unit:millionBaht Provisionsasof1January2008 38.8 Additionalprovisionsduringtheyear 72.2(1) Requestforpaymentbythefundduringtheyear (45.0) Provisionsasof31December2008 66.0

(1)TheCompanyrecordedBaht54millionasexpenseintheincomestatement(netoftheportionattributable toits25.66%investmentintheFund’sunits).

- TheCompanyanditssubsidiarieshaveservitudeoverlandofapproximately48raiofwhichthecostof landisincludedinthecostofprojects. D. MajorFactorsandInfluencesonFutureBusinessOperationsorFinancialPosition

Factorsthatmightaffectrealestatebusinessinthefutureincludes:

(1) Theeconomicslowdownandnationalpoliticalinstabilitymightaffecttheconsumers’decisiontomakeahousepurchase.

(2) Increasesinconstructionmaterialpriceandotherprojectdevelopmentcostcouldleadtohigherconstruction andprojectdevelopmentcosts.Meanwhile,theCompanyanditssubsidiariescannotincreasethepricetocover thehighercostifthereisanincreaseofcompetitionintherealestatebusinessmarket.

AlthoughtherearesomefactorsinfluencingtheCompanyanditssubsidiaries’operatingresultsasmentioned above,theCompanyanditssubsidiariesbelievethattheoveralloperatingresultsofbothsaleandrentalrealestate businessesfortheyear2008wasgood.Thefutureislikelytomirrorthenation’soveralleconomicsituation. TheCompany,therefore,instillsapolicyofoperatingitsbusinesswithcautionandwithvigilance.Itdoesthisby emphasizingthequalityofproductsandservicestocustomers,aswellas,bycontrollingandminimizing operating costs and by improving efficiencies of operational processes by shortening production times. Furthermore,theCompanyanditssubsidiariescontinuetostudyandresearchcustomer’sdesiresinordertobe abletounderstandthetargetgroups.TheCompanyanditssubsidiariesalsoplantoadjustthecapitalstructure tousemoremedium-termandlong-termcapital,whicharecompatiblewiththenatureofbusinessthatrequires medium-termandlong-termsourceoffunding.


(ก) จำนวนเงนขนตำทตองจายตามสญญาเชา

จายชำระภายใน (หนวย:ลานบาท) ภายใน1ป 130.8 1ถง3ป 135.3

(ข)คาปรบปรงสนทรพยทเชาและเงนเพมซงผนแปรตามรายไดทบรษทยอยไดรบจากการบรหารและจดการในทรพยสนทเชา

- บรษทมภาระผกพนจากการคำประกนเงนกยมของลกคากบธนาคารแหงหนงเปนจำนวนเงนประมาณ8.1ลานบาท - บรษทมภาระผกพนเกยวกบสวนของเงนลงทนในบรษทยอยแหงหนงทยงไมไดกำหนดเรยกชำระเปนจำนวนเงนประมาณ 19.2ลานบาท - บรษทยอยแหงหนงมภาระผกพนเกยวกบคาเชาอาคารและทรพยสนทเกยวของจากกองทนรวมอสงหารมทรพยและสทธ เรยกรองแลนดแอนดเฮาส-IIเปนจำนวนรวม266.1ลานบาทและคาปรบปรงสนทรพยทเชาและเงนเพมซงผนแปรตามราย ไดทบรษทยอยไดรบจากการบรหารและจดการในทรพยสนทเชา - บรษทมภาระผกพนเกยวกบการคำประกนเงนกยมของบรษทฮาเบอรววจำกดเปนจำนวนเทากบรอยละ50ของภาระหน ทบรษทดงกลาวมอยกบธนาคารแหงหนง (ณ วนท 31 ธนวาคม 2551 บรษทดงกลาวมยอดหนคงคางกบธนาคารแหงนน ตามงบการเงนซงยงไมไดตรวจสอบโดยผสอบบญชจำนวน3.5ลานเหรยญสหรฐอเมรกา)โดยณวนท31ธนวาคม2551 บรษทฯไดบนทกสำรองเผอหนสนดงกลาวไวเปนจำนวน61ลานบาทแลว - บรษทมภาระผกพนกบธนาคารซงเกยวเนองกบการสนบสนนทางการเงนใหบรษทยอยแหงหนงสำหรบเงนกยม เพอใชในการ พฒนาโครงการซงบรษทยอยดงกลาวมหนสนคงคางกบธนาคารณวนท31ธนวาคม2551จำนวน1,010ลานบาท - บรษทยอยมหนสนทอาจเกดขนจากสวนตางทตำกวาการเขารบประกนผลกำไรสทธของโครงการควเฮาสลมพนสำหรบรอบป บญช 2551 และป 2552 ตอกองทนรวมอสงหารมทรพย ควอลต เฮาส โดยกำไรสทธขนตำทเขารบประกนอยทจำนวน 450ลานบาทและ465ลานบาท รายการเปลยนแปลงของบญชสำรองเผอคาใชจายจากการรบประกนกำไรสทธของโครงการดงกลาวสำหรบปสนสดวนท 31ธนวาคม2551สรปไดดงน

หนวย:ลานบาท สำรองคงเหลอณวนท1มกราคม2551 38.8 ตงสำรองเพมในระหวางงวด 72.2 (1) เรยกชำระโดยกองทนฯในระหวางงวด (45.0) สำรองคงเหลอณวนท31ธนวาคม2551 66.0

(1)บรษทบนทกคาใชจายในงบกำไรขาดทนจำนวน54ลานบาท(สทธจากสวนทบรษทถอหนวยลงทนในกองทนฯในอตรารอยละ25.66)

- บรษทและบรษทยอยมทดนในโครงการทตดภาระจำยอมรวมจำนวนประมาณ48ไรซงมลคาของทดนทตดภาระจำยอมดงกลาว ไดรวมเปนตนทนโครงการแลว (ง) ปจจยและอทธพลหลกทอาจมผลตอการดำเนนงานหรอฐานะการเงนในอนาคต

ปจจยทอาจมผลกระทบตอธรกจอสงหารมทรพยในอนาคตไดแก

(1) ภาวะเศรษฐกจทชะลอตวและความไมแนนอนทางการเมองในประเทศอาจสงผลกระทบตอการตดสนใจซอทอยอาศยของผบรโภค

(2) การเพมขนของราคาวสดกอสรางและตนทนการพฒนาโครงการอนจะสงผลกระทบตอตนทนการกอสรางและพฒนาโครงการท ตองเพมสงขน ซงบรษทและบรษทยอยอาจไมสามารถปรบราคาสนคาใหเพมสงขนเทากบตนทนคากอสรางทเพมสงขนได ถาหาก ภาวะการแขงขนในธรกจอสงหารมทรพยมการแขงขนมากขน

ถงแมวาจะมปจจยทอาจจะกระทบตอผลการดำเนนงานบรษทและบรษทยอยดงกลาวขางตนบรษทและบรษทยอยยงคาดวาผลการ ดำเนนงานในธรกจขายอสงหารมทรพยและธรกจอสงหารมทรพยใหเชาของบรษทและบรษทยอยโดยรวมสำหรบป 2551 ยงดอย สวนแนวโนมในอนาคตอาจจะชะลอตวลงตามภาวะเศรษฐกจทชะลอตวลง ดงนนบรษทจงมนโยบายการดำเนนงานอยางระมดระวง รอบคอบลดคาใชจายทไมจำเปนและยงคงมงเนนคณภาพของบานทขายคณภาพการใหบรการแกลกคารวมตลอดถงการควบคม ตนทนการดำเนนงานใหลดลงปรบปรงและพฒนางานกอสรางเพอลดระยะเวลาการผลตบานการพฒนากระบวนการทำงานใหม ประสทธภาพ และใชระยะเวลาใหสนลง นอกจากนบรษทและบรษทยอยยงมการศกษาและวจยความตองการของลกคา เพอให สามารถเขาถงกลมลกคาเปาหมายของบรษทและบรษทยอยรวมทงมนโยบายทจะรบโครงสรางทางการเงนของบรษทและบรษท ยอยใหเปนเงนทนระยะปานกลางและระยะยาว เพอใหเหมาะสมกบลกษณะธรกจของบรษทและบรษทยอยซงอาศยแหลงเงนทน ระยะปานกลางและระยะยาว

164

165

Report of Independent Auditorรายงานของผสอบบญชรบอนญาต

Financial Statementsงบการเงน

166

To the Shareholders of Quality Houses Public Company Limited

IhaveauditedtheaccompanyingconsolidatedbalancesheetsofQualityHousesPublicCompanyLimitedanditssubsidiariesasat31December2008and2007,andtherelatedconsolidatedstatementsofincome,changesinshareholders’ equity and cash flows for the years then ended, and the separate financial statements of Quality HousesPublic Company Limited for the same periods. These financial statements are the responsibility of the managementoftheCompanyanditssubsidiariesastotheircorrectnessandthecompletenessofthepresentation.Myresponsibilityis to express an opinion on these financial statements based on my audits. The consolidated financial statements for the year ended 31 December 2008 include investment in an associated company which, under the equity method, amountingtoBaht323millionasat31December2008(2007:Baht331million),andsharesoflossofthisassociatedcompanyfortheyearthenendedamountingtoBaht8million(2007:Baht28million).Thevalueofinvestmentsin,and equity in the loss of, this associated company is recorded based on financial statements which were audited by other auditor, whose report has already been furnished to me. My report on the financial statements, insofar as itrelatestotheamountsincludedforthatassociatedcompany,isbasedsolelyonthereportoftheotherauditor.

I conducted my audits in accordance with generally accepted auditing standards. Those standards require that I plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the financial statements are free of materialmisstatement.Anauditincludesexamining,onatestbasis,evidencesupportingtheamountsanddisclosuresin the financial statements. An audit also includes assessing the accounting principles used and significant estimates made by management, as well as evaluating the overall financial statement presentation. I believe that my audits provideareasonablebasisformyopinion. In my opinion, based on my audits and the report of other auditor, the financial statements referred to above present fairly, in all material respects, the financial position of Quality Houses Public Company Limited and its subsidiariesandofQualityHousesPublicCompanyLimitedasat31December2008and2007,andtheresultsoftheir operations and cash flows for the years then ended in accordance with generally accepted accounting principles.

Sumalee ReewarabandithCertified Public Accountant (Thailand) No. 3970

Ernst & Young Office LimitedBangkok : 26 February 2009

Report of Independent Auditorรายงานของผสอบบญชรบอนญาต

167

เสนอตอผถอหนของบรษท ควอลต เฮาส จำกด (มหาชน)

ขาพเจาไดตรวจสอบงบดลรวม ณ วนท 31 ธนวาคม 2551 และ 2550 งบกำไรขาดทนรวม งบแสดงการเปลยนแปลงสวนของ

ผถอหนรวมและงบกระแสเงนสดรวมสำหรบปสนสดวนเดยวกนของแตละปของบรษท ควอลต เฮาส จำกด (มหาชน) และบรษทยอย และได

ตรวจสอบงบการเงนเฉพาะกจการของบรษท ควอลต เฮาส จำกด (มหาชน) ดวยเชนกน ซงผบรหารของกจการเปนผรบผดชอบตอความถกตอง

และครบถวนของขอมลในงบการเงนเหลาน สวนขาพเจาเปนผรบผดชอบในการแสดงความเหนตองบการเงนดงกลาวจากผลการตรวจสอบของขาพเจา

งบการเงนรวมของบรษท ควอลต เฮาส จำกด (มหาชน) และบรษทยอย สำหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2551 ไดรวมเงนลงทนในบรษทรวม

แหงหนง ซงแสดงมลคาตามวธสวนไดเสย ณ วนท 31 ธนวาคม 2551 จำนวน 323 ลานบาท (2550: 331 ลานบาท) และสวนแบงขาดทนจาก

บรษทรวมสำหรบปสนสดวนเดยวกนเปนจำนวนรวม 8 ลานบาท (2550: 28 ลานบาท) มลคาของเงนลงทนและสวนแบงขาดทนของบรษทรวม

ดงกลาวทรวมอยในงบการเงนนไดคำนวณและไดถอตามงบการเงนของบรษทรวมซงตรวจสอบโดยผสอบบญชอน และขาพเจาไดรบรายงานจากผสอบ

บญชของบรษทรวมดงกลาวแลว การเสนอรายงานของขาพเจาในสวนทเกยวกบบรษทรวมดงกลาวจงถอตามรายงานของผสอบบญชอนนน

ขาพเจาไดปฏบตงานตรวจสอบตามมาตรฐานการสอบบญชทรบรองทวไป ซงกำหนดใหขาพเจาตองวางแผนและปฏบตงานเพอใหไดความ

เชอมนอยางมเหตผลวางบการเงนแสดงขอมลทขดตอขอเทจจรงอนเปนสาระสำคญหรอไม การตรวจสอบรวมถงการใชวธการทดสอบหลกฐานประกอบ

รายการทงทเปนจำนวนเงนและการเปดเผยขอมลในงบการเงน การประเมนความเหมาะสมของหลกการบญชทกจการใชและประมาณการเกยวกบ

รายการทางการเงนทเปนสาระสำคญ ซงผบรหารเปนผจดทำขน ตลอดจนการประเมนถงความเหมาะสมของการแสดงรายการทนำเสนอในงบการเงน

โดยรวม ขาพเจาเชอวาการตรวจสอบดงกลาวใหขอสรปทเปนเกณฑอยางเหมาะสมในการแสดงความเหนของขาพเจา

จากการตรวจสอบของขาพเจาและรายงานของผสอบบญชอน ขาพเจาเหนวา งบการเงนขางตนนแสดงฐานะการเงน ณ วนท 31 ธนวาคม

2551 และ 2550 ผลการดำเนนงานและกระแสเงนสดสำหรบปสนสดวนเดยวกนของแตละปของบรษท ควอลต เฮาส จำกด (มหาชน) และบรษทยอย

และเฉพาะกจการของบรษท ควอลต เฮาส จำกด (มหาชน) โดยถกตองตามทควรในสาระสำคญตามหลกการบญชทรบรองทวไป

สมาล รวราบณฑตผสอบบญชรบอนญาตเลขทะเบยน 3970

บรษท สำนกงาน เอนสท แอนด ยง จำกดกรงเทพฯ: 26 กมภาพนธ 2552

168

(Unit: Baht)

Consolidated financial statements Separate financial statements

QuaLiTy HouSeS PuBLiC ComPany LimiTed and iTS SuBSidiaRieS aS aT 31 deCemBeR 2008 and 2007

Note 2008 2007 2008 2007

assets

Current assets

Cash and cash equivalents 6 728,300,403 432,085,517 540,587,518 254,749,552

Current investment 6 148,000,000 180,000,000 78,000,000 140,000,000

Trade accounts receivable - related parties 6, 7 137,344 655,611 62,445 147,941

Trade accounts receivables 7 28,152,749 30,022,465 20,460,430 20,890,306

Advance to related parties 6 15,525,865 5,551,563 802,930 672,382

Land and construction in progress - net 8 8,885,809,474 6,125,063,010 5,339,479,123 4,179,845,283

Short-term loan to related party 6 - - 84,679,624 -

Othercurrentassets

Withholding tax deducted at source 1,633,113 1,675,531 - -

Other receivables - related parties 6 12,102,318 25,087,287 8,513,759 12,040,976

Other receivables 4,998,643 2,720,560 2,184,430 1,322,200

Prepaid interest 25,100,429 21,934,082 25,100,429 21,934,082

Advance for construction work 193,864,659 131,110,669 120,523,507 109,610,669

Advance for construction material 444,810,667 73,446,748 226,984,248 49,232,344

Specific business tax refundable 27,373,500 27,373,500 27,373,500 27,373,500

Others 63,356,130 61,545,872 57,164,327 54,535,673

Total current assets 10,579,165,294 7,118,272,415 6,531,916,270 4,872,354,908

non-current assets

Restricted bank deposits 9 21,623,818 19,011,761 21,623,818 19,011,761

Investments in subsidiaries 10 - - 511,527,200 511,527,200

Investments in associates 11 3,715,384,759 3,475,661,589 3,594,998,669 3,542,899,735

Otherlong-terminvestments

Investmentinothercompany-net 12 - - - -

Investments in marketable equity securities 1,998 1,998 1,998 1,998

Long-term loans to related parties 6 3,682,900 3,425,801 6,978,817,271 5,185,664,046

Property, plant and equipment - net 13 2,978,619,085 3,721,840,391 2,958,655,141 3,706,194,442

Land and project development costs - net 14 10,459,095,693 8,394,654,268 5,611,036,136 4,338,694,091

Othernon-currentassets

Leasehold rights - net 15 845,671,360 902,115,935 845,671,360 902,115,935

Deposits for lease of land and building 119,267,852 124,227,219 119,267,853 124,227,219

Deposits for purchase of land 74,385,925 85,537,544 30,006,575 42,963,544

Others 13,832,372 12,945,002 6,459,721 6,386,778

Total non-current assets 18,231,565,762 16,739,421,508 20,678,065,742 18,379,686,749

Total assets 28,810,731,056 23,857,693,923 27,209,982,012 23,252,041,657

The accompanying notes are an integral part of the financial statements.

Balance Sheetsงบดล

169

บรษท ควอลต เฮาส จำกด (มหาชน) และบรษทยอยณ วนท 31 ธนวาคม 2551 และ 2550

(หนวย: บาท)

หมายเหต 2551 2550 2551 2550

งบการเงนรวม งบการเงนเฉพาะกจการ

สนทรพย

สนทรพยหมนเวยน

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด 6 728,300,403 432,085,517 540,587,518 254,749,552

เงนลงทนชวคราว 6 148,000,000 180,000,000 78,000,000 140,000,000

ลกหนการคา - กจการทเกยวของกน 6, 7 137,344 655,611 62,445 147,941

ลกหนการคา 7 28,152,749 30,022,465 20,460,430 20,890,306

เงนทดรองแกกจการทเกยวของกน 6 15,525,865 5,551,563 802,930 672,382

ทดนและงานระหวางกอสราง - สทธ 8 8,885,809,474 6,125,063,010 5,339,479,123 4,179,845,283

เงนใหกยมระยะสนแกกจการทเกยวของกน 6 - - 84,679,624 -

สนทรพยหมนเวยนอน

ภาษเงนไดหก ณ ทจาย 1,633,113 1,675,531 - -

ลกหนอน - กจการทเกยวของกน 6 12,102,318 25,087,287 8,513,759 12,040,976

ลกหนอน 4,998,643 2,720,560 2,184,430 1,322,200

ดอกเบยจายลวงหนา 25,100,429 21,934,082 25,100,429 21,934,082

เงนจายลวงหนาคากอสราง 193,864,659 131,110,669 120,523,507 109,610,669

สำรองจายคาวสดกอสราง 444,810,667 73,446,748 226,984,248 49,232,344

ภาษธรกจเฉพาะรอเรยกคน 27,373,500 27,373,500 27,373,500 27,373,500

อนๆ 63,356,130 61,545,872 57,164,327 54,535,673

รวมสนทรพยหมนเวยน 10,579,165,294 7,118,272,415 6,531,916,270 4,872,354,908

สนทรพยไมหมนเวยน

เงนฝากสถาบนการเงนทมภาระคำประกน 9 21,623,818 19,011,761 21,623,818 19,011,761

เงนลงทนในบรษทยอย 10 - - 511,527,200 511,527,200

เงนลงทนในบรษทรวม 11 3,715,384,759 3,475,661,589 3,594,998,669 3,542,899,735

เงนลงทนระยะยาวอน

เงนลงทนในบรษทอน - สทธ 12 - - - -

เงนลงทนในตราสารทนในความตองการของตลาด 1,998 1,998 1,998 1,998

เงนใหกยมระยะยาวแกกจการทเกยวของกน 6 3,682,900 3,425,801 6,978,817,271 5,185,664,046

ทดน อาคารและอปกรณ - สทธ 13 2,978,619,085 3,721,840,391 2,958,655,141 3,706,194,442

ทดนและตนทนในการพฒนาโครงการ - สทธ 14 10,459,095,693 8,394,654,268 5,611,036,136 4,338,694,091

สนทรพยไมหมนเวยนอน

สทธการเชา - สทธ 15 845,671,360 902,115,935 845,671,360 902,115,935

เงนมดจำการเชาทดนและอาคาร 119,267,852 124,227,219 119,267,853 124,227,219

เงนมดจำการซอทดน 74,385,925 85,537,544 30,006,575 42,963,544

อนๆ 13,832,372 12,945,002 6,459,721 6,386,778

รวมสนทรพยไมหมนเวยน 18,231,565,762 16,739,421,508 20,678,065,742 18,379,686,749

รวมสนทรพย 28,810,731,056 23,857,693,923 27,209,982,012 23,252,041,657

หมายเหตประกอบงบการเงนเปนสวนหนงของงบการเงนน

170

(Unit: Baht)



Note 2008 2007 2008 2007

Liabilities and shareholders’ equity

Current liabilities

Short-term loans from financial institutions 6, 16 3,914,000,000 4,070,001,000 3,914,000,000 4,070,001,000

Trade accounts payable - related parties 6 18,787,317 19,000,655 36,142,744 16,531,302

Trade accounts payable 441,219,298 446,996,344 271,116,064 262,681,234

Current portion of long-term loans 6,17 1,079,351,960 619,339,733 424,758,064 420,406,929

Current portion of unsecured debentures 18 2,000,000,000 1,499,000,000 2,000,000,000 1,499,000,000

Short-term loan from related party 6 - - 79,064,679 108,216,233

Short-term provisions 19 139,441,043 69,535,915 52,627,608 24,710,605

Othercurrentliabilities

Advance received from customer - related party 6 1,165,712 2,411,818 1,165,712 2,411,818

Advance received from customers 47,073,513 79,179,554 42,527,138 69,752,330

Deposits for rental and service - related parties 6 879,150 783,300 879,150 783,300

Deposits for rental and service 112,400,264 117,034,961 88,649,416 86,493,559

Retention guarantees 183,153,722 163,116,356 113,817,553 120,669,036

Accrued interest 70,099,889 61,289,055 70,008,623 61,138,940

Accrued expenses - related parties 6 35,352,376 56,153,939 447,000 592,158

Accrued expenses 173,177,086 77,964,366 128,953,839 49,995,163

Corporate income tax payable 216,665,317 165,564,815 129,660,083 54,170,921

Currentportionofrentalincomereceived

in advance - related party 6 27,224,000 27,224,000 27,224,000 27,224,000

Others 69,129,223 82,729,222 32,447,929 50,688,831

Total current liabilities 8,529,119,870 7,557,325,033 7,413,489,602 6,925,467,359

non-current liabilities

Long-term loans, net of current portion 17 780,190,296 449,800,000 424,390,296 385,000,000

Unsecured debentures, net of current portion 18 7,200,000,000 6,000,000,000 7,200,000,000 6,000,000,000

Long-term loan from related party 6 - - 442,803,833 504,089,098

Long-term provisions 19 72,942,004 47,439,437 72,942,004 47,439,437

Othernon-currentliabilities

Rentalincomereceivedinadvance,netof

current portion - related party 6 731,689,979 758,856,645 731,689,979 758,856,645

Total non-current liabilities 8,784,822,279 7,256,096,082 8,871,826,112 7,695,385,180

Total liabilities 17,313,942,149 14,813,421,115 16,285,315,714 14,620,852,539


Balance Sheets (Continued)งบดล (ตอ)

171

หนสนและสวนของผถอหน

หนสนหมนเวยน

เงนกยมระยะสนจากสถาบนการเงน 6, 16 3,914,000,000 4,070,001,000 3,914,000,000 4,070,001,000

เจาหนการคา - กจการทเกยวของกน 6 18,787,317 19,000,655 36,142,744 16,531,302

เจาหนการคา 441,219,298 446,996,344 271,116,064 262,681,234

เงนกยมระยะยาวทถงกำหนดชำระภายในหนงป 6,17 1,079,351,960 619,339,733 424,758,064 420,406,929

หนกชนดไมมหลกประกนทถงกำหนดชำระภายในหนงป 18 2,000,000,000 1,499,000,000 2,000,000,000 1,499,000,000

เงนกยมระยะสนจากกจการทเกยวของกน 6 - - 79,064,679 108,216,233

ประมาณการหนสนระยะสน 19 139,441,043 69,535,915 52,627,608 24,710,605

หนสนหมนเวยนอน

เงนรบลวงหนาจากลกคา - กจการทเกยวของกน 6 1,165,712 2,411,818 1,165,712 2,411,818

เงนรบลวงหนาจากลกคา 47,073,513 79,179,554 42,527,138 69,752,330

เงนมดจำคาเชาและคาบรการ - กจการทเกยวของกน 6 879,150 783,300 879,150 783,300

เงนมดจำคาเชาและคาบรการ 112,400,264 117,034,961 88,649,416 86,493,559

เงนประกนงานกอสราง 183,153,722 163,116,356 113,817,553 120,669,036

ดอกเบยคางจาย 70,099,889 61,289,055 70,008,623 61,138,940

คาใชจายคางจาย - กจการทเกยวของกน 6 35,352,376 56,153,939 447,000 592,158

คาใชจายคางจาย 173,177,086 77,964,366 128,953,839 49,995,163

ภาษเงนไดนตบคคลคางจาย 216,665,317 165,564,815 129,660,083 54,170,921

คาเชารบลวงหนาสวนทรอรบรเปนรายไดภายในหนงป

- กจการทเกยวของกน 6 27,224,000 27,224,000 27,224,000 27,224,000

อนๆ 69,129,223 82,729,222 32,447,929 50,688,831

รวมหนสนหมนเวยน 8,529,119,870 7,557,325,033 7,413,489,602 6,925,467,359

หนสนไมหมนเวยน

เงนกยมระยะยาว - สทธจากสวนทถงกำหนดชำระภายในหนงป 17 780,190,296 449,800,000 424,390,296 385,000,000

หนกชนดไมมหลกประกน - สทธจากสวนทถงกำหนดชำระภายในหนงป 18 7,200,000,000 6,000,000,000 7,200,000,000 6,000,000,000

เงนกยมระยะยาวจากกจการทเกยวของกน 6 - - 442,803,833 504,089,098

ประมาณการหนสนระยะยาว 19 72,942,004 47,439,437 72,942,004 47,439,437

หนสนไมหมนเวยนอน

คาเชารบลวงหนา - สทธจากสวนทรอรบรเปนรายไดภายในหนงป

- กจการทเกยวของกน 6 731,689,979 758,856,645 731,689,979 758,856,645

รวมหนสนไมหมนเวยน 8,784,822,279 7,256,096,082 8,871,826,112 7,695,385,180

รวมหนสน 17,313,942,149 14,813,421,115 16,285,315,714 14,620,852,539




หมายเหต 2551 2550 2551 2550


172

(Unit: Baht)



Note 2008 2007 2008 2007

Shareholders’ equity

Sharecapital 20,21

Registered

8,883,558,370 ordinary shares of Baht 1 each 8,883,558,370 8,883,558,370 8,883,558,370 8,883,558,370

Issuedandpaidup

8,477,339,715 ordinary shares of Baht 1 each

(2007: 7,303,722,603 ordinary shares of Baht 1 each) 8,477,339,715 7,303,722,603 8,477,339,715 7,303,722,603

Share premium 379,246,114 170,670,652 379,246,114 170,670,652

Share premium of associated company 113,620,479 113,620,479 - -

Unrealisedgain

Revaluation surplus on changes in value of investments 37,446,857 7,266,195 1,294 1,294

Retainedearnings

Appropriated - statutory reserve 22 254,731,679 183,294,515 254,731,679 183,294,515

Unappropriated 2,234,404,063 1,265,698,364 1,813,347,496 973,500,054

Total shareholders’ equity 11,496,788,907 9,044,272,808 10,924,666,298 8,631,189,118

Total liabilities and shareholders’ equity 28,810,731,056 23,857,693,923 27,209,982,012 23,252,041,657


Balance Sheets (Continued)งบดล (ตอ)

173


สวนของผถอหน

ทนเรอนหน 20, 21

ทนจดทะเบยน

หนสามญ 8,883,558,370 หน มลคาหนละ 1 บาท 8,883,558,370 8,883,558,370 8,883,558,370 8,883,558,370

ทนออกจำหนายและชำระเตมมลคาแลว

หนสามญ 8,477,339,715 หน มลคาหนละ 1 บาท

(2550: หนสามญ 7,303,722,603 หน มลคาหนละ 1 บาท) 8,477,339,715 7,303,722,603 8,477,339,715 7,303,722,603

สวนเกนมลคาหนสามญ 379,246,114 170,670,652 379,246,114 170,670,652

สวนเกนทนจากสวนเกนมลคาหนของบรษทรวม 113,620,479 113,620,479 - -

ผลกำไรทยงไมเกดขนจรง

สวนเกนทนจากการเปลยนแปลงมลคาเงนลงทน 37,446,857 7,266,195 1,294 1,294

กำไรสะสม

จดสรรแลว - สำรองตามกฎหมาย 22 254,731,679 183,294,515 254,731,679 183,294,515

ยงไมไดจดสรร 2,234,404,063 1,265,698,364 1,813,347,496 973,500,054

รวมสวนของผถอหน 11,496,788,907 9,044,272,808 10,924,666,298 8,631,189,118

รวมหนสนและสวนของผถอหน 28,810,731,056 23,857,693,923 27,209,982,012 23,252,041,657



หมายเหต 2551 2550 2551 2550


174

(Unit: Baht)


QuaLiTy HouSeS PuBLiC ComPany LimiTed and iTS SuBSidiaRieS FoR THe yeaRS ended 31 deCemBeR 2008 and 2007

Note 2008 2007 2008 2007

Revenues

Sales of land and houses 9,445,718,098 9,057,889,987 5,764,213,685 5,255,294,706

Sales of residential condominium units 4,426,380 - 4,426,380 -

Rental of units in office buildings and related

service income 280,181,366 287,417,114 279,343,590 284,848,511

Rentalofunitsinresidentialbuildingsandrelated

service income 889,934,147 900,979,794 550,813,434 529,042,939

Otherincome

Dividend income 10, 11 - - 766,805,701 1,465,505,449

Interest income 16,583,850 12,894,722 328,624,236 280,680,263

Income from forfeitures of booking and down payments 937,592 996,855 236,207 328,007

Others 78,568,603 103,566,510 58,139,623 45,085,472

Total revenues 10,716,350,036 10,363,744,982 7,752,602,856 7,860,785,347

expenses

Cost of land and houses sold 6,342,954,038 6,527,405,111 3,870,069,724 3,795,333,228

Cost of residential condominium sold 2,558,890 - 2,558,890 -

Cost of rental and related services - office buildings 153,686,070 167,057,136 153,424,457 159,033,827

Cost of rental and related services - residential buildings 616,093,484 594,742,883 360,265,848 314,616,031

Selling expenses 545,339,314 705,575,230 334,390,386 414,051,035

Administrative expenses 1,005,163,381 878,428,161 786,216,385 685,402,625

Otherexpenses

Provision for loss arising from loan guarantee 12 26,000,000 - 26,000,000 -

Provision for loss arising from litigation - 497,433 - 497,433

Provisionforlossarisingfromguarantee

of net income of project 28.8 53,682,593 52,184,004 - -

Total expenses 8,745,477,770 8,925,889,958 5,532,925,690 5,368,934,179

Income before finance cost and corporate income tax 1,970,872,266 1,437,855,024 2,219,677,166 2,491,851,168

Finance cost (213,264,862) (183,995,681) (490,998,062) (485,423,344)

Share of income from investments in associates 11 365,719,610 216,782,436 - -

income before corporate income tax 2,123,327,014 1,470,641,779 1,728,679,104 2,006,427,824

Corporate income tax (565,725,474) (404,278,219) (299,935,821) (171,669,397)

net income for the year 1,557,601,540 1,066,363,560 1,428,743,283 1,834,758,427

earnings per share 24

Basicearningspershare

Net income 0.20 0.15 0.18 0.25

Weightedaveragenumberofordinaryshares(millionshares) 7,837.0 7,270.3 7,837.0 7,270.3

Dilutedearningspershare

Net income 0.19 0.14 0.18 0.24

Weighted average number of ordinary shares (million shares) 8,075.3 7,585.2 8,075.3 7,585.2


Income Statementsงบกำไรขาดทน

175

บรษท ควอลต เฮาส จำกด (มหาชน) และบรษทยอยสำหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2551 และ 2550

รายได

รายไดจากการขายบานพรอมทดน 9,445,718,098 9,057,889,987 5,764,213,685 5,255,294,706

รายไดจากการขายหนวยในอาคารชดพกอาศย 4,426,380 - 4,426,380 -

รายไดจากคาเชาพนทในอาคารสำนกงาน

และคาบรการทเกยวของ 280,181,366 287,417,114 279,343,590 284,848,511

รายไดจากคาเชาพนทในอาคารพกอาศย

และคาบรการทเกยวของ 889,934,147 900,979,794 550,813,434 529,042,939

รายไดอน

เงนปนผลรบ 10, 11 - - 766,805,701 1,465,505,449

ดอกเบยรบ 16,583,850 12,894,722 328,624,236 280,680,263

รายไดจากการรบเงนจองและเงนคางวด 937,592 996,855 236,207 328,007

อนๆ 78,568,603 103,566,510 58,139,623 45,085,472

รวมรายได 10,716,350,036 10,363,744,982 7,752,602,856 7,860,785,347

คาใชจาย

ตนทนการขายบานพรอมทดน 6,342,954,038 6,527,405,111 3,870,069,724 3,795,333,228

ตนทนการขายหนวยในอาคารพกอาศย 2,558,890 - 2,558,890 -

ตนทนคาเชาและบรการทเกยวของ - อาคารสำนกงาน 153,686,070 167,057,136 153,424,457 159,033,827

ตนทนคาเชาและบรการทเกยวของ - อาคารพกอาศย 616,093,484 594,742,883 360,265,848 314,616,031

คาใชจายในการขาย 545,339,314 705,575,230 334,390,386 414,051,035

คาใชจายในการบรหาร 1,005,163,381 878,428,161 786,216,385 685,402,625

คาใชจายอน

คาเผอผลเสยหายจากการคำประกนเงนกยม 12 26,000,000 - 26,000,000 -

คาเผอผลเสยหายจากคดฟองรอง - 497,433 - 497,433

คาเผอคาใชจายจากการรบประกนกำไรสทธของโครงการ 28.8 53,682,593 52,184,004 - -

รวมคาใชจาย 8,745,477,770 8,925,889,958 5,532,925,690 5,368,934,179

กำไรกอนคาใชจายทางการเงนและภาษเงนไดนตบคคล 1,970,872,266 1,437,855,024 2,219,677,166 2,491,851,168

คาใชจายทางการเงน (213,264,862) (183,995,681) (490,998,062) (485,423,344)

สวนแบงกำไรจากเงนลงทนในบรษทรวม 11 365,719,610 216,782,436 - -

กำไรกอนภาษเงนไดนตบคคล 2,123,327,014 1,470,641,779 1,728,679,104 2,006,427,824

ภาษเงนไดนตบคคล (565,725,474) (404,278,219) (299,935,821) (171,669,397)

กำไรสทธสำหรบป 1,557,601,540 1,066,363,560 1,428,743,283 1,834,758,427

กำไรตอหน 24

กำไรตอหนขนพนฐาน

กำไรสทธ 0.20 0.15 0.18 0.25

จำนวนหนสามญถวเฉลยถวงนำหนก (ลานหน) 7,837.0 7,270.3 7,837.0 7,270.3

กำไรตอหนปรบลด

กำไรสทธ 0.19 0.14 0.18 0.24

จำนวนหนสามญถวเฉลยถวงนำหนก (ลานหน) 8,075.3 7,585.2 8,075.3 7,585.2



หมายเหต 2551 2550 2551 2550


(Unit:

Baht)

Con

solid

ated

fina

ncial statem

ents

Reva

luation

surplus

Issu

ed a

nd

(defi

cit)

on c

hang

es

fully p

aid-up

Share

prem

ium o

f in value

Re

tained

earning

s

note

share

capital

Share

prem

ium

asso

ciated

com

pany

of inv

estm

ents

approp

riated

un

approp

riated

Total

Ba

lanc

e as

at 31

dec

embe

r 20

06

7,24

1,99

8,66

4 17

0,48

7,09

7 11

3,62

0,47

9 (56,27

6)

91,55

6,59

4 94

2,88

1,44

6 8,56

0,48

8,00

4

Inco

me

reco

gnised

dire

ctly in

equity:

Inve

stmen

tina

vailable-for-sa

lesec

urities

Gain

reco

gnised

in

shareh

olde

rs’ eq

uity

-

- -

7,32

2,47

1 -

- 7,32

2,47

1

Net inc

ome

reco

gnised

dire

ctly in

equity

-

- -

7,32

2,47

1 -

- 7,32

2,47

1

Net inc

ome

for the

year

-

- -

- -

1,06

6,36

3,56

0 1,06

6,36

3,56

0

To

tal inco

me

for the

year

-

-

- 7,32

2,47

1 -

1,06

6,36

3,56

0 1,07

3,68

6,03

1

Divide

nd p

aid

27

- -

- -

- (651

,808

,721

) (651

,808

,721

)

Una

ppropriated

retained

earning

stra

nsferre

d

to statutory res

erve

22

-

- -

- 91

,737

,921

(91,73

7,92

1)

-

Sh

are

capital issu

ed

20

61,723

,939

18

3,55

5 -

- -

- 61

,907

,494

Ba

lanc

e as

at 31

dec

embe

r 20

07

7,30

3,72

2,60

3 17

0,67

0,65

2 11

3,62

0,47

9 7,26

6,19

5 18

3,29

4,51

5 1,26

5,69

8,36

4 9,04

4,27

2,80

8

Ba

lanc

e as

at 31

dec

embe

r 20

07

7,30

3,72

2,60

3 17

0,67

0,65

2 11

3,62

0,47

9 7,26

6,19

5 18

3,29

4,51

5 1,26

5,69

8,36

4 9,04

4,27

2,80

8

Inco

me

reco

gnised

dire

ctly in

equity:

Inve

stmen

tina

vailable-for-sa

lesec

urities

Gain

reco

gnised

in

shareh

olde

rs’ eq

uity

-

- -

30,180

,662

-

- 30

,180

,662

Net inc

ome

reco

gnised

dire

ctly in

equity

-

- -

30,180

,662

-

- 30

,180

,662

Net inc

ome

for the

year

-

- -

- -

1,55

7,60

1,54

0 1,55

7,60

1,54

0

To

tal inco

me

for the

year

-

- -

30,180

,662

-

1,55

7,60

1,54

0 1,58

7,78

2,20

2

Divide

nd p

aid

27

- -

- -

- (517

,458

,677

) (517

,458

,677

)

Una

ppropriated

retained

earning

stra

nsferre

d

to statutory res

erve

22

-

- -

- 71

,437

,164

(71,43

7,16

4)

-

Sh

are

capital issu

ed

20

1,17

3,61

7,11

2 20

8,57

5,46

2 -

- -

- 1,38

2,19

2,57

4

Ba

lanc

e as

at 31

dec

embe

r 20

08

8,47

7,33

9,71

5 37

9,24

6,11

4 11

3,62

0,47

9 37

,446

,857

25

4,73

1,67

9 2,23

4,40

4,06

3 11

,496

,788

,907

Th

e ac

compa

nying

notes are

an integ

ral pa

rt of the

fina

ncial statem

ents.

Statem

ents o

f ch

ange

s in s

hareho

lders’ e

quity

Qua

LiTy

HouS

eS P

uBLiC

ComPa

ny L

imiTed

and

iTS

SuB

SidiaR

ieS

Fo

R TH

e ye

aRS

ende

d 31

deC

emBe

R 20

08 a

nd 2

007

Qua

lity Ho

uses P

ublic

Compa

ny Limited

176

(หนว

ย: บ

าท)

งบกา

รเงน

รวม

สว

นเกน

ทน

สวนเกน

(ตำ

กวา) ท

น

ทนเรอน

หนทอ

อก

สวนเกน

มลคา

จา

กสวน

เกนม

ลคาห

น จา

กการเปลย

นแปล

ง

กำ

ไรสะ

สม

หมาย

เหต

และช

ำระแ

ลว

หนสา

มญ

ของบ

รษทร

วม

มลคา

เงนล

งทน

จดสร

รแลว

ยงไมไดจด

สรร

รวม

ยอ

ดคงเหล

อ ณ ว

นท 3

1 ธน

วาคม

254

9

7,24

1,99

8,66

4 17

0,48

7,09

7 11

3,62

0,47

9 (56,27

6)

91,55

6,59

4 94

2,88

1,44

6 8,56

0,48

8,00

4

รายไดท

รบรในส

วนขอ

งผถอ

หน

เงนล

งทนในห

ลกทร

พยเผอข

าย

ผลกำ

ไรทร

บรใน

สวนข

องผถ

อหน

-

- -

7,32

2,47

1 -

- 7,32

2,47

1

รวมร

ายได

ทรบร

ในสว

นของ

ผถอห

น

- -

- 7,32

2,47

1 -

- 7,32

2,47

1

กำไรสท

ธสำห

รบป

-

- -

- -

1,06

6,36

3,56

0 1,06

6,36

3,56

0

รวมร

ายได

ทงสน

ทรบร

สำหร

บป

-

-

- 7,32

2,47

1 -

1,06

6,36

3,56

0 1,07

3,68

6,03

1

เงนป

นผลจ

าย

27

- -

- -

- (651

,808

,721

) (651

,808

,721

)

โอนก

ำไรส

ะสมท


สรรเปน

สำ

รองต

ามกฎ

หมาย

22

-

- -

- 91

,737

,921

(91,73

7,92

1)

-

ออกห

นสาม

ญเพ

มทน

20

61,723

,939

18

3,55

5 -

- -

- 61

,907

,494

ยอดค

งเหล

อ ณ ว

นท 3

1 ธน

วาคม

255

0

7,30

3,72

2,60

3 17

0,67

0,65

2 11

3,62

0,47

9 7,26

6,19

5 18

3,29

4,51

5 1,26

5,69

8,36

4 9,04

4,27

2,80

8

ยอดค

งเหล

อ ณ ว

นท 3

1 ธน

วาคม

255

0

7,30

3,72

2,60

3 17

0,67

0,65

2 11

3,62

0,47

9 7,26

6,19

5 18

3,29

4,51

5 1,26

5,69

8,36

4 9,04

4,27

2,80

8

รายไดท

รบรในส

วนขอ

งผถอ

หน

เงนล

งทนในห

ลกทร

พยเผอข

าย

ผลกำ

ไรทร

บรใน

สวนข

องผถ

อหน

-

- -

30,180

,662

-

- 30

,180

,662

รวมร

ายได

ทรบร

ในสว

นของ

ผถอห

น

- -

- 30

,180

,662

-

- 30

,180

,662

กำไรสท

ธสำห

รบป

-

- -

- -

1,55

7,60

1,54

0 1,55

7,60

1,54

0

รวมร

ายได

ทงสน

ทรบร

สำหร

บป

-

- -

30,180

,662

-

1,55

7,60

1,54

0 1,58

7,78

2,20

2

เงนป

นผลจ

าย

27

- -

- -

- (517

,458

,677

) (517

,458

,677

)

โอนก

ำไรส

ะสมท


สรรเปน

สำ

รองต

ามกฎ

หมาย

22

-

- -

- 71

,437

,164

(71,43

7,16

4)

-

ออกห

นสาม

ญเพ

มทน

20

1,17

3,61

7,11

2 20

8,57

5,46

2 -

- -

- 1,38

2,19

2,57

4

ยอดค

งเหล

อ ณ ว

นท 3

1 ธน

วาคม

255

1

8,47

7,33

9,71

5 37

9,24

6,11

4 11

3,62

0,47

9 37

,446

,857

25

4,73

1,67

9 2,23

4,40

4,06

3 11

,496

,788

,907

หมาย

เหตป

ระกอ

บงบก

ารเงนเปน

สวนห

นงขอ

งงบก

ารเงนน

งบแสดง

การเปล

ยนแปลง

สวนข

องผถ

อหน

บรษท

ควอ

ลต เฮา

ส จำ

กด (มห

าชน) แ

ละบร

ษทยอ

ยสำ

หรบป

สนสด

วนท

31 ธ

นวาค

ม 25

51 แ

ละ 2

550

Annu

al R

eport 20

08รายง

านปร

ะจำป 25

5117

7

(Unit:

Baht)

Sepa

rate fi

nanc

ial statem

ents

Reva

luation

surplus

issu

ed a

nd

on c

hang

es

fully p

aid-up

Share

prem

ium o

f in value

Re

tained

earning

s

note

share

capital

Share

prem

ium

asso

ciated

com

pany

of inv

estm

ents

approp

riated

un

approp

riated

Total

Ba

lanc

e as

at 31

dec

embe

r 20

06

7,24

1,99

8,66

4 17

0,48

7,09

7 -

1,29

4 91

,556

,594

(117

,711

,731

) 7,38

6,33

1,91

8

Net inc

ome

for the

year

-

- -

- -

1,83

4,75

8,42

7 1,83

4,75

8,42

7

Divide

nd p

aid

27

- -

- -

- (651

,808

,721

) (651

,808

,721

)

Una

ppropriated

retained

earning

stra

nsferre

d

to statutory res

erve

22

-

- -

- 91

,737

,921

(91,73

7,92

1)

-

Share

capital issu

ed

20

61,723

,939

18

3,55

5 -

- -

- 61

,907

,494

Balanc

e as

at 31

dec

embe

r 20

07

7,30

3,72

2,60

3 17

0,67

0,65

2 -

1,29

4 18

3,29

4,51

5 97

3,50

0,05

4 8,63

1,18

9,11

8

Ba

lanc

e as

at 31

dec

embe

r 20

07

7,30

3,72

2,60

3 17

0,67

0,65

2 -

1,29

4 18

3,29

4,51

5 97

3,50

0,05

4 8,63

1,18

9,11

8

Net inc

ome

for the

year

-

- -

- -

1,42

8,74

3,28

3 1,42

8,74

3,28

3

Divide

nd p

aid

27

- -

- -

- (517

,458

,677

) (517

,458

,677

)

Una

ppropriated

retained

earning

stra

nsferre

d

to statutory res

erve

22

-

- -

- 71

,437

,164

(71,43

7,16

4)

-

Share

capital issu

ed

20

1,17

3,61

7,11

2 20

8,57

5,46

2 -

-

- -

1,38

2,19

2,57

4

Balanc

e as

at 31

dec

embe

r 20

08

8,47

7,33

9,71

5 3

79,246

,114

-

1,29

4 25

4,73

1,67

9 1,81

3,34

7,49

6 10

,924

,666

,298

Th

e ac

compa

nying

notes are

an integ

ral pa

rt of the

fina

ncial statem

ents.

Qua

LiTy

HouS

eS P

uBLiC

ComPa

ny L

imiTed

and

iTS

SuB

SidiaR

ieS

Fo

R TH

e ye

aRS

ende

d 31

deC

emBe

R 20

08 a

nd 2

007

Statem

ents o

f ch

ange

s in s

hareho

lders’ e

quity

Qua

lity Ho

uses P

ublic

Compa

ny Limited

178

(หนว

ย: บ

าท)

งบกา

รเงน

เฉพาะ

กจกา

ร

สวนเกน

(ตำ

กวา) ท

น

ทนเรอน

หนทอ

อก

สวนเกน

มลคา

จา

กสวน

เกนม

ลคาห

น จา

กการเปลย

นแปล

ง

กำ

ไรสะ

สม

หม

ายเหต

และช

ำระแ

ลว

หนสา

มญ

ของบ

รษทร

วม

มลคา

เงนล

งทน

จดสร

รแลว


สรร

รวม

ยอ

ดคงเหล

อ ณ ว

นท 3

1 ธน

วาคม

254

9

7,24

1,99

8,66

4 17

0,48

7,09

7 -

1,29

4 91

,556

,594

(117

,711

,731

) 7,38

6,33

1,91

8

กำไรสท

ธสำห

รบป

-

- -

- -

1,83

4,75

8,42

7 1,83

4,75

8,42

7

เงนป

นผลจ

าย

27

- -

- -

- (651

,808

,721

) (651

,808

,721

)

โอนก

ำไรส

ะสมท


สรรเปน

สำ

รองต

ามกฎ

หมาย

22

-

- -

- 91

,737

,921

(91,73

7,92

1)

-

ออกห

นสาม

ญเพ

มทน

20

61,723

,939

18

3,55

5 -

- -

- 61

,907

,494

ยอดค

งเหล

อ ณ ว

นท 3

1 ธน

วาคม

255

0

7,30

3,72

2,60

3 17

0,67

0,65

2 -

1,29

4 18

3,29

4,51

5 97

3,50

0,05

4 8,63

1,18

9,11

8

ยอ

ดคงเหล

อ ณ ว

นท 3

1 ธน

วาคม

255

0

7,30

3,72

2,60

3 17

0,67

0,65

2 -

1,29

4 18

3,29

4,51

5 97

3,50

0,05

4 8,63

1,18

9,11

8

กำไรสท

ธสำห

รบป

-

- -

- -

1,42

8,74

3,28

3 1,42

8,74

3,28

3

เงนป

นผลจ

าย

27

- -

- -

- (517

,458

,677

) (517

,458

,677

)

โอนก

ำไรส

ะสมท


สรรเปน

สำ

รองต

ามกฎ

หมาย

22

-

- -

- 71

,437

,164

(71,43

7,16

4)

-

ออกห

นสาม

ญเพ

มทน

20

1,17

3,61

7,11

2 20

8,57

5,46

2 -

-

- -

1,38

2,19

2,57

4

ยอดค

งเหล

อ ณ ว

นท 3

1 ธน

วาคม

255

1

8,47

7,33

9,71

5 3

79,246

,114

-

1,29

4 25

4,73

1,67

9 1,81

3,34

7,49

6 10

,924

,666

,298

หม

ายเหตป

ระกอ

บงบก

ารเงนเปน

สวนห

นงขอ

งงบก

ารเงนน

บรษท

ควอ

ลต เฮา

ส จำ

กด (มห

าชน) แ

ละบร

ษทยอ

ยสำ

หรบป

สนสด

วนท

31 ธ

นวาค

ม 25

51 แ

ละ 2

550

งบแสดง

การเปล

ยนแปลง

สวนข

องผถ

อหน

Annu

al R

eport 20

08รายง

านปร

ะจำป 25

5117

9

180

(Unit: Baht)



2008 2007 2008 2007

Cash flows from operating activities

Net income before tax 2,123,327,014 1,470,641,779 1,728,679,104 2,006,427,824

Adjustmentstoreconcilenetincomebeforetaxto

netcashprovidedby(paidfrom)operatingactivities:

Decreaseinlandandconstructioninprogressasa

result of transfer to cost of sales 6,345,512,928 6,527,405,111 3,872,628,614 3,795,333,228

Depreciation 255,420,820 222,705,101 250,040,477 217,806,052

Amortisation of leasehold rights 56,444,575 56,046,810 56,444,575 56,046,810

Amortisation of goodwill - 24,910,268 - -

Amortisation - others 1,959,366 1,959,367 1,959,366 1,959,367

Gain on sales of equipment (1,495,684) (662,297) (1,708,098) (658,183)

Income from forfeitures of booking and down payments (937,592) (996,855) (236,207) (328,007)

Gain on sales of investment (161,805) (3,647,890) (161,805) (3,647,890)

Share of income from investments in associates (365,719,610) (216,782,436) - -

Provision for loss arising from litigation - 497,433 - 497,433

Provisionforlossarisingfromguarantee

of net income of project 53,682,593 52,184,004 - -

Provision for loss arising from loan guarantee 26,000,000 - 26,000,000 -

Unrealised gain on exchange (1,159,450) (644,700) (701,840) (622,651)

Interest income (16,583,850) (12,894,722) (328,624,236) (280,680,263)

Dividend income - - (766,805,701) (1,465,505,449)

Interest expenses 175,026,503 143,659,954 460,786,602 451,068,911

Incomefromoperatingactivitiesbeforechangesin

operating assets and liabilities 8,651,315,808 8,264,380,927 5,298,300,851 4,777,697,182

Operating assets decrease (increase)

Current investments 32,000,000 215,000,000 62,000,000 123,000,000

Trade accounts receivable 2,387,983 10,973,345 515,372 7,373,066

Land and construction in progress (3,436,891,996) (3,986,471,786) (2,247,287,094) (2,468,444,313)

Advance for construction work (62,753,990) (131,110,669) (10,912,838) (109,610,669)

Advance for construction material (371,363,919) - (177,751,904) -

Other current assets 9,994,211 (66,822,645) 47,658 (46,324,770)

Land and project development costs (6,256,702,750) (5,217,299,337) (2,933,336,835) (2,005,189,442)

Depositsforleaseoflandandbuilding 3,000,000 3,000,000 3,000,000 3,000,000

Deposits for purchase of land (74,385,925) (85,537,545) (30,006,575) (42,963,544)

Other non-current assets (887,370) (3,357,635) (72,943) (2,141,736)


Statements of Cash Flowsงบกระแสเงนสด

181

กระแสเงนสดจากกจกรรมดำเนนงาน

กำไรสทธกอนภาษ 2,123,327,014 1,470,641,779 1,728,679,104 2,006,427,824

รายการปรบกระทบยอดกำไรสทธกอนภาษเปนเงนสดรบ (จาย)

จากกจกรรมดำเนนงาน:

ทดนและงานระหวางกอสรางลดลงจากการโอนเปนตนทนขาย 6,345,512,928 6,527,405,111 3,872,628,614 3,795,333,228

คาเสอมราคา 255,420,820 222,705,101 250,040,477 217,806,052

คาตดจำหนายสทธการเชา 56,444,575 56,046,810 56,444,575 56,046,810

คาความนยมตดจำหนาย - 24,910,268 - -

คาตดจำหนายอนๆ 1,959,366 1,959,367 1,959,366 1,959,367

กำไรจากการขายอปกรณ (1,495,684) (662,297) (1,708,098) (658,183)

รายไดจากการรบเงนจองและเงนคางวด (937,592) (996,855) (236,207) (328,007)

กำไรจากการขายเงนลงทน (161,805) (3,647,890) (161,805) (3,647,890)

สวนแบงกำไรจากเงนลงทนในบรษทรวม (365,719,610) (216,782,436) - -

คาเผอผลเสยหายจากคดฟองรอง - 497,433 - 497,433

สำรองเผอคาใชจายจากการรบประกนกำไรสทธของโครงการ 53,682,593 52,184,004 - -

สำรองเผอผลเสยหายจากการคำประกนเงนกยม 26,000,000 - 26,000,000 -

กำไรจากอตราแลกเปลยนทยงไมเกดขนจรง (1,159,450) (644,700) (701,840) (622,651)

ดอกเบยรบ (16,583,850) (12,894,722) (328,624,236) (280,680,263)

เงนปนผลรบ - - (766,805,701) (1,465,505,449)

คาใชจายดอกเบย 175,026,503 143,659,954 460,786,602 451,068,911

กำไรจากการดำเนนงานกอนการเปลยนแปลงในสนทรพย

และหนสนดำเนนงาน 8,651,315,808 8,264,380,927 5,298,300,851 4,777,697,182

สนทรพยดำเนนงานลดลง (เพมขน)

เงนลงทนชวคราว 32,000,000 215,000,000 62,000,000 123,000,000

ลกหนการคา 2,387,983 10,973,345 515,372 7,373,066

ทดนและงานระหวางกอสราง (3,436,891,996) (3,986,471,786) (2,247,287,094) (2,468,444,313)

เงนจายลวงหนาคากอสราง (62,753,990) (131,110,669) (10,912,838) (109,610,669)

สำรองจายคาวสดกอสราง (371,363,919) - (177,751,904) -

สนทรพยหมนเวยนอน 9,994,211 (66,822,645) 47,658 (46,324,770)

ทดนและตนทนในการพฒนาโครงการ (6,256,702,750) (5,217,299,337) (2,933,336,835) (2,005,189,442)

เงนมดจำการเชาทดนและอาคาร 3,000,000 3,000,000 3,000,000 3,000,000

เงนมดจำการซอทดน (74,385,925) (85,537,545) (30,006,575) (42,963,544)

สนทรพยไมหมนเวยนอน (887,370) (3,357,635) (72,943) (2,141,736)




2551 2550 2551 2550


182

(Unit: Baht)



2008 2007 2008 2007

Operating liabilities increase (decrease)

Trade accounts payable (5,990,384) 93,411,823 28,046,273 32,412,117

Advance from customers (59,581,221) (41,679,272) (55,401,757) (36,126,931)

Deposits for rental and service (4,538,847) (7,975,363) 2,251,707 (178,711)

Retention guarantees 20,037,366 34,975,925 (6,851,484) 15,476,209

Construction payable - (213,958,647) - -

Accrued expenses 117,055,784 (37,062,329) 106,730,521 (6,871,202)

Compensation paid to customer (497,433) (1,997,138) (497,433) (1,997,138)

Paymentforlossarisingfromguaranteeof

net income of project (44,951,757) (103,862,930) - -

Other current liabilities (8,496,973) 37,507,646 (13,263,325) 28,254,607

Cash flows from (used in) operating activities (1,491,251,413) (1,237,885,630) 25,510,194 267,364,725

Cash paid for interest expenses (683,456,635) (565,327,583) (659,043,203) (596,413,176)

Cash paid for corporate income tax (520,771,836) (913,730,340) (229,424,235) (175,312,592)

Net cash flows used in operating activities (2,695,479,884) (2,716,943,553) (862,957,244) (504,361,043)

Cash flows from investing activities

Decrease (increase) in restricted bank deposits (2,612,057) 1,555,576 (2,612,057) 1,555,576

Increase in investments in subsidiaries - - - (291,000,000)

Increase in investments in associates (52,176,804) (189,000,000) (52,176,804) (189,000,000)

Proceeds from sales of investment in associated company 239,675 4,961,041 239,675 4,961,041

Dividend received from subsidiaries - - 540,000,000 1,304,791,040

Dividend received from associates 226,805,701 160,714,409 226,805,701 160,714,409

Increase in advance to related parties (9,974,302) (3,316,454) (130,548) (150,292)

Increase in short-term loan to related party - - (83,600,000) -

Decrease (increase) in long-term loans to related parties 1,067,009 829,172 (1,819,190,160) (2,084,425,077)

Cash received from interest income 16,407,865 12,741,914 354,272,060 286,856,968

Increase in property, plant and equipment (net of disposal) (388,197,737) (521,582,838) (378,286,985) (517,539,019)

Net cash flows used in investing activities (208,440,650) (533,097,180) (1,214,679,118) (1,323,235,354)


Statements of Cash Flows (Continued)งบกระแสเงนสด (ตอ)

183

หนสนดำเนนงานเพมขน (ลดลง)

เจาหนการคา (5,990,384) 93,411,823 28,046,273 32,412,117

เงนรบลวงหนาจากลกคา (59,581,221) (41,679,272) (55,401,757) (36,126,931)

เงนมดจำคาเชาและคากอสราง (4,538,847) (7,975,363) 2,251,707 (178,711)

เงนประกนงานกอสราง 20,037,366 34,975,925 (6,851,484) 15,476,209

เจาหนคากอสราง - (213,958,647) - -

คาใชจายคางจาย 117,055,784 (37,062,329) 106,730,521 (6,871,202)

ชำระคาเสยหายแกลกคา (497,433) (1,997,138) (497,433) (1,997,138)

จายคาใชจายจากการรบประกนกำไรสทธของโครงการ (44,951,757) (103,862,930) - -

หนสนหมนเวยนอน (8,496,973) 37,507,646 (13,263,325) 28,254,607

เงนสดสทธจาก (ใชไปใน) กจกรรมดำเนนงาน (1,491,251,413) (1,237,885,630) 25,510,194 267,364,725

จายดอกเบย (683,456,635) (565,327,583) (659,043,203) (596,413,176)

จายภาษเงนได (520,771,836) (913,730,340) (229,424,235) (175,312,592)

เงนสดสทธใชไปในกจกรรมดำเนนงาน (2,695,479,884) (2,716,943,553) (862,957,244) (504,361,043)

กระแสเงนสดจากกจกรรมลงทน

เงนฝากสถาบนการเงนทตดภาระคำประกนลดลง (เพมขน) (2,612,057) 1,555,576 (2,612,057) 1,555,576

เงนลงทนในบรษทยอยเพมขน - - - (291,000,000)

เงนลงทนในบรษทรวมเพมขน (52,176,804) (189,000,000) (52,176,804) (189,000,000)

เงนสดรบจากการขายเงนลงทนในบรษทรวม 239,675 4,961,041 239,675 4,961,041

เงนปนผลรบจากบรษทยอย - - 540,000,000 1,304,791,040

เงนปนผลรบจากบรษทรวม 226,805,701 160,714,409 226,805,701 160,714,409

เงนทดรองแกกจการทเกยวของกนเพมขน (9,974,302) (3,316,454) (130,548) (150,292)

เงนใหกยมระยะสนแกกจการทเกยวของกนเพมขน - - (83,600,000) -

เงนใหกยมระยะยาวแกกจการทเกยวของกนลดลง (เพมขน) 1,067,009 829,172 (1,819,190,160) (2,084,425,077)

ดอกเบยรบ 16,407,865 12,741,914 354,272,060 286,856,968

ทดน อาคารและอปกรณเพมขน (สทธจากการขาย) (388,197,737) (521,582,838) (378,286,985) (517,539,019)

เงนสดสทธใชไปในกจกรรมลงทน (208,440,650) (533,097,180) (1,214,679,118) (1,323,235,354)




2551 2550 2551 2550


184

(Unit: Baht)



2008 2007 2008 2007

Cash flows from financing activities

Increase(decrease)inshort-termloans

from financial institutions (156,001,000) 2,406,001,000 (156,001,000) 2,406,001,000

Increase (decrease) in short-term loan from related party - - (29,000,000) 108,000,000

Cash received from long-term loans 3,399,753,329 3,835,708,625 1,360,567,240 1,768,193,420

Repayment of long-term loans (2,609,350,806) (4,587,905,428) (1,316,825,809) (2,328,798,064)

Decrease in long-term loan from related party - - (61,000,000) (1,753,627,313)

Proceedsfromissuanceofdebentures 3,200,000,000 3,000,000,000 3,200,000,000 3,000,000,000

Cash paid for redemption of debentures (1,499,000,000) (917,000,000) (1,499,000,000) (917,000,000)

Proceeds from increase in share capital 1,382,192,574 61,907,494 1,382,192,574 61,907,494

Dividend paid (517,458,677) (651,808,721) (517,458,677) (651,808,721)

Net cash flow from financing activities 3,200,135,420 3,146,902,970 2,363,474,328 1,692,867,816

Net increase (decrease) in cash and cash equivalents 296,214,886 (103,137,763) 285,837,966 (134,728,581)

Cash and cash equivalents at beginning of year 432,085,517 535,223,280 254,749,552 389,478,133

Cash and cash equivalents at end of year 728,300,403 432,085,517 540,587,518 254,749,552

Supplemental cash flows information

Non-cash transactions

Transferoflandandprojectdevelopmentcoststolandand

construction in progress 5,364,923,449 2,957,211,469 2,663,670,665 1,941,881,531

Transfer of property, plant and equipment to land and

product development costs 877,493,907 - 877,493,907 -

Transferofdepositforpurchaseoflandtoland

and project development costs 85,537,544 257,800,783 42,963,544 291,000

Revaluation increase in investments 30,180,662 7,322,471 - -

Deductionofunrealisedexpensesonguaranteeof

net income of project 18,529,665 18,012,507 - -


Statements of Cash Flows (Continued)งบกระแสเงนสด (ตอ)

185

กระแสเงนสดจากกจกรรมจดหาเงน

เงนกยมระยะสนจากสถาบนการเงนเพมขน (ลดลง) (156,001,000) 2,406,001,000 (156,001,000) 2,406,001,000

เงนกยมระยะสนจากกจการทเกยวของกนเพมขน (ลดลง) - - (29,000,000) 108,000,000

เงนสดรบจากเงนกยมระยะยาว 3,399,753,329 3,835,708,625 1,360,567,240 1,768,193,420

ชำระคนเงนกยมระยะยาว (2,609,350,806) (4,587,905,428) (1,316,825,809) (2,328,798,064)

เงนกยมระยะยาวจากกจการทเกยวของกนลดลง - - (61,000,000) (1,753,627,313)

เงนสดรบจากการออกหนก 3,200,000,000 3,000,000,000 3,200,000,000 3,000,000,000

เงนสดจายเพอไถถอนหนก (1,499,000,000) (917,000,000) (1,499,000,000) (917,000,000)

เงนสดรบจากการเพมทน 1,382,192,574 61,907,494 1,382,192,574 61,907,494

จายเงนปนผล (517,458,677) (651,808,721) (517,458,677) (651,808,721)

เงนสดสทธจากกจกรรมจดหาเงน 3,200,135,420 3,146,902,970 2,363,474,328 1,692,867,816

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดเพมขน (ลดลง) สทธ 296,214,886 (103,137,763) 285,837,966 (134,728,581)

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด ณ วนตนป 432,085,517 535,223,280 254,749,552 389,478,133

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด ณ วนปลายป 728,300,403 432,085,517 540,587,518 254,749,552

ขอมลกระแสเงนสดเปดเผยเพมเตม

รายการทมใชเงนสด

โอนทดนและตนทนในการพฒนาโครงการเปนทดน

และงานระหวางกอสราง 5,364,923,449 2,957,211,469 2,663,670,665 1,941,881,531

โอนทดน อาคารและอปกรณเปนทดนและตนทนในการพฒนาโครงการ 877,493,907 - 877,493,907 -

โอนเงนมดจำการซอทดนเปนทดนและตนทนในการพฒนาโครงการ 85,537,544 257,800,783 42,963,544 291,000

การเพมขนของสวนเกนทนจากการเปลยนแปลงมลคาเงนลงทน 30,180,662 7,322,471 - -

รายการปรบลดคาเผอคาใชจายในการรบประกนกำไรสทธของโครงการ 18,529,665 18,012,507 - -




2551 2550 2551 2550


186

1. General information

1.1 Corporate information Quality Houses Public Company Limited (“the Company”) is a public company incorporated and domiciled in Thailand. The Company is principally engaged in the property development and its head office is located at 7th Floor, Q. House Lumpini Building, No. 1 South Sathorn Road, Tungmahamek, Sathorn, Bangkok.

1.2 economic crisis The financial crisis experienced by the United States of America over the past year has had a far reaching adverse effect on the global economy as evidenced by sharp falls in share prices worldwide, a tight squeeze on credit including interbank lending, failures of large financial institutions and reduced consumer confidence. The crisis has affected the business and financial plans of Thailand enterprises and asset value. Despiteeffortsmadebygovernmentsofmanycountriestocontainthecrisis,itremainsuncertainasto when the global economy will return to normalcy. These financial statements have been prepared on the bases of facts currently known to the Company, and on estimates and assumptions currently considered appropriate. However, they could be adversely affected by an array of future events.

2. Basis of preparation

2.1 The financial statements have been prepared in accordance with accounting standards enunciated under the Accounting Profession Act B.E. 2547 and their presentation has been made in compliance with the stipulations of the Notification of the Department of Business Development dated 14 September 2001, is sued under the Accounting Act B.E. 2543. The financial statements in Thai language are the official statutory financial statements of the Company. The financial statements in English language have been translated from such financial statements in Thai language. The financial statements have been prepared on a historical cost basis except where otherwise disclosed in theaccountingpolicies.

2.2Basisofconsolidation a) The consolidated financial statements include the financial statements of the Company (“the Company”) and the following subsidiary companies (“the subsidiaries”):


Notes to Consolidated Financial Statementsหมายเหตประกอบงบการเงนรวม

187


1. ขอมลทวไป

1.1 ขอมลทวไปของบรษทฯ บรษท ควอลต เฮาส จำกด (มหาชน) (“บรษทฯ”) จดตงขนเปนบรษทมหาชนและมภมลำเนาในประเทศไทย ธรกจหลกของบรษทฯ คอ การพฒนาอสงหารมทรพย โดยมทตงสำนกงานใหญตามทจดทะเบยนคอเลขท 1 อาคารควเฮาส ลมพน ชน 7 ถนนสาทรใต แขวงทงมหาเมฆ เขตสาทร กรงเทพมหานคร

1.2 วกฤตการณทางเศรษฐกจ วกฤตการณทางการเงนทเกดขนในประเทศสหรฐอเมรกาในชวงปทผานมาไดสงผลกระทบตอสภาวะเศรษฐกจโลกอยางรนแรง โดยจะเหน ไดจากการลดลงอยางมากของราคาหนทวโลก ภาวะการตงตวของตลาดสนเชอรวมทงการกยมระหวางธนาคาร การลมละลายของสถาบน การเงนขนาดใหญ และความเชอมนของผบรโภคทลดลง วกฤตการณดงกลาวไดสงผลกระทบตอแผนการดำเนนธรกจและการเงนรวมถง มลคาของสนทรพยของผประกอบการในประเทศไทย ถงแมวารฐบาลของประเทศตางๆ ไดใชความพยายามในการทจะแกไขปญหาเหลาน แตยงคงมความไมแนนอนวาสภาวะเศรษฐกจของโลกจะกลบคนสสภาวะปกตเมอใด งบการเงนนจดทำบนพนฐานขอเทจจรงของสภาวะ เศรษฐกจทเปนอยในปจจบน และประมาณการและขอสมมตฐานตางๆ ทบรษทฯพจารณาแลววาเหมาะสมในสถานการณปจจบน อยางไร กตามงบการเงนนอาจไดรบผลกระทบในทางลบจากเหตการณตางๆ ทอาจจะเกดขนในอนาคต

2. เกณฑในการจดทำงบการเงน

2.1 งบการเงนนจดทำขนตามมาตรฐานการบญชทกำหนดในพระราชบญญตวชาชพบญช พ.ศ. 2547 และการแสดงรายการในงบการเงนได ทำขนเพอใหเปนไปตามขอกำหนดในประกาศกรมพฒนาธรกจการคาลงวนท 14 กนยายน 2544 ออกตามความในพระราชบญญต การบญช พ.ศ. 2543 งบการเงนฉบบภาษาไทยเปนงบการเงนฉบบทบรษทฯใชเปนทางการตามกฎหมาย งบการเงนฉบบภาษาองกฤษแปลมาจากงบการเงนฉบบ ภาษาไทยดงกลาว งบการเงนนไดจดทำขนโดยใชเกณฑราคาทนเดมเวนแตจะไดเปดเผยเปนอยางอนในนโยบายการบญช

2.2 เกณฑในการจดทำงบการเงนรวม ก) งบการเงนรวมนไดจดทำขนโดยรวมงบการเงนของบรษท ควอลต เฮาส จำกด (มหาชน) (ซงตอไปนเรยกวา “บรษทฯ”) และบรษทยอย (ซงตอไปนเรยกวา “บรษทยอย”) ดงตอไปน

188

Percentage of Country of shareholding Subsidiary companies nature of business incorporation by the Company

2008 2007 % % Q.H.InternationalCo.,Ltd. Leaseofresidentialbuildingand Thailand 100 100

managingofserviceapartment

Centre Point Management Co., Ltd. Lease of office building Thailand 100 100

CasaVilleCo.,Ltd. Realestatedevelopment Thailand 100 100

Q.H.ManagementCo.,Ltd. Managingofpublicutilitiesof Thailand 81 81

(and 19% held by Centre real estate business and

Point Management Co., Ltd.) land owner

Q.H.International(BVI)Co.,Ltd. Holdingcompany BritishVirgin - -

(100%heldbyQ.H.InternationalCo.,Ltd.) Island

Percentage of total assets and total revenues of the subsidiaries as included in the consolidated financial statements are as follows: -

assets as a percentage Revenues as a percentage to the consolidated to the consolidated total total assets as at revenues for the year ended 31 december 31 december

Subsidiary companies 2008 2007 2008 2007 % % % % Q.H.InternationalCo.,Ltd. 0.8 0.8 3.3 3.8 Centre Point Management Co., Ltd. 1.6 1.9 0.3 1.1 Casa Ville Co., Ltd. 30.0 25.3 33.2 36.0 Q.H. Management Co., Ltd. 1.1 0.9 0.4 0.2 Q.H.International(BVI)Co.,Ltd. - - - -

b) Subsidiaries are fully consolidated as from the date of acquisition, being the date on which the Company obtains control, and continue to be consolidated until the date when such control ceases. c) The financial statements of the subsidiaries are prepared for the same reporting period as the parent company, using consistent significant accounting policies. d) Material balances and transactions between the Company and its subsidiaries have been eliminated from the consolidated financial statements. 2.3 The separate financial statements, which present investments in subsidiaries and associates under the cost method, have been prepared solely for the benefit of the public.

3. adoption of new accounting standards

3.1 accounting standards which are effective for the current year The Federation of Accounting Professions has issued Notification No. 9/2550, 38/2550 and 62/2550 mandating the use of new accounting standards as follows. TAS 25 (revised 2007) Cash Flow Statements TAS 29 (revised 2007) Leases TAS31(revised2007) Inventories TAS 33 (revised 2007) Borrowing Costs TAS 35 (revised 2007) Presentation of Financial Statements TAS 39 (revised 2007) Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors TAS 41 (revised 2007) Interim Financial Reporting TAS 43 (revised 2007) Business Combinations TAS 49 (revised 2007) Construction Contracts TAS 51 Intangible Assets

189

อตรารอยละ จดตงขน ของการถอหน

บรษทยอย ลกษณะธรกจ ในประเทศ โดยบรษทฯ

2551 2550

% % บรษท คว.เอช.อนเตอรเนชนแนล จำกด ใหเชาอาคารทพกอาศยและรบจาง ไทย 100 100

บรหารอะพารตเมนต

บรษท เซนเตอรพอยท แมเนจเมนท จำกด ใหเชาอาคารสำนกงาน ไทย 100 100

บรษท คาซา วลล จำกด พฒนาอสงหารมทรพย ไทย 100 100

บรษท คว.เอช.แมเนจเมนท จำกด รบจางบรหารงานสาธารณปโภค ไทย 81 81

(และถอหนโดยบรษท เซนเตอรพอยท สวนกลางในธรกจอสงหารมทรพย

แมเนจเมนท จำกด อกในอตรารอยละ 19) และเจาของทดน

บรษท คว.เอช.อนเตอรเนชนแนล (บวไอ) จำกด ลงทนในบรษทตางๆ เกาะบรตช - -

(ถอหนโดยบรษท คว.เอช.อนเตอรเนชนแนล จำกด เวอรจน

ในอตรารอยละ 100)

ยอดสนทรพยรวมและรายไดรวมของบรษทยอยซงรวมอยในงบการเงนรวมคดเปนอตรารอยละดงน

อตรารอยละของสนทรพย อตรารอยละของรายไดทรวมอยใน ทรวมอยในสนทรพยรวม รายไดรวมสำหรบปสนสด

ณ วนท 31 ธนวาคม วนท 31 ธนวาคม

บรษทยอย 2551 2550 2551 2550

% % % % บรษท คว.เอช.อนเตอรเนชนแนล จำกด 0.8 0.8 3.3 3.8 บรษท เซนเตอรพอยท แมเนจเมนท จำกด 1.6 1.9 0.3 1.1 บรษท คาซา วลล จำกด 30.0 25.3 33.2 36.0 บรษท คว.เอช.แมเนจเมนท จำกด 1.1 0.9 0.4 0.2 บรษท คว.เอช.อนเตอรเนชนแนล (บวไอ) จำกด - - - -

ข) บรษทฯนำงบการเงนของบรษทยอยมารวมในการจดทำงบการเงนรวมตงแตวนทไดมา (วนทบรษทฯมอำนาจในการควบคมบรษทยอย) จนถงวนทบรษทฯสนสดการควบคมบรษทยอยนน ค) งบการเงนของบรษทยอยไดจดทำขนโดยมรอบระยะเวลาบญชและใชนโยบายการบญช ทสำคญเชนเดยวกนกบของบรษทฯ ง) ยอดคงคางระหวางบรษทฯและบรษทยอย รายการคาระหวางกนทมสาระสำคญไดถกตด ออกจากงบการเงนรวมนแลว

2.3 บรษทฯไดจดทำงบการเงนเฉพาะกจการเพอประโยชนตอสาธารณชน ซงแสดงเงนลงทนใน บรษทยอยและบรษทรวมตามวธราคาทน

3. การประกาศใชมาตรฐานการบญชใหม

3.1 มาตรฐานการบญชทมผลบงคบใชในปปจจบน สภาวชาชพบญชไดออกประกาศสภาวชาชพบญช ฉบบท 9/2550 ฉบบท 38/2550 และฉบบท 62/2550 ใหใชมาตรฐานการบญชใหม ดงตอไปน ฉบบท 25 (ปรบปรง 2550) งบกระแสเงนสด ฉบบท 29 (ปรบปรง 2550) สญญาเชา ฉบบท 31 (ปรบปรง 2550) สนคาคงเหลอ ฉบบท 33 (ปรบปรง 2550) ตนทนการกยม ฉบบท 35 (ปรบปรง 2550) การนำเสนองบการเงน ฉบบท 39 (ปรบปรง 2550) นโยบายการบญช การเปลยนแปลงประมาณการทางบญชและขอผดพลาด ฉบบท 41 (ปรบปรง 2550) งบการเงนระหวางกาล ฉบบท 43 (ปรบปรง 2550) การรวมธรกจ ฉบบท 49 (ปรบปรง 2550) สญญากอสราง ฉบบท 51 สนทรพยไมมตวตน

190

These accounting standards become effective for the financial statements for fiscal years beginning on or after 1 January 2008. The management has assessed the effect of these standards and believes that TAS 49 (revised 2007) is not relevant to the business of the Company, while TAS 25 (revised 2007), TAS 29 (revised 2007), TAS 31 (revised 2007), TAS 33 (revised 2007), TAS 35 (revised 2007), TAS 39 (revised 2007), TAS 41 (revised 2007) and TAS 51 do not have any significant impact on the financial statements for the current year.

The following accounting standard has an impact to the financial statements for the current year. TAS 43 (revised 2007) “Business Combinations” TAS 43 (revised 2007) does not require the amortisation of goodwill acquired in a business combination. Such goodwill is instead to be tested for impairment, and measured at cost less accumulated impairment losses. This accounting standard applies to goodwill arising from business combinations for which the agreement date is on or after 1 January 2008. Previously recognised goodwill can be accounted for prospectively, with the Company discontinuing the amortisation of the goodwill and instead testing for impairment, as from the beginning of the first fiscal year starting on or after 1 January 2008.

3.2 accounting standards which are not effective for the current year The Federation of Accounting Professions has also issued Notification No. 86/2551 mandating the use of new accounting standards as follows. TAS 36 (revised 2007) Impairment of Assets TAS 54 (revised 2007) Non-current Assets Held for Sale and Discontinued Operations These accounting standards will become effective for the financial statements for fiscal years beginning on or after 1 January 2009. The management has assessed the effect of these accounting standards and believes that they will not have any significant impact on the financial statements for the year in which they are initiallyapplied.

4. Significant accounting policies

4.1 Revenue recognition (a) Sales of land and houses and sales of residential condominium units Sales of land and houses and sales of residential condominium units are recognised as revenue when the construction works are completed and the ownerships have been transferred to buyers after all paymentsreceivedfromthebuyers. (b) Rental and services income Rental of units in office buildings and residential buildings and related services income are recognised on anaccrualbasisovertheperiodofcontract. (c) Interest income Interestincomeisrecognisedonanaccrualbasisbasedontheeffectiveinterestratemethod. (d) Dividends Dividends are recognised when the right to receive the dividends is established.

4.2 Cost of land and houses sold and cost of residential condominium units sold Indeterminingthecostoflandandhousessoldandcostofresidentialcondominiumunitssold,theanticipated total development costs (taking into account actual costs incurred to date) are attributed to land and houses soldonthebasisofthesalableareaandtoresidentialcondominiumunitssoldonthebasisofthesalablearea weighted to the selling price of the unit, and then recognised as costs in the income statement concurrently with revenue from sales. Developmentcostsarestatedatcost,consistingofcostofland,designfees,utilities,constructionand relatedinterest.

191

มาตรฐานการบญชขางตนถอปฏบตกบงบการเงนสำหรบรอบระยะเวลาบญชทเรมในหรอหลงวนท 1 มกราคม 2551 เปนตนไป ฝายบรหาร ของบรษทฯไดประเมนแลวเหนวา มาตรฐานการบญช ฉบบท 49 (ปรบปรง 2550) ไมเกยวของกบธรกจของบรษทฯ สวนมาตรฐานการ บญชฉบบท 25 (ปรบปรง 2550) ฉบบท 29 (ปรบปรง 2550) ฉบบท 31 (ปรบปรง 2550) ฉบบท 33 (ปรบปรง 2550) ฉบบท 35 (ปรบปรง 2550) ฉบบท 39 (ปรบปรง 2550) ฉบบท 41 (ปรบปรง 2550) และ ฉบบท 51 ไมมผลกระทบอยางเปนสาระสำคญตอ งบการเงนสำหรบปปจจบน สวนมาตรฐานการบญชฉบบทมผลกระทบกบงบการเงนสำหรบปปจจบนมดงน

มาตรฐานการบญชฉบบท 43 (ปรบปรง 2550) เรอง การรวมธรกจ มาตรฐานการบญชฉบบท 43 (ปรบปรง 2550) กำหนดใหบรษทฯไมตองตดจำหนายคาความนยมจากการรวมธรกจอกตอไป แตบรษทฯ ตองทดสอบการดอยคาของคาความนยม และแสดงคาความนยมดวยราคาทนหกคาเผอการดอยคาสะสม โดยใหถอปฏบตสำหรบคาความ นยมทเกดจากการรวมธรกจซงมขอตกลงตงแตวนท 1 มกราคม 2551 เปนตนไป สวนคาความนยมทรบรกอนหนาน บรษทฯสามารถใช วธเปลยนทนทเปนตนไป โดยหยดตดจำหนายคาความนยมแตตองทดสอบการดอยคาของคาความนยม โดยเรมตงแตงวดปบญชแรกท เรมในหรอหลงวนท 1 มกราคม 2551

3.2 มาตรฐานการบญชทยงไมมผลบงคบใชในปปจจบน สภาวชาชพบญชไดออกประกาศสภาวชาชพบญช ฉบบท 86/2551 ใหใชมาตรฐานการบญชใหมดงตอไปน ฉบบท 36 (ปรบปรง 2550) การดอยคาของสนทรพย ฉบบท 54 (ปรบปรง 2550) สนทรพยไมหมนเวยนทถอไวเพอขายและการดำเนนงานทยกเลก มาตรฐานการบญชขางตนถอปฏบตกบงบการเงนสำหรบรอบระยะเวลาบญชทเรมในหรอหลงวนท 1 มกราคม 2552 เปนตนไป ฝาย บรหารของบรษทฯไดประเมนแลวเหนวามาตรฐานการบญชฉบบดงกลาวจะไมมผลกระทบอยางเปนสาระสำคญตองบการเงนสำหรบปท เรมใชมาตรฐานการบญชฉบบดงกลาว

4. นโยบายการบญชทสำคญ

4.1 การรบรรายได ก) รายไดจากการขายบานพรอมทดนและรายไดจากการขายหนวยในอาคารชดพกอาศย บรษทฯและบรษทยอยรบรรายไดจากการขายบานพรอมทดนและรายไดจากการขายหนวยในอาคารชดพกอาศยเมองานกอสรางเสรจ ตามสญญาและมการโอนกรรมสทธใหผซอหลงจากไดรบชำระจากผซอครบถวนแลว ข) รายไดจากคาเชาและคาบรการ รายไดจากคาเชาพนทในอาคารสำนกงานและอาคารพกอาศยและคาบรการทเกยวของจะรบรเปนรายไดตามเกณฑคงคางตลอดอาย สญญาเชา ค) ดอกเบยรบ ดอกเบยรบถอเปนรายไดตามเกณฑคงคางโดยคำนงถงอตราผลตอบแทนทแทจรง ง) เงนปนผลรบ เงนปนผลรบถอเปนรายไดเมอมสทธในการรบเงนปนผล

4.2 ตนทนการขายบานพรอมทดนและหนวยในอาคารชดพกอาศย ในการคำนวณหาตนทนขายบานพรอมทดนและหนวยในอาคารชดพกอาศย บรษทฯและบรษทยอยไดทำการแบงสรรตนทนการพฒนา ทงหมดทคาดวาจะเกดขน (โดยคำนงถงตนทนทเกดขนจรงดวย) ใหกบบานพรอมทดนทขายไดตามเกณฑพนททขาย สวนหนวยในอาคาร ชดพกอาศยตามเกณฑพนททขายถวงนำหนกดวยราคาทขายในแตละหนวย แลวจงรบรเปนตนทนขายในงบกำไรขาดทนตามรายไดจาก การขายทไดบนทกไว ตนทนการพฒนาแสดงตามราคาทนซงประกอบดวยตนทนทดน คาออกแบบ คาสาธารณปโภค คากอสรางและดอกเบยทเกยวของ

192

4.3 Cash and cash equivalents Cash and cash equivalents consist of cash in hand, cash at banks, and all highly liquid investments with an original maturity of three months or less and not subject to withdrawal restrictions.

4.4 Trade accounts receivable Trade accounts receivable are stated at the net realisable value. Allowance for doubtful accounts is provided for the estimated losses that may be incurred in collection of receivables. The allowance is generally based on collectionexperienceandanalysisofdebtaging.

4.5 Land and construction in progress Landandconstructioninprogressarestatedatcostlessprovisionforlossondiminutioninvalueofprojects. The details of cost calculation are as follows: - Land - Cost of land using the weighted average method, calculating it separately for eachproject. Constructioninprogress -Constructioninprogressconsistsofthecostofconstruction,publicutility costs and interest capitalised to cost of projects by records cost of constructionandpublicutilitiesbasedontheactualcostincurred.

4.6 Investments a) Investmentsinsecuritiesheldfortradingarestatedatfairvalue.Gainsorlossesarisingfromchangesin thecarryingamountsofsecuritiesareincludedindeterminingincome. b) Investmentsinavailable-for-salesecuritiesarestatedatfairvalue.Changesinthecarryingamountsof securities are recorded as separate items in shareholders’ equity until the securities are sold, when the changesarethenincludedindeterminingincome. c) Investments in non-marketable equity securities, which the Company classifies as other investments, are stated at cost net of allowance for loss on diminution in value (if any). d) Investments in associates are accounted for in consolidated financial statements using the equity method. e) Investments in subsidiaries and associates are accounted for in the separate financial statements using thecostmethod. The fair value of marketable securities is based on the latest bid price of the last working day of the year as quoted on the Stock Exchange of Thailand. The fair value of debt instruments is determined based on the required rate of return or the yield rates quoted by the Thai Bond Market Association. The fair value of unit trustsisdeterminedfromtheirnetassetvalue. The weighted average method is used for computation of the cost of investments. 4.7 Property, plant and equipment/Depreciation Property is stated at cost, plant and equipment are stated at cost less accumulated depreciation, and less allowance for impairment of assets (if any). Depreciation of plant and equipment is calculated by reference to their costs on a straight-line basis over the following estimated useful lives: - Buildings 30 years Others 5-20 years Depreciationisincludedindeterminingincome. No depreciation has been provided for land and building and equipment under development. The cost of linen, crockery, glass, silver and kitchen utensils purchased to meet the normal requirements of the residential buildings have been regarded as a base stock and subsequent purchases are expended when incurred.

4.8 Leasehold rights and amortisation Leaseholdrightsarestatedatcostlessaccumulatedamortisation.TheCompanyamortisesleaseholdrights onastraight-linebasisovertheleaseholdperiod. Theamortisationisincludedindeterminingincome.

193

4.3 เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด หมายถง เงนสดและเงนฝากธนาคาร และเงนลงทนระยะสนทมสภาพคลองสง ซงถงกำหนดจายคน ภายในระยะเวลาไมเกน 3 เดอนนบจากวนทไดมาและไมมขอจำกดในการเบกใช

4.4 ลกหนการคา ลกหนการคาแสดงมลคาตามจำนวนมลคาสทธทจะไดรบ บรษทฯและบรษทยอยบนทกคาเผอหนสงสยจะสญสำหรบผลขาดทนโดยประมาณ ทอาจเกดขนจากการเกบเงนลกหนไมได ซงโดยทวไปพจารณาจากประสบการณการเกบเงนและการวเคราะหอายหน

4.5 ทดนและงานระหวางกอสราง ทดนและงานระหวางกอสรางแสดงตามราคาทนสทธจากสำรองเผอผลขาดทนจากการลดลงของมลคาโครงการ โดยมรายละเอยดการ คำนวณราคาทนดงน ทดน - ราคาทนของทดนบนทกโดยวธถวเฉลยถวงนำหนกโดยแยกทดนตาม แตละโครงการ งานระหวางกอสราง - ตนทนงานระหวางกอสรางประกอบดวยตนทนงานกอสราง งานสาธารณปโภคสวนกลางและดอกเบยจาย ทถอเปนตนทนของโครงการ โดยตนทนงานกอสรางและงานสาธารณปโภคจะบนทกตามทเกดขนจรง 4.6 เงนลงทน ก) เงนลงทนในหลกทรพยเพอคาแสดงตามมลคายตธรรม บรษทฯบนทกการเปลยนแปลงมลคาของหลกทรพยเปนรายการกำไรหรอ ขาดทนในงบกำไรขาดทน ข) เงนลงทนในหลกทรพยเผอขายแสดงตามมลคายตธรรม บรษทฯบนทกการเปลยนแปลงมลคาหลกทรพยดงกลาวเปนรายการแยก ตางหากในสวนของผถอหนจนกระทงจำหนายหลกทรพยดงกลาวออกไป จงบนทกการเปลยนแปลงมลคานนในงบกำไรขาดทน ค) เงนลงทนในตราสารทนทไมอยในความตองการของตลาดถอเปนเงนลงทนทวไป ซงแสดงในราคาทนสทธจากคาเผอการดอยคา (ถาม) ง) เงนลงทนในบรษทรวมทแสดงอยในงบการเงนรวมแสดงมลคาตามวธสวนไดเสย จ) เงนลงทนในบรษทยอยและบรษทรวมทแสดงอยในงบการเงนเฉพาะกจการแสดงมลคาตามวธราคาทน มลคายตธรรมของหลกทรพยในความตองการของตลาดคำนวณจากราคาเสนอซอหลงสด ณ สนวนทำการสดทายของปของตลาดหลกทรพย แหงประเทศไทย มลคายตธรรมของตราสารหนถอพนฐานจากการคำนวณอตราผลตอบแทนหรอราคาจากสมาคมตลาดตราสารหนไทย แลวแตกรณ มลคายตธรรมของหนวยลงทนคำนวณจากมลคาสนทรพยสทธ บรษทฯใชวธถวเฉลยถวงนำหนกในการคำนวณตนทนของเงนลงทน

4.7 ทดน อาคารและอปกรณและคาเสอมราคา ทดนแสดงมลคาตามราคาทน อาคารและอปกรณแสดงมลคาตามราคาทนหลงหกคาเสอมราคาสะสม และคาเผอการดอยคาของสนทรพย (ถาม) คาเสอมราคาของอาคารและอปกรณคำนวณจากราคาทนของสนทรพยโดยใชวธเสนตรงตามอายการใชงานโดยประมาณดงน อาคาร 30 ป สนทรพยอน 5-20 ป คาเสอมราคารวมอยในการคำนวณผลการดำเนนงาน ไมมการคดคาเสอมราคาสำหรบทดนและอาคารและอปกรณระหวางพฒนา ลนน เครองเคลอบ เครองแกวและเครองเงน และเครองใช บางชนดทใชในอาคารพกอาศย ซงบนทกเปนมลคาของทรพยสนดวยมลคาทซอมาในจำนวนเทาทจำเปนสำหรบการดำเนนงานโดยปกต ไดถอเปนมลคาหลกของสนทรพยน เมอมการซอเพมเตมในภายหลงจะบนทกเปนคาใชจายเมอมรายการซอเกดขน

4.8 สทธการเชาและคาตดจำหนาย สทธการเชาแสดงตามราคาทนหกคาตดจำหนายสะสม บรษทฯตดจำหนายสทธการเชาตามวธเสนตรงตามอายสญญาเชา คาตดจำหนายรวมอยในการคำนวณผลการดำเนนงาน

194

4.9 Borrowing costs Borrowing costs directly attributable to the acquisition, construction or production of an asset that necessarily takes a substantial period of time to get ready for its intended use or sale are capitalised as part of the cost of the respective assets. All other borrowing costs are expensed in the period they are incurred. Borrowing costs consist of interest and other costs that an entity incurs in connection with the borrowing of funds. Capitalisation rates are calculated based on the weighted average of the interest expenses incurring during theyearonloansfordevelopmentofprojects.

4.10 Goodwill Goodwill which was incurred as a result of the investment in an associated company being acquired at cost higher than the associated company’s net book value, is included in the carrying amount of investment in associated company. The entire carrying amount of the investment is tested for impairment when circumstancesindicatethattheinvestmentinassociatedcompanymaybeimpaired,bycomparingits recoverable amount with its carrying amount.

4.11 Related party transactions Related parties comprise enterprises and individuals that control, or are controlled by, the Company, whether directly or indirectly, or which are under common control with the Company. They also include associated companies and individuals which directly or indirectly own a voting interest in the Company that gives them significant influence over the Company, key management personnel, directors, and officers with authority in the planning and direction of the Company’s operations.

4.12 Foreign currencies TransactionsinforeigncurrenciesaretranslatedintoBahtattheexchangeraterulingatthedateofthe transaction.MonetaryassetsandliabilitiesdenominatedinforeigncurrenciesaretranslatedintoBahtatthe exchangeraterulingatthebalancesheetdate. Gainsandlossesonexchangeareincludedindeterminingincome.

4.13 Impairment of assets At each reporting date, the Company and its subsidiaries perform impairment reviews in respect of the properly, plant and equipment, land and construction in progress, land and project development costs and other intangible assets whenever events or changes in circumstances indicate that an asset may be impaired. An impairment loss is recognised when the recoverable amount of an asset, which is the higher of the asset’s fair value less costs to sell and its value in use, is less than the carrying amount. In determining value in use, the estimated future cash flows are discounted to their present value using a pre-tax discount rate that reflects current market assessments of the time value of money and the risks specific to the asset. Indeterminingfairvaluelesscoststosell,anappropriatevaluationmodelisused.Thesecalculationsare corroborated by a valuation model that, based on information available, reflects the amount that the Company and its subsidiaries could obtain from the disposal of the asset in an arm’s length transaction between knowledgeable, willing parties, after deducting the costs of disposal. Animpairmentlossisrecognisedintheincomestatement.

4.14 Employee benefits Salaries, wages, bonuses and contributions to the social security fund and provident fund are recognised as expenses when incurred.

4.15 Provisions Provisions are recognised when the Company and its subsidiaries have a present obligation as a result of a past event, it is probable that an outflow of resources embodying economic benefits will be required to settletheobligation,andareliableestimatecanbemadeoftheamountoftheobligation.

195

4.9 ตนทนการกยม ตนทนการกยมของเงนกทใชในการจดหาหรอกอสรางสนทรพยทตองใชระยะเวลานานในการแปลงสภาพใหพรอมใชหรอขาย ไดถกนำไป รวมเปนราคาทนของสนทรพยจนกวาสนทรพยนนจะอยในสภาพพรอมทจะใชไดตามทมงประสงค สวนตนทนการกยมอนถอเปนคาใชจาย ในงวดทเกดรายการ ตนทนการกยมประกอบดวยดอกเบยและตนทนอนทเกดขนจากการกยมนน อตราการตงขนเปนราคาทนของสนทรพยคำนวณจากอตราถวเฉลยถวงนำหนกของดอกเบยจาย ทเกดขนในระหวางปของเงนกยมเพอใช ในการพฒนาโครงการ

4.10 คาความนยม คาความนยมทเกดจากการทบรษทฯซอเงนลงทนในบรษทรวมในราคาทสงกวามลคาสทธ ตามบญชของบรษทรวมแสดงรวมอยในมลคา ตามบญชของเงนลงทนในบรษทรวม บรษทฯจะทดสอบการดอยคาเมอใดกตามทมขอบงชทแสดงวาเงนลงทนในบรษทรวมอาจดอยคา โดยเปรยบเทยบมลคาทคาดวาจะไดรบคนกบมลคาตามบญชของเงนลงทนในบรษทรวม

4.11 รายการธรกจกบบคคลหรอกจการทเกยวของกน บคคลหรอกจการทเกยวของกนกบบรษทฯ หมายถง บคคลหรอกจการทมอำนาจควบคมบรษทฯ หรอถกควบคมโดยบรษทฯไมวาจะเปน โดยทางตรงหรอทางออม หรออยภายใตการควบคมเดยวกนกบบรษทฯ นอกจากน บคคลหรอกจการท เก ยวของกนยงหมายรวมถงบรษทรวมและบคคลซ งมอทธพลอยางเปนสาระสำคญกบบรษทฯ ผบรหารสำคญ กรรมการหรอพนกงานของบรษทฯทมอำนาจในการวางแผนและควบคมการดำเนนงานของบรษทฯ 4.12 เงนตราตางประเทศ รายการทเปนเงนตราตางประเทศแปลงคาเปนเงนบาทโดยใชอตราแลกเปลยน ณ วนทเกดรายการ สนทรพยและหนสนทเปนตวเงนซง อยในสกลเงนตราตางประเทศไดแปลงคาเปนเงนบาทโดยใชอตราแลกเปลยน ณ วนทในงบดล กาไรและขาดทนทเกดจากการเปลยนแปลงในอตราแลกเปลยนไดรวมอยในการคำนวณผลการดำเนนงาน

4.13 การดอยคาของสนทรพย ทกวนทในงบดล บรษทฯและบรษทยอยจะทำการประเมนการดอยคาของทดน อาคารและอปกรณ ทดนและงานระหวางกอสราง และ ทดนและตนทนในการพฒนาโครงการหรอสนทรพยทไมมตวตนอนของบรษทฯหากมขอบงชวาสนทรพยดงกลาวอาจดอยคา บรษทฯ และบรษทยอยรบรขาดทนจากการดอยคาเมอมลคาทคาดวาจะไดรบคนของสนทรพยมมลคาตำกวามลคาตามบญชของสนทรพยนน ทงนมลคาทคาดวาจะไดรบคนหมายถงมลคายตธรรมหกตนทนในการขายของสนทรพยหรอมลคาจากการใชสนทรพยแลวแตราคาใดจะ สงกวา ในการประเมนมลคาจากการใชสนทรพย บรษทฯและบรษทยอยประมาณการกระแสเงนสดในอนาคตทกจการคาดวาจะไดรบ จากสนทรพยและคำนวณคดลดเปนมลคาปจจบนโดยใชอตราคดลดกอนภาษทสะทอนถงการประเมนความเสยงในสภาพตลาดปจจบน ของเงนสดตามระยะเวลาและความเสยงซงเปนลกษณะเฉพาะของสนทรพยทกำลงพจารณาอย ในการประเมนมลคายตธรรมหกตนทน ในการขาย บรษทฯและบรษทยอยใชแบบจำลองการประเมนมลคาทดทสดซงเหมาะสมกบสนทรพย ซงสะทอนถงจำนวนเงนทกจการ สามารถจะไดมาจากการจำหนายสนทรพยหกดวยตนทนในการจำหนาย โดยการจำหนายนนผซอกบผขายมความรอบรและเตมใจในการ แลกเปลยนและสามารถตอรองราคากนไดอยางเปนอสระในลกษณะของผทไมมความเกยวของกน บรษทฯและบรษทยอยจะรบรรายการขาดทนจากการดอยคาในงบกำไรขาดทน

4.14 ผลประโยชนพนกงาน บรษทฯและบรษทยอยรบรเงนเดอน คาจาง โบนส และเงนสมทบกองทนประกนสงคมและกองทนสำรองเลยงชพเปนคาใชจายเมอ เกดรายการ

4.15 ประมาณการหนสน บรษทฯและบรษทยอยจะบนทกประมาณการหนสนไวในบญชเมอภาระผกพนซงเปนผลมาจากเหตการณในอดตไดเกดขนแลวและม ความเปนไปไดคอนขางแนนอนวาบรษทฯและบรษทยอยจะเสยทรพยากรเชงเศรษฐกจไปเพอปลดเปลองภาระผกพนนนและบรษทฯ และบรษทยอยสามารถประมาณมลคาภาระผกพนนนไดอยางนาเชอถอ

196

4.16 Income tax Income tax is provided in the accounts based on taxable profits determined in accordance with tax legislation.

5. Significant accounting judgments and estimates

The preparation of financial statements in conformity with generally accepted accounting principles at times requires management to make subjective judgments and estimates regarding matters that are inherently uncertain. These judgments and estimates affect reported amounts and disclosures and actual results could differ. Significant judgments and estimates are as follow:

Leases In determining whether a lease is to be classified as an operating lease or finance lease, the management is required to use judgment regarding whether significant risk and rewards of ownership of the leased asset has been transferred, taking into consideration terms and conditions of the arrangement.

allowance for doubtful accounts In determining an allowance for doubtful accounts, the management needs to make judgment and estimates based upon, among other things, past collection history, aging profile of outstanding debts and the prevailing economiccondition.

Fair value of financial instruments In determining the fair value of financial instruments that are not actively traded and for which quoted market prices are not readily available, the management exercise judgment, using a variety of valuation techniques and models. The input to these models is taken from observable markets, and includes consideration of liquidity, correlation and longer-term volatility of financial instruments. Impairment of equity investments The Company and its subsidiaries treat available-for-sale investments and other investments as impaired when the management judgment that there has been a significant or prolonged decline in the fair value below their cost or where other objective evidence of impairment exists. The determination of what is “significant” or “prolonged” requires judgment.

Property, plant and equipment/Depreciation In determining depreciation of plant and equipment, the management is required to make estimates of the useful lives and salvage values of the Company’s plant and equipment and to review estimate useful lives and salvage values when there are any changes. In addition, the management is required to review property, plant and equipment for impairment on a periodical basis and record impairment losses in the period when it is determined that their recoverable amount is lower than the carrying cost. This requires judgments regarding forecast of future revenues and expenses relating to the assets subject to the review.

Project development costs estimation Incalculatingcostoflandandhousessold,theCompanyanditssubsidiarieshavetoestimateallproject developmentcosts,comprisinglandandlandimprovementcosts,designandconstructioncosts,publicutility costs, borrowing costs and other related costs. The management estimates these costs based on their business experience and revisits the estimations on a periodical basis or when the actual costs incurred significantly vary fromtheestimatedcosts.

Provision for loss arising from guarantee of net income of project Inrecordingprovisionforlossarisingfromguaranteesofnetincomeofprojects,themanagementestimatesthe expensesexpectedtobeincurredasaresultofprovidingsuchguaranteesbasedonthepresentvalueofthe cash flows to be paid to the Fund, calculated on the basis of assumptions that are appropriate to the current circumstances and operating results of the Fund. The estimates are reviewed on a periodic basis and whenever circumstanceschanges.

197

4.16 ภาษเงนได บรษทฯและบรษทยอยบนทกภาษเงนไดโดยคำนวณจากกำไรสทธทางภาษตามกฎหมายภาษอากร

5. การใชดลยพนจและประมาณการทางบญชทสำคญ

ในการจดทำงบการเงนตามมาตรฐานการบญชทรบรองทวไป ฝายบรหารจำเปนตองใชดลยพนจและการประมาณการในเรองทมความไมแนนอน เสมอ การใชดลยพนจและการประมาณการดงกลาวนสงผลกระทบตอจำนวนเงนทแสดงในงบการเงนและตอขอมลทแสดงในหมายเหตประกอบ งบการเงน ผลทเกดขนจรงอาจแตกตางไปจากจำนวนทประมาณการไว การใชดลยพนจและการประมาณการทสำคญมดงน

สญญาเชา ในการพจารณาประเภทของสญญาเชาวาเปนสญญาเชาดำเนนงานหรอสญญาเชาทางการเงน ฝายบรหารไดใชดลยพนจในการประเมนเงอน ไขและรายละเอยดของสญญาเพอพจารณาวา บรษทฯไดโอนหรอรบความเสยงและผลประโยชนในสนทรพยทเชาดงกลาวแลวหรอไม

คาเผอหนสงสยจะสญของลกหน ในการประมาณคาเผอหนสงสยจะสญของลกหน ฝายบรหารจำเปนตองใชดลยพนจในการประมาณการผลขาดทนทคาดวาจะเกดขนจากลกหน แตละราย โดยพจารณาจากประสบการณการเกบเงนในอดต อายของหนทคงคางและสภาวะเศรษฐกจทเปนอยในขณะนน เปนตน

มลคายตธรรมของเครองมอทางการเงน ในการประเมนมลคายตธรรมของเครองมอทางการเงนทไมมการซอขายในตลาดและไมสามารถหาราคาไดในตลาดซอขายคลอง ฝายบรหารได ใชดลยพนจในการประมาณมลคายตธรรมของเครองมอทางการเงนดงกลาว โดยใชหลกเกณฑและแบบจำลองการประเมนมลคา ซงตวแปรท ใชในการคำนวณมาจากการเทยบเคยงกบตวแปรทมอยในตลาดโดยคำนงถงสภาพคลอง ขอมลความสมพนธ และการเปลยนแปลงของมลคา ของเครองมอทางการเงนในระยะยาว

คาเผอการดอยคาของเงนลงทนในหลกทรพย บรษทฯและบรษทยอยจะตงคาเผอการดอยคาของเงนลงทนในหลกทรพยเผอขายและเงนลงทนทวไปเมอฝายบรหารใชดลยพนจในการพจารณา วามลคายตธรรมของเงนลงทนดงกลาวไดลดลงอยางมสาระสำคญและเปนระยะเวลานาน การทจะสรปวาเงนลงทนดงกลาวไดลดลงอยางม สาระสำคญหรอเปนระยะเวลานานหรอไมนนจำเปนตองใชดลยพนจของฝายบรหาร ทดน อาคารและอปกรณและคาเสอมราคา ในการคำนวณคาเสอมราคาของอาคารและอปกรณ ฝายบรหารตองประมาณอายการใชงานและมลคาซากเมอเลกใชงานของอาคารและอปกรณ และตองทำการทบทวนอายการใชงานและมลคาซากใหมหากมการเปลยนแปลงเชนนนเกดขน นอกจากนฝายบรหารจำเปนตองสอบทานการดอยคาของทดน อาคารและอปกรณในแตละชวงเวลาและบนทกขาดทนจากการดอยคาหากคาด วามลคาทคาดวาจะไดรบคนตำกวามลคาตามบญชของสนทรพยนน ในการนฝายบรหารจำเปนตองใชดลยพนจทเกยวของกบการคาดการณ รายไดและคาใชจายในอนาคตซงเกยวเนองกบสนทรพยนน

การประมาณตนทนทงหมดทจะใชในการพฒนาโครงการอสงหารมทรพย ในการคำนวณตนทนขายบานพรอมทดน บรษทฯและบรษทยอยตองประมาณตนทนทงหมดทจะใชในการพฒนาโครงการอสงหารมทรพย ซง ตนทนดงกลาวประกอบดวย ตนทนทดนและการปรบปรงทดน ตนทนคาออกแบบและกอสราง ตนทนงานสาธารณปโภค ตนทนการกยมเพอ ใชในการกอสรางโครงการ และคาใชจายอนทเกยวของ ทงน ฝายบรหารไดประมาณการตนทนดงกลาวขนจากประสบการณในการประกอบ ธรกจโดยจะมการทบทวนการประมาณการดงกลาวเปน ระยะๆ หรอเมอตนทนทเกดขนจรงแตกตางจากประมาณการตนทนอยางมสาระสำคญ

คาเผอคาใชจายจากการรบประกนกำไรสทธของโครงการ ในการบนทกคาเผอคาใชจายจากการรบประกนกำไรสทธของโครงการ ฝายบรหารไดประมาณ มลคาทคาดวาจะเกดขนของคาใชจายในการรบ ประกนกำไรสทธของโครงการดงกลาวตามมลคาปจจบนของกระแสเงนสดทบรษทยอยตองชำระใหแกกองทนฯซงคำนวณขนโดยใชขอสมมตฐาน ทเหมาะสมกบสถานการณและผลการดำเนนงานในปจจบนของกองทนฯ บรษทยอยจะทบทวนการประมาณการดงกลาวเปนระยะๆ และเมอ สถานการณและขอสมมตฐานทเกยวของเปลยนแปลงไป

198

Provision for loss arising from loan guarantees Inrecordingprovisionforlossarisingfromguaranteesofloanstorelatedcompanies,themanagementestimates theexpensesexpectedtobeincurredasaresultofprovidingsuchguaranteesbasedontheabilityofthose companies to make payment of their debts to the creditors, and records the provision according to the proportion ofguaranteeprovided.

Litigation TheCompanyanditssubsidiarieshavecontingentliabilitiesasaresultoflitigation.Themanagementhasexercised judgmenttoassessoftheresultsofthelitigationandrecordedcertaincontingentliabilitiesasatthebalancesheet date. However, actual results could differ from the estimates.

6. Related party transactions

6.1 During the years, the Company and its subsidiaries had significant business transactions with related parties. Such transactions, which are summarised below, arose in the ordinary course of business and were concluded on commercial terms and bases agreed upon between the Company and those related parties.

(Unit:MillionBaht)

Consolidated Separate financial statements financial statements Transfer pricing policy

2008 2007 2008 2007 Transactions with subsidiary companies (eliminatedfromtheconsolidated financial statements) Interest income - - 315.7 271.8 MLR, MLR minus certain rate and 4.5% perannum Rental expense - - - 0.7 Market price Other service expense - - 39.6 19.1 Market price Building management income - - 11.9 13.1 3.5% of gross property operating revenue Dividend income - - 540.0 1,304.8 As declared Interest expense - - 29.9 75.1 MLR minus certain rate Transactions with associated companies Material cost 114.8 129.8 55.7 68.5 Wholesale price charged by the related companytothirdparties Rental expenses 25.5 24.8 25.5 24.8 Market price Other service expenses 44.9 - - - Market price Bank charge 0.5 4.1 0.3 4.1 Market price Rental and service income 28.4 28.4 28.4 28.4 Market price Building management income 24.0 22.0 7.7 7.1 1% of gross property operating revenue and 2.4% of net property profit Other service income 1.0 0.6 0.6 0.3 Contract value Interest income 15.6 9.3 12.2 5.6 1.5%, 2.5% and 3.0% - 3.6% per annum Provision for loss arising from 53.7 52.2 - - As described in Note 28.8 guaranteeofnetincomeofproject Dividend income 226.8 160.7 226.8 160.7 As declared Transactions with related parties Lease of land and building 170.1 194.2 - - Contract value which compared to the amountsasestimatedbyindependent consultant Renovation fees 10.1 11.1 - - Contract value which compared to the amountsasestimatedbyindependent consultant Other service fee 8.2 4.2 5.8 2.0 Contract value Rental and service income 8.6 8.4 8.1 7.7 Market price Building management income 6.1 9.0 0.3 - Baht 0.5 million per month Other service income 26.3 10.8 26.2 10.8 Contract value Interestincome 0.1 0.2 - - LIBORpluscertainrate

Interest expenses 27.0 61.3 11.8 59.4 3.95% - 4.3% and MLR-1% per annum

199

คาเผอผลเสยหายจากการคำประกนเงนกยม ในการบนทกคาเผอผลเสยหายจากการคำประกนเงนกยมของบรษททเกยวของกน ฝายบรหารไดใชดลยพนจในการประเมนความสามารถใน การชำระหนของบรษทดงกลาวทมตอผใหก และบนทกประมาณการหนสนตามสดสวนการคำประกนของบรษทฯ คดฟองรอง บรษทฯ และบรษทยอยมหนสนทอาจจะเกดขนจากการถกฟองรองเรยกคาเสยหาย ซงฝายบรหารไดใชดลยพนจในการประเมนผลของคดทถก ฟองรองแลวและบนทกประมาณการหนสนดงกลาว ณ วนทในงบการเงน อยางไรกตามผลทเกดขนจรงอาจแตกตางไปจากทไดมการประมาณ การไว

6. รายการธรกจกบกจการทเกยวของกน

6.1 ในระหวางป บรษทฯและบรษทยอยมรายการธรกจทสำคญกบบคคลหรอกจการทเกยวของกน รายการธรกจดงกลาวเปนไปตามเงอนไข ทางการคาและเกณฑตามทตกลงกนระหวางบรษทฯและบคคลหรอกจการทเกยวของกนเหลานน ซงเปนไปตามปกตธรกจโดยสามารถ สรปไดดงน

(หนวย: ลานบาท)

งบการเงนรวม งบการเงนเฉพาะกจการ นโยบายการกำหนดราคา

2551 2550 2551 2550 รายการธรกจกบบรษทยอย

(ตดออกจากงบการเงนรวมแลว)

ดอกเบยรบ - - 315.7 271.8 MLR, MLR ลบอตราคงทและ 4.5% ตอป

คาเชาอาคารจาย - - - 0.7 ราคาตลาด

คาบรการอนจาย - - 39.6 19.1 ราคาตลาด

รายไดคาบรหารอาคาร - - 11.9 13.1 รอยละ 3.5 ของรายไดจากการดำเนนงานของ

ทรพยสน

เงนปนผลรบ - - 540.0 1,304.8 ตามทประกาศจาย

ดอกเบยจาย - - 29.9 75.1 MLR ลบอตราคงท

รายการธรกจกบบรษทรวม

คาวสดกอสรางจาย 114.8 129.8 55.7 68.5 ราคาขายสงทบรษททเกยวของกน

ขายใหบคคลภายนอก

คาเชาอาคารจาย 25.5 24.8 25.5 24.8 ราคาตลาด

คาบรการอนจาย 44.9 - - - ราคาตลาด

คาธรรมเนยมธนาคารจาย 0.5 4.1 0.3 4.1 ราคาตลาด

รายไดคาเชาและคาบรการ 28.4 28.4 28.4 28.4 ราคาตลาด

รายไดคาบรหารอาคาร 24.0 22.0 7.7 7.1 รอยละ 1 ของรายไดจากการดำเนนงานของ

ทรพยสนและรอยละ 2.4 ของกำไรสทธ

ของทรพยสน

รายไดคาบรการอน 1.0 0.6 0.6 0.3 ราคาตามสญญา

ดอกเบยรบ 15.6 9.3 12.2 5.6 1.5%, 2.5% และ 3.0% - 3.6% ตอป

คาเผอคาใชจายจากการรบประกน 53.7 52.2 - - ตามรายละเอยดในหมายเหต 28.8

กำไรสทธของโครงการ

เงนปนผลรบ 226.8 160.7 226.8 160.7 ตามทประกาศจาย

รายการธรกจกบกจการทเกยวของกน

คาเชาทดนและอาคารจาย 170.1 194.2 - - ราคาตามสญญาโดยเปรยบเทยบกบราคาประเมน

โดยทปรกษาอสระ

คาปรบปรงสนทรพยเชา 10.1 11.1 - - ราคาตามสญญาโดยเปรยบเทยบกบราคาประเมน

โดยทปรกษาอสระ

คาบรการอนจาย 8.2 4.2 5.8 2.0 ราคาตามสญญา

รายไดคาเชาและคาบรการ 8.6 8.4 8.1 7.7 ราคาตลาด

รายไดคาบรหารอาคาร 6.1 9.0 0.3 - 0.5 ลานบาทตอเดอน

รายไดคาบรการอน 26.3 10.8 26.2 10.8 ราคาตามสญญา

ดอกเบยรบ 0.1 0.2 - - LIBOR บวกอตราคงท

ดอกเบยจาย 27.0 61.3 11.8 59.4 3.95% - 4.3% และ MLR-1% ตอป

200

As at 31 December 2008 and 2007, the balances of the accounts between the Company and those related parties are as follows:

(Unit:Baht)


2008 2007 2008 2007 Deposit at financial institution (shown under cash and cash equivalents) Associatedcompany Land and Houses Retail Bank Plc. 230,015,905 84,592,985 165,634,743 48,193,409 Relatedparty KASIKORNBANK Plc. (1) 4,198,293 5,482,274 1,804,839 2,351,623 Total 234,214,198 90,075,259 167,439,582 50,545,032 Current investment - related company (shown under current investment) Associatedcompany Land and Houses Retail Bank Plc. (in form of bill of exchange) 148,000,000 180,000,000 78,000,000 140,000,000 Trade accounts receivable - related parties Associatedcompanies Land and Houses Retail Bank Plc. 64,199 - - - Quality Houses Property Fund 10,700 5,350 - - Relatedparties L&H Property Co., Ltd. (2) - 37,895 - 37,895 M&A Advisory Co., Ltd. (1) 17,259 2,434 17,259 2,434 M&A Business Centre Co., Ltd. (1) 34,136 912 34,136 912 LandandHousesPropertyand Loan Fund-II (2) - 502,320 - - Director and involving parties 11,050 106,700 11,050 106,700 Total 137,344 655,611 62,445 147,941 other receivables - related parties Subsidiarycompany Q.H. International Co., Ltd. - - 838,739 1,145,729 Associatedcompanies Quality Construction Products Plc. 1,595,853 13,390,743 464,489 960,856 Quality Houses Property Fund 2,288,512 2,420,803 644,479 658,650 Relatedparties LandandHousesPropertyand Loan Fund-II (2) 2,467,851 380,040 815,950 380,040 L&H Property Co., Ltd. (2) 5,247,535 6,394,526 5,247,535 6,394,526 L&H Sathorn Co., Ltd. (2) 470,486 2,351,175 470,486 2,351,175 L&H Management Co., Ltd. (2) 32,081 150,000 32,081 150,000 Total 12,102,318 25,087,287 8,513,759 12,040,976 Trade accounts payable - related parties Subsidiarycompanies Q.H. Management Co., Ltd. - - 28,293,136 3,981,040 Associatedcompanies Home Product Center Plc. 53,617 185,601 18,969 10,119 Quality Construction Products Plc. 18,327,757 18,428,688 7,638,580 12,354,134 Relatedparties M&A Guard Service Co., Ltd. (1) 192,059 186,009 192,059 186,009 Siam Retail Development Co., Ltd. (1) 213,884 200,357 - - Total 18,787,317 19,000,655 36,142,744 16,531,302 advance received from customer - related party Associatedcompany

Quality Houses Property Fund 1,165,712 2,411,818 1,165,712 2,411,818

201

ยอดคงคางระหวางบรษทฯและกจการทเกยวของกน ณ วนท 31 ธนวาคม 2551 และ 2550 มรายละเอยดดงน



2551 2550 2551 2550 เงนฝากสถาบนการเงน (แสดงภายใตเงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด)

บรษทรวม

ธนาคารแลนด แอนด เฮาส เพอรายยอย จำกด (มหาชน) 230,015,905 84,592,985 165,634,743 48,193,409

กจการทเกยวของกน

ธนาคารกสกรไทย จำกด (มหาชน) (1) 4,198,293 5,482,274 1,804,839 2,351,623

รวม 234,214,198 90,075,259 167,439,582 50,545,032

เงนลงทนชวคราว - กจการทเกยวของกน (แสดงภายใตเงนลงทนชวคราว)


ธนาคารแลนด แอนด เฮาส เพอรายยอย จำกด (มหาชน)

(ในรปของตวแลกเงน) 148,000,000 180,000,000 78,000,000 140,000,000

ลกหนการคา - กจการทเกยวของกน


ธนาคารแลนด แอนด เฮาส เพอรายยอย จำกด (มหาชน) 64,199 - - -

กองทนรวมอสงหารมทรพย ควอลต เฮาส 10,700 5,350 - -


บรษท แอล แอนด เอช พรอพเพอรต จำกด (2) - 37,895 - 37,895

บรษท เอม แอนด เอ แอดไวเซอร จำกด (1) 17,259 2,434 17,259 2,434

บรษท เอม แอนด เอ บสซเนส เซนเตอร จำกด (1) 34,136 912 34,136 912

กองทนรวมอสงหารมทรพยและสทธ

เรยกรองแลนดแอนดเฮาส-II (2) - 502,320 - -

กรรมการและบคคลทเกยวของ 11,050 106,700 11,050 106,700

รวม 137,344 655,611 62,445 147,941

ลกหนอน - กจการทเกยวของกน

บรษทยอย

บรษท คว.เอช.อนเตอรเนชนแนล จำกด - - 838,739 1,145,729


บรษท ควอลตคอนสตรคชนโปรดคส จำกด (มหาชน) 1,595,853 13,390,743 464,489 960,856

กองทนรวมอสงหารมทรพย ควอลต เฮาส 2,288,512 2,420,803 644,479 658,650


กองทนรวมอสงหารมทรพยและสทธ

เรยกรองแลนดแอนดเฮาส-II (2) 2,467,851 380,040 815,950 380,040

บรษท แอล แอนด เอช พรอพเพอรต จำกด (2) 5,247,535 6,394,526 5,247,535 6,394,526

บรษท แอล แอนด เอช สาทร จำกด (2) 470,486 2,351,175 470,486 2,351,175

บรษท แอล แอนด เอช แมเนจเมนท จำกด (2) 32,081 150,000 32,081 150,000

รวม 12,102,318 25,087,287 8,513,759 12,040,976

เจาหนการคา - กจการทเกยวของกน

บรษทยอย

บรษท คว.เอช.แมเนจเมนท จำกด - - 28,293,136 3,981,040


บรษท โฮม โปรดกส เซนเตอร จำกด (มหาชน) 53,617 185,601 18,969 10,119

บรษท ควอลตคอนสตรคชนโปรดคส จำกด (มหาชน) 18,327,757 18,428,688 7,638,580 12,354,134


บรษท เอมแอนดเอ การด เซอรวส จำกด (1) 192,059 186,009 192,059 186,009

บรษท สยามรเทล ดเวลลอปเมนท จำกด (1) 213,884 200,357 - -

รวม 18,787,317 19,000,655 36,142,744 16,531,302

เงนรบลวงหนาจากลกคา - กจการทเกยวของกน


กองทนรวมอสงหารมทรพย ควอลต เฮาส 1,165,712 2,411,818 1,165,712 2,411,818

202

(Unit:Baht)


2008 2007 2008 2007 deposit for rental and service - related parties Associatedcompany Land and Houses Retail Bank Plc. 95,850 - 95,850 - Relatedparties M&A Business Centre Co., Ltd. (1) 648,060 648,060 648,060 648,060 M&A Advisory Co., Ltd. (1) 135,240 135,240 135,240 135,240 Total 879,150 783,300 879,150 783,300 accrued expenses - related parties Associatedcompany Quality Houses Property Fund 11,865,670 24,917,816 253,515 238,248 Relatedparties KASIKORNBANK Plc. (1) 13,991 - 13,991 - M&A Guard Service Co., Ltd. (1) 179,494 353,910 179,494 353,910 Land and Houses Property and Loan Fund-II (2) 23,293,221 30,882,213 - - Total 35,352,376 56,153,939 447,000 592,158 Rental income received in advance Associatedcompany Quality Houses Property Fund 758,913,979 786,080,645 758,913,979 786,080,645

(Unit:Baht)

Consolidated financial statements

2008 2007 interest policy advance to related party Relatedparty Land and Houses Property and Loan Fund-II (2) 15,525,865 5,551,563 No interest charged Long-term loan to related party Relatedcompany Harbour View Co., Ltd. (1) 3,682,900 3,425,801 LIBOR + 2% Short-term loan from financial institution - related party (shown under short-term loans from financial institutions) Relatedparty KASIKORNBANK Plc. (1) 600,000,000 200,000,000 3.95% - 4.3% Long-term loan - related party (shown under current portion of long-term loans) Relatedparty KASIKORNBANK Plc. (1) 126,817,000 14,990,000 MLR - 1%

(Unit:Baht)

Separate financial statements

2008 2007 interest policy advance to related party Subsidiarycompany Q.H. International (BVI) Co., Ltd. 802,930 672,382 No interest charged Short-term loan to related party Subsidiarycompany Q.H. Management Co., Ltd. 84,679,624 - MLR - 2%, MLR - 2.5% Long-term loans to related parties Subsidiarycompanies Q.H. International (BVI) Co., Ltd. 1,201,511 1,140,697 MLR Casa Ville Co., Ltd. 6,977,615,760 5,184,523,349 MLR, MLR minus certainrates

Total 6,978,817,271 5,185,664,046

203



2551 2550 2551 2550 เงนมดจำคาเชาและคาบรการ - กจการทเกยวของกน บรษทรวม ธนาคารแลนด แอนด เฮาส เพอรายยอย จำกด (มหาชน) 95,850 - 95,850 - กจการทเกยวของกน บรษท เอม แอนด เอ บสซเนส เซนเตอร จำกด (1) 648,060 648,060 648,060 648,060 บรษท เอม แอนด เอ แอดไวเซอร จำกด (1) 135,240 135,240 135,240 135,240 รวม 879,150 783,300 879,150 783,300 คาใชจายคางจาย - กจการทเกยวของกน บรษทรวม กองทนรวมอสงหารมทรพย ควอลต เฮาส 11,865,670 24,917,816 253,515 238,248 กจการทเกยวของกน ธนาคารกสกรไทย จำกด (มหาชน) (1) 13,991 - 13,991 - บรษท เอมแอนดเอ การด เซอรวส จำกด (1) 179,494 353,910 179,494 353,910 กองทนรวมอสงหารมทรพยและสทธ เรยกรองแลนดแอนดเฮาส-II (2) 23,293,221 30,882,213 - - รวม 35,352,376 56,153,939 447,000 592,158 คาเชารบลวงหนา - กจการทเกยวของกน บรษทรวม กองทนรวมอสงหารมทรพย ควอลต เฮาส 758,913,979 786,080,645 758,913,979 786,080,645


งบการเงนรวม

นโยบายการคดตนทน 2551 2550 กยมระหวางกน เงนทดรองแกกจการทเกยวของกน กจการทเกยวของกน กองทนรวมอสงหารมทรพยและสทธ เรยกรองแลนดแอนดเฮาส-II (2) 15,525,865 5,551,563 ไมคดดอกเบย เงนใหกยมระยะยาวแกกจการทเกยวของกน กจการทเกยวของกน บรษท ฮาเบอร วว จำกด (1) 3,682,900 3,425,801 LIBOR + 2% เงนกยมระยะสนจากสถาบนการเงน - กจการทเกยวของกน (แสดงภายใตเงนกยมระยะสนจากสถาบนการเงน) กจการทเกยวของกน ธนาคารกสกรไทย จำกด (มหาชน) (1) 600,000,000 200,000,000 3.95% - 4.3% เงนกยมระยะยาว - กจการทเกยวของกน (แสดงภายใตเงนกยมระยะยาวทถงกำหนดชำระภายในหนงป) กจการทเกยวของกน ธนาคารกสกรไทย จำกด (มหาชน) (1) 126,817,000 14,990,000 MLR - 1%


งบการเงนเฉพาะกจการ

นโยบายการคดตนทน 2551 2550 กยมระหวางกน เงนทดรองแกกจการทเกยวของกน บรษทยอย บรษท คว.เอช.อนเตอรเนชนแนล (บวไอ) จำกด 802,930 672,382 ไมคดดอกเบย เงนใหกยมระยะสนแกกจการทเกยวของกน บรษทยอย บรษท คว.เอช.แมเนจเมนท จำกด 84,679,624 - MLR - 2%, MLR - 2.5% เงนใหกยมระยะยาวแกกจการทเกยวของกน บรษทยอย บรษท คว.เอช.อนเตอรเนชนแนล (บวไอ) จำกด 1,201,511 1,140,697 MLR บรษท คาซา วลล จำกด 6,977,615,760 5,184,523,349 MLR, MLR ลบอตราคงท รวม 6,978,817,271 5,185,664,046

204

(Unit:Baht)


2008 2007 interest policy Short-term loan from financial institution - related party (shown under short-term loans from financial institutions) Relatedparty KASIKORNBANK Plc. (1) 600,000,000 200,000,000 3.95% - 4.3% Short-term loan to related party Subsidiarycompany Q.H. International Co., Ltd. 79,064,679 108,216,233 MLR Long-term loan - related party (shown under current portion of long-term loans) Relatedparty KASIKORNBANK Plc. (1) 300,000 300,000 MLR - 1% Long-term loan from related party Subsidiarycompany Centre Point Management Co., Ltd. 442,803,833 504,089,098 MLR - 1%

Related companies (1)Commondirectors (2)Commonshareholders During 2008, the movements of loans to and loans from related parties were as follows:

(Unit:ThousandBaht)


31 december 2007 increase decrease 31 december 2008 Long-term loan to related party Relatedparty Harbour View Co., Ltd. 3,426 257 - 3,683 Short-term loan from financial institution - related party Relatedparty KASIKORNBANK Plc. 200,000 1,250,000 (850,000) 600,000 Long-term loan - related party Relatedparty KASIKORNBANK Plc. 14,990 310,000 (198,173) 126,817

(Unit:ThousandBaht)


31 december 2007 increase decrease 31 december 2008 Short-term loans to related party Subsidiarycompany Q.H. Management Co., Ltd. - 84,680 - 84,680 Long-term loans to related parties Subsidiarycompanies Q.H. International (BVI) Co., Ltd. 1,141 61 - 1,202 Casa Ville Co., Ltd. 5,184,523 5,658,727 (3,865,635) 6,977,615 Total 5,185,664 5,658,788 (3,865,635) 6,978,817 Short-term loan from financial institution - related party Relatedparty KASIKORNBANK Plc. 200,000 1,250,000 (850,000) 600,000 Short-term loan from related party Subsidiarycompany Q.H. International Co., Ltd. 108,216 374,844 (403,995) 79,065 Long-term loan - related party Relatedparty KASIKORNBANK Plc. 300 - - 300 Long-term loan from related party Subsidiarycompany Centre Point Management Co., Ltd. 504,089 28,036 (89,321) 442,804

205



นโยบายการคดตนทน 2551 2550 กยมระหวางกน เงนกยมระยะสนจากสถาบนการเงน - กจการทเกยวของกน (แสดงภายใตเงนกยมระยะสนจากสถาบนการเงน) กจการทเกยวของกน ธนาคารกสกรไทย จำกด (มหาชน) (1) 600,000,000 200,000,000 3.95% - 4.3% เงนกยมระยะสนจากกจการทเกยวของกน บรษทยอย บรษท คว.เอช.อนเตอรเนชนแนล จำกด 79,064,679 108,216,233 MLR เงนกยมระยะยาว - กจการทเกยวของกน (แสดงภายใตเงนกยมระยะยาวทถงกำหนดชำระภายในหนงป) กจการทเกยวของกน ธนาคารกสกรไทย จำกด (มหาชน) (1) 300,000 300,000 MLR - 1% เงนกยมระยะยาวจากกจการทเกยวของกน บรษทยอย บรษท เซนเตอรพอยท แมเนจเมนท จำกด 442,803,833 504,089,098 MLR - 1%

กจการทเกยวของกน (1) มกรรมการรวมกน (2) มผถอหนใหญรวมกน

ในระหวางป 2551 เงนใหกยมแกและเงนกยมจากกจการทเกยวของกนมการเคลอนไหวดงตอไปน(หนวย: พนบาท)


31 ธนวาคม 2550 เพมขน ลดลง 31 ธนวาคม 2551 เงนใหกยมระยะยาวแกกจการทเกยวของกน กจการทเกยวของกน บรษท ฮาเบอร วว จำกด 3,426 257 - 3,683 เงนกยมระยะสนจากสถาบนการเงน - กจการทเกยวของกน กจการทเกยวของกน ธนาคารกสกรไทย จำกด (มหาชน) 200,000 1,250,000 (850,000) 600,000 เงนกยมระยะยาว - กจการทเกยวของกน กจการทเกยวของกน ธนาคารกสกรไทย จำกด (มหาชน) 14,990 310,000 (198,173) 126,817

(หนวย: พนบาท)


31 ธนวาคม 2550 เพมขน ลดลง 31 ธนวาคม 2551 เงนใหกยมระยะสนแกกจการทเกยวของกน บรษทยอย บรษท คว.เอช.แมเนจเมนท จำกด - 84,680 - 84,680 เงนใหกยมระยะยาวแกกจการทเกยวของกน บรษทยอย บรษท คว.เอช.อนเตอรเนชนแนล (บวไอ) จำกด 1,141 61 - 1,202 บรษท คาซา วลล จำกด 5,184,523 5,658,727 (3,865,635) 6,977,615 รวม 5,185,664 5,658,788 (3,865,635) 6,978,817 เงนกยมระยะสนจากสถาบนการเงน - กจการทเกยวของกน กจการทเกยวของกน ธนาคารกสกรไทย จำกด (มหาชน) 200,000 1,250,000 (850,000) 600,000 เงนกยมระยะสนจากกจการทเกยวของกน บรษทยอย บรษท คว.เอช.อนเตอรเนชนแนล จำกด 108,216 374,844 (403,995) 79,065 เงนกยมระยะยาว - กจการทเกยวของกน กจการทเกยวของกน ธนาคารกสกรไทย จำกด (มหาชน) 300 - - 300 เงนกยมระยะยาวจากกจการทเกยวของกน บรษทยอย บรษท เซนเตอรพอยท แมเนจเมนท จำกด 504,089 28,036 (89,321) 442,804

206

Directors and management’s remuneration In 2008, the Company and its subsidiaries paid salaries, bonus, meeting allowances and gratuities to their directors and management totaling Baht 47.2 million (Separate financial statements: Baht 47.2 million) (2007: Baht 40.3 million, Separate financial statements: Baht 40.3 million).

Guarantee obligations with related parties The Company has outstanding guarantee obligations with its related party and provision of financial support to its subsidiary, as described in Note 28.

6.2 As at 31 December 2008, the Company and its subsidiaries have the following long-term agreements with property funds in which it or its related companies hold investment units: -

(Unit:MillionBaht)

Counterparty Contract amount a) Agreement relating to the lease of building and assets Land and Houses 348.0 -CentrePointWirelessRoad PropertyandLoan Fund-II b) Agreement relating to the lease of building and assets Land and Houses 340.5 - Centre Point Sukhumvit - Thonglor Property and Loan Fund-II c) Agreement to sell building and transfer leasehold rights Quality Houses 5,102.0 toland-Q.HouseLumpiniproject PropertyFund d) Agreement to lease immovable properties - Quality Houses 819.0 PloenchitQ.HouseProject PropertyFund

6.3 On 21 November 2006, a subsidiary company entered into an agreement to sell a building and transfer leaseholdrightstolandoftheQ.HouseLumpiniprojecttoQualityHousesPropertyFund.Thesubsidiary received a consideration of Baht 5,086 million (net of VAT) for the transfer of its right to the building, public utilities and other related equipment, and the transfer of leasehold rights to land of the project.

As discussed in Note 11, the Company acquired 26% of the registered units of Quality Houses Property Fund. TheCompanytreatedapartofthegainsonsalesofbuildingandtransferofleaseholdrightstolandto the Fund, in proportion to its investment in the Fund, as unrealised gains. This was presented as a deduction itemintheinvestmentsinassociatedcompanyaccountinthebalancesheets.Inaddition,theCompany treatedapartoftheexpensesonprovidingguaranteeofnetincomeoftheproject,inproportiontoits investment in the Fund, as unrealised expenses. This was presented included in the investments in associated companyaccountinthebalancesheets. 6.4 On 21 November 2006, the Company entered into an agreement to lease immovable properties of Q. House Ploenchit project to Quality Houses Property Fund, whereby the Company agreed to lease land, building and other related equipment to the Fund and in return received 30 years’ rental for the land, building, public utilities and other related equipment of the project totaling Baht 819 million. The Company recorded this rental fees as “Rental income received in advance” in the balance sheets, and it will be recognised as incomeonastraightlinebasisovertheperiodoftheleasecontract.

207

คาตอบแทนกรรมการและผบรหาร ในป 2551 บรษทฯและบรษทยอยไดจายเงนเดอน โบนส คาเบยประชมและเงนบำเหนจใหแกกรรมการและผบรหารเปนจำนวนเงน 47.2 ลานบาท (เฉพาะของบรษทฯ: 47.2 ลานบาท) (2550: 40.3 ลานบาท เฉพาะของบรษทฯ: 40.3 ลานบาท)

ภาระคำประกนกบกจการทเกยวของกน บรษทฯมภาระจากการคำประกนใหกบกจการทเกยวของกนและภาระผกพนการใหการสนบสนนทางการเงนกบบรษทยอยตามทกลาวไวใน หมายเหต 28 6.2 ณ วนท 31 ธนวาคม 2551 บรษทฯและบรษทยอยมการทำสญญาระยะยาวกบกองทนรวมทมบรษทฯ และบรษททเกยวของกนเปนผถอ หนวยลงทนดงน


คสญญา มลคาตามสญญา ก) สญญาเชาอาคารและทรพยสนโครงการ กองทนรวมอสงหารมทรพยและ 348.0 เซนเตอรพอยท วทย สทธเรยกรองแลนดแอนดเฮาส-II ข) สญญาเชาอาคารและทรพยสนโครงการ กองทนรวมอสงหารมทรพยและ 340.5 เซนเตอรพอยท สขมวท - ทองหลอ สทธเรยกรองแลนดแอนดเฮาส-II ค) สญญาขายอาคารและโอนสทธการเชาทดน กองทนรวมอสงหารมทรพย 5,102.0 โครงการควเฮาส ลมพน ควอลต เฮาส ง) สญญาใหเชาอสงหารมทรพยโครงการ กองทนรวมอสงหารมทรพย 819.0 ควเฮาส เพลนจต ควอลต เฮาส

6.3 เมอวนท 21 พฤศจกายน 2549 บรษทยอยแหงหนงไดลงนามในสญญาขายอาคารและโอนสทธการเชาทดนโครงการควเฮาส ลมพน ใหแกกองทนรวมอสงหารมทรพยควอลต เฮาส โดยบรษทยอยไดรบคาตอบแทนจากการโอนกรรมสทธในอาคาร งานระบบสาธารณปโภค และอปกรณทเกยวของ รวมทงคาตอบแทนการโอนสทธการเชาทดนในโครงการดงกลาวเปนจำนวนเงนรวม 5,086 ลานบาท (สทธจาก ภาษมลคาเพม)

ตามทกลาวในหมายเหต 11 บรษทฯไดลงทนในกองทนรวมอสงหารมทรพยควอลต เฮาส คดเปนรอยละ 26 ของมลคาหนวยลงทนของ กองทนฯ บรษทฯถอวากำไรจากการขายอาคารและโอนสทธการเชาทดนดงกลาวเฉพาะสวนทบรษทฯไดถอหนวยลงทนในกองทนฯเปนกำไร ทยงไมเกดขนจรง โดยแสดงเปนรายการหกจากบญชเงนลงทนในบรษทรวมในงบดล นอกจากน บรษทฯถอวาคาใชจายในการรบประกน ผลกำไรสทธของโครงการดงกลาวเฉพาะสวนทบรษทฯไดถอหนวยลงทนในกองทนฯเปนคาใชจายทยงไมเกดขนจรง โดยแสดงรวมอยใน บญชเงนลงทนในบรษทรวมในงบดล

6.4 เมอวนท 21 พฤศจกายน 2549 บรษทฯไดลงนามในสญญาเชาอสงหารมทรพยโครงการควเฮาส เพลนจต กบกองทนรวมอสงหา รมทรพยควอลต เฮาส โดยบรษทฯตกลงใหกองทนฯเชาทดน อาคารและอปกรณทเกยวของ โดยบรษทฯไดรบชำระคาเชาทดน อาคาร งานสาธารณปโภคและอปกรณทเกยวของในโครงการดงกลาวสำหรบระยะเวลา 30 ป เปนจำนวนเงนรวม 819 ลานบาท ซงบรษทฯ ไดบนทกไวในบญช “คาเชารบลวงหนา” ในงบดล และจะทยอยรบรเปนรายไดคาเชาโดยวธเสนตรงตลอดอายสญญาเชา

208

7. Trade accounts receivable

Tradeaccountsreceivableasat31December2008and2007consistedof:

(Unit:Baht)


2008 2007 2008 2007 Trade accounts receivable - third parties 28,152,749 30,022,465 20,460,430 20,890,306 Trade accounts receivable - related parties 137,344 655,611 62,445 147,941 Total 28,290,093 30,678,076 20,522,875 21,038,247 Rentalandservicereceivables - Residential buildings 26,396,224 27,325,365 18,703,906 17,706,079 - Office buildings 1,818,969 3,332,168 1,818,969 3,332,168 - Others 74,900 20,543 - -

Total 28,290,093 30,678,076 20,522,875 21,038,247

The outstanding balance of trade accounts receivable as at 31 December 2008 and 2007, are classified by aging as follows:

(Unit:ThousandBaht)

Consolidated Separate Age of receivable financial statements financial statements

2008 2007 2008 2007 Rentalandservicereceivables Not over 3 months 27,757 29,797 20,386 20,158 3 - 6 months 533 738 137 738 6 - 12 months - 28 - 28 Over 12 months - 115 - 114

Total 28,290 30,678 20,523 21,038

8. Land and construction in progress(Unit:Baht)

Consolidated Separate financial statements financial statements

2008 2007 2008 2007 Land 4,061,602,990 2,752,073,129 2,367,143,205 1,804,813,495 Interest cost 481,154,874 358,099,696 249,987,447 223,207,465 Construction under development 4,378,034,021 3,045,689,160 2,749,178,999 2,178,654,851 Total 8,920,791,885 6,155,861,985 5,366,309,651 4,206,675,811 Less:Provisionforlossondiminution in value of projects (34,982,411) (30,798,975) (26,830,528) (26,830,528)

Land and construction in progress - net 8,885,809,474 6,125,063,010 5,339,479,123 4,179,845,283

During the current year, the Company and its subsidiaries included borrowing costs of Baht 304 million as cost of “Land and construction in progress” (the Company only: Baht 121 million) (2007: Baht 230 million, The Company only: Baht 76 million). These were determined by applying a capitalisation rate of 3.7% (the Company only: 1.5%) (2007: 4.0%, the Company only: 1.5%). Movementsintheprovisionforlossondiminutioninvalueofprojectsduringtheyearended31December2008 are summarised below.

209

7. ลกหนการคา

ยอดคงเหลอของลกหนการคา ณ วนท 31 ธนวาคม 2551 และ 2550 ประกอบดวย



2551 2550 2551 2550 ลกหนการคา - บคคลภายนอก 28,152,749 30,022,465 20,460,430 20,890,306 ลกหนการคา - กจการทเกยวของกน 137,344 655,611 62,445 147,941 รวม 28,290,093 30,678,076 20,522,875 21,038,247 รายไดคาเชาและคาบรการคางรบ - อาคารพกอาศย 26,396,224 27,325,365 18,703,906 17,706,079 - อาคารสำนกงาน 1,818,969 3,332,168 1,818,969 3,332,168 - อนๆ 74,900 20,543 - -

ลกหนการคา 28,290,093 30,678,076 20,522,875 21,038,247

ณ วนท 31 ธนวาคม 2551 และ 2550 มลคาของลกหนการคาแยกตามอายหนดงน

(หนวย: พนบาท)

ระยะเวลาคางชำระ งบการเงนรวม งบการเงนเฉพาะกจการ

2551 2550 2551 2550 รายไดคาเชาและคาบรการคางรบ ไมเกน 3 เดอน 27,757 29,797 20,386 20,158 3 - 6 เดอน 533 738 137 738 6 - 12 เดอน - 28 - 28 มากกวา 12 เดอน - 115 - 114

ลกหนการคา 28,290 30,678 20,523 21,038

8. ทดนและงานระหวางกอสราง



2551 2550 2551 2550 ทดน 4,061,602,990 2,752,073,129 2,367,143,205 1,804,813,495 ตนทนดอกเบย 481,154,874 358,099,696 249,987,447 223,207,465 งานระหวางกอสราง 4,378,034,021 3,045,689,160 2,749,178,999 2,178,654,851 รวม 8,920,791,885 6,155,861,985 5,366,309,651 4,206,675,811 หก: สำรองเผอผลขาดทนจากการ ลดลงของมลคาโครงการ (34,982,411) (30,798,975) (26,830,528) (26,830,528)

ทดนและงานระหวางกอสราง - สทธ 8,885,809,474 6,125,063,010 5,339,479,123 4,179,845,283

ในระหวางปปจจบน บรษทฯและบรษทยอยไดรวมตนทนการกยมเขาเปนตนทนของทดนและงานระหวางกอสรางจำนวน 304 ลานบาท (เฉพาะของบรษทฯ: 121 ลานบาท) (2550: 230 ลานบาท เฉพาะของบรษทฯ: 76 ลานบาท) โดยคำนวณอตราจากอตราตงขนเปนทนใน อตรารอยละ 3.7 (เฉพาะของบรษทฯ: รอยละ 1.5) (2550: รอยละ 4.0 เฉพาะของบรษทฯ: รอยละ 1.5) รายการเปลยนแปลงของบญชสำรองเผอผลขาดทนจากการลดลงของมลคาโครงการสำหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2551 สรปไดดงน

210

(Unit:Baht)


Balance as at 1 January 2008 30,798,975 26,830,528 Add: Provision set up during the year 4,183,436 - Balance as at 31 December 2008 34,982,411 26,830,528

TheCompanyanditssubsidiarieshavemortgagedmostofitsplotsoflandandstructuresthereonascollateral for short-term and long-term credit facilities granted by commercial banks. Additional information of the Company and its subsidiaries’ projects.

(Unit:MillionBaht)


2008 2007 2008 2007 Totalestimatedvalueofprojectsof which contracts have been signed 38,654 34,864 25,652 26,963 Totalvalueofcontractssignedaccordingtotheletters reserving plots of land and structures thereon 19,673 22,479 14,144 17,908 Percentage of total project sales 51% 64% 55% 66% Totalvalueofcontractssignedaccording tothelettersreservingplotsoflandandstructures thereon not yet recognised as income 200 197 119 150

9. Restricted deposits at financial institutions

These represent fixed deposits pledged with the banks to secure credit facilities.

10. investments in subsidiaries

Details of investments in subsidiaries as presented in separate financial statements are as follows:

(Unit:Baht)

as at 31 december Shareholdings dividend received Company’s name Paid-up capital percentage Cost during the year

2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007 % % Q.H. International Co., Ltd. 76,835,600 76,835,600 100 100 76,835,600 76,835,600 - -

(included interest in equity of “Q.H.

International (BVI) Co., Ltd.”)

Centre Point Management Co., Ltd. 78,500,000 78,500,000 100 100 78,499,300 78,499,300 - 1,004,791,040

Casa Ville Co., Ltd. 50,000,000 50,000,000 100 100 49,999,300 49,999,300 540,000,000 300,000,000

Q.H. Management Co., Ltd. 380,000,000 380,000,000 81 81 306,193,000 306,193,000 - -

(and 19% held by Centre Point

ManagementCo.,Ltd.)

511,527,200 511,527,200 540,000,000 1,304,791,040

In the second quarter of 2008, the General Meeting of Casa Ville Co., Ltd.’s shareholders approved the payment of a dividend of Baht 280 per share to its shareholders, or a total of Baht 140 million. This dividend was paid on13May2008. In the fourth quarter of 2008, the Extraordinary General Meeting of Casa Ville Co., Ltd.’s shareholders approved the payment of a dividend of Baht 800 per share to its shareholders, or a total of Baht 400 million. This dividend was paid on 20 November 2008.

211



ยอดคงเหลอ ณ วนท 1 มกราคม 2551 30,798,975 26,830,528 บวก: ตงสำรองเผอผลขาดทนจากการลดลง ของมลคาโครงการในระหวางป 4,183,436 - ยอดคงเหลอ ณ วนท 31 ธนวาคม 2551 34,982,411 26,830,528

บรษทฯ และบรษทยอยไดนำทดนพรอมสงปลกสรางสวนใหญไปคำประกนสนเชอทไดรบจากธนาคารพาณชยทงระยะสนและระยะยาว ขอมลเพมเตมเกยวกบโครงการของบรษทฯและบรษทยอย



2551 2550 2551 2550 มลคาประมาณของโครงการทงหมด ทเปดขายซงมการทำสญญาแลว 38,654 34,864 25,652 26,963 จำนวนเงนทไดทำสญญาตามหนงสอ จองซอทดนพรอมสงปลกสราง 19,673 22,479 14,144 17,908 รอยละของยอดขายรวมของโครงการ 51% 64% 55% 66% จำนวนเงนตามหนงสอจองซอทดนพรอม สงปลกสรางทยงไมไดรบรเปนรายได 200 197 119 150

9. เงนฝากสถาบนการเงนทมภาระคำประกน

ยอดคงเหลอน คอ เงนฝากประจำซงบรษทฯไดนำไปคำประกนวงเงนสนเชอ

10. เงนลงทนในบรษทยอย

เงนลงทนในบรษทยอยตามทแสดงอยในงบการเงนเฉพาะกจการ มรายละเอยดดงตอไปน(หนวย: บาท)

ณ วนท 31 ธนวาคม

บรษท ทนชำระแลว สดสวนเงนลงทน ราคาทน เงนปนผลทบรษทฯรบระหวางป

2551 2550 2551 2550 2551 2550 2551 2550

(รอยละ) (รอยละ) บรษท คว.เอช.อนเตอรเนชนแนล จำกด 76,835,600 76,835,600 100 100 76,835,600 76,835,600 - -

(รวมสวนไดเสยของ “บรษท คว.เอช.

อนเตอรเนชนแนล (บวไอ) จำกด”)

บรษท เซนเตอรพอยท แมเนจเมนท จำกด 78,500,000 78,500,000 100 100 78,499,300 78,499,300 - 1,004,791,040

บรษท คาซา วลล จำกด 50,000,000 50,000,000 100 100 49,999,300 49,999,300 540,000,000 300,000,000

บรษท คว.เอช.แมเนจเมนท จำกด 380,000,000 380,000,000 81 81 306,193,000 306,193,000 - -

(ถอหนโดยบรษท เซนเตอรพอยท

แมเนจเมนท จำกด อกในอตรา

รอยละ 19)

511,527,200 511,527,200 540,000,000 1,304,791,040

ในไตรมาสทสองของป 2551 ทประชมสามญผถอหนของบรษท คาซา วลล จำกด มมตอนมตการจายเงนปนผลใหแกผถอหนของบรษท ดงกลาวในอตราหนละ 280 บาท รวมเปนเงนทงสน 140 ลานบาท โดยกำหนดจายในวนท 13 พฤษภาคม 2551

ในไตรมาสทสของป 2551 ทประชมวสามญผถอหนของบรษท คาซา วลล จำกด มมตอนมตการจายเงนปนผลใหแกผถอหนของบรษท ดงกลาวในอตราหนละ 800 บาท รวมเปนเงนทงสน 400 ลานบาท โดยกำหนดจายในวนท 20 พฤศจกายน 2551

212

11. investments in associates

11.1Detailsofassociates:(Unit:Baht)


nature of Country of Shareholdings Carrying amounts based on

Company’s name business incorporation percentage Cost equity method

2008 2007 2008 2007 2008 2007

(%) (%) Quality Houses Property Fund Investment in Thailand 26 26 2,045,120,000 2,045,120,000 1,495,970,642 1,526,466,687 (1)

immovable

properties

Home Product Center Plc. Trading Thailand 21 21 665,373,069 613,274,135 1,165,128,647 982,228,933

Quality Construction Products Plc. Manufacture and Thailand 26 26 296,627,590 296,627,590 323,194,321 331,011,972

(include2%ofinvestmentheldby distributionof

Q.H.InternationalCo.,Ltd.) construction

material

Land and Houses Retail Bank Plc. Retail commercial Thailand 26 27 820,560,000 820,560,000 731,091,149 635,953,997

bank

3,827,680,659 3,775,581,725 3,715,384,759 3,475,661,589

(1) Carrying amounts are based on equity method, and presented net of unrealised gains on sales of building andtransferofleaseholdrightstolandofQ.HouseLumpiniprojectandinclusiveofunrealisedexpenses from the provision of a guarantee of net income of such project (Note 6.3).

(Unit:Baht)


allowance for Carrying amounts

nature of Country of Shareholdings impairment of based on cost

Company’s name business incorporation percentage Cost investments method - net

2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007

(%) (%) Quality Houses Property Investment in Thailand 26 26 2,045,120,000 2,045,120,000 - - 2,045,120,000 2,045,120,000

Fund immovable

properties

Home Product Center Plc. Trading Thailand 21 21 665,373,069 613,274,135 - - 665,373,069 613,274,135

Quality Construction Manufacture and Thailand 24 24 283,945,600 283,945,600 - - 283,945,600 283,945,600

ProductsPlc. distributionof

construction

material

Land and Houses Retail Retail commercial Thailand 26 27 820,560,000 820,560,000 220,000,000 220,000,000 600,560,000 600,560,000

Bank Plc. bank

3,814,998,669 3,762,899,735 220,000,000 220,000,000 3,594,998,669 3,542,899,735

11.2 Share of income/loss and dividend received During the year, the Company has recognised its share of net income/loss from investments in associate companies in the consolidated financial statements and dividend income in the separate financial statements as follows:

213

11. เงนลงทนในบรษทรวม

11.1 รายละเอยดของบรษทรวม (หนวย: บาท)


จดตงขน มลคาตามบญชตาม

บรษท ลกษณะธรกจ ในประเทศ สดสวนเงนลงทน ราคาทน วธสวนไดเสย

2551 2550 2551 2550 2551 2550

(รอยละ) (รอยละ) กองทนรวมอสงหารมทรพย ควอลต เฮาส ลงทนในอสงหา- ไทย 26 26 2,045,120,000 2,045,120,000 1,495,970,642 1,526,466,687 (1)

รมทรพย

บรษท โฮม โปรดกส เซนเตอร จำกด (มหาชน) ธรกจซอมาขายไป ไทย 21 21 665,373,069 613,274,135 1,165,128,647 982,228,933

บรษท ควอลตคอนสตรคชนโปรดคส จำกด ผลตและจำหนาย ไทย 26 26 296,627,590 296,627,590 323,194,321 331,011,972

(มหาชน) (รวมเงนลงทนทถอโดยบรษท วสดทใชในการ

คว.เอช.อนเตอรเนชนแนล จำกดรอยละ 2) กอสราง

ธนาคารแลนด แอนด เฮาส เพอรายยอย จำกด ธนาคารพาณชย ไทย 26 27 820,560,000 820,560,000 731,091,149 635,953,997

(มหาชน) เพอรายยอย

3,827,680,659 3,775,581,725 3,715,384,759 3,475,661,589

(1) มลคาตามบญชตามวธสวนไดเสยของเงนลงทนแสดงยอดสทธจากกำไรทยงไมเกดขนจากการขายอาคารและโอนสทธการเชาทดน โครงการควเฮาส ลมพน และไดรวมคาใชจายทยงไมเกดขนจากการรบประกนผลกำไรสทธของโครงการดงกลาว (หมายเหต 6.3)



จดตงขน สดสวน คาเผอการดอยคา มลคาตามบญช

บรษท ลกษณะธรกจ ในประเทศ เงนลงทน ราคาทน ของเงนลงทน ตามวธราคาทน - สทธ

2551 2550 2551 2550 2551 2550 2551 2550

(รอยละ) (รอยละ)

กองทนรวมอสงหารมทรพย ลงทนในอสงหา- ไทย 26 26 2,045,120,000 2,045,120,000 - - 2,045,120,000 2,045,120,000

ควอลต เฮาส รมทรพย

บรษท โฮม โปรดกส เซนเตอร ธรกจซอมาขายไป ไทย 21 21 665,373,069 613,274,135 - - 665,373,069 613,274,135

จำกด (มหาชน)

บรษท ควอลตคอนสตรคชนโปรดคส ผลตและจำหนาย ไทย 24 24 283,945,600 283,945,600 - - 283,945,600 283,945,600

จำกด (มหาชน) วสดทใชในการ

กอสราง

ธนาคารแลนด แอนด เฮาส เพอรายยอย ธนาคารพาณชย ไทย 26 27 820,560,000 820,560,000 220,000,000 220,000,000 600,560,000 600,560,000

จำกด (มหาชน) เพอรายยอย

3,814,998,669 3,762,899,735 220,000,000 220,000,000 3,594,998,669 3,542,899,735

11.2 สวนแบงกำไร/ขาดทนและเงนปนผลรบ ในระหวางป บรษทฯรบรสวนแบงกำไร/ขาดทนจากการลงทนในบรษทรวมในงบการเงนรวมและรบรเงนปนผลรบจากบรษทรวมดงกลาวใน งบการเงนเฉพาะกจการ ดงน

214

(Unit:Baht)


Share of income (loss) from investments Company’s name in associates during the years Dividend received during the years

2008 2007 2008 2007

Quality Houses Property Fund 105,585,362 71,843,997 154,611,072 112,481,600

Home Product Center Plc. 202,995,409 145,397,543 72,194,629 48,232,809

Quality Construction Products Plc. (7,817,651) (27,752,170) - -

Land and Houses Retail Bank Plc. 64,956,490 27,293,066 - -

Total 365,719,610 216,782,436 226,805,701 160,714,409

11.3Fairvalueofinvestmentsinlistedassociates In respect of investments in associated companies that are listed companies on the Stock Exchange of Thailand, their fair values are as follows:

(Unit:MillionBaht)

Fair values as at 31 december Company’s name Consolidated financial statements Separate financial statements

2008 2007 2008 2007 Quality Houses Property Fund 1,166 1,841 1,166 1,841 Home Product Center Plc. 1,253 1,973 1,253 1,973 Quality Construction Products Plc. 95 171 91 161 Total 2,514 3,985 2,510 3,975

11.4 Summarised financial information of associates Financial information of the associated companies is summarised below:

(Unit:MillionBaht)

Total revenues Net income (loss)

Paid-up capital as at Total assets as at Total liabilities as at for the years ended for the years ended

Company’s name 31 December 31 December 31 December 31 December 31 December

2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007

Quality Houses Property Fund 7,970 7,970 9,075 8,775 264 249 895 857 888 977

Home Product Center Plc. 1,934 1,925 13,369 12,274 8,413 7,951 19,824 17,015 959 710

Quality Construction Products Plc. 400 400 2,139 2,257 881 969 1,036 903 (30) (108)

Land and Houses Retail Bank Plc. 2,655 2,600 44,216 32,873 41,466 30,532 2,060 1,464 240 101

Home Product Center Plc. During the current year, the warrantholders of Home Product Center Plc. exercised their right to convert 8.7 million warrants to 8.7 million ordinary shares. In addition, the Company acquired an additional 11.2 million ordinary shares of Home Product Center Plc. for a total of Baht 52 million. As a result, the Company’s shareholdings in this company increased from 20.84% to 21.32%.

Quality Construction Products Plc. Shares of loss from investment in Quality Construction Products Plc. incorporated in the consolidated financial statements for the year ended 31 December 2008, amounting to Baht 8 million, were determined based on the financial statements of that company which were audited by its auditor (2007: Baht 28 million).

Land and Houses Retail Bank Plc. In July 2008, Land and Houses Retail Bank Plc. allotted 5.5 million new ordinary shares (par value of 10 each) to its directors, management and employees, and registered the increase in its paid up shares with the Ministry of Commerce on 7 August 2008. As a result, the Company’s proportion of investment this company decreased from 27.00% to 26.45%.

215



สวนแบงกำไร (ขาดทน) จาก บรษท เงนลงทนในบรษทรวมในระหวางป เงนปนผลทบรษทฯรบระหวางป

2551 2550 2551 2550

กองทนรวมอสงหารมทรพย ควอลต เฮาส 105,585,362 71,843,997 154,611,072 112,481,600

บรษท โฮม โปรดกส เซนเตอร จำกด (มหาชน) 202,995,409 145,397,543 72,194,629 48,232,809

บรษท ควอลตคอนสตรคชนโปรดคส จำกด (มหาชน) (7,817,651) (27,752,170) - -

ธนาคารแลนด แอนด เฮาส เพอรายยอย จำกด (มหาชน) 64,956,490 27,293,066 - -

รวม 365,719,610 216,782,436 226,805,701 160,714,409

11.3 มลคายตธรรมของเงนลงทนในบรษทรวมทเปนบรษทจดทะเบยนฯ สำหรบเงนลงทนในบรษทรวมทเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย มลคายตธรรมของเงนลงทนดงกลาวมดงตอ ไปน


มลคายตธรรม ณ วนท 31 ธนวาคม

บรษท งบการเงนรวม งบการเงนเฉพาะกจการ

2551 2550 2551 2550 กองทนรวมอสงหารมทรพย ควอลต เฮาส 1,166 1,841 1,166 1,841 บรษท โฮม โปรดกส เซนเตอร จำกด (มหาชน) 1,253 1,973 1,253 1,973 บรษท ควอลตคอนสตรคชนโปรดคส จำกด (มหาชน) 95 171 91 161 รวม 2,514 3,985 2,510 3,975

11.4 ขอมลทางการเงนของบรษทรวม ขอมลทางการเงนตามทแสดงอยในงบการเงนของบรษทรวมโดยสรปมดงน


รายไดรวม กำไร (ขาดทน) สทธ ทนชำระแลว สนทรพยรวม ณ วนท หนสนรวม ณ วนท สำหรบปสนสดวนท สำหรบปสนสดวนท

บรษท ณ วนท 31 ธนวาคม 31 ธนวาคม 31 ธนวาคม 31 ธนวาคม 31 ธนวาคม

2551 2550 2551 2550 2551 2550 2551 2550 2551 2550

กองทนรวมอสงหารมทรพย ควอลต เฮาส 7,970 7,970 9,075 8,775 264 249 895 857 888 977

บรษท โฮม โปรดกส เซนเตอร จำกด (มหาชน) 1,934 1,925 13,369 12,274 8,413 7,951 19,824 17,015 959 710

บรษท ควอลตคอนสตรคชนโปรดคส จำกด 400 400 2,139 2,257 881 969 1,036 903 (30) (108)

(มหาชน)

ธนาคารแลนด แอนด เฮาส เพอรายยอย 2,655 2,600 44,216 32,873 41,466 30,532 2,060 1,464 240 101

จำกด (มหาชน)

บรษท โฮม โปรดกส เซนเตอร จำกด (มหาชน) ในระหวางปปจจบน มผถอใบสำคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษท โฮม โปรดกส เซนเตอร จำกด (มหาชน) ใชสทธจองซอหนสามญ ใหมจำนวน 8.7 ลานหนวย แปลงเปนหนสามญจำนวน 8.7 ลานหน นอกจากน บรษทฯไดลงทนในหนสามญของบรษท โฮม โปรดกส เซนเตอร จำกด (มหาชน) เพมเตมจำนวนรวม 11.2 ลานหน รวมเปนเงน 52 ลานบาท ทำใหสดสวนการถอหนของบรษทฯในบรษทดงกลาว เพมขนจากรอยละ 20.84 เปนรอยละ 21.32

บรษท ควอลตคอนสตรคชนโปรดคส จำกด (มหาชน) สวนแบงผลขาดทนจากการลงทนในบรษท ควอลตคอนสตรคชนโปรดคส จำกด (มหาชน) ซงรวมอยในงบการเงนรวมสำหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2551 จำนวน 8 ลานบาท (2550: 28 ลานบาท) คำนวณจากงบการเงนของบรษทรวมซงตรวจสอบโดยผสอบบญชอน

ธนาคารแลนด แอนด เฮาส เพอรายยอย จำกด (มหาชน) ในเดอนกรกฎาคม 2551 ธนาคารแลนด แอนด เฮาส เพอรายยอย จำกด (มหาชน) ไดจำหนายหนสามญเพมทนจำนวน 5.5 ลานหน มลคาทตราไวหนละ 10 บาท ใหแกกรรมการ ผบรหารและพนกงาน โดยไดเพมทนชำระแลวกบกระทรวงพาณชยเมอวนท 7 สงหาคม 2551 ทำใหสดสวนการถอหนของบรษทฯในบรษทดงกลาวลดลงจากรอยละ 27.00 เปนรอยละ 26.45

216

12. Investment in other company/provision for loss arising from guarantee

(Unit:Baht)


2008 2007 HeldbyQ.H.International(BVI)Co.,Ltd. Harbour View Co., Ltd. (Registered in Vietnam) 32,598,869 32,598,869 Less: Allowance for impairment of investment (32,598,869) (32,598,869) Total - - As discussed in Note 28.6, the Company has an outstanding obligation in respect of loan guarantees provided on behalf of Harbour View Co., Ltd., equal to 50% of that company’s obligations to its bank. The Company had set aside a partial provision of Baht 35 million for losses arising from the guarantees in its accounts. However, according to the latest audited financial statements of that company received by the Company, as at 31 December 2007, the auditor of that company was unable to express an audit opinion as that company faced liquidity problem. For prudent reasons, the Company has set aside an additional provision of Baht 26 millionforlossesarisingfromsuchguarantees,recordingitasanexpenseintheincomestatementofthe currentyear.

13. Property, plant and equipment

(Unit:Baht)


Building and

Land and land Leasehold Office Operating Furniture and Operating Vehicles equipment under

improvement improvement Buildings equipment supplies fixtures equipment and others development Total

Cost

31 December 2007 1,527,902,510 371,459,186 2,664,314,196 191,573,063 - 697,831,913 215,178,234 154,464,585 326,873,324 6,149,597,011

Reclassification - - (612,194) - 16,353,824 (24,426,051) (29,727,806) (840,013) - (39,252,240)

Transfer in (out) (594,830,243) 86,096,426 54,380,116 3,390,400 - 59,622,970 - 286,915 (486,440,491) (877,493,907)

Purchase - 11,797,067 2,970,293 12,190,826 3,604,441 7,961,394 11,052,144 22,000,467 321,130,526 392,707,158

Disposal - (41,405) - (823,183) (459,486) (9,338,165) (6,042,160) (8,374,116) - (25,078,515)

31 December 2008 933,072,267 469,311,274 2,721,052,411 206,331,106 19,498,779 731,652,061 190,460,412 167,537,838 161,563,359 5,600,479,507

Accumulateddepreciation

31 December 2007 1,983,734 217,613,245 993,233,343 159,641,240 - 494,114,221 172,689,778 117,661,059 - 2,156,936,620

Reclassification - - (78,270) - - (16,388,919) (22,029,692) (755,359) - (39,252,240)

Depreciation for the year 1,077,315 37,572,601 105,591,992 13,868,440 - 66,686,523 14,716,042 15,907,907 - 255,420,820

Depreciation for disposal - (41,404) - (636,018) - (9,000,685) (6,028,582) (6,358,089) - (22,064,778)

31 December 2008 3,061,049 255,144,442 1,098,747,065 172,873,662 - 535,411,140 159,347,546 126,455,518 - 2,351,040,422

Allowance for impairment

31 December 2007 175,820,000 - 95,000,000 - - - - - - 270,820,000

31 December 2008 175,820,000 - 95,000,000 - - - - - - 270,820,000

Net book value

31 December 2007 1,350,098,776 153,845,941 1,576,080,853 31,931,823 - 203,717,692 42,488,456 36,803,526 326,873,324 3,721,840,391

31 December 2008 754,191,218 214,166,832 1,527,305,346 33,457,444 19,498,779 196,240,921 31,112,866 41,082,320 161,563,359 2,978,619,085

depreciation for the year

2007 (Baht 191 million included in cost of rental and services, and the balance in selling and administrative expenses) 222,705,101


217

12. เงนลงทนในบรษทอน/สำรองเผอผลเสยหายจากการคำประกน (หนวย: บาท)

งบการเงนรวม 2551 2550 ถอโดยบรษท คว.เอช.อนเตอรเนชนแนล (บวไอ) จำกด บรษท ฮาเบอร วว จำกด (Harbour View Company Limited) (จดทะเบยนในประเทศเวยดนาม) 32,598,869 32,598,869 หก: คาเผอการดอยคาของเงนลงทน (32,598,869) (32,598,869) รวม - -

ตามทกลาวไวในหมายเหต 28.6 บรษทฯมภาระคำประกนเงนกยมของบรษท ฮาเบอร วว จำกด เปนจำนวนเทากบรอยละ 50 ของภาระ หนทบรษทดงกลาวมอยกบธนาคารแหงหนง โดยบรษทฯไดตงสำรองเผอผลเสยหายจากการคำประกนสวนหนงเปนจำนวนเงน 35 ลานบาท แลว อยางไร กตาม ตามงบการเงนทตรวจสอบแลวโดยผสอบบญชของบรษทดงกลาวทบรษทฯไดรบลาสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2550 ผสอบบญชของบรษทดงกลาวไมสามารถแสดงความเหนจากการตรวจสอบไดเนองจากบรษทดงกลาวประสบปญหาสภาพคลอง เพอความรอบคอบ บรษทฯ ไดตงสำรองเผอผลเสยหายจากการคำประกนเพมเตมจำนวน 26 ลานบาท โดยแสดงเปนคาใชจายใน งบกำไรขาดทนสำหรบปปจจบน

13. ทดน อาคารและอปกรณ



ทดนและ อาคารและ

สวนปรบปรง สงปรบปรง อปกรณ วสดสนเปลอง เครองตกแตง อปกรณการ ยานพาหนะ อปกรณ

ทดน สนทรพยเชา อาคาร สำนกงาน ในหองพก และตดตง ดำเนนงาน และอนๆ ระหวางพฒนา รวม

ราคาทน

31 ธนวาคม 2550 1,527,902,510 371,459,186 2,664,314,196 191,573,063 - 697,831,913 215,178,234 154,464,585 326,873,324 6,149,597,011

จดประเภทสนทรพยใหม - - (612,194) - 16,353,824 (24,426,051) (29,727,806) (840,013) - (39,252,240)

โอนเขา (ออก) (594,830,243) 86,096,426 54,380,116 3,390,400 - 59,622,970 - 286,915 (486,440,491) (877,493,907)

ซอเพม - 11,797,067 2,970,293 12,190,826 3,604,441 7,961,394 11,052,144 22,000,467 321,130,526 392,707,158

จำหนาย - (41,405) - (823,183) (459,486) (9,338,165) (6,042,160) (8,374,116) - (25,078,515)

31 ธนวาคม 2551 933,072,267 469,311,274 2,721,052,411 206,331,106 19,498,779 731,652,061 190,460,412 167,537,838 161,563,359 5,600,479,507

คาเสอมราคาสะสม

31 ธนวาคม 2550 1,983,734 217,613,245 993,233,343 159,641,240 - 494,114,221 172,689,778 117,661,059 - 2,156,936,620

จดประเภทสนทรพยใหม - - (78,270) - - (16,388,919) (22,029,692) (755,359) - (39,252,240)

คาเสอมราคาสำหรบป 1,077,315 37,572,601 105,591,992 13,868,440 - 66,686,523 14,716,042 15,907,907 - 255,420,820

คาเสอมราคาสำหรบ

สวนทจำหนาย - (41,404) - (636,018) - (9,000,685) (6,028,582) (6,358,089) - (22,064,778)

31 ธนวาคม 2551 3,061,049 255,144,442 1,098,747,065 172,873,662 - 535,411,140 159,347,546 126,455,518 - 2,351,040,422

คาเผอการดอยคา

31 ธนวาคม 2550 175,820,000 - 95,000,000 - - - - - - 270,820,000

31 ธนวาคม 2551 175,820,000 - 95,000,000 - - - - - - 270,820,000

มลคาสทธตามบญช

31 ธนวาคม 2550 1,350,098,776 153,845,941 1,576,080,853 31,931,823 - 203,717,692 42,488,456 36,803,526 326,873,324 3,721,840,391

31 ธนวาคม 2551 754,191,218 214,166,832 1,527,305,346 33,457,444 19,498,779 196,240,921 31,112,866 41,082,320 161,563,359 2,978,619,085

คาเสอมราคาสำหรบป

2550 (191 ลานบาท รวมอยในตนทนคาเชาและบรการ สวนทเหลอรวมอยในคาใชจายในการขายและบรหาร) 222,705,101


218

(Unit:Baht)


Building and Land and land Leasehold Office Operating Furniture and Operating Vehicles equipment under

improvement improvement Buildings equipment supplies fixtures equipment and others development Total

Cost

31 December 2007 1,527,838,891 370,323,175 2,664,276,695 185,890,591 - 696,544,476 211,563,649 139,119,851 326,873,326 6,122,430,654

Reclassification - - (612,194) - 14,238,378 (23,512,608) (28,108,940) (796,857) - (38,792,221)

Transfer in (out) (594,830,243) 86,096,426 54,380,116 3,280,400 - 59,622,969 - 286,916 (486,330,491) (877,493,907)

Purchase - 11,182,032 2,901,293 10,701,986 3,454,204 5,920,532 7,877,908 13,456,043 321,020,525 376,514,523

Disposal - (41,405) - (795,363) (459,486) (7,311,796) (3,958,241) (5,447,284) - (18,013,575)

31 December 2008 933,008,648 467,560,228 2,720,945,910 199,077,614 17,233,096 731,263,573 187,374,376 146,618,669 161,563,360 5,564,645,474

Accumulateddepreciation

31 December 2007 1,958,722 217,526,319 993,229,366 157,724,142 - 493,698,863 171,302,609 109,976,191 - 2,145,416,212

Reclassification - - (78,271) - - (16,170,696) (21,799,921) (743,333) - (38,792,221)

Depreciation for the year 1,070,953 37,496,931 105,589,216 12,615,973 - 66,621,417 14,158,793 12,487,194 - 250,040,477

Depreciation for disposal - (41,404) - (628,762) - (9,000,684) (5,975,664) (5,847,621) - (21,494,135)

31 December 2008 3,029,675 254,981,846 1,098,740,311 169,711,353 - 535,148,900 157,685,817 115,872,431 - 2,335,170,333

Allowance for impairment

31 December 2007 175,820,000 - 95,000,000 - - - - - - 270,820,000

31 December 2008 175,820,000 - 95,000,000 - - - - - - 270,820,000

Net book value

31 December 2007 1,350,060,169 152,796,856 1,576,047,329 28,166,449 - 202,845,613 40,261,040 29,143,660 326,873,326 3,706,194,442

31 December 2008 754,158,973 212,578,382 1,527,205,599 29,366,261 17,233,096 196,114,673 29,688,559 30,746,238 161,563,360 2,958,655,141

depreciation for the year



As at 31 December 2008, certain plant and equipment items of the Company and its subsidiaries have been fully depreciated but are still in use. The original cost of those assets amounted to approximately Baht 861 million (2007: Baht 804 million) (the Company only: Baht 844 million, 2007: Baht 804 million). During the current year, the Company included borrowing costs of Baht 15 million (2007: Baht 35 million) as cost of “Property, plant and equipment”. These were determined by applying a capitalisation rate of 1.5% (2007:1.5%). TheCompany and its subsidiaries havemortgagedmost of its plots of land and structures thereon as collateral for short-term and long-term credit facilities granted by commercial banks.

14. Land and project development costs

(Unit:Baht)


2008 2007 2008 2007 Land 8,454,398,876 6,951,050,738 4,503,150,882 3,379,914,615 Interest cost 634,282,921 467,141,587 464,076,484 355,487,665 Construction under development 1,608,387,152 1,214,435,199 881,782,026 841,265,067 Total 10,697,068,949 8,632,627,524 5,849,009,392 4,576,667,347 Less:Provisionforlossondiminution in value of projects (237,973,256) (237,973,256) (237,973,256) (237,973,256) Land and project development costs - net 10,459,095,693 8,394,654,268 5,611,036,136 4,338,694,091

219



ทดนและ สวนปรบปรง สงปรบปรง อปกรณ วสดสนเปลอง เครองตกแตง อปกรณการ ยานพาหนะ อาคารและอปกรณ

ทดน สนทรพยเชา อาคาร สำนกงาน ในหองพก และตดตง ดำเนนงาน และอนๆ ระหวางพฒนา รวม

ราคาทน

31 ธนวาคม 2550 1,527,838,891 370,323,175 2,664,276,695 185,890,591 - 696,544,476 211,563,649 139,119,851 326,873,326 6,122,430,654

จดประเภทสนทรพยใหม - - (612,194) - 14,238,378 (23,512,608) (28,108,940) (796,857) - (38,792,221)

โอนเขา (ออก) (594,830,243) 86,096,426 54,380,116 3,280,400 - 59,622,969 - 286,916 (486,330,491) (877,493,907)

ซอเพม - 11,182,032 2,901,293 10,701,986 3,454,204 5,920,532 7,877,908 13,456,043 321,020,525 376,514,523

จำหนาย - (41,405) - (795,363) (459,486) (7,311,796) (3,958,241) (5,447,284) - (18,013,575)

31 ธนวาคม 2551 933,008,648 467,560,228 2,720,945,910 199,077,614 17,233,096 731,263,573 187,374,376 146,618,669 161,563,360 5,564,645,474

คาเสอมราคาสะสม

31 ธนวาคม 2550 1,958,722 217,526,319 993,229,366 157,724,142 - 493,698,863 171,302,609 109,976,191 - 2,145,416,212

จดประเภทสนทรพยใหม - - (78,271) - - (16,170,696) (21,799,921) (743,333) - (38,792,221)

คาเสอมราคาสำหรบป 1,070,953 37,496,931 105,589,216 12,615,973 - 66,621,417 14,158,793 12,487,194 - 250,040,477

คาเสอมราคาสำหรบ

สวนทจำหนาย - (41,404) - (628,762) - (9,000,684) (5,975,664) (5,847,621) - (21,494,135)

31 ธนวาคม 2551 3,029,675 254,981,846 1,098,740,311 169,711,353 - 535,148,900 157,685,817 115,872,431 - 2,335,170,333

คาเผอการดอยคา

31 ธนวาคม 2550 175,820,000 - 95,000,000 - - - - - - 270,820,000

31 ธนวาคม 2551 175,820,000 - 95,000,000 - - - - - - 270,820,000

มลคาสทธตามบญช

31 ธนวาคม 2550 1,350,060,169 152,796,856 1,576,047,329 28,166,449 - 202,845,613 40,261,040 29,143,660 326,873,326 3,706,194,442

31 ธนวาคม 2551 754,158,973 212,578,382 1,527,205,599 29,366,261 17,233,096 196,114,673 29,688,559 30,746,238 161,563,360 2,958,655,141

คาเสอมราคาสำหรบป



ณ วนท 31 ธนวาคม 2551 บรษทฯและบรษทยอยมอาคารและอปกรณจำนวนหนงซงตดคาเสอมราคาหมดแลว แตยงใชงานอย ราคาทน ของสนทรพยดงกลาวมจำนวนเงน 861 ลานบาท (2550: 804 ลานบาท) (เฉพาะของบรษทฯ: 844 ลานบาท 2550: 804 ลานบาท) ในระหวางปปจจบน บรษทฯไดรวมตนทนการกยมเขาเปนตนทนของทดน อาคารและอปกรณจำนวน 15 ลานบาท (2550: 35 ลานบาท) โดยคำนวณจากอตราการตงขนเปนทนในอตรารอยละ 1.5 (2550: รอยละ 1.5) บรษทฯและบรษทยอยไดนำทดนพรอมสงปลกสรางสวนใหญไปคำประกนสนเชอทไดรบจากธนาคารพาณชยทงระยะสนและระยะยาว

14. ทดนและตนทนในการพฒนาโครงการ



2551 2550 2551 2550ทดน 8,454,398,876 6,951,050,738 4,503,150,882 3,379,914,615ตนทนดอกเบย 634,282,921 467,141,587 464,076,484 355,487,665งานระหวางกอสราง 1,608,387,152 1,214,435,199 881,782,026 841,265,067รวม 10,697,068,949 8,632,627,524 5,849,009,392 4,576,667,347หก: สำรองเผอผลขาดทนจากการ ลดลงของมลคาโครงการ (237,973,256) (237,973,256) (237,973,256) (237,973,256)ทดนและตนทนในการพฒนาโครงการ - สทธ 10,459,095,693 8,394,654,268 5,611,036,136 4,338,694,091

220

During the current year, the Company and its subsidiaries included borrowing costs of Baht 195 million (the Company only: Baht 67 million) (2007: Baht 162 million, the Company only: Baht 42 million) as cost of “Land and project development costs”. These were determined by applying a capitalisation rate of 3.7% (the Company only: 1.5%) (2007: 4.0%, the Company only: 1.5%). TheCompanyanditssubsidiarieshavemortgagedmostofitslandandstructuresthereonascollateralfor short-term and long-term credit facilities granted by commercial banks.

15. Leasehold rights(Unit:Baht)

Consolidated and separate financial statements

Projects 2008 2007 Q. House Convent 26,010,635 26,010,635 Q. House Sathorn 457,042,269 457,042,269 Centre Point Bangrak 543,791,869 543,791,869 Centre Point Langsuan 590,255,214 590,255,214 Total 1,617,099,987 1,617,099,987 Less: Accumulated amortisation (771,428,627) (714,984,052) Leasehold rights - net 845,671,360 902,115,935 Amortisationofleaseholdrights for the year 56,444,575 56,046,810

Baht 56 million of the amortisation of leasehold rights for the year (2007: Baht 56 million) has been charged to costofrentalandrelatedservices. The Company has mortgaged its leasehold rights with structures thereon with a total net book value as at 31 December 2008 of Baht 624 million (2007: Baht 662 million) as collateral for short-term and long-term credit facilities granted by commercial banks.16. Short-term loans from financial institutions

(Unit:Baht)


interest rate Repayment condition 2008 2007 2008 2007

Bills of exchange to 3.55% - 5.95% Repayment per 3,564,000,000 4,020,000,000 3,564,000,000 4,020,000,000

financial institutions schedule in 2009

Promissory notes MOR minus Repayment per 350,000,000 50,000,000 350,000,000 50,000,000

certain rates schedule in 2009

Short-termloans MLRminus Repaymentper - 1,000 - 1,000

certain rates schedule in 2009

3,914,000,000 4,070,001,000 3,914,000,000 4,070,001,000

221

ในระหวางปปจจบน บรษทฯ และบรษทยอยไดรวมตนทนการกยมเขาเปนตนทนของทดนและตนทนในการพฒนาโครงการจำนวน 195 ลานบาท (เฉพาะของบรษทฯ: 67 ลานบาท) (2550: 162 ลานบาท เฉพาะของบรษทฯ: 42 ลานบาท) โดยคำนวณจากอตราการตงขนเปนทนในอตรา รอยละ 3.7 (เฉพาะของบรษทฯ: รอยละ 1.5) (2550: รอยละ 4.0 เฉพาะของบรษทฯ: รอยละ 1.5) บรษทฯและบรษทยอยไดนำทดนและสงปลกสรางบนทดนสวนใหญไปคำประกนสนเชอทไดรบจากธนาคารพาณชยทงระยะสนและระยะยาว15. สทธการเชา


งบการเงนรวมและ งบการเงนเฉพาะกจการ

โครงการ 2551 2550 ควเฮาส คอนแวนต 26,010,635 26,010,635 ควเฮาส สาทร 457,042,269 457,042,269 เซนเตอรพอยท บางรก 543,791,869 543,791,869 เซนเตอรพอยท หลงสวน 590,255,214 590,255,214 รวม 1,617,099,987 1,617,099,987 หก: คาตดจำหนายสะสม (771,428,627) (714,984,052) สทธการเชา - สทธ 845,671,360 902,115,935 คาตดจำหนายสทธการเชาทรวมอย ในงบกำไรขาดทนสำหรบป 56,444,575 56,046,810

คาตดจำหนายสทธการเชาสำหรบปจำนวน 56 ลานบาท (2550: 56 ลานบาท) แสดงรวมอยในตนทนคาเชาและคาบรการทเกยวของ บรษทฯ ไดนำสทธการเชาทดนพรอมสงปลกสรางทมอยบนสทธการเชาซงมมลคาสทธตามบญช ณ วนท 31 ธนวาคม 2551 จำนวน 624 ลานบาท (2550: 662 ลานบาท) ไปคำประกนสนเชอทไดรบจากธนาคารพาณชยทงระยะสนและระยะยาว

16. เงนกยมระยะสนจากสถาบนการเงน



อตราดอกเบย เงอนไขการชำระคน 2551 2550 2551 2550ตวเงนจายแกสถาบนการเงน 3.55% - 5.95% ชำระคนตามกำหนดในป 2552 3,564,000,000 4,020,000,000 3,564,000,000 4,020,000,000

ตวสญญาใชเงน MOR ลบอตราคงท ชำระคนตามกำหนดในป 2552 350,000,000 50,000,000 350,000,000 50,000,000

เงนกยมระยะสน MLR ลบอตราคงท ชำระคนตามกำหนดในป 2552 - 1,000 - 1,000

3,914,000,000 4,070,001,000 3,914,000,000 4,070,001,000

222

17. Long-term loans(Unit:Baht)


interest rate Repayment schedule 2008 2007 2008 2007Long-term loans under loan agreements 1. Serviced Apartment Projects MLR Repayment within 2018 - 385,000,000 - 385,000,0002.LandandHouseProjects - The security is under development MLR minus Repayment when there 979,292,164 243,739,733 464,148,360 44,806,929 and will generate income certain rates is the transfer ownership of housesonlandto projectcustomers - The security has not been MLR minus Repayment when there 495,250,092 320,400,000 - 255,600,000 developedyetorisunder certainrates isthetransferof development but not yet ownership of generatingincome housesonlandto projectcustomers MLR Repayment within 385,000,000 - 385,000,000 - 2018 1,859,542,256 949,139,733 849,148,360 685,406,929Long-term promissory notes 4.25% - 4.50% Repayment per - 120,000,000 - 120,000,000 schedulein2008 Total 1,859,542,256 1,069,139,733 849,148,360 805,406,929Less: Current portion (1,079,351,960) (619,339,733) (424,758,064) (420,406,929)

Long-term loans - net of current portion 780,190,296 449,800,000 424,390,296 385,000,000

Movements in the long-term loans account during the year ended 31 December 2008 are summarised below.

(Unit:Baht)

Consolidated Separate financial financial statements statements Balance as at 1 January 2008 1,069,139,733 805,406,929 Add: Additional borrowings during the year 3,399,753,329 1,360,567,240 Less: Repayment during the year (2,609,350,806) (1,316,825,809) Balance as at 31 December 2008 1,859,542,256 849,148,360

Mostoftheloanagreementsincludecovenantsandrestrictions.Thesepertainto,amongotherthings,dividend payment,increasesandreductionsofsharecapital,theprovisionofguaranteestoloansoravaltopromissory notes of any other persons or companies, conducting any merger or acquisition with other companies, and the maintenance of certain financial ratios. Any actions performed by the Company and its subsidiaries which are not in compliance with these covenants and restrictions are to be reported to the lenders in writing to request thelendersconsent.

In addition, the Company agreed to provide assurances to the lenders of a subsidiary company, whereby therearecertaincovenantspertainingto,amongotherthings,themaintenanceofitslevelofshareholdingin the subsidiary, the provision of financial support to the subsidiary if its lacks capital for development of its projects,thedeferraloftheapplicationofanyrightstodemandpaymentofloansfromthesubsidiaryorthe enforcementofrightsovercollateral,foraslongasthesubsidiaryhasnotmadefullrepaymentofcredit facilities to the banks.

TheCompanyanditssubsidiarieshavemortgagedmostoftheirland,leaseholdrightsandbuildingsthereon to secure these loans, in accordance with the loan agreements.

As at 31 December 2008, the long-term loan facilities of the Company and its subsidiaries which have not yet been drawn down amounted to Baht 5,533 million (2007: Baht 11,598 million).

223

17. เงนกยมระยะยาว (หนวย: บาท)


อตราดอกเบย เงอนไขการชำระคน 2551 2550 2551 2550เงนกยมระยะยาวตามสญญากยม

1. โครงการอาคารพกอาศย MLR ชำระคนภายในป 2561 - 385,000,000 - 385,000,000

2. โครงการบานจดสรร

- โครงการทอยระหวางการพฒนา MLR ลบอตราคงท ชำระคนตามระยะเวลาการ 979,292,164 243,739,733 464,148,360 44,806,929

ซงกอใหเกดรายได โอนกรรมสทธบานพรอม

ทดนในโครงการ

- โครงการทยงไมไดรบการพฒนา MLR ลบอตราคงท ชำระคนตามระยะเวลาการ 495,250,092 320,400,000 - 255,600,000

หรออยในระหวางการพฒนา โอนกรรมสทธบานพรอม

แตยงไมกอใหเกดรายได ทดนในโครงการ

MLR ชำระคนภายในป 2561 385,000,000 - 385,000,000 -

1,859,542,256 949,139,733 849,148,360 685,406,929

ตวสญญาใชเงนระยะยาว 4.25% - 4.50% ชำระคนตามกำหนดในป - 120,000,000 - 120,000,000

2551

รวม 1,859,542,256 1,069,139,733 849,148,360 805,406,929

หก: เงนกยมระยะยาวทถงกำหนดชำระภายในหนงป (1,079,351,960) (619,339,733) (424,758,064) (420,406,929)

เงนกยมระยะยาว - สทธจากสวนทถงกำหนดชำระภายในหนงป 780,190,296 449,800,000 424,390,296 385,000,000

การเปลยนแปลงของบญชเงนกยมระยะยาวสำหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2551 มรายละเอยดดงน



ยอดคงเหลอ ณ วนท 1 มกราคม 2551 1,069,139,733 805,406,929 บวก: กเพมระหวางป 3,399,753,329 1,360,567,240 หก: จายคนเงนกระหวางป (2,609,350,806) (1,316,825,809) ยอดคงเหลอ ณ วนท 31 ธนวาคม 2551 1,859,542,256 849,148,360

สญญาเงนกยมสวนใหญไดระบขอปฏบตและขอจำกดบางประการ เชน การจายเงนปนผล การเพมและลดทนเรอนหน การคำประกนหนสน หรอเขารบอาวลตวสญญาใชเงนแกบคคลหรอนตบคคลใดๆ การรวมหรอควบบรษทฯเขากบบรษทอน และการดำรงอตราสวนทางการเงน บางประการ เปนตน อยางไรกตาม ในกรณทบรษทฯและบรษทยอยมการดำเนนการทไมเปนไปตามขอปฏบตและขอจำกดทระบไวในสญญา บรษทฯ และบรษทยอยจะทำหนงสอแจงเปนลายลกษณอกษรแกผใหกเพอขออนมตการดำเนนการดงกลาวเปนกรณไป นอกจากน บรษทฯไดตกลงใหคำรบรองกบธนาคารผใหสนเชอแกบรษทยอยโดยมขอปฏบตบางประการ เชน การดำรงสดสวนการถอหนใน บรษทยอย การใหการสนบสนนทางการเงนในกรณทบรษทยอยขาดเงนทนในการดำเนนโครงการ การไมใชสทธเรยกรองใหบรษทยอยชำระคน เงนกยมหรอเรยกรองบงคบเอาหลกประกนตลอดระยะเวลาทบรษทยอยไมสามารถชำระหนวงเงนสนเชอทงหมดใหแกธนาคาร

บรษทฯ และบรษทยอยไดนำทดน สทธการเชาพรอมสงปลกสรางทมอยบนทดนและสทธ การเชาสวนใหญไปจดจำนองเปนประกนการกยม ตามสญญาเงนกยมขางตน

ณ วนท 31 ธนวาคม 2551 บรษทฯและบรษทยอยมวงเงนกยมระยะยาวตามสญญาเงนกทยงมไดเบกใชจำนวนเงนรวม 5,533 ลานบาท (2550: 11,598 ลานบาท)

224

18. unsecured debentures


Number of debenture (units) Amount (Baht)

Type of debenture interest rate age maturity date 2008 2007 2008 2007unsubordinated and unsecured debentures

- No. 1/2004

- Tranche III Years 1-3: Fixed rate of 4.25% p.a. 4 years 8 April 2008 - 499,000 - 499,000,000

Year 4: Floating rate of the average

12-month fixed deposit rate of the

top four commercial banks (in

termofassets)inThailandplus3%

p.a., with a minimum interest rate

of 4.75% p.a.

- No. 2/2004 Years 1-3: Fixed rate of 5.10% p.a. 5 years 3 December 2009 1,000,000 1,000,000 1,000,000,000 1,000,000,000

Years 4-5: Floating rate of the average MLR

minus 0.75% p.a. The average MLR means

theaverageMinimumLoanRateofthetop

four commercial banks (in term of assets)

inThailand.

- No. 1/2005

- Tranche I Fixed rate of 4.50% p.a. 3 years 14 July 2008 - 1,000,000 - 1,000,000,000

- Tranche II Years 1-3: Fixed rate of 4.50% p.a. 4 years 14 July 2009 1,000,000 1,000,000 1,000,000,000 1,000,000,000

Year 4: Fixed rate of 6.00% p.a.

- Tranche III Years 1-3: Fixed rate of 4.50% p.a. 5 years 14 July 2010 1,000,000 1,000,000 1,000,000,000 1,000,000,000



- No. 1/2007 Fixed rate of 4.90% p.a. 3 years 15 November 2010 3,000,000 3,000,000 3,000,000,000 3,000,000,000

- No. 1/2008

- Tranche I Fixed rate of 4.25% p.a. 3 years 14 March 2011 1,400,000 - 1,400,000,000 -

- Tranche II Years 1-3: Fixed rate of 4.25% p.a. 4 years 14 March 2012 600,000 - 600,000,000 -


- No. 2/2008 Fixed rate of 5.25% p.a. 3 years 8 October 2011 1,200,000 - 1,200,000,000 -

Total 9,200,000 7,499,000 9,200,000,000 7,499,000,000

Less: Current portion (2,000,000,000) (1,499,000,000)

Unsecured debentures - net of current portion 7,200,000,000 6,000,000,000

Movements in the debentures account during the year ended 31 December 2008 are summarised below.

(Unit:Baht)


Balance as at 1 January 2008 7,499,000,000 Add:Issuanceofdebenturesduringtheyear 3,200,000,000 Less: Redemption during the year (1,499,000,000) Balance as at 31 December 2008 9,200,000,000

225

18. หนกชนดไมมหลกประกน

งบการเงนรวมและงบการเงนเฉพาะกจการ

จำนวนหนวย (หนวย) จำนวนเงน (บาท)

ประเภทหนก อตราดอกเบย อาย วนทครบกำหนด 2551 2550 2551 2550หนกไมดอยสทธและไมมหลกประกน

- ครงท 1/2547

- ชดท 3 ปท 1-3 อตราดอกเบยคงทรอยละ 4.25 ตอป 4 ป 8 เมษายน 2551 - 499,000 - 499,000,000

ปท 4 อตราดอกเบยลอยตวตามอตราดอกเบย

เฉลยของอตราดอกเบยเงนฝากประจำ 12 เดอน

ของธนาคารพาณชยทจดตงในประเทศไทยซงม

สนทรพยขนาดใหญสอนดบแรกของประเทศ

บวกดวยรอยละ 3 ตอป โดยมอตราดอกเบย

ขนตำรอยละ 4.75 ตอป

- ครงท 2/2547 ปท 1-3 อตราดอกเบยคงทรอยละ 5.10 ตอป 5 ป 3 ธนวาคม 2552 1,000,000 1,000,000 1,000,000,000 1,000,000,000

ปท 4-5 อตราดอกเบยลอยตวตามอตราดอกเบย

เฉลยของอตราดอกเบยเงนกยมสำหรบลกคารายใหญ

ชนดแบบมระยะเวลา (MLR) ของธนาคารพาณชย

ทจดตงในประเทศไทยซงมสนทรพยขนาดใหญส

อนดบแรกของประเทศ ลบดวยรอยละ 0.75 ตอป

- ครงท 1/2548

- ชดท 1 อตราดอกเบยคงทรอยละ 4.50 ตอป 3 ป 14 กรกฎาคม 2551 - 1,000,000 - 1,000,000,000

- ชดท 2 ปท 1-3 อตราดอกเบยคงทรอยละ 4.50 4 ป 14 กรกฎาคม 2552 1,000,000 1,000,000 1,000,000,000 1,000,000,000

ปท 4 อตราดอกเบยคงทรอยละ 6.00

- ชดท 3 ปท 1-3 อตราดอกเบยคงทรอยละ 4.50 5 ป 14 กรกฎาคม 2553 1,000,000 1,000,000 1,000,000,000 1,000,000,000



- ครงท 1/2550 อตราดอกเบยคงทรอยละ 4.90 ตอป 3 ป 15 พฤศจกายน 2553 3,000,000 3,000,000 3,000,000,000 3,000,000,000

- ครงท 1/2551

- ชดท 1 อตราดอกเบยคงทรอยละ 4.25 ตอป 3 ป 14 มนาคม 2554 1,400,000 - 1,400,000,000 -

- ชดท 2 ปท 1-3 อตราดอกเบยคงทรอยละ 4.25 ตอป 4 ป 14 มนาคม 2555 600,000 - 600,000,000 -

ปท 4 อตราดอกเบยคงทรอยละ 4.70 ตอป

- ครงท 2/2551 อตราดอกเบยคงทรอยละ 5.25 ตอป 3 ป 8 ตลาคม 2554 1,200,000 - 1,200,000,000 -

รวม 9,200,000 7,499,000 9,200,000,000 7,499,000,000

หก: หนกทถงกำหนดชำระภายในหนงป (2,000,000,000) (1,499,000,000)

หนกชนดไมมหลกประกน-สทธจากสวนทถงกำหนดชำระภายในหนงป 7,200,000,000 6,000,000,000

การเปลยนแปลงของบญชหนกสำหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2551 มรายละเอยดดงน


งบการเงนรวมและ งบการเงนเฉพาะกจการ

ยอดคงเหลอ ณ วนท 1 มกราคม 2551 7,499,000,000 บวก: ออกหนกระหวางป 3,200,000,000 หก: ไถถอนระหวางป (1,499,000,000) ยอดคงเหลอ ณ วนท 31 ธนวาคม 2551 9,200,000,000

226

19. Provisions

These comprise the following:(Unit:Baht)


2008 2007 2008 2007 Short-term provisions: Provisionforpublicutility maintenance 30,074,015 - 21,037,954 - Guaranteeofnetincome of project 66,017,514 38,757,013 - - CompensationforHousing Estate Juristic Persons 43,349,514 30,778,902 31,589,654 24,710,605 139,441,043 69,535,915 52,627,608 24,710,605

(Unit:Baht)


2008 2007 2008 2007 Long-term provisions: Loan guarantee 61,000,000 35,000,000 61,000,000 35,000,000 Litigation 11,942,004 12,439,437 11,942,004 12,439,437 72,942,004 47,439,437 72,942,004 47,439,437

20. Share capital

20.1 additional share subscription received from the exercise of warrants Duringthecurrentyear,theCompanyreceivedadditionalsharesubscriptiontotalingBaht1,382.2million from the exercise of warrants, as follows:

Warrant ordinary share exercise price amount (Units) (Shares) (Baht/share) (Million Baht) QH-W4 1,151,824,996 1,173,617,112 1.17772 1,382.2

The Company registered the increase in its paid up share capital to Baht 8,477,339,715 with the Ministry of Commerceon17September2008. 20.2 Reconciliation of number of ordinary shares

(Unit:Shares)

For the years ended 31 december

2008 2007 Registeredsharecapital Number of ordinary shares at the beginning of year 8,883,558,370 8,883,558,370 Number of ordinary shares at the end of year 8,883,558,370 8,883,558,370 Issuedandpaid-upsharecapital Number of ordinary shares at the beginning of year 7,303,722,603 7,241,998,664 Increaseinnumberofordinarysharesdueto exercise of warrants during the year 1,173,617,112 61,723,939 Number of ordinary shares at the end of year 8,477,339,715 7,303,722,603

227

19. ประมาณการหนสน

ยอดคงเหลอของประมาณการหนสนมรายละเอยดดงตอไปน(หนวย: บาท)


2551 2550 2551 2550 ประมาณการหนสนระยะสน: สำรองเผอคาซอมแซมสาธารณปโภค 30,074,015 - 21,037,954 - การรบประกนกำไรสทธของโครงการ 66,017,514 38,757,013 - - เงนสมทบกองทนนตบคคลหมบาน 43,349,514 30,778,902 31,589,654 24,710,605 139,441,043 69,535,915 52,627,608 24,710,605



2551 2550 2551 2550 ประมาณการหนสนระยะยาว: การคำประกนเงนกยม 61,000,000 35,000,000 61,000,000 35,000,000 คดฟองรอง 11,942,004 12,439,437 11,942,004 12,439,437 72,942,004 47,439,437 72,942,004 47,439,437

20. ทนเรอนหน

20.1 การรบเงนเพมทนจากการใชใบสำคญแสดงสทธ ในระหวางปปจจบน บรษทฯไดรบเงนเพมทนจากการใชสทธตามใบสำคญแสดงสทธทจะซอหนสามญจำนวนรวม 1,382.2 ลานบาท ตามรายละเอยดดงน

จำนวนใบสำคญ แสดงสทธ จำนวนหนสามญ ราคาใชสทธ จำนวนเงน (หนวย) (หน) (บาทตอหน) (ลานบาท) QH-W4 1,151,824,996 1,173,617,112 1.17772 1,382.2

บรษทฯไดจดทะเบยนเพมทนกบกระทรวงพาณชยเปนทนชำระแลวจำนวน 8,477,339,715 บาท เมอวนท 17 กนยายน 2551

20.2 รายการกระทบยอดจำนวนหนสามญ

(หนวย: หน)

สำหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม

2551 2550 หนสามญจดทะเบยน จำนวนหนสามญ ณ วนตนป 8,883,558,370 8,883,558,370 จำนวนหนสามญ ณ วนปลายป 8,883,558,370 8,883,558,370 หนสามญทออกและชำระแลว จำนวนหนสามญ ณ วนตนป 7,303,722,603 7,241,998,664 จำนวนหนสามญเพมขนจากการใชสทธตาม ใบสำคญแสดงสทธในระหวางป 1,173,617,112 61,723,939 จำนวนหนสามญ ณ วนปลายป 8,477,339,715 7,303,722,603

228

21. Warrants

Details of the warrants of the Company which were issued without charge, are as follows:

Type of issuance date number of Period of exercise price exercise ratio

warrant issue to of warrant warrants issued warrant per share per 1 warrant

QH-4 Existing shareholders 12 September 2003 235,284,449* 5 years Baht 1.17772 1.01892 ordinary shares

ESOP-W3 Directors and employees 16 September 2004 100,000,000 3 years Baht 1 1.01578 ordinary shares

*The Company adjusted the number of warrants issued subsequent to the issue dates due to the change in the par value of its

ordinaryshares.

During the year, the movements of warrants of the Company are as follows:

number of warrants number of number of number of warrants Type of outstanding as at warrants exercised warrants expired outstanding as at warrant 31 december 2007 during the year during the year 31 december 2008 QH-W4 1,155,951,640 1,151,824,996 4,126,644 -

As at 11 September 2008, there are 4,126,644 outstanding QH-W4 warrants which has not been exercised by the warrantholders were expired.22. Statutory reserve

Pursuant to Section 116 of the Public Limited Companies Act B.E. 2535, the Company is required to set aside to a statutory reserve at least 5% of its net income after deducting accumulated deficit brought forward (if any), until thereservereaches10%oftheregisteredcapital.Thestatutoryreserveisnotavailablefordividenddistribution.

23. expenses by nature

Significant expenses by nature are as follow:(Unit:Baht)


2008 2007 2008 2007 Purchaseoflandandpaymentof construction during the year 11,170,700,817 9,853,295,794 6,304,604,499 4,591,153,496 Changesinlandandconstruction in progress (2,760,746,464) (660,549,140) (1,159,633,840) (693,094,939) Changesinlandandproject development costs (2,064,441,425) (2,665,341,543) (1,272,342,045) (102,725,329) Salary and wages and other employee benefits 525,239,827 455,693,896 402,860,106 360,868,717 Depreciation 255,420,820 222,705,101 250,040,477 217,806,052 Amortisation expenses 58,403,941 82,916,445 58,403,941 58,006,177 Provision for loss arising from loan guarantee 26,000,000 - 26,000,000 - Rental expenses 247,667,024 269,325,656 56,610,409 56,055,891 Provisionforlossarisingfromguarantee of net income of project 53,682,593 52,184,004 - -

229

21. ใบสำคญแสดงสทธ

ใบสำคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษทฯซงออกใหโดยไมมราคาเสนอขาย มรายละเอยดดงน

ประเภท วนทออก จำนวนใบสำคญ อายใบสำคญ ราคาใชสทธ อตราการใชสทธ

ใบสำคญแสดงสทธ ออกใหแก ใบสำคญแสดงสทธ แสดงสทธทออก แสดงสทธ ตอ 1 หนสามญ ตอ 1 หนวยใบสำคญแสดงสทธ

QH-W4 ผถอหนเดม 12 กนยายน 2546 235,284,449* 5 ป 1.17772 บาท 1.01892 หนสามญ

ESOP-W3 กรรมการและพนกงาน 16 กนยายน 2547 100,000,000 3 ป 1 บาท 1.01578 หนสามญ

*บรษทฯไดมการปรบจำนวนใบสำคญแสดงสทธภายหลงจากการออกในครงแรกเนองจากการเปลยนแปลงมลคาทตราไวของหนสามญ ใบสำคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษทฯในระหวางปมการเปลยนแปลงดงน

จำนวนใบสำคญแสดง จำนวนใบสำคญแสดง จำนวนใบสำคญแสดง จำนวนใบสำคญแสดง ประเภท สทธคงเหลอ ณ วนท สทธทมการใชสทธ สทธทหมดอาย สทธคงเหลอ ณ วนท ใบสำคญแสดงสทธ 31 ธนวาคม 2550 ในระหวางป ในระหวางป 31 ธนวาคม 2551 QH-W4 1,155,951,640 1,151,824,996 4,126,644 -

ณ วนท 11 กนยายน 2551 มใบสำคญแสดงสทธทจะซอหนสามญ (QH-W4) คงเหลอจำนวน 4,126,644 หนวย ซงไมมผใชสทธและได หมดอายลง

22. สำรองตามกฎหมาย

ภายใตบทบญญตของมาตรา 116 แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจำกด พ.ศ. 2535 บรษทฯตองจดสรรกำไรสทธประจำปสวนหนงไวเปน ทนสำรองไมนอยกวารอยละ 5 ของกำไรสทธประจำปหกดวยยอดขาดทนสะสมยกมา (ถาม) จนกวาทนสำรองนจะมจำนวนไมนอยกวารอยละ 10 ของทนจดทะเบยน สำรองตามกฎหมายดงกลาวไมสามารถนำไปจายเปนเงนปนผลได

23. คาใชจายตามลกษณะ

รายการคาใชจายแบงตามลกษณะประกอบดวยรายการคาใชจายทสำคญดงตอไปน



2551 2550 2551 2550 ซอทดนและจายคางานกอสรางระหวางป 11,170,700,817 9,853,295,794 6,304,604,499 4,591,153,496 การเปลยนแปลงในทดนและงานระหวางกอสราง (2,760,746,464) (660,549,140) (1,159,633,840) (693,094,939) การเปลยนแปลงในทดนและตนทนในการพฒนา โครงการ (2,064,441,425) (2,665,341,543) (1,272,342,045) (102,725,329) เงนเดอนและคาแรงและผลประโยชนอน ของพนกงาน 525,239,827 455,693,896 402,860,106 360,868,717 คาเสอมราคา 255,420,820 222,705,101 250,040,477 217,806,052 คาตดจำหนาย 58,403,941 82,916,445 58,403,941 58,006,177 สำรองเผอผลเสยหายจากการคำประกนเงนกยม 26,000,000 - 26,000,000 - คาเชาจาย 247,667,024 269,325,656 56,610,409 56,055,891 สำรองเผอคาใชจายจากการรบประกนกำไรสทธ ของโครงการ 53,682,593 52,184,004 - -

230

24. Earnings per share

Basic earnings per share is calculated by dividing the net income for the year by the weighted average number ofordinarysharesinissueduringtheyear. Diluted earnings per share is calculated by dividing net income for the year by the weighted average number of ordinary shares in issue during the year plus the weighted average number of ordinary shares which would need tobeissuedtoconvertalldilutivepotentialordinarysharesintoordinaryshares.Thecalculationassumes that the conversion took place either at the beginning of the year or on the date the potential ordinary shares were issued. The following table sets forth the computation of basic and diluted earnings per share:


Weighted average earnings net income number of ordinary shares per share

2008 2007 2008 2007 2008 2007 (ThousandBaht) (ThousandBaht) (Thousandshares) (Thousandshares) (Baht) (Baht)

Basic earnings per share Net income 1,557,602 1,066,364 7,837,025 7,270,326 0.20 0.15effect of dilutive potential ordinary shares QH-W4 - - 238,315 299,983 ESOP-W3 - - - 14,871 diluted earnings per share Net income of ordinary shareholders assuming the conversion of warrants to ordinary shares 1,557,602 1,066,364 8,075,340 7,585,180 0.19 0.14


Weighted average earnings net income number of ordinary shares per share

2008 2007 2008 2007 2008 2007 (ThousandBaht) (ThousandBaht) (Thousandshares) (Thousandshares) (Baht) (Baht)

Basic earnings per share Net income 1,428,743 1,834,758 7,837,025 7,270,326 0.18 0.25effect of dilutive potential ordinary shares QH-W4 - - 238,315 299,983 ESOP-W3 - - - 14,871 diluted earnings per share Net income of ordinary shareholders assuming the conversion of warrants to ordinary shares 1,428,743 1,834,758 8,075,340 7,585,180 0.18 0.24

25. Segment information

The Company and its subsidiaries’ main business is a real estate developer, which consist of land and house projects, residential condominium projects, service apartment for rent, and office building for rent. The Company anditssubsidiarieshaveonlyonegeographicalsegmentbecausetheyoperateonlyinThailand.

The Company and its subsidiaries’ financial information by segment of real estate business and rental and service business in the consolidated financial statements as of and for the years ended 31 December 2008 and 2007 are as follows:

231

24. กำไรตอหน

กำไรตอหนขนพนฐานคำนวณโดยหารกำไรสทธสำหรบปดวยจำนวนถวเฉลยถวงนำหนกของหนสามญทออกอยในระหวางป กำไรตอหนปรบลดคำนวณโดยหารกำไรสทธสำหรบปดวยผลรวมของจำนวนหนสามญ ถวเฉลยถวงนำหนกทออกอยในระหวางปกบจำนวนถว เฉลยถวงนำหนกของหนสามญทบรษทฯอาจตองออกเพอแปลงหนสามญเทยบเทาปรบลดทงสนใหเปนหนสามญ โดยสมมตวาไดมการแปลง เปนหนสามญ ณ วนตนปหรอ ณ วนออกหนสามญเทยบเทา กำไรตอหนขนพนฐานและกำไรตอหนปรบลดแสดงการคำนวณไดดงน


จำนวนหนสามญ กำไรสทธ ถวเฉลยถวงนำหนก กำไรตอหน

2551 2550 2551 2550 2551 2550 (พนบาท) (พนบาท) (พนหน) (พนหน) (บาท) (บาท)กำไรตอหนขนพนฐาน กำไรสทธ 1,557,602 1,066,364 7,837,025 7,270,326 0.20 0.15ผลกระทบของหนสามญเทยบเทาปรบลด QH-W4 - - 238,315 299,983 ESOP-W3 - - - 14,871 กำไรตอหนปรบลด กำไรสทธทเปนของผถอหนสามญ สมมตวามการ ใชสทธซอหนสามญจากใบสำคญแสดงสทธ 1,557,602 1,066,364 8,075,340 7,585,180 0.19 0.14


จำนวนหนสามญ กำไรสทธ ถวเฉลยถวงนำหนก กำไรตอหน

2551 2550 2551 2550 2551 2550 (พนบาท) (พนบาท) (พนหน) (พนหน) (บาท) (บาท) กำไรตอหนขนพนฐาน กำไรสทธ 1,428,743 1,834,758 7,837,025 7,270,326 0.18 0.25ผลกระทบของหนสามญเทยบเทาปรบลด QH-W4 - - 238,315 299,983 ESOP-W3 - - - 14,871 กำไรตอหนปรบลด กำไรสทธทเปนของผถอหนสามญ สมมตวามการ ใชสทธซอหนสามญจากใบสำคญแสดงสทธ 1,428,743 1,834,758 8,075,340 7,585,180 0.18 0.24

25. ขอมลทางการเงนจำแนกสวนงาน

บรษทฯและบรษทยอยประกอบธรกจหลกประเภทพฒนาอสงหารมทรพยเพอขายและใหเชา ซงประกอบดวยโครงการจดสรรทดนขายพรอม บาน โครงการอาคารชดพกอาศย โครงการอาคารพกอาศยใหเชา และโครงการอาคารสำนกงานใหเชา บรษทฯและบรษทยอยมสวนงานทาง ภมศาสตรเพยงสวนงานเดยว เนองจากบรษทฯและบรษทยอยดำเนนธรกจเฉพาะในประเทศเทานน

ขอมลทางการเงนจำแนกตามสวนงานธรกจอสงหารมทรพยและธรกจใหเชาพนทและบรการในงบการเงนรวม ณ วนทและสำหรบปสนสด วนท 31 ธนวาคม 2551 และ 2550 เปนดงน

232

(Unit:MillionBaht)

elimination Real estate Rental and service of inter-segment

business business others Total revenues Consolidation

2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007

Revenues from external customers 9,450 9,058 1,170 1,188 80 105 10,700 10,351 - - 10,700 10,351

Inter-segment revenues - - 12 13 45 21 57 34 (57) (34) - -

Total revenues 9,450 9,058 1,182 1,201 125 126 10,757 10,385 (57) (34) 10,700 10,351

Segment income 1,993 1,360 109 156 80 105 2,182 1,621 - - 2,182 1,621

Unallocatedincome(expenses):

Interestincome 17 12

Selling expenses (55) (11)

Administrative expenses (196) (203)

Shareofincomefrom

Investments in associates 366 217

Finance cost (190) (166)

Corporate income tax (566) (404)

Net income 1,558 1,066

Landandconstruction

in progress - net 8,877 6,102 - - - - 8,877 6,102 9 23 8,886 6,125

Property, plant and equipment - net 202 197 2,746 3,487 31 38 2,979 3,722 - - 2,979 3,722

Landandprojectdevelopment

costs - net 10,457 8,393 - - - - 10,457 8,393 2 2 10,459 8,395

Leasehold rights - net - - 846 902 - - 846 902 - - 846 902

Unallocated assets 5,641 4,714

Total assets 28,811 23,858

Transfer prices between business segment are set out in Note 6.26. Provident fund

TheCompanyanditssubsidiariesandtheiremployeeshavejointlyestablishedaprovidentfundinaccordance with the Provident Fund Act B.E. 2530. Both employees and the Company contributed to the fund monthly at the rates of 3 - 6% of basic salary. The fund, which is managed by American International Assurance Company Limited, will be paid to employees upon termination in accordance with the fund rules. During the year 2008, the Company and its subsidiaries contributed Baht 11.3 million (2007: Baht 9.7 million) to the fund (the Company only: Baht 9.8 million, 2007: Baht 8.5 million).

27. dividend(Unit:Baht)

dividend per dividends approved by Total dividends share

Dividendfromtheoperatingresults AnnualGeneralMeetingofthe of the year 2006 shareholders on 18 April 2007 651,808,721 0.09 Total dividends for 2007 651,808,721 0.09 Dividendfromtheoperatingresults AnnualGeneralMeetingofthe of the year 2007 shareholders on 23 April 2008 517,458,677 0.07 Total dividends for 2008 517,458,677 0.07

233


ธรกจใหเชาพนทและ การตดรายการ

ธรกจอสงหารมทรพย บรการ อนๆ รวม บญชระหวางกน งบการเงนรวม

2551 2550 2551 2550 2551 2550 2551 2550 2551 2550 2551 2550

รายไดจากภายนอก 9,450 9,058 1,170 1,188 80 105 10,700 10,351 - - 10,700 10,351

รายไดระหวางสวนงาน - - 12 13 45 21 57 34 (57) (34) - -

รายไดทงสน 9,450 9,058 1,182 1,201 125 126 10,757 10,385 (57) (34) 10,700 10,351

กำไรจากการดำเนนงานตามสวนงาน 1,993 1,360 109 156 80 105 2,182 1,621 - - 2,182 1,621

รายไดและคาใชจายทไมไดปนสวน:

ดอกเบยรบ 17 12

คาใชจายในการขาย (55) (11)

คาใชจายในการบรหาร (196) (203)

สวนแบงกำไรจากเงนลงทน

ในบรษทรวม 366 217

คาใชจายทางการเงน (190) (166)

ภาษเงนไดนตบคคล (566) (404)

กำไรสทธ 1,558 1,066

ทดนและงานระหวางกอสราง

- สทธ 8,877 6,102 - - - - 8,877 6,102 9 23 8,886 6,125

ทดน อาคารและอปกรณ - สทธ 202 197 2,746 3,487 31 38 2,979 3,722 - - 2,979 3,722

ทดนและตนทนในการพฒนา

โครงการ - สทธ 10,457 8,393 - - - - 10,457 8,393 2 2 10,459 8,395

สทธการเชา - สทธ - - 846 902 - - 846 902 - - 846 902

สนทรพยสวนกลาง 5,641 4,714

สนทรพยรวม 28,811 23,858

บรษทฯและบรษทยอยใชเกณฑในการกำหนดราคาระหวางกนตามทกลาวไวในหมายเหต 6

26. กองทนสำรองเลยงชพ

บรษทฯและบรษทยอยและพนกงานของบรษทฯ และบรษทยอยไดรวมกนจดตงกองทนสำรองเลยงชพขนตามพระราชบญญตกองทนสำรอง เลยงชพ พ.ศ. 2530 บรษทฯและบรษทยอยและพนกงานจายสมทบกองทนดงกลาวเปนรายเดอนในอตรารอยละ 3 - 6 ของเงนเดอน กองทน สำรองเลยงชพนบรหารโดยบรษท อเมรกน อนเตอรแนชชนแนล แอสชวรนส จำกด และจะถกจายใหแกพนกงานในกรณทออกจากงานตาม ระเบยบวาดวยกองทนของบรษทฯและบรษทยอย ในระหวางป 2551 บรษทฯและบรษทยอยไดจายเงนสมทบกองทนเปนจำนวนเงน 11.3 ลานบาท (2550: 9.7 ลานบาท) (เฉพาะของบรษทฯ: 9.8 ลานบาท 2550: 8.5 ลานบาท)27. เงนปนผล


เงนปนผลจาย เงนปนผล อนมตโดย เงนปนผลจาย ตอหน

เงนปนผลจากผลการดำเนนงาน ทประชมสามญผถอหนประจำป สำหรบป 2549 เมอวนท 18 เมษายน 2550 651,808,721 0.09 รวมเงนปนผลสำหรบป 2550 651,808,721 0.09 เงนปนผลจากผลการดำเนนงาน ทประชมสามญผถอหนประจำป สำหรบป 2550 เมอวนท 23 เมษายน 2551 517,458,677 0.07 รวมเงนปนผลสำหรบป 2551 517,458,677 0.07

234

28. Commitments and contingent liabilities

As of 31 December 2008 and 2007, the Company and its subsidiaries have the following outstanding commitmentsandcontingentliabilities:

28.1 The Company and its subsidiaries have the following outstanding commitments in respect of agreements to purchaseoflandandconstructionofprojects:

(Unit:MillionBaht)

2008 2007 Construction contracts 1,238.7 1,496.0 Agreementstopurchaselandfordevelopment of future projects 401.4 407.6 28.2 TheCompanyanditssubsidiarieshaveenteredintoseveralleaseagreementstoleaselandandbuildings, for terms of approximately 30 years, and to lease motor vehicles and equipment, with terms of generally between 1 and 3 years. As of 31 December 2008, future minimum lease payments required under those operating leases contracts were as follows.

(Unit:MillionBaht)

Payable within: Less than 1 year 39.0 1 - 5 years 54.7 More than 5 years 168.5

28.3 AsubsidiaryhasenteredintoleaseagreementstoleasebuildingsandrelatedassetsfromLandand Houses Property and Loan Fund-II, with terms of 3 years. The subsidiary is entitled to renew the leases for a period of 3 years by giving the Fund notice of its intention to renew in writing at least 90 days before theexpirationofthelease. As of 31 December 2008, the subsidiary has the following commitments in respect of the lease agreements: (a) Future minimum lease payments required under the lease agreements.

(Unit:MillionBaht)

Payable within: Lessthan1year 130.8 1 - 3 years 135.3

(b) Renovation fees and surcharges which vary with the gross revenues earned by the subsidiary from managementandadministrationoftheleasedassets.

28.4 The Company has commitment in respect of uncalled portion of investment in a subsidiary of approximately Baht 19.2 million (2007: Baht 19.2 million).

28.5 The Company has contingent liabilities arising from guarantee of approximately Baht 8.1 million of customer loans to a bank (2007: Baht 8.1 million).

235

28. ภาระผกพนและหนสนทอาจเกดขน ณ วนท 31 ธนวาคม 2551 และ 2550 บรษทฯและบรษทยอยมภาระผกพนและหนสนทอาจเกดขน คงเหลออยดงตอไปน

28.1 บรษทฯและบรษทยอยมภาระผกพนเกยวกบสญญาซอทดนและกอสรางโครงการตางๆ ดงน


2551 2550 สญญากอสรางโครงการตางๆ 1,238.7 1,496.0 สญญาซอทดนเพอพฒนาโครงการในอนาคต 401.4 407.6

28.2 บรษทฯและบรษทยอยไดเขาทำสญญาเชาดำเนนงานทเกยวของกบการเชาทดนและอาคารซงมอายสญญาโดยประมาณ 30 ป และ การเชารถยนตและอปกรณซงมอายสญญาตงแต 1 ป ถง 3 ป ณ วนท 31 ธนวาคม 2551 บรษทฯและบรษทยอยมจำนวนเงนขนตำทตองจายในอนาคตทงสนภายใตสญญาเชาดำเนนงานดงกลาวดงน


จายชำระภายใน ภายใน 1 ป 39.0 1 ถง 5 ป 54.7 มากกวา 5 ป 168.5 28.3 บรษทยอยแหงหน งไดทำสญญาเชาอาคารและทรพยสนท เก ยวของจากกองทนรวมอสงหารมทรพยและสทธเร ยกรอง แลนดแอนดเฮาส-II สญญาเชามกำหนดระยะเวลา 3 ป โดยบรษทยอยสามารถตออายสญญาไดอกเปนเวลา 3 ป โดยการแจงให กองทนฯทราบเปนลายลกษณอกษรลวงหนาเปนเวลาไมนอยกวา 90 วนกอนวนครบระยะเวลาการเชา ณ วนท 31 ธนวาคม 2551 บรษทยอยมภาระผกพนตามสญญาเชาดงกลาวดงน

(ก) จำนวนเงนขนตำทตองจายตามสญญาเชา


จายชำระภายใน ภายใน 1 ป 130.8 1 ถง 3 ป 135.3

(ข) คาปรบปรงสนทรพยทเชาและเงนเพมซงผนแปรตามรายไดทบรษทยอยไดรบจากการบรหารและจดการในทรพยสนทเชา

28.4 บรษทฯมภาระผกพนเกยวกบสวนของเงนลงทนในบรษทยอยแหงหนงซงยงไมไดกำหนดเรยกชำระเปนจำนวนเงนประมาณ 19.2 ลานบาท (2550: 19.2 ลานบาท)

28.5 บรษทฯมหนสนทอาจเกดขนจากการคำประกนเงนกยมของลกคากบธนาคารแหงหนงเปนจำนวนเงนประมาณ 8.1 ลานบาท (2550: 8.1 ลานบาท)

236

28.6 The Company has contingent liabilities in respect of loan guarantees provided on behalf of Harbour View Company Limited at an amount equal to 50% of that company’s obligations to its bank. (As at 31 December 2008, that company has outstanding liabilities to the bank, based on the unaudited financial statements prepared by its management, of USD 3.5 million). As of 31 December 2008, the Company had set aside provision of Baht 61 million for losses arising from such guarantees in its accounts.

28.7 The Company has contingent liabilities to banks in relation to the financial support it provided to a subsidiary company for loans obtained for development of the subsidiary’s projects. (As of 31 December 2008, the subsidiary has outstanding loans to the banks of Baht 1,010 million).

28.8 AsubsidiaryhascontingentliabilitiesinrespectoftheguaranteesofnetincomeoftheQ.HouseLumpini Project for the fiscal year 2009 in favor of Quality Houses Property Fund of Baht 465 million. Movementofprovisionforlossarisingfromguaranteeofnetincomeofprojectduringtheyearended 31 December 2008 are summarised below.

(Unit:MillionBaht)

Provisionasat1January2008 38.8 Additionalprovisionduringtheyear 72.2(1) Request for payment by the fund during the year (45.0) Provision as at 31 December 2008 66.0

(1) The Company recorded Baht 54 million as expense in the income statement (net of the portion attributable to its 25.66% investment in the Fund’s units).

28.9 As of 31 December 2008, the Company and its subsidiaries have servitude over land of approximately 48 rai (2007: 48 rai) of which the cost is included in the cost of projects.

29. Bank guarantees

As of 31 December 2008, there were the following outstanding bank guarantees issued by the banks on behalf of the Company and its subsidiaries in respect of certain performance bonds as required in the normal course of businessoftheCompanyanditssubsidiaries. (Unit:MillionBaht)

2008 2007 Letters of guarantee for allotment of project areas 1,203 618 Lettersofguaranteeforarrangementandmaintenance of public utilities 136 322 Lettersofguaranteeforelectricityusage 13 13 Other letter of guarantee 39 39 1,391 992

30. Litigations

As of 31 December 2008, the following lawsuits had been filed against the Company.

30.1 During the years 1998 to 2008, the Company’s customers sued the Company for the refund of payments totaling Baht 12 million made for land and houses in the Company’s projects (2007: Baht 12 million). The lawsuits are currently in the judicial process. For reasons of prudence, the Company has set aside provisionstotalingBaht12millionforthelossexpectedtobeincurredfromtheselitigations.

237

28.6 บรษทฯมหนสนทอาจเกดขนจากการคำประกนเงนกยมของบรษท ฮาเบอร วว จำกด เปนจำนวนเทากบรอยละ 50 ของภาระหนท บรษทดงกลาวมอยกบธนาคารแหงหนง (ณ วนท 31 ธนวาคม 2551 บรษทดงกลาวมยอดหนคงคางกบธนาคารแหงนนตามงบการ เงนซงจดทำโดยฝายบรหารซงยงไมไดตรวจสอบโดยผสอบบญชจำนวน 3.5 ลานเหรยญสหรฐอเมรกา) อยางไรกตาม ณ วนท 31 ธนวาคม 2551 บรษทฯไดบนทกสำรองเผอหนสนดงกลาวไวเปนจำนวน 61 ลานบาทแลว

28.7 บรษทฯมหนสนทอาจเกดขนซงเกยวเนองกบการสนบสนนการเงนใหกบบรษทยอยแหงหนงสำหรบเงนกยมจากธนาคารเพอใชในโครงการ ของบรษทยอย (ณ วนท 31 ธนวาคม 2551 บรษทยอยดงกลาวมยอดหนคงคางกบธนาคารดงกลาวเปนจำนวนเงน 1,010 ลานบาท) 28.8 บรษทยอยมหนสนทอาจเกดขนจากการเขารบประกนผลกำไรสทธของโครงการควเฮาส ลมพน สำหรบรอบป 2552 ตอกองทนรวม อสงหารมทรพย ควอลต เฮาส เปนเงน 465 ลานบาท

รายการเปลยนแปลงของบญชสำรองเผอคาใชจายจากการรบประกนกำไรสทธของโครงการดงกลาวสำหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2551 สรปไดดงน


สำรองคงเหลอ ณ วนท 1 มกราคม 2551 38.8 ตงสำรองเพมในระหวางป 72.2 (1) เรยกชำระโดยกองทนฯในระหวางป (45.0) สำรองคงเหลอ ณ วนท 31 ธนวาคม 2551 66.0

(1) บรษทฯ บนทกคาใชจายในงบกำไรขาดทนจำนวน 54 ลานบาท (สทธจากสวนทบรษทฯถอหนวยลงทนในกองทนฯในอตรา รอยละ 25.66)

28.9 ณ วนท 31 ธนวาคม 2551 บรษทฯและบรษทยอยมทดนในโครงการทตดภาระจำยอมรวมจำนวนประมาณ 48 ไร (2550: 48 ไร) ซงมลคาของทดนทตดภาระจำยอมดงกลาวไดรวมเปนตนทนโครงการแลว

29. หนงสอคำประกนธนาคาร

ณ วนท 31 ธนวาคม 2551 มหนงสอคำประกนทออกโดยธนาคารในนามของบรษทฯและบรษทยอย ซงเกยวเนองกบภาระผกพนทางปฏบต บางประการตามปกตธรกจของบรษทฯคงเหลออยดงน


2551 2550 หนงสอคำประกนการจดสรรพนทโครงการ 1,203 618 หนงสอคำประกนการจดหาสาธารณปโภค/การบำรงรกษาสาธารณปโภค 136 322 หนงสอคำประกนการใชไฟฟา 13 13 หนงสอคำประกนอนๆ 39 39 1,391 992

30. คดฟองรอง

ณ วนท 31 ธนวาคม 2551 บรษทฯไดถกฟองรองในคดตางๆ ดงน

30.1 ในป 2541 - 2551 บรษทฯไดถกลกคาฟองรองเรยกคนเงนทจายชำระในการซอบานและทดนในโครงการของบรษทฯเปนจำนวนเงนรวม ประมาณ 12 ลานบาท (2550: 12 ลานบาท) ขณะนคดอยในระหวางการดำเนนการตามกระบวนการยตธรรม เพอความรอบคอบบรษทฯ ไดตงสำรองเผอผลเสยหายจากคดฟองรองดงกลาวจำนวนเงนรวม 12 ลานบาทไวในบญชแลว

238

30.2 During the years 2006 to 2008, individuals sued the Company and its subsidiary for compensation totaling Baht3million(2007:Baht1million)fordamagessufferedasaresultofconstructionoftheprojectsof the Company and its subsidiary. The lawsuits are currently being heard by the civil court. However, the management believes that there will be no material impact to the Company and its subsidiary, therefore noprovisionforcontingentliabilityhasbeensetasideintheaccounts.

31. Financial instruments

31.1 Financial risk management The Company and its subsidiaries’ financial instruments, as defined under Thai Accounting Standard No. 48 “Financial Instruments: Disclosure and Presentations”, principally comprise cash and cash equivalents, tradeaccountsreceivable,loans,investments,tradeaccountspayable,short-termloans,long-termloans and debentures. The financial risks associated with these financial instruments and how they are managed in described below. Credit risk The Company and its subsidiaries are exposed to credit risk primarily with respect to trade accounts receivable, loans, and other receivables. The Company and its subsidiaries manage the risk by adopting appropriate credit control policies and procedures and therefore do not expect to incur material financial losses. In addition, the Company and its subsidiaries do not have high concentration of credit risk since it has a large customer base. The maximum exposure to credit risk is limited to the carrying amounts ofreceivables,loansandotherreceivablesasstatedinthebalancesheet.

interest rate risk The Company and its subsidiaries exposure to interest rate risk relates primarily to their cash at financial institutions, short-term loans, debentures and long-term borrowings. However, since most of these financial assets and liabilities bear floating interest rates or fixed interest rates which are close to the market rate, the interest rate risk is expected to be minimal. Significant financial assets and liabilities as at 31 December 2008 classified by type of interest rates are summarised in the table below, with those financial assets and liabilities that carry fixed interest rates further classified based on the maturity date, or the repricing date if this occurs before the maturity date.

Fixed interest rates

Within over Floating non-interest 1 year 1-5 years 5 years interest rate bearing Total Interest rate

(Million Baht) (% p.a.)Financialassets Cash and cash equivalents - - - 312.0 416.2 728.3 0.25% - 2.5% Current investments 148.0 - - - - 148.0 2.625% - 2.65% Tradeaccountsreceivable-relatedparties - - - - 0.1 0.1 - Tradeaccountsreceivable - - - - 28.2 28.2 - Advance to related parties - - - - 15.5 15.5 - Otherreceivables-relatedparties - - - - 12.1 12.1 - Other receivables - - - - 5.0 5.0 - Restricted bank deposits - - - 21.6 - 21.6 1.4% - 2.5% Long-term loans to related parties - - - 3.7 - 3.7 LIBOR + 2%Financialliabilities Short-term loans from financial institutions 3,564.0 - - 350.0 - 3,914.0 Note 16 Tradeaccountspayable-relatedparties - - - - 18.8 18.8 - Trade accounts payable - - - - 441.2 441.2 - Long-term loans - - - 1,859.5 - 1,859.5 Note 17

Unsecured debentures 1,000.0 7,200.0 - 1,000.0 - 9,200.0 Note 18

239

30.2 ในป 2549 - 2551 บรษทฯและบรษทยอยไดถกบคคลธรรมดาฟองเรยกคาเสยหายเปนจำนวนเงนรวม 3 ลานบาท (2550: 1 ลานบาท) เนองจากไดรบความเสยหายจากงานกอสรางโครงการของบรษทฯ และบรษทยอย ขณะนคดอยในระหวางการพจารณาของศาลแพง อยางไรกตาม ฝายบรหารเชอวาจะไมเกดผลเสยหายอยางเปนสาระสำคญตอบรษทฯ และบรษทยอย ดงนนจงไมไดตงสำรองเผอหนสน ทอาจเกดขนในบญช

31. เครองมอทางการเงน

31.1 นโยบายการบรหารความเสยง เครองมอทางการเงนทสำคญของบรษทฯและบรษทยอยตามทนยามอยในมาตรฐานการบญช ฉบบท 48 “การแสดงรายการและการ เปดเผยขอมลสำหรบเครองมอทางการเงน” ประกอบดวย เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด ลกหนการคา เงนใหกยม เงนลงทน เจาหนการคา เงนกยมระยะสน เงนกยมระยะยาวและหนก บรษทฯและบรษทยอยมความเสยงทเกยวของกบเครองมอทางการเงน ดงกลาว และมนโยบายการบรหารความเสยงดงน

ความเสยงดานการใหสนเชอ บรษทฯ และบรษทยอยมความเสยงดานการใหสนเชอทเกยวเนองกบลกหนการคา เงนใหกยมและลกหนอน ฝายบรหารควบคมความ เสยงนโดยการกำหนดใหมนโยบายและวธการในการควบคมสนเชอทเหมาะสม ดงนนบรษทฯ และบรษทยอยจงไมคาดวาจะไดรบความ เสยหายทเปนสาระสำคญจากการใหสนเชอ นอกจากน การใหสนเชอของบรษทฯและบรษทยอยไมมการกระจกตวเนองจากบรษทฯ และบรษทยอยมฐานของลกคาทหลากหลายและมอยจำนวนมากราย จำนวนเงนสงสดทบรษทฯและบรษทยอยอาจตองสญเสยจาก การใหสนเชอคอมลคาตามบญชของลกหน เงนใหกยมและลกหนอนทแสดงอยในงบดล ความเสยงจากอตราดอกเบย บรษทฯและบรษทยอยมความเสยงจากอตราดอกเบยทสำคญอนเกยวเนองกบเงนฝากสถาบนการเงน เงนกยมระยะสน หนกและเงน กยมระยะยาวทมดอกเบย อยางไรกตาม เนองจากสนทรพยและหนสนทางการเงนสวนใหญมอตราดอกเบยทปรบขนลงตามอตรา ตลาดหรอมอตราดอกเบยคงทซงใกลเคยงกบอตราตลาดในปจจบน ความเสยงของอตราดอกเบยจงอยในระดบตำ ณ วนท 31 ธนวาคม 2551 สนทรพยและหนสนทางการเงนทสำคญสามารถจดตามประเภทอตราดอกเบย และสำหรบสนทรพยและ หนสนทางการเงนทมอตราดอกเบยคงทสามารถแยกตามวนทครบกำหนด หรอ วนทมการกำหนดอตราดอกเบยใหม (หากวนทมการ กำหนดอตราดอกเบยใหมถงกอน) ไดดงน

อตราดอกเบยคงท อตราดอกเบย

ภายใน มากกวา 1 มากกวา ปรบขนลง ไมม อตรา 1 ป ถง 5 ป 5 ป ตามราคาตลาด อตราดอกเบย รวม ดอกเบย

(ลานบาท) (รอยละตอป)

สนทรพยทางการเงน เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด - - - 312.0 416.2 728.3 0.25% - 2.5%เงนลงทนชวคราว 148.0 - - - - 148.0 2.625% - 2.65%ลกหนการคา - กจการทเกยวของกน - - - - 0.1 0.1 -ลกหนการคา - - - - 28.2 28.2 -เงนทดรองแกกจการทเกยวของกน - - - - 15.5 15.5 -ลกหนอน - กจการทเกยวของกน - - - - 12.1 12.1 -ลกหนอน - - - - 5.0 5.0 -เงนฝากสถาบนการเงนทมภาระ คำประกน - - - 21.6 - 21.6 1.4% - 2.5%เงนใหกยมระยะยาวแกกจการ ทเกยวของกน - - - 3.7 - 3.7 LIBOR + 2%หนสนทางการเงน เงนกยมระยะสนจากสถาบนการเงน 3,564.0 - - 350.0 - 3,914.0 หมายเหต 16 เจาหนการคา - กจการทเกยวของกน - - - - 18.8 18.8 -เจาหนการคา - - - - 441.2 441.2 -เงนกยมระยะยาว - - - 1,859.5 - 1,859.5 หมายเหต 17

หนกชนดไมมหลกประกน 1,000.0 7,200.0 - 1,000.0 - 9,200.0 หมายเหต 18

240

Foreign currency risk As of 31 December 2008, the Company and its subsidiaries have no material financial instruments which denominatedinforeigncurrency.

31.2 Fair values of financial instruments The estimated fair value of financial instruments as at 31 December 2008, in comparison with the related amounts carried in the balance sheet, is as follows:

(Unit:MillionBaht)

Carrying amount Fair value

Financialassets Cash and cash equivalents 723.7 723.7 Current investments 148.0 148.0 Tradeaccountsreceivable-relatedparties 0.1 0.1 Tradeaccountsreceivable 28.2 28.2 Advance to related parties 15.5 15.5 Otherreceivables-relatedparties 12.1 12.1 Other receivables 5.0 5.0 Deposits at bank with restrictions 21.6 21.6 Long-termloanstorelatedparties 3.7 3.7 Financialliabilities Short-term loans from financial institutions 3,914.0 3,914.0 Tradeaccountspayable-relatedparties 18.8 18.8 Trade accounts payable 441.2 441.2 Long-term loans 1,859.5 1,859.5 Unsecured debentures 9,200.0 9,283.4

The methods and assumptions used by the Company and its subsidiaries in estimating the fair value of financial instruments are as follows:

a) For financial assets and liabilities which have short-term maturity, including cash and cash at banks, accounts receivableandaccountspayable,theircarryingamountsinthebalancesheetapproximatetheirfairvalue. b) For debts and equity securities, their fair value is generally derived from quoted market prices, or based on generally accepted pricing models when no market price is available. c) For fixed rate debentures and long-term loans, their fair value is estimated by discounting expected future cash flow by the current market interest rate of the loans with similar terms and conditions. d) For debentures and long-term loans carrying interest approximate to the market rate, their carrying amounts inthebalancesheetapproximatestheirfairvalue.

32. Capital management

TheprimaryobjectivesoftheCompanyanditssubsidiariescapitalmanagementaretoensurethattheyhavean appropriate financial structure and preserve the ability to continue their business as a going concern. According to the consolidated balance sheet as at 31 December 2008, the Group’s debt-to-equity ratio was 1.5:1 (2007: 1.6:1) and the Company’s was 1.5:1 (2007: 1.7:1).

241

ความเสยงจากอตราแลกเปลยน ณ วนท 31 ธนวาคม 2551 บรษทฯและบรษทยอยไมมเครองมอทางการเงนทเปนเงนตราตางประเทศทมสาระสำคญ31.2 มลคายตธรรมของเครองมอทางการเงน ตารางตอไปนเปนการสรปเปรยบเทยบมลคาตามบญช และมลคายตธรรมของเครองมอทางการเงน ณ วนท 31 ธนวาคม 2551


มลคาตามบญช มลคายตธรรม

สนทรพยทางการเงน เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด 723.7 723.7 เงนลงทนชวคราว 148.0 148.0 ลกหนการคา - กจการทเกยวของกน 0.1 0.1 ลกหนการคา 28.2 28.2 เงนทดรองแกกจการทเกยวของกน 15.5 15.5 ลกหนอน - กจการทเกยวของกน 12.1 12.1 ลกหนอน 5.0 5.0 เงนฝากสถาบนการเงนทมภาระคำประกน 21.6 21.6 เงนใหกยมระยะยาวแกกจการทเกยวของกน 3.7 3.7 หนสนทางการเงน เงนกยมระยะสนจากสถาบนการเงน 3,914.0 3,914.0 เจาหนการคา - กจการทเกยวของกน 18.8 18.8 เจาหนการคา 441.2 441.2 เงนกยมระยะยาว 1,859.5 1,859.5 หนกชนดไมมหลกประกน 9,200.0 9,283.4

บรษทฯและบรษทยอยมการประมาณการมลคายตธรรมของเครองมอทางการเงนตามหลกเกณฑดงน

ก) สนทรพยและหนสนทางการเงนทจะครบกำหนดในระยะเวลาอนสน ไดแก เงนสดและเงนฝากธนาคาร ลกหนการคาและเจาหนการคา แสดงมลคายตธรรมโดยประมาณตามมลคาตามบญชทแสดงในงบดล ข) เงนลงทนในตราสารหนและตราสารทนแสดงมลคาตามราคาตลาดหรอคำนวณตามหลกเกณฑการประเมนมลคาทเปนทยอมรบทวไป หากกรณไมมราคาตลาด ค) หนกและเงนกยมระยะยาวทจายดอกเบยในอตราคงท แสดงมลคายตธรรมโดยการคำนวณมลคาปจจบนของกระแสเงนสดจายในอนาคต คดลดดวยอตราดอกเบยโดยประมาณในตลาดปจจบน สำหรบเงนกยมทมเงอนไขใกลเคยงกน ง) หนกและเงนกยมระยะยาวทจายดอกเบยในอตราใกลเคยงกบอตราดอกเบยในตลาด แสดงมลคายตธรรมโดยประมาณตามมลคาตาม บญชทแสดงในงบดล

32. การบรหารจดการทน

วตถประสงคในการบรหารจดการทนทสำคญของบรษทฯและบรษทยอยคอการจดใหมซงโครงสรางทางการเงนทเหมาะสมและการดำรงไวซง ความสามารถในการดำเนนธรกจอยางตอเนอง ตามงบดลรวม ณ วนท 31 ธนวาคม 2551 กลมบรษทมอตราสวนหนสนตอทนเทากบ 1.5:1 (2550: 1.6:1) และบรษทฯมอตราสวนเทากบ 1.5:1 (2550: 1.7:1)

242

33. Reclassification

Certain amounts in the financial statements for the year ended 31 December 2007 have been reclassified to conform to the current year’s classification but with no effect to previously reported net income or shareholders’ equity. The reclassifications are as follow:

(Unit:Baht)


as previously as previously As reclassified reported As reclassified reported

Short-term provisions 69,535,915 - 24,710,605 - Accrued expenses - related parties 56,153,939 31,474,371 592,158 592,158 Accrued expenses 77,964,366 108,743,268 49,995,163 74,705,768 Provisionforlossarisingfrom guarantee of net income of project - 38,757,013 - - Other current liabilities - others 82,729,222 107,408,790 50,688,831 50,688,831 Long-term provisions 47,439,437 - 47,439,437 - Provisionforlossarisingfromloan guarantee - 35,000,000 - 35,000,000 Provision for loss arising from litigation - 12,439,437 - 12,439,437 Selling and administrative expenses - 1,624,339,118 - 1,133,808,093 Selling expenses 705,575,230 - 414,051,035 - Administrative expenses 878,428,161 - 685,402,625 - Interest expenses - 143,659,954 - 451,068,911 Finance cost 183,995,681 - 485,423,344 -

34. Approval of financial statements

These financial statements were authorised for issue by the Company’s Board of Directors on 26 February 2009.

243

33. การจดประเภทรายการในงบการเงน

บรษทฯไดมการจดประเภทรายการบญชบางรายการในงบการเงนสำหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2550 ใหมเพอใหสอดคลองกบการจด ประเภทรายการบญชในปปจจบน ซงไมมผลกระทบตอกำไรสทธหรอสวนของผถอหน การจดประเภทรายการใหมมดงตอไปน (หนวย: บาท)


ตามทจดประเภทใหม ตามทเคยรายงานไว ตามทจดประเภทใหม ตามทเคยรายงานไว

ประมาณการหนสนระยะสน 69,535,915 - 24,710,605 - คาใชจายคางจาย - กจการทเกยวของกน 56,153,939 31,474,371 592,158 592,158 คาใชจายคางจาย 77,964,366 108,743,268 49,995,163 74,705,768 สำรองเผอคาใชจายจากการรบประกน กำไรสทธของโครงการ - 38,757,013 - - หนสนหมนเวยนอน - อนๆ 82,729,222 107,408,790 50,688,831 50,688,831 ประมาณการหนสนระยะยาว 47,439,437 - 47,439,437 - สำรองเผอผลเสยหายจากการคำประกน เงนกยม - 35,000,000 - 35,000,000 สำรองเผอผลเสยหายจากคดฟองรอง - 12,439,437 - 12,439,437 คาใชจายในการขายและบรหาร - 1,624,339,118 - 1,133,808,093 คาใชจายในการขาย 705,575,230 - 414,051,035 - คาใชจายในการบรหาร 878,428,161 - 685,402,625 - ดอกเบยจาย - 143,659,954 - 451,068,911 คาใชจายทางการเงน 183,995,681 - 485,423,344 -

34. การอนมตงบการเงน

งบการเงนนไดรบอนมตใหออกโดยคณะกรรมการบรษทฯเมอวนท 26 กมภาพนธ 2552

244

1. AuditFee

The Company and its subsidiaries paid an audit fee to the auditor of Baht 2,560,000 in 2007 and Baht

2,965,000 in 2008 respectively. The Company has not other expenses relating to the reviewing of financial

statementsin2007and2008.

2. Non-AuditFee

In 2007 and 2008, there were no other fees paid since the company had not used any other services

fromtheauditor.

Remuneration for the Auditorคาตอบแทนของผสอบบญช

245Annual Report 2008รายงานประจำป 2551

1. คาตอบแทนจากการสอบบญช(AuditFee)

บรษทและบรษทยอยจายคาตอบแทนการสอบบญชใหแกผสอบบญชของบรษทและบรษทยอยในรอบป2550และป2551

เปนจำนวนเงนรวม2,560,000บาทและ2,965,000บาทตามลำดบและในป2550และป2551บรษทและบรษทยอย

ไมมคาใชจายอนๆทเกยวของ

2. คาบรการอน(Non-AuditFee)

ในป2550และป2551บรษทไมมการใชบรการอนของผสอบบญชดงนนจงไมมคาบรการอนทตองชำระในรอบป

246 Quality Houses PublicCompany Limited

Other Referencesบคคลอางองอนๆ

1. TheSecuritiesRegistrar Thailand Securities Depository Company Limited

HeadOffice No.62,4thand7thFloors,StockExchangeofThailandBuilding,KwangKlongToey,KhetKlongToey,Bangkok10110 TEL:0-2359-1200-49FAX:0-2359-1259

Branch 2ndFloor,CapitalMarketAcademyBuilding,2/7Moo4(NorthParkProject),Vibhavadee-RangsitRoad, KwangTungsonghong,KhetLaksi,Bangkok10210 TEL:0-2596-9000FAX:0-2832-4994-62. TheAuditor 2.1 Mr.SoponPermsirivallop Licensedauditorregistrationno.3182and/or 2.2 MissRungnapaLertsuwankul Licensedauditorregistrationno.3516and/or 2.3 MissSumaleeReewarabandith Licensedauditorregistrationno.3970and/or 2.4 MissVissutaJariyathanakorn Licensedauditorregistrationno.3853and/or 2.5 Mrs.NonglakPumnoi Licensedauditorregistrationno.4172

Ernst&YoungCo.,Ltd. No.193/136-137,33rdFloor,LakeRajadaOfficeComplex,NewRajadapisekRoad,Bangkok10110 Tel:0-2264-0777FAX:0-2264-0789-90

3. DebentureRegistrar 3.1 UnsubordinatedandUnsecuredDebenturesofQualityHousesPublicCompanyLimitedNo.2/2004(QH09DA) andNo.1/2007(QH10NA)

SiamCommercialBankCompanyLimited 3rdFloor,Building2,1060NewPechaburiRoad,Makhasan,Rachathevi,Bangkok10400 Tel:0-2256-2323-7,Fax0-2256-2406

3.2 UnsubordinatedandUnsecuredDebenturesofQualityHousesPublicCompanyLimitedNo.1/2005,Tranche2 (QH097A)andTranche3(QH107A)

BangkokBankPublicCompanyLimited 333SilomRoad,Bangkok10500 Tel:0-2230-1477-8Fax:0-2626-4546

3.3 UnsubordinatedandUnsecuredDebenturesofQualityHousesPublicCompanyLimitedNo.1/2008,Tranche1 (QH113A)andTranche2(QH123A)

KasikornbankPublicCompanyLimited 1KasikornthaiRatburanaRoad,Bangkok10140 Tel:0-2888-8888Fax:0-2888-8882

3.4 UnsubordinatedandUnsecuredDebenturesofQualityHousesPublicCompanyLimitedNo.1/2008(QH110A)

TMBBankPublicCompanyLimited 3000PhahonYothinRoad,Jomthong,Chatuchak,Bangkok10900 Tel:0-2299-1111Fax:0-2617-9111

4. AppraisalCompany BangkokPropertyAppraisalCo.,Ltd. 1414/1-2SoiLangAkanTuekthaiPraramSiRoad,Klong-ToeyBangkok10110

Tel:0-2240-1250-1,0-2671-3873-6FAX:0-2249-7856,0-2249-3377

247Annual Report 2008รายงานประจำป 2551

1.นายทะเบยนหลกทรพย บรษท ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จำกด

สำนกงานใหญ 62อาคารตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยชน4และ7แขวงคลองเตยเขตคลองเตยกรงเทพฯ10110 โทรศพท0-2359-1200-49โทรสาร0-2359-1259

สาขายอย อาคารสถาบนวทยาการตลาดทนชน22/7หม4(โครงการนอรธปารค)ถนนวภาวดรงสตแขวงทงสองหองเขตหลกสกรงเทพมหานคร10210 โทรศพท0-2596-9000โทรสาร0-2832-4994-62. ผสอบบญช 2.1. นายโสภณเพมศรวลลภ ผสอบบญชรบอนญาตเลขท3182และ/หรอ 2.2. นางสาวรงนภาเลศสวรรณกล ผสอบบญชรบอนญาตเลขท3516และ/หรอ 2.3. นางสาวสมาลรวราบณฑต ผสอบบญชรบอนญาตเลขท3970และ/หรอ 2.4. นางสาววสตตาจรยธนากร ผสอบบญชรบอนญาตเลขท3853และ/หรอ 2.5. นางนงลกษณพมนอย ผสอบบญชรบอนญาตเลขท4172

บรษทสำนกงานเอนสทแอนดยงจำกด 193/136-137อาคารเลครชดาชน33ถนนรชดาภเษกตดใหมกรงเทพมหานคร10110 โทรศพท0-2264-0777โทรสาร0-2264-0789-90

3. นายทะเบยนหนก 3.1 หนกไมดอยสทธและไมมหลกประกนของบรษทควอลตเฮาสจำกด(มหาชน)ครงท2/2547(QH09DA)และครงท1/2550(QH10NA)

ธนาคารไทยพาณชยจำกด(มหาชน) อาคาร2ชน31060ถนนเพชรบรตดใหมแขวงมกกะสนเขตราชเทวกรงเทพ10400 โทรศพท0-2256-2323-7โทรสาร0-2256-2406

3.2หนกไมดอยสทธและไมมหลกประกนของบรษทควอลตเฮาสจำกด(มหาชน)ครงท1/2548ชดท2(QH097A)และชดท3(QH107A)

ธนาคารกรงเทพจำกด(มหาชน) 333ถนนสลมกรงเทพมหานคร10500 โทรศพท0-2230-1477-8โทรสาร0-2626-4546

3.3 หนกไมดอยสทธและไมมหลกประกนของบรษทควอลตเฮาสจำกด(มหาชน)ครงท1/2551ชดท1(QH113A)และชดท2(QH123A)

ธนาคารกสกรไทยจำกด(มหาชน) 1ถนนราษฎรบรณะกรงเทพมหานคร10140 โทรศพท0-2888-8888โทรสาร0-2888-8882

3.4 หนกไมดอยสทธและไมมหลกประกนของบรษทควอลตเฮาสจำกด(มหาชน)ชดท1/2551(QH110A)

ธนาคารทหารไทยจำกด(มหาชน) 3000ถนนพหลโยธนแขวงจอมพลเขตจตจกรกรงเทพมหานคร10900 โทรศพท0-2299-1111โทรสาร0-2617-9111

4. ผประเมนทรพยสนโครงการ บรษท กรงเทพประเมนราคา จำกด

1414/1-2ซอยหลงอาคารตกไทยถนนพระราม4คลองเตยกรงเทพมหานคร10110 โทรศพท0-2240-1250-1และ0-2671-3873-6โทรสาร0-2249-7856และ0-2249-3377


Head Office and Projects Locationสถานทตงสำนกงานใหญ และโครงการตางๆ

LocationofHousingProjectsCall1388forallprojects

HeadOffice

QualityHousesPublicCompanyLimited 7thFloor,Q.HouseLumpiniBuilding,No.1 Tel 0-2677-7000or SouthSathornRoad,TungmahamekSub-District, 0-2343-8888 SathornDistrict,Bangkok10120 Fax0-2677-7011


สถานทตงสำนกงานใหญ

บรษทควอลตเฮาสจำกด(มหาชน) ชน7อาคารควเฮาสลมพนเลขท1ถนนสาทรใต โทร 0-2677-7000และ แขวงทงมหาเมฆเขตสาทรกรงเทพฯ10120 0-2343-8888 โทรสาร 0-2677-7011

สถานทตงของโครงการบานโทร.1388หมายเลขเดยวทกโครงการ


LocationofHousingProjectsCall1388forallprojects

PrukpiromRegentRatchaphruk-Sathorn RatchapruekRoad,TalingChan,Bangkok Press55or Tel 0-2432-2886-8

LaddaromWatcharapol Sukhaphiban5Road,Bangkhen,Bangkok Press11or Tel 0-2949-8680

LaddaromRatchaphruk-Pinklao RatchapruekRoad,TalingChan,Bangkok Press54or Tel 0-2488-8271-3

LaddaromElegancePhraram(Rama)5-2 Nakorn-InRoad,BangKruai,Nonthaburi Press56or Tel 0-2459-5222-5

LaddaromEleganceKaset-Navamintr Kaset-NavamintrRoad,LadPhrao,Bangkok Press27or Tel 0-2943-2944-6

LaddaromChaiyaphrukChaengwattana Bangphlab,KlongPra-Udom,Bangbuathong,Nonthaburi Press64or Tel 0-2526-8090

LaddaromRatchaphruk-Rattanathibet2 Omkret,Pakkret,Nonthaburi Press61or Tel 0-2196-8199-202

LaddaromEleganceChiangmaiatMiddle Sanklang,Sankampaeng,Chiangmai Press71or RingRoadinfrontofPayapUniversity Tel 053-126222-3

VararomPhahonyothin-Saimai SaimaiRoad,Saimai,Bangkok Press12or Tel 0-2536-0151-3

VararomKaewnawarat Sunpuloei,DoiSaket,Chiangmai Press72or Tel 053-286111-2

VararomCharoenMuang Tonpao,Sankamphaeng,Chiangmai Press73or Tel 053-286555-6

CasaGrandEkamai-Ramintra RamintraRoad,Klongkum,BuengKum,Bangkok Press26or Tel 0-2187-1113

CasaVilleBangna-Suvarnabhumi Dokmai,Prawet,Bangkok Press33or Tel 0-2181-5131-3

CasaVilleRatchaphruk-Chaengwattana Laharn,Bangbuathong,PakKret,Nonthaburi Press65or Tel 0-2195-2888-91

CasaVilleRatchaphruk-Rattanathibet2 RatchapruekRoad,PakKret,Nonthaburi Press63or Tel 0-2191-9800

CasaVilleSrinakarindr Bangkaew,Bangphli,SamutPrakan Press32or Tel 0-2758-7900

CasaVilleWatcharapol-Sukhaphiban5 Orgern,Saimai,Bangkok Press14or (CasaVilleWatcharapol3) Tel 0-2153-1002

CasaCityEkamai-RamintraSukontasawat2 Sukontasawat,Ladphrao,Bangkok Press28or Tel 0-2553-2196-9


สถานทตงของโครงการบานโทร.1388หมายเลขเดยวทกโครงการ

พฤกษภรมยRegentราชพฤกษ-สาทร ถนนราชพฤกษแขวงบางพรหมเขตตลงชนกรงเทพมหานคร กด55หรอ โทร 0-2432-2886-8

ลดดารมยวชรพล ถนนสขาภบาล5แขวงทาแรงเขตบางเขนกรงเทพมหานคร กด11หรอ โทร 0-2949-8680

ลดดารมยราชพฤกษ-ปนเกลา ถนนราชพฤกษแขวงตลงชนเขตตลงชนกรงเทพมหานคร กด54หรอ โทร 0-2448-8271-3

ลดดารมยEleganceพระราม5-2 ถนนนครอนทรต.บางขนกองอ.บางกรวยจ.นนทบร กด56หรอ โทร 0-2459-5222-5

ลดดารมยEleganceเกษตร-นวมนทร ถนนเกษตร-นวมนทรแขวงจรเขบวเขตลาดพราวกรงเทพมหานคร กด27หรอ โทร 0-2943-2944-6

ลดดารมยชยพฤกษ-แจงวฒนะ ต.บางพลบคลองพระอดมอ.ปากเกรดบางบวทองจงหวดนนทบร กด64หรอ โทร 0-2526-8090

ลดดารมยราชพฤกษ-รตนาธเบศร2 ต.ออมเกรดอ.ปากเกรดจ.นนทบร กด61หรอ โทร 0-2196-8199-202

ลดดารมยEleganceเชยงใหม ถนนวงแหวนหนามหาวทยาลยพายพต.สนกลางอ.สนกำแพง กด71หรอ ถนนวงแหวนหนามหาวทยาลยพายพ จ.เชยงใหม โทร 053-126222-3

วรารมยพหลโยธน-สายไหม ถนนสายไหมแขวงสายไหมเขตสายไหมกรงเทพมหานคร กด12หรอ โทร 0-2536-0151-3

วรารมยแกวนวรฐ ต.สนปเลยอ.ดอยสะเกตจ.เชยงใหม กด72หรอ โทร 053-286111-2

วรารมยเจรญเมอง ต.ตนเปาอ.สนกำแพงจ.เชยงใหม กด73หรอ โทร 053-286555-6

คาซาGrandเอกมย-รามอนทรา ถนนรามอนทราแขวงคลองกมเขตบงกมกรงเทพมหานคร กด26หรอ โทร 0-2187-1113

คาซาวลลบางนา-สวรรณภม แขวงดอกไมเขตประเวศกรงเทพมหานคร กด33หรอ โทร0-2181-5131-3

คาซาวลลราชพฤกษ-แจงวฒนะ ต.ละหารอ.บางบวทองปากเกรดจ.นนทบร กด65หรอ โทร 0-2195-2888-91

คาซาวลลราชพฤกษ-รตนาธเบศร2 ถนนราชพฤกษต.ทาอฐอ.ปากเกรดจ.นนทบร กด63หรอ โทร 0-2191-9800

คาซาวลลศรนครนทร ต.บางแกวอ.บางพลจ.สมทรปราการ กด32หรอ โทร 0-2758-7900

คาซาวลลวชรพล-สขาภบาล5 แขวงออเงนเขตสายไหมกรงเทพมหานคร กด14หรอ (ชอเดมคาซาวลลวชรพล3) โทร 0-2153-1002

คาซาซตเอกมย-รามอนทราสคนธสวสด2 ถนนสคนธสวสดแขวงลาดพราวเขตลาดพราวกรงเทพมหานคร กด28หรอ โทร 0-2553-2196-9


LocationofServicedApartments

CentrePointPetchburi SoiSomprasong3,PetchburiRoad,Bangkok Tel 0-2254-1373-7

CentrePointSukhumvit SukhumvitSoi10,Bangkok Tel 0-2653-1783

CentrePointSilom CharoenkrungRoad,Bangrak,Bangkok Tel 0-2266-0521-49

CentrePointLangsuan LangsuanRoad,Bangkok Tel 0-2657-2400-21

CentrePointWirelessRoad WirelessRoad,Bangkok Tel 0-2659-5000

CentrePointSaladaeng Pharam4Road,SoiSaladaeng1,Bangkok Tel 0-2267-5500-3

CentrePointSukhumvit-Thonglor SukhumvitRoad,SoiSukhumvit55(Thonglor),Bangkok Tel 0-2365-8300

TheGrandeCentrePointHotel RatchadamriRoad,Lumpini,Pathumwan,Bangkok Tel 0-2670-5000 &ResidenceRatchadamri

สถานทตงของโครงการเซอรวสอะพารตเมนต

เซนเตอรพอยทเพชรบร ซอยสมประสงค3ถนนเพชรบรกรงเทพมหานคร โทร0-2254-1373-7

เซนเตอรพอยทสขมวท สขมวทซอย10กรงเทพมหานคร โทร0-2653-1783

เซนเตอรพอยทสลม ถนนเจรญกรงบางรกกรงเทพมหานคร โทร0-2266-0521-49

เซนเตอรพอยทหลงสวน ถนนหลงสวนกรงเทพมหานคร โทร0-2657-2400-21

เซนเตอรพอยทวทย ถนนวทยกรงเทพมหานคร โทร0-2659-5000

เซนเตอรพอยทศาลาแดง ถนนพระราม4ซอยศาลาแดง1กรงเทพมหานคร โทร0-2267-5500-3

เซนเตอรพอยทสขมวท-ทองหลอ ถนนสขมวทซอยสขมวท55(ทองหลอ)กรงเทพมหานคร โทร0-2365-8300

เดอะแกรนดเซนเตอรพอยตโฮเทล ถนนราชดำรหลมพนปทมวนกรงเทพมหานคร โทร0-2670-5000 แอนดเรซเดนซราชดำร


LocationofOfficeBuildingsforRentInformationCentrecall0-2677-7070andfollowbyproject’snumbers

Q.HouseConvent 1st Floor,Q.HouseConventBuilding,No.38ConventRoad,Silom,Bangrak,Bangkok Tel0-2234-7500-4

Q.HouseAsoke 16thFloor,Q.HouseAsokeBuilding,No.66Sukhumvit21,NorthKlongtoey, Tel0-2264-2245-7 Wattana,Bangkok

Q.HouseSathorn GroundFloor,Q.HouseSathornBuilding,No.11SouthSathornRoad,Tungmahamek, Tel0-2679-1621-2 Sathorn,Bangkok

Q.HousePloenjit 5th Floor,Q.HousePloenjitBuilding,No.598PloenjitRoad,Lumpini, Tel0-2254-1020-1 Pathumwan,Bangkok

Q.HouseLumpini 7th Floor,Q.HouseLumpiniBuilding,No.1SouthSathornRoad,Tungmahamek, Tel0-2677-7177 Sathorn,Bangkok

สถานทตงของโครงการอาคารสำนกงานใหเชาศนยบรการสอบถามขอมลโทร0-2677-7070ตามดวยหมายเลขโครงการ

ควเฮาสคอนแวนต ชน1อาคารควเฮาสคอนแวนตเลขท38ถนนคอนแวนตสลมบางรกกรงเทพมหานคร โทร0-2234-7500-4

ควเฮาสอโศก ชน16อาคารควเฮาสอโศกเลขท66ถนนสขมวท21คลองเตยเหนอวฒนากรงเทพมหานคร โทร0-2264-2245-7

ควเฮาสสาทร ชนGอาคารควเฮาสสาทรเลขท11ถนนสาทรใตทงมหาเมฆสาทรกรงเทพมหานคร โทร0-2679-1621-2

ควเฮาสเพลนจต ชน5อาคารควเฮาสเพลนจตเลขท598ถนนเพลนจตลมพนปทมวนกรงเทพมหานคร โทร0-2254-1020-1

ควเฮาสลมพน ชน7อาคารควเฮาสลมพนเลขท1ถนนสาทรใตทงมหาเมฆสาทรกรงเทพมหานคร โทร0-2677-7177

254 Quality Houses PublicCompany Limited

Content Summary of Transaction Specified in the Annual Report (Form 56-2)สรปตำแหนงของรายการทกำหนดในรายงานประจำป 2551 (แบบ 56-2)

1. GeneralInformation 1.1. Company 248 1.2. CorporatethattheCompanyheldover10percentofshares 76 1.3. Otherreferences 246

2. MessagefromtheBoardofDirectors 6

3. ResponsibilityoftheBoardofDirectorsRegardingFinancialReport 18

4. ReportfromtheAuditCommittee 20

5. SummaryoftheCompany’sfinancialinformation 5.1. Financialinformation 5 5.2. Financialratios 5

6. BusinessOperation 6.1. SummaryoftheCompany’sbusinesses 38 6.2. Revenuestructurebycategoriesofbusiness 64 6.3. Conclusiononthesignificantchangesanddevelopmentsduringtheprioryear 38 6.4. Marketingandcompetition 50

7. RiskFactors 68

8. ShareholdersStructureandManagement 8.1. Equity 38 8.2. Shareholders 76 8.3. TheBoardofDirectors 78 8.4. TheAuditCommittee 84 8.5. TheNominatingandRemunerationCommittee 86 8.6. ExecutiveBoardofDirectors 88 8.7. SelectionofDirectorsandExecutives 86 8.8. RemunerationsofDirectorsandExecutives 88 8.9. Corporategovernance 90 8.10.Insiderinformationcontrol 92 8.11.Internalcontrol 106 8.12.Dividendpaymentpolicy 104

9. ConnectedPartiesandTransactions 9.1. Conflictsofinteresttransaction 110 9.2. Necessityandaccountabilityofthetransactions 110 9.3. ExternalCommittee’sorindependentspecialists’opinionsonthetransactions 110 9.4. TransactionsamongtheCompany,itssubsidiaries,andassociatedcompanieswhenrelevantpartieshave 110 heldmorethan5percentofsharesintheCompany’ssubsidiariesandassociatedcompanies,andhave therighttovotetheCompany’sresolutions

10. ExplanationandAnalysisofFinancialStatusandOperationalResults 10.1.Analysisoffinancialpositionandoperationalresults 142 10.2.Reasonsbehindsignificantchangesintransactionsandimportantratios 10.3. SpecialtransactionsortransactionsoutsidenormalpracticethataffecttheCompany’soperationandfinancialpositions - 10.4.Significantchangestakingplaceafterthelatestbook-closingdateandpossibleimpactsontheCompany’s - operationandfinancialstatus

11. FinancialStatements 11.1.Comparisonontheseparatefinancialstatementsandconsolidatedfinancialstatements 166 11.2.RemunerationsfortheAuditor 244

1. ขอมลทวไป 1.1. บรษท 249 1.2. นตบคคลทบรษทถอหนตงแตรอยละ10ขนไป 77 1.3. บคคลอางองอนๆ 247

2. สาสนจากคณะกรรมการ 7

3. รายงานความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษทตอรายงานทางการเงน 19

4. รายงานจากคณะกรรมการตรวจสอบ 20

5. ขอมลทางการเงนโดยสรปของบรษท 5.1. ขอมลจากงบการเงน 5 5.2. อตราสวนทางการเงน 5

6. ลกษณะการประกอบธรกจ 6.1. สรปลกษณะการประกอบธรกจ 39 6.2. โครงสรางรายไดแตละธรกจ 65 6.3. สรปการเปลยนแปลงและการพฒนาการทสำคญในรอบปทผานมา 39 6.4. การตลาดและการแขงขน 51

7. ปจจยความเสยง 69

8. โครงสรางการถอหนและการจดการ 8.1. หลกทรพยของบรษท 39 8.2. ผถอหน 77 8.3. คณะกรรมการบรษท 79 8.4. คณะกรรมการตรวจสอบ 85 8.5. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดคาตอบแทน 87 8.6. คณะผบรหาร 89 8.7. การสรรหากรรมการและผบรหาร 87 8.8. คาตอบแทนกรรมการและผบรหาร 89 8.9. การปฏบตตามหลกการของการกำกบดแลกจการ 91 8.10.การดแลเรองการใชขอมลภายใน 93 8.11.การควบคมภายใน 107 8.12.นโยบายการจายเงนปนผล 105

9. รายการระหวางกน 9.1. รายการระหวางกนกบบคคลทอาจมความขดแยง 111 9.2. ความจำเปนและความสมเหตสมผลของรายการ 111 9.3. ความเหนของกรรมการบคคลภายนอกหรอผชำนาญการทเปนอสระเกยวกบรายการระหวางกน 111 9.4. รายการระหวางกนทเกดขนระหวางบรษทบรษทยอยและบรษทรวมในกรณทบคคลทมผลประโยชนรวมถอหนในบรษทยอย 111 หรอบรษทรวมเกนกวารอยละ5ของจำนวนหนทมสทธออกเสยงของบรษท

10. คำอธบายและการวเคราะหฐานะทางการเงนและผลการดำเนนงาน 10.1.การวเคราะหเกยวกบการดำเนนงานและฐานะการเงน 143 10.2.สาเหตการเปลยนแปลงรายการหรออตราสวนทสำคญ 143 10.3.รายการพเศษหรอรายการทมไดเกดจากการดำเนนงานปกตซงมผลตอฐานะการเงนและผลการดำเนนงาน - 10.4.ความเปลยนแปลงทสำคญทเกดขนภายหลงวนทในงบการเงนลาสดและผลกระทบทอาจมตอฐานะการเงนและ - ผลการดำเนนงาน

11. งบการเงน 11.1.งบการเงนเปรยบเทยบเฉพาะกจการและงบการเงนรวม 167 11.2.คาตอบแทนของผสอบบญช 245

Documents

The strength of any organization always originates from a strong …qh.listedcompany.com/misc/ar/ar2008.pdf · 2009. 5. 29. · Annual Report 2008 รายงานประจำปี