Telefónica de Argentina S - telefonica.com.ar · Gaspar Ariño Ortíz Luis Blasco Bosqued Javier Benjumea Llorente Juan Jorge Waehner (Gerente General) Clase de Acciones Clase A

Telefónica de Argentina S.A

Telefónica de Argentina S.A.

Informe de Buen Gobierno Corporativo

2008 Sumario: 1.- Introducción

Principios de Gobierno Corporativo.

Antecedentes y estructura de la propiedad.

2.- El Directorio Integración por clases de acciones.

Cantidad de integrantes del Directorio.

Directores independientes, no independientes y ex ejecutivos.

Manifestación de la independencia de los directores.

Integración del Directorio por ex ejecutivos.

Política de no discriminación en la integración del Directorio.

Funciones generales del Directorio.

Preparación de las reuniones del Directorio.

Conflictos de intereses de los directores y de otros funcionarios corporativos.

Capacitación y desarrollo de directores.

Evaluación del desempeño del Directorio.

Reuniones exclusivas de directores independientes.

Pertenencia de los directores a diversas sociedades.

3.- Comisiones del Directorio Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno.

Comité de Auditoría.

4.- Comisión Fiscalizadora

Integración.


Doble carácter de auditor externo y síndico.

Rotación de síndicos.

Normas de funcionamiento.

5.- Relaciones con accionistas, inversores y la comunidad Relación Emisora – Grupo Económico.

Sociedad controlante.

Contratos entre partes relacionadas.

Saldos y operaciones.

Operaciones con accionistas y administradores.

Participación de accionistas minoritarios en asambleas.

Relaciones con inversores.

Información vía internet.

Política de responsabilidad corporativa.

Inclusión de las normas de gobierno societario en el estatuto.

6.- Otras normas de transparencia y buen gobierno

Comité de Divulgación.

❐ Canal de denuncias y procedimiento de protección al denunciante.

Normativa sobre registro, comunicación y control de la información financiero-contable.

Normativa sobre comunicación de información a los mercados.

Reglamento interno de conducta en materia de títulos valores.

❐ Principios de Actuación.

Sistemas de control de riesgos.

Preaprobación de servicios de auditoría y no auditoría.

Rotación de auditores externos.


Telefónica de Argentina S.A.

Informe de Buen Gobierno Corporativo

2008

1.- INTRODUCCIÓN

Principios de Gobierno Corporativo.

Los principios que inspiran el gobierno corporativo de Telefónica de Argentina S.A. (Telefónica, la Sociedad o la Compañía) son:

(i) la maximización del valor de la compañía en interés de los accionistas, (ii) el papel esencial del Directorio en la dirección y administración de la Sociedad, y (iii) la transparencia informativa en las relaciones con los empleados, accionistas, inversores y

clientes. El presente informe tiene por objetivo reseñar las acciones de Buen Gobierno Corporativo que ha cumplido Telefónica de Argentina S.A., durante los años precedentes, y en el transcurso del año 2008. Este informe es previo e independiente del que la Sociedad aprobará oportunamente de acuerdo con lo dispuesto por la Resolución N° 516/07 de la Comisión Nacional de Valores.

Antecedentes y estructura de la propiedad. El 23 de abril de 1990 la Sociedad fue constituida en la Argentina como una sociedad anónima bajo el nombre de Sociedad Licenciataria Sur Sociedad Anónima, por un plazo de duración de 99 años, y fue inscripta ante el Registro Público de Comercio el 13 de julio del mismo año. La razón social actual se inscribió ante el Registro Público de Comercio el 3 de diciembre de 1990.

La sede social está ubicada en Avenida Ingeniero Huergo 723, Planta Baja, (C1107AOH), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. Telefónica es titular de una licencia por tiempo ilimitado para la prestación del servicio público de telecomunicaciones en la región sur del país, la cual fue exclusiva hasta fines de 1999. Adicionalmente, la Sociedad suscribió con la Secretaría de Comunicaciones un contrato de licencia, sin límite de tiempo, para la prestación del servicio de telefonía fija local, de telefonía de larga distancia nacional e internacional en la región norte del país. El 9 de junio de 2000, el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto N° 465/00 a través del cual dispuso la plena desregulación del mercado de las telecomunicaciones, a partir del 9 de noviembre de 2000. Telefónica se encuentra admitida al régimen de oferta pública y cotización ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires respectivamente. Las acciones de la Sociedad, cotizan también en la New York Stock Exchange mediante ADRs representativos de 40 acciones clase B de valor nominal 10 centavos de peso. Como consecuencia de ello, Telefónica se encuentra sometida a las normas americanas de mercados de valores para sociedades extranjeras, entre las que se encuentra la Sarbanes-Oxley Act. La composición accionaria de la Sociedad al 30 de septiembre de 2008 es la que se describe a continuación:


Accionista Acciones Clase A %

Acciones Clase B %

Total Acciones %

COINTEL1

3.599.126.635 51,53%

81.422.560 1,16%

3.680.549.195 52,69%

TISA2

- -

2.252.637.868 32,25%

2.252.637.868 32,25%

TMA3

768.262.045 11,00%

90.577.440 1,30%

858.839.485 12,30 %

TIHBV4

- -

66.171.964 0,95%

66.171.964 0,95%

Minoritarios

- -

126.001.784 1,80%

126.001.784 1,80 %

6.984.200.296 100,00%

1 Compañía Internacional de Telecomunicaciones S.A. 2 Telefónica Internacional S.A. 3 Telefónica Móviles Argentina S.A. 4 Telefónica International Holding B.V.


2.- EL DIRECTORIO

Integración por clases de acciones. El Directorio debe estar integrado por un mínimo de tres y un máximo de ocho Directores Titulares e igual o inferior número de Directores Suplentes. De acuerdo con lo establecido en el artículo undécimo del estatuto social, según fue modificado por la Asamblea General Extraordinaria del 18 de septiembre de 2001, corresponderá a los accionistas de la clase A designar hasta un máximo de seis Directores Titulares y hasta un máximo de seis Suplentes. Asimismo, corresponderá a los accionistas de la clase B designar un Director Titular y un Director Suplente, salvo que el número total de Directores sea igual o superior a seis, caso en el cual el número de Directores a designar por los accionistas de la clase B será de dos Directores Titulares y de dos Directores Suplentes. Actualmente, y de acuerdo a las designaciones efectuadas por la Asamblea General Ordinaria del 21 de abril de 2008, el Directorio está integrado de la siguiente forma:

• Directores Titulares

Eduardo Fernando Caride (Presidente) Francisco Javier de Paz Mancho José Fernando de Almansa Moreno Barreda Jaime Urquijo Chacón Mario Eduardo Vázquez Guillermo Harteneck Luis Ramón Freixas Pinto

• Directores Suplentes

José María Alvarez Pallete - López Gaspar Ariño Ortíz Luis Blasco Bosqued Javier Benjumea Llorente Juan Jorge Waehner (Gerente General)

Clase de Acciones Clase A Clase A Clase A Clase A Clase A Clase B Clase B Clase A Clase A Clase A Clase A Clase B

Cantidad de integrantes del Directorio. El Directorio está compuesto actualmente por siete directores titulares y cinco directores suplentes, y son designados por la asamblea de accionistas dentro de los límites establecidos por el estatuto social. El Directorio considera que este número de directores resulta adecuado en función de las circunstancias propias de esta época, la importancia de la Sociedad y el proceso de toma de decisiones. Este órgano está integrado por un número suficiente de directores independientes, esto es, tres directores titulares (sobre siete) y dos directores suplentes (sobre cinco).


A su vez, ha constituido el Comité de Auditoría y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, respecto de los cuales considera que es número suficiente de comités para llevar a cabo su misión en forma eficiente.

Directores independientes, no independientes y ex ejecutivos. A continuación se detalla el carácter de cada director:

No Independiente Independiente Ex Ejecutivo Titulares Eduardo Fernando Caride • F. Javier de Paz Mancho • José Fernando de Almansa Moreno Barreda

•

Jaime Urquijo Chacón • Mario Eduardo Vázquez • • Guillermo Harteneck • Luis Ramón Freixas Pinto • Suplentes José María Alvarez Pallete-López • Gaspar Ariño Ortíz • Luis Blasco Bosqued • Javier Benjumea Llorente • Juan Jorge Waehner •

Manifestación de la independencia de los directores. El accionista que propone en la asamblea anual a los miembros del Directorio debe expresar el carácter de independencia o no del candidato propuesto, de acuerdo con las normas específicas de la Comisión Nacional de Valores que regulan la materia. Los accionistas procuran que la elección de los miembros del Directorio recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, que se encuentren dispuestas a dedicar el tiempo y esfuerzo necesarios al desarrollo de sus funciones.

Integración del Directorio por ex ejecutivos. El Directorio considera provechoso para la Sociedad recomendar una política dirigida a conformar su integración por ex ejecutivos, en la medida en la que ello sea atendible según las características de cada caso en particular, y sin establecer cupos mínimos. En los últimos tiempos ha contado con ex directivos en su composición y actualmente cuenta con el valioso aporte del ex ejecutivo D. Mario Eduardo Vázquez, que se desempeñó como Presidente del Directorio desde el 6 de junio de 2003 hasta el 7 de noviembre de 2006.

Política de no discriminación en la integración del Directorio. Para la elección de los miembros del Directorio, es política de la Sociedad velar para que no exista ninguna forma de discriminación. En efecto, velar por la igualdad de oportunidades, es unos de los principios generales que inspiran nuestros Principios de Actuación y uno de los valores tenidos en cuenta por nuestra Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno en el cumplimiento de su función.


Así, tanto el Directorio como la Comisión procurarán, en todo caso y dentro del ámbito de sus respectivas competencias, que la elección de quien haya de ser propuesto para el cargo de director recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, que se encuentren dispuestas a dedicar el tiempo y esfuerzo necesarios al desarrollo de sus funciones.

Funciones generales del Directorio.

El Directorio es, conforme a lo dispuesto en la Ley y en los Estatutos Sociales, el máximo órgano de administración y representación de la Compañía, estando facultado, en consecuencia, para realizar, en el ámbito comprendido en el objeto social delimitado en los Estatutos, cualesquiera actos o negocios jurídicos de administración y disposición, por cualquier título jurídico, salvo los reservados por la Ley o los Estatutos Sociales a la competencia exclusiva de la Asamblea General de Accionistas.

Sin perjuicio de lo indicado anteriormente, el Directorio funciona principalmente como un órgano de supervisión y control, encomendando la gestión ordinaria de los negocios de la Compañía en favor de los órganos ejecutivos y del equipo de dirección.

No podrán ser objeto de delegación aquellas facultades legal o estatutariamente reservadas al exclusivo conocimiento del Directorio, ni aquellas otras necesarias para un responsable ejercicio de su función de supervisión y control.

En concreto, el Directorio mantiene la competencia de aprobar las políticas y estrategias generales de la Compañía, en coordinación, en aquellas que corresponda, con el Grupo Telefónica, y en particular considera y establece los lineamientos principales de:

Planes estratégicos, objetivos de gestión y presupuesto anual.

Política de inversiones y financiación.

Política de gobierno corporativo.

Política de responsabilidad social corporativa.

Política de retribuciones de los Directores y altos directivos.

Política de dividendos.

Política general de riesgos.

También le competen las siguientes decisiones:

La retribución de los Directores.

La evaluación periódica del funcionamiento del Directorio y de sus Comisiones.

El desarrollo de programas de entrenamiento continuo para directores y ejecutivos.

La información financiera que la Compañía deba hacer pública periódicamente.


La consideración de operaciones con partes relacionadas.

Preparación de las reuniones del Directorio.

La Compañía adopta las medidas necesarias para asegurar que los Directores dispongan con antelación precisa de la información suficiente, específicamente elaborada y orientada para preparar las sesiones del Directorio y sus Comisiones. En este sentido, todas las reuniones del Directorio cuentan con un Orden del Día preestablecido, que es comunicado con una antelación de, al menos, ocho días a la fecha prevista para su celebración, junto con la convocatoria de la sesión. Con el mismo objetivo, se remite a los Directores, con antelación suficiente, la documentación relacionada con el orden del día de las reuniones, la cual se completa con la documentación y presentaciones escritas que se les facilita en el mismo acto de la celebración de la sesión.

Conflictos de intereses de los directores y de otros funcionarios corporativos. El Reglamento Interno de Conducta en Materia de Títulos Valores aprobado por el Directorio en su reunión del 11 de septiembre de 2003 regula esta materia, según las siguientes pautas: Independencia: Los Directores deberán actuar en todo momento con lealtad al Grupo Telefónica y sus accionistas, independientemente de sus intereses propios o ajenos. Ello, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 8°, a), I) del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública aprobado por el Decreto N° 677/01 (RTOP).

Conflicto de interés: Deberán abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones que puedan afectar a las personas o entidades con las que exista conflicto.

Confidencialidad: Las personas en una situación de conflicto de interés se abstendrán de acceder a información calificada como confidencial que afecte a dicho conflicto.

Adicionalmente este Reglamento establece que el Director deberá abstenerse de intervenir en las deliberaciones vinculadas a asuntos en los que se halle directa o indirectamente interesado. Se considerará que también existe interés personal del Director cuando el asunto afecte a un miembro de su familia o a una sociedad en la que desempeñe un puesto directivo o tenga una participación significativa en su capital social. El Director no podrá realizar directa o indirectamente transacciones profesionales o comerciales con Telefónica ni con cualquiera de las sociedades que integran el Grupo Telefónica, a no ser que informe anticipadamente de ellas al Directorio y éste, previo informe del Comité de Auditoría, apruebe la transacción con el voto favorable de al menos el 90 % de los Directores asistentes.

Estas disposiciones también son aplicables a los miembros de la Comisión Fiscalizadora, al personal directivo de Telefónica y su personal administrativo, al personal que integre, en cada momento, la Dirección de Finanzas y la Secretaría General (o en las Direcciones Corporativas que con cualquier otra denominación asuman funciones similares), a cualquier otro empleado que pudiera tener acceso a datos e informaciones sobre los que Telefónica tenga un interés legítimo de confidencialidad y a todos aquellos que en relación con una operación determinada dispongan de información confidencial.

Capacitación y desarrollo de directores.


El Directorio se encuentra diseñando un programa de capacitación continua para sus integrantes, con el objetivo de mantener y actualizar sus conocimientos y capacidades, y mejorar la eficacia del Directorio en su conjunto.

Evaluación del desempeño del Directorio. A partir del ejercicio 2008, el Directorio evalúa su propia gestión. Para ello tiene desarrollado un documento escrito que sirve como guía para la evaluación y que establece los criterios para la medición de su desempeño. La evaluación correspondiente al ejercicio 2008 se realizará conjuntamente con la consideración de la documentación contable de dicho ejercicio.

Reuniones exclusivas de directores independientes. La Sociedad promueve la realización de reuniones periódicas entre los directores independientes para considerar los temas que puedan ser de su interés en el ejercicio de su función.

Pertenencia de los directores a diversas sociedades. El Directorio considera que resulta conveniente que los directores desempeñen funciones como tales en un número limitado de entidades, que podrá variar en función de las características del grupo de sociedades en el cual se desempeñen. Telefónica procura, en todo caso, que la elección de los miembros del Directorio recaiga sobre personas que se encuentren dispuestas a dedicar el tiempo y esfuerzo necesarios al desarrollo de sus funciones.


3.- COMISIONES DEL DIRECTORIO

Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno.

El 6 de mayo de 2008, el Directorio aprobó la constitución de una Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, de acuerdo con las siguientes pautas:

a) Composición: La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno estará formada por tres o más Directores, la mayoría de los cuales debe reunir la condición de independientes de acuerdo con las normas de la Comisión Nacional de Valores. El Presidente de la Comisión deberá ser nombrado por y de entre sus miembros.

b) Competencias: Sin perjuicio de cualquier otro cometido que le pudiera asignar el Directorio, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno tendrá las siguientes competencias.

• Informar, con criterios de objetividad y adecuación a los intereses sociales, sobre las propuestas de nombramiento, reelección y cese de Directores y altos directivos de la Compañía y de sus sociedades filiales, evaluando las competencias, conocimientos y experiencias necesarios de los candidatos que deban cubrir las vacantes.

• Informar sobre las propuestas de nombramiento de los miembros del Comité de Auditoría y de las demás Comisiones del Directorio, así como la del Secretario y, en su caso, la del Vicesecretario.

• Organizar y coordinar, junto al Presidente del Directorio, la evaluación periódica del Directorio.

• Proponer al Directorio, en el marco establecido en los Estatutos Sociales, la retribución de los Directores y revisarla de manera periódica para asegurar su adecuación a los cometidos desempeñados por aquéllos.

• Proponer al Directorio, en el marco establecido en los Estatutos Sociales, la extensión y cuantía de las retribuciones, derechos, y compensaciones de contenido económico, del Presidente, de los Directores ejecutivos, y de los altos directivos de la Compañía, incluyendo las condiciones básicas de sus contratos, a efectos de su instrumentación contractual.

• Supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta de la Compañía y de las reglas de gobierno corporativo asumidas por la misma, y vigentes en cada momento.

• Ejercer aquellas otras competencias asignadas a dicha Comisión por las normas que le resulten aplicables.

c) Funcionamiento: La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno se reunirá cada vez que el Directorio de la Compañía o su Presidente solicite la emisión de un informe o la aprobación de propuestas en el ámbito de sus competencias y siempre que, a juicio del Presidente de la Comisión, resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

Comité de Auditoría. De acuerdo con lo establecido en el RTOP, es necesario que las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones constituyan un Comité de Auditoría, que funcionará en forma colegiada


con tres o más miembros del Directorio, y cuya mayoría deberá necesariamente investir la condición de independiente conforme a los criterios determinados por la Comisión Nacional de Valores. Según el RTOP, será facultad y deber del Comité de Auditoría:

a) Opinar respeto de la propuesta del directorio para la designación de los auditores externos a contratar por la sociedad y velar por su independencia.

b) Supervisar el funcionamiento de los sistemas de control interno y del sistema administrativo-contable, así como la fiabilidad de este último y de toda la información financiera o de otros hechos significativos que sea presentada a la Comisión Nacional de Valores y a las entidades autorreguladas en cumplimiento del régimen informativo aplicable.

c) Supervisar la aplicación de las políticas en materia de información sobre la gestión de riesgos de la sociedad.

d) Proporcionar al mercado información completa respecto de las operaciones en las cuales exista conflicto de intereses con integrantes de los órganos sociales o accionistas controlarles.

e) Opinar sobre la razonabilidad de las propuestas de honorarios y de planes de opciones sobre acciones de los directores y administradores de la sociedad que formule el órgano de administración.

f) Opinar sobre el cumplimiento de las exigencias legales y sobre la razonabilidad de las condiciones de emisión de acciones o valores convertibles en acciones, en caso de aumento de capital con exclusión o limitación del derecho de preferencia.

g) Verificar el cumplimiento de las normas de conducta que resulten aplicables.

h) Emitir opinión fundada respecto de operaciones con partes relacionadas en los casos establecidos por el RTOP. Emitir opinión fundada y comunicarla a las entidades autorreguladas conforme lo determine la Comisión Nacional de Valores toda vez que en la sociedad exista o pueda existir un supuesto de conflicto de intereses. El 10 de mayo de 2004 el Directorio de Telefónica de Argentina S.A. resolvió: 1) Constituir el Comité de Auditoría previsto en el Régimen de Transparencia de la Oferta

Pública aprobado por el Decreto N° 677/01 y en la Resolución General N° 400/02 de la Comisión Nacional de Valores.

2) Determinar que el Comité de Auditoría comenzara sus funciones a partir del 28 de mayo de 2004.

Según el artículo décimo tercero bis del estatuto social, el Comité de Auditoría “tendrá a su cargo, como función primordial, la de servir de apoyo al órgano de administración en sus funciones de control interno. El Comité de Auditoría deberá observar las previsiones contenidas en el Régimen de Transparencia de la Oferta Pública aprobado por el Decreto N° 677/01, la Resolución N° 400/02 de la Comisión Nacional de Valores y en toda otra normativa que le resulte aplicable. Estará integrado por tres o más miembros del Directorio, cuya mayoría deberá investir la condición de independiente conforme a los criterios que determine la Comisión Nacional de Valores. Los miembros del Comité serán elegidos por el Directorio, a propuesta del Presidente del Directorio, y deberán tener especialización en temas contables, financieros o empresarios. El Comité de Auditoría tendrá las funciones asignadas por las normas aplicables y, en especial, las que le fije la Asamblea de Accionistas o el Directorio, las


que se volcarán en su Reglamento Interno. El Comité de Auditoría tendrá atribuciones para fijar su propio Reglamento Interno, del que dará cuenta al Directorio.” El 14 de junio de 2004 el Comité de Auditoría aprobó su Reglamento Interno. El Directorio de la Sociedad tomó nota del mismo el 8 de julio de 2004. Cada año el Comité de Auditoría aprueba el Plan de Actuación correspondiente al ejercicio en curso, del cual da cuenta al Presidente del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora. Actualmente los miembros del Comité de Auditoría son Guillermo Harteneck, Luis Ramón Freixas Pinto y Jaime Urquijo Chacón, todos los cuales son independientes. Antes de que fuera obligatoria la constitución del Comité de Auditoría para todas las sociedades que hicieran oferta pública de sus acciones, Telefónica constituyó un órgano de similares funciones denominado Comisión de Auditoría y Control. Este órgano se creó el 17 de diciembre de 2002, tuvo carácter transitorio y finalizó su mandato una vez que la Sociedad, de acuerdo con las previsiones del Decreto N° 677/01, constituyó el Comité de Auditoría. De acuerdo con las recomendaciones de la Resolución General de la CNV N° 516/07, los integrantes del Comité de Auditoría son en la práctica designados por el Directorio según las propuestas de cualquiera de sus miembros. Actualmente la presidencia del Comité de Auditoría corresponde a un miembro independiente (D. Guillermo Harteneck). El Comité de Auditoría se reúne aproximadamente 10 veces al año.


4.- COMISION FISCALIZADORA

Integración. La Comisión Fiscalizadora es un órgano interno de fiscalización y control de la Sociedad y sus miembros son designados por la asamblea de accionistas. Este órgano interno no guarda ninguna relación con, y actúa en forma independiente al, auditor externo, de acuerdo con las normas aplicables. La Comisión Fiscalizadora está integrada por tres miembros titulares y tres miembros suplentes. Actualmente los miembros son: Titulares Santiago Carlos Lazzati Edgardo Alejandro Sanguineti Eduardo Luis Llanos Suplentes María Cristina Sobbrero Roberto Aníbal Oneto Hugo Guillermo Waingortin De conformidad con lo establecido en el artículo 4°, Capítulo XXI, de la Resolución General N° 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, en la Asamblea respectiva de designación se informó que sus integrantes pertenecen al Estudio Lazzati & Sanguineti, que ha sido contratado por la Sociedad para la capacitación en temas vinculados al Comité de Auditoría previsto por el RTOP y a normas de Buen Gobierno Corporativo. Asimismo se informó que los candidatos propuestos reunieron las condiciones de independencia previstas por la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.

Doble carácter de auditor externo y síndico.

El Directorio considera que no es conveniente que los integrantes de la Comisión Fiscalizadora desempeñen además las funciones de auditoría externa o que pertenezcan a la firma que presta servicios de auditoría externa a la Sociedad. En este sentido, entiende que es necesario procurar que se tomen las medidas conducentes a diferenciar ambos roles.

Rotación de síndicos. Se estima conveniente rotar a los miembros de la Comisión Fiscalizadora al menos cada siete años.

Normas de funcionamiento. La Comisión Fiscalizadora se reúne al menos cuatro veces al año para considerar la documentación contable a ser presentada en la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. La convocatoria a las reuniones la efectúa el Presidente de la Comisión Fiscalizadora. Se levantan actas de cada una de estas reuniones.


5.- RELACIONES CON ACCIONISTAS, INVERSORES Y LA COMUNIDAD

Relación Emisora – Grupo Económico.

Sociedad controlante. Compañía Internacional de Telecomunicaciones S.A. (COINTEL) es el accionista controlante de la Sociedad, con el 52,7 % del capital social y de los votos. Otros accionistas significativos de la Sociedad son Telefónica Internacional (32,25 %), Telefónica Internacional Holding B.V. (0,95 %) y Telefónica Móviles Argentina S.A. (12,30 %).

Telefónica, S.A. (Telefónica, S.A. o TSA) es controlante de Telefónica Internacional S.A., Telefónica International Holding B.V. y Telefónica Móviles Argentina S.A. De esta manera, y dado que el 15 de diciembre de 2000, TSA adquirió el control de COINTEL, TSA es controlante indirecta del 98,2 % de los votos correspondientes a todas las acciones en circulación de la Sociedad.

Contratos entre partes relacionadas.

De acuerdo con el RTOP, en las sociedades que hagan oferta pública de sus acciones, los actos o contratos que la sociedad celebre con una parte relacionada y que involucre un monto relevante (más del 1% del patrimonio neto según último balance aprobado, siempre que exceda los $300.000), deberán cumplir con el procedimiento que se prevé a continuación: El Directorio requerirá al Comité de Auditoría un pronunciamiento acerca de si las condiciones de la operación pueden razonablemente considerarse adecuadas a las condiciones normales y habituales del mercado. El Comité de Auditoría debe pronunciarse en un plazo de cinco días corridos. Sin perjuicio de la consulta al Comité de Auditoría la sociedad podrá resolver con el informe de dos firmas evaluadoras independientes, las cuales deberán haberse expedido sobre el mismo punto y sobre las demás condiciones de la operación. Los actos o contratos aquí referidos, inmediatamente después de haber sido aprobados por el Directorio, deberán ser informados como Hecho Relevante, con indicación de la existencia de los pronunciamientos del Comité de Auditoría o, en su caso, de las firmas evaluadoras independientes. El Directorio deberá poner a disposición de los accionistas el informe del Comité de Auditoría o los informes de las firmas evaluadoras independientes, según corresponda, en la sede social de la sociedad al día siguiente hábil de haberse adoptado la pertinente resolución del Directorio debiendo comunicarse a los accionistas tal hecho en el respectivo boletín del mercado. En el acta de Directorio que apruebe la operación deberá hacerse constar el sentido del voto de cada director. La operación deberá ser sometida a aprobación previa de la asamblea cuando las condiciones previstas no hayan sido calificadas como razonablemente adecuadas al mercado por el Comité de Auditoría o por ambas firmas evaluadoras.


Durante el año 2008, el Directorio y el Comité de Auditoría de la Sociedad han considerado varias operaciones entre partes relacionadas.

Saldos y operaciones. Los saldos y operaciones con la sociedad controlante y sociedades relacionadas y vinculadas se detallan en la Nota 12.3. a los estados contables al 30 de septiembre de 2008.

Operaciones con accionistas y administradores.

En el transcurso del ejercicio 2008 se han celebrado operaciones con partes relacionadas, cumpliendo con las normas establecidas en el RTOP.

Durante el mismo período no se han celebrado operaciones con los administradores de la Sociedad.

Participación de accionistas minoritarios en asambleas. La Sociedad adopta acciones dirigidas a promover la asistencia y participación de accionistas minoritarios en las asambleas anuales, en forma proporcionada al free-float actual de la Sociedad, que es de 1,80 % sobre el capital social total. Entre otras acciones, se publica la convocatoria a asamblea en varios periódicos de circulación nacional y se coloca en la página web de la Sociedad la información contable a ser considerada por los accionistas.

Relaciones con inversores. Existe un sector corporativo específico de atención a los accionistas e inversores, denominado Relaciones con Inversores, que atiende consultas e inquietudes que se canalizan a través de la siguiente página de Internet: http://www.telefonica.com.ar/corporativo/inversores/contacto.asp

Información vía internet. La Sociedad cuenta con un sitio Web propio (http://www.telefonica.com.ar) de libre acceso, que en forma actualizada, fácil, suficiente y diferenciadamente suministra información sobre la Compañía. Asimismo publica sus últimos avances en materia de Buen Gobierno Corporativo (http://www.telefonica.com.ar/gobiernocorporativo) y las comunicaciones de hechos relevantes. Este sitio Web puede recoger inquietudes de los usuarios.

La Compañía se asegura que la información transmitida por medios electrónicos responda a altos estándares de confidencialidad e integridad y propende a la conservación y registro de la información.


Política de responsabilidad corporativa.

Nuestros informes de responsabilidad corporativa describen y cuantifican el impacto social, económico, cultural y medioambiental de nuestra actividad en el país, indicando las iniciativas y los retos que contribuyen al desarrollo y progreso de la comunidad con la cual interactuamos. El Grupo Telefónica en la Argentina presentó este año su cuarto Informe de Responsabilidad Corporativa, reflejando un año más, su compromiso con la transparencia en la información. Por segundo año consecutivo, el informe tiene dos versiones: un Resumen Ejecutivo y una versión completa en formato on line que se encuentra disponible en: http://www.telefonica.com.ar/responsabilidadcorporativa/2007. Telefónica entiende la responsabilidad corporativa como una manera de gestionar su negocio en relación con todos sus grupos de interés y es transversal a todas las áreas de la Compañía. La impronta es gestionar responsablemente. En la medida en que el Grupo Telefónica sea capaz de generar un impacto positivo con su actividad en el progreso económico, tecnológico y social de su entorno, y de ganar la confianza de sus grupos de interés, será capaz de garantizar su propia sostenibilidad como empresa en el largo plazo. En definitiva, se trata de que sea tan importante conseguir los objetivos y resultados económico-financieros como la forma en la que se obtienen estos resultados.

Inclusión de las normas de gobierno societario en el estatuto.

El estatuto de la Sociedad cuenta con normas de gobierno societario, especialmente aquellas referidas a la integración y funcionamiento del Directorio, del Comité de Auditoría y de la Comisión Fiscalizadora.


6. OTRAS NORMAS DE TRANSPARENCIA Y BUEN GOBIERNO ❐ Comité de Divulgación. De acuerdo con la Sarbanes-Oxley Act, promulgada el 30 de julio de 2002, el principal funcionario ejecutivo de la Compañía y el principal funcionario en temas financieros deben emitir una serie de certificaciones vinculadas a controles y procedimientos de divulgación (disclosure controls and procedures). A los efectos de esta ley, los controles y procedimientos de divulgación son definidos como aquellos controles y procedimientos de un emisor diseñados para asegurar que la información que debe ser revelada en las distintas formas previstas por la normativa americana de títulos valores es recopilada, procesada, resumida y divulgada en los tiempos previstos en las distintas normas aplicables. Los controles y procedimientos de divulgación incluyen, sin limitarse a ellos, controles y procedimientos diseñados para asegurar que la información que debe ser revelada por un emisor, de acuerdo con las normas americanas de títulos valores, es recolectada y comunicada al equipo de dirección de la Compañía, incluyendo a su principal ejecutivo y al principal funcionario en materia financiera, a fin de permitir tomar, en tiempo oportuno, la decisión vinculada a su revelación. Entre otras obligaciones exigidas por la Sarbanes Oxley Act, se establece que tales funcionarios: (i) Son responsables de establecer y mantener controles y procedimientos de divulgación del emisor; (ii) Han diseñado tales controles y procedimientos de divulgación para asegurar que la información material es dada a conocer a ellos, particularmente durante el período que abarca el informe financiero; (iii) Han evaluado la efectividad de los controles y procedimientos de divulgación noventa días previos de la fecha de presentación de tal informe financiero; (iv) Han presentado en el informe sus conclusiones acerca de la efectividad de los controles y procedimientos de divulgación, basadas en su evaluación desde esa fecha. En virtud de estas exigencias de la Sarbanes Oxley Act, se ha considerado conveniente formalizar los procedimientos internos de divulgación de la información corporativa hasta entonces existentes, tornándolos más rigurosos en algunos aspectos. De esta manera, el 12 de febrero de 2003 el Directorio constituyó el Comité de Divulgación, que, como órgano interno de carácter permanente, tendrá a su cargo la recepción, clasificación y análisis de toda la información corporativa, a los efectos de determinar aquella que deba ser comunicada a los mercados, en las diferentes formas, en los términos y con el alcance establecidos en las normas legales, tanto locales o extranjeras, que sean aplicables a la Sociedad. Este Comité funciona de acuerdo con las pautas establecidas en un Reglamento Interno. ❐ Canal de denuncias y procedimiento de protección al denunciante. De acuerdo con la sección 301 de la Sarbanes Oxley Act, es necesario que el Comité de Auditoría de la Sociedad establezca procedimientos para

(i) la recepción, archivo y tratamiento de denuncias recibidas en relación a la contabilidad, control interno o auditoría, y

(ii) la presentación anónima y confidencial, por parte de los empleados de la Sociedad, de inquietudes o cuestionamientos sobre asuntos contables o de auditoría.

La sección 806, por su parte, establece protección a aquellos empleados que denuncien o asistan en los procesos de detección de fraudes.


Siendo ello así, el Comité de Auditoría de la Sociedad, en su reunión del 17 de agosto de 2004, instó al Directorio a aprobar los procedimientos que sean menester para cumplir, entre otras, con las citadas disposiciones de la Sarbanes Oxley Act. En virtud de las normas señaladas, el 10 de noviembre de 2004 el Directorio de la Sociedad aprobó los lineamientos básicos del Canal de Denuncias y del Procedimiento de Protección al Denunciante, en los siguientes términos: Acceso y Funcionamiento: El canal de denuncias tendrá carácter permanente y será accesible a través de internet, correo, teléfono o fax, etc., garantizándose en todos los casos el carácter anónimo del denunciante. Comunicación Interna: Se informará a todos los empleados del Grupo Telefónica la existencia del canal de denuncias. Tratamiento de las Denuncias: El área pertinente mantendrá un archivo de las denuncias recibidas e informará de las mismas y del resultado de las investigaciones practicadas al Comité de Auditoría. Protección al Denunciante: El empleado denunciante tendrá la protección que le otorgan las normas aplicables. Tal protección perdurará cuando de la investigación realizada descarte la existencia de fraude u otra irregularidad, siempre que el empleado haya actuado de buena fe. A tal efecto, se presumirá que todas las denuncias recibidas son efectuadas de buena fe, salvo que se demuestre lo contrario. En el caso de una denuncia de mala fe, se informará de ello al área de recursos humanos para que actúe de acuerdo con las normas laborales o internas en vigor. Denuncias Externas: Quien reciba una denuncia de fraude u otra irregularidad de parte de un accionista, cliente o proveedor, deberá comunicarla al responsable de la Dirección Corporativa de Auditoría Interna, a los efectos de darle el curso correspondiente.

Normativa sobre registro, comunicación y control de la información financiero-contable.

El 18 de marzo de 2003 el Directorio de la Sociedad aprobó la Normativa sobre Registro, Comunicación y Control de la Información Financiero-Contable de Telefónica de Argentina S.A., cuyos objetivos son:

(i) el mantenimiento de los niveles de control necesarios para garantizar un correcto reflejo de las operaciones y saldos incluidos en los estados financieros de la Sociedad, de los estados financieros consolidados del Grupo Telefónica Internacional y los del Grupo Telefónica en su conjunto;

(ii) el mantenimiento de los procesos adecuados para garantizar que la información financiero-contable es completa, integrando cualquier información adicional necesaria para comprender los estados financieros y mostrar una imagen fiel de la Sociedad y del Grupo Telefónica Internacional;

(iii) el mantenimiento de los procesos adecuados para garantizar que la información financiero-contable es suministrada y conocida por los responsables de la organización que en cada caso corresponda;

(iv) la definición y delimitación de las responsabilidades de cada nivel de la organización sobre la fiabilidad de la información que se hace pública y el mantenimiento de los mecanismos necesarios para garantizar la confianza de los inversores y demás usuarios de la información;

(v) el establecimiento de los mecanismos y principios necesarios para mantener, en la medida permitida por las legislaciones aplicables, criterios y prácticas contables uniformes en todo el Grupo Telefónica;


(vi) el cuidado y control de la correcta identificación y registro de las operaciones realizadas entre sociedades del Grupo Telefónica;

(vii) el mantenimiento de los procesos de supervisión adecuados para garantizar el funcionamiento del sistema de registro, comunicación y control de la información financiero-contable, de forma permanente, identificando y corrigiendo cualquier posible deficiencia o funcionamiento incorrecto del mismo.

Normativa sobre comunicación de información a los mercados. El 8 de agosto de 2003, Telefónica, en el contexto de su compromiso de transparencia para con sus accionistas, inversores y con el mercado en general, aprobó la Normativa sobre Comunicación de Información a los Mercados, que constituye una nueva expresión de ese compromiso frente a los avances registrados en materia de Buen Gobierno Corporativo. Con esta norma se persigue que el Grupo Telefónica pueda garantizar la misma calidad en toda la información que comunica a los mercados.

Reglamento interno de conducta en materia de títulos valores. Este Reglamento, aprobado por el Directorio el 11 de septiembre de 2003, tiene por objeto principal establecer un conjunto de directivas que regulen las transacciones personales, el asesoramiento a terceros y el tratamiento de la información confidencial en relación con los valores negociables e instrumentos financieros de la Telefónica de Argentina S.A. o de otras sociedades del Grupo Telefónica a nivel mundial. Este Reglamento se aplica a (i) los miembros del Directorio, (ii) los miembros de la Comisión Fiscalizadora, (iii) la primera línea gerencial y a su personal administrativo, (iv) el personal de las áreas de Finanzas y Secretaría General, y (v) a cualquier otro empleado con acceso a información confidencial. A los fines del cumplimiento de este Reglamento, se crea un Comité de Cumplimiento Normativo que determinará los valores negociables alcanzados por aquél y se ocupará de promover el conocimiento del Reglamento y de interpretar sus normas; y una Unidad de Cumplimiento Normativo que tendrá a su cargo centralizar la información sobre operaciones, de llevar un registro documental para cada operación confidencial con los nombres de las personas participantes y de advertir expresamente a tales personas el carácter de la información. En primer lugar el Reglamento establece el deber de comunicación de las operaciones personales, el cual consiste en que las personas alcanzadas por el Reglamento pongan en conocimiento de la Unidad de Cumplimiento Normativo todas las transacciones que realicen con títulos valores de la Sociedad, dentro de un plazo establecido. Si la transacción consistió en la adquisición de títulos valores, tales títulos no pueden volver a transmitirse sino luego de transcurrido el plazo mínimo de tiempo.

En segundo lugar se establecen restricciones a las operaciones personales, tales como prohibiciones generales asociadas a información privilegiada, prohibiciones temporales vinculadas a las aprobaciones de balances, y prohibiciones particulares que guardan relación con valores prohibidos emitidos por una tercera sociedad.

En tercer lugar se establecen disposiciones relativas al tratamiento de la información confidencial: Ante el estudio o análisis de una operación jurídica o financiera que pueda influir en la cotización de valores negociables afectados, el Comité de Cumplimiento Normativo determinará, en su caso, que esa operación es una Operación Confidencial. Por su parte, la Unidad de Cumplimiento Normativo llevará un registro de las personas que participan de esa


operación y les emitirá una advertencia acerca del carácter de la información, sobre su confidencialidad y sobre la prohibición de su uso.

❐ Principios de actuación. Nuestros Principios de Actuación inspiran y definen la manera en la que desarrollamos nuestra actividad. Sobre la base de estos Principios, construimos nuestra reputación, nos hacemos merecedores de la confianza de nuestros grupos de interés y maximizamos el valor a largo plazo para nuestros accionistas y para la sociedad en general. Tales Principios generales, que rigen en todo el Grupo Telefónica, fueron aprobados por el Directorio de la Sociedad el 8 de agosto de 2007 y se traducen en los siguientes valores: -Honestidad y confianza: Apunta a que todas las acciones con clientes, accionistas, empleados o proveedores sean realizadas en un marco de credibilidad y completa transparencia, procurando a su vez, la confidencialidad de la información que ha sido confiada por los sujetos mencionados a la Compañía. -Respeto por la ley: Impulsa el cumplimiento de todas las normativas y disposiciones regulatorias tanto nacionales como internacionales, auspiciando una competencia de mercado leal y seguro que redunde en mayores beneficios para los consumidores y la sociedad en general. -Integridad: Propone definir los comportamientos para llevar adelante una conducta ética y de rectitud absolutas. En este sentido, intenta evitar los partidismos políticos, la aceptación de ofrendas disuasivas o la participación en conflictos de intereses que antepongan prioridades personales a las colectivas. -Derechos Humanos: Pone especial consideración por lo dispuesto en la Declaración Universal de los Derechos Humanos de las Naciones Unidas y por las declaraciones de la Organización Internacional del Trabajo. De este modo, se busca establecer un positivo y concreto tratamiento en la igualdad real y de oportunidades, impidiendo cualquier tipo de prejuicio o discriminación. Diseñados con una visión global, los Principios de Actuación están orientados hacia los distintos extremos humanos del Grupo Telefónica, es decir, a sus empleados, sus clientes, sus accionistas, sus proveedores y luego, a la comunidad toda. En relación a ellos, existen directrices específicas dentro de los Principios generales mencionados que regirán para cada grupo, las cuales se distinguen a continuación, según estén dirigidas a:

(i) los empleados: fomentar y gestionar el desarrollo profesional de los empleados, otorgándoles una retribución justa, rechazando cualquier tipo de forma de trabajo infantil o de modo forzado por amenazas, abuso o violencia, brindando siempre un entorno laboral seguro y saludable;

(ii) los clientes: ofrecer productos y servicios confiables e innovadores, asegurando

que los mismos cumplen con todos los estándares de seguridad y calidad de fabricación, siendo honestos con la información brindada, procurando que sea clara, útil y precisa en la comercialización;

(iii) los accionistas: gestionar la Compañía de acuerdo a las mejores prácticas en

materia de gobierno corporativo, creando valor haciendo uso eficiente de los activos, facilitando el acceso a toda la información relevante, estableciendo controles internos y colaborando con las auditorías e intervenciones externas;


(iv) los proveedores: disponer controles que eviten conflictos económicos en procesos de compra, garantizar la igualdad de oportunidades para todos los proveedores promoviendo la leal competencia, adjudicando los contratos sobre la base de criterios objetivos;

(v) la comunidad: contribuir al progreso social, tecnológico y económico del país,

implementando inversiones, generando empleo y mejorando la calidad de vida de todas las personas, buscando también contribuir con organizaciones con fines de bien común, estableciendo en cada acción el compromiso con el medio ambiente y su desarrollo sostenible.

La implementación de los Principios de Actuación, está coordinada por la Oficina de los Principios de Actuación, que se encarga de su divulgación y promoción y del seguimiento periódico de la observancia adecuada de los mismos. Con el objetivo de informar y crear conciencia de la necesidad de adoptar los Principios como base para todo tipo de decisiones dentro de la empresa, se imparte a los empleados un curso online de Formación sobre los Principios de Actuación, el cual otorgará a aquellos que superen dicha instancia un “certificado” de conocimiento por un lapso de dos años, transcurridos los cuales deberán realizar el curso nuevamente.

Sistemas de control de riesgos. El Grupo Telefónica, que ya contaba con un nivel de control de riesgos adecuado, ha considerado conveniente evolucionar su modelo de Gestión de Riesgos, alineándolo con los requerimientos de COSO II y las normas y recomendaciones actuales de Buen Gobierno Corporativo. Para ello, corresponde que Telefónica actualice, defina y apruebe una Política de Gestión de Riesgos, que tenga por objeto disponer de un proceso para la pronta identificación, gestión y reporte de los riesgos, creándose para ello la figura de “gestores”, los que serán responsables de la identificación y gestión de riesgos en su ámbito de actuación. De esta forma se espera gestionar los riesgos de la forma más eficiente posible, no siendo sólo un componente clave de los sistemas de control interno, sino que también sustente y complemente la consecución de los objetivos de negocio, y respalde el compromiso de la organización con los accionistas y clientes. Los principios básicos de esta política a dictar, son:

• Sistematizar y estructurar las actividades y procesos concernientes a la gestión de riesgos de forma metódica, asegurando la fiabilidad de los resultados, de modo que los gestores puedan aceptarlos con confianza.

• Formar e implicar a los empleados en la cultura de Gestión de Riesgos, alentándoles a identificar riesgos y participar en la mitigación de los mismos.

• Facilitar la identificación, evaluación y gestión de todas categorías de riesgos (operativo, negocio, financiero y crédito), con el apoyo del Grupo de Trabajo de Gestión de Riesgos, órgano que debe fomentar el desarrollo de una cultura de control a todos los niveles de la organización.

Esta Política se apoya en un Modelo Corporativo de Gestión de Riesgos, cuyo propósito es proporcionar una infraestructura común para extender, mantener y dirigir la gestión de riesgos a toda la organización. A los efectos de esta Política, el nivel de riesgo aceptable es el grado de exposición que la Compañía esta dispuesta a asumir en la medida en la que permita la creación de valor, consiguiendo el equilibrio adecuado entre crecimiento, rendimiento y riesgo. De acuerdo con


esto, la gestión de riesgos, aplicada al establecimiento de la estrategia, ayuda a la dirección de la Compañía a seleccionar una estrategia consecuente con su nivel de riesgo aceptable. Dentro del proceso de gestión de riesgos, se reportarán aquellos riesgos considerados significativos en función de su impacto y probabilidad de ocurrencia. De esta forma, los riesgos serán estimados en términos de impacto financiero que se produciría en caso de ocurrencia del riesgo, teniendo en cuenta todos los controles actualmente implantados.

Preaprobación de servicios de auditoría y no auditoría. De acuerdo con las normas de la Securities and Exchange Commission de Estados Unidos de América, cuando una firma de auditoría es contratada para prestar cualquier servicio de auditoría, o de otra índole que se encuentre permitido por las normas respectivas, la contratación debe estar: (i) preaprobada por el Comité de Auditoría o, si éste no se encontrara constituido, por el Directorio, o (ii) realizada de acuerdo con políticas de preaprobación y procedimientos establecidos por dicho Comité (o el Directorio de la Sociedad). Adicionalmente, la Securities and Exchange Commission establece que la Sección 202 de la Sarbanes-Oxley Act permite al Comité de Auditoría (o Directorio) delegar a uno o más de sus miembros la autoridad de otorgar preaprobaciones de servicios distintos a los de auditoría en la medida en que las políticas de preaprobación (i) sean detalladas para el servicio particular aprobado, (ii) el Comité de Auditoría sea informado de cada preaprobación y (iii) las políticas de preaprobación no deleguen las responsabilidades del Comité de Auditoría (o Directorio) en el management. De acuerdo con lo explicado precedentemente, es menester que la política de preaprobación de servicios de auditoría, o de otra índole que se encuentren permitidos por las normas respectivas, asegure que la contratación de los auditores externos mantenga el carácter de independencia que es dable esperar en el desempeño de su función. En este sentido, la Sociedad reconoce que los principios de buen gobierno corporativo, base de la confianza de los accionistas y otros inversores, coinciden en mantener la independencia de las firmas de auditoría contable. Por tales motivos, es conveniente establecer las pautas de una política formal en la que se definan las bases sobre las cuales el auditor externo de la Sociedad podría ser contratado para proveer servicios de auditoría o de otra índole que se encuentren permitidos por las normas respectivas, en este último caso para el supuesto en que el servicio sea efectivamente contratado por la Sociedad. De acuerdo con lo explicado, el Directorio, en su reunión N° 143, del 8 de agosto de 2003, resolvió (se incluyen las modificaciones introducidas por reunión N° 150, del 10 de mayo de 2004): 1) Categorías de Servicios: Clasificar los servicios prestados o que potencialmente puedan ser prestados por las firmas de auditoría externa dentro de diversas categorías. 2) Extensión de la política y periodicidad de su aprobación: Aplicar esta política tanto a Telefónica de Argentina S.A. como a sus sociedades controladas, y establecer la necesidad de su aprobación anual o con la periodicidad que sea requerida de acuerdo con los cambios que se susciten en la regulación aplicable.


3) Responsabilidad: Determinar que la responsabilidad para asegurar que los auditores externos de la Sociedad sean contratados para desempeñar sólo aquellos servicios que sean compatibles con el mantenimiento de su independencia, recaerá sobre el Comité de Auditoría (o Directorio). 4) Deberes de información: A partir de la aprobación de las políticas aquí definidas, la firma de auditoría externa que corresponda, deberá informar anualmente al Comité de Auditoría los servicios que fueron prestados durante el ejercicio y establecer su encuadramiento en las categorías preaprobadas, a los efectos de su evaluación, por parte de la Sociedad, de las condiciones de independencia en su prestación de acuerdo con la política aquí definida, las normas locales y de legislación de Estados Unidos de América sobre la materia. La Sociedad, por su parte, preparará un detalle de los honorarios pagados a la firma de auditoría correspondiente, por todos los servicios de auditoría y aquellos otros que fueron prestados, a fin de incluirlos en sus estados contables anuales.

Rotación de auditores externos.

De acuerdo con la Resolución General N° 505/07 de la Comisión Nacional de Valores y las normas del mercado estadounidense que le son aplicables a la Sociedad, es obligatorio rotar cada cinco años el socio a cargo de las tareas de auditoría externa. Esta obligación no se extiende a la firma de auditoría propiamente dicha. A este último respecto, sin embargo, la Sociedad hizo las siguientes rotaciones: Hasta el año 2002 designó a Pistrelli, Díaz y Asociados (Arthur Andersen). En los años 2003 y 2004 designó a Deloitte & Co. S.R.L. Desde el año 2005 en adelante lo hizo respecto de Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., expresión local de Ernst & Young. El Comité de Auditoría, por su parte, vela por la independencia de los auditores externos, revisa sus planes, evalúa su desempeño y opina sobre la propuesta del Directorio a la Asamblea respecto de su designación.

Buenos Aires, 6 de noviembre de 2008.

_______________________________ Alejandro Pinedo

Responsable de Relaciones con el Mercado Dictámenes/InformeBuenGobiernoCorporativo2008

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