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SOCIEDAD SAN FRANCISCO INVESTMENT S.A. MEMORIA ANUAL 2011

SOOCCIIEEDDAADD S AANN NFFRRAANCCIISSCCOO ... Francisco 30 04 12 Memor… · 5 NOMBRE PORCENTAJE ACCIONARIO Sun International Chile Limitada. 50% Novomatic Holdings Chile Limitada

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SSOOCCIIEEDDAADD

SSAANN FFRRAANNCCIISSCCOO IINNVVEESSTTMMEENNTT SS..AA..

MMEEMMOORRIIAA AANNUUAALL

22001111

ÍNDICE

San Francisco Investment S.A.

Carta del Presidente 2

I Identificación de la entidad 3

II Propiedad y control de la compañía 4

III Administración y Personal 5

IV Actividades y negocios de la compañía 7

V Factores de Riesgo 11

VI Información sobre filiales y coligadas e información sobre otras sociedades 11

VII Resultado distribuible 12

VIII Información sobre hechos relevantes o esenciales 12

IX Información sobre operaciones con partes relacionadas 12

X Informes financieros 15

XI Estados financieros 20

XII Declaración de responsabilidad 65

2

CARTA DEL PRESIDENTE

Señores Accionistas:

En mi calidad de Presidente y de conformidad con los estatutos de San Francisco

Investment S.A. y a las normas legales vigentes, tengo el agrado de presentar a ustedes la

Memoria anual correspondiente al año 2011.

El año 2011, ha sido el mejor año para San Francisco Investment S.A., operando a

Monticello Grand Casino y Mundo de Entretención, dado principalmente por los resultados

obtenidos, que arrojaron ingresos anuales por M$ 76.061.834 representando un 81,3% sobre

el año anterior y una utilidad de M$ 3.073.979 que comparado con la perdida de M$

2.111.375 del año anterior, denota un muy buen desempeño. Es importante tener presente

que el año anterior, la sociedad solo opero durante 8 meses, debido al terremoto ocurrido el

27 de Febrero de 2010, lo que significo cerrar nuestras puertas por reparaciones.

Así mismo, cabe destacar que de acuerdo a las estadísticas publicadas por la

Superintendencia de Casinos de Juegos, para el año 2011, Monticello Grand Casino y

Mundo de Entretención, mantuvo su liderazgo con respecto a los casinos, bajo la nueva ley

de casinos, obteniendo una participación de mercado de 28,5% de acuerdo a los ingresos

brutos y el mayor gasto promedio por visita de la industria, por un monto de $59.600.-

Para el año 2012, confiamos mejorar aun más nuestro desempeño, manteniendo nuestra

participación de mercado, entregando un servicio de excelencia y una atractiva oferta para

nuestros clientes, que cuentan con toda una infraestructura disponible para vivir una

experiencia inolvidable a través de una amplia gama de diversión y entretenimiento para

toda la familia.

Garth Collins.

Presidente

3

I. IDENTIFICACIÓN DE LA ENTIDAD

a) IDENTIFICACIÓN BÁSICA DE LA COMPAÑÍA

Nombre : San Francisco Investment S.A.

RUT : 76.299.170-5

Tipo de Entidad : Sociedad anónima cerrada (Inscrita en el registro

especial de entidades informantes).

Inscripción Registro de Entidades

Informantes : N° 188.

Domicilio Legal : Panamericana Sur Km. 57, San Francisco de

Mostazal, Rancagua.

Teléfono : 72-951100

Casilla de la Gerencia : Casilla 91 Correo San Francisco de Mostazal, San

Francisco de Mostazal -VI Región

Auditores Externos : PricewaterhouseCoopers y Cía Ltda.

b) DOCUMENTOS CONSTITUTIVOS DE LA COMPAÑÍA

San Francisco Investment S.A., en adelante la “Sociedad”, fue constituida como sociedad

anónima cerrada, sujeta a las normas que rigen a las sociedades anónimas abiertas, por

escritura pública de fecha 28 de junio de 2005, otorgada en la Cuadragésima Octava Notaría

de Santiago. La Sociedad tiene por objeto exclusivo la explotación de un casino de juegos y

sus servicios anexos, en la comuna de San Francisco de Mostazal, ciudad de Rancagua,

Región del Libertador Bernardo O’Higgins, en conformidad a los términos contemplados en

la Ley N° 19.995 del año 2005, que establece las Bases Generales para la Autorización,

Funcionamiento y Fiscalización de Casinos de Juego y sus reglamentos.

Con fecha 25 de junio de 2008, la Sociedad fue inscrita en el Registro de Valores de la

Superintendencia de Valores y Seguros, bajo el número 1006.

Con la entrada en vigencia de la ley Nro. 20.382 se procedió a cancelar su inscripción número

1006 en el registro de valores y pasó a formar parte del Registro Especial de Entidades

Informantes.

En resolución exenta Nro. 347 de fecha 27 de diciembre de 2006, emitida por la SCJ, modificada

por resolución exenta nro.7 de fecha 9 de enero de 2007, se informó que en Sesión del Consejo

4

Resolutivo de dicha Superintendencia a San Francisco Investment S.A le fue otorgado el permiso

de operación para un casino de juegos en la comuna de San Francisco de Mostazal. .

El permiso de operación otorgado tiene un plazo de vigencia de 15 años contado desde la fecha

de otorgamiento del certificado al que se refiere el inciso tercero del Artículo 28 de la Ley Nro.

19.995.

c) DIRECCIONES

Domicilio Administrativo: Casilla 91 Correo San Francisco de Mostazal San Francisco de

Mostazal -VI Región

II. PROPIEDAD Y CONTROL DE LA COMPAÑÍA

a) DISTRIBUCIÓN DE LA PROPIEDAD

Al 31 de diciembre de 2011, el capital de San Francisco Investment S.A. se divide en

28.958.003.991, acciones ordinarias, de una serie, y sin valor nominal, íntegramente

suscritas y pagadas. A esta fecha, los accionistas de la Sociedad son los siguientes:

ACCIONISTA PORCENTAJE

ACCIONARIO

NÚMERO DE ACCIONES

SFI Resorts S.A. 99,999999997% 28.958.003.990

Chilean Enterprises

SpA

0,000000003% 1

b) CONTROL DE LA SOCIEDAD

NOMBRE PORCENTAJE

ACCIONARIO

NÚMERO DE ACCIONES

SFI Resorts S.A. 99,999999997% 28.958.003.990

A su vez, la propiedad accionaria de la controladora SFI Resorts S.A. (“SFIR”) se distribuye

de la siguiente forma:

NOMBRE PORCENTAJE ACCIONARIO

NovoSun S.A. 80%

International Group of Gaming and Resorts Chile S.A. 7,97%

Lasud Chile S.A. 2,03%

Chilean Enterprises SpA 10%

Finalmente, la propiedad accionaria de la controladora de SFI Resorts S.A., la sociedad

NovoSun S.A. se distribuye de la siguiente forma:

5

NOMBRE PORCENTAJE ACCIONARIO

Sun International Chile Limitada. 50%

Novomatic Holdings Chile Limitada. 49,9984%

Novomatic Investments Chile S.A. 0,0016%

Sun International Chile Ltda. es una sociedad de responsabilidad limitada constituida y

existente de conformidad con las leyes de Chile, de propiedad en un 99,99% de la sociedad

Sun International Limited (“SIL”). A su vez, SIL es una sociedad abierta, constituida y

existente de conformidad con las leyes de Sudáfrica. Sus acciones se encuentran registradas

en la Bolsa de Comercio de Johannesburgo.

Novomatic Holdings Chile Limitada es una sociedad de responsabilidad limitada

constituida y existente de conformidad con las leyes de Chile, de propiedad en un

99,999999269% de Novomatic Investments Chile S.A., Novomatic Investments Chile S.A.

es una sociedad anónima, constituida y existente de conformidad con las leyes de Chile, de

propiedad en un 99,99998% de Novomatic AG. . A su vez, Novomatic AG forma parte de

Novomatic Group of Companies, que está formado por tres empresas: Novomatic AG,

Gryphon Investment AG y ACE Casino Holding AG.

c) CAMBIOS EN LA PROPIEDAD DE LA SOCIEDAD

Durante el ejercicio 2011, no hubo cambios en la propiedad de San Francisco Investment

S.A, con respecto al año 2010.

III. ADMINISTRACIÓN Y PERSONAL

a) DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD

Con fecha 29 de abril de 2011 se realizó la junta ordinaria de accionistas, donde se renovó

el directorio, acordándose que los actuales directores permanecerán en sus cargos por un

periodo de un año a contar de la fecha antes mencionada.

Con fecha 13 de septiembre de 2011 se acuerda designar como nuevo Gerente General al

señor Vicente Figueroa Salas, en remplazo del señor George Garcelon Witting, el cual dejó

su cargo con fecha 30 de septiembre de 2011.

Con fecha 17 de noviembre el señor David Charles Coutts-Trotter presenta su renuncia al cargo

de Director y Presidente de la compañía, además de acuerdo al artículo 32 de la Ley sobre

Sociedades Anónimas N°18.046 se decidió nombrar como nuevo Director y Presidente al señor

Garth Collins.

6

Al 31 de diciembre de 2011, la composición del Directorio es la siguiente:

Nombre Cargo Profesión Rut/Pasaporte

Garth Collins Presidente/Director Director de

empresas

M00026456

Charles Hiten Director Factor de

Comercio

22.537.130-k

Peter Stein Director Factor de

Comercio

C0797205

Franz Wohlfhart Director Abogado G08488124

Robert Becker Director Contador

Auditor

46.298.819-7

Martin Gubbins Foxley Director Abogado 11.862.470-k

Francis Raineau Director Empresario O4RE15167

(Francia)

Cristián Shea Carey Director Abogado 9.005.743-k

b) ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

Para el desarrollo de las actividades propias de la Sociedad, ésta cuenta con el siguiente

personal:

Gerente General y

Representante legal

: Vicente Figueroa S., Cédula Nacional de Identidad N°

09.843.281-7, de profesión publicista.

Director de Juegos : Vicente Figueroa S., Cédula Nacional de Identidad N°

09.843.281-7, de profesión publicista.

Gerente de Operaciones : Francisco Cabrera E. ., Cédula Nacional de Identidad N°

10.853.017-0, de profesión Ingeniero Industrial.

Gerente de Máquinas de

Juego

: Bianco Marini, Cédula Extranjera de Identidad N°

22.747.698-2.

Gerente de Finanzas : Rodrigo Martínez S, Cédula de Identidad N° 10.752.318-9.

Gerente de Tesorería : Sonja Passmore, Cédula de Identidad para Extranjeros N°

48.118.646-3.

Gerente de Mesas de Juego

: Robert Brassai, Cédula de Identidad para Extranjeros N°

22.747.705-9.

7

Gerente de Sistemas : Jaco Pretorius, Cédula de Identidad para Extranjeros N°

22.747.713-K.

Gerente de Vigilancia : AJ Du buys, Cédula de Identidad para Extranjeros N°

22.761.608-3.

Gerente de Recursos

Humanos

: Claudia Díaz M., Cédula Nacional de Identidad N°

09.351.556-0, de profesión psicóloga.

Gerente de Marketing : Santiago Salvestrini P., Cédula Nacional de Identidad N°

13.830.519-8, de profesión publicista.

Contador General : Henry Estay Q., Cédula Nacional de Identidad N° 10.471.444-

7, de profesión contador auditor

Trabajadores: Al 31 de diciembre la sociedad tenía 1.431 trabajadores, de acuerdo al siguiente

detalle:

Gerentes y ejecutivos principales: 24

Profesionales y técnicos: 627

Trabajadores: 780

Total: 1,431

IV. ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA COMPAÑÍA

a) INFORMACIÓN HISTÓRICA

La Sociedad fue constituida con el objeto de participar en el primer proceso de licitación de

permisos de operación de casinos de juego llevado a cabo por la Superintendencia de

Casinos y Juegos (“SCJ”) (2005 – 2006) postulando a un permiso de operación de un casino

de juegos ubicado en la comuna de San Francisco de Mostazal, Sexta Región del Libertador

Bernardo O’Higgins.

8

Tras el Acuerdo N° 4 de fecha 21 de diciembre de 2006 adoptado por el Consejo Resolutivo

de la SCJ (en adelante, el “Acuerdo N° 4”), mediante Resolución Exenta N° 347 de fecha

27 de diciembre de 2006 (en adelante, la “Resolución N° 347”), la cual fue publicada en el

Diario Oficial con fecha 29 de diciembre de 2006, la SCJ otorgó a la Sociedad un permiso

para operar un casino de juegos en la comuna de Mostazal, VI Región, por el plazo de 15

años contado desde el otorgamiento del certificado a que se refiere el inciso 3° del artículo

28 de la Ley N° 19.995 que establece las Bases Generales para la Autorización,

Funcionamiento y Fiscalización de Casinos de Juego.

De conformidad con la Resolución N° 347, la Sociedad debía desarrollar las obras e

instalaciones que comprende el proyecto integral dentro del plazo de 36 meses y dar inicio a

la operación del casino de juego dentro del plazo de 12 meses, todo ello desde la fecha de

publicación del extracto de la Resolución N° 347 en el Diario Oficial. Con fecha 4 de enero

de 2007, sin embargo, la Sociedad presentó un recurso de reposición administrativa en

contra de la Resolución N° 347 ante la SCJ, solicitando se ampliara el plazo que se le otorgó

para comenzar las operaciones del casino. Con fecha 9 de enero de 2007, la SCJ emitió la

Resolución Exenta N° 7, cuyo extracto fue publicado en el Diario Oficial con fecha 17 de

enero de ese mismo año, y que acogió dicho recurso, ampliándose a 16 meses el plazo para

que la Sociedad diera inicio a la operación del casino de juego.

En resolución exenta Nro.557 de la SCJ, concede a la Sociedad San Francisco Investment S.A.

una prorroga de 12 meses adicionales al plazo originalmente otorgado para el cumplimiento de

las demás obras e instalaciones que comprenden el proyecto integral autorizado. En

consecuencia, en virtud de la prórroga otorgada, el plazo de 36 meses contemplados en el plan de

operación de la sociedad, para el cumplimiento de las demás obras e instalaciones que

comprenden el proyecto integral autorizado, se extenderá hasta 48 meses, es decir el 29 de

diciembre de 2010.

En resoluciones exentas mediante las que la Superintendencia de Casinos de Juegos ha

certificado el cumplimiento del proyecto integral son: (1) Resolución Exenta Nro. 359 de 8 de

octubre de 2008; (2) Resolución Exenta Nro. 66 del 9 de febrero de 2009; (3) Resolución Exenta

Nro. 138 de18 de marzo de 2009; (4) Resolución Exenta Nro. 394 de 31 de agosto de 2010; y (5)

Resolución Exenta Nro. 469 de 19 de octubre de 2010. En consecuencia a contar de Octubre de

2010, el proyecto integral se encuentra totalmente aprobado.

b) SECTORES INDUSTRIALES O ECONÓMICOS EN LOS CUALES LA SOCIEDAD

DESARROLLA SUS ACTIVIDADES

San Francisco Investment S.A. es una sociedad anónima cerrada, cuyo giro social es la

operación de un casino de juegos y sus servicios anexos en la comuna de Mostazal.

El sector industrial en que se desarrolla la actividad de la Sociedad es la explotación de

casinos de juegos de azar.

Debido a que el casino se encuentra ubicado a la altura de Angostura en la Ruta 5, el

principal mercado al que apunta su negocio corresponde especialmente a los habitantes de la

9

VI Región del Libertador Bernardo O’Higgins y la Región Metropolitana, y

secundariamente al flujo de habitantes del resto del país y del extranjero.

Por otra parte, se espera que el proyecto integral autorizado, el que incluye entre otras

instalaciones, un hotel de 5 estrellas, cuatro restaurantes, un SPA, gimnasio y piscina

cubierta, un centro de convenciones, un paseo de artesanías, etc., permitirán situar al

turismo nacional e internacional como parte del área de influencia del proyecto, y

convertirse en una gran alternativa en servicios de hoteles, centros de convenciones y

entretención.

Los competidores de la Sociedad son los siguientes:

a. En forma directa, podemos mencionar los siguientes casinos:

El casino que se encuentra en Rinconada de Los Andes, Región de Valparaíso, que durante el

año 2010 ha sido adquirido por la cadena Enjoy, quien ha hecho una fuerte campaña publicitaria

para posesionarlo como el casino de Santiago. En este mismo sentido, también ha realizado una

importante inversión en maquinas de juegos, que a Diciembre de 2011 está compuesto por 50

mesas de juegos, 200 posiciones de bingo y 1.224 maquinas de azar.

El casino que funciona en Santa Cruz, VI Región. Aunque por tamaño y cercanía, éste apunta

más a los actuales turistas que visitan hoy en día la Ruta del Vino del Valle de Colchagua.

El casino que existe y opera actualmente en Viña del Mar, Región de Valparaíso, y el casino de

San Antonio, Región de Valparaíso.

b. En forma indirecta, los restaurantes, cines y centros de entretención ubicados en los mall,

siendo estos principalmente Mall Parque Arauco, Mall Alto Las Condes, Mall de Rancagua

De acuerdo a las estadísticas publicadas por la Superintendencia de Casinos de Juegos, para

el año 2011, Monticello Grand Casino y Mundo de Entretención, mantuvo su liderazgo con

respecto a los casinos, bajo la nueva ley de casinos, obteniendo una participación de

mercado de 28,5% de acuerdo a los ingresos brutos y el mayor gasto promedio por visita de

la industria, por un monto de $59.600.-

Adicionalmente, se espera que, debido al aumento del número de casinos a lo largo de

Chile, la tendencia del mercado sea de crecimiento sostenido a lo largo de los años.

c) ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD

En lo que respecta al casino, la Sociedad cuenta con 1.602 máquinas de azar, 80 mesas de

juego y 300 posiciones de bingo. Asimismo, la Sociedad opera, como servicio anexo, tres

bares en el área de juego, más tres restaurantes.

En el área de casino, la sociedad posee un programa para clientes “MVG”, el cual consiste

en que cada cliente se puede hacer socio de este club de privilegios, para lo cual necesita

registrarse. Por el hecho de registrarse, el cliente obtiene un tarjeta personalizada, que le da

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derecho a descuentos y promociones dependiendo de los puntos que acumule y de acuerdo

al color de la tarjeta (el sistema está dividido en tarjeta marrón, plata, oro y platino).

Nuestros principales proveedores, asociados a los servicios que se requieren para nuestra

operación, son G4S Security Services Ltda., que entrega servicio de seguridad, y Aseos

Industriales Cleaning Services Ltda., que está asociado al aseo del casino. En lo referente a

marketing, nuestro proveedor de publicidad es BBDO Publicidad S.A. En lo relacionado a

proveedores de alimentos y bebidas, que tienen directa relación con nuestros restaurantes,

podemos mencionar a Embotelladora Andina S.A., Comercial Chau distribuidora de carne,

Comercial Chiletabacos S.A., Abastecedora del Comercio y Distribuidora Errázuriz S.A.

La Sociedad es propietaria de la mayoría de las máquinas, mesas de juego y todo el

equipamiento operativo para desarrollar el negocio. Además, la compañía mantiene seguros

vigentes por los bienes físicos contra todo riesgo, entendiéndose como tal:

Peligro natural, incendio, rayos, explosión, tormenta, viento, agua, granizos, nieve,

accidente aéreo, impactos, terremotos, hundimiento, derrumbamiento, temblor, combustión

espontánea, fuga de rociador, daño misceláneo, robo, hurto, bienes en tránsito, asesinato,

suicidio, intoxicación, daños accidentales incluyendo eléctrico y pana mecánica. Toda

propiedad real y personal incluyendo edificios, plantas, contenidos, equipamiento,

maquinaria, materiales para venta, efectivo, documentos en stock, propiedad de terceros,

custodia y control del asegurado original, propiedades adquiridas durante el período de

seguro y propiedad para lo cual originalmente fue asegurado y de lo cual asume

responsabilidad incluyendo pérdidas consecuentes. Cobertura de terremoto incluyendo

incendio y la interrupción de negocios.

Los principales contratos que la Sociedad mantiene al cierre de diciembre son:

Proveedor Servicio Periodo duración

BBDO

Publicidad S.A.

Publicidad Indefinido. Se pone

término con aviso

de las partes (90

días).

Ecoser S.A. Retiro de basura Agosto 2011 a

Agosto 2012

Intertecno

Valores S.A.

Transporte de

valores

Oct 2011 a Oct

2012

G4S Seguridad física Oct 2011-Oct 2012

Gallyas S.A. Equipos de radio Julio 2008 – Julio

2012. Renovable.

SFI Resorts S.A. Arriendo edificio

casino

Indefinido.

Sun International

Management

Limited

Consultoría Dic 2010 – Dic

2013

11

No existen préstamos bancarios para el cierre del ejercicio, sin perjuicio de lo dispuesto en

la Sección XII letra c).

La Sociedad es arrendataria de parte de la propiedad ubicada en la comuna de Mostazal, VI

Región, correspondiente al Lote A del Plano de Regularización y Subdivisión archivado

bajo el número 1.103 al final del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces

de Rancagua del año 2005, propiedad en la cual se emplaza el casino de juegos Monticello.

El inmueble fue vendido y transferido a SFI Resorts S.A. en virtud del contrato de

compraventa de inmueble celebrado por escritura pública de fecha 17 de julio de 2008,

otorgado en la Notaría de Santiago de don José Musalem Saffie, suscrito entre SFI Resorts

S.A. y la Sociedad. Al mismo tiempo, la Sociedad celebró un contrato de arrendamiento con

SFI Resorts S.A. respecto de una parte del inmueble antes señalado, en la que se ubica

actualmente el casino de juegos. Dicho arrendamiento se celebró por escritura pública

otorgada en la Notaría de Santiago de don José Musalem Saffie con fecha 17 de julio de

2008. El arrendamiento del inmueble se inscribió a nombre de la Sociedad a fojas 4.773,

número 3.715 del Registro de Hipotecas y Gravámenes del Conservador de Bienes Raíces

de Rancagua correspondiente al año 2008. Con fecha 23 de Octubre de 2009, se realizo una

modificación al contrato original, cambiando la renta mensual a un monto fijo más un

variable.

V. FACTORES DE RIESGO

1.-Eventuales hechos de la naturaleza o accidentes en la operación podrían dañar los activos de la

Sociedad y/o la continuidad del negocio. Ante esta situación, la Sociedad ha implementado

procedimientos para mitigar estos riesgos en la operación, lo que se manifiesta en un plan de

prevención de riesgos y mantención preventiva de equipamiento sensible. Asimismo, cuenta con

procedimientos de evacuación que permiten proteger a los clientes y colaboradores, junto con

salvaguardar los activos muebles de cada unidad de negocio.

Adicionalmente, cuenta con un completo programa de seguros que da cobertura a sus edificios,

contenidos y perjuicio por paralización con pólizas de incendio, terremoto y terrorismo, entre

otros ramos. Los montos asegurados son revisados periódicamente con el fin de mantener las

coberturas actualizadas.

2.-Riesgos en cuanto a cambios en las regulaciones y políticas de gobierno, relacionadas

con renovaciones u otorgamiento de nuevas licencias para la industria.

VI. INFORMACIÓN SOBRE FILIALES Y COLIGADAS E INFORMACIÓN

SOBRE OTRAS SOCIEDADES

a) FILIALES Y COLIGADAS

12

San Francisco Investment S.A. no tiene sociedades filiales y/o sociedades coligadas, en

conformidad a lo establecido en los artículos 86 y 87, de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades

Anónimas.

b) INVERSIONES EN OTRAS SOCIEDADES

San Francisco Investment S.A. no posee inversiones en ninguna otra sociedad.

VII. RESULTADO DISTRIBUIBLE

Los resultados del ejercicio 2011 para este período, muestran una utilidad de M$ 3.073.979.- Las cuentas de capital y reservas de la Sociedad, al 31 de diciembre de 2011, quedan como sigue: Capital Emitido: M$ 28.562.575 Otras reservas varias: M$ 437.425 Ganancias Acumuladas: M$(20.028.941)

Patrimonio neto: M$ 8.971.059

VIII. INFORMACIÓN SOBRE HECHOS RELEVANTES O ESENCIALES

Con fecha 29 de abril de 2011 se realizó la junta ordinaria de accionistas, donde se renovó el directorio,

acordándose que los actuales directores permanecerán en sus cargos por un periodo de un año a contar de

la fecha antes mencionada.

Con fecha 13 de septiembre de 2011 se acuerda designar como nuevo Gerente General al señor Vicente

Figueroa Salas, en remplazo del señor George Garcelon Witting, el cual dejó su cargo con fecha 30 de

septiembre de 2011, de conformidad al artículo 2.3 letra c) de la NCG N°284/2010.

Con fecha 17 de noviembre el señor David Charles Coutts-Trotter presenta su renuncia al cargo de

Director y Presidente de la compañía, además de acuerdo al artículo 32 de la Ley sobre Sociedades

Anónimas N°18.046 se decidió nombrar como nuevo Director y Presidente al señor Garth Collins.

IX. INFORMACIÓN SOBRE OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS.

Las transacciones entre partes relacionadas guardan relación de equidad con otras que se

efectúan regularmente. Para el ejercicio 2011 las principales transacciones se realizaron con

Novomatic A.G., SFI Resort S.A., Sun international Inc. Estas transacciones están

relacionadas con la obtención y pago de préstamos, pagos por cuenta y orden, venta y

arriendo de inmueble y pagos en cuenta corriente.

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a) Cuentas por Cobrar a Empresas Relacionadas

RUT Sociedad

31-12-2011 31-12-2010

M$ M$

78.815.350-7 SUN INTERNATIONAL CHILE LTDA. Chile Cuenta corriente mercantil Hasta 90 dias Indirecta clp 58,861 58,824

76.862.640-5 NOVOSUN S.A. Chile Cuenta corriente mercantil Hasta 90 dias Indirecta clp 0 12,683

58,861 71,507

Pais de OrigenDescripción de la

transacción

Plazo de la

Transacción

Naturaleza

de la

transacción

Moneda

CORRIENTE

TOTALES

b) Cuentas por Pagar a Empresas Relacionadas

RUT Sociedad

31-12-2011 31-12-2010

M$ M$

0-E NOVOMATIC A.G. Austria Cuenta corriente mercantil Hasta 90 dias Indirecta clp 124,914 191,911

76.929.340-K SFI RESORTS S.A. Chile Cuenta corriente mercantil Hasta 90 dias Matriz clp 10,889,678 18,043,314

0-E SUN INTERNATIONAL MANAGEMENT LIMITED Sudafrica Cuenta corriente mercantil Hasta 90 dias Indirecta clp 476,897 545,507

0-E SUN INTERNATIONAL MANAGEMENT LIMITED Sudafrica Cuenta corriente mercantil Hasta 90 dias Indirecta zar 114,542 0

11,606,031 18,780,732

Naturaleza

de la

transacción

Moneda

CORRIENTE

TOTALES

Pais de OrigenDescripción de la

transacción

Plazo de la

Transacción

14

c) Transacciones entre empresas relacionadas:

La NIC 24, establece que las transacciones de una Sociedad con empresas relacionadas (definidas como entidades que

pertenecen al mismo grupo de empresas) sean en términos similares a los que habitualmente prevalecen en el mercado.

Monto

Efecto en

resultados

(cargo)/abono)

Monto

Efecto en

resultados

(cargo)/abono)

NOVOMATIC A.G. 0-E Austria INDIRECTA HONORARIOS (devengo) CLP 691,477 (641,477) 495,047 (495,047)

NOVOMATIC A.G. 0-E Austria INDIRECTA HONORARIOS (pagos) CLP 758,475

SFI RESORTS S.A. 76929340-K Chile MATRIZ PAGOS POR CUENTA Y ORDEN (por SFIR) CLP 1,408,103 6,392,198

SFI RESORTS S.A. 76929340-K Chile MATRIZ ARRIENDOS PAGADOS CLP 9,587,749 (8,241,011) (2,964,610) (2,964,610)

SFI RESORTS S.A. 76929340-K Chile MATRIZ PRESTAMOS OTORGADOS CLP 24,541,703

SFI RESORTS S.A. 76929340-K Chile MATRIZ PRESTAMOS RECIBIDOS CLP 6,392,215

SUN INTERNATIONAL MANAGEMENT LIMITED 0-E Sudafrica INDIRECTA PAGOS POR CUENTA Y ORDEN ZAR 507,810 (507,810) 308,061

SUN INTERNATIONAL MANAGEMENT LIMITED 0-E Sudafrica INDIRECTA CANCELACIÓN CUENTA CORRIENTE ZAR 180,538 1,509,697

SUN INTERNATIONAL MANAGEMENT LIMITED 0-E Sudafrica INDIRECTA DIFERENCIA DE CAMBIO CLP 7,143 (7,143) (10,593) (10,593)

SUN INTERNATIONAL MANAGEMENT LIMITED 0-E Sudafrica INDIRECTA HONORARIOS(devengo) CLP 2,765,909 (2,765,909) 1,980,189 (1,980,189)

SUN INTERNATIONAL MANAGEMENT LIMITED 0-E Sudafrica INDIRECTA HONORARIOS(pago) CLP 3,033,901

NOVOSUN S.A. 76.862.640-5 Chile INDIRECTA PAGOS POR CUENTA Y ORDEN clp 12,683

SUN INTERNATIONAL CHILE LTDA. 78.815.350-7 Chile INDIRECTA PAGOS POR CUENTA Y ORDEN CLP 58,787

31-12-2011 M$ 31-12-2010 M$

Sociedad RUT Pais

Naturaleza

de la

relación

Descripción de la transacción

Tipo de

moneda o

unidad de

reajuste

X. INFORMES FINANCIEROS

ANÁLISIS RAZONADO DE LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010

La siguiente sección tiene por objeto analizar los estados financieros de San Francisco Investment S.A., para el periodo terminado al 31 de diciembre de 2011 y explicar las principales variaciones ocurridas respecto del año anterior. Análisis de los negocios San Francisco Investment S.A., tiene como objeto único la explotación de la licencia de casino de juegos y sus servicios anexos. En lo que se refiere a la operación de casino, la sociedad a Diciembre de 2011, tiene 80 mesas de juegos, 1.602 máquinas de azar y 300 posiciones de bingo. Dentro de los servicios anexos, cuenta con bares, restaurantes y pub restaurante donde se presentan espectáculos en vivo de importantes músicos nacionales. Análisis del Estado de Situación Financiera

Los principales rubros de activos al 31 de diciembre de 2011 y, 2010 son los siguientes:

31-12-2011 31-12-2010

Activos M$ M$

Activos corrientes M$ 5,787,055 5,200,176

Activos no corrientes M$ 21,205,862 26,103,576

Activos corrientes totales 26,992,917 31,303,752

El total de activos de la Compañía al 31 de diciembre de 2011, disminuyó en M$ 4.310.835 en comparación al mismo periodo del año 2010. Esta disminución se explica principalmente por la disminución de los activos no corrientes. Dentro de este rubro, la variación más significativa, está dada por la disminución de los activos fijos que obedece a dos efectos, primero por una mayor depreciación acumulada y segundo a que las adquisiciones de activos fijos para el año 2011, fueron un 21% menor a las del año anterior. Los principales rubros de pasivos y patrimonio al 31 de diciembre de 2011 y 2010 son los siguientes:

31-12-2011 31-12-2010

Pasivos M$ M$

Pasivos corrientes M$ 17,878,302 25,243,026

Pasivos no corrientes M$ 143,556 163,646

Patrimonio neto M$ 8,971,059 5,897,080

Total Pasivos 26,992,917 31,303,752 En relación a los pasivos, los pasivos corrientes y no corrientes disminuyeron con respecto al año anterior. Esta disminución alcanzó a M$ 7.384.814, que se debe principalmente a la disminución de cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes, en los pasivos corrientes. El patrimonio neto, al 31 de diciembre del 2011, aumentó en M$ 3.073.979 con respecto al año 2010. Esta variación se debe a la utilidad obtenida en el ejercicio actual.

San Francisco Investment S.A. Al 31 de Diciembre de 2010 (En miles de pesos)

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Análisis del Estado de Resultado

Los resultados al 31 de diciembre de 2011 y 2010, son los siguientes:

31-12-2011 31-12-2010

Ganancia (pérdida)

Ingresos de actividades ordinarias M$ 76,061,834 41,938,124

Costo de ventas M$ (46,271,290) (32,125,356)

Ganancia bruta 29,790,544 9,812,768

Gasto de administración M$ (26,116,496) (17,350,903)

Otras ganancias (pérdidas) M$ 5,586,533

Costos financieros M$ (7,638) (71,126)

Diferencias de cambio M$ 29,959 (537,988)

Ganancia (pérdida), antes de impuestos 3,696,369 (2,560,716)

Gasto por impuestos a las ganancias M$ (622,390) 449,341

Ganancia (pérdida) procedente de operaciones continuadas 3,073,979 (2,111,375)

ACUMULADO

Ingresos de actividades ordinarias:

Los ingresos ordinarios totales, para el ejercicio 2011, alcanzaron a M$ 76.061.834, los cuales representan un aumento del 81,4% con respecto al año 2010. Esta variación en los ingresos, se debe a que durante el año 2011 el Casino tuvo un funcionamiento normal de doce meses, a diferencia del año 2010, el cual vio afectada su operación a consecuencia del terremoto del 27 de Febrero, el casino estuvo cerrado durante cuatro meses durante el año 2010, reabriendo sus puertas a clientes el 30 de Junio, lo que tuvo un fuerte impacto en los ingresos totales anuales. Costos de ventas:

Los costos totales, para el año 2011, ascendieron a M$46.271.290,-, que representa un aumento de un 44%

con respecto al mismo periodo del año anterior. Esta variación se explica principalmente, por el efecto del

cierre de cuatro meses del casino, tras el terremoto del 27 de Febrero 2010.

Gastos de administración:

Los gastos de administración, para el año 2011 alcanzaron a M$26.116.496.-, que representa un aumento

de 50,5% con respecto al año 2010. La variación se produjo debido a que la sociedad tuvo un

funcionamiento normal de su operación durante los doce meses del año 2011 en comparación con un

funcionamiento de ocho meses durante el año 2010, producto del cierre de cuatro meses a consecuencia

de los daños sufridos en el sismo del 27 de Febrero 2010.

San Francisco Investment S.A. Al 31 de Diciembre de 2010 (En miles de pesos)

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Otras Ganancias:

Para el año 2010 se presenta un saldo de M$5.586.533 y que corresponde principalmente a los ingresos

recibidos por la sociedad en relación al pago de seguros por conceptos de daños en maquinarias y

equipos, como también por la interrupción de negocio.

Ganancia (pérdida) procedente de operaciones:

Los resultados netos alcanzados por la sociedad para el año 2011, alcanzó una utilidad de M$3.073.979,

que representa un aumento de los resultados en un 245,6% con relación al año anterior. Los mejores

resultados para este año, se explican por el fuerte aumento en los ingresos brutos y el control de los

costos indirectos.

Análisis de Estado de Flujo de Efectivo

A continuación se presentan las principales cifras del Estado de Flujo de Efectivo para el período

terminado 2011 y 2011:

Flujo de Efectivo31-Dec-2011

M$

31-Dec-2010

M$

Flujo Neto Originado Por Actividades De La Operacion M$ 8,856,508 1,720,234

Flujo Neto Originado Por Actividades De Financiamiento (7,153,839)

Flujo Neto Originado Por Actividades De Inversion (1,367,151) (1,347,606)

Flujo Neto Total Del Periodo M$ 335,518 372,628

Variacion Neta Del Efectivo Y Efectivo Equivalente M$ 335,518 372,628

Saldo Inicial De Efectivo Y Efectivo Equivalente M$ 3,538,588 3,165,960

Saldo Final De Efectivo Y Efectivo Equivalente 3,874,106 3,538,588

Al 31 de diciembre de 2011, el efectivo y efectivo equivalente alcanzó a M$3.874.106,- que representa un

aumento de un 9,5% (M$ 335.518) en el flujo de efectivo comparado con el año 2010. La variación en el

flujo de efectivo está explicada principalmente debido a que en el año 2011, hubo dos efectos que

registraron pagos de préstamos por M$7.153.839, lo que impacto negativamente en el flujo de neto

originado por actividades de financiamiento.

San Francisco Investment S.A. Al 31 de Diciembre de 2010 (En miles de pesos)

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Indicadores Financieros

A continuación se presentan los principales indicadores financieros de la Compañía para el período

terminado al 31 de diciembre de 2011 en comparación con el mismo período del año 2010:

Indice de Liquidez 31-12-2011 31-12-2010

Activo Corriente / Pasivo Corriente (veces) 0,32 0,21

(Activo Corriente -Existencia) / Pasivo Corriente (veces) 0,31 0,19

Indice de Endeudamiento 31-12-2011 31-12-2010

Pasivo Totales / Patrimonio (veces) 2,0 4,31

Pasivos Corriente / Pasivo Total (veces) 0,99 0,99

Pasivos no Corriente / Pasivo Total (veces) 0,01 0,01

Total Pasivo / Total Activo (veces) 0,66 1,23

Rentabilidad 31-12-2011 31-12-2010

Rentabilidad el Patrimonio (veces) 0,34 (0,36)

Rentabilidad del Activo (veces) 0,11 (0,07)

Análisis de las diferencias entre el valor libro y el valor económico y/o de mercado de los principales

activos.

Los activos y pasivos de la empresa han sido valorizados y presentados de acuerdo a normas y criterios

contables que se explican en las notas a los estados financieros de la Sociedad, y no existen diferencias

significativas entre el valor libro y el valor económico de estos.

Análisis de las principales variaciones del período en Relación al Mercado, Competencia y

Participación Relativa.

San Francisco Investment S.A., es un casino de juegos, que está ubicado en San Francisco de Mostazal,

kilometro 57 de la Ruta 5 sur. El principal mercado al que apunta su negocio corresponde especialmente a

los habitantes de la Región del Libertador Bernardo O`Higgins y la Región Metropolitana.

Adicionalmente, flujo de turistas extranjeros y del resto del país, como también las personas que tienen

como destino el sur del país.

En el mes de diciembre del año 2010 el proyecto integral fue autorizado. Esto incluye entre otras

instalaciones, un hotel de 5 estrellas, cuatro restaurantes, un SPA, gimnasio y piscina cubierta, un centro

de convenciones, un paseo de artesanías, etc., los cuales son administrados y explotados por la sociedad

San Francisco Investment S.A. Al 31 de Diciembre de 2010 (En miles de pesos)

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SFI Resorts S.A., sociedad matriz de San Francisco Investment S.A. Con toda esta infraestructura de

apoyo, la sociedad permitirá situar al turismo nacional e internacional como parte del área de influencia

del negocio, y convertirse en una gran alternativa en servicios de hoteles, centros de convenciones y

entretención.

Los competidores de la Sociedad son los siguientes:

a. En forma directa, podemos mencionar los siguientes casinos:

El casino que se encuentra en Rinconada de Los Andes, Región de Valparaíso, que durante el año 2010 ha

sido adquirido por la cadena Enjoy, quien ha hecho una fuerte campaña publicitaria para posesionarlo

como el casino de Santiago. En este mismo sentido, también ha realizado una importante inversión en

maquinas de juegos, que a Diciembre de 2011 está compuesto por 50 mesas de juegos, 200 posiciones de

bingo y 1.224 maquinas de azar.

El casino que funciona en Santa Cruz, VI Región. Aunque por tamaño y cercanía, éste apunta más a los

actuales turistas que visitan hoy en día la Ruta del Vino del Valle de Colchagua.

El casino que existe y opera actualmente en Viña del Mar, Región de Valparaíso, y el casino de San

Antonio, Región de Valparaíso.

b. En forma indirecta, los restaurantes, cines y centros de entretención ubicados en los mall, siendo estos

principalmente Mall Parque Arauco, Mall Alto Las Condes, Mall de Rancagua.

Participación relativa:

Durante el año 2010 y 2011 la sociedad se ha ido consolidando como el Casino de mayor relevancia del

país, acogidos a la ley Nro. 19.995. En este sentido, de acuerdo a las estadísticas entregadas por la

Superintendencia de Casinos de Juego, para el año 2011, la sociedad tuvo un 28.50% del total de los

ingresos brutos de toda la industria acogida bajo la ley de casinos, lo que lo hace situarse en el primer

lugar de los ingresos brutos. Así mismo, para el año 2011, el Casino tuvo visitas anuales de 1.190.535

clientes, que representan el 18,5% del total de las visitas a los casinos de la industria.

San Francisco Investment S.A. Al 31 de Diciembre de 2010 (En miles de pesos)

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XI. ESTADOS FINANCIEROS

San Francisco Investment S.A. SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA

ESTADOS FINANCIEROS

(De acuerdo a lo establecido en la normativa de la S.V.S)

ADMINISTRACIÓN

Gerente General Directorio

Vicente Figueroa Salas

Presidente:

Garth Collins

Directores:

Franz Wohlfahrt

Robert Becker

Peter Stein

Charles Hiten

Francis Raineau

Martin Gubbins

Cristián Shea

San Francisco Investment S.A. Al 31 de Diciembre de 2010 (En miles de pesos)

21

San Francisco Investment S.A. Al 31 de Diciembre de 2010 (En miles de pesos)

22

Estados de Situación Financiera Clasificados

Nota 31-12-2011 31-12-2010

Activos M$ M$

Activos corrientes

Efectivo y equivalentes al efectivo 5 3,874,106 3,538,588

Otros activos no financieros, corrientes 17 388,794 364,073

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes 7 478,088 330,998

Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, corrientes 8 58,861 71,507

Inventarios 10 314,595 367,287

Activos por impuestos corrientes 6 672,611 527,723

Activos corrientes totales 5,787,055 5,200,176

Activos no corrientes

Otros activos no financieros no corrientes 11 1,837,340 2,353,317

Activos intangibles distintos de la plusvalía 12 844,445 908,891

Propiedades, planta y equipos 13 14,173,386 17,848,196

Activos por impuestos diferidos 14 4,350,691 4,993,172

Total de activos no corrientes 21,205,862 26,103,576

Total de activos 26,992,917 31,303,752

San Francisco Investment S.A. Al 31 de Diciembre de 2010 (En miles de pesos)

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Estados de Situación Financiera Clasificados

Nota 31-12-2011 31-12-2010

Pasivos M$ M$

Pasivos corrientes

Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar 15 3,554,200 4,335,268

Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes 8 11,606,031 18,780,732

Otras provisiones corrientes 16 490,862 355,645

Otros pasivos no financieros corrientes 17 2,227,209 1,771,381

Pasivos corrientes totales 17,878,302 25,243,026

Pasivos no corrientes

Pasivo por impuestos diferidos 14 143,556 163,646

Total de pasivos no corrientes 143,556 163,646

Total pasivos 18,021,858 25,406,672

Patrimonio

Capital emitido 18 28,562,575 28,562,575

Ganancias (pérdidas) acumuladas 18 (20,028,941) (23,102,920)

Otras reservas 18 437,425 437,425

Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora 8,971,059 5,897,080

Participaciones no controladoras 0 0

Patrimonio total 8,971,059 5,897,080

Total de patrimonio y pasivos 26,992,917 31,303,752

San Francisco Investment S.A. Al 31 de Diciembre de 2010 (En miles de pesos)

24

Estados de Resultados por Función

Estado de Resultados Integrales por Función Nota 01-01-2011 01-01-2010

31-12-2011 31-12-2010

M$ M$

Ganancia (pérdida)

Ingresos de actividades ordinarias 20 76,061,834 41,938,124

Costo de ventas 19 (46,271,290) (32,125,356)

Ganancia bruta 29,790,544 9,812,768

Gasto de administración 19 (26,116,496) (17,350,903)

Otras ganancias (pérdidas) 21 5,586,533

Costos financieros 22 (7,638) (71,126)

Diferencias de cambio 23 29,959 (537,988)

Ganancia (pérdida), antes de impuestos 3,696,369 (2,560,716)

Gasto por impuestos a las ganancias 14 (622,390) 449,341

Ganancia (pérdida) procedente de operaciones continuadas 3,073,979 (2,111,375)

Ganancia (pérdida) procedente de operaciones discontinuadas

Ganancia (pérdida) 3,073,979 (2,111,375)

Ganancia (pérdida), atribuible a

Ganancia (pérdida), atribuible a los propietarios de la controladora 3,073,979 (2,111,375)

Ganancia (pérdida), atribuible a participaciones no controladoras

Ganancia (pérdida) 3,073,979 (2,111,375)

ACUMULADO

San Francisco Investment S.A.

Al 31 de Diciembre de 2010

(En miles de pesos)

25

Estados de Resultados Integral

Nota 01-01-2011 01-01-2010

31-12-2011 31-12-2010

M$ M$Ganancia (pérdida) 3,073,979 (2,111,375)

Componentes de otro resultado integral, antes de impuestos

Diferencias de cambio por conversión

Ganancias (pérdidas) por diferencias de cambio de conversión, antes de impuestos

Ajustes de reclasificación en diferencias de cambio de conversión, antes de impuestos

Otro resultado integral, antes de impuestos, diferencias de cambio por conversión 0 0

Activos financieros disponibles para la venta

Ganancias (pérdidas) por nuevas mediciones de activos financieros disponibles para la venta, antes de impuestos

Ajustes de reclasificación, activos financieros disponibles para la venta, antes de impuestos

Otro resultado integral, antes de impuestos, activos financieros disponibles para la venta 0 0

Coberturas del flujo de efectivo

Ganancias (pérdidas) por coberturas de flujos de efectivo, antes de impuestos

Ajustes de reclasificación en coberturas de flujos de efectivo, antes de impuestos

Ajustes por importes transferidos al importe inicial en libros de las partidas cubiertas

Otro resultado integral, antes de impuestos, coberturas del flujo de efectivo 0 0

Otro resultado integral, antes de impuestos, ganancias (pérdidas) de inversiones en instrumentos de patrimonio

Otro resultado integral, antes de impuestos, ganancias (pérdidas) por revaluación

Otro resultado integral, antes de impuestos, ganancias (pérdidas) actuariales por planes de beneficios definidos

Participación en el otro resultado integral de asociadas y negocios conjuntos contabilizados utilizando el método de la participación

Otros componentes de otro resultado integral, antes de impuestos 0 0

Impuesto a las ganancias relacionado con componentes de otro resultado integral

Impuesto a las ganancias relacionado con diferencias de cambio de conversión de otro resultado integral

Impuesto a las ganancias relacionado con inversiones en instrumentos de patrimonio de otro resultado integral

Impuesto a las ganancias relacionado con activos financieros disponibles para la venta de otro resultado integral

Impuesto a las ganancias relacionado con coberturas de flujos de efectivo de otro resultado integral

Impuesto a las ganancias relacionado con cambios en el superávit de revaluación de otro resultado integral

Impuesto a las ganancias relacionado con planes de beneficios definidos de otro resultado integral

Ajustes de reclasificación en el impuesto a las ganancias relacionado con componentes de otro resultado integral

Suma de impuestos a las ganancias relacionados con componentes de otro resultado integral 0 0

Otro resultado integral 0 0

Resultado integral total 3,073,979 (2,111,375)

Resultado integral atribuible a

Resultado integral atribuible a los propietarios de la controladora 3,073,979 (2,111,375)

Resultado integral atribuible a participaciones no controladoras

Resultado integral total 3,073,979 (2,111,375)

Estado del resultado integral

ACUMULADO

San Francisco Investment S.A.

Al 31 de Diciembre de 2010

(En miles de pesos)

26

Estados de Cambio en el Patrimonio Neto A continuación, se presenta el estado de cambios en el patrimonio neto al 31 de diciembre de 2011:

Capital emitido

M$

Otras reservas

varias

M$

Total Otras

reservas

M$

Ganancias (pérdidas)

acumuladas

M$

Patrimonio

atribuible a los

propietarios de

la controladora

M$

Patrimonio total

M$

Saldo Inicial Período Actual 01/01/2011 28,562,575 437,425 437,425 (23,102,920) 5,897,080 5,897,080

Incremento (disminución) por cambios en políticas contables

Incremento (disminución) por correcciones de errores

Saldo Inicial Reexpresado 28,562,575 437,425 437,425 (23,102,920) 5,897,080 5,897,080

Cambios en patrimonio

Resultado Integral

Ganancia (pérdida) 3,073,979 3,073,979 3,073,979

Otro resultado integral

Resultado integral

Emisión de patrimonio

Dividendos

Incremento (disminución) por otras aportaciones de los propietarios

Disminución (incremento) por otras distribuciones a los propietarios

Incremento (disminución) por transferencias y otros cambios

Incremento (disminución) por transacciones de acciones en cartera

3,073,979 3,073,979 3,073,979

Saldo Final Período Actual 31/12/2011 28,562,575 437,425 437,425 (20,028,941) 8,971,059 8,971,059

31-12-2011

Incremento (disminución) por cambios en la participación de subsidiarias que no

impliquen pérdida de control

Total de cambios en patrimonio

San Francisco Investment S.A.

Al 31 de Diciembre de 2010

(En miles de pesos)

27

Estados de Cambio en el Patrimonio Neto A continuación, se presenta el estado de cambios en el patrimonio neto al 31 de diciembre de 2010:

Capital emitido

M$

Otras reservas

varias

M$

Total Otras

reservas

M$

Ganancias (pérdidas)

acumuladas

M$

Patrimonio

atribuible a los

propietarios de

la controladora

M$

Patrimonio total

M$

Saldo Inicial Período Actual 01/01/2010 28,562,575 437,425 437,425 (20,991,545) 8,008,455 8,008,455

Incremento (disminución) por cambios en políticas contables

Incremento (disminución) por correcciones de errores

Saldo Inicial Reexpresado 28,562,575 437,425 437,425 (20,991,545) 8,008,455 8,008,455

Cambios en patrimonio

Resultado Integral

Ganancia (pérdida) (2,111,375) (2,111,375) (2,111,375)

Otro resultado integral

Resultado integral

Emisión de patrimonio

Dividendos

Incremento (disminución) por otras aportaciones de los propietarios

Disminución (incremento) por otras distribuciones a los propietarios

Incremento (disminución) por transferencias y otros cambios

Incremento (disminución) por transacciones de acciones en cartera

(2,111,375) (2,111,375) (2,111,375)

Saldo Final Período Actual 31/12/2010 28,562,575 437,425 437,425 (23,102,920) 5,897,080 5,897,080

31-12-2010

Incremento (disminución) por cambios en la participación de subsidiarias que no

impliquen pérdida de control

Total de cambios en patrimonio

San Francisco Investment S.A.

Al 31 de Diciembre de 2010

(En miles de pesos)

28

Estados de Flujo de Efectivo Indirecto

Flujo de Efectivo Nota31-Dec-2011

M$

31-Dec-2010

M$

Flujo Neto Originado Por Actividades De La Operacion 8,856,508 1,720,234

Utilidad (Pérdida) del período 3,073,979 (2,111,375)

  Cargos (Abonos) a resultado que no representan flujo de efectivo 5,958,247 4,625,355

Depreciación del ejercicio 13 5,035,030 4,103,604

Amortización de intangibles 12 71,377 70,411

Castigos y provisiones 261,211 (30,414)

Diferencia de cambio neto 23 (29,959) 537,998

Otros abonos a resultado que no representan flujo de efectivo (menos) 620,588 (56,244)

Variación de Activos que afectan al flujo de efectivo (aumen.)disminuc. 204,254 (1,490,529)

Deudores por venta (218,690) 114,317

Existencias 52,692 (1,542)

Otros activos 370,252 (1,603,304)

  Variación de pasivos que afectan al flujo de efectivo aumen. (disminuc.) (379,972) 696,783

Cuentas por pagar relacionadas con el resultado de la explotación (379,972) 696,783

Flujo Neto Originado Por Actividades De Financiamiento (7,153,839)

Obtención de otros préstamos de empresas relacionadas 21,360,778

Pago de otros préstamos de empresas relacionadas (menos) (28,514,617)

Flujo Neto Originado Por Actividades De Inversion (1,367,151) (1,347,606)

Incorporción de activos fijos (menos) 13 (1,360,220) (1,347,606)

Otros desembolsos de inversión (menos) (6,931)

Flujo Neto Total Del Periodo 335,518 372,628

Efecto De La Inflacion Sobre El Efectivo Y Efectivo Equivalente

Variacion Neta Del Efectivo Y Efectivo Equivalente 335,518 372,628

Saldo Inicial De Efectivo Y Efectivo Equivalente 3,538,588 3,165,960

Saldo Final De Efectivo Y Efectivo Equivalente 3,874,106 3,538,588

San Francisco Investment S.A.

Al 31 de Diciembre de 2010

(En miles de pesos)

29

Nota 1. INFORMACION GENERAL 30

Nota 2. RESUMEN DE PRINCIPALES POLITICAS CONTABLES 31

Nota 3. GESTION DEL RIESGO FINANCIERO 37

Nota 4. ESTIMACIONES, JUICIOS Y CRITERIOS DE LA ADMINISTRACION 38

Nota 5. EFECTIVO Y EQUIVALENTE AL EFECTIVO 40

Nota 6. ACTIVOS POR IMPUESTOS CORRIENTES 40

Nota 7. DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR 41

Nota 8. SALDOS Y TRANSACCIONES CON ENTIDADES RELACIONADAS 42

Nota 9. DIRECTORIO Y GERENCIA DE LA SOCIEDAD 45

Nota 10. INVENTARIOS 47

Nota 11. OTROS ACTIVOS NO FINANCIEROS NO CORRIENTES 47

Nota 12. ACTIVOS INTANGIBLES DISTINTOS A LA PLUSVALIA 48

Nota 13. PROPIEDADES, PLANTAS Y EQUIPOS 50

Nota 14. ACTIVOS Y PASIVOS POR IMPUESTOS DIFERIDOS 53

Nota 15. CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR PAGAR 54

Nota 16. PROVISIONES 55

Nota 17. OTROS ACTIVOS Y PASIVOS NO FINANCIEROS CORRIENTES 56

Nota 18. PATRIMONIO NETO 57

Nota 19. COMPOSICIÓN DE RESULTADOS RELEVANTES 58

Nota 20. INGRESOS ORDINARIOS 59

Nota 21. OTRAS GANACIAS (PERDIDAS) 59

Nota 22. COSTOS FINANCIEROS 60

Nota 23. DIFERENCIA DE CAMBIO 60

Nota 24. CONTINGENCIAS Y COMPROMISOS 61

Nota 25. MEDIO AMBIENTE 63

Nota 26. LICENCIA EXPLOTACION JUEGOS DE AZAR 63

Nota 27. HECHOS RELEVANTES 64

Nota 28. HECHOS POSTERIORES 64

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Nota 1 – INFORMACION GENERAL San Francisco Investment S.A., (en adelante indistintamente la “Sociedad”), es una sociedad anónima cerrada, inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros (en adelante “SVS”), con fecha 19 de julio de 2008, bajo Nro. 1006. Con la entrada en vigencia de la ley Nro. 20.382 que regula los Gobiernos Corporativos de las empresas y de acuerdo al Oficio Circular Nro. 600 de la SVS, establece que la inscripción para aquellas entidades que no sean emisoras de Valores de Oferta Pública quedara cancelada del Registro de Valores, a contar del 01 de enero del 2010, pasando a formar parte y quedando inscritas en el nuevo Registro Especial de Entidades Informantes y quedarán sujetas respecto a la preparación y envío de la información continua de acuerdo a lo establecido por la Norma de Carácter General nro.284. El número de inscripción del nuevo registro es el 188. La Sociedad tiene por objeto exclusivo la explotación de un casino de juegos y sus servicios anexos, en la comuna de San Francisco de Mostazal, ciudad de Rancagua, Región del Libertador Bernardo O´Higgins, de acuerdo a la licencia obtenida, en conformidad a los términos establecidos por la ley Nro. 19.995 del año 2005, que contempla las bases generales para la autorización, funcionamiento y fiscalización de casinos de juego y sus reglamentos. San Francisco Investment S.A., se constituyo por escritura pública de fecha 28 de junio de 2005, ante la Cuadragésima Octava Notaria de Santiago. Tiene domicilio en panamericana sur KM.57, San Francisco de Mostazal, Rancagua, Chile. El Rut de la Sociedad es 76.299.170-5 San Francisco Investment S.A., está controlada por SFI Resorts S.A., constituida como sociedad anónima cerrada, por escritura pública de fecha 24 de abril de 2007, otorgada en la Cuadragésima Octava Notaría de Santiago, que posee el 99,9999996% de las acciones de la sociedad. Estos estados financieros individuales han sido aprobados por el Directorio el 30 de marzo de 2011. La Sociedad reporta un total de 1,431 trabajadores distribuidos como se indica a continuación:

31-12-2011 31-12-2010

Gerentes y Ejecutivos principales 24 25

Profesionales y Técnicos 627 727

Trabajadores 780 731

Total 1,431 1,483

Número de Trabajadores

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Nota 2 – RESUMEN DE PRINCIPALES POLITICAS CONTABLES.

A continuación se describen las principales políticas de contabilidad adoptadas en la preparación de estos estados financieros. 2.1 Bases de preparación. Los presentes estados financieros individuales de San Francisco Investment S.A., correspondiente al 31 de diciembre de 2011, fueron preparados de acuerdo con Normas Internacionales de Información financiera (NIIF), emitidas por el International Accounting Standard Board (en adelante “IASB”), La Sociedad adoptó las Normas Internacionales de Información Financiera a partir del 01 de enero de 2010 Las cifras incluidas en los estados financieros adjuntos están expresadas en miles de pesos Chilenos (excepto cuando se indica lo contrario), siendo el peso Chileno la moneda funcional de la Sociedad. 2.2 Nuevas normas, interpretaciones y enmiendas emitidas, no vigentes para el ejercicio 2010, para las actuales no se ha efectuado adopción anticipada de las mismas. NIC 24 (Revisada) “Revelación de parte relacionadas” emitida en noviembre de 2009. Reemplaza la NIC 24 “Revelación de parte relacionadas” emitida en 2003. NIC 24 (Revisada) debe ser adoptada a partir del 1 de enero de 2011. Su adopción temprana, tanto parcial como integral, está permitida. Enmienda a la NIC 32, Clasificación de derechos de emisión, emitida en octubre de 2009. Para aquellos derechos de emisión ofrecidos por un monto fijo de moneda extranjera, la práctica actual requiere que tales derechos sean registrados como obligaciones por instrumentos derivados. La enmienda señala que si tales instrumentos son emitidos a prorrata a todos los accionistas existentes para una misma clase de acciones por un monto fijo de dinero, éstos deben ser clasificados como patrimonio independientemente de la moneda en la cual el precio de ejercicio está fijado. La enmienda es aplicable a partir de los períodos anuales iniciados el 1 de febrero de 2010 y posteriores. La adopción anticipada está permitida. NIC 34, “Revelaciones sobre partes relacionadas”, vigente a contar del 1 de enero de 2011. Esta interpretación no es aplicable a los estados financieros de San Francisco Investment S.A... NIIF 9, “Instrumentos financieros” emitida en diciembre de 2009. Modifica la clasificación y medición de los activos financieros y se estima que afectará la contabilización que San Francisco Investment S.A. efectúa sobre dichos activos. La norma es aplicable a contar del 1 de enero de 2013 y su adopción anticipada es permitida. San Francisco Investment S.A. se encuentra evaluando los impactos de su aplicación. Sin embargo, los indicadores iníciales muestran que afectará la contabilización de sus activos financieros clasificados como Disponibles para la venta. San Francisco Investment S.A. no ha decidido aún la fecha de adopción de IFRS 9. CINIIF 13, “Programa de fidelización de clientes”, vigente a contar del 1 de enero de 2011. Esta interpretación no es aplicable a los estados financieros de San Francisco Investment S.A. Enmienda a la CINIIF 14, Pagos anticipados de obligaciones de tener un nivel de financiamiento mínimo, emitida en noviembre de 2009. La enmienda corrige una consecuencia no intencional de la CINIIF 14, “NIC 19-Limite en el activo por beneficios definidos, requerimientos de mantener un mínimo de financiación y su interacción”. Sin la enmienda las entidades no podían reconocer como un activo lo prepagos efectuados voluntariamente para mantener un financiamiento mínimo. Lo anterior no era lo previsto cuando CINIIF 14 fue emitida y esta enmienda lo corrige. La enmienda es aplicable para períodos que comiencen el 1 de enero de 2011. Su adopción temprana es permitida y deberá ser aplicada de manera retrospectiva para efectos comparativos con períodos anteriores presentados.

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CINIIF 19, “Extinción de pasivos financieros con instrumentos de patrimonio”. Esta enmienda clarifica los requerimientos de NIIF cuando una entidad renegocia los términos de un pasivo financiero con su acreedor y éste acepta cancelar total o parcialmente la deuda por acciones u otro instrumento de patrimonio. La interpretación es aplicable para ejercicios que comienzan a partir del 1 de julio de 2010 inclusive. La adopción temprana es permitida. Se han emitido mejoras a las NIIF 2010 en mayo de 2010. Las fecha efectivas de adopción de estas adopciones menores varían de estándar en estándar, pero la mayoría tiene fecha de adopción 1 de enero de 2011. 2.3. Transacciones en monedas extranjeras y unidades de reajuste La Sociedad utiliza el peso Chileno como moneda funcional y moneda de presentación de sus estados financieros. La moneda funcional se ha determinado considerando el ambiente económico en que la Sociedad desarrolla sus operaciones y la moneda en que se generan los principales flujos de efectivo. Las transacciones en moneda extranjera distinta a la moneda funcional, se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera, que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios determinados en moneda extranjera, se reconocen en el estado de resultados como diferencia de tipo de cambio. Los tipos de cambio de las principales monedas extranjeras y unidades de reajuste utilizadas en la preparación de los estados financieros al 31 de diciembre de 2011 y 31 de diciembre de 2010:

MONEDA / FECHA 31/12/2011 31/12/2010

$ $

Unidas de Fomento (UF) 22,294.03 21,455.55

Unidad Tributaria Mensual (UTM) 39,021.00 37,605.00

Dólar Observado (USD) 519.20 468.01

Euro (€) 672.97 621.53

Rand Sudafricano (ZAR) 64.32 70.56

2.4. Propiedades, Plantas y Equipos Los elementos del activo fijo incluidos en propiedades, plantas y equipos, se encuentran valorizadas a su costo de adquisición, menos la depreciación acumulada y menos las pérdidas por deterioro de su valor, según las NIC 16 y NIC 36, respectivamente. El costo histórico incluye los gastos directamente atribuibles a la adquisición de las partidas. Los intereses y otros gastos financieros incurridos y directamente atribuibles a la adquisición o construcción de activos cualificados, se capitalizan de acuerdo a la NIC 23. Los costos de mejoras que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia, o una extensión de la vida útil de los bienes, se capitalizan como mayor costo de los mismos cuando cumplen los requisitos de reconocerlo como activo. Los gastos periódicos de mantenimiento, conservación y reparación, se registran directamente en resultados como costo del periodo en que se incurren. De acuerdo a lo señalado por NIIF 1 “Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera”, la Sociedad ha optado por utilizar como costo atribuido el costo sin revalorización según los principios de Contabilidad Generalmente aceptados en Chile, ya que éste es ampliamente comparable con su costo o costo depreciado bajo NIIF.

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Las vidas útiles estimadas para los principales componentes de propiedades, planta y Equipos son:

Cta. detalleVida útil

en años

Plantas y Maquinarias Maquinarias Eléctricas gran envergadura 15

Equipo Equipo de Mesas de Juegos de Azar 15

Equipo Equipo de Oficina 6

Equipo Maquinas electronicas de Azar 6

Equipo Equipo de Vigilancia y Caja 5

Equipo Equipos de IT 4

Mobiliario y Accesorios Mobiliario y accesorios 10

Las ganancias o pérdidas que surgen en ventas o retiros de bienes de Propiedades, Plantas y Equipos se reconocen como resultados del período y se calculan como la diferencia entre el valor de venta y el valor neto contable del activo. 2.5. Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Las cuentas comerciales a cobrar se reconocen inicialmente por su valor razonable menos la provisión por pérdidas por deterioro del valor. Se establece en primera instancia una provisión para pérdidas por deterioro de cuentas comerciales a cobrar de acuerdo a un porcentaje de incobrabilidad que se aplica a las ventas de cada mes, este porcentaje es un promedio de incobrabilidad histórico que se apoya en la experiencia sobre el comportamiento y características de nuestra cartera de cuentas comerciales a cobrar. El porcentaje de incobrabilidad nos permite mantener un stock de provisiones adecuada de acuerdo a las políticas de la Compañía que nos permiten cubrir las cuentas que se consideran incobrables a su antigüedad. El valor de libros del activo se reduce por medio de la cuenta de provisión y el monto de la pérdida se reconoce con cargo al estado de resultados en el rubro “gastos de administración”. Cuando una cuenta por cobrar se considera incobrable, se castiga contra la respectiva provisión para cuentas incobrables. La recuperación posterior de montos previamente castigados se reconoce con crédito a la cuenta “gastos de administración” en el estado de resultados. 2.6. Arrendamientos San Francisco Investment S.A. tiene un contrato de arrendamiento del edificio con SFI Resorts S.A., de carácter operativo. Los pagos de arriendo están determinados con base en un porcentaje sobre las ventas del periodo con un monto mínimo garantizado, y los respectivos pagos de arrendamiento son cargados a gasto cuando se incurren. 2.7. Activos Intangibles - Marcas comerciales y licencias San Francisco Investment S.A. cuenta con un portafolio de marcas comerciales, las cuales se presentan a costo histórico. Tienen una vida útil definida y se llevan a costo menos amortización acumulada. La amortización se calcula por el método lineal para asignar el costo de las marcas y licencias durante su vida útil estimada.

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- Desarrollo del proyecto

San Francisco Investment S.A., al inicio de sus actividades, incurrió en una serie de desembolsos dentro de los cuales se encuentran Honorarios, Arriendos, Asesorías Estudios de Mercado, Asesorías Legales, etc. para el desarrollo del proyecto. La administración activó estos desembolsos por considerar que cumple con todos los requisitos establecidos por la NIC 38 para su activación. Este activo es amortizado en el periodo de la concesión. 2.8. Existencias

Las existencias, compuestas por insumos del casino, alimentos y bebidas, se valorizan a su costo o a su valor neto realizable, el menor de los dos según corresponda. El costo se determina por el método precio de los minoristas (precio de venta menos margen bruto estimado). El valor neto realizable es el precio de venta. 2.9. Deterioro de Activos no corrientes

La Sociedad evalúa anualmente la existencia de indicadores de deterioro sobre activos no corrientes. Si existen indicadores, la Sociedad estima el monto recuperable del activo deteriorado. De no ser posible estimar el monto recuperable del activo deteriorado a nivel individual, la Sociedad estima el monto recuperable de la unidad generadora de efectivo al cual el activo pertenece. El monto recuperable es definido como el mayor entre el valor justo, menos los costos de venta, y el valor en uso. El valor en uso es determinado mediante la estimación de los flujos de efectivo futuros, asociados al activo o unidad generadora de efectivo, descontados a su valor presente, utilizando tasas de interés, antes de impuestos, que reflejan el valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo. En el caso de que el monto del valor libro del activo exceda a su monto recuperable, la Sociedad registra una perdida por deterioro en los resultados del ejercicio. En periodos posteriores la Sociedad evalúa si los indicadores de deterioro sobre activos no corrientes que derivaron de pérdidas registradas en periodos pasados han desaparecido o disminuido. Si existe esta situación el monto recuperable del activo específico es recalculado y su valor libro incrementado si es necesario. El incremento es reconocido en los resultados como un reverso de pérdidas por deterioro. El incremento del valor del activo previamente deteriorado es reconocido solo si este proviene de cambios en los supuestos que fueron utilizados para calcular el monto recuperable. El monto de incremento del activo producto del reverso de la pérdida por deterioro es limitado hasta el monto depreciado que hubiera sido reconocido de no haber existido el deterioro. 2.10. Impuesto a la Renta e Impuestos Diferidos

El impuesto a la renta está conformado por las obligaciones legales por impuesto a la renta y los impuestos diferidos reconocidos de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad Nro.12 Impuestos a la Renta. El impuesto a la renta es reconocido en el Estado de resultados. Las obligaciones por impuesto a la renta son reconocidas en los estados financieros con base en la mejor estimación de las utilidades tributables a la fecha de cierre de los Estados Financieros y la tasa de impuesto a la renta vigente a dicha fecha.

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Los impuestos diferidos son los impuestos que la Sociedad espera pagar o recuperar en el futuro por las diferencias temporarias entre el valor libro de los activos y pasivos para propósitos de reporte financiero y la correspondiente base tributaria de estos activos y pasivos utilizada en la determinación de las utilidades afectas a impuesto. Los activos y pasivos por impuestos diferidos son generalmente reconocidos por todas las diferencias temporarias y son calculados a las tasas que estarán vigentes a la fecha en que los pasivos sean pagados y los activos sean realizados. Los activos por impuestos diferidos, incluidos aquellos originados por pérdidas tributarias, son reconocidos en la medida que es probable que en el futuro existan utilidades tributables contra las cuales se puedan imputar las diferencias temporarias deducibles y las pérdidas tributarias no utilizadas. Los activos y pasivos por impuesto diferido son compensados si existe un derecho legalmente exigible de compensar activos tributarios contra pasivos tributarios y el impuesto diferido esté relacionado con la misma entidad tributaria y la misma autoridad tributaria. 2.11. Efectivo y equivalentes al efectivo El efectivo y equivalentes al efectivo, reconocido en los estados financieros comprende el efectivo en caja, cuentas corrientes bancarias, y todas las inversiones financieras de fácil liquidación, con un vencimiento original de tres meses o menos y los sobregiros bancarios. 2.12. Otros activos no financieros corriente y no corriente

Corresponden a desembolsos anticipados cuyo beneficio, se espera lograr no más allá de un año de plazo. 2.13. Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar

Las cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar corrientes se reconocen a su valor nominal, ya que su plazo medio de pago es reducido y no existe diferencia material con su valor razonable. 2.14. Provisiones

Es la estimación disponible para valorizar las eventuales salidas futuras de recursos para la sociedad en relación a los desembolsos que se espera que sean necesarios para liquidar las futuras obligaciones. La provisión progresiva se realiza basada en el uso diario de las máquinas con pozo progresivo, ya sea si la variación es positiva o negativa.

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2.15. Beneficio a los empleados

La Sociedad registra los beneficios de corto plazo, tales como sueldos, bonos y otros, sobre la base devengada y contempla aquellos beneficios emanados como obligación de los convenios colectivos de trabajo como práctica habitual de la Sociedad, según lo establecido en la NIC 19. La Sociedad no presenta políticas de beneficios definidos u obligaciones de largo plazo contractuales con su personal. Vacaciones del personal San Francisco Investment S.A., reconoce el gasto por vacaciones del personal mediante el método del devengo. Este beneficio corresponde a todo el personal y equivale a un importe fijo según los contratos particulares de cada trabajador. Este beneficio es registrado a su valor nominal. Provisión del personal

San Francisco Investment S.A., tiene una política de compensación para los ejecutivos, que consiste en un bono ejecutivo anual adicional por cumplimiento de metas, en relación al logro del EBITDA y EVA establecidos para cada ejercicio. 2.16. Reconocimiento de ingresos El reconocimiento de los ingresos provenientes de la explotación del giro de Casino es realizado sobre la base de la recaudación obtenida, menos los premios pagados y la provisión de premios progresivos de acuerdo a lo establecido en la Ley nro. 19.995, sobre bases generales para la autorización, funcionamiento y fiscalización de Casinos de Juego. Los ingresos provenientes de la venta por concepto de Alimentos y Bebidas se reconocen al momento de la entrega del producto. 2.17. Gastos de Administración Los gastos de administración comprenden las remuneraciones del personal de las unidades de apoyo, las depreciaciones de equipos, instalaciones y muebles utilizados en estas funciones, los gastos de publicidad y promoción , arriendo del edificio y otros gastos generales. 2.18. Medio Ambiente

La Sociedad no ha incurrido en gastos relacionados con el medio ambiente, ya que de acuerdo a su actividad no se requiere obras de mitigación por efectos sobre el medio ambiente.

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Nota 3 GESTION DEL RIESGO FINANCIERO

La Gerencia de Finanzas es la responsable de la obtención de financiamiento para todas las actividades de la Sociedad, y administra los riesgos de tipo de cambio, tasa de interés, liquidez y riesgo de inflación. Esta función opera de acuerdo con un marco de políticas y procedimientos que es revisado regularmente para cumplir con el objetivo de administrar el riesgo financiero proveniente de las necesidades del negocio. a) Riesgo de condiciones en el mercado financiero a.1) Riesgo de tipo de cambio

La exposición al riesgo de tipo de cambio de San Francisco Investment S.A. corresponde a la posición neta entre activos y pasivos denominados en monedas distintas a la moneda funcional que es el peso. Esta posición neta se genera principalmente por el diferencial entre la suma de cuentas por cobrar y por pagar con empresas relacionadas. El efecto de la diferencia de tipo de cambio para la Sociedad es limitado, ya que este se debe a la mantención de pequeños saldos en moneda extranjera, especialmente en cuentas corrientes de la Sociedad, la que son regularmente liquidadas. a.2) Riesgo de tasa de interés

Como San Francisco Investment S.A. no posee partidas significativas asociadas a tasas de interés, los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación son bastante independientes respecto de las variaciones en las tasas de interés de mercado. b) Riesgos de liquidez

El riesgo de liquidez, representa el riesgo de que la Sociedad no sea capaz de cumplir con sus obligaciones. La volatilidad de los ingresos promedio por máquinas tragamonedas y los ingresos promedio por mesa de juego, podrían afectar el negocio, su condición financiera y por lo tanto sus resultados operacionales. Producto de la naturaleza del negocio, la Sociedad mantiene una importante cantidad de recaudación en efectivo diaria y estable durante el mes, lo que mediante una adecuada gestión permite mantener un buen nivel de liquidez para enfrentar cualquier contingencia, permitiendo gestionar su disponibilidad de Liquidez.

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Cuadro de vencimiento de pasivos

Hasta 90 dias90 días a 1

año

M$ M$ M$ M$ M$

Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar 2.816.275 737.925 3.554.200 0 3.554.200

Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corriente 11.606.031 0 11.606.031 0 11.606.031

Otras provisiones a corto plazo 490.862 0 490.862 0 490.862

Otros pasivos no financieros corrientes 2.227.209 0 2.227.209 0 2.227.209

Total pasivos 17.140.377 737.925 17.878.302 0 17.878.302

31-12-2011

CorrientesTotal

corrientes

Total no

corrientes

Total

pasivos

c) Riesgo inherente Eventuales hechos de la naturaleza o accidentes en la operación podrían dañar los activos de la Sociedad y/o la continuidad del negocio. Ante esta situación, la Sociedad ha implementado procedimientos para mitigar estos riesgos en la operación, lo que se manifiesta en un plan de prevención de riesgos y mantención preventiva de equipamiento sensible. Asimismo y tal y como fue evidenciado en el sismo del 27 de febrero de 2010, cuenta con procedimientos de evacuación que permiten proteger a los clientes y colaboradores, junto con salvaguardar los activos muebles de cada unidad de negocio. Adicionalmente, cuenta con un completo programa de seguros que da cobertura a sus edificios, contenidos y perjuicio por paralización con pólizas de incendio, terremoto y terrorismo, entre otros ramos. Los montos asegurados son revisados periódicamente con el fin de mantener las coberturas actualizadas. Nota 4 – ESTIMACIONES, JUICIOS Y CRITERIOS DE LA ADMINISTRACIÓN Uso de estimaciones

En ciertos casos es necesario aplicar principios de valoración contable que dependen de premisas y estimaciones. Estas últimas comprenden valoraciones donde se utiliza juicio profesional, así como estimaciones que se basan en hechos que, por su naturaleza, son inciertos y pueden estar sujetos a variación. Los métodos de valoración sujetos a estimaciones y premisas pueden cambiar en el transcurso del tiempo e influir considerablemente en la presentación de la situación patrimonial, financiera y de ingresos. Asimismo, pueden incluir supuestos que hubieran podido adoptarse de forma distinta por la dirección de la Sociedad en el mismo período de información contable, basándose en razones igualmente justificadas.

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a) Propiedades, planta y equipos e intangibles

El tratamiento contable de la inversión en propiedades, planta y equipos e intangibles considera la realización de estimaciones para determinar el período de vida útil utilizada para el cálculo de su depreciación y amortización. b) Impuestos diferidos La Sociedad evalúa la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos basándose en estimaciones de resultados futuros. Dicha recuperabilidad depende en última instancia de la capacidad de la Sociedad para generar beneficios imponibles a lo largo del período en el que son deducibles los activos por impuestos diferidos. En el análisis se toma en consideración el calendario previsto de reversión de pasivos por impuestos diferidos, así como las estimaciones de beneficios tributables, sobre la base de proyecciones internas que son actualizadas para reflejar las tendencias más recientes. La determinación de la adecuada clasificación de las partidas tributarias depende de varios factores, incluida la estimación del momento y realización de los activos por impuestos diferidos y del momento esperado de los pagos por impuestos. Los flujos reales de cobros y pagos por impuesto sobre beneficios podrían diferir de las estimaciones realizadas por la Sociedad, como consecuencia de cambios en la legislación fiscal, o de transacciones futuras no previstas que pudieran afectar a los saldos tributarios. c) Activos y pasivos financieros

En la preparación de los estados financieros se utilizan determinadas estimaciones, basadas en la mejor información disponible al cierre de cada periodo. Estas estimaciones afectan las valorizaciones de determinados activos, los que se podrían ver afectados de manera significativa, producto del surgimiento de nuevos acontecimientos, que hagan variar las hipótesis y otras fuentes de incertidumbre asumidas a la fecha.

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Nota 5 EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO

a) La composición del rubro al 31 de diciembre de 2011 y 31 de diciembre de 2010:

31-12-2011 31-12-2010

M$ M$

Efectivo en caja 3.431.538 2.801.525

Saldos en Bancos 442.568 737.063

Total 3.874.106 3.538.588

EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO

Saldos al

b) El detalle por tipo de monedas del saldo anterior es el siguiente:

31-12-2011 31-12-2010

M$ M$

Pesos Chilenos 3.840.901 3.504.902

Dólares 33.205 33.686

Total 3.874.106 3.538.588

DETALLE DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES

AL EFECTIVO MONEDA

Saldos al

Nota 6 ACTIVOS POR IMPUESTOS CORRIENTES

La composición del rubro al 31 de diciembre de 2011 y 31 de diciembre de 2010:

31-12-2011 31-12-2010

M$ M$

Pagos provisionales mensuales 484.042 339.506

Crédito por gasto de capacitación 68.815 137.544

Recuperación Impuesto a la Renta 119.754 50.673

Total 672.611 527.723

CUENTAS POR COBRAR POR IMPUESTOS

CORRIENTES

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Nota 7 DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR

La composición de este rubro al 31 de diciembre de 2011 y 31 de diciembre de 2010:

Valor Bruto Deterioro Valor Neto Valor Bruto Deterioro Valor Neto

M$ M$ M$ M$ M$ M$

Deudores Comerciales 492,681 (122,700) 369,981 328,326 (51,100) 277,226

Cheques Protestados 88,700 88,700 51,100 51,100

Otras cuentas por cobrar 19,407 19,407 2,672 2,672

Total 600,788 (122,700) 478,088 382,098 (51,100) 330,998

CORRIENTES

31-12-2011

CORRIENTES

31-12-2010

Los saldos incluidos en este rubro, tienen un plazo de vencimiento no mayor 15 días contados la fecha de emisión y en general no devengan intereses. El valor razonable de los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar no difiere significativamente de su valor libro. En el siguiente cuadro se presenta de acuerdo al plazo de vencimiento de los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar:

Menos de

90 días

Mayor a 90

días año 201131/12/2011

Menos de

90 días

Mayor a 90

días año

2010

31/12/2010

M$ M$ M$ M$ M$ M$

Deudores Comerciales 369,981 369,981 277,226 277,226

Cheques Protestados 88,700 88,700 51,100 51,100

Otras cuentas por cobrar 19,407 19,407 2,672 2,672

Total 389,388 88,700 478,088 279,898 51,100 330,998

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31-12-2010 31-12-2009

M$ M$

Saldo Inicial (51,100) (58,972)

Deterioro del Ejercicio (71,600)

Castigos del Ejercicio

Reversos Deterioro 7,872

Saldo Final (122,700) (51,100)

Movimiento

La Sociedad evalúa periódicamente si existe evidencia de deterioro de las deudas comerciales, en primera instancia se aplica un porcentaje por las ventas de cada mes, siendo este porcentaje un promedio histórico de incobrabilidad, revisando luego la cartera caso a caso de acuerdo a la experiencia sobre el comportamiento de esta. Este porcentaje de incobrabilidad nos permite mantener una provisión de incobrabilidad adecuada de acuerdo a las políticas de la Sociedad. Nota 8 SALDOS Y TRANSACIONES CON ENTIDADES RELACIONADAS

Las transacciones con empresas relacionadas son de pago/cobro inmediato ó a 30 días, y no están sujetas condiciones especiales. Los traspasos de fondos de corto plazo desde y hacia la matriz, que no correspondan a cobro o pago de servicios, se estructuran bajo la modalidad de cuenta corriente. La Sociedad tiene como política informar todas las transacciones que efectúa con partes relacionadas durante el ejercicio, con excepción de aportes de capital recibidos, las cuales no se entienden como transacciones. En las cuentas por cobrar de las sociedades relacionadas, se han producido cargos y abonos a cuentas corrientes debido a arriendos, honorarios profesionales, facturación por ventas de materiales, equipos y servicios y pagos abonados a la cuenta. Estos saldos tienen un vencimiento de corto plazo.

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Las cuentas por cobrar y pagar a entidades relacionadas al 31 de diciembre del 2011 y 31 de diciembre 2010, respectivamente se detallan a continuación: a) Cuentas por Cobrar a Empresas Relacionadas

RUT Sociedad

31-12-2011 31-12-2010

M$ M$

78.815.350-7 SUN INTERNATIONAL CHILE LTDA. Chile Cuenta corriente mercantil Hasta 90 dias Indirecta clp 58,861 58,824

76.862.640-5 NOVOSUN S.A. Chile Cuenta corriente mercantil Hasta 90 dias Indirecta clp 0 12,683

58,861 71,507

Pais de OrigenDescripción de la

transacción

Plazo de la

Transacción

Naturaleza

de la

transacción

Moneda

CORRIENTE

TOTALES b) Cuentas por Pagar a Empresas Relacionadas

RUT Sociedad

31-12-2011 31-12-2010

M$ M$

0-E NOVOMATIC A.G. Austria Cuenta corriente mercantil Hasta 90 dias Indirecta clp 124,914 191,911

76.929.340-K SFI RESORTS S.A. Chile Cuenta corriente mercantil Hasta 90 dias Matriz clp 10,889,678 18,043,314

0-E SUN INTERNATIONAL MANAGEMENT LIMITED Sudafrica Cuenta corriente mercantil Hasta 90 dias Indirecta clp 476,897 545,507

0-E SUN INTERNATIONAL MANAGEMENT LIMITED Sudafrica Cuenta corriente mercantil Hasta 90 dias Indirecta zar 114,542 0

11,606,031 18,780,732

Naturaleza

de la

transacción

Moneda

CORRIENTE

TOTALES

Pais de OrigenDescripción de la

transacción

Plazo de la

Transacción

San Francisco Investment S.A.

Al 31 de Diciembre de 2010

(En miles de pesos)

44

c) Transacciones entre empresas relacionadas

La NIC 24, establece que las transacciones de una Sociedad con empresas relacionadas (definidas como entidades que pertenecen al mismo grupo de empresas) sean en términos similares a los que habitualmente prevalecen en el mercado.

Monto

Efecto en

resultados

(cargo)/abono)

Monto

Efecto en

resultados

(cargo)/abono)

NOVOMATIC A.G. 0-E Austria INDIRECTA HONORARIOS (devengo) CLP 691,477 (641,477) 495,047 (495,047)

NOVOMATIC A.G. 0-E Austria INDIRECTA HONORARIOS (pagos) CLP 758,475

SFI RESORTS S.A. 76929340-K Chile MATRIZ PAGOS POR CUENTA Y ORDEN (por SFIR) CLP 1,408,103 6,392,198

SFI RESORTS S.A. 76929340-K Chile MATRIZ ARRIENDOS PAGADOS CLP 9,587,749 (8,241,011) (2,964,610) (2,964,610)

SFI RESORTS S.A. 76929340-K Chile MATRIZ PRESTAMOS OTORGADOS CLP 24,541,703

SFI RESORTS S.A. 76929340-K Chile MATRIZ PRESTAMOS RECIBIDOS CLP 6,392,215

SUN INTERNATIONAL MANAGEMENT LIMITED 0-E Sudafrica INDIRECTA PAGOS POR CUENTA Y ORDEN ZAR 507,810 (507,810) 308,061

SUN INTERNATIONAL MANAGEMENT LIMITED 0-E Sudafrica INDIRECTA CANCELACIÓN CUENTA CORRIENTE ZAR 180,538 1,509,697

SUN INTERNATIONAL MANAGEMENT LIMITED 0-E Sudafrica INDIRECTA DIFERENCIA DE CAMBIO CLP 7,143 (7,143) (10,593) (10,593)

SUN INTERNATIONAL MANAGEMENT LIMITED 0-E Sudafrica INDIRECTA HONORARIOS(devengo) CLP 2,765,909 (2,765,909) 1,980,189 (1,980,189)

SUN INTERNATIONAL MANAGEMENT LIMITED 0-E Sudafrica INDIRECTA HONORARIOS(pago) CLP 3,033,901

NOVOSUN S.A. 76.862.640-5 Chile INDIRECTA PAGOS POR CUENTA Y ORDEN clp 12,683

SUN INTERNATIONAL CHILE LTDA. 78.815.350-7 Chile INDIRECTA PAGOS POR CUENTA Y ORDEN CLP 58,787

31-12-2011 31-12-2010

Sociedad RUT Pais

Naturaleza

de la

relación

Descripción de la transacción

Tipo de

moneda o

unidad de

reajuste

San Francisco Investment S.A.

Al 31 de Diciembre de 2010

(En miles de pesos)

45

Nota 9 DIRECTORIO Y GERENCIA DE LA SOCIEDAD. El directorio de San Francisco Investment S.A., lo componen 8 directores titulares los cuales permanecen por un período de 1 año en sus funciones, pudiendo re-elegirse.

Garth Collins Presidente

Charles Hiten Director

Robert Becker Director

Francis Raineau Director

Franz Wohlfarht Director

Peter Stein Director

Martín Gubbins Foxley Director

Cristian Shea Carey Director

Nombre Título

No existe política sobre la cancelación de dietas al Directorio.

San Francisco Investment S.A.

Al 31 de Diciembre de 2010

(En miles de pesos)

46

El equipo gerencial de la Sociedad lo compone un Gerente General, trece Gerentes de Área y diez subgerentes de Área (al 31 de diciembre de 2011).

Nombre Cargo

VICENTE FIGUEROA SALAS GERENTE GENERAL

FRANCISCO EDUARDO CABRERA CONTRERAS GERENTE DE OPERACIONES

RODRIGO ANTONIO MARTINEZ SALAZAR GERENTE DE FINANZAS

CLAUDIA ANDREA DIAZ MORALES GERENTE DE RECURSOS HUMANOS

ALWYN JACOBUS DU BUYS GERENTE DE VIGILANCIA

JACOBUS PRETORIUS GERENTE DE INFORMATICA

NICOLAS ENRIQUE GAYA LAZO GERENTE DE INGENIERIA

GUSTAVO ESTAY VEGA GERENTE DE LOGISTICA

BIANCO MARINI GERENTE DE MAQUINAS DE AZAR

ROBERT BRASSAI GERENTE AREA MESAS DE JUEGOS

SANTIAGO SALVESTRINI PRIETO GERENTE DE MARKETING

RALPH WLADDIMIRO HARVEY GERENTE DE SEGURIDAD

CRISTIAN ALEJANDRO BARRA QUIROZ GERENTE DE ALIMENTOS Y BEBIDAS

SONJA MARIA MAGDALEN PASSMORE GERENTE DE CAJAS

MARTHINUS JACOBUS BOERS SUB GERENTE DE MAQUINAS DE AZAR

GERHARDUS CORNELIS BAKKES SUB GERENTE TECNICO DE MAQUINAS DE AZAR

JO-ANN HEATHER FARRELL SUB GERENTE AREA MESAS DE JUEGOS

PEDRO PAULO SUAREZ ESPINOZA , SUB GERENTE DE CAJAS

JULIAN BABENCO MASCHKE SUB GERENTE DE CAPACITACION

MITCHELL ANTONIO MEDEL ORELLANA SUB GERENTE DE INFORMATICA

EDUARDO ENRIQUE NANGARI VARAS SUB GERENTE DE INGENIERIA

RODRIGO GABRIEL ROBLES LOPEZ SUB GERENTE DE SEGURIDAD

JEAN PIERRE ELGUETA BARRIGA SUB GERENTE DE ALIMENTOS Y BEBIDAS

PAUL TJAART STEENKAMP SUB GERENTE DE VIGILANCIA

Personal Clave de la Gerencia

Las remuneraciones con cargo a resultado al Equipo Gerencial asciende a M$ 1.184.506.- por el período terminado al 31 de diciembre de 2011, M$ 1.542.849 por el periodo terminado al 31 de diciembre de 2010. La Empresa tiene establecido para sus ejecutivos, un plan de incentivo por cumplimiento de objetivos individuales de aportación a los resultados de la Sociedad, estos incentivos están estructurados en un mínimo y máximo de remuneraciones brutas y son canceladas una vez al año.

San Francisco Investment S.A.

Al 31 de Diciembre de 2010

(En miles de pesos)

47

Nota 10 INVENTARIOS Los saldos de inventarios al 31 de diciembre 2011 y 31 de diciembre 2010, son los siguientes:

31-12-2011 31-12-2010

M$ M$

Impresos 2.695 1.793

Comidas 110.307 99.672

Bebidas 117.688 119.510

Cigarros 31.193 32.860

Otras Existencias 52.712 113.452

Total 314.595 367.287

Nota 11 OTROS ACTIVOS NO FINANCIEROS NO CORRIENTES Bajo este rubro se incluyen lo siguiente:

31-12-2011 31-12-2010

M$ M$

Garantías Boleta MOP UF 50.000 1.072.777

Garantías (Arriendos) 1.623.340 1.066.540

Otras Garantías 214.000 214.000

Total 1.837.340 2.353.317

OTROS ACTIVOS NO FINANACIEROS

NO CORRIENTES

San Francisco Investment S.A.

Al 31 de Diciembre de 2010

(En miles de pesos)

48

Nota 12 ACTIVOS INTANGIBLES DISTINTOS DE LA PLUSVALIA Este rubro está compuesto principalmente por gastos incurridos en el desarrollo del proyecto. Su detalle al 31 de diciembre de 2011 y 31 de diciembre de 2010:

Clases de activos intangibles, neto 31-12-2011 31-12-2010

Marcas registradas y otros derechos, neto 59,677 57,334

Costos de desarrollo del proyecto, neto 784,768 851,557

Total 844,445 908,891

Clases de activos intangibles, Bruto 31-12-2011 31-12-2010

Marcas registradas y otros derechos, neto 71,448 64,518

Costos de desarrollo del proyecto, neto 1,001,832 1,001,832

Total 1,073,280 1,066,350

Amortización acumulada y deterioro del valor, activos intangibles 31-12-2011 31-12-2010

Amortización acumulada y deterioro del valor, marcas registradas, y otros derechos. 11,771 7,184

Amortización acumulada y deterioro del valor, Costos de desarrollo del proyecto, neto 217,064 150,275

Total 228,835 157,459

Amortización acumulada y deterioro del valor, activos intangibles 31-12-2011 31-12-2010

Activos intangibles de vida finita, neto 228,835 157,459

Activos intangibles de vida indefinida, neto 0 0

Total 228,835 157,459 Los costos de adquisición e implementación incurridos para la obtención de la licencia de Casino de Juego y las marcas registradas que se presentan bajo este rubro, se amortizan sobre la base lineal considerando un periodo de vida útil de 15 años, plazo de duración de esta licencia.

San Francisco Investment S.A.

Al 31 de Diciembre de 2010

(En miles de pesos)

49

El movimiento de intangibles al 31 de diciembre de 2011 y 31 de diciembre de 2010 se presenta a continuación:

MOVIMIENTOS EN ACTIVOS

INTAGIBLES

Costo de

desarrollo, netoMarcas neto TOTAL

31-12-2010 M$ M$ M$

Saldo inicial 917.915 44.431 962.346

Adiciones 431 16.525 16.956

Amortización (66.789) (3.622) (70.411)

Valor Libro 851.557 57.334 908.891

31-12-2011

Adiciones 6.931 6.931

Amortización (66.789) (4.588) (71.377)

Valor Libro 784.768 59.677 844.445

Las amortizaciones están formando parte del resultado operacional de la Sociedad, y se presentan en el rubro Gastos de Administración del Estado de Resultados.

San Francisco Investment S.A.

Al 31 de Diciembre de 2010

(En miles de pesos)

50

Nota 13 PROPIEDADES, PLANTAS Y EQUIPOS 13.1 Detalle de Rubros La composición de propiedades, planta y equipos al 31 de diciembre de 2011 y 31 de diciembre de 2010 es el siguiente:

31-12-2011 31-01-2010

M$ M$

Construcción en curso 625,351 61,941

Planta y equipos, neto 2,823,224 3,399,287

Equipamiento de Tecnologías de la información, 961,532 1,633,986

Vehículos de motor, neto 0 0

Instalaciones fijas y accesorios neto 9,834 10,357

Maquinarias de Azar 7,404,058 9,867,785

Equipos de Vigilancia 828,081 1,236,370

Equipos de Mesas 1,521,306 1,638,470

Otras propiedades, planta y equipo, neto 0 0

14,173,386 17,848,196

31-12-2011 31-12-2010

M$ M$

Construcción en curso 625,351 61,941

Planta y equipos, neto 5,685,342 4,181,032

Equipamiento de Tecnologías de la información, 3,069,436 3,057,243

Vehículos de motor, neto 0 13,401

Instalaciones fijas y accesorios neto 29,836 29,837

Maquinarias de Azar 15,527,582 15,746,408

Equipos de Vigilancia 2,079,693 2,088,232

Equipos de Mesas 1,880,222 1,872,245

Otras propiedades, planta y equipo, neto 0 0

28,897,462 27,050,339

31-12-2011 31-12-2010

M$ M$

Construcción en curso 0 0

Planta y equipos, neto (2,862,117) (781,745)

Equipamiento de Tecnologías de la información, (2,107,904) (1,423,257)

Vehículos de motor, neto 0 (13,401)

Instalaciones fijas y accesorios neto (20,003) (19,480)

Maquinarias de Azar (8,123,524) (5,878,622)

Equipos de Vigilancia (1,251,613) (851,862)

Equipos de Mesas (358,915) (233,776)

Otras propiedades, planta y equipo, neto 0 0

(14,724,076) (9,202,143)

Val

or N

eto

Val

or B

ruto

Dep

reci

acio

n A

cum

ula

da

San Francisco Investment S.A.

Al 31 de Diciembre de 2010

(En miles de pesos)

51

13.2 Movimiento de propiedades, planta y equipos Los movimientos de propiedades, planta y equipos se detallan a continuación: Año 2011

Activo fijo en

transito

Planta y equipos,

neto

Equipamiento

de Tecnologías

de la

información,

Instalaciones

fijas y

accesorios neto

Otras

propiedades,

planta y equipo,

neto

Propiedades,

planta y equipo

neto

M$ M$ M$ M$ M$ M$

61,941 3,399,287 1,633,986 10,357 12,742,625 17,848,196

563,410 634,078 12,192 0 150,540 1,360,220

0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0

0

0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0

0 (1,210,141) (684,647) (523) (3,139,719) (5,035,030)

Incremento (disminución) por reevaluación reconocido en

patrimonio neto 0 0 0 0 0 0

Pérdida por deterioro reconocida en el patrimonio neto0 0 0 0 0 0

Reversiones de deterioro de valor reconocidas en el patrimonio neto0 0 0 0 0 0

Sub-total reconocido en Patrimonio Neto 0

0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0

563,410 (576,063) (672,455) (523) (2,989,179) (3,674,810)

625,351 2,823,224 961,531 9,834 9,753,446 14,173,386

31-12-2011

Saldo al 01-01-2011

CA

MB

IOS

Adiciones

Adquisiciones mediante combinaciones de negocios

Desapropiaciones

Transferencias a (desde) Activos no corrientes y grupos en desapropiación

mantenidos para la venta.

Transferencias a (desde) propiedades de inversión

Desapropiaciones mediante enajenación de negocios

Retiros

Incrementos (disminución) en el cambio de moneda extranjera

Otros incrementos (disminución) cambios,

Total cambios

Saldo final al 31-12-2011

Gastos por depreciación

Incr

emen

tos

(dis

min

uci

ón) p

or

reva

luac

ión

y p

or

per

did

as p

or

det

erio

ro

Incrementos (disminución) por revaluación y por pérdidas por deterioro del valor

(reversiones) reconocido en el patrimonio neto

Incremento (disminución) por revolución reconocido en el estado de resultados

Pérdida por deterioro reconocida en el estado de resultados

Reversiones de deterioro de valor reconocidas en el estado de resultados

San Francisco Investment S.A.

Al 31 de Diciembre de 2010

(En miles de pesos)

52

Año 2010

Activo fijo en

transito

Planta y equipos,

neto

Equipamiento de

Tecnologías de

la información,

Vehículos de

motor, neto

Instalaciones

fijas y

accesorios neto

Otras

propiedades,

planta y equipo,

neto

Propiedades,

planta y equipo

neto

M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$

841.110 3.251.296 1.668.847 0 919 14.842.022 20.604.194

0 448.430 641.799 9.923 406.495 1.506.647

0

75.545 75.545

(779.169) 95.880 683.289 0

0

0

0

(396.319) (676.274) (485) (3.030.526) (4.103.604)

Incremento (disminución) por reevaluación reconocido en

patrimonio neto 0

Pérdida por deterioro reconocida en el patrimonio neto0

Reversiones de deterioro de valor reconocidas en el patrimonio neto0

Sub-total reconocido en Patrimonio Neto0

0

0

(386) (234.200) (234.586)

0

0

0

(779.169) 147.991 (34.861) 0 9.438 (2.099.397) (2.755.998)

61.941 3.399.287 1.633.986 0 10.357 12.742.625 17.848.196

31-12-2010

Saldo al 01-01-2010

CA

MB

IOS

Adiciones

Adquisiciones mediante combinaciones de negocios

Desapropiaciones

Transferencias a (desde) Activos no corrientes y grupos en desapropiación

mantenidos para la venta.

Transferencias a (desde) propiedades de inversión

Desapropiaciones mediante enajenación de negocios

Retiros

Incrementos (disminución) en el cambio de moneda extranjera

Otros incrementos (disminución) cambios,

Total cambios

Saldo final al 31-12-2010

Gastos por depreciación

Incr

emen

tos

(dis

min

uci

ón

) p

or

rev

alu

aci

ón

y p

or

per

did

as

po

r d

eter

ioro

Incrementos (disminución) por revaluación y por pérdidas por deterioro del valor

(reversiones) reconocido en el patrimonio neto

Incremento (disminución) por revolución reconocido en el estado de resultados

Pérdida por deterioro reconocida en el estado de resultados

Reversiones de deterioro de valor reconocidas en el estado de resultados

13.3 Vidas útiles El siguiente cuadro muestra las vidas útiles técnicas para los bienes.

Minima Máxima

Vida útil para infraestructura 10 50

Vida útil para maquinaria 15 20

Vida útil para equipos 4 15

Vida útil para equipos electronicos de azar 6 6

Vida útil para mesas de azar 15 15

Vida útil para muebles y útiles 5 10

Vida útil para vehiculos 4 15

Vida útil para la depreciación de propiedades,

planta y equipos

Vida útil en años

Nota 14 ACTIVOS Y PASIVOS POR IMPUESTOS DIFERIDOS

a) Activos y Pasivos por impuestos diferidos

Los impuestos diferidos corresponden al monto del impuesto sobre las ganancias que la Sociedad tendrá que pagar (pasivos) o recuperar (activos) en ejercicios futuros, relacionados con diferencias temporarias entre la base fiscal o tributaria y el importe contable en libros de ciertos activos y pasivos. El principal activo por impuesto diferido corresponde a las pérdidas tributarias por recuperar en ejercicios futuros. Los impuestos diferidos incluidos en el estado de situación financiera son los siguientes:

31-12-2011 31-12-2010

M$ M$

Provisión Vacaciones 87.130 106.041

Diferencia propiedades, planta y equipos 637.814 389.534

Pérdida Tributaria 3.479.188 4.385.572

Provisión de Personal 30.317 30.665

Provisión Premios Progresivos 83.446 71.129

Otros Eventos 32.796 10.231

TOTALES 4.350.691 4.993.172

DIFERENCIA TEMPORAL

ACTIVOS POR

IMPUESTOS DIFERIDOS

54

31-12-2011 31-12-2010

M$ M$

Intangibles 133.411 144.764

Otros Eventos 10.145 18.882

TOTALES 143.556 163.646

DIFERENCIA TEMPORAL

PASIVOS POR

IMPUESTOS DIFERIDOS

Los impuestos diferidos incluidos en los Resultados Integrales es el siguiente:

31-12-2011 31-12-2010

M$ M$

Gasto diferido ( ingreso) por impuestos relativos a la creación y

reversión de diferencias temporarias(622.390) 449.341

Gasto por impuesto diferidos, neto, total (622.390) 449.341 Nota 15 CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR PAGAR

Los acreedores comerciales y otras cuentas por pagar al 31 de diciembre del 2011, y 31 de diciembre de 2010, es el siguiente:

31-12-2011 31-12-2010

M$ M$

Acreedores comerciales 1,699,146 1,894,410

Provisión de Vacaciones 512,531 530,203

Provisión del Personal 225,394 153,329

Otros cuentas por pagar 1,117,129 1,757,326

Total 3,554,200 4,335,268

ACREEDORES Y OTRAS CUENTAS POR

PAGAR

CORRIENTES

55

Nota 16 PROVISIONES

a) El desglose de este rubro es el siguiente:

31-12-2011 31-12-2010

M$ M$

Provisión Premios Progresivos 490.862 355.645

Total 490.862 355.645

PROVISIONES

CORRIENTES

b) El movimiento de las provisiones es el siguiente:

Movimiento en provisiones

Otras

provisiones

M$

Total

M$

Otras

provisiones

M$

Total

M$

Provisión total , saldo inicial 355.645 355.645 386.059 386.059

Cambios en provisiones (presentación) 0 0 0 0

Provisiones adicionales 0 0 0

Incremento en provisiones existentes 719.166 719.166 94.143 94.143

(Decremento) en provisiones existentes (583.949) (583.949) (124.557) (124.557)

Provisión total , saldo final 490.862 490.862 355.645 355.645

31-12-2011 31-12-2010

56

Nota 17 OTROS ACTIVOS Y PASIVOS NO FINANCIEROS CORRIENTES Los activos y pasivos por impuestos corrientes al 31 de diciembre del 2011 y 31 de diciembre de 2010, se detallan a continuación: Activos

31-12-2011 31-12-2010

M$ M$

Prepagos - Seguros 311,330 303,566

Prepagos - Licencias 77,464 60,507

Total 388,794 364,073

Otros activos no fianacieros

Saldo Corriente al

Pasivos

31-12-2011 31-12-2010

M$ M$

Impuesto al valor agregado 766,497 526,209

Impuestos Retenidos 98,744 148,441

Impuestos Espefico Juegos de Azar Casinos 1,106,565 870,025

Impuestos Entradas de Casino 255,403 226,706

Total 2,227,209 1,771,381

PASIVOS POR IMPUESTOS CORRIENTES

CORRIENTES

57

Nota 18 PATRIMONIO NETO Nota 18.1 PATRIMONIO NETO DE LA SOCIEDAD

Capital suscrito y pagado y número de acciones Al 31 de diciembre de 2011 y 31 de diciembre de 2010 el capital social de San Francisco Investment S.A. asciende a M$ 28.562.575 y está representado por 28.958.003.991 acciones totalmente suscritas y pagadas. Controlador SFI Resorts S.A., RUT N° 76.929.340-K, es la controladora de San Francisco Investment S.A., ya que es titular directa del 99.9999970% del total de las acciones. Nota 18.2 DIVIDENDOS No existe a la fecha una política de distribución de dividendos. Los dividendos están determinados por Junta Extraordinaria de Accionistas y depende de los resultados de la compañía. La Sociedad no efectuó distribución de dividendos del ejercicio comercial 2011, por presentar pérdidas acumuladas. Nota 18.3 PERDIDAS ACUMULADAS El movimiento de las pérdidas acumuladas ha sido el siguiente:

31-12-2011 31-12-2010

M$ M$

Saldo inicial (23,102,920) (20,991,545)

Resultado del ejercicio 3,073,979 (2,111,375)

Saldo Final (20,028,941) (23,102,920) Nota 18.4 OTRAS RESERVAS La cuenta Otras Reservas no sufrió movimientos durante el año, y se presenta como sigue:

31-12-2011 31-12-2010

M$ M$

Saldo inicial 437,425 437,425

Total (Saldo final) 437,425 437,425

Otras Reservas

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Nota 19 COMPOSICIÓN DE RESULTADOS RELEVANTES. GASTOS POR NATURALEZA

El siguiente es el detalle de los principales costos y gastos de administración de San Francisco Investment S.A. para los periodos terminados al 31 de diciembre de 2011 y 2010.

01-01-2011 01-01-2010

31-12-2011 31-12-2010

M$ M$

Costo de Venta 46,271,290 32,125,356

Costo de administración 26,116,496 17,350,903

Total 72,387,786 49,476,259

Gastos por naturaleza del Estado de

Resultados por Función

ACUMULADO

GASTOS POR NATURALEZA, detalle

01-01-2011 01-01-2010

31-12-2011 31-12-2010

M$ M$

Costos Casino 33,174,545 13,972,430

Costos Alimento y Bebidas 4,734,170 956,900

Gastos del personal 11,436,597 7,551,736

Gastos generales 11,860,380 9,108,440

Gastos de Marketing 2,532,271 2,483,075

Depreciación 5,035,030 4,103,604

Amortización 71,377 70,411

Otros gastos varios de la operación 3,543,416 11,229,663

Total 72,387,786 49,476,259

Gastos por naturaleza

ACUMULADO

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Nota 20 INGRESOS ORDINARIOS

El detalle de este rubro de las cuentas de resultado del período 2011 y 2010, es el siguiente:

01-01-2011 01-01-2010

31-12-2011 31-12-2010

M$ M$

INGRESOS POR JUEGO 71,810,033 39,241,451

INGRESOS POR ALIMENTOS Y BEBIDAS 4,184,367 2,672,753

OTROS 67,434 23,920

TOTALES 76,061,834 41,938,124

ACUMULADO

INGRESOS ORDINARIOS

Nota 21 OTRAS GANANCIAS

En este rubro se compone de:

01-01-2011 01-01-2010

31-12-2011 31-12-2010

M$ M$

RECUPERACIÓN SEGURO 0 5,586,533

TOTALES 0 5,586,533

ACUMULADO

OTRAS GANANCIAS (PÉRDIDAS)

Se presenta el resultado neto de operaciones no relacionadas con el negocio, el resultado del año 2010, corresponde al valor neto de los ingresos y gastos producidos por el terremoto, según lo indicado en la Nota 27 de Hechos Relevantes.

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Nota 22 COSTOS FINANCIEROS

Los costos financieros al 31 de diciembre de 2011 y 2010, respectivamente se detallan a continuación:

01-01-2011 01-01-2010

31-12-2011 31-12-2010

M$ M$

Otros instrumentos financieros 7,638 71,126

TOTALES 7,638 71,126

ACUMULADO

COSTOS FINANCIEROS

Nota 23 DIFERENCIA DE CAMBIO Las diferencias de cambio en el estado de resultado se incluyen en las partidas siguientes y por los importes indicados:

01-01-2011 01-01-2010

31-12-2011 31-12-2010

Cuenta Corriente Dolar US$ (1,803) (606,085)

Cta. Sun International Management Ltd. Rand 8,216 (16,845)

Proveedores Extranjeros US$ (799) 45,362

Proveedores Extranjeros EURO 461 0

Boletas de Garantía UF 23,884 52,866

Actualizaciones Tributarias UTM (13,286)

TOTAL 29,959 (537,988)

DIFERENCIA DE CAMBIO Moneda

Saldos al

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Nota 24 CONTINGENCIAS Y COMPROMISOS

1. Como parte de los requisitos necesarios para la obtención de la licencia para operar un casino de juegos, que se derivan en la ley nro. 19.995 y su reglamento, al 31 de Diciembre de 2011, la Sociedad mantiene los siguientes compromisos: i) Prohibición de transferir las acciones de la Sociedad, sin autorización de la Superintendencia de Casinos de Juego (en adelante “SCJ”). ii) Con fecha 31 de julio de 2008, la Sociedad contrajo un compromiso con la coordinadora de concesiones de obras públicas en repertorio Nro.5.117-2008 de la Notaria Nancy de la Fuente, en solución al problema de infraestructura vial (accesos), en la cual se compromete a cancelar UF 102.000 en cuotas mensuales de UF 1.700, a la Autopista del Maipo Sociedad Concesionaria S.A. titular de la Concesión Internacional Ruta Santiago Talca y Acceso Sur a Santiago, una vez que San Francisco Investment S.A., sea notificada formalmente por la Inspección Fiscal de Explotación del contrato Concesión Internacional Ruta Santiago Talca y Acceso Sur a Santiago, estos pagos deberán ser destinados exclusivamente para el traslado de la plaza de peaje troncal Angostura norte o sur de su emplazamiento actual. 2. Procedimientos Judiciales iniciados por la Sociedad: i) En agosto de 2009, la Sociedad dio inicio a un procedimiento criminal en contra de Andrés Zaror A. y otros mediante la presentación de una querella criminal por delito de fraude, ante el Tribunal de Garantía de Rancagua; ii) En agosto de 2009, la Sociedad dio inicio a un procesamiento criminal en contra de Ángel Marcelo Silva y otro mediante la presentación de una querella criminal por el delito de falso testimonio, ante el Tribunal de Garantía de Rancagua; Ambos procedimientos se encuentran pendientes. 3. Procedimientos judiciales en contra de la Sociedad i) Con Fecha 27 de julio de 2009, Andrés Zaror A. dio inicio a un procedimiento civil mediante la presentación de una denuncia de obra nueva ante el Primer Juzgado de Rancagua, en contra de la Sociedad. Cualquier pasivo asociado a este procedimiento es eventual y de valor indeterminado. Este procedimiento se encuentra pendiente. ii) En agosto de 2009, Andrés Zaror A. dio inicio a un procedimiento criminal en contra de los representantes de la Sociedad y de la empresa constructora a cargo de ciertas obras en el completo del casino, mediante la presentación de una querella criminal por el delito de desacato, ante el Juzgado de Garantía de San Francisco de Mostazal. Este procedimiento fue concluido por haber decidido el Fiscal a cargo del caso, no perseverar, remitiendo los antecedentes a archivo.

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iii) En noviembre de 2010, Andrés Zaror A. dio inicio a un procedimiento por recurso de protección en contra de las autoridades administrativas que concedió la Dirección Nacional de Vialidad otorgadas a la Sociedad en relación al uso y apertura de los accesos al casino. La Sociedad se hizo parte en dicho recurso. Cualquier pasivo asociado a este procedimiento es actualmente eventual y de valor indeterminado. Este procedimiento se encuentra pendiente. iv) Demanda de reclamación en contra de resolución administrativa dictada por la Inspección Provincial del Trabajo, presentada bajo procedimiento minoritario ante el Juzgado de Letras del Trabajo de Rancagua, con fecha 27 de octubre de 2010, RIT Nro. O-619-2010. La resolución impugnada obliga a San Francisco Investment S.A. a incorporar a 20 empleados de SFI Resorts S.A. a la negociación de un nuevo contrato colectivo. Actualmente se encuentra en espera de los alegatos en la Corte de Apelaciones de Rancagua. v) Existen otros juicios laboral en contra de San Francisco Investment S.A., los cuales debido a su materialidad no serán informados en estos estados financieros debido al estado de los procesos, las probabilidades de pérdida para la empresa, por el momento son inciertas. 4. Hipotecas, gravámenes: Además de las prendas de dinero, la prenda sin desplazamiento y las promesas de prenda sin desplazamiento sobre bienes muebles y de prenda de dinero e inversiones permitidas, todas informadas anteriormente, la Sociedad, y la presente fecha, ha otorgado prendas comerciales en dinero a favor del banco Itaú, en su calidad de agente de garantías (el ”Agente de Garantías”) por cuenta y en benefició de Standard Finance (Isle of Man) Limited, The Standard Bank of South Africa Limited y Standard Bank Plc (conjuntamente los ”Acreedores”) sobre los fondos depositados en ciertas cuentas corrientes que la Sociedad mantiene en el Banco Itaú Chile. Las que fueron constituidas por (i) escritura pública de fecha 15 de julio de 2010, repertorio Nro. 25.540-2010, 16 de agosto de 2010, repertorio Nro. 29.291-2010, 15 de septiembre de 2010, repertorio Nro. 33.656-2010, 15 de octubre de 2010, repertorio Nro. 38.042-2010, 15 de noviembre de 2010, repertorio Nro. 42.674-2010 y 15 de diciembre de 2010, repertorio Nro. 47.103-2010, todas otorgadas en la Notaria de Santiago de don René Benavente Cash. Estas prendas se otorgaron con el fin de garantizar las obligaciones contraídas por la Sociedad en virtud del contrato de crédito celebrado con fecha 18 de agosto de 2008, entre la Sociedad, la Sociedad matriz SFI Resorts S.A. y Standard Bank of South África Limited como agente administrativo, por un monto máximo de hasta US$120.000.000, para el financiamiento del proyecto de casinos de juego y turístico integral y su matriz SFI Resorts S.A., en la comuna de San Francisco de Mostazal, Sexta Región.

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5. Por escritura pública de fecha 18 de agosto de 2008, modificada por escrituras públicas de fecha 8 de abril de 2009 y 24 de diciembre de 2009, todas otorgadas en la Notaria de don Eduardo Avello Concha, bajo repertorios números 14.524-2008, 5.988-2009 y 24.752-2009, respectivamente, La Sociedad se constituyó en fiadora y codeudora solidaria de su sociedad matriz, SFIR, a objeto de garantizar en forma personal, incondicional , irrevocable y absoluta a los acreedores, el cumplimiento [integro, oportuno y efectivo de todas y cada una de las obligaciones adquiridas por SFI Resorts bajo el Financiamiento Bancario. Nota 25 MEDIO AMBIENTE San Francisco Investment S.A. no han efectuado desembolsos relacionados con la normativa medio ambiental. Nota 26 LICENCIA EXPLOTACION JUEGOS DE AZAR En resolución exenta nro. 347 de fecha 27 de diciembre de 2006, emitida por la Superintendencia de Casinos de Juego, modificada por resolución exenta nro.7 de fecha 9 de enero de 2007, se informo, que en Sesión del Consejo Resolutivo de dicha Superintendencia se otorgó permiso de operación para un casino de juegos en la comuna de San Francisco de Mostazal a San Francisco Investment S.A. El permiso de operación otorgado tiene un plazo de vigencia de 15 años contado desde la fecha de otorgamiento del certificado al que se refiere el inciso tercero del Artículo 28 de la Ley nro. 19.995. Este permiso habilita solamente para la explotación del casino de juegos ya individualizado y las demás obras e instalaciones que conforman el proyecto integral autorizado. El proyecto integral original consta de 1500 máquinas de azar, 80 mesas, y 300 posiciones de Bingo, un Hotel de 5 estrellas con 155 habitaciones, Centro de convenciones, Centro comercial, Estacionamientos, accesos vehiculares y peatonales y demás instalaciones contempladas dentro del referido proyecto. Las especificaciones del proyecto de concesión fueron modificadas por resolución exenta nro. 199 de fecha 9 de enero de 2007 emitida por la SCJ, por resolución exenta Nro.254 de fecha 15 de noviembre de 2007 emitida por la SCJ, por la resolución exenta nro. 213 de fecha 8 de julio de 2008 y también por la resolución exenta Nro.557 de fecha 12 de noviembre de 2009, ambas emitida por la SCJ. En resoluciones exentas mediante las que la Superintendencia de Casinos de Juegos ha certificado el cumplimiento del proyecto integral son: (1) Resolución Exenta Nro. 359 de 8 de octubre de 2008; (2) Resolución Exenta Nro. 66 del 9 de febrero de 2009; (3) Resolución Exenta Nro. 138 de18 de marzo de 2009; (4) Resolución Exenta Nro. 394 de 31 de agosto de 2010; y (5) Resolución Exenta Nro 469 de 19 de octubre de 2010.

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Nota 27 HECHOS RELEVANTES

La Sociedad al 31 de diciembre de 2011 tiene que informar los siguientes hechos esenciales: Con fecha 29 de abril de 2011 se realizó la junta ordinaria de accionistas, donde se renovó el directorio, acordándose que los actuales directores permanecerán en sus cargos por un periodo de un año a contar de la fecha antes mencionada. Con fecha 13 de septiembre de 2011 se acuerda designar como nuevo Gerente General al señor Vicente Figueroa Salas, en remplazo del señor George Garcelon Witting, el cual dejará su cargo con fecha 30 de septiembre de 2011, de conformidad al artículo 2.3 letra c) de la NCG N°284/2010. Con fecha 17 de noviembre el señor David Charles Coutts-Trotter presenta su renuncia al cargo de Director y Presidente de la compañía, además de acuerdo al artículo 32 de la Ley sobre Sociedades Anónimas N°18.046 se decidió nombrar como nuevo Director y Presidente al señor Garth Collins, designación que debe ser ratificada por la Superintendencia de Casinos y Juegos. Nota 28 HECHOS POSTERIORES No se tiene conocimiento de hechos ocurridos con posterioridad al 31 de diciembre de 2011, y la fecha de emisión de los Estados Financieros (30 de marzo de 2012), que pudiesen afectar significativamente la interpretación de los mismos.

Vicente Figueroa Salas Francisco Bravo Palma

Gerente General Contador General