Società finanziaria di partecipazione a sostegno dei progetti di sviluppo delle cooperative 28 Gennaio 2008

Società finanziaria di partecipazionea sostegno dei progetti di sviluppo

delle cooperative

28 Gennaio 2008

Nuova Società di partecipazione Gruppo di lavoro - aggiornamento a genn. 2008

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Finalità

Costituire uno strumento specializzato che consenta di raccogliere dal sistema cooperativo nelle sue varie articolazioni risorse da destinare in via prioritaria a sostenere operazioni a supporto della crescita delle medio-grandi cooperative : Acquisizione, da parte di cooperative di medio grande dimensione o loro controllate, di

imprese o rami aziendali

Investimenti con tecniche di finanza di progetto che richiedano consistenti apporti di equity

Processi di internazionalizzazione delle imprese

Iniziative imprenditoriali che aggreghino patrimoni esistenti presso una molteplicità di cooperative o loro società

Precessi di innovazione e altre iniziative di sviluppo

Attrarre e coordinare risorse finanziarie da terze economie (banche, investitori istituzionali, fondi immobiliari e fondi pensione ecc.) amplificando il potenziale degli interventi


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Forma giuridicaSocietà Finanziaria di Partecipazione in forma di Spa Art. 113 T.U.B. visto che le acquisizioni verranno fatte per conto dei

propri soci e presumibilmente saranno rivendute a soci

ART. 113 TUB1. L’esercizio in via prevalente, non nei confronti del pubblico, delle attività indicate nell'articolo 106, comma 1, è riservato ai soggetti iscritti in una apposita sezione dell'elenco generale. Il Ministro del tesoro emana disposizioni attuative del presente comma (1).2. Si applicano l'articolo 108 e, con esclusivo riferimento ai requisitidi onorabilità, l'articolo 109.

ART. 6 Decreto del Ministro del tesoro 6 luglio 1994.1. Per assunzione di partecipazioni si intende l'attività di acquisizione, detenzione e gestione dei diritti, rappresentati o meno da titoli, sul capitale di altre imprese.2. L'assunzione di partecipazioni realizza una situazione di legame con le imprese partecipate per lo sviluppo dell'attività del partecipante; in tale attività è da ricomprendersi altresì l'impiego in partecipazioni a titolo di investimento di portafoglio. Si ha in ogni caso partecipazione quando il partecipante sia titolare di almeno un decimo dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria.3. Per aversi operatività nei confronti del pubblico, oltre alle condizioni previste dall'art. 5, comma 1, è necessario che le assunzioni di partecipazioni siano finalizzate all'alienazione e, per il periodo di detenzione, siano caratterizzate da interventi volti alla riorganizzazione aziendale o allo sviluppo produttivo o al soddisfacimento delle esigenze finanziarie delle imprese partecipate anche tramite il reperimento del capitale di rischio.


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Modalità operative Analisi programmi di sviluppo delle imprese

Verifica con le Associazioni di settore e con le finanziarie territoriali di: riferimenti strategici (lettura del mercato e priorità) bisogni/opportunità esistenti interventi da ricercare/promuovere in relazione ai riferimenti strategici ed

all’interesse manifestato dalle cooperative

Ricerca / Proposta di operazioni che vadano nella direzione stretegica indicata Banche dati M&A (es. AIDA ecc.) Opportunità segnalate da cooperative, dalle strutture territoriali Legacoop e/o

loro referenti/interlocutori Essenziale, per procedere, l’interesse ad ogni operazione di una o

più cooperative


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Modalità operative/2 Confronto interno alla società e con le cooperative interessate Decisioni in merito al tipo di intervento e individuazione delle

forme tecniche partecipazione al capitale e relativo orizzonte temporale sottoscrizione di titoli cooperativi utilizzo fondi derivanti da incentivi di politica economica (innovazione,

ecc..) finanziamenti a m/l termine

Soggetti coinvolti nei vari passaggi tecnici struttura interna per la parte di censimento fabbisogni e opportunità e

primi confronti con cooperative e strutture Legacoop struttura di riferimento esterna alla nuova Società, per lo studio tecnico

del progetto e delle proposte di articolazione dell’intervento Taglio delle operazioni: a partire da 3 milioni (limite massimo

previsto dal regolamento del Fondo) fino a 10-15 milioni


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Modalità operative/3 La Nuova Società di partecipazione non ha fra i suoi obiettivi la

creazione di spa da quotare in Borsa. Laddove il progetto di sviluppo dimensionale proposto da una o

più cooperative comportasse di quotare in Borsa alcuni assets aziendali, la Nuova Società potrebbe partecipare solo a condizione che: sia mantenuto saldamente il controllo cooperativo della società

quotata/quotanda, con ciò escludendo ogni ipotesi di demutualizzazione di attività imprenditoriali cooperative

non siano in alcun modo contenute nella società quotata/quotanda attività oggetto dello scambio mutualistico


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L’obiettivo di fondo è quello di mettere in rete Coopfond con le finanziarie territoriali, per cui Soci Fondatori proposti sono i seguenti: Coopfond Finanziarie territoriali

• Parco

• Sofinco

• Fibo

• Federazione Cooperative di Ravenna

• Finpas (Toscana)

• Altre finanziarie interessate: Parma, Imola, Ferrara

CCFS

Soggetti coinvolti


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Risorse economiche iniziali Capitale sociale: obiettivo di almeno € 150.000.000 - 200.000.000

in quanto una dimensione minore non consentirebbe il raggiungimento delle finalità esposte Coopfond: circa il 40-45% (recupero somme investite in Unipol e in

immobili + liquidità) Finanziarie territoriali: circa il 40-45% soprattutto mediante conferimenti CCFS: circa 10% mediante conferimenti e liquidità

Modalità: sottoscrizione nuovo capitale conferimento diretto o indiretto di partecipazioni Non previsti per ora apporti di “quasi - equity”(finanziamenti subordinati),

(da definire poi eventualmente, in relazione ai singoli interventi)

Leva finanziaria ipotizzata: 1:2


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Accessibilità dei servizi

Il costo dei servizi offerti dalla società non deve costituire una barriera per gli interlocutori potenziali o da stimolare: Convenzionare i costi con interlocutori tecnici di riferimento

Commissioni praticate: prevedere mera copertura dei costi vivi da parte della Società e utilizzare soprattutto la leva del success fee


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Remunerazione dei soci

Redditività attesa nel medio periodo: almeno pari al costo del denaro.

Per le gestioni delle imprese partecipate ci si attende redditività media in linea con quella estraibile da gestioni industriali eccellenti (6-7%)

Gli utili verranno distribuiti nella misura massima prevista dalle norme. Il rafforzamento dei mezzi propri avverrà a mezzo di aumenti di capitale.


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Attrazione di capitali dall’esterno sulle singole iniziative

Ingresso di finanziatori esterni (fondi, banche ecc.) nelle società

di scopo delle cooperative o nelle nuove SIIQ - SINQ

Fondi immobiliari, mobiliari o di private equity

Capitali di credito: mediante indebitamento verticale delle società veicolo relative ai singoli

interventi

mediante operazioni in pool con partners bancari in relazione ai singoli

interventi


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Risorse finanziarie prospettiche Finanziamenti acquisiti direttamente dalla Società in rapporto 1:2

con il PN La società non darà vita a un proprio fondo, ma collaborerà con

SGR e fondi di investimento bancari (con preferenza per quelli delle banche socie): Punto critico: il mercato dei fondi attualmente richiede rendimenti che

possono risultare disincentivanti per le imprese che si accingono a processi di rilevante impatto strategico, ed anche i costi di gestione dei fondi sono piuttosto alti

Non è prevista, nelle prime fasi, l’emissione diretta di obbligazioni in quanto modalità troppo costosa


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Forme di way out

La Società potrà smobilizzare i propri investimenti

ricercando il mantenimento del controllo coop.vo delle

singole iniziative (modalità standard, la cooperativa partners (modalità standard, la cooperativa partners

riacquista)riacquista), secondo le seguenti modalità tecniche: Vendita ad altri soggetti cooperativi o di riferimento del sistema

Quotazione in Borsa della/e società veicolo

Vendita parziale o totale a finanziatori esterni (fondi, banche ecc.)

solo nel caso in cui sia accertato il mancato interesse cooperativo


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Proposta operativaPRIMA FASE Acquisizione del 50,83% di Nuovi Investimenti spa da Ariete spa al prezzo di €

2.267.000,00, a fronte di nominali € 2.389.000,00, da effettuarsi pro quota da parte dei partecipanti

Il corrispettivo sopra indicato è già rettificato rispetto al valore del patrimonio netto contabile, tenendo conto delle svalutazioni e delle plusvalenze previste o in parte già acquisite

Ariete ci rilascia una valutazione di tutte le società e dei crediti aperti; prevista inoltre una lettera di garanzia di Ariete su eventuali scostamenti nei valori

SECONDA FASE Modifica dello statuto ed aumento di capitale da 4,7 a 210 milioni di cui

sottoscritti dal sistema Coop 175 milioni sottoscritti dal sistema Bancario 35 milioni

Il compito di contattare gli istituti bancari verrà svolto dai nuovi organi sociali della spa ed avverrà quindi dopo la sottoscrizione del capitale da parte dei soggetti cooperativi


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Proposta operativaRipartizione del capitale

SocietàCapitale

sottoscritto Conferimenti CashParco 30 30 0Sofinco 20 18 2Feder. Coop. Ra 10 6,5 3,5Fibo 10 10 0Altre finanziarie 5 2,5 2,5CCFS 20 9,5 10,5Coopfond 80 30 50TOTALE SISTEMA COOP 175 106,5 68,5Banche 35 35TOTALE 210 106,5 103,5


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Proposta operativaSi prevedono i conferimenti di 4 partecipazioni

HOLMO SPA: perizia già esistente

UNIBON SPA: si propone una media tra le valutazioni

effettuate

ENIA SPA: quotazione di Borsa

TANGRAM SPA: si ipotizza un valore medio di € 240/azione

di Obiettivo Lavoro (prezzo di acquisto da Ist. Banche

Popolari, con maggiorazione del 10% per premio di controllo)


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Proposta operativa In tal modo, comprendendo la parte di provenienza bancaria, le

risorse proprie liquide potranno attestarsi almeno inizialmente, intorno ad € 100 milioni; l’obiettivo è però di investirle, mantenendone in forma liquida solo una piccola parte (indicativamente 5-10 milioni). Altre risorse liquide (fino a 200 milioni) potranno pervenire da altri interlocutori come finanziamenti o partecipazioni in relazione ai vari interventi imprenditoriali.

Modalità di versamento del capitale alla costituzione: conferimenti + 1/3 della liquidità i restanti 2/3 all’1.1 ed al 31.12. 2009, con possibilità di chiamata anche

in anticipo se ne esisterà la necessità La ripartizione degli utili avverrà, per il 2008/2009, in base al

capitale versato


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Proposta operativa Sede legale: Bologna, presso Coopfond Ragione sociale: sembra opportuno modificarla in modo che

richiami il tema della crescita e dello sviluppo della cooperazione (Sviluppocoop… o altro…)

Tempi ipotizzati: Acquisto Nuovi Investimenti spa, delibere su statuto, aumento di capitale

(e relativa sottoscrizione) e nomina degli organi sociali: il 28 febbraio

2008

Operazioni di trasferimento delle partecipazioni e versamento 1° tranche:

entro il 31 marzo 2008


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GovernanceOrgani sociali:

Assemblea straordinaria: deve essere presente almeno il 50% del capitale sociale e si delibera con maggioranza dei 2/3 dei presenti

CDA: da 9 a 15 componenti. Inizialmente: • 5 espressi dalle finanziarie territoriali• 5 espressi da Coopfond• 1 espresso da CCFS

– Da prevedere poi 2 consiglieri espressi dal sistema bancario

– Il CDA elegge al suo interno un Presidente ed un Vice Presidente proposti dalle Finanziarie Territoriali


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GovernanceOrgani sociali (segue):

Direttore Generale: proposto da Coopfond

Collegio Sindacale: presidente indicato da Coopfond; inizialmente Coopfond indicherà anche 2 sindaci effettivi che verranno sostituiti da 2 nominati dal sistema bancario all’atto dell’ingresso delle banche nel capitale sociale


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Struttura operativa della società Dotarla di una struttura leggera per

svolgere il ruolo di regia strategica gestire le fasi di censimento fabbisogni/opportunità e di confronto con

cooperative e strutture Legacoop valutare le ricadute dei progetti

Interlocutori di riferimento per fasi tecniche Coopfond Unipol Merchant Aziende di servizio cooperative o associate a Legacoop Fiscalisti/commercialisti/società di consulenza

Amministrazione in service con Coopfond

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