SKRÓCONE KWARTALNE SKONSOLIDOWANE ......Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2009 r . strona 6 Wykaz akcjonariuszy i opis zmian w strukturze

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2009 r.

strona 1

SKRÓCONE KWARTALNE SKONSOLIDOWANE

SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Asseco Slovakia, a.s.

za III kwartał 2009 roku

sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

10 listopada 2009 r.


strona 2

SPIS TREŚCI 1. WPROWADZENIE DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO .... 3 1.1. Informacje ogólne dotyczące Emitenta i jego Grupy Kapitałowej ............................................................... 3 1.2. Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu .................................................................................................... 6 2. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAVOZDANIE FINASOWE ....................................................... 8 3. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE JEDNOSTKOWE ........................................................ 22 4. DODATKOWE INFORMACJE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO .............................................. 32 4.1. Informacja o korektach z tytułu rezerw, w tym rezerwy na przejściową róŜnicę z tytułu podatku

dochodowego oraz odpisów aktualizujących wartość składników majątku. ............................................ 32 4.2. Informacja o korektach z tytułu wartości firmy z konsolidacji ................................................................... 32 4.3. Informacja o naleŜnościach i rozliczeniach międzyokresowych czynnych ............................................... 36 4.4. Informacja o zobowiązaniach i rozliczeniach międzyokresowych biernych .............................................. 36 4.5. Informacja o jednostkach zaleŜnych .............................................................................................................. 37 4.6. Transakcje z podmiotami powiązanymi ......................................................................................................... 37 4.7. Zastosowane kursy walut ................................................................................................................................. 39 4.8. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte

wyniki finansowe ................................................................................................................................................ 39 4.9. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności ............................................................. 39 4.10. Informacje dotyczącą emisji, wykupu i splata nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

40 4.11. Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy ........................................................... 40 4.12. Zdarzenia, które nastąpiły po dniu 31 marca 2009 i mogą wpłynąć na osiągane wyniki finansowe... 40 4.13. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych ............................ 40 5. ISTOTNE DOKONANIA LUB NIEPOWODZENIA ORAZ ZDARZENIA ICH DOTYCZĄCE W III

KWARTALE 2009 ROKU .............................................................................................................. 43 5.1. Wyniki finansowe ............................................................................................................................................... 43 5.2. Działalność inwestycyjna .................................................................................................................................. 45 5.3. Działalność finansowa ....................................................................................................................................... 46 5.4. Działalność operacyjna ..................................................................................................................................... 46 5.5. Zatrudnienie w Grupie Asseco Slovakia ......................................................................................................... 48 6. INFORMACJE DODATKOWE ........................................................................................................ 50 6.1. Wybrane dane finansowe ................................................................................................................................. 50 6.2. Organizacja Grupy Asseco Slovakia................................................................................................................ 52 6.3. Wskazanie zmian w strukturze Grupy Asseco Slovakia............................................................................... 57 6.4. Prognoza finansowa........................................................................................................................................... 58 6.5. Wskazanie postępowań toczących się przed sądami i organami administracji publicznej .................... 58 6.6. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi, jeŜeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i

zostały zawarte na innych warunkach niŜ rynkowe. .................................................................................... 58 6.7. Udzielone poręczenia kredytów, poŜyczki lub gwarancje............................................................................ 58 6.8. Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w

perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. ............................................................................................ 59 Sprawozdanie zawiera 60 kolejno ponumerowanych stron, od strony 1 do 60. Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Asseco Slovakia, a.s. w dniu 6 maja 2009 roku. W imieniu Zarządu: Jozef Klein Prezes Zarządu Martin Morávek Członek Zarządu Michal Navrátil Członek Zarządu


strona 3

1. WPROWADZENIE DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1.1. Informacje ogólne dotyczące Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Spółka Asseco Slovakia, a.s. („Spółka”) z siedzibą w Bratysławie przy ul. Trenčianska 56/A, 821 09 została zarejestrowana w Rejestrze Handlowym 12 lutego 1999 na podstawie umowy załoŜycielskiej zawartej w formie aktu notarialnego nr N 617/98, Nz 611/98 w dniu 16 grudnia 1998.

Spółka Asseco Slovakia a.s. jest integratorem i producentem innowacyjnych systemów IT dla sektora finansowego, sektora przedsiębiorstw oraz instytucji publicznych. Portfel produktów Asseco Slovakia obejmuje systemy informatyczne dla banków, instytucji ubezpieczeniowych, kas mieszkaniowych, systemy kart płatniczych, DWH i MIS, systemy umoŜliwiające handel elektroniczny, call center, a takŜe systemy dostosowywane do indywidualnych potrzeb klientów. Lista głównych klientów obejmuje lokalne i międzynarodowe podmioty zarówno z sektora finansowego, jak i z innych sektorów.

Spółka bezpośrednio zaleŜna Slovanet, a.s. jest jednym z największych, niezaleŜnych operatorów telekomunikacyjnych i providerem internetowym na Słowacji. Slovanet posiada znaczny udział na rodzimym rynku dostawców usług teleinformatycznych. Oprócz standardowych usług internetowych oraz telefonii internetowej, Slovanet oferuje usługi VPN (virtual private networks). Slovanet posiada stabilną i dobrze rozbudowaną bazę klientów, którą stanowią zarówno małe i średnie przedsiębiorstwa, gospodarstwa domowe, jak i duŜe organizacje.

Grupę Slovanet tworzą spółki: Slovanet, a.s., Robur, s.r.o., AmiTel, s.r.o.

Grupa handlowa Asseco Solutions powstała w lipcu 2009 r. poprzez połączenie działalności gospodarczej dwóch waŜnych producentów systemów informacyjnych dla przedsiębiorstw – czeskiej spółki LCS International i słowackiej firmy Datalock, oba podmioty są zatrzymywane jako odrębne podmioty prawne i zmienili nazwy na Asseco Solutions, a.s. Dzięki połączeniu Asseco Solutions dzisiaj oferuje szeroki wachlarz produktów dla potrzeb spółek wszystkich dziedzin i wielkości. ERP systemy Helios otrzymały wiele wyróŜnień, np. ERP Czech lub Microsoft Technology Awards. Natomiast systemy Datalock uzupełniają odpowiednio ofertę o specyficznie ukierunkowane produkty. Grupę Asseco Solutions /SK/ tworzą spółki: Asseco Solutions, a.s., Datalock Tatry, a.s.; Crystal Consulting, s.r.o. i AXERA, s.r.o.

Grupę Asseco Solutions /CZ/ tworzą spółki: Asseco Solutions, a.s.; LCS Deutchland GmbH.; Datalock, s.r.o. (Opava – Czechy).

Głównym kierunkiem działalności spółki MPI CONSULTING s.r.o. jest świadczenie usług doradztwa z zakresu wdraŜania kompleksowego ekonomicznego systemu informacyjnych SAP R/3 oraz wdraŜanie i sprzedaŜ systemu informacyjnego SAP. W 1999 roku spółka została partnerem firmy SAP Slovensko, s.r.o. i w czerwcu 2006r. uzyskała certyfikat dot. stosowania metodologii wdraŜania SAP Best Practices Baseline Package.

Spółka bezpośrednio zaleŜna UNiQUARE Software Development, GmbH. specjalizuje się w softwarowych rozwiązaniach dla sektora bankowego, najbardziej popularne są jej


strona 4

rozwiązania front-end. Portfel firmy składa się równieŜ z softwarowych rozwiązań „na miarę” klienta, rozwiązań standardowych, regulacji i implementacja rozwiązań oraz usług konsultacyjnych. NajwaŜniejszym rozwiązaniem jest UNIQUARE Business-Management Suite, które składa się z modułów ds. akwizycji i marketingu, doradztwa, procesingu.

Grupę UNiQUARE Software Development tworzą spółki: UNiQUARE Software Development, GmbH., UNiQUARE MEA W.L.L. a UNiQUARE Ukraine.

Spółka bezpośrednio zaleŜna Asseco Czech Republic, a.s. jest czeskim filarem grupy kapitałowej Asseco. NaleŜy do najwaŜniejszych świadczeniodawców kompleksowych usług z zakresu technologii informatycznych i komunikacyjnych w Republice Czeskiej. Kompleksowe rozwiązania są dostarczane głównie do sektora publicznego oraz władz samorządowych. Do produktów spółki naleŜą m.in. systemy informatyczne dla władz gmin, outsourcing systemów operacyjnych dla głównych depozytów papierów wartościowych, systemy transportowe i telepatyczne (systemy opłat drogowych, obsługa kart chipowych w tachografach cyfrowych). Asseco Czech Republic zajmuje się równieŜ dostawą i obsługą rozwiązań dla instytucji finansowych i towarzystw ubezpieczeń zdrowotnych, takich jak portale, systemy bankowości domowej i internetowej. W sektorze handlowym spółka oferuje outsourcing procesów, systemy ERP, rozwiązania dla zarządzania obiegiem dokumentów i ich digitalizacji, itp.

Grupę Asseco Czech Republic tworzą spółki: Asseco Czech Republic, a.s., grupa Asseco Solutions /CZ/, Berit AG, Berit GmbH. i spółka První certifikační autorita, a.s. (I.CA).

Spółka zaleŜna pośrednio Berit AG dostarcza technologii informatycznych i usług pokrewnych w dziedzinie systemów informacji przestrzennej i zarządzania eksploatacją infrastruktury technicznej w Szwajcarii.

Spółka zaleŜna pośrednio Berit GmbH. dostarcza technologii informatycznych i usług pokrewnych w dziedzinie systemów informacji przestrzennej i zarządzania eksploatacją infrastruktury technicznej w Niemczech.

Więcej informacji o spółce w grupie przedstawiono w części 6.2 Spółki Grupy Asseco Slovakia.

Spółka Asseco Slovakia, a.s. jest notowana na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie od 10 października 2006 r. Zakres podstawowej działalności Grupy Asseco Slovakia w podziale na odpowiednie segmenty został opisany w sprawozdaniu finansowym.


strona 5

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

Na dzień 30 września 2009 roku skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco:

Imię i nazwisko Stanowisko

Jozef Klein Prezes Zarządu Martin Morávek Członek Zarządu Michal Navrátil Członek Zarządu

Na dzień 30 września 2009 roku skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:

Imię i nazwisko Stanowisko

Adam Góral Przewodniczący Rady Nadzorczej Andrej Košári Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Eva Balážová Członek Rady Nadzorczej Marián Kolník Członek Rady Nadzorczej Przemysław Sęczkowski Członek Rady Nadzorczej W dniu 4 listopada 2009 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę w sprawie odwołania: - Pana Adama Górala z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki; - Pana Mariána Kolníka z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki; - Pana Andreja Košáriho, z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Odwołanie wyŜej wskazanych Członków Rady Nadzorczej było związana z zakończeniem ich 5 letniej kadencji i koniecznością powołania Członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję. W dniu 4 listopada 2009 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki wybrało a wybór nabiera mocy prawnej z dniem 4 listopada 2009 r.: - Pana Adama Tadeusza Górala na Członka Rady Nadzorczej Spółki oraz zaleca, aby

Rada Nadzorcza wybrała go do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki;

- Pana Andreja Košáriho na Członka Rady Nadzorczej Spółki oraz zaleca, aby Rada Nadzorcza wybrała go do pełnienia funkcji Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki;

- Pana Marka Pawła Panka na Członka Rady Nadzorczej Spółki. Na dzień publikacji niniejszego raportu, tj. 10 listopada 2009 roku skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:

Imię i nazwisko

Adam Góral Andrej Košári Eva Balážová Przemysław Sęczkowski Marek Panek


strona 6

Wykaz akcjonariuszy i opis zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Akcjonariat Asseco Slovakia, a.s.

Według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki na dzień przekazania raportu okresowego, następujący akcjonariusze posiadają min. 5% ogólnej liczby głosów:

Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów na WZ

% udział w strukturze akcjonariatu*

Asseco Poland 8 560 000 8 560 000 40,07

ING Towarzystwo Funduszu Inwestycyjnych S.A.

1 614 030 1 614 030 7,56

* zmiana udziałów procentowych akcjonariuszy po zarejestrowaniu podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki o wartość 3 560 000,- SKK w związku z emisją 3 560 000 sztuk akcji o wartości nominalnej 1 SKK w dniu 11 czerwca 2008

Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające lub nadzorujące

Osoba zarządzająca/ nadzorująca

Liczba akcji stan na 10-11-2009



Jozef Klein 275 000 275 000 275 000

Martin Morávek 300 000 300 000 300 000

Andrej Košári 566 220 566 220 561 220

1.2. Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone za okres od 1 stycznia 2009 do 30 września 2009 roku a porównywalne dane finansowe obejmują okres od 1 stycznia 2008 do 30 września 2008 roku, natomiast dla danych bilansowych na dzień 31 grudnia 2008. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych oraz aktywów finansowych dostępnych do sprzedaŜy, które są wyceniane według wartości godziwej. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przedstawione w euro („EUR”), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach EUR. Dane porównywalne na dzień 30.9.2008 są podane w EUR po przeliczeniu wg kursu historycznego NBS /Słowacki Bank Narodowy/ na dzień 30.9.2008, względnie wg kursu średniego za okres 1.1.2008 – 30.9.2008. W myśl obowiązujących przepisów Republiki Słowackiej są podane równieŜ wartości przeliczone wg kursu konwersyjnego 30,126 SKK/EUR.


strona 7

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy załoŜeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Jednostkę Dominującą oraz jednostki Grupy Kapitałowej w dającej przewidzieć się przyszłości. Nie są znane okoliczności wskazujące na zagroŜenie kontynuowania działalności przez Jednostkę Dominującą oraz Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej. Zgodność sprawozdania finansowego z MSSF

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) przyjętymi przez Unię Europejską (UE), w szczególności zgodnie z MSR nr 34. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”). Polityka (zasady) rachunkowości zastosowana przy sporządzenia niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego została przedstawiona w pełnym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 12 miesięcy zakończony w dniu 31 grudnia 2008 roku, przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 18 lutego 2009 roku. Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe naleŜy czytać wraz pełnym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Asseco Slovakia za okres 12 miesięcy zakończony w dniu 31 grudnia 2008 roku. Prezentacja, niektórych danych z analogicznego okresu roku ubiegłego została doprowadzona do porównywalności, aby były zgodne z danymi bieŜącego okresu sprawozdawczego. Szacunki

Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga dokonania szacunków i załoŜeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Mimo, Ŝe przyjęte załoŜenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy kierownictwa Grupy na temat bieŜących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się róŜnić od przewidywanych. Zmiany w prezentacji danych za III kwartał 2009 roku

Nie wystąpiły. Korekty błędów poprzednich okresów

Nie wystąpiły.


strona 8

22.. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINASOWE

SKONSOLIDOWANY BILANS (w EUR) 1 stycznia 2009 - 1 stycznia 2009 - 1 stycznia 2008 - 1 stycznia 2008 - 1 stycznia 2008 -

Aktywa 30 września 2009 30 czerwca 2009 31 grudnia 2008 30 września 2008 30 września 2008

* **

Aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe 16 167 850 16 868 116 16 937 894 12 034 129 12 102 436 Wartość firmy 53 198 930 63 159 425 61 596 661 64 035 944 64 399 422 Inne wartości niematerialne i prawne 10 111 938 9 772 945 10 443 006 9 763 742 9 819 163 Inwestycje długoterminowe 692 505 651 909 664 277 672 839 676 658 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0 0 0 0 0 NaleŜności długoterminowe 2 224 424 2 156 657 2 291 343 2 368 650 2 382 095 Środki pienięŜne zastrzeŜone 17 060 16 851 17 692 16 536 16 630 Aktywa trwałe razem 82 412 707 92 625 903 91 950 873 88 891 840 89 396 405 Aktywa obrotowe Zapasy 5 510 355 674 180 710 848 857 643 862 511 NaleŜności krótkoterminowe 33 213 778 24 053 449 34 714 167 24 580 255 24 719 777 NaleŜności z tytułu wyceny kontraktów długoterminowych 4 540 071 3 293 535 2 003 419 5 146 747 5 175 961 Krótkoterminowe aktywa finansowe 1 159 570 662 658 531 103 742 318 746 531 Środki pienięŜne i inne aktywa pienięŜne 18 738 875 22 329 202 42 646 817 30 813 480 30 988 382 Środki pienięŜne zastrzeŜone 0 0 0 0 0 Pozostałe aktywa obrotowe 1 423 911 1 995 414 2 264 157 1 767 766 1 777 800


strona 9

Aktywa obrotowe razem 64 586 560 53 008 438 82 870 511 63 908 209 64 270 962 Aktywa razem 146 999 267 145 634 341 174 821 384 152 800 049 153 667 367 * dane porównywalne na dzień 30.9.2008 przeliczone wg kursu historycznego NBS na dzień 30.9.2008 tj. 30,297 SKK/EUR oraz wg kursu średniego za okres 1.1.2008 – 30.9.2008 tj. 31,600 SKK/EUR (zysk netto) ** dane porównywalne na dzień 30.9.2008 przeliczone zgodnie z obowiązującymi przepisami Republiki Słowackiej równieŜ wg kursu konwersyjnego 30, 126 SKK/EUR.


strona 10

SKONSOLIDOWANY BILANS (kontynuacja) Kapitale własny i 1 stycznia 2009 - 1 stycznia 2009 - 1 stycznia 2008 - 1 stycznia 2008 - 1 stycznia 2008 -

zobowiązania 30 września 2009 30 czerwca 2009 31 grudnia 2008 30 września 2008 30 września 2008

* **

Kapitał własny Kapitał podstawowy 709 026 709 022 709 022 705 020 709 022 Kapitał zapasowy 79 446 523 79 441 564 78 119 199 77 694 359 78 135 365 RóŜnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych (2 848 916) (4 374 149) (5 146 186) (2 277 178) (2 634 369) Niepodzielony wynik finansowy z lat ubiegłych 4 318 107 4 378 666 1 736 673 1 709 344 1 719 047 Zysk (strata) netto 7 439 647 4 852 568 13 901 713 7 959 367 8 348 802

Kapitał podmiotu dominującego 89 064 387 85 007 671 89 320 421 85 790 912 86 277 866 Kapitał mniejszości 2 493 765 2 553 470 3 922 824 4 193 518 4 217 321 Kapitał własny razem 91 558 152 87 561 141 93 243 245 89 984 430 90 495 187 Zobowiązania długoterminowe Kredyty i poŜyczki długoterminowe 6 385 907 7 680 624 8 751 577 8 416 744 8 464 519 Rezerwy długoterminowe 0 0 951 139 961 514 966 972 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 579 062 386 582 71 068 709 542 713 570 Zobowiązania finansowe długoterminowe 3 418 947 13 271 537 17 595 233 18 401 624 18 506 074 Inne zobowiązania długoterminowe 1 992 614 1 890 644 492 465 109 054 109 673

Zobowiązania długoterminowe razem 12 376 530 23 229 387 27 861 482 28 598 478 28 760 808


strona 11

Zobowiązania krótkoterminowe i rezerwy

Zobowiązania handlowe i inne 28 350 752 24 235 839 43 046 538 26 682 351 26 833 805 Zobowiązania z tytułu wyceny kontraktów długoterminowych 4 582 433 922 477 1 607 615 974 717 980 250 Zobowiązania finansowe krótkoterminowe 2 142 438 2 200 911 1 344 619 1 028 848 1 034 688 Kredyty bankowe 5 805 536 5 195 095 4 555 500 3 669 979 3 690 811 Rezerwy 2 183 426 2 289 491 3 162 385 1 861 246 1 871 819 Zobowiązania krótkoterminowe i rezerwy razem 43 064 585 34 843 813 53 716 657 34 217 141 34 411 372 Zobowiązania razem 55 441 115 58 073 200 81 578 138 62 815 619 63 172 180 Kapitał i zobowiązanie razem 146 999 267 145 634 341 174 821 384 152 800 049 153 667 367

Wartość księgowa 89 064 387 85 007 671 89 320 421 85 790 903 86 277 866 Liczba akcji 21 360 000 21 360 000 21 360 000 21 360 000 21 360 000 Wartość księgowa na jedną akcję (w EUR)

4,17 3,98 4,18 4,02 4,04

* dane porównywalne na dzień 30.9.2008 przeliczone wg kursu historycznego NBS na dzień 30.9.2008 tj. 30,297 SKK/EUR oraz wg kursu średniego za okres 1.1.2008 – 30.9.2008 tj. 31,600 SKK/EUR (zysk netto) ** dane porównywalne na dzień 30.9.2008 przeliczone zgodnie z obowiązującymi przepisami Republiki Słowackiej równieŜ wg kursu konwersyjnego 30,126 SKK/EUR.


strona 12

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

1 stycznia 2009 - 1 lipca 2009 - 1 stycznia 2008 - 1 stycznia 2008 - 1 lipca 2008 - 1 lipca 2008 - 30 września 2009 30 września 2009 30 września 2008 30 września 2008 30 września 2008 30 września 2008

Działalność kontynuowana * ** * **

Przychody ze sprzedaŜy 89 357 694 30 823 112 92 081 614 96 586 968 33 117 862 33 466 043 Koszt własny sprzedaŜy (58 441 754) (20 060 741) (58 190 095) (61 037 210) (21 438 157) (21 694 118) Zysk (strata) brutto ze sprzedaŜy 30 915 940 10 762 371 33 891 519 35 549 758 11 679 705 11 771 925 Koszty sprzedaŜy (11 431 822) (4 123 708) (10 037 057) (10 528 148) (3 634 111) (3 673 770) Koszty ogólnego zarządu (11 905 336) (3 970 897) (13 574 177) (14 238 332) (4 648 006) (4 682 832) Pozostałe przychody operacyjne 698 372 163 879 331 867 348 105 118 379 119 564 Pozostałe koszty operacyjne (429 451) (56 108) (265 127) (278 099) (60 197) (58 720) Zysk (strata) z działalności operacyjnej 7 847 703 2 775 536 10 347 025 10 853 283 3 455 770 3 476 167 Przychody finansowe 940 518 235 735 2 309 589 2 422 592 347 698 322 379 Koszty finansowe (795 827) (217 984) (2 126 487) (2 230 532) (325 588) (302 662) Udział w wynikach jednostek stowarzyszonych 152 792 40 097 202 373 212 275 38 249 36 580 Zysk (strata) brutto 8 145 186 2 833 384 10 732 500 11 257 618 3 516 129 3 532 464 Podatek dochodowy (1 168 105) (569 407) (1 665 918) (1 747 427) (513 856) (514 141)

Zysk (strata) z działalności kontynuowanej 6 977 082

2 263 977 9 066 582 9 510 191 3 002 273 3 018 323 Działalność zaniechana Zysk (strata) z działalności zaniechanej Zysk (strata) netto 6 977 082 2 263 977 9 066 582 9 510 191 3 002 273 3 018 323 W tym zysk (strata): przypisany do podmiotu dominującego 7 439 647 2 587 080 7 959 367 8 348 802 2 783 925 2 808 471 mniejszości (462 566) (323 102) 1 107 215 1 161 389 218 347 209 852


strona 13

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

(w EUR) 1 stycznia 2009 - 1 stycznia 2008 - 1 stycznia 2008 - 30 września 2009 30 września 2008 30 września 2008

* **

Zysk (strata) netto 7 439 648 7 959 367 8 348 802 Pozostałe przychody 2 297 270 0 0 RóŜnice kursowe z tytułu konwersie spółek zaleŜnych netto (zysk) 2 297 270 Pozostałe koszty 0 (2 660 267) (2 676 691) RóŜnice kursowe z tytułu konwersie spółek zaleŜnych netto (strata) (2 660 267) (2 676 691) Całkowitych dochodów 9 736 918 5 299 100 5 672 110

Zysk (strata) na jedną akcję Średnia waŜona liczba akcji zwykłych 21 360 000 21 360 000 13 383 000 13 383 000 13 383 000 13 383 000

Podstawowy zysk (strata) na jedną akcję zwykłą z działalności operacyjnej (w EUR) 0,35 0,12 0,59 0,62 0,21 0,21

Podstawowy zysk (strata) na jedną akcję zwykłą z działalności zaniechanej (w EUR) 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Podstawowy zysk (strata) na jedną akcję (w EUR) 0,35 0,12 0,59 0,62 0,21 0,21 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję (w EUR) 0,35 0,12 0,59 0,62 0,21 0,21

* dane porównywalne na dzień 30.9.2008 przeliczone wg kursu historycznego NBS na dzień 30.9.2008 tj. 30,297 SKK/EUR oraz wg kursu średniego za okres 1.1.2008 – 30.9.2008 tj. 31,600 SKK/EUR (zysk netto)

** dane porównywalne na dzień 30.9.2008 przeliczone zgodnie z obowiązującymi przepisami Republiki Słowackiej równieŜ wg kursu

konwersyjnego 30,126 SKK/EUR.


strona 14

RACHUNEK ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM

Kapitał

podstawowy Kapitał zapasowy

RóŜnice kursowe z

przeliczenia jednostek

podporządkowanych

Niepodzielony wynik finansowy

lat ubiegłych Zysk (strata)

netto Razem Kapitał

mniejszości-wy Kapitał własny

razem Na dzień 1 stycznia 2009 roku

709 022 78 119 199 (5 146 186) 15 638 386 0 89 320 421 3 922 824 93 243 245

Zmiany w składzie grupy kapitałowej

4 0 0 (1 281 080) 0 (1 281 076) 0 (1 281 076)

Dywidendy 0 0 0 (10 039 199) 0 (10 039 199) (1 264 164) (11 303 363) Zmiana z tytułu dystrybucje profitu

0 1 327 324 0 0 0 1 327 324 297 247 1 624 571

RóŜnice kursowe 0 0 2 297 270 0 0 2 297 270 423 2 297 693 Ogólny zysk (strata) netto

0 0 0 0 7 439 647 7 439 647 (462 566) 6 977 081

Na dzień 30 września 2009 roku

709 026 79 446 523 (2 848 916) 4 318 107 7 439 647 89 064 387 2 493 765 91 558 152

Na dzień 1 lipca 2009 roku

709 022 79 441 564 (4 374 149) 4 378 666 4 852 568 85 007 671 2 553 470 87 561 141

Zmiany w składzie grupy kapitałowej

4 0 0 (60 559) 0 (60 555) 0 (60 555)

Dywidendy 0 0 0 0 0 0 0 0 Zmiana z tytułu dystrybucje profitu

0 4 959 0 0 0 4 959 260 418 265 377

RóŜnice kursowe 0 0 1 525 233 0 0 1 525 233 2 980 1 528 214 Ogólny zysk (strata) netto 0 0 0 0 2 587 079 2 587 079 (323 102) 2 263 976


strona 15

Na dzień 30 września 2009 roku

709 026 79 446 523 (2 848 916) 4 318 107 7 439 647 89 064 387 2 493 765 91 558 152

Na dzień 1 stycznia 2008 47 139 26 549 683 848 525 9 409 517 0 36 854 864 12 563 164 49 418 028

Zmiany w składzie Grupy **

0 0 0 69 375 0 69 375 (12 074 108) (12 004 733)

Emisja kapitału akcyjnego - wkład niepienięŜny **

6 506 16 063 334 0 0 0 16 069 840 0 16 069 840

Emisja kapitału akcyjnego - ze środków własnych **

118 170 29 790 945 0 0 0 29 909 115 0 29 909 115

Emisja kapitału akcyjnego – SPO **

531 767 (531 767) 0 0 0 0 0 0

Dywidendy ** 0 0 0 (5 549 293) 0 (5 549 293) (607 414) (6 156 707) Dystrybucja profitu ** 0 3 182 766 0 (3 278 915) 0 (96 149) 97 623 1 474 RóŜnice kursowe ** 0 0 (6 092 644) 0 0 (6 092 644) 88 196 (6 004 448) Ogólny zysk (strata) netto **

0 0 0 0 13 384 136 13 384 136 2 405 364 15 789 500

Na dzień 31 grudnia 2008

703 582 75 054 961 (5 244 119) 650 684 13 384 136 84 549 244 2 472 825 87 022 069

RóŜnice kursowe z tytułu konwersie na EUR 5 441 3 064 238 97 933 1 085 989 517 577 4 771 177 1 449 998 6 221 176

Razem na dzień 31 grudnia 2008 roku *

709 022 78 119 199 (5 146 186) 1 736 673 13 901 713 89 320 421 3 922 824 93 243 245


strona 16

RACHUNEK ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM (kontynuacja)

Kapitał

podstawowy Kapitał

zapasowy

RóŜnice kursowe z

przeliczenia jednostek

podporządkowanych

Niepodzielony wynik

finansowy lat ubiegłych

Zysk (strata) netto Razem

Kapitał mniejszości-

wy Kapitał

własny razem Na dzień 1 stycznia 2008 47 139 26 549 683 848 525 9 409 517 0 36 854 864 12 563 164 49 418 028

Zmiany w składzie Grupy * 0 0 0 66 139 0 66 139 (9 999 019) (9 932 880) Emisja kapitału akcyjnego - wkład niepienięŜny * 6 203 15 314 051 0 0 0 15 320 253 0 15 320 253

Emisja kapitału akcyjnego – ze środków własnych *

112 658 28 401 329 0 0 0 28 513 987 0 28 513 987

Emisja kapitału akcyjnego – SPO* 506 962 (506 962) 0 0 0 0 0 0

Zmiana z tytułu dystrybucje profitu*

0 3 049 715 0 (3 142 785) 0 (93 070) 93 070 (0)

Dywidendy* 0 0 0 (5 290 443) 0 (5 290 443) (321 044) (5 611 487) RóŜnice kursowe * 0 0 (3 413 788) 0 0 (3 413 788) (219 114) (3 632 902) Ogólny zysk (strata) netto* 0 0 0 0 7 959 367 7 959 367 1 107 215 9 066 582 Na dzień 30 września 2008 roku* 672 961 72 807 816 (2 565 263) 1 042 428 7 959 367 79 917 310 3 224 272 83 141 581

Na dzień 30 września 2008 705 020 77 694 359 (2 619 500) 1 709 344 8 301 680 85 790 903 4 193 518 89 984 421

RóŜnice kursowe z tytułu konwersie na EUR

32 059 4 886 543 -54 237 666 916 342 313 969 246

Razem na dzień 30 września 2008 roku *

705 020 77 694 359 (2 619 500) 1 709 344 8 301 680 85 790 903 4 193 518 89 984 421

RóŜnice kursowe z tytułu RZiS

342 322 (342 313)

Razem na dzień 30 września 2008 roku *

705 020 77 694 359 (2 277 178) 1 709 344 7 959 367 85 790 912 4 193 518 89 984 421


strona 17

Na dzień 1 stycznia 2008 47 139 26 549 683 848 525 9 409 517 0 36 854 864 12 563 164 49 418 028 Zmiany w składzie Grupy **

0 0 0 69 375 0 69 375 (10 488 249)

(10 418 874)

Emisja kapitału akcyjnego - wkład niepienięŜny ** 6 506 16 063 334 0 0 0 16 069 840 0 16 069 840

Emisja kapitału akcyjnego - ze środków własnych ** 118 170 29 790 945 0 0 0 29 909 115 0 29 909 115

Emisja kapitału akcyjnego– SPO** 531 767 (531 767) 0 0 0 0 0 0

Dywidendy ** 0 0 0 (5 549 293) 0 (5 549 293) (336 752) (5 886 045) Zmiana z tytułu dystrybucje profitu ** 0 3 198 931 0 (3 296 554) 0 (97 623) 97 623 (0)

RóŜnice kursowe ** 5 441 3 064 238 (3 482 894) 1 086 002 0 672 786 (229 835) 442 952 Ogólny zysk (strata) netto** 0 0 0 0 8 348 802 8 348 802 2 611 370 10 960 171 Razem na dzień 30 września 2008 roku ** 709 022 78 135 365 (2 634 369) 1 719 047 8 348 802 86 277 866 4 217 321 90 495 187


** dane porównywalne na dzień 30.9.2008 przeliczone zgodnie z obowiązującymi przepisami Republiki Słowackiej równieŜ wg kursu konwersyjnego 30,126 SKK/EUR.


strona 18

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH

1 stycznia 2009 - 1 lipca 2009 - 1 lipca 2008 - 1 lipca 2008 - 1 stycznia 2008 - 1 stycznia 2008 - 30 września 2009 30 września 2009 30 września 2008 30 września 2008 30 września 2008 30 września 2008 * ** * ** I. Zysk netto przed opodatkowaniem 8 145 186 2 833 384 3 367 690 3 532 464 10 732 500 11 257 618 II. Korekty razem (4 400 655) (3 172 469) (2 865 857) (3 006 078) (1 075 475) (1 128 095) Udział w wyniku finansowym jednostek konsolidowanych metodą praw własności (295 873) (64 720)

0

0

0 0

Amortyzacja 4 622 648 1 569 300 1 214 209 1 273 617 3 549 335 3 722 997 (Zyski) straty z tytułu róŜnic kursowych 22 448 46 474 1 519 1 593 (1 321 297) (1 385 946) Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 43 444 17 363 130 282 136 656 450 222 472 250 (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej (1 896 661) (1 882 741) (83 742) (87 839) (321 867) (337 615) Zmiana stanu rezerw (148 968) (120 598) (280 358) (294 075) (365 538) (383 423) Zmiana stanu zapasów (3 841 671) (3 883 794) 93 096 97 651 (313 861) (329 217) Zmiana stanu naleŜności (1 705 272) (9 354 083) (1 279 592) (1 342 199) 5 758 956 6 040 729 Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem poŜyczek i kredytów (56 260) 9 575 795 (3 609 495) (3 786 100) (8 002 753) (8 394 311) Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych (1 202 381) 878 982 40 690 42 681 900 000 944 035 Inne korekty 57 891 45 553 907 533 951 937 (1 408 671) (1 477 594) III. Przepływy pienięŜne netto wygenerowane z działalności operacyjnej (I+/-II)

3 744 531 (339 086) 501 833 526 386 9 657 025 10 129 523

A.1 Zapłacone odsetki 0 0 (148 544) (155 812) (721 487) (756 788) A.2 Zapłacony podatek dochodowy (2 729 243) (963 709) (895 443) (939 255) (3 221 709) (3 379 340) IV. Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej (I+/-II+/-A.1+/-A.2 )

1 015 288 (1 302 795) (542 155) (568 681) 5 713 829 5 993 394

I. Wpływy inwestycyjne 1 594 264 177 843 684 227 717 704 3 891 677 4 082 089 Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 238 528 (129 210) 4 155 4 359 392 848 412 069

PoŜyczki udzielone oraz otrzymane odsetki 974 006 18 061 551 726 578 720 709 525 744 241 Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty w nabytych jednostkach zaleŜnych 0 0 14 367 15 070 46 867 49 160 Środki pienięŜne zastrzeŜone 381 730 381 730 0 (0) 61 582 64 595 Inne wpływy inwestycyjne 0 0 0 0 2 566 867 2 692 458 Wpływy z realizacji transakcji forward 0 56 622 113 978 119 555 113 987 119 564 II. Wydatki inwestycyjne (15 571 416) (2 231 230) (2 975 513) (3 121 098) (16 943 956) (17 772 987)


strona 19

Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych (2 944 544) (314 192) (2 407 127) (2 524 902) (6 774 241) (7 105 689) PoŜyczki udzielone (1 165 821) (523 689) (154 652) (162 219) (914 146) (958 873) Nabycie jednostek zaleŜnych (10 217 062) 0 (353 576) (370 876) (8 282 532) (8 687 778) Nabycie jednostek stowarzyszonych 0 0 0 0 0 0 Wpływy z realizacji transakcji forward (57 222) (57 222) (60 158) (63 102) (973 038) (1 020 647) Inne wpływy inwestycyjne (1 186 767) (1 336 127) 0 0 0 0 III. Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) (13 977 152) (1 904 027) (2 291 286) (2 403 394) (13 052 278) (13 690 898) I. Wpływy finansowe 1 621 952 911 839 1 699 409 1 782 557 39 128 956 41 043 451 Wpływy netto z emisji akcji 0 0 0 0 30 718 513 32 221 503 Kredyty i poŜyczki 1 426 652 716 539 1 699 409 1 782 557 8 410 443 8 821 948 Inne wpływy finansowe 195 300 195 300 0 0 0 0 II. Wydatki finansowe (12 974 409) (1 592 392) (361 076) (378 762) (18 759 146) (19 676 990) Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli (6 016 000) 0 0 0 (2 544 177) (2 668 658) Dywidendy wypłacone akcjonariuszom mniejszościowym (4 023 200) 0 0 (0) (2 890 728) (3 032 165) Spłaty kredytów i poŜyczek (2 886 066) (1 549 060) (133 259) (139 799) (12 687 437) (13 308 206) Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego (47 921) (43 332) (227 816) (238 963) (636 804) (667 961)

Inne wydatki finansowe (1 222) 0 0 0 0 0 III. Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej (I-II) (11 352 457) (680 553) 1 338 333 1 403 795 20 369 810 21 366 461 D. Przepływy pienięŜne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) (24 314 321) (3 887 374) (1 495 108) (1 568 280) 13 031 361 13 668 957 E. Zmiana stanu środków pienięŜnych z tytułu róŜnic kursowych 406 379 297 048 1 270 550 0 0 0 F. Środki pienięŜne na początek okresu 42 646 817 22 329 202 31 038 038 32 556 662 17 782 119 17 319 425 F. Środki pienięŜne na koniec okresu (D+/-E) 18 738 875 18 738 875 30 813 480 30 988 382 30 813 480 30 988 382


** dane porównywalne na dzień 30.9.2008 przeliczone zgodnie z obowiązującymi przepisami Republiki Słowackiej równieŜ wg kursu konwersyjnego 30,126 SKK/EUR.


strona 20

SKRÓCONE INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI

Działalność na

rynku słowackim

Działalność na rynku

czeskim


austriackim

Działalność ogółem

Przychody za okres od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 30 września 2009 roku SprzedaŜ na rzecz klientów zewnętrznych 49 249 585 34 457 056 7 547 135 91 253 775

SprzedaŜ między segmentami 1 237 465 658 616 0 1 896 081 Przychody segmentu ogółem 48 012 120 33 798 440 7 547 135 89 357 694 Wynik

Wynik segmentu 5 679 147 3 446 153 (1 546 518) 7 578 781 Pozostałe przychody (koszty) operacyjne netto 77 057 126 075 65 789 268 921 Przychody (koszty) finansowe netto (390 232) 559 345 (24 422) 144 691 Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych (6 551) 159 343 0 152 792 Zysk przed opodatkowaniem 5 359 421 4 290 916 (1 505 151) 8 145 186 Podatek dochodowy (obciąŜenie podatkowe) (1 168 105) 0 0 (1 168 105)

Zysk (strata) netto za rok obrotowy 4 191 317 4 290 916 (1 505 151) 6 977 082

Aktywa i zobowiązania na dzień 30 września 2009 roku

Aktywa segmentu 98 852 206 40 930 250 7 216 811 146 999 267 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych 202 162 490 343 0 692 505

Zobowiązania segmentu 27 035 686 21 259 121 7 146 309 55 441 115 Pozostałe informacje dotyczące segmentu za okres od dnia 1 stycznia 2009 roku do 30 września 2009 roku

Nakłady inwestycyjne (12 991 685) (151 887) (18 034) (13 161 606) Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych (2 774 623) (151 887) (18 034) (2 944 544) Nabycie jednostek zaleŜnych 0 0 0 0

Amortyzacja (3 299 576) (1 099 239) (223 833) (4 622 648) Odpisy aktualizujące wartość naleŜności (108 998) (121 359) 0 (230 357) Odpisy aktualizujące środki trwałe 0 0 0 0 Odpisy aktualizujące wartość zapasów (75 219) 0 0 (75 219)


strona 21


słowackim


czeskim


austriackim

Działalność ogółem

Przychody za okres od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 30 września 2008 roku SprzedaŜ na rzecz klientów zewnętrznych 47 951 835 36 064 209 8 739 715 92 755 759

SprzedaŜ między segmentami 674 146 0 0 674 146 Przychody segmentu ogółem 47 277 690 36 064 209 8 739 715 92 081 614

Wynik

Wynik segmentu 5 658 513 3 236 044 1 385 728 10 280 285 Pozostałe przychody (koszty) operacyjne netto 91 709 (24 968) 0 66 741

Przychody (koszty) finansowe netto 90 506 96 234 (3 639) 183 101

Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych 16 582 185 791 0 202 373

Zysk przed opodatkowaniem 5 857 310 3 493 101 1 382 089 10 732 500 Podatek dochodowy (obciąŜenie podatkowe) (669 557) (874 430) (121 930) (1 665 918)

Zysk (strata) netto za rok obrotowy 5 187 753 2 618 671 1 260 158 9 066 582

Aktywa i zobowiązania na dzień 30 września 2008 roku

Aktywa segmentu 106 545 509 33 573 924 6 380 506 146 499 940 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych 92 563 546 772 5 759 645 095

Zobowiązania segmentu 43 310 358 11 790 929 5 124 177 60 225 464 Pozostałe informacje dotyczące segmentu za okres od dnia 1 stycznia 2008 roku do 30 września 2008 roku

Nakłady inwestycyjne (7 693 566) (4 873 847) (705 281) (13 272 694) Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych

(4 990 177) 0 0 (4 990 177)

Nabycie jednostek zaleŜnych

(8 282 517) 0 0 (8 282 517)

Amortyzacja (2 284 905) (1 170 443) (93 987) (3 549 335) Odpisy aktualizujące wartość naleŜności (311 551) 0 (41 899) (353 449)

Odpisy aktualizujące środki trwałe 0 0 0 0

Odpisy aktualizujące wartość zapasów (3 766) (34 810) 0 (38 576)



strona 22

3. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE JEDNOSTKOWE BILANS (w EUR)

30 września 2009 30 czerwca 2009 31 grudnia 2008 30 września 2008 30 września 2008

** * **

Aktywa

Aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe 540 213 584 250 641 059 556 788 559 948 Wartości niematerialne i prawne 24 765 28 156 34 938 38 123 38 339 Inwestycje długoterminowe 67 698 631 67 981 790 63 265 982 62 941 643 63 298 911 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0 0 359 967 0 0 NaleŜności długoterminowe 0 0 1 042 0 0 Środki pienięŜne zastrzeŜone Aktywa trwałe razem 68 263 609 68 594 196 64 302 988 63 536 554 63 897 198 Aktywa obrotowe Zapasy 282 641 2 476 2 476 2 475 2 490 NaleŜności krótkoterminowe 4 801 208 4 296 162 9 570 468 10 036 340 10 093 308 NaleŜności z tytułu wyceny kontraktów długoterminowych 7 895 101 6 411 200 1 841 476 0 0 Krótkoterminowe aktywa finansowe 3 150 000 2 150 000 2 031 103 2 231 409 2 244 075 Środki pienięŜne i inne aktywa pienięŜne 13 598 161 14 617 885 29 190 303 25 028 221 25 170 285 Środki pienięŜne zastrzeŜone 0 0 0 0 0 Pozostałe aktywa obrotowe 288 715 422 890 479 259 289 930 291 575 Aktywa obrotowe razem 30 015 826 27 900 613 43 115 085 37 588 375 37 801 733 Aktywa razem 98 279 435 96 494 809 107 418 073 101 124 929 101 698 931


strona 23



strona 24

BILANS (kontynuacja) 30 września 2009 30 czerwca 2009 31 grudnia 2008 30 września 2008 30 września 2008

** * **

Kapitał własny i zobowiązana

Kapitał własny Kapitał podstawowy 709 024 709 024 709 022 705 020 709 022 Kapitał zapasowy 78 918 914 78 918 915 78 223 902 77 760 198 77 808 803 Niepodzielony wynik finansowy z lat ubiegłych 0 0 0 0 0 Zysk (strata) netto 10 972 928 9 075 416 10 734 215 9 081 138 9 525 460 Kapitał własny razem 90 600 866 88 703 355 89 667 139 87 546 356 88 043 285 Zobowiązania długoterminowe Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 558 647 207 606 0 523 880 526 854 Inne zobowiązania długoterminowe 545 569 589 167 675 393 746 576 750 813 Zobowiązania długoterminowe razem 1 104 216 796 773 675 393 1 270 456 1 277 667 Zobowiązania krótkoterminowe i rezerwy Kredyty i poŜyczki krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne 5 631 095 5 732 365 14 672 156 11 576 328 11 642 037 Zobowiązania z tytułu wyceny kontraktów długoterminowych 146 412 376 594 404 0 0 Rezerwy 943 112 849 940 1 808 981 731 789 735 942


strona 25

Zobowiązania krótkoterminowe i rezerwy razem 6 574 353 6 994 681 17 075 541 12 308 117 12 377 979 Zobowiązania razem 7 678 569 7 791 454 17 750 934 13 578 573 13 655 646 Kapitał i zobowiązanie razem 98 279 435 96 494 809 107 418 073 101 124 929 101 698 931 Wartość księgowa 90 600 866 88 703 355 89 667 139 87 546 356 88 043 285 Liczba akcji 21 360 000 21 360 000 21 360 000 21 360 000 21 360 000 Wartość księgowa na jedną akcję (w EUR) 4,24 4,15 4,20 4,10 4,12 * dane porównywalne na dzień 30.9.2008 przeliczone wg kursu historycznego NBS na dzień 30.9.2008 tj. 30,297 SKK/EUR oraz wg kursu średniego za okres 1.1.2008 – 30.9.2008 tj. 31,600 SKK/EUR (zysk netto) ** dane porównywalne na dzień 30.9.2008 przeliczone zgodnie z obowiązującymi przepisami Republiki Słowackiej równieŜ wg kursu konwersyjnego 30,126 SKK/EUR.


strona 26

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (w EUR) 1 stycznia 2009 - 1 lipca 2009 - 1 stycznia 2008 - 1 stycznia 2008 - 1 lipca 2008 - 1 lipca 2008 -

30 września 2009 30 września 2009 30 września 2008 30 września 2008 30 września 2008 30 września 2008 * ** * **

DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA

Przychody ze sprzedaŜy 21 070 817 7 933 188 21 362 500 22 407 721 8 632 278 9 054 637 Koszt własny sprzedaŜy (12 187 616) (4 628 742) (12 221 899) (12 819 890) (5 296 867) (5 556 031) 0 0 0 0 Zysk (strata) brutto ze sprzedaŜy 8 883 201 3 304 446 9 140 601 9 587 831 3 335 411 3 498 606 Koszty sprzedaŜy (1 055 899) (263 386) (1 204 810) (1 263 759) (406 867) (426 774) Koszty ogólnego zarządu (2 518 410) (885 677) (2 737 152) (2 871 075) (806 076) (845 516) Pozostałe przychody operacyjne 48 925 12 506 32 563 34 157 9 241 9 693 Pozostałe koszty operacyjne (8 691) (2 459) (27 089) (28 414) (2 563) (2 689) Zysk (strata) z działalności operacyjnej 5 349 126 2 165 430 5 204 113 5 458 740 2 129 146 2 233 320 Przychody finansowe 6 810 358 118 875 5 927 310 6 217 321 112 152 117 639 Koszty finansowe (92 425) 51 961 (1 407 057) (1 475 901) 17 184 18 024 0 0 Zysk (strata) brutto 12 067 059 2 336 266 9 724 366 10 200 160 2 258 482 2 368 983 Podatek dochodowy (1 094 131) (438 754) (643 228) (674 700) (397 563) (417 015) 0 0 Zysk (strata) z działalności kontynuowanej 10 972 928 1 897 512 9 081 138 9 525 460 1 860 919 1 951 968 DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA Zysk (strata) z działalności zaniechanej 0 0 0 0 0 0 0 0 Zysk (strata) netto 10 972 928 1 897 512 9 081 138 9 525 460 1 860 919 1 951 968


strona 27

Średnia waŜona liczba akcji zwykłych 21 360 000 21 360 000 13 383 000 13 383 000 13 383 000 13 383 000 Podstawowy zysk (strata) na jedną akcję zwykłą z działalności operacyjnej (w EUR) 0,51 0,09 0,68 0,71 0,14 0,15 Podstawowy zysk (strata) na jedną akcję zwykłą z działalności zaniechanej (w EUR) 0 0 0 0 0 0 Podstawowy zysk (strata) na jedną akcję (w EUR) 0,51 0,09 0,68 0,71 0,14 0,15 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą z działalności operacyjnej (w EUR) 0,51 0,09 0,68 0,71 0,14 0,15 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą z działalności zaniechanej (w EUR) 0 0 0 0 0 0 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję (w EUR) 0,51 0,09 0,68 0,71 0,14 0,15

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (w EUR) 1 stycznia 2009 - 1 lipca 2009 - 1 stycznia 2008 - 1 stycznia 2008 - 1 lipca 2008 - 1 lipca 2008 -

30 września 2009 30 września 2009 30 września 2008 30 września 2008 30 września 2008 30 września 2008 * ** * **

Zysk (strata) netto 10 972 928 1 897 512 9 081 138 9 525 460 1 860 919 1 951 968 Inne dochody 0 0 0 0 0 0 Inne koszty 0 0 0 0 0 0 Całościowe wyniki 10 972 928 1 897 512 9 081 138 9 525 460 1 860 919 1 951 968

* dane porównywalne na dzień 30.9.2008 przeliczone wg średniego kursu historycznego NBS za okres 1.1.2008 – 30.9.2008 tj. 31,600 SKK/EUR ** dane porównywalne na dzień 30.9.2008 przeliczone zgodnie z obowiązującymi przepisami Republiki Słowackiej równieŜ wg kursu konwersyjnego 30,126 SKK/EUR


strona 28

RACHUNEK ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM (w EUR)

Kapitał

podstawowy Kapitał

zapasowy

Niepodzielony wynik

finansowy lat ubiegłych

Zysk (strata)

netto Razem

Na dzień 1 stycznia 2009 roku 709 022 77 808 799 11 149 317 0 89 667 138 Emisja kapitału akcyjnego - wkład niepienięŜny 0 Zmiana z tytułu dystrybucje profitu 1 110 117 (1 110 117) 0 Dywidendy (10 039 200) (10 039 200) Ogólny zysk (strata) netto 10 972 928 10 972 928 Zmiana kapitału podstawowego z tytułu konwersie na EUR 2

(2)

0

Na dzień 30 września 2009 roku 709 024 78 918 914 0 10 972 928 90 600 866 Na dzień 1 lipca 2009 roku * 709 024 78 918 915 0 9 075 416 88 703 355 Emisja kapitału akcyjnego - wkład niepienięŜny ** Emisja kapitału akcyjnego ze środków własnych ** Emisja kapitału akcyjnego – SPO ** Zmiana z tytułu dystrybucje profitu ** Dywidendy ** Ogólny zysk (strata) netto ** 1 897 512 1 897 512 RóŜnice kursowe z tytułu konwersie na EUR (1) (1) Na dzień 30 września 2009 roku * 709 024 78 918 914 0 10 972 928 90 600 866


strona 29

Na dzień 1 stycznia 2008 roku * 47 139 26 527 090 7 572 832 0 34 147 061 Emisja kapitału akcyjnego - wkład niepienięŜny **

6 505 16 063 334 0 0

16 069 839

Emisja kapitału akcyjnego ze środków własnych ** 531 767 (531 767)

0 0 0

Emisja kapitału akcyjnego – SPO ** 118 170 29 790 938 0 0 29 909 108 Zmiana z tytułu dystrybucje profitu ** 0 2 897 573 (2 897 573) 0 0 Dywidendy ** 0 0 (5 549 280) 0 (5 549 280) Ogólny zysk (strata) netto ** 0 0 0 11 149 317 11 149 317 RóŜnice kursowe z tytułu konwersie na EUR 5 441 3 476 734 874 021 (415 102) 3 941 094 Na dzień 31 grudnia 2008 roku * 709 022 78 223 902 0 10 734 215 89 667 139 Na dzień 1 stycznia 2008 roku * 47 139 26 527 090 7 572 832 0 34 147 061 Emisja kapitału akcyjnego - wkład niepienięŜny **

6 506 16 063 334 0 0 16 069 840

Emisja kapitału akcyjnego ze środków własnych **

531 767 (531 767) 0 0 0

Emisja kapitału akcyjnego – SPO ** 118 170 29 790 938 0 0 29 909 108 Zmiana z tytułu dystrybucje profitu ** 0 2 897 573 (2 897 573) 0 0 Dywidendy ** 0 0 (5 549 280) 0 (5 549 280) Ogólny zysk (strata) netto ** 0 0 0 9 525 469 9 525 469 RóŜnice kursowe z tytułu konwersie na EUR 1 438 3 013 030 874 021 (444 331) 3 444 158 Na dzień 30 września 2008 roku * 705 020 77 760 198 0 9 081 138 87 546 356



strona 30

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH (w EUR)

1 stycznia 2009 - 1 lipca 2009 - 1 stycznia 2008 - 1 stycznia 2008 - 1 lipca 2008 - 1 lipca 2008 - 30 września 2009 30 września 2009 30 września 2008 30 września 2008 30 września 2008 30 września 2008 * ** * ** A. Przepływy pienięŜne z działalności operacyjnej I. Zysk netto przed opodatkowaniem 12 067 059 2 336 266 9 724 367 10 200 159 2 258 481 2 368 984II. Korekty razem (8 602 597) (2 158 259) (6 528 353) (6 847 773) (2 353 323) (2 468 466)Amortyzacja 166 108 49 874 237 025 248 622 72 184 75 715

(Zyski) straty z tytułu róŜnic kursowych a innych transakcji finansowych (18 005) 700 (1 042 120) (1 093 109) 728 763

Odsetki (163 867) (11 684) 272 722 286 065 (7 342) (7 701)(Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej (6 460 718) (99 316) (3 621 139) (3 798 314) (140 253) (147 115)Zmiana stanu rezerw 943 110 93 170 (543 766) (570 371) 182 563 191 496Zmiana stanu zapasów (280 165) (280 165) 0 0 0 0Zmiana stanu naleŜności (917 996) (3 117 420) 3 968 228 4 162 385 657 816 690 002Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem poŜyczek i kredytów (1 373 805) 1 397 608 (3 442 468) (3 610 901) (2 940 380) (3 084 246)Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych (497 259) (191 026) (152 310) (159 762) (178 639) (187 380)Inne korekty 0 0 (2 204 525) (2 312 388) 0 0III. Przepływy pienięŜne netto wygenerowane z działalności operacyjnej (I+/-II) 3 464 462 178 007 3 196 014 3 352 386 (94 842) (99 482) Zapłacone odsetki (29 106) (5 757) (287 690) (301 766) 0 0 Zapłacony podatek dochodowy (864 999) (280 407) (1 107 310) (1 161 488) (333 006) (349 300) IV. Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej (I+/-II+/-III) 2 570 357 (108 157) 1 801 014 1 889 132 (427 848) (448 782)

I. Wpływy inwestycyjne 5 271 455 1 521 887 10 553 227 11 069 574 4 229 557 4 436 499Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 7 660 0 0 0 0 0PoŜyczki spłacone oraz odsetki 941 982 11 684 315 601 331 043 307 975 323 043Dywidendy otrzymane 3 940 083 1 128 473 3 953 576 4 147 016 187 690 196 873Wpływy ze sprzedaŜy akcji/udziałów w jednostkach zaleŜnych 381 730 381 730 3 619 905 3 797 019 3 619 905 3 797 019Inne wpływy inwestycyjne (Środki pienięŜne zastrzeŜone) 0 0 2 550 158 2 674 932 0 0


strona 31

Wpływy z realizacji transakcji forward 0 0 113 987 119 564 113 987 119 564II. Wydatki inwestycyjne (13 346 833) (2 390 122) (9 729 462) (10 205 503) (101 677) (106 651)Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych (61 597) (28 570) (175 633) (184 226) (41 519) (43 550)Nabycie jednostek zaleŜnych (10 217 063) 0 (6 382 437) (6 694 716) 0 0PoŜyczki udzielone (1 650 000) (1 000 000) (2 198 354) (2 305 915) 0 0Środki pienięŜne zastrzeŜone (1 360 951) (1 360 951) 0 0 0 0Wpływy z realizacji transakcji forward (57 222) (601) (973 038) (1 020 646) (60 158) (63 101)III. Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) (8 075 378) (868 235) 823 765 864 071 4 127 880 4 329 848C. Przepływy środków pienięŜnych z działalności finansowej I. Wpływy finansowe 0 0 30 718 513 32 221 503 0 0Wpływy netto z emisji akcji 0 0 30 718 513 32 221 503 0 0PoŜyczki udzielone 0 0 0 0 0 0II. Wydatki finansowe (10 087 121) (43 332) (14 999 747) (15 733 652) (29 114) (30 538)Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli (10 039 200) 0 (5 290 443) (5 549 293) 0 0Spłaty kredytów i poŜyczek 0 0 (9 592 405) (10 061 741) 0 0Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego (47 921) (43 332) (116 899) (122 618) (29 114) (30 538)Odsetki 0 0 0 0 0 0Inne wydatki finansowe 0 0 0 0 0 0III. Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej (I-II) (10 087 121) (43 332) 15 718 766 16 487 851 (29 114) (30 538)D. Przepływy pienięŜne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) (15 592 142) (1 019 724) 18 343 545 19 241 054 3 670 918 3 850 528E. Zmiana stanu środków pienięŜnych z tytułu róŜnic kursowych 0 0 1 032 018 0 1 032 018 0F. Środki pienięŜne na początek okresu 29 190 303 14 617 885 5 652 658 5 929 231 20 325 285 21 319 757G. Środki pienięŜne na koniec okresu (F+/-D+E) 13 598 161 13 598 161 25 028 221 25 170 285 25 028 221 25 170 285



strona 32

4. DODATKOWE INFORMACJE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

4.1. Informacja o korektach z tytułu rezerw, w tym rezerwy na przejściową róŜnicę z tytułu podatku dochodowego oraz odpisów aktualizujących wartość składników majątku.

W III kwartale 2009 roku Grupa Kapitałowa Asseco Slovakia:

• Zmniejszyła rezerwę o kwotę 106 tys. EUR; krótkoterminowa rezerwa na świadczenia emerytalne była wyliczona w kwocie 838 tys. EUR

• Zmniejszyła rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego o kwotę 192 tys. EUR

• Zmniejszyła odpis aktualizujący wartość naleŜności długoterminowych o kwotę 2 tys. EUR na kwota 151 tys. EUR;

• Zmniejszyła odpis wartość naleŜności krótkoterminowych o kwotę 54 tys. EUR na kwota 1 180 tys. EUR;

• Zwiększyła odpis wartość naleŜności innych o kwotę 11 tys. EUR na kwota 13 tys. EUR

• Zwiększyła odpis aktualizujący wartość zapasów o kwotę 26 tys. EUR na kwota 235 tys. EUR

W III kwartale 2009 roku Asseco Slovakia, a.s.:

• wykorzystała rezerwę na koszty dotyczące okresu sprawozdawczego o kwotę 118 tys. EUR oraz utworzyła rezerwę o kwotę 25 tys. EUR

• zwiększyła rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego o kwotę 351 tys. EUR

• odpis aktualizujący wartość aktywów nie finansowych nie był wykazany

• odpis aktualizujący wartość aktywów finansowych nie był wykazany

• Zmniejszyła odpis aktualizujący wartość naleŜności krótkoterminowych o kwotę 29 tys. EUR na kwota 186 tys. EUR

• odpis aktualizujący wartość naleŜności długoterminowych nie był wykazany

• rezerwa na świadczenia emerytalne nie była wykazana

4.2. Informacja o korektach z tytułu wartości firmy z konsolidacji Nabycie kolejnych akcji spółki KRYHA, spol. s r.o.

Dnia 18 maja 2009r. akcjonariusz spółki KRYHA, spol. s r.o. podjął decyzję o rozwiązaniu spółki bez likwidacji spółki i jej połączeniu ze sukcesyjną spółką Slovanet, a.s. Umowa o połączeniu spółek handlowych została podpisana 18 maja 2009r. Następnie, dnia 31 maj 2009r. spółka KRYHA, spol. s r.o. została wykreślona z rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Okręgowy Prešov. Przedstawicielem prawnym zanikającej spółki handlowej jest spółka Slovanet, a.s., która przejmuje jej wszystkie prawa i obowiązki.


strona 33

Wartość godziwa moŜliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań Kryha, spol. s r.o. na dzień nabycia przedstawia się następująco:

w tys. EUR

Wartości tymczasowe na dzień nabycia

Nabywane aktywa Rzeczowe aktywa trwałe 63 Wartości niematerialne i prawne 174 Zapasy 3 NaleŜności 42 Środki pienięŜne i inne aktywa pienięŜne 7 Aktywa pozostałe 1 Razem aktywa 290 Nabywane zobowiązania Zobowiązania 48 Rezerwy 33 Razem zobowiązania 81 Wartość godziwa aktywów netto 209 Nabywany procent kapitału zakładowego 49,00% Nabywana wartość godziwa aktywów netto 103 Cena nabycia 53 Wartość firmy (50) Ujemna wartość firmy ujmowana jest w przychodach finansowych. Nabycie kolejnych akcji spółki DATALOCK a.s. /obecnie Asseco Solutions, a.s./

W dniu 26 stycznia 2009 r. Spółka Asseco Slovakia, a.s. podpisała umowy nabycia akcji z akcjonariuszami spółki DATALOCK a.s.. Umowy zostały zawarte z 4 osobami fizycznymi, będącymi akcjonariuszami spółki DATALOCK posiadających razem 493 sztuk akcji o wartości nominalnej 1.000 SKK. Nabyte akcje stanowią 48.96% kapitału zakładowego oraz taki sam udział procentowy głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki.

Wraz z nabytymi w dniu 27 marca 2007 r. (po spełnieniu zawieszających warunków o przeniesieniu akcji w dniu 8 stycznia 2007 r.) udziałami w ilości 51.04% kapitału zakładowego, Asseco Slovakia posiada obecnie 100% kapitału zakładowego DATALOCK oraz taki sam udział procentowy głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki.

Całkowita wartość transakcji przekraczała 4,4 mil. EUR. Transakcja została sfinansowana ze środków pozyskanych z emisji akcji spółki Asseco Slovakia.

Wartość godziwa moŜliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań DATALOCK a.s. na dzień nabycia przedstawia się następująco:

w tys. EUR Wartości godziwe na

dzień nabycia Nabywane aktywa Rzeczowe aktywa trwałe 430 Wartości niematerialne i prawne 424 Inwestycje długoterminowe 111 Zapasy 55 NaleŜności 1 835 Środki pienięŜne i inne aktywa pienięŜne 2 332


strona 34

Aktywa pozostałe 115 Razem aktywa 5 302

Nabywane zobowiązania Kredyty i poŜyczki 2 726 Zobowiązania 460 Zobowiązania podatkowego 26 Razem zobowiązania 3 212 Wartość godziwa aktywów netto 2 090 Nabywany procent kapitału zakładowego 48,96% Nabywana wartość godziwa aktywów netto 1 023 Cena nabycia 4 716 Wartość firmy 3 693

Tabela poniŜej przedstawia informacje dotyczące wartości firmy z konsolidacji na dzień bilansowy

2009 2008

Slovanet, a.s 1 695 180 1 685 612

Asseco Solution, a.s (dawny DATALOCK a.s.) 7 647 813 3 933 063

MPI CONSULTING s.r.o. 542 355 539 294

Asseco Solution, a.s. (dawny LCS International, a.s.)

6 463 353 6 614 054

Asseco Czech Republic, a.s. 17 513 110 17 922 336

w tym dawny BERIT, a.s. 1 706 487 1 746 212

Disig, a.s. 0 112 057

Kryha spol. s r.o. 0 33 799

UNiQUARE Software Development GmbH 19 026 261 32 898 076

UNiQUARE Ukraine 12 824 73 011

DATALOCK TATRY, s.r.o. 119 680 102 980

MICRONET, a.s. 144 427 121 662

AmiTel, s.r.o. 33 925 0

Razem 53 198 930 64 035 944



strona 35

W okresie zakończonym dnia 30 września 2009 oraz 30 września 2008 roku wystąpili następujące zmiany wartości firmy z konsolidacji:

2009 2008

Wartość firmy z konsolidacji na początek roku 61 596 661 22 262 204

Slovanet, a.s. 1 695 180 1 685 612

DATALOCK a.s. 3 955 387 3 814 140

MPI CONSULTING s.r.o. 542 355 539 294

BERIT, a.s. 1 612 096 1 790 111

LCS International, a.s. 6 106 353 4 074 826

Asseco Czech Republic, a.s. 14 934 210 10 246 163

Disig, a.s. 195 280 112 057

Kryha spol. s r.o. 33 991 0

MICRONET, a.s. 144 427 0

UNiQUARE Software Development GmbH 32 210 947 0

AmiTel, s.r.o. 33 924 0

DATALOCK TATRY, s.r.o. 119 697 0

UNiQUARE Ukraine 12 813 0

Zwiększenia wartości firmy z konsolidacji w wyniku nabycia udziałów 1 048 29 696

DATALOCK a.s. 3 692 426 118 923

LCS International, a.s. 0 2 731 426

Asseco Czech Republic, a.s. 0 6 572 730

UNiQUARE Software Development GmbH 0 19 748 292

UNiQUARE Ukraine 0 78 589

DATALOCK TATRY, s.r.o. 0 102 980

MICRONET, a.s. 0 121 662

Zwiększenia wartości firmy z konsolidacji z tytułu opcji zakupu wynikających z podpisanych umów

(13 184 685) 15 758 722

UNiQUARE Software Development GmbH (13 184 685) 15 758 722

RóŜnice kursowe dotyczące jednostki zagranicznej

1 323 816 (3 459 583)

LCS International, a.s. 357 000 (192 197)

Asseco Czech republic, a.s. 966 805 (686 669)

w tym dawny BERIT, a.s. 94 392 (43 899)


strona 36

UNiQUARE Software Development GmbH 0 (2 575 139)

UNiQUARE Ukraine 11 (5 578)

Zmniejszenia wartości firmy z konsolidacji (229 271) 0

Disig, a.s. (195 280) 0

Kryha (33 991) 0

DATALOCK TATRY, s.r.o. (17) 0

Wartość firmy z konsolidacji na koniec okresu 53 198 930 64 035 944

Wartość aktywów przypadająca na udziałowców mniejszościowych to jest kapitał mniejszości wyceniony na dzień 30 września 2009 w kwocie 2 494 tys. EUR.

4.3. Informacja o naleŜnościach i rozliczeniach międzyokresowych czynnych

Na dzień 30 września 2009 roku Grupa wykazała krótkoterminowe naleŜności netto z tytułu dostaw i usług w kwocie 27 989 tys. EUR i długoterminowe naleŜności netto z tytułu dostaw i usług 341 tys. EUR oraz z tytułu sprzedaŜy akcji spółki SNET, a.s. w kwocie 2 014 tys. EUR. Na dzień 30 września 2009 roku Grupa wykazała przepłacone koszty w kwocie 1 424 tys. EUR (w tym przepłacone usługi serwisowe w kwocie 473 tys. EUR).

4.4. Informacja o zobowiązaniach i rozliczeniach międzyokresowych biernych

Na dzień 30 września 2009 roku Grupa wykazała krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług w kwocie 15 046 tys. EUR oraz długoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług w kwocie 1 993 tys. EUR. Grupa wykazała rozliczenia międzyokresowe przychodów krótkoterminowe w kwocie 3 038 tys. EUR (w tym usługi serwisowe opłacone z góry w kwocie 2 564 tys. EUR) oraz rozliczenia międzyokresowe kosztów krótkoterminowe w kwocie 2 560 tys. EUR (w tym rezerwa na niewykorzystane urlopy w kwocie 1 240 tys. EUR). Na dzień 30 września 2009 roku Grupa wykazała zobowiązanie finansowe krótkoterminowe z tytułu dywidend w kwocie 888 tys. EUR. Grupa przyznała opcje put i tym samym podjęła warunkowe zobowiązania finansowe wobec mniejszościowych akcjonariuszy spółki UNiQUARE Software Development GmbH. Z tego tytułu dotycząca wartość firmy uległa zmianę. Częścią umowy kupna udziału UNiQUARE Software Development jest teŜ Put opcja, która daje prawo mniejszościowym akcjonariuszom sprzedać ich pozostały udział w spółce UNiQUARE Software Development jednak nie wcześniej niŜ w styczniu 2011 roku. Cena zaleŜy od zysku spółki za 2 lata poprzedzające rok ekspiracji opcji. Na dzień 30 września 2009 roku Grupa wykazała zobowiązanie finansowe długoterminowe w kwocie 1 128 tys. EUR, które stanowi oszacowaną wartość przyszłej zapłaty za dodatkowy, 40%, pakiet udziałów spółki UNiQUARE Software Development GmbH. Częścią umowy o kupnie udziału w spółce UNiQUARE jest teŜ tzw. Call opcja. Spółka Asseco Slovakia posiada prawo do Ŝądania od obecnych akcjonariuszy mniejszościowych sprzedaŜy pozostających udziałów (40%) na takich samych warunkach, jak w przypadku Put opcji.


strona 37

4.5. Informacja o jednostkach zaleŜnych Na skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Asseco za III kwartał 2009 roku składają się wyniki Asseco Slovakia, a.s oraz spółek konsolidowanych. PoniŜej przedstawiono podstawowe dane spółek objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za III kwartały 2009 roku (w tys. EUR)*

Spółka Przychody

ze sprzedaŜy Zysk/(strata)

netto

9 miesięcy do 30 września

2009


2008


2009


2008

Asseco Slovakia, a.s. 21 070 817 21 362 500 10 972 928 9 081 139

Grupa Slovanet 19 882 701 17 117 120 424 666 4 335

Grupa Datalock 1 6 094 257 7 204 051 234 971 560 095

MPI CONSULTING s.r.o. 2 1 620 184 1 492 120 (333 881) 4 842

Grupa LCS International 3 10 808 962 9 067 089 1 063 229 481 329 Asseco Czech Republic, a.s. 4 /włącznie z BERIT/5 25 651 372 26 997 120 2 660 409 2 137 342

Grupa UNiQUARE 6 5 543 857 8 739 715 (927 898) 1 260 158 * Dane nie zawierają wyłączeń konsolidacyjnych; zaprezentowano skonsolidowane przychody Grupy oraz wynik finansowy przypadający Akcjonariuszom Jednostki Dominującej Grupy 1 Spółka DATALOCK a.s. została zakupiona przez Asseco Slovakia w marcu 2007 roku

2 Spółka MPI CONSULTING s.r.o. została zakupiona przez Asseco Slovakia w lipcu 2007 roku

3 Spółka LCS International, a.s. została zakupiona przez Asseco Slovakia w lipcu 2007 i przekazana do Asseco Czech Republic w październiku 2007 roku

4 Spółka Asseco Czech Republic, a.s. została zakupiona przez Asseco Slovakia w październiku 2007 roku, w czerwcu 2007 Asseco Czech Republic była jednostka stowarzyszona (25,06% udział) 5 połączenia spółek BERIT, a.s., Berit Services, s.r.o. i Asseco Czech Republic, a.s. z dniem 1 maja 2009

6 Spółka UNiQUARE Software Development GmbH została zakupiona przez Asseco Slovakia w styczniu 2008 roku

4.6. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Nazwa podmiotu SprzedaŜ Grupy Zakupy Grupy 2009 2008 2009 2008 Transakcje z jednostką dominującą Asseco Poland S.A. 215 938 278 791 0 0 Transakcje z jednostkami zaleŜnymi

Slovanet, a.s. 203 745 296 189 620 674 432 351 Asseco Solution, a.s. (SK) 21 641 103 233 187 228 929 MPI CONSULTING s.r.o. 357 112 0 45 903 15 369 Disig, a.s. 356 801 334 462 37 312 15 502 Asseco Czech Republic, a.s. 498 214 12 647 285 560 0


strona 38

BERIT AG 0 1 826 202 983 0 BERIT GmbH 233 123 0 292 256 0 UNiQUARE Software Development GmbH. 0 0 0 43 019 Asseco Solution, a.s. (CZ) 160 402 0 37 0 Transakcje z jednostkami stowarzyszonymi

První Certifikační Autorita, a.s. 38 028 0 25 450 0 Transakcje ogółem 2 085 004 1 027 147 1 697 403 507 170

Nazwa podmiotu NaleŜności

Grupy Zobowiązania Grupy 2009 2008 2009 2008 Transakcje z jednostka dominującą Asseco Poland A.S. 9 191 0 0 0 Transakcje z jednostkami zaleŜnymi

Slovanet, a.s. - z dostaw i usług 118 411 0 114 207 0 Slovanet, a.s. - inne 502 805 6 108 500 000 4 747 Asseco Solution, a.s. (SK) 1 380 113 457 448 245 0 MPI CONSULTING s.r.o. 111 904 25 294 123 021 2 324 Disig, a.s. 0 9 593 0 199 Asseco Czech Republic, a.s. 11 449 45 808 325 001 2 622 BERIT AG 133 676 0 10 203 0 BERIT GmbH 195 905 0 5 826 0 Asseco Solution, a.s. (CZ) 446 664 0 37 0 Transakcje z jednostkami stowarzyszonymi

První Certifikační Autorita, a.s. 71 375 0 0 0 Transakcje ogółem 1 602 761 200 259 1 526 541 9 892

** dane porównywalne na dzień 30.9.2008 przeliczone zgodnie z obowiązującymi przepisami Republiki Słowackiej równieŜ wg kursu konwersyjnego 30,126 SKK/EUR. Podane transakcje z jednostkami powiązanymi odbyły się na warunkach rynkowych, w ramach bieŜącej działalności poszczególnych spółek (tab. w tys. EUR). Na podstawie umowy z dnia 20 lutego 2008 roku Asseco Slovakia, a.s. udzieliła spółce zaleŜnej UNiQUARE Software Development, GmbH poŜyczki w wysokości 1 500 tys. EUR. Oprocentowanie poŜyczki jest 1M EURIBOR + marŜa. Spłata poŜyczki wraz z odsetkami ma nastąpić najpóźniej do kwietnia 2010 roku.


strona 39

4.7. Zastosowane kursy walut

Do przeliczenia wybranych danych finansowych na walutę ZŁ a EUR zastosowano następujące kursy ogłoszone przez Narodowy Bank Polski:

• wybrane pozycje bilansowe na dzień 30 września 2009 roku przeliczone są według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego na dzień bilansowy (1 EUR = 4,2226 ZŁ),

• wybrane pozycje bilansowe na dzień 30 września 2008 roku przeliczone są według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego na dzień bilansowy (1 EUR = 3,4083 ZŁ),

• wybrane pozycje bilansowe na dzień 31 grudnia 2008 roku przeliczone są według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego na dzień bilansowy (1 EUR = 4,1724 ZŁ),

• wybrane pozycje rachunku zysków i strat oraz przepływów pienięŜnych za okres 01.01.2009 – 30.9.2009, przeliczone są według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień kaŜdego miesiąca pierwszego kwartału 2009 roku (1 EUR = 4,3993 ZŁ),

• wybrane pozycje rachunku zysków i strat oraz przepływów pienięŜnych za okres 01.01.2008 – 30.9.2008, przeliczone są według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień kaŜdego miesiąca pierwszego kwartału 2008 roku (1 EUR = 3,4247 ZŁ),

• największy i najmniejszy kurs w poszczególnych okresach:

01.01.2009 - 30.09.2009

01.01.2009 - 30.06.2009

01.01.2008 - 30.09.2008

01.01.2008 - 30.06.2008

max ZŁ -> EUR 4,8999 4,8999 3,6577 3,6577 min ZŁ -> EUR 3,9170 3,9170 3,2026 3,3542

Kurs wymiany EUR/ZŁ był wyliczony według kursu wymiany ogłoszonym przez Narodowy Bank Polski.

4.8. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe W III kwartale zaznaczyła Grupa Asseco Slovakia istotne wpływy w dziedzinie finansowej:

• Grupa Asseco Slovakia, a.s. wykazała zysk ze sprzedaŜy udziałów w spółce DISIG w wysokości 185 tys. EUR, z tego na poziomie spółki przejawiła się kwota w wysokości 99 tys. EUR

4.9. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności

Produkcja Grupy Asseco Slovakia podlega zjawisku sezonowości obserwowanemu w całej branŜy IT. Zgodnie z dotychczasowymi doświadczeniami Grupy największe przychody ze sprzedaŜy generowane są w IV kwartale roku, kiedy realizowane są budŜety inwestycyjne na dany rok przewidziane przez klientów Grupy.


strona 40

4.10. Informacje dotyczącą emisji, wykupu i splata nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie objętym niniejszym raportem Spółka Dominująca nie emitowała i nie dokonywała spłaty dłuŜnych papierów wartościowych oraz kapitałowych papierów wartościowych.

4.11. Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy

Zgodnie z informacjami opublikowanymi w Prospekcie emisyjnym, Spółka nie ogłosiła polityki wypłaty dywidendy.

Walne Zgromadzenie Spółki na posiedzeniu w dniu 5.3.2009 przeznaczyło zysk za 2008 rok na wypłaty dywidendy w kwocie 10 039 200 EUR, tj. 0,47 EUR na jedną akcję, które zostały wypłacone w maju 2009 roku.

4.12. Zdarzenia, które nastąpiły po dniu 30 września 2009r. i mogą wpłynąć na osiągane wyniki finansowe

Nabycie udziałów w spółce ISZP, s.r.o.

W dniu 7 października 2009 r. Spółka zawarła umowę nabycia 100% udziałów w spółce ISZP, s.r.o. o numerze identyfikacyjnym: 44 323 999, z siedzibą w Košice, wpisanej do Rejestru, prowadzonego przez Sąd Okresowy Košice I., sekcja: Sro, pod nr 22302/V. Dzięki zawarciu powyŜszej umowy spółka uzyskała nieograniczone prawa autorskie, pełny zakres wiedzy i know-how do systemu informatycznego ubezpieczeń zdrowotnych. Właścicielem powyŜszych praw jest nabyta spółka. Dzięki zawarciu tej umowy Asseco Slovakia będzie w stanie samodzielnie wdraŜać oprogramowanie stworzone na bazie nabytego know-how u innych klientów. Uzyskanie 100% udziału w spółce Asseco Solutions, a.s.

W dniu 24 października 2009 r. Spółka zaleŜna Asseco Czech Rebublic, a.s. (w której Asseco Slovakia posiada 100% kapitału zakładowego) nabyła kolejnych 8.966 akcji spółki Asseco Solutions, a.s. /dawny LCS International, a.s./ z siedzibą w Pradze, zarejestrowanej w Rejestrze Handlowym prowadzonym przez Sąd Miejski w Pradze, Sekcja B, Rejestr 3771 pod numerem 649 49 541, o wartości nominalnej 50 CZK kaŜda, stanowiących 4,22 % kapitału zakładowego tej spółki.

Proces odkupienia akcji od akcjonariuszy mniejszościowych w spółce Asseco Solutions, a.s. został zapoczątkowany w dniu 14 sierpnia 2009r., kiedy w spółce Asseco Solutions, a.s. odbyło się Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i przyjęło uchwałę dot. odkupienia 8.966 akcji od właścicieli mniejszościowych. Kupującym był akcjonariusz większościowy, którym jest spółka Asseco Czech Republic, a.s. Proponowana cena za akcję była ustalona przez biegłego i wynosi 1 057 CZK za 1 akcję o wartości nominalnej 50 CZK. Decyzja Walnego Zgromadzenia była zapisana do rejestru handlowego 10 września 2009r. i była opublikowana w Business Journal w dniu 23 września 2009r. Akcjonariusze mniejszościowi mieli prawo wnieść do sądu wniosek o weryfikację określonej ceny za akcje w ciągu jednego miesiąca po opublikowaniu decyzji walnego zgromadzenie. Miesiąc, tj. w dniu 24 października 2009r. po opublikowaniu decyzji walnego zgromadzenie prawo własnościowe do akcji przechodzi na akcjonariusza większościowego – Asseco Czech Republic, a.s.


strona 41

Asseco Czech Republic, a.s. aktualne posiada 212 595 akcji spółki Asseco Solutions, a.s. o wartości nominalnej 50 CZK kaŜda, stanowiących 100 % kapitału zakładowego tej spółki i 100% głosów na walnym zgromadzeniu Asseco Solutions, a.s. Wniosek o zawarcie umowy o połączeniu spółki ISZP, s.r.o. ze spółką Asseco Slovakia, a.s.

W dniu 4 listopada 2009 został do Zbioru Dokumentów Rejestru Handlowego Sądu Powiatowego Bratysława I złoŜony projekt umowy o połączeniu spółki ISZP, s.r.o. (jako spółki przejmowanej) ze spółką Asseco Slovakia, a.s. (jako spółki przejmującej). Obie spółki działają w sektorze świadczenia usług komputerowych. Jednocześnie podano wniosek do Monitora Handlowego o opublikowanie informacji o planowanym połączeniu spółek. Najwcześniej 31 dnia po opublikowaniu informacji w Monitorze Handlowym organy statutowe kaŜdej ze spółek podejmą decyzję o połączeniu i zawrą umową o połączeniu spółek w formie aktu notarialnego.

Podany projekt umowy zakłada połączenie spółek z dniem 1.1.2010. W wyniku połączenia podanych spółek nie dojdzie do zmiany kapitału zakładowego spółki przejmującej, ani do zmiany statutu oraz zmiany organów spółki przejmującej.

Ze względu na fakt, iŜ spółka przejmująca jest właścicielem wszystkich udziałów w kapitale zakładowym, jak i głosów w spółce przejmowanej, tj. jest jedynym wspólnikiem przejmowanej spółki, według odpowiednich przepisów Kodeksu Handlowego obowiązującego w Republice Słowackiej nie jest wymagane:

• rozpatrzenie projektu umowy o połączeniu obu spółek przez niezaleŜnego rewidenta,

• uzasadnienie potrzeby połączenia przejmowanej i przejmującej spółki przez zarząd, ewentualnie przez przedstawicieli spółki w postaci szczegółowego pisemnego raportu,

• potrzeba decyzji o zatwierdzeniu umowy o połączeniu spółek przez walne zgromadzenie przejmowanej spółki, jak i przez walne zgromadzenia przejmującej spółki.

Do procesu połączenia podanych spółek stosuje się postanowienie 218a i następne Kodeksu Handlowego obowiązującego w Republice Słowackiej. Obie spółki zostali załoŜone i działają zgodnie z prawem słowackim.

Celem zakładanego połączenia spółek jest wzmocnienie przejmującej spółki oraz podwyŜszenie jej zdolności do konkurencji na rynkach krajowym i zagranicznym, co z długoterminowego punktu widzenia powinno doprowadzić do wzrostu wartości dla akcjonariuszy obu spółek. Celem połączenia spółek jest i ograniczenie działań administracyjnych w ramkach Asseco Slovakia Grupy.

4.13. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych

Grupa Asseco Slovakia posiada zobowiązania warunkowe wynikające z podpisanych z klientami umów, tytułem naleŜytego wykonania umów przez Slovanet w kwocie 41 tys. EUR.

W sens podpisanej umowy z Tatra banka, a.s. spółka Asseco Slovakia, a.s. udzieliła gwarancji za spółkę Slovanet, a.s. w wysokości 2 646 tys. EUR za udostępniony kredyt. Ten kredyt powinien zostać spłacony do 2012 roku.

Oprócz tego spółka Asseco Slovakia przyznała spółce Slovanet gwarancję na kredyty bankowe Tatra banku czerpane na podstawie ramowej umowy kredytowej w wysokości 6.135 tys. EUR.


strona 42

W sens podpisanej umowy z Československá obchodná banka, a.s. spółka Asseco Slovakia, a.s. udzieliła gwarancji za spółkę MPI Consulting, s.r.o. w wysokości 232 tys. EUR za udostępniony kredyt. Kredyt zostanie spłacony 30.06.2010. W sens podpisanej umowy z Tatra banka, a.s. spółka Asseco Slovakia, a.s. udzieliła gwarancji za spółkę Disig, a.s. w wysokości 42 tys. EUR za udostępniony kredyt. Kredyt zostanie spłacony 31.05.2010. Dnia 3 listopada 2008 roku spółka zaleŜna Asseco Czech Republic, a.s. podpisała umowa nabycia akcji z akcjonariuszami spółki BERIT, a.s. Podpisanie umowy nabycia akcji stanowi wykonanie umów opcji, które zostały podpisane w dniu 30 września 2008. Nabyte akcje stanowią 44.57% kapitału zakładowego oraz taki sam udział procentowy głosów na walnym zgromadzeniu BERIT, a.s. W wyniku nabycia udziału tego posiada spółka Asseco Czech Republic, a.s. 100% udział v spółkę BERIT, a.s. Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu oszacowanie bieŜącej wartości zapłaty warunkowej na dzień 30 września 2009 jest niematerialne.


strona 43

5. ISTOTNE DOKONANIA LUB NIEPOWODZENIA ORAZ ZDARZENIA ICH DOTYCZĄCE W III KWARTALE 2009 ROKU

5.1. Wyniki finansowe

W III kwartale 2009 roku Grupa Kapitałowa Asseco Slovakia uzyskała następujące wyniki finansowe:

• przychody ze sprzedaŜy na poziomie 30.823 tys. EUR

• zysk z działalności operacyjnej w wysokości 2.776 tys. EUR

• zysk przypisany do podmiotu dominującego 2.587 tys. EUR

W III kwartale 2009 roku Grupa Asseco Slovakia osiągnęła przychody ze sprzedaŜy na poziomie 30.823 tys. EUR, co stanowi 7% spadek sprzedaŜy w porównaniu z III kwartale 2008 roku*. Największa wartość stanowiąca 50% sprzedaŜy Grupy, pochodzi ze sprzedaŜy oprogramowania własnego wytworzonego przez Spółki Grupy. Znacząca grupą produktów stanowiącą 21% sprzedaŜy są usługi teleinformatyczne generowane przede wszystkim przez spółkę Slovanet a.s. * informacja za porównywalny okres roku poprzedniego była przeliczona na podstawie średniego kursu historycznego NBS (31,6 SKK/EUR)

Tabela 1. Przychody ze sprzedaŜy Grupy Asseco Slovakia według grup produktów (w tys. EUR).

PRZYCHODY WEDŁUG GRUP PRODUKTÓW

01.01.2009 - 30.09.2009

struktura w %

01.01.2008 - 30.09.2008

struktura w %

zmiana w %

Combined Finance 23 244 26

28 738 32

-19

Health 3 726 4

4 820 5

-23

Public (Other) 4 794 6

3 205 3

50

Utilities & Industry 8 230 9

9 165 10

-10

Telc 24 797 28

22 785 25

9

ERP & SAP 18 083 20

17 614 19

3

BI 3 541 4

2 850 3

24

EAI 901 1

1 025 1

-12 Technology & Outsourcing 2 043

2 1 879

2 9

RAZEM 89 358 100 92 082 100 -3


strona 44

Wykres 1. Struktura sprzedaŜy Grupy Asseco Slovakia według grup produktów (III kwartały 2009).

- rynek słowacki: 45.716 tys. EUR

- rynek czeski: 35.113 tys. EUR

- pozostałe kraje europejskie: 8.529 tys. EUR.

(przychody za okres 01.01.2009 – 30.9.2009)

Tabela 2. Zyski Grupy Asseco (w tys. EUR).

ZYSKI GRUPY ASSECO

01.01.2009 -

30.09.2009 struktura

w %

01.01.2008 -

30.09.2008 struktura

w % zmiana w %

zysk brutto ze sprzedaŜy 30 916 35 33 892 37 -9

zysk z działalności operacyjnej 7 848 9 10 347 11 -24

zysk brutto 8 145 9 10 733 12 -24

zysk netto * 7 440 8 7 959 9 -7

*zysk netto przypisany do podmiotu dominującego Grupa Asseco Slovakia osiąga za III kwartały 2009 roku spadek zysku brutto z sprzedaŜy 9% w porównaniu z III kwartalmi2008 roku. Ten ubytek był spowodowany mianowicie niŜszym wzrostem sprzedaŜy, wzgl. spadkiem sprzedaŜy w segmencie austriackim. Tak samo zysk z działalności operacyjnej spadł w porównaniu z III kwartałami 2008 o 24%. Dzięki wyŜszym dochodom z tytułu dywidend zysk netto zysk spadł tylko o 9 % w porównaniu z III kwartałami 2008.


strona 45

Wykres 2. Wyniki finansowe Grupy Asseco Slovakia w III kwartale 2009 roku i III kwartale 2008 roku (w tys. EUR).

Tabela 3 i 4. Wyniki finansowe Asseco Slovakia (w tys. EUR).

PRZYCHODY WEDŁUG GRUP PRODUKTÓW

01.01.2009 - 30.09.2009

struktura w %

01.01.2008 - 30.09.2008

struktura w %

zmiana w %

oprogramowanie własne 17 324 82 19 622 92 -12 oprogramowanie obce,

integracja i outsourcing 3 747 18 1 740 8 115

razem 21 071 100 21 363 100 -1

ZYSKI 01.01.2009 - 30.09.2009

struktura w %

01.01.2008 - 30.09.2008

struktura w %

zmiana w %

zysk brutto ze sprzedaŜy 8 883 42 9 141 43 -3

zysk z działalności operacyjnej 5 349 25 5 204 24 3

zysk brutto 12 067 57 9 724 46 24

zysk netto 10 973 52 9 081 43 21

W obecnej sytuacji gospodarczej odnotowała w okresie sprawozdawczym Jednostka Dominująca Asseco Slovakia, a.s. dobre wyniki finansowe. Przychody ze sprzedaŜy własnego oprogramowania spadły za III kwartały 2009 roku w porównaniu do roku 2008 o 1% i jego udział spadł na 82% wszystkich przychodów za III kwartały 2009 roku. Dzięki temu spadł zysk brutto ze sprzedaŜy o 3% w porównaniu do roku 2008. Za III kwartały 2009 roku zyski z działalności operacyjnej wzrosły o 3% w stosunku do III kwartałów 2008 roku. Te wyniki razem z wyjątkowym wynikiem z działalności finansowej wspomogły wzrost zysku brutto o 24% i zysku netto o 21% w porównaniu do III kwartałów 2008 roku.

5.2. Działalność inwestycyjna W okresie sprawozdawczym przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej Grupy Asseco Slovakia uzyskały ujemną wartość w kwocie -13 977 tys. EUR. Uwzględniają one głównie wydatki w kwocie 10 217 tys. EUR związane z nabyciem przez Jednostkę


strona 46

Dominującą, udziałów w spółkach zaleŜnych oraz wydatki w kwocie 4 110 tys. EUR na nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych.

5.3. Działalność finansowa W okresie sprawozdawczym przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej Grupy Asseco Slovakia uzyskały ujemną wartość w kwocie - 11.352 tys. EUR. Uwzględniają one głównie wypłaty dywidendy w kwocie 10.039 tys. EUR i spłaty oraz uzyskania poŜyczek w netto kwocie – 1.459 tys. EUR.

5.4. Działalność operacyjna Asseco Slovakia, a.s. NajwaŜniejsze umowy zawarte w okresie sprawozdawczym:

- Podpisanie umowy z J&T BANKA, a.s. – software dla automatyki zestawiania okresowych reportów dla Centralnego Rejestru Kredytów Czeskiego banku Narodowego („StarCRU“)

- Podpisanie umowy z J&T BANKA, a.s – utrzymanie i dalszy rozwój dzieła - Podpisanie anexu do umowy z Consumer Finance Holding – współpraca przy

zarządzaniu zmianami i utrzymaniu software IS StarBANK - Podpisanie nowej umowy serwisowej z UniCredit dla wsparcia rozwiązania CUBIS;

utrzymanie i rozwój systemu sprawozdawczości dla Włoskiego Banku Narodowego oraz Austriackiego Banku Narodowego

- Podpisanie anexu do umowy z Modrá pyramida stavební spořitelna, a.s. - Podpisanie anexu do umowy z VÚB Generali d.s.s., a.s. - Podpisanie umowy z Národný bezpečnostný úrad – wybudowanie technologii dla

prowadzenia listy wszystkich wydanych kwalifikowanych certyfikatów z informacjami o ich waŜności i z systemem udzielania informacji w nim zachowanych

Realizowane projekty

Asseco Slovakia a.s. w okresie sprawozdawczym realizowało następujące projekty, m.in.: - realizacja dalszej rozbudowy systemu informatycznego dla Všeobecná zdravotná

poisťovňa, a.s. (Powszechna Ubezpieczalnia Zdrowotna) - realizacja projektu dla sIT Solutions SK, spół. s r.o. (dawny SporDAT) - realizacja rozbudowy systemu informatycznego Systému dla Poštová banka, a.s.

(Bank Pocztowy) - realizacja projektu DWH dla Alliaz Slovenská poisťovňa (Ubezpieczalnia) - dostawa systemu informatycznego i usług dodatkowych dla EXIMBANKA SR

Istotne wydarzenia w okresie sprawozdawczym

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Nadzwyczajne Wlane Zgromadzenie Spółki, które odbyło się w dniu 4 listopada 2009 roku podjęło uchwały dotyczące odwołania: - Pana Adama Górala z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki; - Pana Mariána Kolníka z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki; - Pana Andreja Košáriho, z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki wybrało a wybór nabiera mocy prawnej z dniem 4 listopada 2009 r.:


strona 47

- Pana Adama Tadeusza Górala na Członka Rady Nadzorczej Spółki oraz zaleca, aby Rada Nadzorcza wybrała go do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki;

- Pana Andreja Košáriho na Członka Rady Nadzorczej Spółki oraz zaleca, aby Rada Nadzorcza wybrała go do pełnienia funkcji Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki;

- Pana Marka Pawła Panka na Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Spółki Grupy

Spółka Istotne wydarzenia w okresie sprawozdawczym

Slovanet, a.s. • Realizacja dostawy usług (Internet LINK, Voice LINK, fax LINK) w segmencie małych i średnich firm;

Asseco Solutions, a.s. /dawny DATALOCK a.s./

• dostawa systemów ERP w sektorze administracji publicznej dla Regionów Samorządowych (Bratysława, Trenčín, Banská Bystrica, Žilina, Trnava)

• dostawa produktov w sektorze komercyjnym

Asseco Solutions, a.s. /dawny LCS International, a.s./

• do finału prestiŜowego konkursu IT produktu roku, który ogłasza wydawnictwo fachowe IDG, równieŜ w tym roku umieściły się produkty z warsztatu Asseco Solutions i to razem trzy produkty:

o Helios Green Connect – Kasa Państwowa rozwiązanie w systemie ERP dla duŜych i średnio duŜych spółek, który jest przeznaczony dla komunikacji z administracją państwową

o Helios Green TV przedstawia wersją systemu ERP dla duŜych i średnio duŜych spółek telewizyjnych oraz dla ich organizacji serwisowych, które zajmują się tworzeniem i emitowaniem relacji

o Helios Orange – Helios Space jest przeznaczony do tworzenia pluginów, które poszerzają standardowe właściwości systemu informacyjnego, tak więc umoŜliwiają współpracę w jego rozwoju równieŜ ludziom z poza spółki producenckiej Asseco Solutions – jej partnerom i klientom.

• implementacja produktu Helios Green i oraz Helios Orange w sektorze komercyjnym

• podpisanie umowy znaczącej z Ředitelství silnic a dálnic ČR (Road and Motorway Directorate of the Czech Republic) i przedmiotem tej umowy jest dostawa rozszerzenia istniejącego systemu informacji, upgrade do nowej generacji i oraz dostawa systemu wspomagania. Czas trwania projektu planowane jest na okres 6 lat. Wartość brutto umowy na dostawę i wdroŜenie systemu wynosi 313 ml. CZK.

MPI CONSULTING s.r.o. • Realizowane projekty w okresie sprawozdawczym:

- dostawa usług w sektorze komercyjnym • Rozwój rozwiązania produktowego MPI 4R dla segment


strona 48

retailowy klientów

UNiQUARE Software Development, GmbH.

• Dostawa usług w sektorze bankowym • Redesigne obecnego rozwiązania front-endu w celu

dystrybucji licencji za pośrednictwem partnerskich kanałów dystrybucyjnych

• Projekty Wewnętrzne: 1. Kombinacja podstawowego rozwiązania bankowego

(DEF3000) z UNiQUARE front-end rozwiązaniem 2. Segmentacja UNiQUARE front-end rozwiązania do

cząstkowych funkcji, które będą wprowadzane do obrotu przez Asseco Central Europe

• Powstanie partnerstwa OEM ze spółką Informatica, wiodącym niezaleŜnym usługodawcą rozwiązań dotyczących integracji danych. Integracja danych do ukierunkowanych procesowo rozwiązań frontendowych Uniquaru będzie w przyszłości wykonywana o wiele szybciej i łatwiej dzięki wykorzystaniu standardowej platformy Informaticy – PowerCentra.

Asseco Czech Republic, a.s. • NajwaŜniejsze umowy zawarte w okresie sprawozdawczym:

- City of Prague – dostawa technologii HW/SW w projekcie systemu informacyjnego dla zarządzania sytuacją kryzysową

- Řídení letového provozu ČR (Air Navigation Services of the Czech Republic) – Document Management (ISD 2009)

5.5. Zatrudnienie w Grupie Asseco Slovakia Zatrudnienie v Grupie Asseco Slovakia na dzień 30 września 2009

Zatrudnienie v Grupie Asseco Slovakia na dzień 30 września 2009 30 września 2008

Zarząd Jednostki Dominującej 3 4 Zarządy Jednostek z Grupy 30 32 Działy produkcyjne 1062 1115 Działy serwisowe 378 366 Działy handlowe 188 202 Działy administracyjne 172 189 Inne 24 16 Total 1 857 1924


strona 49

WYSZCZEGÓLNIENIE Zatrudnienie na

30 września 2009

Zatrudnienie na

30 września 2008

Asseco Slovakia, a.s. 335 350 Slovanet Group 215 209 Asseco Solutions /SK/ 226 209 MPI CONSULTING 47 31 Disig - 22 UNiQUARE Software Development Group

143 136

Asseco Czech Republic /włącznie z BERIT,a.s., Berit Services/

614 692

Asseco Solutions /CZ/ 255 253 Berit AG 4 4 Berit GmbH. 18 18 Razem 1 857 1 924


strona 50

6. INFORMACJE DODATKOWE

6.1. Wybrane dane finansowe Tabela 7: Dane dotyczące skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

WYBRANE DANE FINANSOWE

w tys. zł w tys. EUR

3 kwartały narastająco




01.01.2009 - 01.01.2008 - 01.01.2009 - 01.01.2008 -

30.09.2009 30.09.2008 30.09.2009 30.09.2008

I. Przychody netto ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów

393 111 315 352 89 358 92 082

II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 34 524 35 435 7 848 10 347

III. Zysk (strata) brutto 35 833 36 756 8 145 10 733

IV. Zysk (strata) netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej

32 729 27 258 7 440 7 959

V. Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej 4 467 19 568 1 015 5 714

VI. Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej (61 490) (44 700) (13 977) (13 052)

VII. Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej (49 943) 69 760 (11 352) 20 370

VIII. Zmiana środków pienięŜnych i ekwiwalentów

(106 966) 44 629 (24 314) 13 031

IX. Aktywa razem 620 721 520 788 147 000 152 800

X. Zobowiązania długoterminowe 52 261 97 472 12 377 28 598

XI. Zobowiązania krótkoterminowe 181 845 116 622 43 065 34 217

XII. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 376 083 292 401 89 064 85 791

XIII. Kapitał zakładowy 2 994 2 403 709 705

XIV. Liczba akcji (w szt.) 21 360 000 21 360 000 21 360 000 21 360 000

XV. Zysk(strata) przypadający na jedna akcję (w zł /EUR) 1,53 1,28 0,35 0,37

XVI. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł /EUR) 17,61 13,69 4,17 4,02

XVII. Zadeklarowana lub wpłacona dywidenda na jedna akcję (w zł /EUR) 1,98 0,85 0,47 0,25

Wybrane dane finansowe przedstawiające dane bilansu na koniec poprzedniego roku obrotowego

Na dzień

31.12.2008 Na dzień

31.12.2008 IX. Aktywa razem 729 425 174 821

X. Zobowiązania długoterminowe 116 249 27 861

XI. Zobowiązania krótkoterminowe 224 127 53 717

XII. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej

372 681 89 320

XIII. Kapitał zakładowy 2 958 709


strona 51

Tabela 8: Dane dotyczące skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego

WYBRANE DANE FINANSOWE

w tys. zł w tys. EUR





01.01.2009 - 01.01.2008 - 01.01.2009 - 01.01.2008 -

30.09.2009 30.09.2008 30.09.2009 30.09.2008

I. Przychody netto ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów 92 697 73 160 21 071 21 363

II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 23 532 17 823 5 349 5 204

III. Zysk (strata) brutto 53 087 33 303 12 067 9 724

IV. Zysk (strata) netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej 48 273 31 100 10 973 9 081

V. Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej

11 308 6 168 2 570 1 801

VI. Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej

(35 526) 2 821 (8 075) 824

VII. Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej

(44 376) 53 832 (10 087) 15 719

VIII. Zmiana środków pienięŜnych i ekwiwalentów

(68 595) 62 821 (15 592) 18 344

IX. Aktywa razem 414 995 344 664 98 279 101 125

X. Zobowiązania długoterminowe 4 663 4 330 1 104 1 270

XI. Zobowiązania krótkoterminowe 27 761 41 950 6 574 12 308 XII. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 382 571 298 384 90 601 87 546

XIII. Kapitał zakładowy 2 994 2 403 709 705

XIV. Liczba akcji (w szt.) 21 360 000 21 360 000 21 360 000 21 360 000

XV. Zysk(strata) przypadający na jedna akcję (w zł /EUR) 2,26 1,46 0,51 0,43

XVI. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł /EUR)

17,91 13,97 4,24 4,10

XVII. Zadeklarowana lub wpłacona dywidenda na jedna akcję (w zł /EUR)

1,98 0,85 0,47 0,25

Wybrane dane finansowe przedstawiające dane bilansu na koniec poprzedniego roku obrotowego

Na dzień

31.12.2008 Na dzień

31.12.2008 IX. Aktywa razem 448 191 107 418

X. Zobowiązania długoterminowe 2 818 675

XI. Zobowiązania krótkoterminowe 71 246 17 076

XII. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 374 127 89 667

XIII. Kapitał zakładowy 2 958 709

Wybrane pozycje bilansowe przeliczone są według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego na dzień bilansowy (zob. dział 4.7).

Wybrane pozycje rachunku zysków i strat oraz przepływów pienięŜnych za okres przeliczone są według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień kaŜdego miesiąca pierwszego, drugiego, trzeciego i czwartego kwartału (zob. dział 4.7).


strona 52

6.2. Organizacja Grupy Asseco Slovakia Na dzień 31 marca 2009 i oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj.10 listopada 2009 w skład Grupy wchodzi Asseco Slovakia, a.s. oraz następujące jednostki

Procentowy udział Grupy w kapitale zakładowym i oraz udział na WZ

Jednostka Siedziba Zakres działalności

31 grudnia 2008 30 sierpnia

2009

10 listopada

2009 Slovanet, a.s.3) Záhradnícka 151

821 08 Bratislava Słowacja

dostarczanie usług internetowych, telefonii internetowej oraz usług VPN (virtual private networks)

Spółka zaleŜna 51,00% 51,00% 51,00%

Kryha, spol. s r.o.1 )3) Levočská 9 80 01 Prešov Słowacja

lokalny usługodawca usług internetowych Spółka zaleŜna pośrednio

26,01% -- --

BrNET, s.r.o3) ul. Lichardova 29 Brezno Słowacja

dostawcą usług internetowych w Brezne oraz miejscowościach sąsiednich

Spółka zaleŜna pośrednio

51,00% -- --

Robur, s.r.o. Pod Skalami 10, Ružomberok Słowacja

Lokalny dostawcą usług elektronicznych i połączeń sieciowych


51,00% 51,00% 51,00%

AmiTel, s.r.o. L. Svobodu 73, 058 01 Poprad Słowacja

lokalny dostawcą usług internetowych, udostępnianie usług głosowych


26,01% 26,01% 26,01%

Asseco Solutions, a.s. /SK/ (dawny DATALOCK a.s.) 2) 6) 8)

Bárdošová 2 831 01 Bratislava Słowacja

dostarczanie oprogramowania typu ERP Spółka zaleŜna 51,04% 100,00% 100,00%

DATALOCK TATRY, s.r.o.

Pod lesom 22, 060 01 Kežmarok Słowacja

dystrybutor produktów spółki Datalock; bez rozwoju własnego oprogramowania


51,04% 100,00% 100,00%


strona 53

DATALOCK ŽILINA, s.r.o.6)

M. Rázusa 23A 010 01 Žilina Słowacja



51,04% 100,00% --

Datalock Púchov s.r.o.8) 1. mája 878/22 Púchov 020 01 Słowacja



31,13% 61,00% --

DATALOCK spol. s r.o. (Opava) 11)

Sadova 46, Opava 746 01, Czechy


Jednostka stowarzyszona

25,52% 50,00% --

TEDIS, a.s. v likvidácií4) Bárdošova 2, Bratislava 831 01, Słowacja

udostępnianie usług związanych z bezpiecznym i niezawodnym transferem dokumentów elektronicznych w ramach handlowego i bieŜącego kontaktu administracyjnego pomiędzy podmiotami gospodarczymi


17,35% -- --

Crystal Consulting, s.r.o. Bárdošova 2, Bratislava 831 01, Słowacja

udostępnianie usług konsultingowych w zakresie technologii informacyjnych i komunikacyjnych, systemów ERP, infrastruktury systemowej, internetu i intranetu


15,43% 30,23% 30,23%

Axera, s.r.o. Bárdošová 2, 831 01 Bratislava Słowacja

usługodawca usług softwarowych dla sektora handlowego


25,52% 50,00% 50,00%

MPI CONSULTING s.r.o. Galvaniho Business Centrum III, 811 06 Bratislava Słowacja

udostępnianie usług doradztwa z zakresu wdraŜania kompleksowego ekonomicznego systemu informacyjnego SAP R/3 oraz wdraŜanie i sprzedaŜ systemu informacyjnego SAP

Spółka zaleŜna 51% 51% 51%

Disig, a.s.13) Záhradnícka 151, 821 08 Bratislava Słowacja

akredytowane usługi certyfikowane w zakresie podpisu elektronicznego

Spółka zaleŜna 51% 51% --

ISZP, s.r.o. 14) Trenčianska 56/A 821 09 Bratislava Slowacja

Właściciel nieograniczonych praw autorskich i know-how do systemu informatycznego ubezpieczeń zdrowotnych

Spółka zaleŜna -- -- 100,00%


strona 54

Asseco Czech Republic, a.s.5) 15)

Podvinný mlýn 2178/6, 190 00 Praha 9, Czechy

tworzenie i realizacja największych projektów informatycznych głównie dla klientów z sektora finansów publicznych

Spółka zaleŜna 100% 100%

Asseco Solutions, a.s. /dawny LCS International, a.s./9)

Praha 4, Zelený pruh 1560/99 Czechy

WdraŜanie i serwis oraz rozwój systemów dedykowanych do obsługi sektora przedsiębiorstw


95,77% 95,77% 100%

LCS Slovensko, s.r.o.10) Stromová 13, 831 01 Bratislava Słowacja

dystrybutor produktów LCS International w Republice Słowackiej


95,77% 95,77% --

LCS Deutchland GmbH. Kyffhauserstrasse 5, Berlin 107 81 Niemcy

dystrybutor produktów LCS International w Niemczech


95,77% 95,77% 100%

DATALOCK spol. s r.o. (Opava)11)

Sadova 46, Opava 746 01, Czechy



-- 95,77% 100%

BERIT, a.s.5) Brno, Žarošická 4395/13, PSČ 628 00, Czechy

dostarczanie technologii informatycznych i usług pokrewnych w dziedzinie systemów informacji przestrzennej i zarządzania eksploatacją infrastruktury technicznej


100% -- --

Berit services, s.r.o. 5) Brno, Žarošická 4395/13, PSČ 628 00, Czechy

dystrybutor produktów BERIT Spółka zaleŜna pośrednio

100% -- --

Berit AG Netzibodenstrasse 33, 4133 Pratteln Sywajcaria

dostarczanie technologii informatycznych i usług pokrewnych w dziedzinie systemów informacji przestrzennej i zarządzania eksploatacją infrastruktury technicznej w Szwajcarii


100% 100% 100%

Berit GmbH. Mundenheimer Str. 55, 68219 Mannheim

dostarczanie technologii informatycznych i usług pokrewnych w dziedzinie systemów informacji przestrzennej i zarządzania eksploatacją infrastruktury technicznej w Niemczech


100% 100% 100%


strona 55

První certifikační autorita, a.s. (I.CA)

Podvinný mlýn 2178/6,190 00 Praha 9–Libeň Czechy

usługodawca usług kompleksowych wydawania i zarządzania certyfikatami


23,25% 23,25% 23,25%

UNiQUARE Software Development, GmbH.

Lannerweg 9, A-9201 Krumpendorf, Austria

usługodawca rozwiązań softwarowych dla sektora bankowego

Spółka zaleŜna 60% 60% 60%

UNiQUARE MEA, W.L.L.12)

Al Jazrah Tower, 14th Floor, Manama, Bahrain

dystrybutor produktów UNiQUARE w regionie


12,00% 36%/60%* 36%/60%*

UNiQUARE Ukraine Akademika Pavlova 146A, Kharkov, Ukrajina

spółka zajmuje się rozwojem i udostępnianiem oprogramowania na rynkach ukraińskich a swe usługi udostępnia wyłącznie dla UNiQUARE


59,40% 59,40% 59,40%

* udział na WZ

1) w dniu 20 stycznia 2009 r. spółka zaleŜna Slovanet, a.s. zawarła umowy nabycia kolejnych 49% udziałów spółki Kryha, spol. s r.o.

2) w dniu 26 stycznia 2009r. Spółka Asseco Slovakia, a.s. podpisała umowy w przedmiocie nabycia pozostałych 48,96% udziałów spółki DATALOCK a.s. i posiada 100% kapitału zakładowego oraz taki sam udział procentowy głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki

3) połączenie spółki BrNET, s.r.o. ze spółką Slovanet, a.s.; spółka BrNET, s.r.o. została rozwiązana bez likwidacji – 31 marca 2009 r.

połączenie spółki KRYHA, spol. s r.o. ze spółką Slovanet, a.s.; spółka KRYHA, spol. s r.o. została rozwiązana bez likwidacji – 31 maja 2009 r.

4) w dniu 16 maja 2008 r. Walne zgromadzenie spółki TEDIS, a.s zadecydowało o zlikwidowaniu spółki i wejściu spółki TEDIS, a.s. do likwidacji z dniem 1 września 2008 roku; W dniu 31.3.2009 spółka została skasowana z Krajowego Rejestru Handlowego na podstawie decyzji Sądu Rejonowego w Bratysławie I.

5) połączenie spółek BERIT, a.s., Berit Services, s.r.o. i Asseco Czech Republic, a.s. z dniem 1 maja 2009

6) połączenie spółki DATALOCK ŽILINA, s.r.o. ze spółką Asseco Solutions, a.s. /dawny DATALOCK a.s./; spółka DATALOCK ŽILINA, s.r.o. została rozwiązana bez likwidacji – 30 czerwca 2009 r.

7) w dniu 2 czerwca 2009 r. Walne Zgromadzenie Spółki zaleŜnej DATALOCK a.s. zdecydowało o zmianie nazwy Spółki na „Asseco Solutions, a.s.”; Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem 1 lipca 2009 r.

8) zbycia 61% udziałów spółki Datalock Púchov, s.r.o. przez spółka Asseco Solutions, a.s. /dawny DATALOCK a.s./ na dzień 1 lipca 2009r.


strona 56

9) w dniu 22 maja 2009 r. Walne Zgromadzenie Spółki zaleŜnej LCS International, a.s. zdecydowało o zmianie nazwy Spółki na „Asseco Solutions, a.s.”; Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem 1 lipca 2009 r.

10) nabycie 100% udziałów spółki LCS Slovensko, s.r.o. prezes spółka Asseco Solutions, a.s. /dawny DATALOCK a.s./ na dzień 1 lipca 2009r.; połączenie spółki LCS Slovensko, s.r.o. ze spółką Asseco Solutions, a.s. /dawny DATALOCK a.s./ w dniu 1 sierpnia 2009r.

11) zbycie 50% udziałów spółki DATALOCK spol. s r.o. /Opava/ przez spółką Asseco Solutions, a.s. /dawny DATALOCK a.s./ na dzień 1 lipca 2009r.; nabycie 100% udziałów spółki DATALOCK spol. s r.o. /Opava/ przez spółką Asseco Solutions, a.s. /dawny LCS International, a.s./ na dzień 1 lipca 2009r.

12) nabycie kolejnych 40% udziałów w UNiQUARE MEA przez spółka UNiQUARE Software Development z dniem 30 czerwca 2009r.; spółka U UNiQUARE Software Development posiada 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu

13) zbycie 51% udziałów spółki zaleŜnej Disig, a.s. z dniem 20 czerwca 2009r.

14) nabycie 100% udziałów spółki ISZP, s.r.o. z dniem 7 października 2009r.

15) nabycie kolejnych 8.966 akcji spółki Asseco Solutions, a.s. /dawny LCS International, a.s./ o wartości nominalnej 50 CZK kaŜda, stanowiących 4,22 % kapitału zakładowego tej spółki z dniem 24 października 2009r.


strona 57

6.3. Wskazanie zmian w strukturze Grupy Asseco Slovakia

SprzedaŜ akcji spółki zaleŜnej Disig, a.s. Zarząd Asseco Slovakia, a.s. („Asseco Slovakia”) informuje, Ŝe w dniu 20 sierpnia 2009 r. została zawarta umowa sprzedaŜy wszystkich posiadanych 102 akcji zwykłych, imiennych („Akcje”) spółki zaleŜnej Disig, a.s., o numerze identyfikacyjnym: 35 957 946 z siedzibą w Bratysławie („Disig”) o wartości nominalnej 332 EUR kaŜda. Zbyte akcje stanowią 51% kapitału zakładowego i uprawniają do wykonywania 51% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Nabywcą akcji jest spółka FOMAX, a.s., z siedzibą w Bratysławie. Łączna cena sprzedaŜy akcji spółki Disig wynosi 381.730 EUR. Wartość nabycia akcji Disig, ujawniona w księgach Asseco Slovakia a.s., wynosi 282 tys. EUR. Prezes Zarządu spółki FOMAX, a.s. Pan Juraj Kováčik jest jednocześnie Członkiem Zarządu spółki zaleŜnej Slovanet, a.s., (w której Asseco Slovakia posiada 51% kapitału zakładowego oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu). Poza opisanymi powyŜej nie istnieją Ŝadne inne powiązania pomiędzy Asseco Slovakia i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Asseco Slovakia, a kupującym akcje.

Nabycie udziałów spółki ISZP, s.r.o.

W dniu 7 października 2009 r. Spółka zawarła umowę nabycia 100% udziałów w spółce ISZP, s.r.o. o numerze identyfikacyjnym: 44 323 999, z siedzibą w Košice, wpisanej do Rejestru, prowadzonego przez Sąd Okresowy Košice I., sekcja: Sro, pod nr 22302/V. Dzięki zawarciu powyŜszej umowy spółka uzyskała nieograniczone prawa autorskie, pełny zakres wiedzy i know-how do systemu informatycznego ubezpieczeń zdrowotnych. Właścicielem powyŜszych praw jest nabyta spółka. Dzięki zawarciu tej umowy Asseco Slovakia będzie w stanie samodzielnie wdraŜać oprogramowanie stworzone na bazie nabytego know-how u innych klientów.

Uzyskanie 100% udziału w spółce Asseco Solutions, a.s.

W dniu 24 października 2009 r. Spółka zaleŜna Asseco Czech Rebublic, a.s. (w której Asseco Slovakia posiada 100% kapitału zakładowego) nabyła kolejnych 8.966 akcji spółki Asseco Solutions, a.s. /dawny LCS International, a.s./ z siedzibą w Pradze, zarejestrowanej w Rejestrze Handlowym prowadzonym przez Sąd Miejski w Pradze, Sekcja B, Rejestr 3771 pod numerem 649 49 541, o wartości nominalnej 50 CZK kaŜda, stanowiących 4,22 % kapitału zakładowego tej spółki. Proces odkupienia akcji od akcjonariuszy mniejszościowych w spółce Asseco Solutions, a.s. został zapoczątkowany w dniu 14 sierpnia 2009r., kiedy w spółce Asseco Solutions, a.s. odbyło się Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i przyjęło uchwałę dot. odkupienia 8.966 akcji od właścicieli mniejszościowych. Kupującym jest akcjonariusz większościowy, którym jest spółka Asseco Czech Republic, a.s. Proponowana cena za akcję była ustalona przez biegłego i wynosi 1 057 CZK za 1 akcję o wartości nominalnej 50 CZK. Decyzja Walnego Zgromadzenia była zapisana do rejestru handlowego 10 września 2009r. i była opublikowana w Business Journal w dniu 23 września 2009r. Akcjonariusze mniejszościowi mieli prawo wnieść do sądu wniosek o weryfikację określonej ceny za akcje w ciągu jednego miesiąca po opublikowaniu decyzji walnego zgromadzenie. Miesiąc, tj. w dniu 24 października 2009r. po opublikowaniu decyzji walnego zgromadzenie prawo własnościowe do akcji przechodzi na akcjonariusza większościowego – Asseco Czech Republic, a.s.


strona 58

Asseco Czech Republic, a.s. aktualne posiada 212 595 akcji spółki Asseco Solutions, a.s. o wartości nominalnej 50 CZK kaŜda, stanowiących 100 % kapitału zakładowego tej spółki i 100% głosów na walnym zgromadzeniu Asseco Solutions, a.s.

Struktura Grupy Kapitałowej Asseco Slovakia, a.s. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. 10 listopada 2009 r. wygląda następująco:

6.4. Prognoza finansowa

Zarząd Asseco Slovakia, a.s. informuje, iŜ w bieŜącym roku nie była publikowana prognoza finansowa Grupy Asseco Slovakia.

6.5. Wskazanie postępowań toczących się przed sądami i organami administracji publicznej

Obecnie nie toczą się ani pojedyncze ani więcej dwa lub więcej postępowania przed sądami, organami właściwymi dla postępowań arbitraŜowych ani organami administracji publicznej, w których stroną byłby Asseco Slovakia lub którakolwiek ze spółek Grupy Asseco Slovakia, których przedmiotem byłyby wierzytelności albo zobowiązania o wartości co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki.

6.6. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi, jeŜeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niŜ rynkowe.

Grupa Asseco Slovakia a.s. nie zawarła w I kwartale 2009 takich transakcji.

Spółka Asseco Slovakia a.s. nie zawarła w I kwartale 2009 takich transakcji.

Wszystkie informacje o transakcjach z osobami połączonymi są podane w rozdziale 4.6.

6.7. Udzielone poręczenia kredytów, poŜyczki lub gwarancje


strona 59

W sens podpisanej umowy z Tatra banka, a.s. spółka Asseco Slovakia, a.s. udzieliła gwarancji za spółkę Slovanet, a.s. w wysokości 2 646 tys. EUR za udostępniony kredyt. Ten kredyt powinien zostać spłacony do 2012 roku. Zastąpił on kredyt akwizycyjny, który czerpała spółka Slovanet, a.s. od Československá obchodná banka, a.s. Gwarancja spółki Asseco Slovakia, a.s. zastępuje poprzednie poręczenie udzielone przez ČSOB.

Oprócz tego spółka Asseco Slovakia przyznała spółce Slovanet gwarancję na kredyty bankowe Tatra banku czerpane na podstawie ramowej umowy kredytowej w wysokości 6.135 tys. EUR. W sens podpisanej umowy z Československá obchodná banka, a.s. spółka Asseco Slovakia, a.s. udzieliła gwarancji za spółkę MPI Consulting, s.r.o. w wysokości 232 tys. EUR za udostępniony kredyt. Kredyt zostanie spłacony 30.06.2010. W sens podpisanej umowy z Tatra banka, a.s. spółka Asseco Slovakia, a.s. udzieliła gwarancji za spółkę Disig, a.s. w wysokości 42 tys. EUR za udostępniony kredyt. Kredyt zostanie spłacony 31.05.2010.

Spółka Slovanet, a.s. otrzymała gwarancję bankową na zabezpieczenie spełnienia obowiązków wobec spółki T-mobile za udostępnione usługi na kwotę 41 tys. EUR (gwarancja jest waŜna do 28.12.2009).

6.8. Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Zdaniem Zarządu Asseco Slovakia, a.s. obecna sytuacja finansowa Grupy, jej potencjał produkcyjny oraz pozycja rynkowa nie stwarzają zagroŜeń dla jej dalszego rozwoju w 2009 roku. Istnieje jednak wiele czynników zarówno o wewnętrznym, jak i zewnętrznym charakterze, które bezpośrednio, bądź pośrednio będą miały wpływ na osiągane w następnych kwartałach wyniki finansowe.

Do czynników zewnętrznych mających wpływ na przyszłe wyniki finansowe Grupy Asseco Slovakia zaliczamy: rozwój sytuacji ekonomicznej Słowacji i obecnie na rynku światowym, wzrost zapotrzebowania na rozwiązania informatyczne w sektorze finansowym, jak równieŜ w administracji publicznej, działania konkurentów z branŜy informatycznej, kształtowanie się kursów walut, itd.

Kolejnym waŜnym czynnikiem, który będzie miał wpływ na sprawozdawczość finansową spółki, było wejście Republiki Słowackiej do strefy euro od 1 stycznia 2009r. Od początku 2009 roku spółka Asseco Slovakia, a.s. przygotowuje regularne periodyczne raporty (kwartalne, półroczne, roczne) w walucie euro.

Do czynników wewnętrznych mających wpływ na przyszłe wyniki finansowe Grupy Asseco Slovakia zaliczamy: przebieg realizacji zawartych kontraktów, wyniki przetargów i negocjacji nowych kontraktów w sektorze informatycznym, tak samo jak i pomyślna współpraca a synergię wynikające z współpracy z spółkami w ramkach Grupy.

Dodatkowo istotnym czynnikiem mogącym mieć wpływ na sytuację finansową Grupy Asseco Slovakia jest zmiana w ramach struktury Grupy. W dniu 1 czerwca 2009 spółki Asseco Slovakia, Asseco Czech Republic, LCS International i DATALOCK wstąpiły do nowej ery swojej działalności gospodarczej. Zamiast nich powstały dwa mocne zgrupowania handlowe ze znacząco szerokim portfolio produktów i usług – Asseco Central Europe i Asseco Solutions.

Asseco Slovakia, a.s. w minionym okresie podejmowała intensywne działania takŜe w zakresie akwizycji. Po przeprowadzeniu aktywnych badań rynku austriackiego i węgierskiego spółka zwróciła się do wielu spółek IT na wspomnianych rynkach docelowych, a następnie rozpoczęła z nimi rokowania o moŜliwej akwizycji oraz o


strona 60

przyszłej współpracy. Rokowania te znajdują się obecnie w róŜnym stopniu zaawansowania, niektóre z nich są daleko zaawansowane.

AAsssseeccoo SSlloovvaakkiiaa,, aa..ss..,, TTrreennččiiaannsskkaa 5566//AA,, 882211 0099 BBrraattiissllaavvaa TTeell..:: ++442211--22--2200--883388 440000 FFaaxx::++442211--22--2200883388 444444

wweebb ssiittee:: wwwwww..aasssseeccoo..sskk ee--mmaaiill:: mmaarrkkeettiinngg@@aasssseeccoo..sskk

Documents

SKRÓCONE KWARTALNE SKONSOLIDOWANE ......Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2009 r . strona 6 Wykaz akcjonariuszy i opis zmian w strukturze