Sintesi MODELLO ORGANIZZATIVO GESTIONALE Italiano · SEZIONE G) Reati riguardanti delitti per criminalità organizzata e di induzione a non 27 rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni

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CHEMETALL S.R.L.

Via Michele Barozzi, n. 6 - 20122 - Milano

C.F. e Numero di Iscrizione al Registro Imprese: 04869140154 - N. REA: MI - 1051001

Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento del Socio Unico Chemetall Gmbh

Capitale Sociale € 1.143.000,00 i.v. - PEC: [email protected] - www.chemetall.com

ESTRATTO

MODELLO ORGANIZZATIVO, GESTIONE E CONTROLLO

ai sensi dell’Art. n. 6, 3° comma, del Decreto Legislativo n. 231 del 08 giugno 2001

“Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche,

delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica”

Approvato dal Consiglio di Amministrazione del 30 Aprile 2013

Il presente documento è disponibile on line sul sito web www.chemetall.com nella sezione Italy

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INDICE

PARTE GENERALE

Introduzione

1. Il Decreto legislativo 8 giugno 2001 n. 231 5

�� Destinatari della disciplina 5

�� Responsabilità degli Enti 5

�� Tipologie di reato 7

�� Criteri di imputazione dei reati presupposto all’Ente 8

1.5 Valutazione in Sede Giudiziaria - Sanzioni 10

�� Il Modello 12

2.1 Destinatari del Modello 12

2.2 Attivazione del Modello 13

2.3 Sistema disciplinare del Modello 13

2.4 Comunicazione e Formazione 16

�� Organismo di Vigilanza 16

3.1 Requisiti di eleggibilità 17

3.2 Nomina, sostituzione e revoca dei membri dell’O.d.V. 17

3.3 Convocazione e svolgimento delle attività 19

3.4 Poteri 21

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PARTE SPECIALE

1. Adozione del Modello - Chemetall 21

1.a) Storia della Società e del Gruppo, contesto di mercato 22

1.b) Struttura del Gruppo 22

1.c) Organigramma della Società 22

1.d) Rapporti con le Società del Gruppo 22

1.e) Prestazioni di servizi da o verso altre Società 22

2. Finalità del Modello 23

3. Modello e Codice Etico 24

4. Modifiche e aggiornamenti del Modello 24

5. Reati rilevanti per la Società 24

SEZIONE A) Reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione 25

SEZIONE B) Reati societari 25

SEZIONE C) Reati contro la personalità individuale 26

SEZIONE D) Ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza

illecita 26

SEZIONE E) Reati in materia di Sicurezza sul Lavoro 26

SEZIONE F) Reati informatici e trattamento illecito di dati 26

SEZIONE G) Reati riguardanti delitti per criminalità organizzata e di induzione a non 27

rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci alla Autorità

Giudiziaria

SEZIONE H) Delitti contro l’industria e violazione del Diritto d’Autore 27

SEZIONE I) Reati Ambientali 28

Allegati:

- Codice di Condotta Etica Aziendale

- Codice Etico per Dirigenti e Amministratori

- Politiche di Governance e Procedure: Politica sulla Saluta e Sicurezza (SHE Policy), Politica Ambientale,

Politica della Qualità, Politica della Prevenzione degli incendi rilevanti (RIR).

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Introduzione: definizioni

• Decreto: il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 e successive modifiche ed integrazioni;

• Società: Chemetall S.r.l.;

• Modello: il presente Modello di organizzazione, gestione e controllo;

• Gruppo Chemetall: Chemetall S.r.l. (la Società) e le società italiane controllate direttamente o

indirettamente dalla Società, ai sensi dell'art. 2359 c.c.;

• Reati: i reati di cui agli artt. 24, 24-bis, 25, 25-bis, 25-bis.1, 25-ter,

25-quarter, 25-quiquies, 25-sexies, 25-septies, 25-octies, 25-novies, 25-decies 25-undecies,

del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, come meglio elencati nel paragrafo 1.3;

• Destinatari del Modello: i soggetti individuati al paragrafo 2.1 del presente Modello, che

sono tenuti al rispetto delle prescrizioni in esso previste;

• Organismo di Vigilanza (O.d.V.): l’organismo previsto dall’art. 6, comma 1, lett. b), D.

Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 e descritto al paragrafo 3 del presente Modello;

• Datore di lavoro: il soggetto titolare del rapporto di lavoro con il lavoratore, o comunque il

soggetto che, secondo il tipo e l'organizzazione dell'impresa, ha la responsabilità dell'impresa

stessa ovvero dell'unità produttiva ai sensi dell’art. 2, comma 1, lett. b), D.Lgs. 81/2008).

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PARTE GENERALE

1. Il Decreto legislativo 8 giugno 2001 n. 231

Il Decreto 231/2001 (il Decreto) recante “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone

giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell’art. 11 della

Legge 29 settembre 2000, n. 300” ha introdotto per la prima volta nel nostro ordinamento la responsabilità in

sede penale degli enti, che si aggiunge a quella della persona fisica che ha realizzato materialmente il fatto

illecito. Tale decreto introduce dunque e disciplina la responsabilità amministrativa da reato degli enti. Il

Decreto, che dà attuazione alla normativa di origine comunitaria sulla lotta contro la corruzione, costituisce

una assoluta novità per il nostro ordinamento, che non conosceva, fino al 2001, forme di responsabilità

penale o amministrativa per i soggetti collettivi, i quali potevano al massimo essere chiamati a pagare, in via

solidale, multe, ammende e sanzioni amministrative inflitte ai propri rappresentati legali,

amministratori o dipendenti.

1.1 Destinatari della disciplina

Destinatari della disciplina: Società di persone e di capitali, Società cooperative, Associazioni con o

senza personalità giuridica, Enti pubblici economici, Enti privati concessionari di un pubblico servizio.

Soggetti esclusi dalla Legge (“Zona Franca”): Stato - Enti pubblici territoriali - Enti pubblici non

economici - Enti che svolgono funzioni di rilievo costituzionale (Partiti politici, Sindacati).

Soggetti esclusi nella relazione ministeriale (“Zona d’ombra”): Aziende Ospedaliere - Istituti di

assistenza - Scuole e Università pubbliche - Ordini e Collegi professionali - A.C.I. - C.R.I..

1.2 Responsabilità degli Enti

La nuova responsabilità attribuita agli enti si fonda sul seguente modello punitivo: il legislatore individua

alcune tipologie di reati, i cui autori sono sempre persone fisiche, che possono essere commessi

nell'interesse o a vantaggio dell'ente; individua poi un particolare legame tra autore del reato ed ente,

tale per cui si possa desumere che l'autore del reato abbia agito nell'ambito delle attività svolte per

l'ente; fa derivare dal legame tra persona fisica-ente e dal legame tra reato-interesse dell'ente una

responsabilità diretta di quest'ultimo; sceglie un particolare sistema punitivo per l'ente, che prescinda da

quello comunque applicabile alla persona fisica.

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La responsabilità dell’ente sorge quindi se:

- è commesso un reato a cui il Decreto collega la responsabilità dell’ente;

- il reato è stato commesso da un soggetto che ha un particolare legame con l’ente;

- esiste un interesse o un vantaggio per l’ente nella commissione del reato.

L'ente risponde di un illecito amministrativo ed è punito con una sanzione amministrativa, ma il

meccanismo di irrogazione delle sanzioni è basato sul processo penale, l'Autorità competente a contestare

l'illecito è il Pubblico Ministero e l'Autorità competente ad irrogare le sanzioni è il Giudice penale.

La responsabilità amministrativa dell'ente è autonoma rispetto a quella della persona fisica che commette il

reato e sussiste, quindi, anche se l'autore del reato non è stato identificato o se il reato si sia estinto per una

causa diversa dall'amnistia.

La responsabilità dell'ente, in ogni caso, si aggiunge e non sostituisce quella della persona fisica autrice del

reato.

In forza dell'art. 4 del Decreto, l'ente può essere chiamato a rispondere in Italia di reati presupposto

commessi all'estero. Il Decreto, tuttavia, subordina questa possibilità alle seguenti condizioni:

- non procede lo Stato del luogo in cui è stato commesso il reato;

- la società ha la propria sede principale nel territorio dello Stato italiano;

- il reato è commesso all'estero da un soggetto funzionalmente legato alla società;

- sussistono le condizioni generali di procedibilità previste dagli articoli 7, 8, 9, 10 del codice

penale per poter perseguire in Italia un reato commesso all'estero.

La responsabilità dell'ente sorge nei limiti previsti dalla legge. Il primo e fondamentale limite consiste

nel numero chiuso dei reati per i quali l'ente può essere chiamato a rispondere. Ciò significa che l'ente

non può essere sanzionato per qualsiasi reato commesso nell'ambito dello svolgimento delle sue

attività, bensì soltanto per i reati selezionati dal legislatore ed espressamente indicati dalla legge. Il

Decreto, nella sua versione originaria, nelle sue successive integrazioni, nonché le leggi che espressamente

richiamano la disciplina del Decreto, indica agli artt. 24 e seguenti i reati (c.d. reati presupposto) che

possono far sorgere la responsabilità dell'ente. Il limite alla applicabilità del D.Lgs. 231/2001 ai soli

reati presupposto è logico e comprensibile: non avrebbe senso punire l'ente per la commissione di reati che

non hanno alcun legame con la sua attività e che derivano unicamente dalle scelte o dagli interessi della

persona fisica che li commette. Si tratta di categorie di reati molto diverse tra loro. Alcuni sono tipici ed esclusivi della

attività di impresa; altri, invece, normalmente esulano dall'attività di impresa vera e propria, e attengono alle

attività tipiche delle organizzazioni criminali.

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1.3 Tipologie di reato

Quanto alla tipologia dei reati cui si applica la disciplina in esame, il legislatore delegato ha operato

una scelta minimalista rispetto alle indicazioni contenute nella Legge delega (L. n. 300/2000). Infatti,

delle quattro categorie di reati indicate nella Legge n. 300/2000, il Governo ha preso in considerazione

soltanto quelle indicate, nella Sezione III, dagli artt. 24 e seguenti e 25 e seguenti, evidenziando nella

relazione di accompagnamento al D.Lgs. n. 231/2011, la prevedibile estensione della disciplina in

questione anche ad altre categorie di reati.

L'enumerazione dei reati è stata infatti ampliata successivamente a quella originaria contenuta nel

Decreto. Di seguito si riporta l’elenco inclusivo delle estensioni intervenute sino a tutto il Agosto 2013, data

dell’ultima modifica introdotta con D.L. 14/08/2013, n. 93, Gazz. Uff. del 16/08/2013, n. 191.

Art. 24 - Indebita percezione di erogazioni, truffa in danno dello Stato o di un ente pubblico o per il

conseguimento di erogazioni pubbliche e frode informatica in danno dello Stato o di un ente pubblico.

Art. 24-bis - Delitti informatici e trattamento illecito di dati.

Art. 24-ter - Delitti di criminalità organizzata.

Art. 25 – Concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità e corruzione.

Art. 25-bis - Falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di

riconoscimento.

Art. 25-bis.1 - Delitti contro l’industria e il commercio.

Art. 25-ter - Reati Societari.

Art. 25-quater - Delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico.

Art. 25-quater.1 - Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili.

Art. 25-quinquies - Delitti contro la personalità individuale.

Art. 25-sexies - Abusi di mercato.

Art. 25-septies - Omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme

sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro.

Art. 25-octies - Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita.

Art. 25-novies - Delitti in materia di violazione del diritto d’autore.

Art. 25-decies - Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità

giudiziaria.

Art. 25-undecies - Reati ambientali.

Art. 25-duodecies - Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare.

Art. 26 - Delitti tentati.

Alla data di approvazione del presente Modello, i reati presupposto appartengono alle categorie come sopra

indicate e sono suscettibili di essere ulteriormente ampliati in futuro.

Non tutti i reati presupposto indicati dal Decreto sono rilevanti per la Società, bensì soltanto quelli

indicati nella parte speciale del presente Modello.

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1.4 Criteri di imputazione dei Reati Presupposto all'Ente

Se è commesso uno dei reati-presupposto, l'ente può essere punito solo se si verificano certe condizioni,

che vengono definite criteri di imputazione del reato all'ente. Tali criteri si distinguono in "oggettivi" e

"soggettivi.

Il primo criterio oggettivo è che il reato sia stato commesso da parte di un soggetto legato all'ente da

un rapporto qualificato appartenente ad una di queste due categorie:

• soggetti in «posizione apicale» : soggetti che rivestono funzioni di rappresentanza; Amministratori,

Direttori generali nonché le persone che esercitano, anche di fatto, la gestione dell'ente;

Rappresentanti Legali a qualsiasi titolo; Preposti a sedi secondarie; Amministratori di Divisioni; in

sostanza tutti coloro che hanno potere autonomo di prendere decisioni in nome e per conto della

società. In tale ottica, la struttura del sistema di deleghe di poteri e di funzioni riveste particolare

importanza nella logica complessiva di definizione del presente Modello di organizzazione, gestione e

controllo;

• soggetti «subordinati», tutti coloro che si trovano in rapporto di subordinazione; Soggetti che eseguono

nell’interesse dell’Ente le decisioni intraprese dal vertice; Lavoratori dipendenti; Collaboratori; Agenti;

Parasubordinati; Distributori; Fornitori; Consulenti; Soggetti non appartenenti al personale dell’Ente ai

quali è stato affidato un incarico da svolgere sotto la direzione e la sorveglianza dei soggetti apicali.

E' evidente l'esigenza della legge di evitare che l'ente possa sfuggire a responsabilità, delegando a

collaboratori esterni attività nell'ambito delle quali può essere commesso un reato.

Il secondo criterio oggettivo è l'interesse o vantaggio dell'Ente. Il reato deve, quindi, riguardare l'attività

della società, ovvero la società deve avere avuto un qualche beneficio, anche potenziale, dal reato. Le

due condizioni sono alternative ed è sufficiente che sussista almeno una delle due:

- interesse: inteso come finalizzazione della condotta all’utilità della Società, indipendentemente

dalla circostanza che poi tale obiettivo sia stato conseguito;

- vantaggio: quando sussiste la concreta acquisizione di una utilità per la società, intesa come

risultato positivo, economico o di altra natura.

La legge non richiede che il beneficio ottenuto o sperato dall'ente sia necessariamente di natura

economica: la responsabilità sussiste non soltanto allorché il comportamento illecito abbia determinato

un vantaggio patrimoniale, ma anche nell'ipotesi in cui, pur in assenza di tale concreto risultato, il reato

trovi ragione nell'interesse della società. Anche il miglioramento della posizione sul mercato dell'ente,

l'occultamento di una situazione di crisi finanziaria, la conquista di un'area territoriale nuova sono risultati

che coinvolgono gli interessi della società, senza procurarle un immediato beneficio economico. Si

osserva che il concetto di interesse può essere esteso quando il reato è commesso da soggetti qualificati

di altra società appartenente al gruppo. Il reato commesso nell'interesse dell'intero Gruppo può essere

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qualificato come commesso anche nell'interesse della Società. In tale ottica, la Società ritiene

opportuno che tutte le società appartenenti al gruppo si dotino di un proprio Modello. Il presente

Modello contiene inoltre disposizioni specifiche per regolare, ai fini della disciplina del Decreto, le

prestazioni di servizio tra società appartenenti al Gruppo.

La Società non è responsabile se il reato è stato commesso nell’interesse esclusivo dell’autore.

Si configura una attenuazione della pena qualora la persona fisica abbia agito nel prevalente interesse

proprio o di terzi ovvero se l’Ente non ha ricavato alcun vantaggio o ha ricavato un vantaggio minimo.

Secondo quanto disposto dal D. Lgs. 231/2001, la responsabilità aziendale è evitabile e non punibile se

viene provato che:

- è stato adottato ed efficacemente attuato un Modello di Organizzazione e Gestione idoneo a prevenire il

reato che si è verificato;

- è stato costituito un Organismo di Vigilanza con il compito di vigilare sul funzionamento del Modello

adottato;

- il reato è stato commesso da un soggetto che ha eluso fraudolentemente il Modello di Organizzazione e

Gestione.

Il reato non è rimproverabile all'Ente se l'Ente dimostra che, prima della commissione del reato, ha

adottato ed efficacemente attuato modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire

reati della specie di quello verificatosi; che l’Organismo di Vigilanza ha vigilato sul funzionamento e

l'osservanza dei modelli e ne ha curato l’aggiornamento.

La Società è colpevole solo se ha voluto o agevolato la commissione del reato e risponde del reato solo in

caso di mancata adozione e mancato rispetto di standard doverosi attinenti alla sua organizzazione e allo

svolgimento della sua attività politica di impresa carente, per deficit strutturali dell'organizzazione

aziendale e per mancata prevenzione del rischio / reato.

Il Modello opera quale causa di non punibilità dell'ente sia che il reato presupposto sia commesso da

un soggetto apicale sia che sia stato commesso da un soggetto subordinato. Tuttavia, il Decreto è più

rigoroso e lascia meno possibilità di difesa se il reato è stato commesso da un soggetto apicale.

L'ente deve anche dimostrare che le persone hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente il

Modello.

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Nell'ipotesi di reati commessi da soggetti in posizione subordinata, l'ente può essere chiamato a

rispondere invece solo qualora si accerti che la commissione del reato è stata resa possibile

dall'inosservanza degli obblighi di direzione o vigilanza. Si tratta, in questo caso, di una vera e propria

colpa di organizzazione: la società ha acconsentito indirettamente alla commissione del reato, non

presidiando le attività e i soggetti a rischio di commissione di un reato presupposto.

1.5. Valutazione in sede Giudiziaria - Sanzioni

La Legge richiede alla Società di adottare tutte le misure possibili usando tutta la diligenza possibile,

tuttavia per la Società non è sempre possibile eliminare a priori tutte le situazioni di rischio di reato, ne

consegue che la commissione di un reato non comporta di per sé l’inefficacia di un modello.

La valutazione in sede Giudiziaria riguarderà:

- la commissione di un reato presupposto da parte di un soggetto apicale o di un subordinato;

- interesse o vantaggio della Società;

- efficacia del Modello nel prevenire il reato in contestazione;

- implementazione del Modello: protocolli di prevenzione e procedure operative;

- controllo sul Modello: Organismo di Vigilanza;

- motivo dell’inefficacia del Modello.

L'ente ritenuto responsabile per la commissione di uno dei reati presupposto può essere condannato a

quattro tipi di sanzioni, diverse per natura e per modalità di esecuzione:

1) La sanzione pecuniaria

Si applica sempre in caso di condanna. L’entità della sanzione pecuniaria è determinata dal giudice

attraverso un sistema basato su «quote» e dipende della gravità del fatto, dal grado di responsabilità

della società, dall'attività svolta per eliminare o attenuare le conseguenze del fatto e per prevenire la

commissione di altri illeciti. L’importo è determinato giudice in base alle condizioni economiche e

patrimoniali della società allo scopo di assicurare l’efficacia della sanzione.

2) Le sanzioni interdittive

Le sanzioni interdittive previste dal Decreto sono:

- l'interdizione, temporanea o definitiva, dall'esercizio dell'attività;

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- la sospensione o la revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione

dell'illecito;

- il divieto di contrattare con la pubblica amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un

pubblico servizio;

- l'esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l'eventuale revoca di quelli già concessi;

- il divieto, temporaneo o definitivo, di pubblicizzare beni o servizi.

Non si applicano sempre, possono essere applicate in aggiunta alle sanzioni pecuniarie ma soltanto se

espressamente previste per il reato per cui si procede e solo se sussiste uno dei due seguenti

presupposti:

- profitto di elevata entità;

- precedente illecito e dunque reiterazione di illeciti��

Le sanzioni interdittive hanno ad oggetto la specifica attività alla quale si riferisce l'illecito dell'ente,

normalmente temporanee, per una durata compresa tra tre mesi e due anni, oppure in via definitiva nei

casi espressamente previsti di particolare gravità.

Esse possono essere applicate anche in via cautelare, prima della sentenza di condanna, su richiesta del

Pubblico Ministero, qualora sussistano gravi indizi della responsabilità dell'ente e vi siano fondati e

specifici elementi da far ritenere il concreto pericolo che vengano commessi illeciti della stessa indole

di quello per cui si procede.

Non si applicano in caso di ravvedimento operoso post reato.

3) La confisca

Sempre disposta se vi è condanna.

Consiste nell'acquisizione da parte dello Stato del prezzo o del profitto del reato o di un valore ad essi�

equivalente.

4) La pubblicazione della sentenza di condanna

Disposta a discrezione del Giudice nei casi di applicazione di una Sentenza interdittiva.

Consiste nella pubblicazione della condanna una sola volta, per estratto o per intero a spese dell'ente, in

uno o più giornali indicati dal Giudice nella sentenza nonché mediante affissione nel Comune ove l'ente�

ha sede.

La condanna definitiva dell'ente è iscritta nell'anagrafe nazionale delle sanzioni amministrative da reato

dell'ente: archivio contenente tutte le decisioni relative a sanzioni divenute irrevocabili applicate agli enti

ai sensi del Decreto.

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2. Il Modello

Il Modello è quindi un complesso di principi, strumenti e condotte che regolano l’organizzazione e la

gestione dell’impresa, nonché gli strumenti di controllo. Esso varia e tiene conto della natura e delle

dimensioni dell’impresa e del tipo di attività che essa svolge. Le regole e le condotte previste dal

presente Modello servono, innanzitutto, a garantire che l’attività svolta dalla Società rispetti la Legge

ed il Codice Etico. Queste regole devono consentire alla Società di scoprire se ci sono delle situazioni

rischiose, ovvero favorevoli alla commissione di un reato rilevanti per il Decreto. Individuate tali

situazioni a rischio, il Modello deve poterle eliminare attraverso l’imposizione di condotte e di

controlli.

In merito all’efficacia di un modello organizzativo il Decreto prevede che esso abbia il seguente

contenuto minimo:

- siano individuate le attività della società nel cui ambito possono essere commessi reati;

- siano previsti specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle

decisioni della società, in relazione ai reati da prevenire;

- siano individuate le modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la

commissione di reati;

- sia introdotto un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure

indicate nel Modello;

- siano previsti obblighi di informazione nei confronti dell’Organismo di Vigilanza;

- in relazione alla natura e alla dimensione dell’organizzazione, nonché al tipo di attività svolta,

siano previste misure idonee a garantire lo svolgimento dell’attività nel rispetto della legge e a

scoprire ed eliminare tempestivamente situazioni di rischio.

2.1 Destinatari del Modello

Il presente Modello si applica:

a) a coloro che svolgono, anche di fatto, funzioni di gestione, amministrazione, direzione o controllo

nella Società o in una sua unità organizzativa autonoma;

b) ai dipendenti della Società, ancorché distaccati all’estero per lo svolgimento dell’attività;

c) a tutti coloro che collaborano con la Società in forza di un rapporto di lavoro parasubordinato

(collaboratori a progetto, prestatori di lavoro temporaneo, interinali, ecc.);

d) a coloro i quali, pur non appartenendo alla Società, operano su mandato o per conto della stessa

(quali, ad esempio, promoter, agenti o consulenti);

e) a coloro che agiscono nell’interesse o anche nell’interesse della Società in quanto legati alla Società

da rapporti giuridici contrattuali o da altri accordi (quali, ad esempio, partner in joint venture o soci

per la realizzazione o l’acquisizione di un progetto di business).

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L’Organismo di Vigilanza, sentiti il Consigliere Delegato, il Responsabile Risorse Umane e il

Responsabile dell’area alla quale il contratto o rapporto si riferiscono, determina le tipologie di

rapporti giuridici con soggetti esterni alla Società, ai quali è opportuno applicare, in ragione della

natura dell’attività svolta

Tutti i destinatari del Modello sono tenuti a rispettare con la massima diligenza le disposizioni

contenute nel Modello e le sue procedure di attuazione.

Il presente Modello di organizzazione, gestione e controllo costituisce regolamento interno della

Società, vincolante per la medesima.

2.2 Attuazione del Modello

Con riferimento all’efficace attuazione del Modello, il Decreto prevede la necessità di una verifica

periodica e di un aggiornamento del Modello, qualora emergano significative violazioni delle

prescrizioni in esso contenute ovvero qualora intervengano mutamenti nell’organizzazione o

nell’attività della società.

Esso viene portato a conoscenza di tutto il personale attraverso i mezzi e le forme ritenuti più idonei:

strumenti informatici, seminari, formazione del personale, etc..

Il Modello deve sempre essere tempestivamente modificato o integrato con delibera del Consiglio di

Amministrazione, anche su proposta dell’Organismo di Vigilanza, quando:

- siano intervenute violazioni o elusioni delle prescrizioni in esso contenute che ne abbiano dimostrato

l’inefficacia o l’incoerenza ai fini della prevenzione dei Reati;

- siano intervenuti mutamenti significativi nel quadro normativo, nell’organizzazione o nell’attività

della società.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in tal caso, deve convocare il Consiglio di

Amministrazione affinché adotti le delibere di sua competenza.

Le modifiche delle procedure aziendali necessarie per l’attuazione del Modello avvengono ad opera

delle Funzioni interessate.

L’Organismo di Vigilanza è costantemente informato dell’aggiornamento e dell’implementazione

delle nuove procedure operative e può esprimere parere sulle proposte di modifica.

2.3 Sistema disciplinare del Modello

Al fine di una corretta applicazione, il Legislatore ha stabilito che il Modello non possa prescindere da

un sistema disciplinare efficace.

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Il Modello, infatti, costituisce un complesso di norme alle quali il personale dipendente deve attenersi

scrupolosamente e la cui inosservanza deve comportare l’adozione di provvedimenti disciplinari

applicati in conformità a quanto stabilito dal CCNL applicabile e dallo Statuto dei lavoratori.

Le specifiche fattispecie sanzionatorie (comportamenti attivi od omissivi per i quali sono previste

sanzioni) derivanti dal mancato rispetto del Modello, esposte di seguito, sono incluse nel Regolamento

Aziendale consegnato al personale all’inizio del rapporto di lavoro).

Il sistema sanzionatorio del presente Modello è un sistema autonomo di sanzioni finalizzato a

rafforzare il rispetto e l’efficace attuazione del Modello.

L’applicazione delle misure sanzionatorie stabilite dal Modello non sostituisce eventuali ulteriori

sanzioni di altra natura (penale, amministrativa, civile e tributaria) che possano derivare dal medesimo

fatto di reato.

Ogni violazione del Modello o delle procedure stabilite in attuazione dello stesso, da chiunque

commessa, deve essere immediatamente comunicata, per iscritto, all’Organismo di Vigilanza, ferme

restando le procedure e i provvedimenti di competenza del titolare del potere disciplinare.

Il dovere di segnalazione grava su tutti i destinatari del presente Modello.

Ricevuta la segnalazione, l’Organismo di Vigilanza deve immediatamente dare corso ai necessari

accertamenti, garantendo la riservatezza del soggetto nei cui confronti procede.

Le sanzioni per le violazioni delle disposizioni del presente Modello sono adottate dagli organi o dalle

funzioni aziendali che risultano competenti, in virtù dei poteri e delle attribuzioni loro conferiti dallo

Statuto o dai regolamenti interni della Società. Valutata la violazione, l’O.d.V. informa

immediatamente il titolare del potere disciplinare, che darà corso al procedimento disciplinare di sua

competenza al fine delle contestazioni e dell’eventuale applicazione delle sanzioni.

A titolo esemplificativo, costituiscono infrazioni disciplinari i seguenti comportamenti:

- la violazione, anche con condotte omissive e in eventuale concorso con altri, dei principi e delle

procedure previste dal presente Modello o stabilite per la sua attuazione;

- la redazione, eventualmente in concorso con altri, di documentazione non veritiera;

- l’agevolazione, mediante condotta omissiva, della redazione da parte di altri, di documentazione non

veritiera;

- la sottrazione, la distruzione o l’alterazione della documentazione inerente la procedura per sottrarsi

al sistema dei controlli previsto dal Modello;

- l’ostacolo alla attività di vigilanza dell’O.d.V.;

- l’impedimento all’accesso alle informazioni e alla documentazione richiesta dai soggetti preposti ai

controlli delle procedure e delle decisioni;

- la realizzazione di qualsiasi altra condotta idonea a eludere il sistema di controllo previsto dal

Modello.

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Sanzioni e misure disciplinari

Le trasgressioni del Modello e delle sue procedure di attuazione sono accertate e sanzionate ai sensi di

legge e secondo le specifiche norme del CCNL applicato per il personale dipendente.

Qualora il fatto costituisca violazione anche di doveri discendenti dalla legge o dal rapporto di lavoro,

tali da non consentire la prosecuzione del rapporto di lavoro neppure in via provvisoria, potrà essere

deciso il licenziamento senza preavviso, a norma dell’art. 2119 c.c., fermo il rispetto del procedimento

disciplinare.

La violazione del Modello che abbia comportato l’iscrizione del dipendente o della Società nei registri

degli indagati della competente Procura della Repubblica costituisce infrazione con carattere di

particolare gravità, ai sensi e per gli effetti di cui alle specifiche norme del CCNL applicato per il

personale dipendente.

Se la violazione riguarda un Amministratore della Società, l’Organismo di Vigilanza deve darne

immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, ove esistente,

mediante relazione scritta.

Nei confronti degli Amministratori che abbiano commesso una violazione del Modello o delle

procedure stabilite in attuazione del medesimo, il Consiglio di Amministrazione può applicare ogni

idoneo provvedimento consentito dalla legge, fra cui le seguenti sanzioni, determinate a seconda della

gravità del fatto e della colpa, nonché delle conseguenze che sono derivate alla Società:

a) richiamo formale scritto;

b) sanzione pecuniaria pari all’importo da due a cinque volte gli emolumenti calcolati su base mensile;

c) revoca, totale o parziale, delle eventuali procure.

Qualora la violazione dell’amministratore sia tale da ledere la fiducia della Società nei suoi confronti,

il Consiglio di Amministrazione convoca l’Assemblea, proponendo la revoca dalla carica.

In caso di violazione da parte di un componente del Collegio Sindacale, l’Organismo di Vigilanza

deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione mediante relazione scritta. Il

Consiglio di Amministrazione, qualora si tratti di violazioni tali da invocare la giusta causa di revoca,

propone all’Assemblea l’adozione dei provvedimenti di competenza e provvede agli ulteriori

incombenti previsti dalla legge.

Per i soggetti esterni o le controparti contrattuali destinatarie del Modello, secondo quanto previsto dal

paragrafo 2.1, l’Organismo di Vigilanza, sentiti il Responsabile Risorse Umane e Formazione e il

Responsabile dell’area alla quale il contratto o rapporto si riferiscono, stabilisce altresì per ciascuna

tipologia di rapporto le misure sanzionatorie applicabili nei casi di violazione delle previsioni del

Modello o delle procedure stabilite per la sua attuazione, nonché individua le modalità di applicazione

delle stesse.

Qualora si verifichino fatti che possono integrare violazione del Modello da parte di questi soggetti,

l’Organismo di Vigilanza informa mediante relazione scritta il Presidente del Consiglio di

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Amministrazione, il quale, sentito l’Amministratore Delegato, il Responsabile Risorse Umane e

Formazione e il Responsabile dell’area alla quale il contratto o rapporto si riferiscono, valuterà le

modalità per procedere all’accertamento della violazione. Nei confronti dei destinatari del Modello

appartenenti a questa categoria si applicano le misure sanzionatorie predeterminate ai sensi del punto

precedente.

2.4 Comunicazione e formazione

La Società si impegna a garantire la diffusione e la conoscenza effettiva del Modello a tutti i

dipendenti e ai soggetti con funzioni di gestione, amministrazione e controllo, attuali e futuri.

Il Modello è comunicato a cura del Responsabile Risorse Umane e Formazione, attraverso i mezzi

ritenuti più opportuni, purché idonei ad attestare l’avvenuta ricezione del Modello da parte del

personale della Società.

L’O.d.V. determina, sentiti il Consigliere Delegato e il Responsabile dell’area alla quale il contratto o

rapporto si riferiscono, le modalità di comunicazione del Modello ai soggetti esterni alla Società

destinatari del Modello.

La Società si impegna ad attuare programmi di formazione, con lo scopo di garantire l’effettiva

conoscenza del Decreto, del Codice Etico e del Modello da parte di tutti i dipendenti e dei membri

degli organi sociali della Società. La formazione è strutturata in relazione alla qualifica dei soggetti

interessati e al grado di coinvolgimento degli stessi nelle attività sensibili indicate nel Modello. Le

iniziative di formazione possono svolgersi anche a distanza o mediante l’utilizzo di sistemi

informatici. La formazione del personale ai fini dell’attuazione del Modello è gestita

dall’Amministratore Delegato e dal Responsabile Risorse Umane e Formazione, in stretta

cooperazione con l’Organismo di Vigilanza.

3. Organismo di Vigilanza

In attuazione del Decreto, è istituito dalla Società un Organismo di Vigilanza, (indicato anche con

C.O., Compliance Officer) dotato di autonomia e indipendenza nell’esercizio delle proprie funzioni,

con i poteri ed i compiti definiti dall’art. 6, comma 1, lett. b), del D. Lgs. n. 231/2001.

All'Organismo di Vigilanza è assegnata la responsabilità di sorvegliare la conformità dell'attività agli

standard e alle procedure definite nel Modello. In particolare, il Decreto assegna all'Organismo di

Vigilanza i seguenti compiti:

- sull’osservanza del Modello da parte degli organi sociali, dei dipendenti e dei consulenti della

Società;

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- sull’efficacia del Modello in relazione alla effettiva capacità di prevenire la commissione dei reati di

cui al Decreto;

- sulla effettiva attuazione delle prescrizioni del Modello nell’ambito dello svolgimento delle attività

della Società;

- sull’aggiornamento del Modello, laddove si riscontrino esigenze di adeguamento dello stesso in

relazione a mutamenti della struttura e organizzazione aziendale o del quadro normativo di

riferimento.

L’Organismo di Vigilanza, nella prima seduta utile successiva alla nomina, si dota di un proprio

Regolamento di funzionamento, approvandone i contenuti e presentandolo al Consiglio di

Amministrazione.

Tutti coloro che sono tenuti all’osservanza del presente Modello sono obbligati a segnalare in tempo

all’Organismo di Vigilanza eventuali violazioni da essi riscontrate. L’Organismo di Vigilanza è tenuto

a relazionare all’Organo Amministrativo sui casi di inosservanza del Modello rilevati.

3.1 Requisiti di eleggibilità …OMISSIS…

3.2 Nomina, sostituzione e revoca dei membri dell’O.d.V.

L’Organismo di Vigilanza è nominato dal Consiglio di Amministrazione, con provvedimento motivato

rispetto a ciascun componente, scelto esclusivamente sulla base dei requisiti di professionalità,

onorabilità, competenza, indipendenza e autonomia funzionale.

…OMISSIS…

3.3 Convocazione e svolgimento delle attività

…OMISSIS…

Tutti i dipendenti e i membri degli organi sociali della Società si impegnano, nel rispetto delle finalità

del presente Modello a collaborare con l’O.d.V., segnalando i fatti che integrano o possono integrare

una violazione del Modello o delle procedure stabilite per la sua attuazione. I dipendenti della Società

riferiscono preferibilmente al proprio diretto superiore gerarchico, ma possono altresì rivolgersi

direttamente all’Organismo di Vigilanza.

In ogni caso, i responsabili delle funzioni interessate dalle attività a rischio comunicano all’Organismo

di Vigilanza ogni informazione utile per agevolare lo svolgimento delle verifiche sulla corretta

attuazione del Modello. In particolare, devono comunicare periodicamente, o almeno una volta

all’anno, all’Organismo di Vigilanza lo stato di attuazione dei protocolli di prevenzione delle attività a

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rischio di propria competenza, nonché l’indicazione motivata dell’eventuale necessità di modifiche ai

protocolli di prevenzione.

I collaboratori e tutti i soggetti esterni alla Società destinatari del Modello, come stabiliti al paragrafo

2.1), sono tenuti nell’ambito dell’attività svolta per conto o nell’interesse della Società a segnalare

direttamente all’O.d.V. le violazioni del Modello o delle procedure stabilite per la sua attuazione,

purché tale obbligo sia specificato nei contratti che legano tali soggetti alla Società.

L’Organismo di Vigilanza deve essere immediatamente informato a cura degli organi o delle funzioni

competenti: dei procedimenti disciplinari azionati per violazioni del Modello; dei provvedimenti di

archiviazione di tali procedimenti con le relative motivazioni; dell’applicazione di una sanzione per

violazione del Modello o delle procedure stabilite per la sua attuazione.

Le segnalazioni di violazioni al Modello sono conservate a cura dell’O.d.V. in un archivio informatico

e/o in uno cartaceo, di cui deve essere garantita la riservatezza.

I componenti dell’Organismo di Vigilanza, nonché i soggetti dei quali l’Organismo, a qualsiasi titolo,

si avvale sono tenuti all’obbligo di riservatezza su tutte le informazioni delle quali sono venuti a

conoscenza nell’esercizio delle loro funzioni o attività. La Società adotta misure idonee affinché sia

sempre garantita la riservatezza circa l’identità di chi trasmette informazioni all’O.d.V.. E’ vietata

qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione nei confronti di coloro che effettuano

in buona fede segnalazioni all’O.d.V..

La Società si riserva ogni azione contro chiunque effettua in mala fede segnalazioni non veritiere.

3.4 Poteri

L’Organismo di Vigilanza dispone di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, tali da consentire

l’efficace esercizio delle funzioni previste nel Modello, nonché da successivi provvedimenti o

procedure assunti in attuazione del medesimo. All’Organismo di Vigilanza non competono, né

possono essere attribuiti, neppure in via sostitutiva, poteri di intervento gestionale, decisionale,

organizzativo o disciplinare, relativi allo svolgimento delle attività della Società.

L’Organismo di Vigilanza svolge le sue funzioni coordinandosi con gli altri organi o funzioni di

controllo esistenti nella Società. In particolare:

- si coordina con la funzione Risorse Umane e Formazione per gli aspetti relativi alla formazione del

personale;

- collabora con il Consigliere Delegato, con l’Organo Amministrativo, per gli aspetti relativi

all’interpretazione e all’aggiornamento del quadro normativo di riferimento del Modello nonché per

l’elaborazione delle clausole contrattuali che regolano l’applicazione del Modello ai soggetti esterni

alla Società;

- si coordina con le aree e/o funzioni aziendali interessate dalle attività a rischio per tutti gli aspetti

relativi alla implementazione delle procedure operative di attuazione del Modello.

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L’Organismo di Vigilanza, nel perseguimento della finalità di vigilare sull’effettiva attuazione del

Modello adottato dalla Società, è dotato dei seguenti poteri e doveri, che esercita nel rispetto delle

norme di legge, nonché dei diritti individuali dei lavoratori e delle persone interessate:

a) svolgere o provvedere a far svolgere, sotto la sua diretta sorveglianza e responsabilità, attività

ispettive periodiche;

b) accedere a tutte le informazioni concernenti le attività sensibili della Società, come meglio elencate

nella Parte Speciale del Modello;

c) chiedere informazioni o l’esibizione di documenti in merito alle attività sensibili a tutto il personale

dipendente della Società e, laddove necessario, agli amministratori, al collegio sindacale ed al

revisore, ai soggetti nominati in ottemperanza a quanto previsto dalla normativa in materia di

antinfortunistica, di tutela della sicurezza e della salute nei luoghi di lavoro;

d) chiedere informazioni o l’esibizione di documenti in merito alle attività sensibili a collaboratori,

consulenti, agenti e rappresentanti esterni della Società e in genere a tutti i soggetti destinatari del

Modello, individuati secondo quanto previsto al precedente paragrafo 2.1, sempre che l’obbligo di

ottemperare alle richieste dell’O.d.V. sia espressamente previsto nei contratti o nei mandati che legano

il soggetto esterno alla Società;

e) ricevere periodicamente informazioni dai Responsabili delle funzioni e/o aree interessate dalle

attività a rischio, di cui alla Parte Speciale del presente Modello;

f) ove necessario per lo svolgimento delle proprie funzioni, chiedere informazioni agli Organismi di

Vigilanza delle società appartenenti al Gruppo;

g) avvalersi dell’ausilio e del supporto del personale dipendente della Società;

h) avvalersi di consulenti esterni per problematiche di particolare complessità o che richiedono

competenze specifiche, in particolare, in materia di sicurezza sui luoghi di lavoro;

i) proporre all’organo o alla funzione titolare del potere disciplinare l’adozione delle sanzioni

disciplinari come previste al precedente paragrafo 2.3;

l) sottoporre il Modello a verifica periodica e se necessario proporre al Consiglio di Amministrazione

modifiche o aggiornamenti;

m) coordinare, in unione con il Responsabile Risorse Umane e Formazione, la definizione di

programmi di formazione del personale;

n) redigere periodicamente, e comunque almeno annualmente, una relazione scritta al Consiglio di

Amministrazione, con i contenuti minimi indicati al precedente punto 3.3;

o) informare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato di fatti

urgenti e rilevanti emersi nello svolgimento della propria attività;

p) individuare e aggiornare periodicamente, sentiti il Responsabile Risorse Umane e Formazione, il

Responsabile Affari legali ed il Responsabile dell’area alla quale il contratto o rapporto si riferiscono,

le tipologie di rapporti giuridici con soggetti esterni alla Società ai quali è opportuno applicare il

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Modello, nonché determinare le modalità di comunicazione del Modello a tali soggetti e le procedure

necessarie per il rispetto delle disposizioni in esso contenute.

L’Organismo di Vigilanza dispone di autonomi poteri di spesa sulla base di un preventivo annuale,

approvato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell’Organismo stesso.

L’Organismo di Vigilanza può impegnare risorse che eccedono i propri poteri di spesa in presenza di

situazioni eccezionali e urgenti, con l’obbligo di dare informazione al Consiglio di Amministrazione

nella riunione immediatamente successiva.

Il potere di verifica e di controllo non può essere utilizzato dall’O.d.V. per ingerirsi nelle

responsabilità dei soggetti nominati ai sensi delle leggi di settore, ma esclusivamente allo scopo di

verificare l’effettiva applicazione delle regolamentazioni vigenti.

Segnalazione di Violazione al Modello di Organizzazione e Gestione ex D.Lgs. 231/2001

Le segnalazioni di violazione al Modello 231 possono essere inoltrate via posta elettronica a:

[email protected] oppure tramite posta in busta chiusa, con dicitura “Riservata Organismo di

Vigilanza”, all'indirizzo:

Chemetall S.r.l. - Organismo di Vigilanza Modello 231

Via Michele Barozzi, 6

20122 Milano

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PARTE SPECIALE

1. Adozione del Modello - CHEMETALL

In osservanza delle disposizioni del Decreto, la Società, con delibera del Consiglio di Amministrazione ha

adottato il proprio Modello di organizzazione, gestione e controllo (il presente Modello).

Il Consiglio di Amministrazione ha competenza esclusiva per l’adozione e la modificazione del

Modello idoneo a prevenire reati in genere richiamati dal Decreto e successive modificazioni. Il

presente Modello è ispirato, tra gli altri, al Codice Etico, alle Linee Guida per la costruzione dei

modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo, elaborate da Confindustria nel documento del 31

marzo 2008, approvato dal Ministero della Giustizia, ed a quelle elaborate da Federchimica del

Dicembre dello stesso anno.

Il Modello è stato elaborato tenendo conto della struttura e dell'attività concretamente svolta dalla Società, della

natura e delle dimensione della sua organizzazione. La Società ha proceduto ad un'analisi preliminare del

proprio contesto aziendale e successivamente ad una analisi delle aree di attività che presentano profili

potenziali di rischio in relazione alla commissione dei reati indicati dal Decreto. In particolare, sono stati

oggetto di analisi: la storia della Società, il contesto societario, la struttura del Gruppo, il mercato di

appartenenza, l'organigramma aziendale, il sistema di corporate governance esistente, il sistema delle procure

e delle deleghe, i rapporti giuridici esistenti con soggetti terzi, anche con riferimento ai contratti di servizio

che regolano i rapporti infragruppo, la realtà operativa aziendale, le prassi e le procedure formalizzate e

diffuse all'interno della Società per lo svolgimento delle operazioni.

Al fini della predisposizione del presente Modello, la Società ha proceduto inoltre:

- all'individuazione delle attività sensibili in cui possono incorrere situazioni a rischio e nelle quali esiste

la possibilità che si verifichino i reati presupposto indicati nel Decreto, attraverso: la ricognizione delle

attività svolte dalla società, tramite interviste con i responsabili delle aree e/o funzioni aziendali, l'analisi

degli organigrammi aziendali e del sistema di ripartizione delle responsabilità;

- all'identificazione delle procedure di controllo già esistenti, attraverso: interviste con i responsabili

delle aree e/o funzioni aziendali, integrate con questionari di autovalutazione;

- all'identificazione di principi e regole di prevenzione: alla luce dei risultati delle due precedenti fasi,

sono stati individuati i principi, i protocolli e le regole di prevenzione nonché le procedure operative e

di condotta da attuare, al fine di prevenire, per quanto ragionevolmente possibile, la commissione dei

reati presupposto rilevanti per la Società. La Società ha tenuto conto degli strumenti di controllo e di

prevenzione già esistenti, diretti a regolamentare il governo societario, quali lo Statuto, il sistema di

deleghe e procure nonché le procedure operative redatte dalle singole funzioni aziendali.

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I risultati dell’analisi sopra descritta, ivi comprese le osservazioni che hanno consentito alla Società di

individuare protocolli specifici per specifiche aree a rischio, costituiscono presupposto e parte

integrante del presente Modello. Inoltre, per quanto concerne la possibile commissione di reati contro

la persona (art. 25-septies del Decreto), la Società ha proceduto all’analisi del proprio contesto

aziendale e di tutte le attività specifiche ivi svolte nonché alla valutazione dei rischi a ciò connessi

sulla base di quanto risulta dalle verifiche svolte in ottemperanza alla normativa speciale vigente in

materia di antinfortunistica, tutela della sicurezza e della salute nei luoghi di lavoro (D.Lgs. 81/2008).

1.a) Storia della Società e del Gruppo, contesto di mercato

…OMISSIS…

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1.b) Struttura del Gruppo

…OMISSIS…

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1.c) Organigramma delle Società Chemetall S.r.l. e Chemetall Italia S.r.l.

…OMISSIS…

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1.c) Organigramma della Società Kendell S.r.L

…OMISSIS…

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1.d) Rapporti con le Società del Gruppo

…OMISSIS…

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1.e) Prestazione di servizi da o verso altre società

Qualora la Società riceva da parte di società appartenenti al Gruppo o da parte di società esterne al

Gruppo servizi che possono interessare le attività sensibili di cui alla successiva Parte Speciale,

ciascuna prestazione deve essere disciplinata da un contratto scritto.

Il contratto deve prevedere le seguenti clausole:

- l’obbligo da parte della società che presta il servizio in favore della società di attestare la veridicità e

completezza della documentazione prodotta o delle informazioni comunicate alla Società ai fini dello

svolgimento dei servizi richiesti;

- l’obbligo da parte della società che presta il servizio in favore di Chemetall di rispettare nello

svolgimento del servizio richiesto il proprio Codice Etico e quanto previsto dal proprio Modello e

dalle procedure stabilite per la sua attuazione. Qualora la società che presta il servizio in favore di

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Chemetall non sia dotata di un proprio Modello di organizzazione, gestione e controllo o qualora i

servizi erogati rientrino nell’ambito di attività sensibili non contemplate dal proprio modello, la società

che presta il servizio si impegna a dotarsi di regole e procedure adeguate e idonee a prevenire la

commissione dei Reati;

- il potere dell’Organismo di Vigilanza della Società di richiedere informazioni all’Organismo di

Vigilanza della società che presta il servizio, ovvero, in assenza di un Organismo di Vigilanza,

direttamente alle funzioni della società competenti ad erogare il servizio, al fine del corretto

svolgimento della propria funzione di vigilanza.

Qualora la Società presti in favore di società appartenenti al Gruppo servizi che possono interessare le

attività sensibili di cui alla successiva Parte Speciale, ciascuna prestazione deve essere disciplinata da

un contratto scritto, che è comunicato all’Organismo di Vigilanza, ove esistente, della società

beneficiaria del servizio.

Il contratto deve prevedere le seguenti clausole:

- l’obbligo da parte della Società di attestare la veridicità e completezza della documentazione prodotta

o delle informazioni comunicate alla società beneficiaria del servizio ai fini dello svolgimento dei

servizi richiesti;

- l’obbligo da parte della Società di rispettare nello svolgimento del servizio prestato il Codice Etico e

quanto previsto dal presente Modello e dalle procedure stabilite per la sua attuazione. Qualora i servizi

erogati rientrino nell’ambito di attività sensibili non contemplate dal presente Modello, la Società si

impegna a dotarsi di regole e procedure adeguate e idonee a prevenire la commissione dei reati previsti

dal Decreto;

- il potere dell’Organismo di Vigilanza della società beneficiaria del servizio di richiedere

informazioni all’Organismo di Vigilanza della Società erogante se esistente.

2. Finalità del Modello

Con l’adozione del presente Modello la Società intende adempiere compiutamente alle previsioni di

legge e, in specie, conformarsi ai principi ispiratori del Decreto, nonché rendere più efficace il sistema

dei controlli interni e di Corporate Governance già esistenti.

Il Modello si pone come obiettivo principale quello di configurare un sistema strutturato e organico di

principi e procedure organizzative e di controllo, idoneo a prevenire, nel limite del possibile e del

concretamente esigibile, la commissione dei reati contemplati dal Decreto. Il Modello si integra con il

sistema dei controlli e di Corporate Governance già esistente presso la Società e si inserisce nel

processo di diffusione di una cultura di impresa improntata alla correttezza, alla trasparenza e alla

legalità.

Il Modello si propone altresì le seguenti finalità:

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- un’adeguata informazione dei dipendenti e di coloro che agiscono su mandato della Società, o sono

legati alla Società da rapporti rilevanti ai fini del Decreto, circa le attività che comportano il rischio di

realizzazione dei reati;

- la diffusione di una cultura d’impresa improntata alla legalità: la Società, infatti, condanna ogni

comportamento contrario alla legge o alle disposizioni interne e, in particolare, alle disposizioni

contenute nel presente Modello;

- la diffusione di una cultura del controllo;

- un’efficiente ed equilibrata organizzazione dell’impresa, con particolare riguardo alla formazione

delle decisioni e alla loro trasparenza, alla previsione di controlli, preventivi e successivi, nonché alla

gestione dell’informazione interna ed esterna;

- misure idonee a eliminare tempestivamente, nei limiti del possibile, eventuali situazioni di rischio di

commissione dei Reati.

3. Modello e Codice Etico

La Società ha adottato il Codice di Condotta ed Etica Aziendale dalla Capogruppo Rockwood

Holdings Inc., l’ultima versione al 23 Novembre 2009 è stata distribuita ed è presente sul web.

Il Codice Etico è strumento per natura, funzione e contenuti differente dal presente Modello. Ha

portata generale ed è privo di attuazione procedurale. Il Codice Etico indica i principi di

comportamento e i valori etico-sociali che devono ispirare la Società e le società appartenenti al

Gruppo nel perseguimento del proprio oggetto sociale e dei propri obiettivi ed è coerente con quanto

riportato nel presente Modello.

Il Modello presuppone il rispetto di quanto previsto nel Codice Etico formando con esso un corpus di

norme interne finalizzate alla diffusione di una cultura dell’etica e della trasparenza aziendale.

Il Codice Etico della Società costituisce il fondamento essenziale del presente Modello e le

disposizioni contenute nel Modello si integrano con quanto in esso previsto.

Il Codice Etico, che qui si intende integralmente richiamato, è allegato al Modello.

4. Modifiche e aggiornamento del Modello

…OMISSIS…

5. Reati rilevanti per la Società

5.1) Risk Assessment

…OMISSIS…

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A) Reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione

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1) Art. 24 del Decreto - Indebita percezione di erogazioni, truffa in danno dello Stato o di un Ente

Pubblico o per il conseguimento di erogazioni pubbliche e frode informatica in danno dello Stato o di

un Ente Pubblico

1. Malversazione a danno dello Stato (art. 316-bis c.p.) …OMISSIS…

2. Indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato (art. 316-ter c.p.) …OMISSIS…

3. Truffa a danno dello Stato o di un altro ente pubblico (art. 640, comma 2, n. 1 c.p.) …OMISSIS…

4. Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640-bis c.p.) …OMISSIS…

5. Frode informatica (art. 640-ter c.p.) …OMISSIS…

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2) Art. 25 del Decreto - Concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità e corruzione

1. Corruzione per un atto d’ufficio (art. 318 c.p.) …OMISSIS…

2. Corruzione per un atto contrario ai doveri di ufficio (art. 319 c.p.) …OMISSIS…

3. Corruzione in atti giudiziari (art. 319-ter c.p.) …OMISSIS…

4. Induzione indebita a dare o promettere utilità (art. 319-quater c.p.) …OMISSIS…

5. Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320 c.p.) …OMISSIS…

6. Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.) …OMISSIS…

7. Peculato, concussione, corruzione e istigazione alla corruzione di membri degli organi delle

Comunità Europee e di funzionari delle Comunità Europee e di Stati esteri (art. 322-bis c.p.)

…OMISSIS…

3) Art. 25-bis del Decreto - Falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in

strumenti o segni di riconoscimento

1. Falsificazione di monete, spendita e introduzione nello Stato, previo concerto, di monete falsificate

(art. 453, nn. 3 e 4 c.p.) e Alterazione di monete (art. 454 c.p.) …OMISSIS…

2. Spendita e introduzione nello Stato, senza concerto, di monete falsificate (art. 455 c.p.)

…OMISSIS…

3. Spendita di monete falsificate ricevute in buona fede (art. 457 c.p.) …OMISSIS…

4. Contraffazione, alterazione o uso di marchi o segni distintivi ovvero di brevetti, modelli e disegni

(art. 473 c.p.) …OMISSIS…

5. Introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi (art. 474 c.p.) …OMISSIS…

B) Reati Societari

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1) Art. 25-ter del Decreto - Reati Societari

1. False comunicazioni sociali (art. 2621 c.c.) …OMISSIS…

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2. False comunicazioni sociali in danno della società, dei soci o dei creditori (art. 2622 c.c.)

…OMISSIS…

3. Impedito controllo (art. 2625 c.c.) …OMISSIS…

4. Indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626 c.c.) …OMISSIS…

5. Illegale ripartizione di utili e riserve (art. 2627 c.c.) …OMISSIS…

6. Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art. 2628 c.c.)

…OMISSIS…

7. Operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.) …OMISSIS…

8. Formazione fittizia del capitale sociale (art. 2632 c.c.) …OMISSIS…

9. Corruzione tra privati (art. 2635 c.c.) …OMISSIS…

10. Illecita influenza sull’assemblea (art. 2636 c.c.) …OMISSIS…

11. Ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638 c.c.)

…OMISSIS…

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C) Reati contro la personalità individuale

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1) Art. 25-duodecies del Decreto - Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare

1. Lavoro subordinato a tempo determinato ed indeterminato (D. Lgs. 286 del 22.07.1998 - Art. 22,

comma 12-bis / Art. 603-bis, terzo comma, c.p.) …OMISSIS…

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D) Reati di riciclaggio

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1) Art. 25-octies del Decreto - Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di

provenienza illecita

1. Ricettazione (art. 648 c.p.) …OMISSIS…

2. Riciclaggio (art. 648-bis c.p.) …OMISSIS…

3. Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648-ter c.p.) …OMISSIS…

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E) Reati in materia di Sicurezza sul lavoro

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1) Art. 25-septies del Decreto - Omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commessi con

violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro

1. Omicidio colposo (art. 589 c.p.) …OMISSIS…

2. Lesioni colpose gravi o gravissime (art. 590, comma 3, c.p.) …OMISSIS…

F) Reati informatici

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1) Art. 24-bis del Decreto -Delitti informatici e trattamento illecito di dati

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1. Falsità in documenti informatici (art. 491-bis c.p.) …OMISSIS…

2. Accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico (art. 615-ter c.p.) …OMISSIS…

3. Detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informativi o telematici

(art. 615-quater c.p.) …OMISSIS…

4. Diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a danneggiare o

interrompere un sistema informatico o telematico (art. 615-quinquies) …OMISSIS…

5. Intercettazione, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni informatiche o telematiche

(art. 617-quater) …OMISSIS…

6. Installazione di apparecchiature atte ad intercettare, impedire od interrompere comunicazioni

informatiche o telematiche (art. 617-quinquies) …OMISSIS…

7. Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici (art. 635-bis c.p.) …OMISSIS…

8. Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato o da altro ente

pubblico, o comunque di pubblica utilità (art. 635-ter c.p.) …OMISSIS…

9. Danneggiamento di sistemi informatici o telematici (art. 635-quater c.p.) …OMISSIS…

10. Danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblica utilità (art. 635-quinquies c.p.) …OMISSIS…�

11. Frode informatica (art. 640-ter c.p.) …OMISSIS…

12. Frode informatica del soggetto che presta servizi di certificazione di firma elettronica

(art. 640-quinquies c.p.) …OMISSIS…

G) Reati riguardanti delitti per criminalità organizzata e reati di induzione a non rendere dichiarazioni

o a rendere dichiarazioni mendaci alla Autorità Giudiziaria

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1) Art. 24-ter del Decreto - Delitti di criminalità organizzata

1. Associazione per delinquere (art. 416 c.p., 6° comma) …OMISSIS…

2. Associazione di tipo mafioso (art. 416-bis c.p.) …OMISSIS…

3. Scambio elettorale politico-mafioso (art. 416-ter c.p.) …OMISSIS…

4. Sequestro di persona a scopo di rapina o di estorsione (art. 630-ter c.p.) …OMISSIS…

5. Associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope (art. 74 D.P.R. 309

del 09.10.1990) …OMISSIS…

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2) Art. 25-decies del Decreto - Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni

mendaci all’autorità giudiziaria

1. Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria (art.

377-bis c.p) …OMISSIS…

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H) Delitti contro l’industria e violazione dei diritti d’autore

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1) Art. 25-bis.1 del Decreto - Delitti contro l’industria e il commercio

1. Turbata libertà dell’industria o del commercio (art. 513 c.p.) …OMISSIS…

2. Illecita concorrenza con minaccia o violenza (art. 513-bis c.p.) …OMISSIS…

3. Frodi contro le industrie nazionali (art. 514 c.p.) …OMISSIS…

4. Frode nell’esercizio del commercio (art. 515 c.p.) …OMISSIS…

5. Vendita di prodotti industriali con segni mendaci (art. 517 c.p.) …OMISSIS…

6. Fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale

(art. 517-ter c.p.) …OMISSIS…

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2) Art. 25-novies del Decreto - Delitti in materia di violazione del diritto d’autore

1. Art. 171, 1° comma, lettera a-bis) L. 633/1941 …OMISSIS…

2. Art. 171-bis, L. 633/1941 …OMISSIS…

3. Art. 171-ter L. 633/1941 …OMISSIS…

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I) Reati ambientali

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1) Art. 25-undecies del Decreto - Reati ambientali

1. Specie protette animali e vegetali (art. 727-bis c.p.) …OMISSIS…

2. Distruzione o deterioramento di habitat all’interno di un sito protetto (art. 733-bis c.p.)

…OMISSIS…

3. Scarichi acque reflue (art. 137 D. Lgs. 152/2006) …OMISSIS…

4. Attività di gestione dei rifiuti non autorizzata (art. 256 D. Lgs. 152/2006) …OMISSIS…

5. Bonifica dei siti (art. 257 D. Lgs. 152/2006) …OMISSIS…

6. Violazione degli obblighi di comunicazione, di tenuta dei registri obbligatori e dei formulari (art.

258 D. Lgs. 152/2006) …OMISSIS…

7. Traffico illecito di rifiuti (art. 259 D. Lgs. 152/2006) …OMISSIS…

8. Attività organizzate per il traffico illecito di rifiuti (art. 260 D. Lgs. 152/2006) …OMISSIS…

9. Sistema informatico di controllo della tracciabilità dei rifiuti (art. 260-bis D. Lgs. 152/2006)

…OMISSIS…

9. Impianti con emissioni (art. 279 D. Lgs. 152/2006)

10. Misure a tutela dell'ozono stratosferico e dell'ambiente (L. 549 del 28.12.1993) …OMISSIS…

11. Inquinamento doloso e colposo provocato dalle navi (D. Lgs. 202 del 06.11.2007, artt. 8 e 9)

…OMISSIS…

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048884-0011-10169-NY03.2443427.2

ROCKWOOD HOLDINGS, INC. E DELLE SUE CONSOCIATE

CODICE ETICO PER DIRIGENTI E AMMINISTRATORI

(In vigore dal 29 luglio 2005)

(nella misura consentita dalle leggi locali)

Oltre al Codice di condotta etico di Rockwood Holdings, Inc. e delle sue consociate

(indicate collettivamente con la denominazione di “Società”), i dirigenti e gli amministratori

della Società, vale a dire il Chief Executive Officer, il Senior Vice President e Chief Financial

Officer, il Vicepresidente della divisione Law & Administration e il Corporate Controller

(revisore aziendale), dovranno attenersi alle disposizioni enunciate nel presente Codice etico.

Ogni dirigente e amministratore prende atto che la Società si adopera per condurre

l’attività in modo onesto e nel rispetto di principi etici rigorosi in ogni settore e che i dirigenti

responsabili della conduzione o della supervisione della gestione finanziaria della Società

svolgono un ruolo di primaria importanza nel tutelare gli interessi di tutti coloro che investono

nella Società.

Nel perseguimento di questo obiettivo, ogni dirigente e amministratore deve ottemperare

ai seguenti principi assumendosi le seguenti responsabilità:

• Agire sempre conformemente al Codice di condotta etico della Società e al presente

Codice etico.

• Agire sempre con integrità, evitando qualsiasi conflitto d’interessi reale o apparente nei

propri rapporti personali e professionali.

• Gestire qualsiasi apparente conflitto d’interessi nei rapporti personali e professionali nel

rispetto dei più rigorosi principi etici e informare immediatamente il Vicepresidente della

divisione Law & Administration della natura di tale conflitto d’interessi o di qualsiasi

transazione o rapporto materiale che possa ragionevolmente dare luogo a tale conflitto

d’interessi.

• Fornire informazioni complete, corrette, accurate, tempestive e comprensibili nelle

relazioni periodiche che la Società è tenuta a presentare alla SEC (Securities and

Exchange Commission) e nelle altre comunicazioni pubbliche effettuate dalla Società.

• Ottemperare alle leggi vigenti, ai regolamenti e alle norme di tutti gli enti pubblici

statunitensi e di altri paesi e di tutti gli organismi regolatori pubblici e privati.

• Agire in buona fede, responsabilmente, con la dovuta attenzione, competenza e diligenza

e senza presentare fatti e circostanze in maniera fuorviante.

• Agire con obiettività, non mettendo mai il proprio parere in secondo piano.

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• Agire senza cercare di influenzare, costringere, manipolare, fuorviare o ostacolare

indebitamente o in modo fraudolento i revisori dei conti indipendenti della Società

nell’esercizio delle loro funzioni.

• Mantenere la riservatezza delle informazioni relative alla Società, tranne in caso di

autorizzazione ad agire diversamente oppure nell’eventualità in cui la divulgazione sia

legalmente dovuta, ed evitare di sfruttare a titolo personale informazioni relative alla

Società o opportunità che si siano presentate per la Società stessa.

• Tenersi aggiornati sulle questioni finanziarie emergenti relative ad azionisti, investitori e

altri componenti.

• Promuovere un comportamento onesto ed etico da parte di tutti i dipendenti della Società.

• Fare un uso responsabile di tutti i beni e le risorse della Società a lui/lei affidati

esercitando un controllo corretto su di essi e non intraprendere azioni che possano

ragionevolmente dare luogo a un deterioramento dei beni della Società e del loro valore.

• Accettare la responsabilità dell'osservanza del presente Codice.

• Sottoporre tempestivamente all’attenzione del Vicepresidente della divisione Law &

Administration e del Comitato di controllo del Consiglio di Amministrazione qualsiasi

informazione riguardante (a) carenze significative o punti deboli rilevanti

nell’organizzazione o nel funzionamento del controllo interno sulla rendicontazione

finanziaria che potrebbero ragionevolmente pregiudicare la capacità della Società di

registrare, elaborare, riassumere e dichiarare i dati finanziari o (b) eventuali frodi, più o

meno rilevanti, che coinvolgano dirigenti o altri dipendenti con un ruolo significativo

nella rendicontazione, nella divulgazione di informazioni o nei controlli interni in ambito

finanziario.


Administration qualsiasi eventuale informazione di cui si dovesse venire a conoscenza e

che possa riguardare le dichiarazioni rese dalla Società nei documenti e nelle

comunicazioni ufficiali oppure possa tornare utile al Disclosure Committee

nell’adempimento delle proprie responsabilità.


Administration qualsiasi informazione riguardante un’avvenuta o sospetta violazione del

Codice di condotta etico o del presente Codice etico, incluse eventuali violazioni di leggi,

norme e regolamenti finanziari o di altro tipo applicabili alla Società e alla gestione delle

sue attività o qualsiasi eventuale conflitto d’interessi reale o apparente.

Il Consiglio di Amministrazione stabilisce, oppure nomina le persone che dovranno

stabilire, le azioni del caso da intraprendere nell’eventualità di una violazione del Codice di

condotta etico o del presente Codice etico da parte di un dirigente o un amministratore. Tali

azioni dovranno mirare in maniera responsabile a scoraggiare le trasgressioni e a promuovere la

responsabilità e l’ottemperanza al Codice di condotta etico, nonché al presente Codice etico. Per

3 048884-0011-10169-NY03.2443427.2

stabilire quali siano le azioni appropriate da intraprendere in ogni singolo caso, il Consiglio di

Amministrazione o il comitato da esso designato dovranno tenere conto di tutte le informazioni a

disposizione, incluse la natura e la gravità della violazione, se quest’ultima sia riconducibile a un

episodio isolato oppure si sia ripetuta nel tempo, se la violazione appaia intenzionale o

involontaria, se il soggetto in questione sia stato precedentemente informato sul comportamento

corretto da tenere e se lo stesso soggetto abbia commesso altre violazioni in passato. Qualsiasi

violazione di questo Codice può comportare provvedimenti disciplinari che potranno consistere

in ammonimenti, periodi di sospensione non retribuiti, retrocessione a un livello inferiore,

licenziamento o denuncia delle violazioni di legge alle autorità competenti.

Documents

Sintesi MODELLO ORGANIZZATIVO GESTIONALE Italiano · SEZIONE G) Reati riguardanti delitti per criminalità organizzata e di induzione a non 27 rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni