INDICE

I. Antecedentes 2

II. Objetivos 3

III. Análisis y Desarrollo 4

IV. Conclusiones y Recomendaciones 9

Conclusiones 9

Recomendaciones 11

V. Bibliografía 12

VI. Anexos 13

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I. ANTECEDENTES:

Los años cincuenta en el Perú estuvieron marcados por un periodo de crecimiento y estabilidad económica. La guerra de Corea elevó la demanda mundial por minerales como el cobre y el hierro. Asimismo, la industrialización del país fue uno de los objetivos del gobierno del presidente Manuel A. Odría, quien fundó varias empresas industriales estatales. En ese contexto, el Perú decide emprender el establecimiento de la primera empresa productora de acero del país, dando el primer paso el 9 de mayo de 1956, con la creación de la Sociedad de Gestión de la Planta Siderúrgica de Chimbote y de la Central Hidroeléctrica del Cañón del Pato (SOGESA). Posteriormente, en abril de 1958, el presidente Manuel Prado Ugarteche inauguró la Planta Productora de Acero de Chimbote, una conectando la llave que encendió el horno de la planta de hierro para ponerlo en operación. La planta siderúrgica piloto de 60,000 Tn/año de acero fue tradicionalmente generadora de pérdidas; muchos años sus actividades se desarrollaron al amparo de altos aranceles de protección; llegó a tener cerca de 6,000 trabajadores para una producción que nunca superó las 350,000 Tn/año de productos terminados; al inicio del proceso de privatización tenía 3877 trabajadores y una producción del orden de 200,000 Tn/año.

La planta siderúrgica fue transferida a Siderperú el 16 de noviembre de 1971, durante el gobierno del general don Juan Velasco Alvarado, por Decreto Ley Nº 19034 por un monto que comprendía el valor de las instalaciones, terrenos y edificaciones.

La situación económica de la empresa antes de la privatización era deficitaria en varios campos. Siderperú arrastraba pérdidas entre los años, 1993 a 1995. Se encontraba endeudada con el Estado en más de US$ 148 millones de dólares y afrontaba serios problemas debido a la recesión mundial de la industria del acero. Mediante Resolución Suprema Nº 291-92-PCM de fecha 22 de Mayo de 1992 se incluyó a la Empresa Siderúrgica del Perú- SIDEPERU dentro del proceso de Promoción de la Inversión Privada al que se refiere el Decreto Legislativo 674.

El prolongado proceso de privatización duró más de tres años, tres Cepris diferentes, que lejos de plantear alternativas a la privatización y reestructurar la empresa, insistieron en un proceso que acarreó un gasto estatal de más de US$ 166 millones: US$ 148 millones de deuda asumidas por el Estado antes de su privatización, US$ 17 millones que se gastaron en reducción de personal y casi US$ 1.3 millones como presupuesto del Cepri.

El Cepri-Siderperú, con la aprobación de la COPRI, contrató dos consultoras para valorizar la empresa; cuyos resultados difieren claramente de los que la Cepri determinó para la subasta de Marzo de 1996.

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II. OBJETIVOS:

1. Informar el proceso de la primera privatización de la empresa estatal SIDERPERÚ.

2. Realizar el análisis costo-beneficio a la luz de los resultados obtenidos del proceso de privatización de la empresa estatal SIDERPERÚ.

3. Revisar el rol que desempeñaron los principales organismos del Estado encargados del proceso de privatización de dicha empresa.

4. Plantear algunas recomendaciones que desprenden del análisis realizado.

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III. ANÁLISIS Y DESARROLLO:

En el año 1992 la Empresa Siderúrgica del Perú - SIDERPERÚ fue incluida en el proceso de privatización que el Gobierno había iniciado en esos años. Durante el período 1992-1996, la COPRI (Comisión de Privatización) nombró y cambió la composición del CEPRI en tres oportunidades. Los resultados acumulados o pérdidas acumuladas en el período 1992-1996 se incrementaron considerablemente de 66 millones de nuevos soles a 635 millones de nuevos soles que representa un crecimiento de 862%. Por otro lado, las deudas interna y externa se incrementaron de US$ 67.852 millones de dólares hasta US$ 148 millones de dólares.

En 1994, la empresa Siderperu S.A. tenía una Patrimonio Neto negativo de S/. 94 millones debido a que las pérdidas acumuladas en ese año resultaron S/. 588 millones y el Capital Social de sólo S/. 318 millones. El capital social había sido superado en 185.7% por las pérdidas acumuladas. La situación de la empresa en este escenario tendría que haber sido definida como insolvente por los directivos de la misma.La situación fue agudizada con la acumulación de pérdidas por período, falta de capital y el incremento de las deudas que luego el Estado tendría que asumir para proceder a la venta de la empresa.

Dentro de las opciones planteadas para la Privatización de Siderperú se incluyeron las siguientes premisas dentro del Plan de Privatización:

a. Vender Siderperú como “empresa en marcha”b. Libre de deudas al Estado.c. Contingente de personal reducido en 1,700 trabajadores.

En ese contexto, en su Informe Final la firma MCLELLAN & PARTNERS de fecha NOV.93, establecía que la empresa no es “una empresa en marcha” según definición legal y contable. Dada la recesión internacional en la industria del acero, es improbable que se pueda encontrar un comprador para Siderperú a menos que el gobierno del Perú asuma las obligaciones por las deudas a largo plazo y los costos de reducción de personal, por lo que el convenio para la asunción de deudas de Siderperú y el Estado Peruano fue aprobada el 05.SET.95. Es en esta fecha que el estado asume la deuda interna y externa de la empresa para convertirla en aporte de capital.

El inoportuno control de gestión Siderperú-CEPRI-COPRI-MEF permitió que la situación de la empresa se deteriorara durante esos años como se detalla a continuación:

1. La deuda a largo plazo se eleve de US$ 67.852 millones a US$ 148 millones, que representa un incremento de 119% .2. Un ejemplo de ello es la deuda con la SUNAT que en 1993 ascendía a US$ 16 millones y al 31.MAY.95 se elevó considerablemente llegando a US$ 82,808 millones representando un incremento porcentual de más de 500% , incluyendo intereses, moras y otros.

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3. De poco sirvió el ROAD SHOW para Taiwan, Alemania, Venezuela, Brasil, México y otros países. No se presentaron postores de esos países.4. La capitalización de la deuda tardía, ocasionó que las pérdidas de los ejercicios 1993, 1994 se incrementen.

El CEPRI contó con cuatro valorizaciones de SIDERPERÙ S.A

VALORIZACIÓN AÑO A CARGO DE

PRECIO BASE (millones $) CRITERIOS

1era 1993 Mc LELLAN & PARTNERS LTD

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sin deuda de la empresa con el Estado, sin carga laboral y con limitada protección arancelaria.

49

empresa en marcha, sin deuda de la empresa con el Estado, reduciendo el personal y con limitada protección arancelaria.

2da 1994 Brigitte Bouchet _

cumplir con el requisito legal exigido para efectos de actualizar las cuentas a valores contables

3era 1994Coleridge y Asociados

(Novoa Ingenieros S.A.)

_ valorizaciones referenciales sobre la empresa.

4ta 1994 - 1995

Aroldo Ceotto y Joao Nunes-Ferreira Neto 47.2

Reducción de 1,700 trabajadores, capitalización de deudas con el estado.

BASE 1996 CEPRI - SIDERPERU 106 -

Estas variaciones en las valorizaciones ocasionaron que se vendieran las Bases para venta de Siderperú el 26.JUL.95 sin existir precio base. Luego de la insistencia de los postores, les comunicaron que el Precio Base era de US$ 106 millones. La CEPRI determinó este precio base a escasos 30 días para presentar la Oferta económica por las acciones de la empresa. Este fue uno de los elementos que provocó que sólo se presentaran dos postores para la subasta internacional.

Los dos postores que se presentaron para la subasta de las acciones de Siderperú fueron: el consorcio ACERCO S.A. (consorcio conformado por Acerco S.A., Stanton Funding LDC y Wiese Inversiones Financieras S.A.) y el consorcio Aceros Arequipa S.A. La Buena Pro fue otorgada al consorcio ACERCO S.A. (quien luego modificaría su razón social a Sider Corp S.A.), ofreciendo un importe de US$ 193’000,000 por el 100% de las acciones del Estado en Siderperú S.A. Cuando se estableció la forma de pago por la COPRI se alcanzó solo US$ 188’796,612, existiendo una diferencia de US$ 4’196,723 como se detalla a continuación:

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COMPRADORES%

ACCIONESIMPORTE

(millones $)ADQUIEREN ACCIONES OBSERVACIONES

CONSORCIO ACERCO S.A. 96.46 186,170 230’935,965

TRABAJADORES DE SIDERPERU S.A.

3.54 2,626 8’471,915 Precio unitario $0.31 por acción

TOTAL 100 188,796 239’407,880VALOR DE VENTA

BUENA PRO 193,000

DIFERENCIA 4,196

La diferencia de US$ 4’196,723 surge del precio pagado por los trabajadores y el precio pagado por el consorcio ganador. En este sentido, es necesario aclarar que los trabajadores pagaron 0.310 por las 8’471,915 acciones que adquirieron, a diferencia del precio unitario de 0.806 por acción que pago el consorcio ganador. La diferencia del precio de las acciones multiplicada por la cantidad de acciones que los trabajadores adquirieron representan los más de $ 4 millones que están en cuestionamiento.

El proceso de venta de las acciones de Siderperú ocasionó una serie de costos y gastos para el Estado peruano como producto de la reestructuración previa a la venta. Así, el estado asumió la deuda que Siderperu tenía con el Banco de la Nación, Sunat, Sunad, Cofide ,etc, gastó más de $ 17 millones en la reducción de personal antes de la venta e invirtió más de $1.3 millones en los gastos del proceso. Sin embargo, lo que se logró de la subasta no fue un éxito debido al mecanismo de venta planteado, como se muestra a continuación:

COSTOS Y GASTOS DE PRIVATIZACIÓN (millones $) VENTA (millones $)

Estado asume deuda 148,453SIDERCORP S.A.

Al contado 20,000

Préstamo para reducir personal 17,000

Diferido en 8 cuotas anuales 140,921

Obligaciones elegibles - deuda externa 25,079

Presupuesto CEPRI 1,350Total de acciones

96.46 % 186,170TRABAJADORES

Vigilancia de activos 4,500 acciones 3.54 % 2,626TOTAL (millones $) 166,808 TOTAL (millones $) 188,796

DIFERENCIA 21,988 millones $

El balance de la venta hubiese sido favorable bajo el supuesto que el consorcio ganador pagara las acciones al contado. Así, el Estado hubiese recuperado todo lo invertido durante el proceso de pre-venta y la diferencia favorable podría considerarse, a grandes rasgos, en más de $21 millones.

Sin embargo, el pago a plazos se programó de la siguiente manera: 8 cuotas anuales que debían pagarse cada 31 de Marzo a partir de 1997. Las cuatro primeras cuotas de

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$ 11’743,488 equivalentes al 7.29% de las acciones y las cuatro últimas de $ 23’486,977. Estos pagos debían ser cancelados hasta el año 2004.

A lo anterior se añadió un compromiso de inversión por US$30 millones en los primeros 4 años de operaciones, en la ampliación y modernización de las instalaciones industriales de SIDER., que conduzcan a mantener o aumentar la producción y mejorar la productividad de la planta así como en favor de la protección del medio ambiente siempre que tenga un efecto positivo en la productividad, cifra que fue ampliamente superada.

Como garantía del pasivo asumido, Sider Corp entregó en prenda acciones de su subsidiaria Siderperú, que a agosto de 2002 representaban el 56.16% del total adquirido, así como una fianza bancaria por el 20% del saldo del precio diferido pactado (US$28.2 millones). Las cuotas correspondientes al saldo del financiamiento otorgado a Sider Corp S.A. por el Estado Peruano, originalmente fueron las siguientes (en millones):

En julio de 1998, a solicitud de Sider Corp, el CEPRI de Siderperú aprobó ampliar en un año (hasta el 2005) el cronograma original de pagos del contrato de compraventa de acciones de Siderperú, precisándose que en los años 1997, 1998 y 1999 se hicieron los pagos de acuerdo al cronograma establecido inicialmente, que la cuota correspondiente al año 2000 se postergó hasta el año 2001, pagándose en el 2000 sólo intereses por US$ 1.2 millones, y que en marzo de 2001 se pagó el principal que había sido postergado el año 2000.

Al 31 de diciembre de 2001 el nuevo cronograma del saldo de principal diferido era el siguiente:

El pago de US$ 23.5 millones que Sider Corp S.A. debía efectuar en marzo de 2002 fue postergado por PROINVERSION (antes CEPRI) hasta el 30 de setiembre de dicho año, fecha en la que debía pagarse adicionalmente US$ 2.7 millones por los correspondientes intereses.

El 30 de setiembre del 2002, Sider Corp S.A no logró pagar la cuota respectiva, y el Estado decidió ejecutar la fianza por US$20.9 millones que había otorgado el Banco Wiese Sudameris, que era el saldo de la garantía que mantenía en la modalidad de carta fianza.

El 29 de abril de 2003, después de vencida una cuota adicional al Estado, no cubierta en marzo, Sider Corp S.A., se acogió al Procedimiento Concursal Preventivo.

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El 30 de marzo de 2004, con el voto de acreedores que representaron el 89.0215% del total de créditos reconocidos, se acordó la desaprobación del plan de reestructuración de deudas propuesto por Sider Corp S.A.

El 12 de diciembre de 2005 la Comisión de Procedimientos Concursales de Indecopi puso en conocimiento que Siderperú quedó sometida al Procedimiento Concursal Ordinario.

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IV. CONCLUSIONES Y RECOMENDACIONES:

CONCLUSIONES:

1. La ausencia de un plan de desarrollo para la empresa y el descuido en la que esta se encontraba debido a la dilatación del proceso de venta influyeron en la agudización de esta tendencia deficitaria.

2. La empresa se declaró como insolvente, pero estando la empresa en esta situación, no se han encontrado evidencias que el Cepri o el directorio de Siderperu haya informado a la Junta General de Accionistas de la situación de insolvencia en la que se encontraba la empresa para que este organismo tomara decisiones sobre el futuro de la empresa. Al respecto, la Ley General de Sociedades Nº 26887 en su artículo407º “Causas de disolución”, inciso 4), indica que “Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o reducido en cuantía suficiente”. Asimismo, la ley en su artículo 176º, “Obligaciones por Pérdidas” indica: “Si al formular los estados financieros correspondientes al ejercicio o a un período menor se aprecia la pérdida de la mitad o más del capital, a si debiera presumirse la pérdida, el directorio debe convocar de inmediato a la Junta General para informarla de la situación. Si el activo de la sociedad no fuera suficiente para satisfacer los pasivos, o si tal insuficiencia debiera presumirse, el directorio debió convocar de inmediato a la Junta General para informarla de la situación; y dentro de los quince días a la fecha de la convocatoria a la junta, debe llamar a los acreedores y solicitar, si fuera el caso, la declaración de insolvencia de la sociedad, pero no se adoptó este procedimiento legal, más bien continuaron con el trámite largo de la capitalización de la deuda impaga, que se duplicó con los intereses, mora y otros.

3. La demora de poder concretar la firma con el estado para que este asumiera las deudas a largo plazo fue una de las razones por la cual no se presentaron más postores para la privatización. La incertidumbre y el riesgo de concursar en una empresa que no había saneado sus deudas, que había cambiado tres veces de Cepri y que llevaba más de tres años en proceso de privatización era muy alto.

4. Como resultado de la inercia administrativa se puede indicar como se incrementó la deuda debido al desconocimiento en su estructura, los principales factores que determinaban estas diferencias eran el monto de deuda que estaba dispuesto a asumir el Estado Peruano, el saneamiento de los activos que se encontraban prendados, la cantidad de trabajadores con los que se vendería la empresa y la cantidad de papeles de deuda que se utilizarían para la transacción. Las diferentes asesorías contratadas y las distintas metodologías utilizadas arrojaron resultados para la valorización de la empresa que oscilaban entre 47.2 millones y 100 millones de dólares. Este amplio rango de valores denotaba claramente la ausencia de una estrategia integrada para la venta de Siderperú y falta de seguimiento de documentos, tanto de Siderperú , CEPRI y COPRI que se cursaban oficios pero como rutina, denotándose que el control de gestión estuvo ausente, esto se ha debido al trámite burocrático (CEPRI-COPRI-MEF).

5. La diferencia del precio de las acciones entre trabajadores (0.31 $) y la empresa Sidercop S.A. (0.86 $) la consideramos acertada en la medida que el precio por acción que paga el consorcio ganador surge de la subasta que implica un mecanismo de “puja” por las acciones. Este precio final más elevado no tendría que ser asumido por

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los trabajadores debido a que ellos no intervienen en la subasta y no tienen una injerencia directa en el precio final. Así, se incentivó la participación para que los trabajadores participen como accionistas minoritarios de su empresa.

6. Se contrató cuatro consultoras para valorizar la empresa. Los resultados arrojaron valores que oscilaban entre el $ 47.2 y $ 100.6 millones dependiendo del escenario planteado. Este amplio rango de valores estaba en función de la cantidad de deuda que asumiría el Estado, las cargas laborales que asumirían el nuevo operador y el grado de protección arancelaria que tendría la empresa. En suma, las valorizaciones se basaban en supuestos muy fuertes sobre las condiciones en las que se entregaría la empresa, con lo cual carecían de rigurosidad. Prueba de ello es que el precio final que determinó la Cepri para la venta de Siderperú fue $ 106 millones y no un valor aproximado a los promedios calculados. En este sentido, creemos que primero se debió sanear económicamente la empresa para luego valorizarla y no propiciar una venta apresurada.

7. La información obtenida del libro blanco de la COPRI demuestra que el Estado Peruano invirtió $ 166’808,014 en el proceso de privatización de Siderperú. Este importante costo que significó la venta de la empresa no es consistente con la modalidad de venta adoptada. En efecto, se programó la venta a través del pago de una inicial del 12.52% y el resto en ocho cuotas anuales mediante las cuales no se garantizaba el retorno de los recursos invertidos. Así, la utilización de un mecanismo de venta al contado hubiese sido el más adecuado para garantizar la recuperación de los recursos invertidos, en especial si hemos observado la serie de problemas que Sider Corp S.A. tiene para cumplir con las obligaciones son el Estado Peruano.

8. En el período previo a la venta de las acciones se produjo una reducción de personal de 1,900 trabajadores. Este programa se realizó entre Julio y Diciembre de 1994 reduciendo el número de trabajadores de 3,858 a 1,958. Es decir, en sólo 6 meses se eliminó casi el 50% de los puestos de trabajo que generaba Siderperú. Este proceso fue seguido en función de las recomendaciones de los asesores extranjeros MC LELLAN & PARTNERS y tuvo un costo para el estado de $17 millones, el cual fue financiado a través de un préstamo del PNUD, sin intereses, que fue cancelado en cuatro cuotas entre diciembre de 1994 y 1995.

9. El precio de venta de las acciones de Siderperú como consecuencia de la subasta superó las expectativas reflejadas en el precio base ($ 106 millones) de la empresa. Los $193 millones ofrecidos por el 100% de las acciones darían la sensación que la venta fue un éxito. Sin embargo, hay que analizar el proceso en términos dinámicos y no con un carácter estático. Además de tener en cuenta la importante inversión del Estado antes del proceso, es cuestionable la decisión de entregarle por el pago de 12.52% de las acciones toda la administración de la empresa al nuevo operador. En especial si el nuevo propietario ha percibido dividendos de ascendentes a más de $ 50 millones en el período 1996- 1998 que le han permitido recuperar su inversión con creces. En esta línea de ideas, es cuestionable que el Estado no haya salvaguardado una cantidad de acciones en su propiedad para de esta manera ejercer una posición en la Junta General de Accionistas teniendo injerencia directa en las decisiones que atañen a la empresa.

10. La empresa se comprometió a realizar inversiones por $ 30 millones en el período 1996-1999. Existen deficiencias en el contrato de compra- venta de acciones de Siderperu debido a que no se incluyen penalidades explicitas en caso de

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incumplimiento de los compromisos de inversión. Tampoco se incluyó un cronograma detallado de inversiones con las mejoras en términos de producción, nueva tecnología y mejoras en el medio ambiente. Unido a ello, hemos encontrado la inacción y permisividad de Inversiones Cofide S.A.(ICSA), quien tenía el encargo de supervisar los contratos. En efecto, esta institución no solicitó, ni contrató ninguna auditoría integral sobre estas inversiones, por el contrario, fueron los mismos operadores privados quienes contrataron a Price Waterhouse y a la UNI para supervisar y verificar el cumplimiento de estos compromisos. Es decir, el supervisado contrató consultorías para supervisar sus propios cumplimientos, aspecto que le resto transparencia al proceso de post-privatización. Más aún, si también estaba en cuestión la viabilidad de la empresa, a través de sus inversiones, para cumplir con sus obligaciones anuales por el pago de las acciones que le adeudaba al Estado Peruano.

11. La situación económica de la empresa bajo la administración privada es preocupante. A pesar que la empresa es rentable en la medida que ha producido un margen operativo positivo, los niveles de endeudamiento han provocado el incremento en los gastos financieros que han presionado sobre la utilidad neta de la empresa. La tendencia creciente de la deuda de corto plazo de Siderperu se debe, en parte, a las dificultades del contexto económico nacional e internacional y las prácticas dumping a partir del año 1998, sin embargo, es importante establecer responsabilidad en la gestión crediticia de la empresa debido a que resulta contradictorio que se paguen importantes sumas de dividendos mientras la empresa se encontraba con una tendencia de endeudamiento creciente.

RECOMENDACIONES:

1. Se debería propiciar una participación más activa de Pro Inversión en la medida que lo que está en cuestión es una inversión del Gobierno Peruano. En ese sentido, se deben coordinar acciones para la realización de una auditoría integral hecha por organismos del Estado, que permitan verificar la inexistencia de incumplimientos a los compromisos de inversión y/o cláusulas del contrato de compra-venta de acciones que impiden poner en garantía para financiamiento activos de Siderperu.

2. La comisión piensa que en salvaguarda de los intereses del Estado, los trabajadores de Siderperú y la viabilidad económica de la provincia de Chimbote, es necesario iniciar las gestiones a través de Pro Inversión y los propios inversionistas privados con el objetivo de brindar las facilidades para realizar una operación con un asociado estratégico y /o operador siderúrgico que se haga cargo de las acciones que aún se encuentran prendadas a favor del Estado Peruano y aún no han terminado de ser canceladas.

3. Se debe priorizar, a través del Indecopi, la aplicación de Derechos Provisionales Antidumping que permitan a la empresa establecer mecanismos de protección ante las prácticas dumping que han dañado la industria siderúrgica. En especial, si Siderperu ha ingresado a un proceso de concurso preventivo que necesita de la viabilidad económica de la empresa para afrontar sus obligaciones.

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V. BIBLIOGRAFÍA:

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VI. ANEXOS:

REESTRUCTURACIÓN DE SIDERPERÚ

El 20 de agosto de 2001 Siderperú, fue admitida a Concurso Preventivo de acuerdo al Texto Unico de la Ley de Reestructuración Patrimonial del Indecopi. Dicho proceso tuvo las características de reservado.

En Abril de 2002, la Junta de Acreedores suscribió el Acuerdo Global de Refinanciación de Obligaciones (AG), 5 por el cual se reprograma los vencimientos de la deuda concursal en cuotas ordinarias trimestrales. Además, se reconoció que se destinaría el saldo de caja antes de obligaciones para la amortización de la deuda concursal. Cualquier ingreso adicional de libre disponibilidad de la Compañía sería destinado a la cancelación de la deuda concursal conforme a los mecanismos previstos.

El 12 de diciembre de 2003, la Junta de Acreedores realizó un Primer Addendum al AG, que permitió reprogramar hasta el 28 de febrero de 2005 las cuotas vencidas de la deuda correspondientes a la primera, segunda y tercera cuotas ordinarias del año 2003 por US$7.3 millones (que incluye el servicio de deuda de los bonos Sider Perú- Primera Emisión).

El 01 de marzo de 2005, en el Segundo Addendum de Reprogramación AGR, la Junta de Acreedores decidió por unanimidad posponer las obligaciones de vencimiento de 28 de febrero de 2005 nuevamente hasta una nueva fecha en la que previamente sean actualizados los saldos de la deuda y los cambios de titulares de los créditos concursales reconocidos.

El 30 de junio de 2005, se realizó el Tercer Addendum en segunda convocatoria, en la cual la Junta de Acreedores de Siderperú aprobó con el 83.47% de los créditos asistentes los siguientes puntos:

i) Prorrogar hasta el 31 de agosto de 2005 parte del pago de las cuotas fijas del principal de los Acreedores No Financieros de la Clase General por US$ 163,222.94. Dicho pagó se efectuó puntualmente, correspondiendo a la cuota del principal de setiembre de 2003 de los mencionados Acreedores. ii) Prorrogar hasta el 30 de setiembre de 2005, los vencimientos de las cuotas fijas del principal de los Acreesdores del a Clase general No financieros y financieros más intereses devengados por un total de US$9 millones aproximadamente, a una tasa de interés Libor (a 3 meses) + 4% por la reprogramación de las deudas.

El 30 de setiembre de 2005 la empresa incumplió con el pago de dichas acreencias. Dentro de dichas obligaciones se encontraban los Bonos Siderperú correspondientes a las cuotas ordinarias de principal del 30 de junio, 30 de setiembre y 31 de diciembre del año 2003. El incumplimiento de pago señalado se considera un default, debido a que el pago de las cuotas de principal de los Bonos (segunda, tercera y cuarta cuota del año 2003), no se efectuó en los términos y condiciones pactados, según lo estipulado en el Tercer Addendum del AG.

Por otro lado, según el AG, el mismo 30 de setiembre de 2005 Siderperú debió efectuar el pago de los Bonos Siderperú -tercera cuota ordinaria del año 2005- habiendo cumplido la empresa con el pago del principal de dicha cuota, dejando pendiente el pago de los intereses respectivos. Sin embargo, el AG señala un período de 90 días calendario como plazo máximo para subsanar este hecho, lo cual no sucedió.

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Siderperú mediante carta de fecha 21 de octubre de 2005 comunicó al mercado su renuncia al plazo de subsanación, con lo cual el 26 de octubre de 2005 el Comité de Vigilancia del Acuerdo Global de Refinanciación (AG) acordó dejar sin efecto la integridad de los cronogramas de pagos del AG, convirtiéndose en exigible todas las obligaciones, disolviendo dicho AG íntegramente. El 12 de diciembre de 2005 la Comisión de Procedimientos Concursales de Indecopi puso en conocimiento que Siderperú quedó sometida al Procedimiento Concursal Ordinario.

Los acreedores de Siderperú (entre los cuales se encuentran los bonistas) presentaron ante la Comisión, las Solicitudes de Reconocimiento de Créditos, las cuales a diciembre de 2006 se encontraban en proceso de evaluación.

El AG incluía garantías a favor de los acreedores: • Fideicomiso sobre los activos de Sider Corp S.A. (Planta DRI). • Fideicomiso sobre todos los bienes inmuebles de Siderperú. • Prenda sobre signos distintivos. • Prenda industrial sobre bienes muebles de Siderperú. Nueva estructura de propiedad.

Con fecha 03 de marzo de 2006, mediante venta directa en ejecución de garantías, la Agencia de Promoción de la Inversión Privada (ProInversión) adquirió 553´329,546 acciones comunes de Siderperú, equivalente a 56.04% del capital social de la Empresa, anunciando que esta última quedaba sujeta al régimen de la actividad privada para efecto de contrataciones y adquisiciones de bienes y servicios.

El 28 de junio de 2006, ProInversión transfirió a favor de la empresa brasilera Gerdau S.A. la propiedad de 50% más una acciones. Al mes siguiente ProInversión transfirió 13,223,370 acciones de Siderperú a favor de sus trabajadores interesados y en agosto transfirió 4,257,075 acciones a favor de Gerdau S.A. Finalmente, en noviembre 2006 en oferta pública de venta de acciones (realizada por un acreedor de Sider Corp prendario de su remanente de 40% de acciones), Gerdau adquirió un paquete equivalente al 32.84% de la participación en el capital, acumulando de esta manera la titularidad de 83.28% de las acciones.

De esta forma a diciembre de 2006, el Grupo Gerdau se consolida como el principal accionista de Siderperú. A la fecha del informe, la composición del accionariado es como sigue: Cabe mencionar que la venta del primer paquete de acciones por parte de Proinversión, se realizó en el local de la Bolsa de valores de Lima, habiendo sido canceladas al contado a un precio de S/.0.40 por acción, pagando un total de S/.197.5 millones.

Según establece el contrato compra-venta del 28 de junio de 2006, entre Gerdau S.A. y Proinversión, el comprador se compromete a:

1. Mantener la fuerza laboral vigente al 31 de marzo de 2006, por un período no menor a dos años, a partir de la fecha.

2. Mantener operativo el alto horno, salvo que por razones ambientales y/o de competitividad sea necesaria su sustitución por un activo tecnológicamente superior. En ambos casos deberá mantenerse por lo menos el nivel de producción de año 2005. Esta obligación se mantendrá vigente por lo menos por un plazo de cinco años a partir de la fecha.

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3. Presentar a la autoridad competente, en el plazo de tres meses contados a partir de la fecha, la reformulación del Programa de Adecuación al Medio Ambiente (PAMA).

4. Efectuar una inversión en Siderperú no menor a US$100 millones a ejecutarse en un palzo máximo de cinco años, a un ritmo de US$20 millones por año.

5. Las acciones no adquiridas por los trabajadores deberán ser adquiridas por Gerdau S.A. al mismo precio por acción al que adquirió el paquete de acciones. Adicionalmente, en respaldo del cumplimiento de sus obligaciones, Gerdau S.A. otorgó una carta fianza renovable y de realización automática por el monto de US$30 millones, emitido por Scotiabank, la cual se mantendrá vigente hasta treinta días después de verificado el cumplimiento de la inversión de US$100 millones. Dicha carta se reducirá a la suma de US$15 millones al finalizar el tercer año de suscrito el contrato, siempre que Gerdau S.A. haya cumplido con todas sus obligaciones contractuales. Es importante mencionar que el operador siderúrgico de Siderperú es Gerdau Açominas S.A., subsidiaria de Gerdau S.A., dedicada a la gestión integral de plantas siderúrgicas. Instalada en la ciudad de Ouro Branco (estado de minas Gerais), Gerdau Açominas es la mayor planta del grupo, siendo su producción orientada especialmente a la construcción civil, industria naval y automotriz, electrodomésticos y piezas de talleres forja.

Luego que Gerdau S.A. se afianza como principal accionista de Siderperú, su estrategia se enfoca en la adquisición de las acreencias de la empresa a través de sus empresas vinculadas, quedando con el 70.7% del total de las acreeencias de la Empresa, que incluyen las deudas de 37 de 39 de los bonistas reconocidos.

De esta forma, el 29 de Marzo 2007, se realiza la Junta General de Acreedores convocada por Indecopi, asignándose al representante de Cerney Holdings Limited (empresa vinculada a Gerdau S.A) como presidente de la misma. En ésta, se presenta y aprueba por mayoría el plan de reestructuración que contempla como medida principal, la novación de las deudas de los acreedores. Adicionalmente, se acuerda que las acreencias serán canceladas en un plazo de 180 días, a partir de la fecha, sin devengar tasa de interés alguna hasta el día 91 en que se pagará una tasa de interés de 6% mensual.

Con la adquisición de créditos concursales por parte del Grupo Gerdau, se ha modificado la estructura de los acreedores concursales de la empresa, siendo la estructura actual la siguiente:

Cabe mencionar que la gerencia de Siderperú ha gestionado un préstamo sindicado con el BCP y Scotiabank por un monto total de US$ 150 millones, para el pago de las acreencias y para capital de trabajo, condiciona- 6 do a la salida de la Empresa, del proceso concursal ordinario en el que se encontraba. Al respecto, con fecha 22 de mayo de 2007, según Resolución de

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Indecopi No.5634-2007-CCO y 5635-2007/CCO se resolvió: 1) Reducir y excluir los créditos reconocidos a sus acreedores del procedimiento concursal de Empresa Siderúrgica del Perú S.A.A. y; 2) Declarar la conclusión del Procedimiento Concursal Ordinario de la Empresa Siderúrgica del Perú S.A.A., la extinción de la Junta de Acreedores y disponer el archivo del expediente administrativo. Dados estos acontecimientos, se espera que en los próximos días se realice el primer desembolso por un total de US$100 millones para la cancelación de las deudas, entre los que se encuentran los bonistas.

Asimismo, cabe mencionar que, en febrero de 2007, La Fiduiciaria S.A. llevó a cabo el remate de la planta de reducción directa (propiedad de Sider Corp) a un precio base de US$1.8 millones más IGV, siendo el adjudicatario Siderperú. En tal sentido, La Fiduiciaria distribuyó la indicada suma entre los acreedores financieros del resuelto AG. Del total, US$147 mil corresponden a amortización de principal de los bonos Siderperú – Primera emisión, quedando un saldo por pagar de US$5.3 millones que corresponden al capital y otros US$2.6 millones por concepto de intereses.

RENTABILIDAD

A diciembre de 2006 Siderperú totalizó ingresos por ventas por S/.866.6 millones, 17.5% superior de comparar con diciembre de 2005, básicamente por mayores precios de los productos siderúrgicos, incremento de la demanda y el buen momento por el que atraviesa el sector construcción.

Cabe destacar que durante el 2006, la economía peruana mostró una evolución positiva con un crecimiento del PBI de 8%, crecimiento liderado principalmente por el sector construcción (14.7%). En este sentido, la demanda por insumos para la construcción se incrementó considerablemente, motivando que el mercado aparente de acero sobrepase el millón de toneladas.

El costo de ventas ascendió a S/.707.3 millones en diciembre 2006, registrando un incremento de 7% con relación al año anterior. Según lo informado por la gerencia, para el año 2006 se ha puesto especial énfasis en el control de costos con el objetivo de revertir los resultados negativos obtenidos en el 2005. En este sentido, la utilidad bruta registró un incremento de 111% a diciembre 2006, pasando de representar el 10% de los ingresos en diciembre 2005 a 18% en diciembre 2006.

Al 31 de diciembre 2006, los gastos operativos registraron incrementos importantes. Mientras los gastos administrativos se incrementaron en 29%, los gastos de ventas lo hicieron en 37%, principalmente por el aumento en los gastos por mayores fletes, gastos de certificación y publicidad, que redundaron en mejor información y servicio al cliente. A pesar de este incremento en gastos operativos, la utilidad operativa muestra una tendencia positiva pasando de representar el 4% de los ingresos en diciembre de 2005 a 12% en diciembre de 2006.

A diciembre de 2006, los ingresos financieros se incrementaron considerablemente pasando de S/.28 mil a diciembre de 2005 a S/.711 mil, crecimiento liderado principalmente por intereses por certificados bancarios y depósitos en bancos, gracias a la mayor disponibilidad de efectivo de la empresa.

Los gastos financieros tuvieron un comportamiento estable a lo largo del período 2006, registrando un total de S/.24.8 millones, mientras que en 2005 estos fueron de S/.24.5 millones. Cabe señalar que al primer trimestre del 2007 no se provisionaron intereses por

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deuda concursal, acordando en Junta General de Acreedores del 29 de marzo que éstos no serían de aplicación, procediendo a novarla totalmente.

La capacidad de generación de Siderperú medida a través del EBITDA, registró una recuperación al cierre del año 2006, duplicando su valor con relación al 2005 y por lo tanto mejorando su posición financiera. El siguiente cuadro muestra como la cobertura de gastos financieros y de deuda financiera ha mejorado notablemente, llegando a un nivel de 9.68 y 2.52 veces respectivamente para el mes de marzo 2007. Sin embargo, es importante mencionar que, dado que Gerdau S.A. ha centrado su estrategia en la obtención de las deudas concursales, gran parte de éstas, se encuentran en “otras cuentas por pagar”.

ENDEUDAMIENTO

Al cierre del 2006 el pasivo corriente registra un incremento considerable con relación al 2005 y 2004. Esto se debe a las continuas reclasificaciones de la deuda sustentada en los acuerdos tomados en el AG, pasando a la condición de vencidos. Luego con el ingreso de la compañía al proceso concursal ordinario, estos pasivos se convirtieron en no exigibles y la gerencia se comprometió a presentar un plan de reestructuración para culminar con el pago de estas acreencias. En este sentido en marzo del 2007 en junta general de acreedores, se aprobó el plan de reestructuración que establece que el total de los créditos concursales deberán ser canceladas en un plazo no mayor a 180 días (a partir de la fecha de realización de la junta) sin devengar tasa de interés alguna hasta el día 91 en que se pagará una tasa de interés de 6% mensual.

Con la adquisición de créditos concursales por parte del Grupo Gerdau, se ha modificado la estructura de los acreedores concursales de la empresa, adquiriendo un total de 70.7% de los US$96 millones.

Al 31 de diciembre las entidades que han cedido sus acreencias al Grupo Gerdau son – SUNAT, SGS Del Perú S.A.C., SGS Societe Generale de Surveillamce S.A., Steel Resources LLC, Messer Gases del Perú S.S., Edegel, Export Development Canada (EDC), y Banco Financiero. Adicionalmente, Gerdau S.A. adquirió créditos de origen concursal de 37 de los 39 bonistas reconocidos.

Asimismo, Cerney Holdings Limited, empresa vinculada al Grupo, adquirió deudas de carácter concursal de Intelligent Finance Service Corp., Cardiff Global Properties Ltd., Amber Global Finance Inc., e Introspectrum Ventures Corp entre otros.

Es importante mencionar que en febrero de 2007, La Fiduiciaria S.A. llevó a cabo el remate de la planta de reducción directa, propiedad de Sidercorp, a un precio base de US$1.8 millones más IGV, siendo el adjudicatario Siderperú. En tal sentido, La Fiduiciaria distribuyó la indicada suma entre los acreedores financieros del resuelto AG. De este total, US$147 mil corresponden a amortización de principal de los bonos Siderperú – Primera emisión, quedando un saldo por pagar de US$5.3 millones de capital y US$2.6 millones por concepto de intereses.

Dada esta situación, si incluimos las cuentas por pagar a vinculadas en los adeudados corrientes, la cobertura que otorga el EBITDA a diciembre de 2006 sería de 0.40 y en marzo de 0.35 veces.

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Grupo Gerdau

Grupo Gerdau El Grupo Gerdau es el mayor productor de aceros largos en el continente americano, con usinas siderúrgicas distribuidas en Brasil, Argentina, Canadá, Chile, Colombia, Estados Unidos, México, Perú, Uruguay. También posee el 40% de participación societaria en la empresa Sidenor, ubicada en España. Hoy alcanza una capacidad instalada total de 19,6 millones de toneladas de acero por año.

En Brasil, el Grupo Gerdau cuenta además con el banco Gerdau. La institución desarrolla productos y servicios financieros habiéndo concedido US$2,200 millones en préstamos en sus 13 años de operación.

Cabe mencionar que durante el 2006, el mercado siderúrgico mundial registró un nuevo record de producción, al alcanzar 1,200 millones de toneladas, volumen 8.8% superior al registrado en el 2005. En este mismo período, la producción de acero del grupo Gerdau creció más que el promedio global (13.9%), totalizando 15.6 millones de toneladas, que se justifican por el crecimiento económico mundial, por la consolidación de empresas siderúrgicas en Perú y España y por el esfuerzo comercial en conquistar nuevos espacios de mercado.

De los US$2,000 millones invertidos en el período, el 50% corresponde a adquisiciones de nuevas empresas (US$203 millones en el caso de Siderperú) y el 50% restante se refiere a la expansión productiva y actualización tecnológica de las unidades existentes. Dados estos eventos, la capacidad anual de producción de acero pasó de 16.5 millones a 19.2 millones de toneladas.

Asimismo, cabe señalar que el grupo Gerdau viene trabajado constantemente para mantenerse entre los principales agentes dedicados al negocio siderúrgico en el mundo. Para eso, viene expandiendo su ámbito geográfico, así como su capacidad de crecimiento y eficiencia operacional en las regiones donde ya está presente.

Por último, el grupo Gerdau, es uno de los mayores recicladores del mundo, al utilizar la chatarra ferrosa como una de las principales materias primas para la producción del acero.

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