Sesión 06 - Gobierno Corporativo y Código de Ética (1)

05/05/2015 Maestría en Administración de Negocios

Planeamiento Estratégico

Gobierno Corporativo y Código de Ética

Sesión 06

Lima – Mayo 2015

Profesor: Jaime Molina

1. El problema de la agencia

2. ¿Qué es gobierno corporativo?

3. ¿Cómo se aplica en el Perú?

4. Código de ética

Agenda

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Modelo Secuencial del Proceso Estratégico

Auditoria

Externa

Global

Región

País

Sector

Proceso

Estratégico

Estructura

Organizacional

Políticas

Recursos

Motivación

Medio

Ambiente/Ecología

Análisis

Análisis

Competidores

PESTE

Análisis

SITUACIÓN

ACTUAL

SITUACIÓN

FUTURA

ESPERADA

Objetivo

s Largo

Plazo

Estrategias

Externas

Estrategias

Internas

Objetivo

s Corto

Plazo

Factores Clave Exito

Político Económico Social Tecnológico Ecológico

AMOFHI

Entorno Lejano

Entorno Cercano

Establecimiento de la

Visión, Misión, Valores

& Código Etica

Auditoria Interna

Administración/Gerencia Marketing

Operaciones/Producción Finanzas

Recursos Humanos Informática y

Comunicaciones Tecnología (I&D)

Intereses

Organizacionales

Principios

Cardinales

DECISIÓN INTUICIÓN EVALUACIÓN / CONTROL

ANÁLISIS

FORMULACIÓN / PLANEAMIENTO IMPLEMENTACIÓN / DIRECCIÓN

Organización

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Propiedad

Administración

Gestión

An

glo

sa

jón

La

tam

/ Eu

rop

a


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Propiedad

[Accionistas]

Administración

[Junta Directiva]

Gestión

[Gerencia]

El Gobierno Corporativo permite gestionar las relaciones entre estos tres niveles (Propiedad, Administración y Gestión) y

establece las reglas del juego.

Las prácticas de Gobierno Corporativo son aplicables a cualquier tipo de empresa (públicas, privadas,

cotizadas, no cotizada, grandes o pequeñas…), ajustando en cada caso estas prácticas a las propias

particularidades de cada empresa.

Buena Administración

Buen Control

• Creación de activos intangibles:

• Confianza

• Reputación

• Gestión de Riesgos

Problema de Agencia


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Gobierno Corporativo

• Liderazgo

• Cumplimiento de

normas

• Cultura

organizacional

• Satisfacción de los

grupos de interés

• Transparencia


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El conjunto de procesos, costumbres, políticas, leyes e

instituciones que afectan a cómo se dirige, administra o controla

una sociedad.

También incluye las relaciones entre los muchos agentes

implicados en ellas (desde la propiedad a la dirección, los

controladores externos, acreedores, inversores, clientes,

proveedores, empleados y el entorno y la sociedad entera).

Son las reglas que se establecen para resolver los conflictos de

interés. Derivados de la existencia de ese contrato social.

2. ¿Qué es Gobierno corporativo?

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Gobernanza corporativa

“El conjunto de responsabilidades y

prácticas ejecutadas por el

directorio y la alta gerencia con la

meta de proveer dirección

estratégica, lograr que estos

objetivos sean cumplidos,

asegurándose que los riesgos serán

bien manejados y verificando que

los recursos de la organización

serán usados con responsabilidad”

(Information Systems Audit and Control Foundation,

2001).

Gobernanza

Control de Gestión

Gestión del Riesgo

Aseguramiento y Cumplimiento

Gobierno Corporativo


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Un buen gobierno

Es el sistema mediante el cual la empresa provee un marco que define derechos y responsabilidades, dentro del cual interactúan los distintos órganos de gobierno con el objeto de garantizar la participación de los diferentes grupos de interés.

El gobierno

corporativo

Asegura balance entre la gestión de cada órgano y el control de dicha gestión

Las decisiones deben adoptarse con un adecuado nivel de comprensión y entendimiento

Buscando el mejor interés de la empresa, sus accionistas y acreedores, respetando los derechos de los clientes financieros y de los demás grupos de interés.

corporativo

Buscando nuevas definiciones


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Importancia del Gobierno Corporativo

Estabilidad Financiera

Confianza en procesos internos y de medición de riesgos

Seguridad y solidez de la empresa

Adecuada administración de riesgos

Buen Gobierno Corporativo


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BIS - Principles for Enhancing Coprporate Governance. October 2010. - Enfoque SBS

Enfoque Supervisor: Pilares del Gobierno Corporativo


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Directorio El Directorio es responsable de supervisar la marcha integral de la empresa, definir sus objetivos y su

nivel de riesgo y establecer un sistema adecuado de delegación de facultades y de segregación de

funciones a través de toda la organización.

Responsabilidades

Definición y cumplimiento

Revisión de políticas y estrategias

Composición, elección y sucesión

Idoneidad técnica

Número y composición del Directorio. Comités

Evaluación del desempeño

Independencia y Gestión

Director Independiente

de Conflictos de Interés

Políticas para gestión de conflictos de interés

Capacitación y Asesoría Independiente

Programa de capacitación permanente (presupuesto)

Mecanismos para contar con asesoría externa independiente en temas complejos

Valores corporativos y

Código de conducta

código de ética

Comunicación de prácticas cuestionables


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Alta Gerencia

La Alta Gerencia es responsable de gestionar las actividades de la empresa para que éstas sean consistentes con la estrategia, nivel de riesgos y políticas aprobadas por el Directorio.

Responsabilidades

Interacción con

otros órganos de

gobierno

Gestión diaria de la empresa

Supervisión de las unidades a su cargo

Mecanismos de reporte, coordinación e intercambio de información

Informe de Gerencia al Directorio


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Gestión de Riesgos y Control Interno La empresa deberá contar con un sistema de gestión de riesgos y control interno efectivos, que

incluyan funciones de control (unidad de riesgos, auditoría interna y unidad de cumplimiento

normativo) con la suficiente independencia, experiencia, especialización y recursos para identificar

potenciales eventos que pueden afectarla, gestionarlos de acuerdo a su apetito por el riesgo y

proveer una seguridad razonable en el logro de sus objetivos.

Marco de Gestión

Integral de Riesgos

Cumplimiento

Normativo

Control

Interno

Metodología de Gestión Integral de Riesgos

Declaración de Cumplimiento (Directorio)

Independencia, experiencia y especialización del GR

Política de Cumplimiento

Idoneidad e Independencia del OCN

Mecanismos de reporte e

indicadores de cumplimiento

Sistema de Control Interno

Independencia, experiencia y especialización del AI


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Remuneraciones e Incentivos El sistema remunerativo no debe generar incentivos para la toma excesiva de riesgos que generen

ganancias en el corto plazo, ni debe comprometer la solvencia de la empresa.

Formas de pago de

Remuneraciones e Incentivos

Alineamiento

con riesgos

asumidos

Sistema de Remuneraciones

e Incentivos

Diseño, funcionamiento y supervisión

Comité de Remuneraciones

Política de remuneraciones e incentivos de las unidades de

control

Políticas de ajuste por riesgo

Compensaciones diferidas (según horizonte del riesgo

asumido)

Cláusulas de retención por mal performance

Posición del empleado y rol en la empresa (top down /

bottom up approach)

Política de remuneraciones e incentivos basada en

acciones


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Estructura Corporativa y Organizacional La empresa debe poseer una estructura adecuada y transparente, que promueva y demuestre el manejo efectivo y

prudente de la misma de manera individual y del conglomerado al cual pertenece. Las líneas de reporte y la

distribución de responsabilidades y autoridad al interior de la empresa deben ser claras, bien definidas, coherentes

y contar con mecanismos que aseguren su cumplimiento.

Checks and Balances

Actividades

no

transparentes

Marco

Organizacional

Estructura de propiedad y organizacional

Intercambio de información a nivel de grupo

Cambios en la estructura corporativa del grupo

Responsabilidad de la empresa matriz

Marco de gobierno corporativo del grupo

Independencia de los Directores

Jurisdicciones en las que opera la empresa

Jurisdicciones donde están constituidos los accionistas (PJ)

Identificación del propietario final de las acciones


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Revelación Pública de Información El esquema de gobierno interno de una empresa debe ser transparente para sus grupos de interés de

modo que les permita una adecuada evaluación de la efectividad del Directorio y la Alta Gerencia en el

gobierno de la empresa. Debe revelar información relevante en forma clara, exacta y oportuna.

Estructura y control

Estructura de gobierno y políticas, incluyendo sus objetivos (ética de negocio), estructura organizacional, composición del Directorio y la Alta Gerencia.

Gestión del Riesgo

Organización de su sistema de control interno y proceso de supervisión por parte del Directorio y la Alta Gerencia

Proceso de determinación de la estrategia y riesgo del negocio, incluyendo la participación del Directorio y la Alta Gerencia.

Relaciones y operaciones

Transacciones con sus relacionadas y cómo influyen en la organización.

con vinculados

Sistema de remuneraciones e incentivos

Resultados

Información material acerca de los resultados operativos y financieros (estados financieros auditados)


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Código del Buen Gobierno corporativo en el Perú:

1. Publicado por la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) del Perú en el año 2013.

2. De cumplimiento para instituciones que cotizan en Bolsa o que emiten título de deuda al mercado de valores

3. Para otras empresas tiene carácter de recomendación

4. Consta de 5 pilares


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Pilares del Código del Buen Gobierno corporativo en el Perú:

Pilar I

Derecho de los

accionistas

Pilar II

JGA

Pilar III

Directorio y Alta Gerencia

Pilar IV

Riesgo y Cumplimiento

Pilar V

Transparencia de la

información


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Código del Buen Gobierno corporativo en el Perú SMV 2013

Código Buen GbnoCorporativo SMV 2013.pdf

El cambio de paradigma

Crisis internacionales y escándalos corporativos causados por débiles prácticas de GC a nivel internacional (Enron, Parmalat, entre otras) han demostrado la necesidad de establecer criterios mínimos a ser considerados por todas las empresas.

En el sector financiero peruano, las instituciones con mejores prácticas de GC (en especial estabilidad e idoneidad de sus órganos de gobierno e independencia de sus órganos de control referidas, han mostrado un mejor performance y han sobrellevado de mejor manera las crisis a las que se ha enfrentado la industria. Ello, se ha dado de manera independiente al tamaño de las empresas.

Escándalos

corporativos y

débiles

prácticas de GC

Criterios mínimos:

Gestión del riesgo Control

interno Cumplimiento

Estabilidad,

idoneidad e

independencia

= mayor

resilencia

Crisis

internacionales

3. ¿Cómo se aplica en el Perú? - Ejemplo

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Tratamiento del Gobierno Corporativo en las IMF

A. Como un riesgo en estado puro (Riesgo de Gobierno).

Se valora el Riesgo de Gobierno en si mismo

B. Como una herramienta para mitigar otros riesgos (crédito, mercado, operacional, liquidez, estratégico, lavado, etc.).

Se hace una valoración transversal del Gobierno Corporativo

C. Como una combinación de ambos enfoques.


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Propiedad

(Asamblea)

Administración

(Directorio)

Gestión Ordinaria

(Ejecutivo Principal + Alta Gerencia)

Resto de la Organización

EL RIESGO DE GOBIERNO SE ORIGINA EN LOS NIVELES MÁS ALTOS DE LA PIRÁMIDE Y EXTIENDE SU EFECTO AL INTERIOR Y EXTERIOR DE LA

ORGANIZACIÓN

RIE

SG

O D

E G

OB

IER

NO

FONDEADORES RIESGO DE

GOBIERNO


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Arquitectura de un proceso de fortalecimiento de PRÁCTICAS de Gobierno Corporativo

Diagnóstico Propuestas de

mejora Negociación Implementación Revelación

Condicionado a la ESTRATEGIA de la

IMF

MO

DE

LO

DE

GO

BIE

RN

O


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1. Forma Jurídica.

2. Objeto Social.

3. Estructura de Propiedad.

4. Perfil de la Propiedad.

5. Fuentes de Financiación.

6. Regulación / Supervisión.

7. Nivel de competencias (funciones) asignadas a Propiedad-Administración –Gestión.

8. Primer Ejecutivo de la IMF.

9. Tipo de Directorio o Junta Directiva.

Distintas variables van condicionar el Modelo de Gobierno que se puede implementar en una IMF


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Norma Autorregulación

Modelo de Gobierno y relación con el Marco Legal


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Gobierno Corporativo SI es:

1. Asignar responsabilidades a la Asamblea y al Directorio

2. Enfatizar las responsabilidades del Directorio (Estrategia, Supervisión, Administración/Ejecución, Control gestión ordinaria y

Gobierno)

3. Definir estructuras, composición, funcionamiento y dinámica de los órganos de gobierno

4. Reconocer deberes y derechos (accionistas, Directores, inversores, etc.)

5. Promover la rendición de cuentas efectiva entre los nivelas mas altos de la pirámide

6. Exigir transparencia y revelación de información

7. Impulsar una Arquitectura de Control adecuada

Gobierno Corporativo NO es el tratamiento de materias aisladas:

Gestión de Riesgos

Auditoria Interna

Auditoria Externa

Cumplimiento

Control Interno

Recurso Humano

Contabilidad

Revelación de información

Transparencia

Resolución de controversias

Arq

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on

tro

l

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Es un documento normativo emitido por la alta

gerencia y del Directorio

Complemento del cumplimiento de los valores en una

organización

Es parte de los principios de gobierno corporativo

Dentro de la inducción a todo el personal se le hace

conocer y se le entrega un ejemplar.

Periódicamente es revisado

Es parte de la evaluación del personal de la

organización

4. Código de ética

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Si bien la economía de mercado es el mejor mecanismo para asignar

recursos en la sociedad, se requiere un balance adecuado entre los

derechos y obligaciones de los participantes, considerando que no

todos tienen el mismo poder para hacer respetar sus derechos y en

muchos casos, no tienen la información suficiente para tomar sus

decisiones.

En el planeamiento estratégico, es de suma importancia la gestión del

gobierno corporativo pues favorece la transparencia en la gestión y

combina los intereses de las distintas entidades relacionadas con la

empresa.

La gestión del gobierno corporativo y el código de ética dan mayor

valor a la organización.

Conclusiones

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Gobierno Corporativo (Mini Taller)

Indique 02 medidas que tomaría para

mitigar los problemas de agencia en

cada una de las siguientes

instituciones.

1. Poder Judicial

2. Municipalidad de Lima

3. Partidos políticos

4. Organizaciones deportivas

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Gracias …….

Lima – Mayo 2015

Profesor: MBA Jaime Molina

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