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Università La Sapienza
Facoltà di Economia
Corso di laurea in Economia Aziendale
Seminario sui Principi Contabili Internazionali
IFRS 3 – Aggregazioni Aziendali
Titolare – Prof. Enrico Laghi
Relatore – Dott. Nicola Bruno
Roma, 26 novembre 2015
© 2015 Prof. Enrico Laghi - Dott. Nicola Bruno. Tutti i diritti riservati
IFRS 3: Aggregazioni aziendali
La finalità dello IFRS 3 è:
migliorare la rilevanza, l’attendibilità e la comparabilità delle informazioni che, nel
presentare il bilancio, un’entità fornisce relativamente a una aggregazione aziendale e
ai suoi effetti.
Finalità ed ambito di applicazione
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IFRS 3: Aggregazioni aziendali
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Aggregazione Aziendale
“Un’operazione o altro evento in cui un acquirente acquisisce il controllo di una o
più attività aziendali.”
ad esempio:
attraverso il trasferimento di
disponibilità liquide, mezzi
equivalenti o altre attività;
assumendo passività;
emettendo interessenze;
fornendo più tipi di corrispettivi;
ecc…
una o più attività aziendali diventano
controllate da un acquirente, oppure
viene realizzata una fusione dell’attivo
netto di una o più attività aziendali
nell’acquirente;
un’entità aggregante trasferisce il
proprio attivo netto, o i suoi soci
trasferiscono le proprie interessenze,
ad altre entità aggreganti o ai suoi soci;
ecc….
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IFRS 3: Aggregazioni aziendali
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Acquirente
Controllo
Attività aziendale
L’entità che acquisisce il
controllo dell’acquisita.
L’esposizione o il diritto a
rendimenti variabili della
partecipazione nell’entità
con abilità di influenzare
quei rendimenti attraverso il
suo potere nell’entità.
Un insieme integrato di
attività e beni che può essere
condotto e gestito allo scopo
di assicurare un rendimento
sotto forma di dividendi, di
minori costi o di altri benefici
economici direttamente agli
investitori o ad altri soci,
membri o partecipanti.
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c) Attività Aziendale: insieme di fattori produttivi e processi che, applicati a
tali fattori, sono in grado di creare produzione.
Fattori produttivi: qualsiasi risorsa
economica che sia in grado di
creare produzione.
Processo: qualsiasi sistema,
standard, protocollo, convenzione
o regola.
Produzione: il risultato di fattori
produttivi e di processi applicati ai fattori
produttivi. Tale mix è in grado di fornire
un profitto (dividendi, minori costi, o altri
benefici economici).
Attività Aziendale
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IFRS 3: Aggregazioni aziendali
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Contabilizzazione
Un’entità deve contabilizzare ogni aggregazione aziendale applicando il
metodo dell’acquisizione
tale metodo richiede:
a) identificazione dell’acquirente;
b) determinazione della data di acquisizione;
c) la rilevazione e la valutazione delle attività identificabili acquisite, delle passività
identificabili assunte e qualsiasi partecipazione di minoranza acquisita; e
d) la rilevazione e la valutazione dell’avviamento o di un utile derivante da un acquisto a
prezzi favorevoli.
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a) Una delle entità partecipanti all’aggregazione deve essere identificata
come acquirente.
ad esempio:
• l’acquirente è l’entità che trasferisce le disponibilità liquide o le altre
attività, oppure che assume le passività;
• l’acquirente è l’entità le cui dimensioni relative (valutate in base alle
attività, ai ricavi o agli utili) sono notevolmente superiori a quelle
dell’altra entità;
• l’entità che avvia l’aggregazione;
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b) l’acquirente deve identificare la data di acquisizione, ovvero la data in
cui ottiene effettivamente il controllo dell’acquisita.
Generalmente coincide con la data in cui l’acquirente trasferisce legalmente
il corrispettivo, acquisisce le attività e assume le passività dell’acquisita,
ovvero la data di chiusura del contratto.
Tuttavia, l’acquirente potrebbe ottenere il controllo in una data antecedente
o susseguente alla data di chiusura del contratto, se previsto da un accordo
scritto che dispone ciò.
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c) la rilevazione e la valutazione delle attività identificabili acquisite, delle
passività identificabili assunte e qualsiasi partecipazione di minoranza
acquisita.
Alla data di acquisizione, l’acquirente deve rilevare, separatamente dall’avviamento,
le attività acquisite e le passività assunte identificabili e qualsiasi partecipazione di
minoranza nell’acquisita.
Alla data di acquisizione, l’acquirente deve valutare, le attività acquisite e le passività
assunte identificabili ai rispettivi fair value alla data di acquisizione.
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C.1) Principio di rilevazione
Le attività acquisite e le passività assunte identificabili devono soddisfare le
definizioni fornite nel Quadro sistematico per la preparazione e
presentazione del bilancio (vedi Framework).
Le attività acquisite e le passività assunte identificabili devono essere parte dello
scambio avvenuto tra l’acquirente e l’acquisita nell’ambito dell’operazione di
aggregazione aziendale e non il risultato di operazioni distinte.
L’applicazione di tale principio comporta che l’acquirente può rilevare alcune
attività e passività che non erano precedentemente inserite nel bilancio
dell’acquisita. Per esempio attività immateriali, quali un marchio, un brevetto o
un rapporto con la clientela.
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d) la rilevazione e la valutazione dell’avviamento o di un utile derivante da
un acquisto a prezzi favorevoli.
(a)
Corrispettivo trasferito (fair value alla data di acquisizione)
+
L’importo di qualsiasi partecipazione non di controllo nell’acquisita;
+
Il fair value alla data di acquisizione delle interessenze nell’acquisita precedentemente possedute dall’acquirente
(se l’aggregazione è realizzata in più fasi).
(b)
Il valore netto degli importi, alla data di acquisizione, delle attività
identificabili acquisite e delle passività assunte identificabili.
>
Avviamento: che dovrà essere valutato dall’acquirente alla data di acquisizione.
=
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(b)
Il valore netto degli importi, alla data di acquisizione, delle attività
identificabili acquisite e delle passività assunte identificabili.
>
(a)
Corrispettivo trasferito (fair value alla data di acquisizione)
+
L’importo di qualsiasi partecipazione non di controllo nell’acquisita;
+
Il fair value alla data di acquisizione delle interessenze nell’acquisita precedentemente possedute dall’acquirente (se
l’aggregazione è realizzata in più fasi).
Se
=
Utile: l’acquirente rileva l’utile derivante da tale operazione nel prospetto
dell’utile/(perdita) dell’esercizio alla data di acquisizione.
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RIESAMINA
Prima di rilevare un utile per acquisto a prezzi favorevoli, l’acquirente deve
verificare se ha identificato correttamente tutte le attività acquisite e le
passività assunte e deve rilevare qualsiasi ulteriore attività o passività
identificata in tale verifica.
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Aggregazione aziendale realizzata in più fasi
Talvolta un acquirente ottiene il controllo di un’acquisita in cui deteneva un’interessenza
immediatamente prima della data di acquisizione.
A
B
30%
A
B
A acquista un’ulteriore
partecipazione del 40%, che le da
il controllo dell’entità B.
70%
In tal caso l’acquirente deve ricalcolare l’interessenza che deteneva in precedenza nell’acquisita al
rispettivo fair value alla data di acquisizione e rilevare nel prospetto dell’utile (perdita) d’esercizio
un eventuale utile o perdita risultante.
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Periodo di valutazione
Il periodo di valutazione è il periodo successivo alla data di acquisizione, durante il
quale l’acquirente può rettificare gli importi provvisori rilevati per una aggregazione
aziendale.
Se, al termine dell’esercizio in cui ha luogo l’aggregazione, la contabilizzazione iniziale di una
aggregazione aziendale è incompleta, l’acquirente deve rilevare nel proprio bilancio gli
importi provvisori degli elementi la cui contabilizzazione è incompleta.
Durante il periodo di valutazione, l’acquirente deve rettificare con effetto retroattivo gli
importi provvisori rilevati alla data di acquisizione, così da riflettere le nuove informazioni
apprese sui fatti e circostanze in essere alla data di acquisizione che, se note, avrebbero
influenzato la valutazione degli importi rilevati in tale data.
Durante il periodo di valutazione, l’acquirente deve anche rilevare attività o passività
aggiuntive se ottiene nuove informazioni su fatti e circostanze in essere alla data di
acquisizione che, se note, avrebbero determinato la rilevazione di tali attività e passività a
partire da tale data.
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Il periodo di valutazione termina appena l’acquirente riceve le informazioni su fatti e circostanze
in essere alla data di acquisizione o appura che non è possibile ottenere maggiori informazioni.
Tuttavia il periodo di valutazione non deve protarsi per oltre un anno dalla data di acquisizione.
L’acquirente rileva un incremento (decremento) nell’importo provvisorio rilevato per un’attività
(passività) identificabile attraverso un decremento (incremento) dell’avviamento.
Durante il periodo di valutazione, l’acquirente deve rilevare le rettifiche degli importi provvisori
come se la contabilizzazione dell’aggregazione aziendale fosse stata completata alla data di
acquisizione. Pertanto, se necessario, l’acquirente deve rivedere le informazioni comparative per
gli esercizi precedenti presentate in bilancio.
Data di Acquisizione
15/03/20XX
Data di fine
15/03/20XX+1
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Costi correlati all’acquisizione sono i costi che l’acquirente sostiene per realizzare una
aggregazione aziendale. Ad esempio: provvigioni di intermediazione, spese di consulenza, legali,
contabili, spese per perizie professionali o consulenziali, costi amministrativi generali, ecc….
L’acquirente deve contabilizzare i costi correlati all’acquisizione come spese nei periodi in cui
tali costi sono sostenuti e i servizi sono ricevuti.
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Valutazione e contabilizzazione successive
L’acquirente deve, successivamente, valutare e contabilizzare attività acquisite, passività
assunte o sostenute e strumenti rappresentativi di capitale emessi in una aggregazione
aziendale secondo quanto disposto dagli IFRS applicabili a questi elementi in funzione della
loro natura. Tuttavia, l’IFRS 3 fornisce una guida sulla valutazione e contabilizzazione
successive delle attività acquisite, delle passività assunte o sostenute e degli strumenti
rappresentativi di capitale emessi in una aggregazione aziendale, quali:
a) Diritti riacquisiti;
b) Passività potenziali rilevate alla data di acquisizione;
c) Attività derivanti da indennizzi;
d) Corrispettivo potenziale
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a) Diritti riacquisiti: un diritto riacquisito rilevato come attività immateriale deve essere
ammortizzato nel corso della durata residua del contratto.
b) Passività potenziali: dopo la rilevazione iniziale e fino a quando la passività non è estinta,
cancellata o scaduta, l’acquirente deve valutare una passività potenziale rilevata in una
aggregazione aziendale al valore maggiore tra:
- l’ammontare che sarebbe rilevato in conformità allo IAS 37; e
- l’ammontare rilevato inizialmente meno, ove applicabile,
l’ammortamento complessivo rilevato in conformità allo IAS 18
c) Attività derivanti da indennizzi: l’acquirente deve valutare un’attività derivante da
indennizzi sulla stessa base della passività o attività indennizzata.
d) Corrispettivo potenziale: l’acquirente dopo la data di acquisizione può ottenere nuove
informazioni su fatti e circostanze in essere alla data di acquisizione. Tali informazioni
comportano delle variazioni del fair value del corrispettivo potenziale che sono di competenza
del periodo di valutazione.
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d) Corrispettivo potenziale (segue): tuttavia non sono rettifiche di competenza del
periodo di valutazione, le variazioni risultanti da eventi successivi alla data di acquisizione,
quali il conseguimento di un obiettivo di reddito, il raggiungimento di un prezzo azionario
specifico.
L’acquirente deve contabilizzare le suddette variazioni di fair value del corrispettivo
potenziale nel seguente modo:
a) Il corrispettivo potenziale classificato come patrimonio netto non deve essere
ricalcolato e la sua successiva estinzione deve essere contabilizzata nel patrimonio
netto;
b) Il corrispettivo potenziale classificato come un’attività o una passività che:
- è uno strumento finanziario e rientra nell’ambito di applicazione dello IAS 39 deve
essere valutato al fair value, rilevando nel prospetto dell’utile (perdita) d’esercizio o nel
prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo qualsiasi utile o
perdita risultanti;
- non rientra nell’ambito di applicazione dello IAS 39 deve essere contabilizzato
secondo quanto disposto dallo IAS 37 o da altri IFRS come opportuno.
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Informazioni integrative
L’acquirente deve fornire informazioni tali da consentire agli utilizzatori del suo bilancio di
valutare la natura e gli effetti economico-finanziari di una aggregazione aziendale che si
verifica:
a) Durante l’esercizio corrente;
b) Dopo la chiusura dell’esercizio, ma prima che sia autorizzata la pubblicazione del
bilancio.
Gli utilizzatori del bilancio, attraverso l’informazione fornita, devono essere in grado di
valutare gli effetti economico-finanziari delle rettifiche rilevate nell’esercizio corrente
relative alle aggregazioni aziendali verificatesi nello stesso esercizio o in esercizi precedenti.
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Esempio
IFRS 3: Aggregazioni aziendali
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Le step acquisition
La società A detiene il 40% della società B. Il valore di iscrizione di tale partecipazione è
pari a 500. La società A acquista un’ulteriore quota, pari al 50%, nella società B ad un
prezzo di 2.500.
Il fair value della quota precedentemente detenuta in B (40%) è pari a 2.000
(determinato per semplicità, senza considerare premi di controllo) come segue:
50% : 2.500 = 40% : X
Si ipotizza che il fair value dei non controlling interest (NCI) sia pari a 500
(determinato per semplicità, senza considerare premi di controllo) come segue:
50% : 2.500 = 10% : X
Il fair value delle attività nette acquisite della società B alla data di acquisizione del
controllo è pari a 4.400. Per semplicità non si considerano gli effetti fiscali differiti
correlati al mancato riconoscimento fiscale del fair value delle attività acquisite.
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Le step acquisition – full goodwill
Alla data di acquisizione del controllo le scritture di consolidamento sono le seguenti:
Il goodwill è dato dalla differenza fra:
1) la sommatoria di :
- corrispettivo per l’acquisizione dell’ulteriore 50%: 2.500
- fair value della partecipazione precedentemente
detenuta: 2.000
- non controlling interests: 500
2) Il fair value delle attività nette acquisite: (4.400)
GOODWILL 600
Anche in questo caso, la differenza derivante dalla valutazione al fair value della quota
precedentemente posseduta (2.000) rispetto al suo valore di iscrizione (500), pari a 1.500, è
rilevata a conto economico.
Diversi @ Diversi 5.000 5.000
Attività nette 4.400
Goodwill 600
Partecipazione 500
Cassa 2.500
Altri proventi 1.500
NCI 500
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