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SUPLEMENTO DE PROSPECTO

Programa Global de emisión de Valores Fiduciarios

SECUVAL

Banco de Valores S.A.

Fiduciario – Emisor- Organizador

CREDINEA S.A. Fiduciante, Administrador y Agente de Cobro

SECUBONO CREDINEA 94

FIDEICOMISO FINANCIERO Valor Nominal $72.012.620.-

Valores de Deuda Fiduciaria Clase A

Interés Variable V/N $50.413.827.-

Valores de Deuda Fiduciaria Clase B

Interés Variable V/N $4.193.329.-

Valores de Deuda Fiduciaria Clase C

Interés Variable V/N $3.500.000.-

Certificados de Participación

V/N $13.905.464.-

LOS VALORES FIDUCIARIOS CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO. DADO QUE NO SE HA PRODUCIDO AÚN

LA EMISIÓN, LAS CALIFICACIONES OTORGADAS SE BASAN EN LA DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN PRESENTADA

POR EL EMISOR Y SUS ASESORES A JUNIO DE 2013, QUEDANDO SUJETAS A LA RECEPCIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN

DEFINITIVA AL CIERRE DE LA OPERACIÓN. LAS ACTUALIZACIONES DE LA CALIFICACIÓN ESTARÁN DISPONIBLES EN

LA AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA CNV (www.cnv.gob.ar).

Oferta Pública del Programa autorizada por Resolución N° 12.537 de fecha 21 de enero de 1999 y 15.236 de fecha 10 de noviembre de 2005 y

ampliación de monto por Resolución 15.602 de fecha 29 de marzo de 2007, prórroga del plazo por Resolución 16.450 del 10 de noviembre de 2010 ,y aumento del programa por Resolución Nº 16769 de fecha 21 de marzo de 2012 y N° 16813 de fecha 9 de mayo de 2012 del presente

Fideicomiso por autorización de Gerencia de Productos de Inversión Colectiva de fecha 1° de agosto de 2013, todas de la Comisión Nacional de

Valores (―CNV‖). Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en este Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente

Suplemento de Prospecto es responsabilidad del Fiduciario y del Fiduciante, en lo que a cada uno respecta, sin perjuicio de su diligente revisión

por parte del Fiduciario.. El Fiduciario y el Fiduciante manifiestan, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante y que deba ser de conocimiento del público

inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

Los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente corresponden al Fideicomiso Financiero SECUBONO CREDINEA 94 constituido bajo el Programa de emisión

de Valores Fiduciarios en fideicomisos financieros denominado ―SECUVAL”. La emisión de los Valores Fiduciarios se efectúa de conformidad con lo establecido en

la Ley 24.441, las Normas de la Comisión Nacional de Valores (―CNV‖) y demás disposiciones legales y reglamentarias que resultaren de aplicación. El pago de los

Valores Fiduciarios a sus respectivos titulares (los ―Beneficiarios‖) tiene como única fuente los Bienes Fideicomitidos. Los bienes del Fiduciario, los de los Fiduciante,

y los del Organizador, no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán satisfechas exclusivamente con el

Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispone el Artículo 16 de la Ley 24.441. En caso de incumplimiento total o parcial de los obligados de los activos que

constituyan el Patrimonio Fideicomitido, los Beneficiarios no tendrán derecho o acción alguna contra el Fiduciario, el Fiduciante ni el Organizador.

La fecha de este Suplemento de Prospecto es 1° de agosto de 2013, y debe leerse juntamente con el Prospecto del Programa que en versión

resumida fuera publicado en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires el día 18 de mayo de de 2012. Los documentos en sus

versiones completas están disponibles en los sitios de internet en www.cnv.gob.ar, www.bolsar.com.y., www.mae.com.ar y en las oficinas del

Fiduciario y Colocadores.

Banco de Valores S.A. INTL CIBSA Sociedad de Bolsa S.A.

(y la red de Agentes y Sociedades de Bolsa del MERVAL)

Colocadores

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ADVERTENCIAS

LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI SE ENCUENTRAN

GARANTIZADOS POR EL MISMO, NI POR EL FIDUCIANTE.

LA INFORMACIÓN DEL FIDUCIANTE CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO HA SIDO

PROPORCIONADA POR EL U OBTENIDA DE FUENTES DE CONOCIMIENTO PÚBLICO, SEGÚN CORRESPONDA. LA MISMA

HA SIDO OBJETO DE DILIGENTE REVISIÓN POR EL FIDUCIARIO,Y LOS COLOCADORES Y HA SIDO PUESTA A

DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA

COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.

NI ESTE FIDEICOMISO, NI EL FIDUCIARIO EN CUANTO TAL, SE ENCUENTRAN SUJETOS A LA LEY 24.083 DE FONDOS

COMUNES DE INVERSIÓN.

TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR,

ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓN

SOBRE LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS

IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.

LA ENTREGA DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO NO DEBERÁ INTERPRETARSE COMO UNA RECOMENDACIÓN DEL

FIDUCIARIO, NI DEL FIDUCIANTE, Y/O DE LOS AGENTES COLOCADORES, PARA COMPRAR LOS VALORES

FIDUCIARIOS.

SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE VALORES FIDUCIARIOS, POR EL SOLO HECHO DE HABER

REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO,NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN

REPRESENTACIÓN DEL MISMO, HA EMITIDO, A LA FECHA DEL PRESENTE,DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA

SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS BIENES FIDEICOMITIDOS.

LOS BIENES DEL FIDUCIARIO NO RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS EN LA EJECUCIÓN DEL

FIDEICOMISO. ESAS OBLIGACIONES SERÁN SATISFECHAS EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO

CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 16 DE LA LEY Nº 24.441. EL PAGO DE LOS VALORES SE REALIZARÁ

EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO. EN CASO DE INCUMPLIMIENTO TOTAL O PARCIAL DE LOS

DEUDORES DE LOS ACTIVOS QUE CONSTITUYAN EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO, LOS BENEFICIARIOS NO

TENDRÁN DERECHO O ACCIÓN ALGUNA CONTRA EL FIDUCIARIO FINANCIERO. ELLO SIN PERJUICIO DEL

COMPROMISO ASUMIDO POR EL FIDUCIARIO FINANCIERO EN INTERÉS DE LOS BENEFICIARIOS DE PERSEGUIR EL

COBRO CONTRA LOS OBLIGADOS MOROSOS ANTE EL INCUMPLIMIENTO DEL AGENTE DE COBRO.

DE ACUERDO A LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 119 DE LA LEY 26.831, ―LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES,

JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS

EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN

A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE

VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR

ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES‖ (LOS ―RESPONSABLES DIRECTOS‖) AGREGA EL

ARTÍCULO 120 QUE ―LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO

ORGANIZADORES O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES

DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS

EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA

PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN‖. LA LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR, EL

MONTO DE LA INDEMNIZACIÓN Y OTROS ASPECTOS VINCULADOS ESTÁN REGULADOS EN LOS ARTÍCULOS 121 A 124

DE LA LEY CITADA.

LOS INTERESADOS EN SUSCRIBIR LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN DEBERÁN PONDERAR A EFECTOS DE

ESTIMAR LA RENTABILIDAD ESPERADA DE LOS MISMOS EL EFECTO (A) DEL VENCIMIENTO DE SU PLAZO,

CONFORME A LOS ARTÍCULOS 2.2 Y 2.14 DEL CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO, Y (B) DE UNA EVENTUAL

LIQUIDACIÓN ANTICIPADA CONFORME A LOS ARTÍCULOS 2.12 Y 2.13.

LOS INVERSORES DEBERÁN TENER EN CUENTA LAS CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN

DETALLADAS EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO.

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RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEL

FIDEICOMISO FINANCIERO SECUBONO CREDINEA 94

Los términos en mayúscula se definen en el Contrato Suplementario inserto en el presente, o en el Contrato

Marco inserto en el Prospecto del Programa.

Fiduciante, Administrador y

Agente de Cobro

Credinea S.A. La única relación jurídica y económica que el Fiduciario

mantiene con el Fiduciante es la entablada con relación al presente

Fideicomiso, y los anteriores fideicomisos bajo las mismas partes bajo el

Programa que se encuentran vigentes.

Co- Agente de Cobro Carsa S.A.

Fiduciario, Emisor y

Organizador

Banco de Valores S.A.

Administrador Sustituto

PaktarS.R.L

Bienes Fideicomitidos

Créditos de consumo y personales otorgados en pesos por el Fiduciante.

Valores de Deuda Fiduciaria

Clase A (―VDFA‖)

Valor nominal equivalente al 70,01% del Valor Fideicomitido de los Créditos

a la Fecha de Corte, es decir, $50.413.827.-, con derecho a pagos mensuales

de los siguientes Servicios, luego de deducir la contribución al Fondo de

Gastos, al Fondo de Impuesto a las Ganancias y al Fondo de Liquidez, de

corresponder: (a) en concepto de amortización del capital la totalidad de los

ingresos percibidos por las cuotas de los Créditos hasta el día 15 (inclusive)

del mes siguiente a la Fecha de Corte – para el primer Servicio – y desde el día

16 de cada mes (inclusive) hasta el día 15 (inclusive) del mes siguiente, para

los restantes Servicios, luego de deducir el interés de la propia Clase, el cual

se devengará a partir de la Fecha de Corte(exclusive) y (b) en concepto de

interés, una tasa variable equivalente a Tasa BADLAR, más 200 puntos

básicos con un mínimo de 17,0% nominal anual y un máximo de 25,0%

nominal anual devengado desde la Fecha de Corte (exclusive)_–para el primer

Servicio- o desde el día 16 (inclusive) del mes previo a una Fecha

Determinación –para los restantes-, hasta el día 15 (inclusive) del mes

correspondiente a la Fecha de Determinación(el ―Período de

Devengamiento‖). El interés se calculará sobreel valor residual de los VDFA

considerando para su cálculo un año de 360 días (12 meses de 30 días).

Valores de Deuda Fiduciaria

Clase B (―VDFB‖)

Valor nominal equivalente al 5,82% del Valor Fideicomitido de los Créditos

transferidos al Fideicomiso, es decir, $4.193.329.-con derecho a pagos

mensuales de los siguientes Servicios una vez cancelados íntegramente los

Servicios de la Clase A y luego de deducir la contribución al Fondo de Gastos,

al Fondo de Impuesto a las Ganancias y al Fondo de Liquidez, de

corresponder: (a) en concepto de amortización del Capital la totalidad de los

ingresos percibidos por las cuotas de los Créditos hasta el día 15 (inclusive)

del mes siguiente a la Fecha de Corte – para el primer Servicio – y desde el día

16 de cada mes (inclusive) hasta el día 15 (inclusive) del mes siguiente para

los restantes Servicios, luego de deducir el interés de la propia Clase, el cual

se devengará a partir de la Fecha de Corte(exclusive) y (b) en concepto de

interés, una tasa variable equivalente a Tasa BADLAR, más 400puntos

básicos con un mínimo de 19,0% nominal anual y un máximo de 27,0%

nominal anual devengado durante el Período de Devengamiento. El interés se

calculará sobre el valor residual de los VDFB considerando para su cálculo un

año de 360 días (12 meses de 30 días).

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Valores de Deuda Fiduciaria

Clase C (―VDFC‖)

Valor nominal equivalente al4,86% del Valor Fideicomitido de los Créditos

transferidos al Fideicomiso, es decir, $3.500.000.-, con derecho a pagos

mensuales de los siguientes Servicios una vez cancelados íntegramente los

Servicios de la Clase B y luego de deducir la contribución al Fondo de

Gastos,al Fondo de Impuesto a las Ganancias y al Fondo de Liquidez de

corresponder: (a) en concepto de amortización de Capital la totalidad de los

ingresos percibidos por las cuotas de los Créditos hasta el día 15 (inclusive)

del mes siguiente a la Fecha de Corte – para el primer Servicio – y desde el día

16 de cada mes (inclusive) hasta el día 15 (inclusive) del mes siguiente para

los restantes Servicios, luego de deducir el interés de la propia Clase, el cual

se devengará a partir de la Fecha de Corte(exclusive) y (b) en concepto de

interés, una tasa variable equivalente a Tasa BADLAR, más 500 puntos

básicos con un mínimo de 20,0% nominal anual y un máximo de 28,0%

nominal anual devengado durante el Período de Devengamiento. El interés se

calculará sobre el valor residual de los VDFC considerando para su cálculo un

año de 360 días (12 meses de 30 días).

Tasa BADLAR Es la tasa promedio en pesos publicada por el BCRA, y que surge del

promedio de tasas de interés pagadas por el total de bancos privados de la

República Argentina para depósitos en pesos por un monto mayor a un millón

de pesos por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días. El

Fiduciario a los efectos del cálculo de los intereses tomará en cuenta la Tasa

BADLAR correspondiente al promedio simple de las 3 (tres) últimas tasas del

mes anterior a cada Período de Devengamiento informadas por el BCRA. En

el supuesto de inexistencia de la Tasa BADLAR se aplicará la que en el futuro

la reemplace.

Certificados de Participación

(―CP‖)

Valor nominal equivalente al 19,31% del Valor Fideicomitido de los Créditosa

la Fecha de Corte, es decir, $13.905.464.-con derecho a pagos mensuales de

los siguientes Servicios, una vez cancelados íntegramente los Servicios de los

VDF, luego de deducir – de corresponder- las contribuciones al Fondo de

Gastos y al Fondo de Impuesto a las Ganancias y liberado el Fondo de

Liquidez: a) en concepto de amortización un importe equivalente a la totalidad

de los ingresos percibidos por las cuotas de los Créditosingresadas hasta día

15 (inclusive) del mes siguiente a la Fecha de Corte – para el primer Servicio

– y desde el día 16 de cada mes (inclusive) hasta el día 15 (inclusive) del mes

siguiente para los restantes Servicios, hasta que su valor nominal quede

reducido a $100.-, saldo que será cancelado con el último pago de Servicios; y

b) en concepto de utilidad, el importe remanente, de existir.

Fecha de Corte Es el día 31 dejulio de 2013.

Plazo Sin perjuicio de las Fechas de Pago de Servicios que surgen del Cuadro de

Pago de Servicios, el vencimiento final de los VDF se producirá en la Fecha

de Pago de Servicios siguiente a la fecha de vencimiento normal del Crédito

de mayor plazo (el ―Plazo de los VDF‖), y el vencimiento final de los

Certificados de Participación se producirá a los 180 (ciento ochenta) días

siguientes al vencimiento del Plazo de los VDF (el ―Plazo de los CP‖).

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Fondo de Liquidez El Fiduciario retendrá del precio de colocación de los Valores Fiduciarios que

deba pagarse al Fiduciante una suma inicial de $ 1.568.995.-, equivalente al

primer requerimiento del Fondo de Liquidez, para la constitución de un fondo

destinado al pago de Servicios de los VDF en caso de insuficiencia de la

Cobranza (el ―Fondo de Liquidez‖). Dicho fondo será distribuido de acuerdo

al orden de prelación estipulado en el art. 2.8 del Contrato Suplementario.

Una vez abonado el primer servicio de los VDFA el Fondo de Liquidez

equivaldrá:

a) hasta la cancelación de los VDFA, a 2,50veces el próximo Servicio de

interés de esa Clase o el primer Requerimiento del Fondo de Liquidez

establecido en función de los VDFB, el que fuera mayor;

b) cancelados los VDFA y hasta la cancelación de los VDFB, a 2,30 veces el

interés devengado durante un mes de esa Clase calculado sobre el valor

residual del mismo o el primer Requerimiento del Fondo de Liquidez

establecido en función de los VDFC, el que fuera mayor; y

c) cancelados los VDFB y hasta la cancelación de los VDFC, a 1,50 veces el

interés devengado durante un mes de esa Clase calculado sobre el valor

residual del mismo.

Dichos importes serán recalculados por el Fiduciario en cada Fecha de Pago

de Servicios (el ―Requerimiento del Fondo de Liquidez‖), siendo el primer

Requerimiento del Fondo de Liquidez establecido en función de los VDFB de

$152.707.- y el primer Requerimiento del Fondo de Liquidez establecido en

función de los VDFC de $87.500.-.

En caso que el saldo de dicho Fondo deba incrementarse respecto del mes

anterior, los fondos provendrán de las recaudaciones por Cobranza. Todo

excedente del Fondo de Liquidez sobre (i) el Requerimiento del Fondo de

Liquidez o (ii) de ser mayor, el monto mínimo del Fondo de Liquidez

establecido en función de la siguiente Clase, será liberado mensualmente a

favor del Fiduciante por hasta el importe inicialmente retenido, excepto que

fuera imputable a previos incrementos del fondo originados en la Cobranza de

los Créditos (tal como se previó anteriormente) en cuyo caso el importe

correspondiente se liberará para otros fondos del Fideicomiso. Los fondos

acumulados en el Fondo de Liquidez serán invertidos por el Fiduciario bajo

las mismas reglas aplicables a los Fondos Líquidos Disponibles.

Forma de los Valores

Fiduciarios

Certificados Globales permanentes que serán depositados en Caja de Valores

S.A. Los Beneficiarios renuncian alderecho de exigir la entrega de láminas

individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito

colectivo administrado por dicha Caja de Valores S.A., conforme a la Ley

20.643. La Caja de Valores S.A. se encuentra habilitada para cobrar aranceles

a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios.

Colocadores

Precio de Suscripción

La colocación estará a cargo de Banco de Valores S.A. – y la red de Agentes y

Sociedades del Mercado de Valores de Buenos Aires – y INTL CIBSA

Sociedad de Bolsa S.A., y demás agentes intermediarios habilitados, a la Tasa

de Corte o Precio que determine el Fiduciario de común acuerdo con el

Fiduciante, como resultado de aplicar el procedimiento denominado ―subasta

Holandesa modificada‖. Ver más detalles en el Capítulo ―COLOCACIÓN Y

NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS‖.

Cotización y negociación Los Valores Fiduciarios podrán cotizarse en la Bolsa de Comercio de Buenos

Aires, y negociarse en el Mercado Abierto Electrónico, como así también en

otros mercados.

Agente de Control y Revisión Deloitte& Touche Corporate Finance S.A.

Valor Nominal Unitario y

Unidad Mínima de Negociación

V$N 1 (un peso)

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Calificadora de Riesgo Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A.

VDFA AAA(arg)

VDFB AA(arg)

VDFC A(arg)

CP CCC(arg)

ESQUEMA FUNCIONAL DEL FIDEICOMISO

Inversores Clientes

Créditos $

Pagarés

Créditos (pagarés)

Valores Fiduciarios

Producido de la colocación

$

Fiduciante Fideicomiso Financiero (Fiduciario)

CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN

La inversión en los Valores Fiduciarios se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares a su naturaleza y

características. Los potenciales adquirentes de los Valores Fiduciarios deben leer cuidadosamente este Suplemento

de Prospecto en su totalidad, y analizar detenidamente los riesgos asociados a la inversión en Valores Fiduciarios.

a. Derechos que otorgan los Valores Fiduciarios. Inexistencia de recurso contra el Fiduciante o el

Fiduciario.

Los fondos generados por los Créditos constituyen la única fuente de pago para los inversores. Por lo tanto, si las

Cobranza de los Créditos no es suficiente para pagar los Valores Fiduciarios ni el Fiduciante ni el Fiduciario ni los

Colocadores estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de pago, y los inversores no

tendrán derecho alguno contra el Fiduciante, el Fiduciario o los Colocadores.

b. Riesgos generales y particulares relacionados a los Créditos.

La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones de mora o incumplimiento en el pago de

los Créditos, su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas reales de mora, ejecución y pérdidas de los Créditos

pueden variar y verse afectadas por numerosos factores. Dichos factores incluyen, pero no se limitan a, cambios

adversos en las condiciones generales de la economía argentina, cambios adversos en las condiciones económicas

regionales, inestabilidad política, aumento del desempleo, y pérdida de nivel del salario real. Estos y otros factores

pueden provocar aumentos en las tasas actuales de mora, ejecución y pérdidas.

La evolución de los niveles de mora en las carteras originadas por el Fiduciante se expone en la sección

―EVOLUCIÓN DE LA CARTERA DEL FIDUCIANTE‖ de este Suplemento de Prospecto, cuadro ―Situación de los

Deudores‖.

La mayoría de los deudores de los Créditos son empleados en relación de dependencia. Si por circunstancias

sobrevinientes, tales como el cambio de empleo o disminución de las remuneraciones, suspensión o despido se

comprometiese la fuente de recursos de los Deudores de los Créditos, la Cobranza de los Créditos, y

consecuentemente el pago a los inversores de los Valores Fiduciarios, podría verse perjudicada.

En ciertos supuestos, contemplados en el artículo 3.5 del Contrato Suplementario, el Administrador no estará

obligado a iniciar acciones judiciales para el cobro de los Créditos en mora. Tampoco estará obligado a iniciar el

proceso de verificación de los Créditos que corresponda a Deudores concursados o declarados en quiebra.

c. Riesgos derivados de la cancelación no prevista de los Créditos

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Por circunstancias diferentes, los Deudores de los Créditos pueden cancelarlos o precancelarlos. La cancelación o

precancelación que exceda los niveles esperables puede afectar el rendimiento esperado de los Valores Fiduciarios.

Existen diversos factores que afectan la tasa de cancelación, incluyendo a las transferencias laborales, el desempleo o

las decisiones de administración de recursos.

d. Mejoramiento del Crédito de los Valores de Deuda Fiduciaria

Si bien la subordinación resultante de la emisión de los Certificados de Participación se propone mejorar la

posibilidad de cobro de los Valores de Deuda Fiduciaria, no puede asegurarse que las pérdidas que ocurran bajo los

Créditos no excedan el nivel de mejoramiento del crédito alcanzado mediante la subordinación. En el caso de que las

pérdidas netas excedan el nivel de subordinación, los pagos a los VDFC, los VDFB y luego a los VDFA se verían

perjudicados.

e. Dependencia de la actuación delFiduciante

El Fiduciante actuará como Administrador y Agente de Cobro de los Créditos. El incumplimiento de las funciones

correspondientes a tal rol por parte del Fiduciante puede perjudicar la administración de los Créditos y resultar en

pérdidas respecto de los Créditos, y consecuentemente, en pérdidas para los inversores. A la fecha de este

Suplemento de Prospecto no se verifican incumplimientos en la función que el Fiduciante cumple como

Administrador y Agente de Cobro respecto de otros Fideicomisos Financieros ―Secubono‖ vigentes. La situación

económica, financiera y patrimonial del Fiduciante se expone en la sección ―DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE‖.

Por su parte se advierte que el Fiduciante no está obligado a adelantar fondos al Fideicomiso como consecuencia del

atraso en la rendición de Cobranza por parte de los Agentes de Recaudación.

f. Aplicación de disposiciones legales imperativas de protección al trabajador

Los Deudores de los Créditos son generalmente empleados en relación de dependencia. Aun cuando los Deudores de

los Créditos mantuvieran su nivel salarial, existen disposiciones legales imperativas que impiden el embargo de las

remuneraciones por encima del 20%. Ello, al dificultar el recupero de los Créditos, podría aumentar el nivel de mora

de los Créditos, lo que eventualmente dañaría la posibilidad de cobro de los Valores Fiduciarios.

g. Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor

La Ley de Defensa del Consumidor y sus modificatorias (Ley 24.240) establecen un conjunto de normas y principios

de tutela del consumidor, que son aplicables a la actividad financiera. La aplicación judicial de la Ley de Defensa del

Consumidor es aún muy limitada. Sin embargo, no puede asegurarse que en el futuro la jurisprudencia judicial y la

administrativa derivada de la intervención de la Secretaría de Industria y Comercio de la Nación no incremente el

nivel de protección de los Deudores de los Créditos, lo que podría dificultar su Cobranza, y en consecuencia, la

posibilidad de cobro de los inversores.

h. Reducción judicial de las tasas de interés de los Créditos

Los Créditos, conforme a las prácticas del mercado, determinan la acumulación de una tasa de intereses moratorios a

los compensatorios pactados.

El Fiduciante ha determinado la tasa de interés de los Créditos en base a la evaluación del riesgo crediticio, y demás

prácticas habituales del mercado.

Existen normas generales del ordenamiento jurídico en base a las cuales los jueces, a pedido de parte o de oficio,

pueden modificar las tasas de interés acordadas por las partes respecto de los Créditos.

De ocurrir tal circunstancia, la disminución del Flujo de Fondos de los Créditos podría perjudicar la posibilidad de

cobro de los inversores. El Fiduciante, en base a su conocimiento específico de la materia, considera que tal

posibilidad es de difícil verificación, pero no pueden asegurarse que ello no ocurra.

i. Desarrollo de un mercado secundario para la negociación de los Valores Fiduciarios.

No puede garantizarse el desarrollo de un mercado secundario para los Valores Fiduciarios o, en caso de

desarrollarse, que el mismo proveerá a los inversores un nivel de liquidez satisfactorio, o acorde al plazo de los

Valores Fiduciarios.

Los compradores potenciales de los Valores Fiduciarios ofrecidos por la presente deberán considerar cuidadosamente

toda la información de este Suplemento de Prospecto.

j. Posible afectación de condiciones de los Certificados de Participación por decisión de una mayoría de

Beneficiarios

Cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria, la Mayoría Ordinaria de Beneficiariostitulares de los CP en circulación

podrán resolver y así instruir al Fiduciario: (a) la liquidación anticipada del Fideicomiso, sea (i) por el procedimiento

de enajenación a terceros establecido en el inciso V del artículo 2.13 del Contrato Suplementario salvo que se

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establezca otro procedimiento de realización de los Créditos, que podrán ser readquiridos por el Fiduciante, sea (ii)

mediante adjudicación directa de los Créditos a los Beneficiarios en condiciones equitativas, pudiéndose dar opción a

que los Beneficiarios minoritarios reciban el valor contable de los Créditos neto de previsiones en cuanto hubiere

recursos líquidos en el Fideicomiso; y/o (b) el retiro de los Certificados de Participación de la oferta pública y

cotización; o (c) la conversión del Fideicomiso Financiero en un fideicomiso privado. Adoptada una de las

alternativas, salvo en su caso que el procedimiento de realización de los activos haya tenido efectivo comienzo,

podrá ser sustituida en cualquier momento por cualquiera de las otras, por igual mayoría. La resolución que se adopte

se anunciará por el Fiduciario durante tres (3) días en el boletín diario de la BCBA. En caso de adoptarse las

alternativas (b) o (c), los Beneficiarios disconformes podrán solicitar el reembolso del valor nominal residual de sus

Certificados de Participación, más un interés tal que, computando los Servicios ya percibidos, sea equivalente a una

vez y media la última tasa de interés correspondientea los VDFC, en su caso hasta la concurrencia de la valuación de

los Créditos conforme al criterio indicado en el inciso II del artículo 2.13 del Contrato Suplementario, sin derecho a

ninguna otra prestación, y en la medida que existan fondos suficientes en el Fideicomiso.

El Fiduciante, en tanto sea titular de CP, deberá abstenerse de votar en las asambleas de Beneficiarios (inclusive

mediante el procedimiento alternativo para la adopción de decisiones previsto en el Contrato Marco), cuando la decisión a adoptarse pueda generar conflicto con el interés del resto de los Beneficiarios.

k. Reclamo impositivo de la Provincia de Misiones y otras provincias

La Provincia de Misiones ha reclamado con relación a distintosfideicomisos financieros el pago de una supuesta

deuda en concepto de impuesto de sellos, con fundamento en que los respectivos contratos de fideicomiso, en tanto

implican la colocación por oferta pública de los valores fiduciarios, pueden tener efectos en dicha provincia, sobre la

base de presumir que al estar las ofertas dirigidas a los inversores de cualquier parte del país se incluye a los

habitantes de dicha provincia. Determina así una deuda equivalente al 1% sobre el 2,66% del monto de cada

fideicomiso (porcentaje éste en el que participa la población misionera sobre el total de la población del país), con

más intereses y multa.

Dichas intimaciones fueron cursadas en carácter de vista del procedimiento de determinación de oficio (artículo 43

del Código Fiscal de la Provincia), adquiriendo el carácter de legal intimación. Con apoyo en esa determinación de

deuda, un juez provincial dispuso embargos sobre cuentas fiduciarias, medidas que por determinadas circunstancias

no han afectado hasta el momento a fideicomisos en vigencia. Los fiduciarios de los fideicomisos financieros

afectados – entre los que se encuentra Banco de Valores SA – interpusieron el 24 de agosto de 2010 una acción

declarativa de certeza ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación tendiente a que revoque los actos

administrativos que constituyen dichas determinaciones de deuda fiscal y por lo tanto quede sin efecto la pretensión

de la Provincia, fundado ello en su irrazonabilidad y violación de la Constitución Nacional y normativa de carácter

federal.

El 6 de diciembre de 2011, la CSJN se pronunció declarándose competente y haciendo lugar a la medida cautelar

solicitada, por lo que ordenó a la Provincia de Misiones que se abstenga de aplicar el Impuesto de Sellos respecto de

los fideicomisos indicados en la causa. Se desconoce la actitud que adoptará la Provincia de Misiones con relación a

otros fideicomisos. Entonces, la provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria respecto de los

fideicomisos no directamente involucrados en la contienda, y obtener la traba de embargo sobre los fondos en la

Cuenta Fiduciaria en el presente Fideicomiso, situación que no fue considerada en el Flujo de Fondos de los Valores

Fiduciarios.

Aunque la sentencia definitiva de la Corte sea favorable a la demanda, si bien con menor probabilidad, la Provincia

podría continuar con su pretensión recaudatoria, toda vez que el fallo no tiene efectos erga omnes sino limitados a

los fideicomisos por los cuales se ha demandado. No obstante, en tal escenario, y por la importancia que tiene un

pronunciamiento del más alto tribunal de la República, es probable que la Provincia desista de su pretensión respecto

de todas las emisiones, sin necesidad de entablar nuevas demandas.

Existen otras jurisdicciones provinciales que han efectuado determinaciones de supuestas deudas por impuesto de

sellos respecto de fideicomisos financieros, que aunque no han determinado hasta el momento la traba de medidas

cautelares sobre los bienes fideicomitidos, no puede asegurarse que efectivicen esas medidas en el futuro.

REGIMEN PARA SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS CON

FONDOS PROVENIENTES DEL EXTERIOR Y NORMATIVA SOBRE ENCUBRIMIENTO Y

LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO

Decreto 616/05 (B. O. 10-6-05)

9

Artículo 1º — Dispónese que los ingresos y egresos de divisas al mercado local de cambios y toda operación de endeudamiento de residentes que pueda implicar un futuro pago en divisas a no residentes, deberán ser objeto de registro ante el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA

ARGENTINA.

Art. 2º — Todo endeudamiento con el exterior de personas físicas y jurídicas residentes en el país pertenecientes al sector privado, a excepción de

las operaciones de financiación del comercio exterior y las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en

mercados autorregulados, ingresado al mercado local de cambios, deberá pactarse y cancelarse en plazos no inferiores a TRESCIENTOS

SESENTA Y CINCO (365) días corridos, cualquiera sea su forma de cancelación. Art. 3º — Deberán cumplir con los requisitos que se enumeran en el Artículo 4º del presente decreto, las siguientes operaciones:

a) Todo ingreso de fondos al mercado local de cambios originado en el endeudamiento con el exterior de personas físicas o jurídicas

pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos al financiamiento del comercio exterior y a las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados;

b) Todo ingreso de fondos de no residentes cursados por el mercado local de cambios destinados a:

i) Tenencias de moneda local; ii) Adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero, excluyendo la inversión extranjera

directa y las emisiones primarias de títulos de deuda y de acciones que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados; iii) Inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios.

Art. 4º — Los requisitos que se establecen para las operaciones mencionadas en el artículo anterior son los siguientes:

a) Los fondos ingresados sólo podrán ser transferidos fuera del mercado local de cambios al vencimiento de un plazo de TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días corridos, a contar desde la fecha de toma de razón del ingreso de los mismos.

b) El resultado de la negociación de cambios de los fondos ingresados deberá acreditarse en una cuenta del sistema bancario local.

c) La constitución de un depósito nominativo, no transferible y no remunerado, por el TREINTA POR CIENTO (30 %) del monto involucrado en la operación correspondiente, durante un plazo de TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días corridos, de acuerdo a las condiciones que se

establezcan en la reglamentación.

d) El depósito mencionado en el punto anterior será constituido en Dólares Estadounidenses en las entidades financieras del país, no pudiendo ser utilizado como garantía o colateral de operaciones de crédito de ningún tipo.

Art. 5º — Facúltase al MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION a modificar el porcentaje y los plazos establecidos en los artículos

anteriores, en el caso de que se produzcan cambios en las condiciones macroeconómicas que motiven la necesidad de ampliar o reducir los mismos.

Facúltase, asimismo, al MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION para modificar los demás requisitos mencionados en el presente

decreto, y/o establecer otros requisitos o mecanismos, así como a excluir y/o ampliar las operaciones de ingreso de fondos comprendidas, cuando se produzcan cambios en las condiciones macroeconómicas que así lo aconsejen.

Art. 6º — El BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA queda facultado para reglamentar y fiscalizar el cumplimiento del

régimen que se establece a partir de la presente medida, así como para establecer y aplicar las sanciones que correspondan. Art. 7º — La reglamentación del presente decreto no podrá afectar la posibilidad de ingresar, remesar ni de negociar divisas que sean registradas e

ingresadas con arreglo al mismo, sin perjuicio de las sanciones que sean aplicables...‖

Resolución 637/05 del Ministerio de Economía y Producción (B. O. 17-11-05)

Artículo 1º — Establécese que deberá cumplir con los requisitos dispuestos por el Artículo 4º del Decreto Nº 616 del 9 de junio de 2005 y normas

complementarias, todo ingreso de fondos al mercado local de cambios destinado a suscribir la emisión primaria de títulos, bonos o certificados de

participación emitidos por el fiduciario de un fideicomiso, que cuenten o no con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, cuando

los requisitos mencionados resulten aplicables al ingreso de fondos al mercado de cambios destinado a la adquisición de alguno de los activos

fideicomitidos. Art. 2º — Para el caso de incumplimiento de las disposiciones de la presente resolución, será de aplicación el régimen penal correspondiente...‖

Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles al ingreso de capitales vigentes al día de la fecha, se

sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Decreto 616/2005 y la Resolución

637/2005 con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el

sitio web del MECON (http://www.mecon.gob.ar) o del BCRA (http://www.bcra.gob.ar).

ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO

El artículo 303 del Código Penal tipifica el delito de lavado de activos, que se configura cuando una persona física o

jurídica convierta, transfiera, administre, venda, grave, disimule o de cualquier otro modo ponga en circulación en el

mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes

originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, o los recibiere con el fin de hacerlos aplicar

en una operación de las previstas y siempre que su valor supere la suma de pesos $ 300.000.-

El art. 306 del mismo Código tipifica el delito de financiamiento del terrorismo:

―1. Será reprimido con prisión de CINCO (5) a QUINCE (15) años y multa de DOS (2) a DIEZ (10) veces del monto

de la operación, el que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se

utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte: a) Para financiar la comisión de un delito con la

finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; b) Por una organización que cometa o intente cometer delitos con la

finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; c) Por un individuo que cometa, intente cometer o participe de

cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies.

2. Las penas establecidas se aplicarán independientemente del acaecimiento del delito al que se destinara el

financiamiento y, si éste se cometiere, aún si los bienes o el dinero no fueran utilizados para su comisión.

3. Si la escala penal prevista para el delito que se financia o pretende financiar fuera menor que la establecida en este

artículo, se aplicará al caso la escala penal del delito que se trate. 4. Las disposiciones de este Artículo regirán aún

cuando el ilícito penal que se pretende financiar tuviere lugar fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código,

10

o cuando en el caso del inciso b) y c) la organización o el individuo se encontraren fuera del territorio nacional, en

tanto el hecho también hubiera estado sancionado con pena en la jurisdicción competente para su juzgamiento‖.

El artículo 41 quinquies del Código Penal refiere a a los delitos que hubieren sido cometidos ―con la finalidad de

aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una

organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo‖.

Para detectar y prevenir estos delitos la ley 25.246 - texto conforme a las leyes 26.087, 26.119, 26.268 y 26.683 -

atribuye ciertas responsabilidades especiales a diversas personas físicas y jurídicas del sector privado (bancos,

compañías financieras, casas de cambio, agentes de bolsa, fiduciarios, escribanos, profesionales en ciencias

económicas, etc.). Esas obligaciones consisten, básicamente, en adoptar políticas, procedimientos, estructuras y

soportes técnicos adecuados tendientes a la prevención del lavado de activos y del financiamiento del terrorismo,

tales como ―conocer al cliente‖ (identificar, documentar ese conocimiento, registrar, monitorear y analizar las

operaciones) y adoptar una actitud de alerta para no ser utilizados en estas maniobras delictivas. Además impone a

los sujetos obligados el deber de poner a disposición de la Unidad de Información Financiera (UIF) la

documentación recabada de sus clientes y de llevar a conocimiento de la Unidad de Información Financiera (UIF),

las conductas o actividades de las personas físicas o jurídicas, a través de las cuales pudiere inferirse la existencia de

una situación atípica que fuera susceptible de configurar un hecho u operación sospechosa, de lavado de activos o

financiación de terrorismo.

Para mejor cumplir dichas responsabilidades, las entidades financieras y los agentes de bolsa y de otros mercados

deben adoptar políticas, estructuras y procedimientos para tal fin, así como designar un funcionario de máximo nivel

como la persona responsable de ejecutar las políticas y procedimientos establecidos por la dirección de la empresa y

centralizar las informaciones que requieran el BCRA o la UIF. Además, las entidades financieras deben informar a la

UIF cualquier transacción que por carecer de justificación económica o jurídica, ser innecesariamente compleja, o

por sus propias características o de las personas intervinientes, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma

reiterada y de acuerdo a un análisis ponderado, realizado según su idoneidad y experiencia, parezca sospechosa de

constituir una acción de lavado de activos o financiamiento del terrorismo.

La Resolución UIF N° 140/2012 establece las medidas y procedimientos que los Sujetos Obligados en el marco de

los Fideicomisos deberán observar para prevenir, detectar y reportar los hechos, actos, operaciones u omisiones que

puedan constituir delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo. Respecto a los Fideicomisos Financieros

se establecen obligaciones respecto de los Fiduciarios, Administradores y todo aquel que realice funciones propias

del Fiduciario; los Agentes Colocadores y todos aquellos que actúen como subcontratantes en la colocación inicial de

valores fiduciarios y los Agentes de Depósito, Registro y/o Pago de los Valores Fiduciarios. Dichas obligaciones

consisten básicamente establecer políticas para prevenir e impedir el lavado de activos y la financiación del

terrorismo, en recabar información de sus clientes, determinar perfiles y reportar ante la UIF operaciones inusuales,

considerándose tales, aquellas operaciones tentadas o realizadas en forma aislada o reiterada, sin justificación

económica y/o jurídica, ya sea porque no guardan relación con el perfil económico, financiero, patrimonial o

tributario del cliente, o porque se desvían de los usos y costumbres en las prácticas de mercado por su frecuencia,

habitualidad, monto, complejidad, naturaleza y/o características particulares; o sospechosas, aquellas operaciones

tentadas o realizadas, que habiéndose identificado previamente como inusuales, luego del análisis y evaluación

realizados por el sujeto obligado, no guardan relación con el perfil de cliente (o cuando se verifiquen dudas respecto

de la autenticidad, veracidad o coherencia de la documentación presentada por el cliente, ocasionando sospecha de

lavado de activos; o aun cuando tratándose de operaciones relacionadas con actividades lícitas, exista sospecha de

que estén vinculadas o que vayan a ser utilizadas para la financiación del terrorismo. Adicionalmente se establece

respecto de los Sujetos Obligados, la obligación de nombrar un Oficial de Cumplimiento, contar con manuales,

capacitación del personal y auditorías internas a los efectos del adecuado cumplimiento de la normativa.

El emisor cumple con todas las disposiciones de la ley mencionada y con la normativa aplicable sobre lavado de

dinero y financiamiento del terrorismo, establecidas en las Resoluciones de la UIF (en especial las resoluciones

11/2011, 229/2011, 140/12 y complementarias), que reglamentan las obligaciones emergentes del art. 21 a) y b) de

la ley 25.246. Asimismo, se da cumplimiento a las disposiciones del Capítulo XXII de las Normas de la CNV.

Por su parte los agentes colocadores y sub-colocadores deberán formalmente aplicar las medidas necesarias para una

correcta identificación y conocimiento del cliente, registro de operaciones, manteniendo estructuras y sistemas para

una adecuada política de prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo y, de corresponder, para

reportar las transacciones sospechosas a las autoridades competentes en debida forma y tiempo y proceder al

bloqueo de los fondos en caso de serle requerido por disposición legal expresa.

11

Los adquirentes de los valores fiduciarios asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se

les requiera respecto del origen de los fondos y su legitimidad.

Transparencia del Mercado

La ley 26.733 introdujo modificaciones en el Código Penal con el propósito de penar conductas, entre otras,

vinculadas a la transparencia del mercado de capitales. Se reprime el uso de información privilegiada con penas que

alcanzan los ocho años de prisión, según el caso. La reforma también sanciona la manipulación de precios mediante

el falseamiento de información, el ofrecimiento de valores negociables o instrumentos financieros mediando

ocultamiento de información veraz relevante, la emisión de valores negociables y la intermediación financiera sin

autorización emitida por la autoridad de supervisión competente. La norma establece que cuando se trate de personas

jurídicas que hagan oferta pública de valores negociables, las sanciones deberán ser aplicadas cuidando de no

perjudicar a los accionistas o titulares de los títulos respectivos a quienes no quepa atribuir responsabilidad en el

hecho delictivo.

INFORMACIÓN SOBRE EL FIDUCIARIO

El Banco de Valores S.A. (el ―Banco de Valores‖ o el ―Banco‖) nació en el año 1978, para desarrollar las

actividades de banco comercial y aquellas que son propias de la banca de inversión.

El Mercado de Valores de Buenos Aires, su fundador, controla el 99,9% del capital accionario. Diseñó su perfil

característico y distintivo en el sistema bancario que actualmente representa, constituyéndolo en la Entidad

Financiera del Sistema Bursátil Argentino.

El Banco de Valores ha sido fundado y dirigido por hombres de larga y reconocida trayectoria en la actividad

bursátil. Cuenta para sí con la estrecha vinculación que el grupo Mercado de Valores S.A., Bolsa de Comercio de

Buenos Aires y Caja de Valores S.A. le brinda en forma constante. Expresa la vasta experiencia que sus integrantes

aportan en lo atinente a la distribución y comercialización bursátil de títulos valores.

El Banco de Valores es una sociedad comercial inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos

Aires el 18 de Diciembre de 1978 bajo el No. 4834 del Libro 88, Tomo A de Sociedades Anónimas, autorizada para

funcionar como banco comercial por el Banco Central de la República Argentina el 6 de Octubre de 1978, con sede

social en Sarmiento 310 de la Ciudad de Buenos Aires y CUIT 30-57612427-5.

Teléfono/Fax: (011) 4323-9000.

Dirección de correo electrónico: info@banval.sba.com.ar.

Autoridades del Banco de Valores S.A.

Nómina de Autoridades Vto. Mandato Presidente EDUARDO ANTONIO SANTAMARINA 31/12/2014 Vicepresidente HECTOR NORBERTO FERNANDEZ SAAVEDRA 31/12/2013

Secretario LUIS MARIA CORSIGLIA 31/12/2015 Director Titular MARIO SEPTIMIO ROSSI (*) 31/12/2011

Directores Suplentes JORGE ALBERTO COZZANI 31/12/2015 ANTONIO MAESTRO 31/12/2014 VICTOR ALEJANDRO MARINA 31/12/2013

Síndicos Titulares ERNESTO JUAN CASSANI 31/12/2013

GUILLERMO EDUARDO ALCHOURON 31/12/2013

CARLOS ALBERTO BRADY ALET 31/12/2013

Síndicos Suplentes LUCAS BRADY 31/12/2013

MIGUEL ANGEL MAZZEI 31/12/2013

GUILLERMO BRADY 31/12/2013

12

COMITÉ EJECUTIVO

Presidente HECTOR NORBERTO FERNANDEZ SAAVEDRA Directores EDUARDO ANTONIO SANTAMARINA

LUIS MARIA CORSIGLIA

MARIO SEPTIMIO ROSSI

(*) Mandato cumplido. La designación del Secretario Sr. Elias Slotnisky se encuentra sujeta a aprobación del BCRA.

Antecedentes profesionales de los miembros del Directorio:

Santamarina, Eduardo Antonio. Director de Banco de Valores S.A. (desde 2009). Presidente de Santamarina

Valores S.A. Secretario de la Cámara de Agentes de Bolsa de la Ciudad de Buenos Aires.

Fernández Saavedra, Héctor Norberto: Vicepresidente y Director Ejecutivo de Banco de Valores S.A. (desde

1996). Licenciado en Economía Universidad Católica Argentina. Socio de Fernández Saavedra - Ochoa Consultores

en Economía y Finanzas. Ex Director Suplente del Mercado Abierto Electrónico (2007-2008). Ex Presidente Badeval

Sociedad de Bolsa (2004-2008). Ex Miembro del Consejo de Administración de la Universidad Católica Argentina

(2002-2003).

Corsiglia, Luis María. Socio y Vicepresidente de Corsiglia y Cia. Sociedad de Bolsa S.A., 4º generación de

Agentes de Bolsa de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Ex Director Secretario de la Bolsa de Comercio de

Buenos Aires S.A. y del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. y es miembro titular de la Academia de Mercado

de Capitales de la Universidad del Salvador.

Vicepresidente del Mercado de Futuros y Opciones S.A. (Merfox) y miembro del Consejo de Administración del

Centro para la Estabilidad Financiera. Ex Presidente de la Caja de Valores S.A., Ex Presidente de Garantía de

Valores Sociedad de Garantía Reciproca, Ex Vicepresidente de Enarsa, Ex Director de Autopistas del Sol S.A. y Ex

Miembro del Coloquio de Idea. Ex Asesor del Ministerio de Economía de la Provincia de San Luis y de la Provincia

de Santiago del Estero.

Rossi, Mario Septimio: Director de Banco de Valores S.A.Contador Público Universidad de Buenos Aires.

Presidente de Compañía Global de Inversiones Sociedad de Bolsa S.A. Ex Director de Boston Securities S.A.

Sociedad de Bolsa (1991-2004). Ex Vicepresidente del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (1993-1999 y

2001-2004). Ex Director General de Bank Boston N.A. Buenos Aires (1995-2003).

Cozzani, Jorge Alberto. Director Suplente de Banco de Valores S.A. Socio de Cozzani – Guterman Sociedad de

Bolsa (desde 2004). Ex - Director y Presidente del Banco de Valores S.A. Ex - Consejero suplente de la Bolsa de

Comercio de Buenos Aires. Ex - Consejero de Vigilancia del Mercado de Valores S.A.

Maestro, Antonio. Director Suplente de Banco de Valores S.A. Socio de Maestro y Huerres Sociedad de Bolsa.

(desde 1.991). Ex Director Titular de la Caja de Valores. Ex Director Titular del Mercado de Valores de Buenos

Aires S.A. Ex Director Titular del Banco de Valores S.A. Ex Prosecretario y Consejero de la Bolsa de Comercio de

Buenos Aires.

Marina, Víctor Alejandro: Director Suplente de Banco de Valores S.A. (desde 1999). Ingeniero en Producción

Agropecuaria Universidad Católica Argentina. Presidente de Carlos Marina Sociedad de Bolsa S.A. (desde 1998).

Director Suplente de la Caja de Valores S.A. (desde 2009). Ex Director Suplente del Mercado de Valores de Buenos

Aires S.A.

Antecedentes profesionales de los miembros de la Comisión Fiscalizadora:

Alchouron, Guillermo Eduardo: Síndico Titular Banco de Valores S.A. Abogado egresado de la Universidad

Nacional de Buenos Aires en 1954. Socio del Estudio Alchouron, Berisso, Brady Alet, Fernández Pelayo &Balconi.

Consejero Titular de la Comisión Interamericana de Arbitraje. Presidente de la Fundación Okita. Diputado Nacional

1999 - 2003. Ex-Presidente de la Sociedad Rural Argentina y de la Confederación Interamericana de Ganaderos y

Agricultores (CIAGA). Consejero de la Fundación de Investigaciones Económicas Latinoamericanas (FIEL).

Miembro del Comité de Abogados de Bancos de la República Argentina. Miembro de la Bolsa de Comercio de

Buenos Aires. Consejero del C.A.R.I. (Consejo Argentino para las Relaciones Internacionales).

13

Cassani, Ernesto Juan: Nació el 16 de diciembre de 1952. Posee el título de Contador Público de la Universidad de

Belgrano (1976). Ingresó a Pistrelli, Díaz y Asociados en el año 1977 y en el año 1992 fue designado socio, cargo

que ocupa hasta la actualidad. A partir del año 2002, Pistrelli, Díaz y Asociados pasó a formar parte de Ernst &

Young. Asimismo, actualmente se desempeña como síndico titular en Banco de Valores S.A y síndico suplente en

Molinos Río de la Plata S.A

Brady Alet, Carlos Alberto: Síndico Titular Banco de Valores S.A. Abogado Facultad de Derecho y Ciencias

Sociales de la Universidad de Buenos Aires. Socio del Estudio Jurídico Alchouron, Berisso, Brady Alet, Fernández

Pelayo &Balconi. Arbitro Suplente del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Brady, Lucas: Síndico Suplente Banco de Valores S.A. Abogado egresado de la Pontificia Universidad Católica

Argentina Santa María de los Buenos Aires (1996). Socio del Estudio Alchouron, Berisso, Brady Alet, Fernández

Pelayo &Balconi. Especialización en derecho Empresario en la Universidad de San Andrés (2003/2005). Profesor en

el curso de posgrado en Contratos Especiales Modernos de la Pontificia Universidad Católica Argentina.

Mazzei, Miguel: Síndico Suplente Banco de Valores S.A. Contador Público Universidad de Buenos Aires. Socio

integrante del Comité de Dirección de Bértora& Asociados. Profesor Titular de la Facultad de Ciencias Sociales y

Económicas de la Universidad Católica Argentina.

Brady, Guillermo: Síndico Suplente Banco de Valores S.A. Abogado, egresado de la Universidad Católica

Argentina Santa María de los Buenos Aires en el 2001. Especialización en derecho penal en la Universidad Católica

Argentina en el (2006/2007). Integrante del Estudio Alchouron, Berisso, Brady Alet, Fernández Pelayo &Balconi

desde el año 2000.

Antecedentes profesionales de los gerentes:

Mathys, Norberto: Gerente Comercial. Contador Público Nacional Universidad Católica Argentina. En 1987 se

incorpora a Banco de Valores S.A. En su trayectoria en la Entidad ha sido Oficial de Créditos y Gerente de Mercado

de Capitales.

Saez, Jorge Ignacio: Gerente de Mercado de Capitales. Licenciado en Relaciones Internacionales y Ciencias

Políticas (Universidad Católica Argentina). Estudios superiores en leyes (Universidad de Buenos Aires). Operador

Bursátil Certificado (IAMC 1992). Corporate Finance Executive Program (Wharton). Capacitación en operaciones

de mercado de capitales internacionales en Credit Suisse First Boston NY (1994), en Rothchild Inc. NY (1997) y

BankAustria –Viena (1998). En 1990 se incorpora al Banco de Valores S.A. y desde 1996 ocupa la Gerencia de

Mercado de Capitales. Profesor de la Fundación Bolsa de Comercio de Buenos Aires y del Instituto Argentino

Mercado de Capitales (IAMC). Ex profesor de la Universidad Católica Argentina y de la Universidad de Belgrano.

Muiños, Roberto: Gerente de Administración y Finanzas. Contador Público Universidad de Buenos Aires. Posgrado

de Especialización en Mercado de Capitales (organizado por la UBA y MERVAL). Ex Gerente Financiero y Ex

Gerente de Auditoría Interna de Banco de Olavaria S.A.

Giambruni, Diego: Gerente de Operaciones. Contador Público Nacional con especialización Judicial Societaria. En

1985 se incorpora a Banco de Valores S.A. En su trayectoria en la Entidad ha sido responsable, entre otros, de los

departamentos de Clearing y Servicios, Fideicomisos, Títulos y Fondos Comunes de Inversión.

Filgueira, Martín: Gerente de Organización y Sistemas. Licenciado en Administración Universidad de Belgrano.

Maestría en Ingeniería de Software en Universidad Tecnológica Nacional. En 1984 se incorpora a Banco de Valores

S.A. En su trayectoria en la Entidad ha sido Gerente Financiero y Gerente de Operaciones.

Vrljicak, Ignacio: Gerente de Riesgos y Compliance. Estudió Economía y Administración en la Universidad

Católica Argentina, graduándose como Licenciado en Economía. Es Gerente del Banco de Valores desde 1993.

Anteriormente se desempeñó en Bancos y empresas industriales, comerciales y petroleras. También actuó en la

docencia en la Universidad Católica Argentina.

Bedoya, Alejandro: Adscripto al Directorio. Licenciado en Economía de la Universidad Católica Argentina, Master

en Finanzas de la Universidad del CEMA; Master en Ciencias de la Escuela de Economía de Londres (LSE), trabaja

14

en el Banco de Valores desde 1988. Es Profesor Adjunto de Política Económica en la Universidad Católica

Argentina.

Calificación como banco otorgada por MOODY´S INVESTORS SERVICE Y FITCH RATINGS

Banco de Valores S.A. ha sido calificado por Moody´s y Fitch Ratings.

En marzo de 2012, Moody´s asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría ―Aa3.ar‖.

El significado de la Categoría Aa es el siguiente: ―Los bancos que tienen como calificación de depósitos Aa.ar

muestran una capacidad crediticia muy fuerte con relación a otras entidades autorizadas a tomar depósitos, pero

indican una menor probabilidad de repago de sus depósitos que aquellos con calificación Aaa.ar.

El modificador 3 indica una clasificación en el rango inferior de su categoría de calificación genérica.‖.

En marzo de 2012, Fitch Ratings asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría ―A1‖ (arg).

El significado de la Categoría A1 (arg) es el siguiente: ―La más sólida capacidad de pago en tiempo y forma de los

compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del mismo país. Bajo la escala de calificaciones

nacionales de Fitch Argentina, esta categoría se asigna al mejor riesgo crediticio respecto de todo otro riesgo en el

país. Cuando las características de la emisión o emisor son particularmente sólidas, se agrega un signo ―+‖ a la

categoría‖.

CALIFICACIÓN COMO FIDUCIARIO

A mediados del año 2006 Moody's Investors Service ha asignado por primera vez una calificación de calidad de

fiduciario de TQ1.ar (TQ= Trustee Quality). Esta distinción correspondió al Banco de Valores S.A., sobre la base de

su fuerte capacidad de administración de activos fideicomitidos para beneficio de los inversores en valores

fiduciarios de fideicomisos.

La calificación TQ1.ar del Banco de Valores es la más alta calificación de calidad de fiduciario que puede ser

alcanzada por un fiduciario argentino.Dicha calificación fue ratificada mediante informe de fecha marzo de 2011 y se

mantiene al día de la fecha.

Las calificaciones TQ de Moody's difieren de las calificaciones tradicionales de deuda, que son opiniones con

respecto a la pérdida esperada asociada con un instrumento de deuda específico. Las calificaciones TQ no evalúan la

capacidad de un fiduciario para repagar sus obligaciones de deuda sino su capacidad para administrar los activos que

mantiene en fideicomiso para beneficio de los inversores y cumplir con sus obligaciones bajo los términos de los

documentos de la transacción.

Al día de la fecha Moody`s Investors Service mantiene la calificación de Banco de Valores S.A. en TQ1.ar.

15

Información contable

31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010

ACTIVO

Disponibilidades 444.108 221.098 273.343

Títulos Públicos y Privados 803.094 681.393 677.589

Préstamos 136.958 118.139 75.950

Otros Créditos por intermediación financiera 346.529 501.058 234.300

Participaciones en otras Sociedades 3.706 3.537 3.318

Créditos Diversos 26.546 20.081 19.262

Bienes de Uso 18.167 13.065 13.623

Bienes Diversos 50.786 38.209 22.992

Bienes Intangibles 1.462 1.502 1.602

Total del ACTIVO 1.831.356 1.598.082 1.321.979

PASIVO

Depósitos 1.417.828 946.633 912.138

Otras Obligaciones por intermediación financiera 93.476 347.201 161.220

Obligaciones Diversas 37.702 54.846 28.544

Previsiones 12.089 11.714 10.838

Total del PASIVO 1.561.095 1.360.394 1.112.740

PATRIMONIO NETO

Capital Social 75.000 75.000 75.000

Reserva Legal 57.550 48.460 41.531

Reserva Facultativa 86.138 68.779 58.063

Resultados no Asignados 51.573 45.449 34.645

Total del PATRIMONIO NETO 270.261 237.688 209.239

ESTADO DE RESULTADOS

Ingresos Financieros 155.638 134.609 105.031

Egresos Financieros -38.459 -29.786 -22.410

Margen Bruto de intermediación - Ganancia 117.179 104.823 82.621

Cargo por Incobrabilidad -413 -1.226 -

Ingresos por Servicios 63.171 50.036 41.502

Egresos por Servicios -6.043 -4.437 -4.357

Gastos de Administración -99.078 -78.291 -62.578

Resultado Neto por intermediación financiera - Ganancia 74.816 70.905 57.188

Utilidades Diversas 2.810 2.199 1.772

Pérdidas Diversas -720 -1.094 -4.321

Resultado Neto antes del Impuesto a las Ganancias - Ganancia 76.906 72.010 54.639

Impuesto a las Ganancias -25.333 -26.561 -19.994

RESULTADO NETO DEL EJERCICIO - GANANCIA 51.573 45.449 34.645

BALANCE GENERAL

(en miles de pesos)

Lainformación contable de Banco de Valores S.A.podrá ser consultada por los interesados en la página web del

Banco Central de la República Argentina (www.bcra.gov.ar// Información de entidades // Tipos de Entidades //

Bancarias y Financieras // Banco de Valores S.A // Estados Contables).

DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE

CREDINEA S.A.

Historia

16

Credinea S.A. comenzó sus actividades en el año 1986 con el objetivo de financiar la venta de electrodomésticos de

Carsa S.A. Paulatinamente fue desarrollando nuevas líneas de negocios (valores, mutuos, etc.) e incorporando a su

cartera de clientes empresas del medio y personas físicas no relacionadas con las operaciones de Carsa S.A. La

operatoria de ―Mutuos‖ tuvo un importante y creciente nivel de actividad hasta principios del año 2001.

Hacia fines de 1998 Credinea S.A. se inició en la operatoria de préstamos personales bajo la marca Confina, abriendo

su primer local comercial para esta actividad. Posteriormente, en 1999 incorporó una sucursal en Formosa, en el

2000 sumó 3 sucursales (Corrientes, Clorinda y Barranqueras) y a inicios del 2001 abrió la sucursal de Posadas.

A diciembre del año 2002 las sucursales activas se encontraban en salones propios y eran:

a) Sucursal Corrientes

b) Sucursal Resistencia

c) Sucursal Posadas

d) Sucursal Formosa

e) Sucursal Clorinda

En el mes de mayo del año 2003 las sucursales de Confina pasaron a desarrollar sus actividades en centros de

atención dentro de los locales comerciales de Megatone de Carsa S.A. Actualmente bajo la marca Musimundo.

La Compañía generó ingresos en concepto de intereses y otros cargos por préstamos por $44,91millones en el

ejercicio anual al 30/11/2012, mientras que en los ejercicios cerrados el 30/11/2011y el 30/11/2010dichos ingresos

alcanzaron los $16,23millones y $ 14,70 millones, respectivamente. Así, actualmente cuenta con casa central en la

ciudad de Resistencia (provincia del Chaco) y con una red de 61 centros de atención y 35 sucursales distribuidas en

las provincias de Chaco, Formosa, Corrientes, Santiago del Estero, Tucumán, Salta, Jujuy, Misiones y Buenos Aires.

CREDINEA S.A., una sociedad constituida el 14 de noviembre de 1986 e inscripta en el Registro Público de

Comercio de la Ciudad de Resistencia, Provincia del Chaco bajo el Nro. 61, Folios 1022 al 1028, Libro 23 de S.A.,

con sede social inscripta en Av. 25 de Mayo 1587, Resistencia, Prov. del Chaco. TE/FAX 03722-456000.Correo

electrónico: josemaria.franchino@grupocarsa.com.

Directorio

Nómina de Directores

NOMBRE CARGO DURACIÓN VENCIMIENTO

JoseMariaFranchino Presidente 3 años 05/01/2015

Gines Roberto Sáez Vicepresidente 3 años 05/01/2015

Santiago Franchino Director Titular 3 años 05/01/2015

Jorge Rodolfo Antonio Moreno Director Suplente 3 años 05/01/2015

Sonia Mariana Sáez Director Suplente 3 años 05/01/2015

La totalidad de los mandatos vencen todos el 05/01/2015.

Antecedentes de los Directores:

José María Franchino (Presidente). Antigüedad en la empresa: 32 años. Antecedentes: Estudios. Bachiller.

Medalla de oro. Colegio Claret, Buenos Aires. Ingeniero industrial. Graduado con honores. Universidad Católica

Argentina. Antecedentes Profesionales. Profesor matemáticas y física de colegio secundario, 1959. Becario IBM en

informática, 1963 a 1965. Auxiliar de la cátedra de informática, facultad de ingeniería, Universidad Católica

Argentina. Ingeniero consultor, estudio Fernández Long Reggini, 1965, 1965. Asesor gerente general de Esso

Argentina, 1965, 1967. Gerente comercial de Jabón Federal Sacif, 1967, 1976. Ministro secretario de obras y

servicios públicos del Chaco, 1976, 1978. Vicepresidente de Carsa SA 1977, 1983. Cargos actuales. Presidente

Carsa SA, 1983, hasta hoy. Presidente de Credinea SA. Vicepresidente de Espumas del litoral SA. Órganos de

administración o de fiscalización que integra: Credinea S.A. Director Titular. TMC S.A. Director Titular.

Espumas Litoral S.A. Director Titular.

17

Ginés Roberto Sáez (Vicepresidente). Antigüedad en la empresa: 32 años. Antecedentes: Director de CARSA

S.A. Director de CREDINEA S.A. Director de CYEX S.A. Director de TMC S.A. Director de Espumas Litoral S.A.

Ex Jefe de trabajos prácticos de Matemática Financiera (U.N.N.E.). Ex Síndico por la parte privada del Banco de la

Provincia del Chaco. Ex Director por la parte privada del Banco de la Provincia del Chaco. Ex Vicepresidente por la

parte privada del Banco de la Provincia del Chaco. Ex Vicepresidente de la Cámara de Comercio del Chaco.

Órganos de administración o de fiscalización que integra: Credinea S.A. Director Titular. TMC S.A. Director

Titular. Espumas Litoral S.A. Director Titular. Cyex S.A. Director Titular.

Santiago Franchino(Director Titular)Antigüedad en la empresa: 15años. Antecedentes: Estudios secundarios

completos. Antecedentes profesionales: CREDINEA S.A. Director suplente 1992 a 1995, 1995 a 1999, 1999 a

2002, Director titular (2002-2005), director suplente ( 2005-2009). Corefin S.A.: director suplente (10/1995-1999),

Director titular (1999-2004), (2004-2007). Director suplente (2007-2010), (2010 a actualidad). Jefe de atención al

cliente de Carsa S.A (1997-1999); Gerente de Ventas de Carsa S.A. (1999-2002). Carsa S.A.: Director suplente

1993, director suplente 1997. Cargos actuales: Director de RRHH de Carsa S.A (2009-a la actualidad). Órganos de

administración o de fiscalización que integra: Director TitularCredinea SA, enero 2012, hasta hoy. Presidente de

Burdeos SA. (enero 2011 hasta la actualidad). Vicepresidente de Gilitos SA (2011 hasta la actualidad). Corefin S.A.

Director Suplente. Patagonik S.A.: Presidente (2002-2005); vicepresidente (2005-2012). Entertainment Depot S.A.

presidente (2011/2012).

Jorge Rodolfo Antonio Moreno (Director Suplente). Antigüedad en la empresa: 33 años. Antecedentes: Director

de CARSA S.A. Director suplente de CREDINEA S.A. Director Suplente de TMC S.A. Director Suplente de

Espumas Litoral S.A. Ex Gerente administrativo de la firma José Antonio Sáez y Compañía S.A. Ex Jefe de

Expedición de la firma Establecimiento Modelo Terrabussi S.A. Ex Jefe de Área del Banco de Italia y Río de la

Plata. Órganos de administración o de fiscalización que integra: Credinea S.A. Director suplente. TMC S.A.

Director Suplente. Espumas Litoral S.A. Director Suplente.

Sonia Mariana Saez (Directora Suplente). Antigüedad en la empresa: 6 años. Antecedentes: Estudios Bachiller.

UEP N18 Nuestra Señora de Itatí, Resistencia - Chaco. Antecedentes Profesionales Analista de Procesos 2006,

2008. Supervisor de Control y Seguimiento de la Información estratégica 2008,2011. Cargos actuales. Director

Comercial Espumas litoral SA (2011 a la actualidad). Órganos de administración o de fiscalización que integra:

Credinea S.A.: Directora Suplente, enero 2012 a actualidad; Espumas Litoral S.A.: director suplente (2011-2013);

Burdeos: Directora Suplente (2011-2014); Gilitos S.A.: Directora Suplente (2011-2014); Cyex S.A.: directora

suplente (2011-2014)

Gerentes de Primera Línea:

María José Salas. Antecedentes: Estudios. 1999 – 2000 I.D.E.A. Postgrado en Conducción Estratégica de

Recursos Humanos. 1984 – 1988 UNIVERSIDAD DE BELGRANO. Licenciatura en Psicología. Facultad de

Humanidades. Antecedentes Profesionales. 01/2005 – actual Grupo Carsa (Megatone, Confina, Reposar). Gerente

de Recursos Humanos. 08/2002 – 12/2004 BearingPoint (ex KPMG Consulting) Latin America Human Resources

Coordinator. 10/1997 – 05/2001 TELECOM. PERSONAL S.A. - Analista de Empleos, Capacitación y Desarrollo.

Silvio Fernando Varrone.Antecedentes: Estudios. Septiembre 1.999- junio 2.002 – Maestría en Gestión

Empresarial- Facultad de Ciencias Económicas – U.N.N.E., Tesis en elaboración. agosto 1.974-agosto 1.980 –

CONTADOR PUBLICO- Facultad Ciencias Económicas- U.N.N.E. Matrícula Profesional N° 731 C.P.C.E. Chaco.

Antecedentes Profesionales. 2005 en adelante: Director Administración y Finanzas Grupo Carsa: Megatone,

Confina y otras. 1.994 y actual: CARSA S.A y CREDINEA S.A. Gerencia de Administración y Finanzas. 1.987-

1.994: CIAGRO S.R.L., Empresa capitales privados. Gerencia de Administración. 1.984-1.987: Cia. Azucarera Las

Palmas S.A.I.C.A. Empresa del Estado Nacional. Gerente de Administración y Finanzas.

Ariel Viglione. Antecedentes: Estudios. Postgrado en Dirección de Empresas, Instituto para el Desarrollo

Empresarial de Argentina, I.D.E.A. Postgrado en Comercialización y Comercio Internacional, Escuela de Negocios

para América Latina. Contador Público Nacional y Perito Partidor, Matrícula Nº4.425 Consejo Profesional de

Ciencias Económicas de Mendoza, egresado de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad Nacional de

Cuyo. Antecedentes Profesionales. Gerente General de Operaciones GRUPO CARSA octubre 2006 ala fecha.

Gerente de Operaciones MEGATONE – CARSA S.A. Diciembre 2001. Gerente de Sucursales C.M.R.

FALABELLA S.A. abril 1999. Gerente de Administración y Finanzas C.M.R. FALABELLA S.A. Mayo 1997.

Puesta en marcha de la Gerencia de Administración y Finanzas FINANCIERA C.M.R. S.A. Lima (Perú). febrero -

18

Mayo 1997. Gerente de Sucursal San Juan C.M.R. FALABELLA S.A. agosto 1996. Gerente de Sucursal Mendoza

C.M.R. FALABELLA S.A. junio 1996. Jefe de Administración y Finanzas INVERSIONES FALABELLA

ARGENTINA S.A. marzo 1995. Contador General C.M.R. FALABELLA S.A. marzo 1994. Jefe de Contabilidad

PROSEGEN MENDOZA S.A. agosto 1993.

Órgano de Fiscalización:

Nomina de Síndicos

NOMBRE DURACION VENCIMIENTO

Titulares Martín Santiago Ghirardotti 3 años 05/01/2015 Daniel Ernesto Lejtman 3 años 05/01/2015 Marcos Ricardo Torassa 3 años 05/01/2015 Suplementes

Santiago Martín Moro 3 años 05/01/2015 Ricardo Andrés Paolina 3 años 05/01/2015 Ricardo Esteban Sosa 3 años 05/01/2015

Antecedentes de los Síndicos Titulares:

Martín Santiago Ghirardotti. Cargos ocupados en otras empresas o entidades: Santana Textil Chaco S.A.,

Síndico suplente. Antecedentes: Estudios. Contador Público (U.B.A.). M.B.A. (Universidad de San Andrés).

Posgrado en Management Estratégic Universidad de San Andrés). Antecedentes Profesionales. Asociado al Estudio

Lisicki, Litivin & Asociados. C.E.O. de Resguarda – Servicio de Reporte de Irregularidades. Docente a cargo del

curso Auditoría para Pequeñas y Medianas Empresas (P.yM.E.s) de la Federación Argentina de Consejos

Profesionales en Ciencias Económicas. Docente a cargo del módulo de Control Interno del Programa Integrado de

Auditoría de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas. Especialista invitado de la

Cátedra Karel Steuer de Entrepreneurship de la Universidad de San Andrés. Ex profesor titular de la materia

Empresas, Contabilidad e Impuestos Internacionales de la Universidad de Palermo (Universidad de Palermo). Ex

Profesor Titular de la materia Taller Contable III de la Universidad de Palermo (Universidad de Palermo). Ex

Docente del Programa de Formación para emprendedores Dinamica.se (Programa financiado por el BID). Socio

fundador del Centro para el Nuevo Liderazgo. Miembro de la Comisión Directiva de INICIA (Fundación que apoya

a emprendedores). Becado por la Babson College USA y el BID en programas de Nuevos Negocios. Miembro de la

A.C.F.E. (Association of Certified Fraud Examiners - U.S.A.). Autor de trabajos en la especialidad de auditoría.

Conferencista en temas relacionados con la prevención y detección del fraude corporativo en instituciones públicas y

privadas.

Daniel Ernesto Lejtman. Antecedentes: Estudios. Contador Público (U.B.A.). Antecedentes Profesionales.

Asociado al Estudio Lisicki, Litvin& Asociados. Docente en la Cátedra de Teoría y Técnica Impositiva I en la

Facultad de Ciencias Económicas, Universidad de Buenos Aires. Ex Docente en la Cátedra de Teoría y Técnica

Impositiva I en la Facultad de Ciencias Económicas, Universidad de Palermo (U.P.). Docente en el Área Tributaria

de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Autor de Trabajos en revistas

especializadas. Conferencista en temas de la especialidad tributaria.

Marcos Ricardo Torassa. Cargos ocupados en otras empresas o entidades: Compañía General de Fósforos

Sudamericana, Síndico. Antecedentes: Estudios. Contador Público (U.N.C.). Especialista en Tributación (U.B.A.).

Antecedentes Profesionales. Socio del Estudio Lisicki, Litvin & Asociados. Docente del Curso de Posgrado de

Actualización y Profundización en Derecho Penal Tributario – Facultad de Abogacía de la Universidad de Buenos

Aires. Docente de la Carrera de Posgrado en Especialización Tributaria – Módulo Procedimiento Tributario - de la

Universidad Nacional de Córdoba. Docente invitado en el Posgrado de Especialización en Tributación de la

Universidad Nacional de Entre Ríos, de la Universidad Nacional de la Patagonia San Juan Bosco y de la Universidad

Nacional del Nordeste. Docente en el Área Tributaria de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de

Ciencias Económicas, Colegio de Graduados en Ciencias Económicas y de la Asociación Argentina de Estudios

Fiscales. Miembro del Centro Argentino de Estudios en lo Penal Tributario y de la Asociación de Estudios Fiscales.

Autor de trabajos en materia tributaria en la Revista Errepar, Impuestos, Periódico Económico Tributario y en el

diario Ámbito Financiero. Conferencista en temas tributarios en instituciones públicas y privadas.

Antecedentes Síndicos Suplentes:

19

Santiago Martín Moro. Cargos ocupados en otras empresas o entidades: Santana Textil Chaco S.A., Síndico.

Antecedentes: Estudios. Contador Público (U.N.N.E.). Antecedentes Profesionales. 2003 a la actualidad -

Estudio LISICKI, LITVIN Y ASOCIADOS. Comisión Revisora de Cuentas – Senado de la Nación .2001

ACTIVAR – CONSULTORA DE EMPRESAS, Resistencia, Chaco.

Ricardo Andrés Paolina. Antecedentes: Estudios. Contador Público (U.B.A.). Antecedentes Profesionales.

Asociado al Estudio Lisicki, Litvin & Asociados. Docente en la Cátedra de Teoría y Técnica Impositiva I - Facultad

de Ciencias Económicas - Universidad de Buenos Aires. Docente en el Área Tributaria de la Federación Argentina

de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Ex Profesor de Teoría y Técnica Impositiva - Facultad de

Ciencias Económicas - Universidad de Palermo (U.P.). Miembro de la Asociación Argentina de Estudios Fiscales.

Autor de trabajos en la especialidad tributaria. Conferencista en temas tributarios en instituciones públicas y

privadas.

Ricardo Esteban Sosa. Antecedentes: Estudios. Contador Público (U.N.N.E.). Antecedentes Profesionales.

Asociado al Estudio Lisicki, Litvin & Asociados. Docente de la Cátedra Teoría y Técnica Impositiva II en la

Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. Docente en el área tributaria de la Federación

Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Autor de trabajos en la especialidad tributaria.

Conferencista en temas de la especialidad tributaria en instituciones públicas y privadas.

20

Podrá obtenerse información adicional de Credinea S.A. en la página web de CNV: www.cnv.gob.ar //Información

Financiera// Emisoras// Credinea S.A// Estados Contables, por tratarse de una entidad sujeta al régimen de oferta

pública por ser emisora de obligaciones negociables.

Flujo de Fondos de Credinea S.A.

CREDINEA S.A. ene-13 feb-13 mar-13 abr-13 may-13 jun-13

SALDO INICIAL DE CAJA 45.064 -948.073 -978.930 -242.166 -192.727 -128.673

Ingresos

Por COBRANZAS CTAS. PROPIAS 16.712.580 22.618.590 20.177.292 28.347.632 23.512.227 24.184.898

Por COLOCACIONES FIDEICOMISOS FCROS. 45.000.000 4.313.970 27.124.491 20.240.836 56.742.301 22.970.244

Por AMORTIZACIÓN Y RENTA DE INVERSIONES EN TÍTULOS 7.211.334 7.203.697 4.442.100 5.726.708 3.667.988 6.173.627

OTROS - 21.100.000 0 900.000 10.000.000 0

TOTAL DE INGRESOS 68.923.914 55.236.257 51.743.883 55.215.176 93.922.516 53.328.769

Egresos

Por CAPITAL PRESTADO 36.248.712 37.871.702 33.017.115 36.982.387 39.345.441 26.147.581

Por PAGO GASTOS OPERATIVOS 5.926.163 7.057.514 7.003.069 7.784.707 11.710.003 8.583.632

Por SUELDOS Y CARGAS SOCIALES 3.861.918 2.972.478 3.135.713 3.009.580 3.367.952 3.652.909

Por IMPUESTOS 4.113.591 5.698.753 6.184.557 7.389.062 6.819.326 5.428.570

OTROS 19.766.667 1.666.667 1.666.667 0 32.615.741 9.502.037

TOTAL EGRESOS 69.917.051 55.267.113 51.007.120 55.165.737 93.858.463 53.314.730

FLUJOS NETOS (1) -993.137 -30.856 736.763 49.440 64.053 14.039

Por COBRANZAS A CTA. DE TERCEROS 30.432.494 27.508.442 34.179.713 29.310.359 36.289.367 32.629.703

Por DEPÓSITO COB.A CTA. DE TERCEROS 30.432.494 27.508.442 34.179.713 29.310.359 36.289.367 32.629.703

FLUJOS NETOS RELACIONADOS CON FONDOS DE TERCEROS (2) 0 0 0 0 0 0

FLUJOS NETOS TOTALES -993.137 -30.856 736.763 49.440 64.053 14.039

SALDO FINAL DE CAJA -948.073 -978.930 -242.166 -192.727 -128.673 -114.635

(1) Flujos Netos previo a la consideración de Cobranzas y/o rendición de fondos de terceros

(2) Incluye cobranzas percibidas por cuenta de terceros menos rendición de dichas cobranzas

Los conceptos expuestos como ―Flujos relacionados con fondos de terceros‖, incluyen a) las cobranzas percibidas

por Credinea S.A correspondientes a créditos de propiedad de las distintas series de Fideicomisos Financieros

Secubono (que la compañía percibe en su rol de Agente de Cobro de tales fideicomisos) y b) la remisión al

fiduciario de dichos fondos.

21

Dotación promedio de personal de Credinea S.A. para los tres últimos ejercicios.

Cierre noviembre 2010: 97

Cierre noviembre 2011: 118

Cierre noviembre 2012: 132

Junio 2013: 138

La variación de personal obedece a la rotación normal de la empresa, no existiendo reemplazos para dichas bajas.

Al día de la fecha no existen variaciones significativas respecto de la última información brindada.

NORMAS DE ORIGINACIÓN DE CREDINEA S.A.

Requisitos para el Otorgamiento de Créditos.

Personas Físicas:

Ser argentino, extranjero naturalizado o extranjero con residencia permanente.

Edad entre 18 y 70 años

Edad entre 71 y 75 años puede gestionar el crédito con garante, solo para renovaciones de crédito.

Empleados - Independientes – jubilados y pensionados.

Empleados:

- Presentar recibo de sueldo original, validos hasta 60 días considerándolo a partir del periodo de pago.

- Contrato por tiempo indeterminado.

- Antigüedad laboral mínima de 6 meses a partir de la fecha de ingreso.

- Verificar los últimos 6 meses de aportes en AFIP a mes vencido.

Monotributistas y autónomos:

- Constancia de inscripción AFIP o constancia de opción.

- 2(dos) últimos comprobantes de pago (pagados en término).

- Consultar constancia de opción bajada de la página de Afip para validar con la constancia de inscripción.

- Antigüedad mínima de 6 meses a partir de la fecha de inicio de la actividad.

- No se toman comprobantes con pagos parciales.

Personal doméstico:

- Presentar los 6 últimos comprobantes de Aportes, validos hasta 60 días, considerándolo a partir del

periodo de pago.

- 2 últimos recibos de sueldo.

- Consultar certificación negativa en Anses.

- Antigüedad mínima de 6 meses a partir de la fecha de inicio de la actividad.

Jubilados y pensionados:

- Orden de pago previsional original, contar con el monto neto y sello de la entidad que los emitió.

- Ser titular de la pensión o jubilación.

- Consultar informe de Códigos de haberes y descuentos, para jubilados nacionales de reparto, y validar

contra orden de pago.

Ingresos mínimos requeridos: Sueldo mayor o igual a $600.

Condiciones crediticias:

No poseer afectaciones en los informes comerciales de cámara de comercio local ni en veraz en los últimos

6 periodos a mes vencido.

No debe poseer afectaciones en Musimundo como titular ni garante.

No se admiten empleados temporales, Jornalizados públicos, aspirantes a ingresar a alguna fuerza,

Monotributistas eventuales y sociales con pagos parciales, pensiones no vitalicias, pensiones no

contributivas.

Garantía – Requisitos del Garante:

Ser argentino, extranjero naturalizado o extranjero con residencia permanente y tener entre 18 y 70

años de edad.

Presentar D.N.I / L.E / L.C / Cedula Federal (no se admiten constancia de DNI en trámite).

Presentar Comprobante de servicio original o reimpreso membretado, a su nombre o de un tercero,

siempre que el domicilio que figura en el comprobante de servicio coincida con el último domicilio

22

declarado en el DNI-LC-LE O CEDULA FEDERAL, no se realizan verificaciones domiciliarias por

correo. No se aceptan como comprobante de servicio los resúmenes de tarjetas de crédito.

Residir dentro del radio de los 50 km. de una sucursal Corefin.

El domicilio laboral debe estar dentro del radio de las 8 (ocho) provincias donde tiene presencia el

Grupo Carsa.

Contar con la verificación telefónica domiciliaria y laboral positiva (al menos uno de los teléfonos

deberá ser fijo).

Debe estar en actividad (no se admiten inactivos, jubilados o pensionados).

Tener una antigüedad mayor o igual a 6 meses (se verifica en Afip).

En caso de ser empleado, debe contar con contrato a tiempo indeterminado. Para independientes, se

debe solicitar constancia de opción validado contra constancia de inscripción.

Empleados, presentar último recibo de sueldo. Independientes, presentar 2 últimos pagos de impuesto.

No poseer afectaciones en los informes comerciales de cámara de comercio local y veraz en los últimos

6 meses vencidos.

No poseer afectaciones en MusimundoyCorefin.

Situaciones en las que se solicita garante:

Para renovación de créditos, si el cliente supera los 70 años de edad

Si el cliente no reside dentro del radio de 50 km. de una sucursal Corefin.

Si no cumple con las normas para acreditar su identidad – presenta constancia de DNI en trámite - y las

mismas puedan ser salvables con la presentación del garante.

Documentación a presentar:

Identidad:

o Documento Nacional de Identidad, Libreta Cívica, Libreta de Enrolamiento: validar, troquelado

completo, existencia y continuidad de huella y sello sobre la foto, datos filiatorios completos, código de

barras, soporte papel, solicitante del crédito con foto, características de la foto.

o Cedula federal no vencida.

o Constancia de documento en trámite – con sello, foto, huella solo con presentación de garante.

Comprobante de servicio:

o Se admiten, facturas de servicio de agua, Gas, energía eléctrica, cable, telefonía fija, impuesto de tasa y

servicio (barrido y limpieza), impuesto inmobiliario y resúmenes de tarjetas de créditos.

o Originales o reimpresos membretados (no copias, ni fotocopias, ni bajados por internet).

o Antigüedad de 60 días a partir de la fecha de emisión.Si no tiene fecha de emisión, se tomara como

valido 30 días a partir de la fecha del primer vencimiento.

o Si no cuenta con comprobante de servicio, se debe realizar verificación domiciliaria por correo.

Número telefónico de referencia:

o Se debe solicitar un número telefónico domiciliario y otro laboral.

o Clientes jubilados o pensionados se les debe solicitar un teléfono particular y un contacto adicional.

o En todos los casos al menos uno de los teléfonos deberá ser fijo.

Otros requisitos:

Residir en la misma localidad de la sucursal Corefindonde se solicite el crédito.

En caso de no contar con una sucursal Corefinen su localidad puede solicitar el crédito en una sucursal que

este dentro del radio de 50 km.

En caso de no residir dentro del radio de 50 km. de una sucursal corefinse deberá presentar garante (Ver

requisitos del garante).

Domicilio laboral:deberá estar dentro del radio de las 8(ocho) provincias donde tiene presencia el Grupo

Carsa.

Límites de Crédito para Credinea S.A.

- Máxima Cantidad de veces el sueldo según comportamiento

- 0-600 = 0 601-800 = 2 801-1000 = 2.5 1001-1800 = 3.5 1801 o más = 4.5

- Ningún crédito puede superar los $8.000

Calificación del Cliente y Sistema de Límites:

23

El sistema funciona en base a variables relacionadas con el cliente que tienen que ver tanto con su situación laboral

como con su comportamiento con la empresa y teniendo en cuenta distintos parámetros asociados a cada una de esas

variables:

Situación Laboral: Se califica al cliente en base a 4 conceptos básicos (sueldo, antigüedad, mora y tipo de

actividad), los que otorgan diferentes puntos y dependiendo del puntaje otorgado al cliente será el límite de

crédito.

Situación con la Empresa: Para los clientes que ya se encuentran relacionados crediticiamente con Carsa

S.A. o Credinea S.A. también se evalúa su antigüedad e historial de cumplimiento. Así, se clasifican a los

clientes en cuatro grupos principales:

o De cumplimiento bajo: son los que tuvieron un nivel de morosidad de nivel 2 en adelante en los

últimos 9 meses con vencimiento de cuotas (largo plazo de morosidad);

o De cumplimiento medio: son los que tuvieron un nivel de morosidad como máximo de 1 en los

últimos 9 meses y como 1 en los últimos 3 vencimientos;

o De cumplimiento alto: son los que tuvieron un nivel de morosidad como máximo 1 en los últimos 9

vencimientos y nivel 0 en los últimos 3 vencimientos, además registran al menos 3 contactos en

los últimos 24 meses y al menos 1 en los últimos 12;

o De cumplimiento excelente: son los que tuvieron un nivel de morosidad como máximo 1 en los

últimos 9 vencimientos y nivel 0 en los últimos 3 vencimientos y además, en los últimos 24

vencimientos se han acercado a pagar como mínimo 6 veces y en los últimos 12 meses vinieron 3

veces (requisitos de contacto a corto y largo).

Antigüedad del cliente

Ingresos computables

Sexo

Edad

Tipo de actividad laboral

Nivel de atraso histórico Cantidad de contactos: en un periodo de 36 meses, el sistema va a verificar la cantidad de veces que el

cliente se acercó a pagar al salón, este coeficiente será tenido en cuenta para la fórmula del cálculo de límite

por historia.

GESTION DE COBRANZACREDINEA S.A.

Cobranza Políticas y Procedimientos de Cobranza Ordinaria: Las cobranzas de las cuotas se realizan en los

locales de venta. Los pagos que se realizan en los locales de CARSAoCREDINEAson imputados automáticamente a

la cuenta del cliente.

Niveles de Morosidad: Los niveles de morosidad del cliente están determinados en función de los días de mora que

registra el mismo.

o Nivel 1: de 16 a 45 días.

o Nivel 2: de 46 a 75 días.

o Nivel 3: de 76 a 105 días.

o Nivel 4: de 106 a 135 días.

o Nivel 5: de 136 a 165 días.

o Nivel 6: más de 165 días.

o Nivel 10: clientes que estando en cualquier nivel pagan más del 35% de su deuda vencida.

o Nivel 20: clientes con refinanciación al día.

o Nivel 21: mora en la refinanciación de 16 a 45 días.

o Nivel 22: mora en la refinanciación de 46 a 75 días.

o Nivel 23: mora en la refinanciación de más de 75 días.

o Nivel 50: clientes en gestión judicial.

Etapas de Mora:

1- Mora Temprana: Cuando se cumplen 16 días de mora, el cliente ingresa a un sistema especial de gestión de

cobranzas (COLEGA). A partir de allí y hasta los 105 días de mora, se le reclama telefónicamente el pago de la

deuda. Simultáneamente, junto con el resumen de Cuentas mensual se le realiza un reclamo escrito del tenor del

llamado telefónico según cada nivel de morosidad.

24

2- Mora Avanzada: A partir de los 105 días de mora se continúa con la gestión telefónica pero con un tenor diferente,

ya que a partir de allí se le informa al cliente el envío de su cuenta a una gestión judicial de no mediar la cancelación.

Adicionalmente, los reclamos escritos siguen esta línea con una Intimación prejudicial.

3- Gestión Judicial: Mensualmente se realiza un análisis de las cuentas que ameritan una cobranza judicial. Una vez

seleccionadas éstas se asignan a Estudios Jurídicos externos. Dado que los clientes tuvieron una exhaustiva gestión

de cobranzas previas, los estudios tienen instrucciones de iniciar las acciones legales en un plazo máximo de 45 días

de asignadas las cuentas.

EVOLUCION DE LA CARTERA DEL FIDUCIANTE

(Información al 30 de junio del 2013)

Atraso jun-13 may-13 abr-13

Sin atraso 51,8% 55,9% 54,3%

De 1 a 31 días 11,2% 7,1% 8,3%

De 32 a 60 días 2,5% 2,9% 2,8%

De 61 a 90 días 1,8% 1,7% 1,7%

De 91 a 120 días 1,3% 1,3% 1,4%

De 121 a 180 días 2,0% 2,0% 1,9%

De 181 a 365 días 4,6% 4,4% 4,4%

Más de 365 días 24,8% 24,7% 25,1%

TO TAL 100,0% 100,0% 100,0%

Incobrabilidad mayor a 90d. 8,62% 8,72% 8,73%

jun-13 may-13 abr-13

Evolución del Saldo de Capital $ 399.247.011 $ 398.835.997 $ 385.952.045

Créditos por Cliente 1,02 1,02 1,02

Nivel de Precancelaciones 9,1% 9,1% 6,9%

Estado de Situación de Deudores (Saldo de Capital)

FIDEICOMISOS VIGENTES

(Información al 30 de julio del 2013)

SerieValor Nominal

de la serie

Valor Residual

VDF A

Valor Residual

VDF B

Valor Residual

VDF C

Valor Residual

CP

Valor Residual

Total

Secubono Credinea 77 $ 67.251.750 - - - $ 994.685 $ 994.685

Secubono Credinea 80 $ 59.753.848 - - - $ 2.640.914 $ 2.640.914

Secubono Credinea 82 $ 56.794.595 - - - $ 7.403.736 $ 7.403.736

Secubono Credinea 84 $ 68.027.983 - $ 1.813.255 $ 2.250.350 $ 15.032.250 $ 19.095.855

Secubono Credinea 87 $ 67.465.860 $ 9.145.414 $ 4.270.437 $ 2.356.103 $ 14.011.767 $ 29.783.721

Secubono Credinea 90 $ 70.848.968 $ 19.012.680 $ 4.518.403 $ 2.492.912 $ 14.602.642 $ 40.626.637

Secubono Credinea 92 $ 80.236.047 $ 36.741.504 $ 5.230.022 $ 4.532.685 $ 15.035.111 $ 61.539.322

TOTAL $ 470.379.051 $ 64.899.598 $ 15.832.117 $ 11.632.050 $ 69.721.105 $ 162.084.870

ESTADO DE SITUACION DE DEUDORES – FIDEICOMISOS VIGENTES

(Información al 30 de junio del 2013)

25

0 - 31 días 32 - 90 días 91 - 180 días 181 - 365 días Más de 365 días

Secubono Credinea 77 $ 67.251.750 31-mar-12 86,3% 1,2% 0,6% 2,2% 4,5% 5,2%

Secubono Credinea 80 $ 59.753.848 31-may-12 84,6% 3,4% 1,1% 2,6% 5,2% 3,0%

Secubono Credinea 82 $ 56.794.595 31-jul-12 79,5% 8,3% 1,9% 2,9% 7,4% -

Secubono Credinea 84 $ 68.027.983 30-sep-12 69,0% 18,8% 3,3% 3,5% 5,4% -

Secubono Credinea 87 $ 67.465.860 31-dic-12 53,3% 35,0% 4,6% 7,1% - -

Secubono Credinea 90 $ 70.848.968 28-feb-13 36,5% 54,1% 5,4% 4,1% - -

Secubono Credinea 92 $ 80.236.047 30-abr-13 17,7% 78,0% 4,3% - - -

SerieValor Fideicomitido

de los CréditosFecha de Corte Cobranza Total

Saldo de Valor Fideicomitido de los Créditos según días de atraso de las operaciones

COBRANZA ANTICIPADA DE CUOTAS – FIDEICOMISOS VIGENTES

(Información al 30 de junio del 2013)

Los valores corresponden al monto de capital e interés cobrado con anticipación a la fecha de vencimiento de la

correspondiente cuota y son expresados como porcentaje del monto total de capital e interés cedido de cada serie.

Serie 77 Serie 80 Serie 82 Serie 84 Serie 87 Serie 90 Serie 92

13,1% 13,6% 12,4% 10,5% 7,4% 4,7% 2,5%

CARTERA DE CRÉDITOS BAJO TITULARIDAD DEL FIDUCIANTE

Y AFECTADOS A FIDEICOMISOS

(Información al 30 de junio del 2013)

SerieSaldo de Valor

Nominal

Secubono Credinea 77 $ 13.282.901

Secubono Credinea 80 $ 14.079.705

Secubono Credinea 82 $ 18.284.297

Secubono Credinea 84 $ 33.614.662

Secubono Credinea 87 $ 48.968.627

Secubono Credinea 90 $ 66.591.081

Secubono Credinea 92 $ 91.270.064

Saldo de Cartera Cedida $ 286.091.337

Saldo de Cartera Propia $ 351.290.900

Saldo de Cartera Total $ 637.382.238

DESCRIPCIÓN DEL CO-AGENTE DE COBRO

CARSA S.A.

Carsa S.A. fue fundada en 1977 en la ciudad de Resistencia y se dedicó desde sus inicios a la venta de

electrodomésticos. Permanentemente ha realizado esfuerzos en pos de la expansión de la empresa, principalmente en

la zona noreste de nuestro país.

En la década del 80 potenció su crecimiento a través de la conformación de la Red Megatone.

26

A principios de los 90, la estabilidad económica generó grandes cambios a nivel nacional y marcó un punto de

inflexión en la operatoria de la Compañía. El proceso de apertura económica, el retorno al crédito y la globalización

dieron lugar a un proceso de expansión que llevó a Carsa S.A. a contar en la actualidad con 96 sucursales

convenientemente localizadas en zonas comerciales de distintas provincias del país, principalmente del noreste

(Chaco, Corrientes, Misiones, Formosa, Santiago del Estero, Jujuy, Salta, Tucumán, Capital Federal, provincia de

Buenos Aires, Neuquén y Río Negro). Asimismo, posee 2 depósitos regionales en la ciudad de Resistencia, para

abastecer a todas las sucursales y tres depósitos zonales distribuidos en las ciudades de Salta, Tucumán y Esteban

Echeverría, Provincia de Buenos Aires.

En el mes de abril la Sociedad firmó con EDSA un contrato de licencia para el uso de la marca Musimundo;

además, está expandiendo sus actividades a importantes centros comerciales de Capital Federal y del Gran Buenos

Aires.

La Compañía generó ingresos por ventas netas por $ 1.704 millones en el ejercicio cerrado el 31/08/12. En el

ejercicio cerrado el 31/08/11 las mismas ascendieron a $ 1.142 millones, mientras que las ventas netas generadas

durante el ejercicio finalizado el 31/08/10 ascendieron a $ 720 millones.

CARSA S.A., una sociedad constituida el 19/04/1979 e inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de

Resistencia, Provincia del Chaco bajo el Nro. 19, Folio 157 al 165, Libro 19 de S.A., con sede social inscripta en Av.

25 de mayo 1599 y domicilio comercial ubicado en Juan Domingo Perón 131, ambos sitos en Resistencia, Prov. del

Chaco. T.E 03722-456000; Fax 03722-456016. Email: josemaria.franchino@grupocarsa.com.

Nómina de Directores

PRESIDENTE Jose Maria Franchino 05/01/2015

VICEPRESIDENTE Gines Roberto Saez 05/01/2015

DIRECTOR TITULAR Santiago Franchino 05/01/2015

DIRECTOR SUPLENTE Jorge Rodolfo Antonio Moreno 05/01/2015 DIRECTOR SUPLENTE Mariana Saez 05/01/2015

Antecedentes de los directores:

José María Franchino (Presidente). Antigüedad en la empresa: 32 años. Antecedentes: Estudios. Bachiller.

Medalla de oro. Colegio Claret, Buenos Aires. Ingeniero industrial. Graduado con honores. Universidad Católica

Argentina. Antecedentes Profesionales. Profesor matemáticas y física de colegio secundario, 1959. Becario IBM en

informática, 1963 a 1965. Auxiliar de la cátedra de informática, facultad de ingeniería, Universidad Católica

Argentina. Ingeniero consultor, estudio Fernández Long Reggini, 1965, 1965. Asesor gerente general de Esso

Argentina, 1965, 1967. Gerente comercial de Jabón Federal Sacif, 1967, 1976. Ministro secretario de obras y

servicios públicos del Chaco, 1976, 1978. Vicepresidente de Carsa SA 1977, 1983. Cargos actuales. Presidente

Carsa SA, 1983, hasta hoy. Presidente de Credinea SA. Vicepresidente de Espumas del litoral SA. Órganos de

administración o de fiscalización que integra: Credinea S.A. Director Titular. TMC S.A. Director Titular.

Espumas Litoral S.A. Director Titular.

Ginés Roberto Sáez (Vicepresidente). Antigüedad en la empresa: 32 años. Antecedentes: Director de CARSA

S.A. Director de CREDINEA S.A. Director de CYEX S.A. Director de TMC S.A. Director de Espumas Litoral S.A.

Ex Jefe de trabajos prácticos de Matemática Financiera (U.N.N.E.). Ex Síndico por la parte privada del Banco de la

Provincia del Chaco. Ex Director por la parte privada del Banco de la Provincia del Chaco. Ex Vicepresidente por la

parte privada del Banco de la Provincia del Chaco. Ex Vicepresidente de la Cámara de Comercio del Chaco.

Órganos de administración o de fiscalización que integra: Credinea S.A. Director Titular. TMC S.A. Director

Titular. Espumas Litoral S.A. Director Titular. Cyex S.A. Director Titular.

Santiago Franchino (Director Titular) Antigüedad en la empresa: 15años. Antecedentes: Estudios secundarios

completos. Antecedentes profesionales: CREDINEA S.A. Director suplente 1992 a 1995, 1995 a 1999, 1999 a

2002, Director titular (2002-2005), director suplente ( 2005-2009). Corefin S.A.: director suplente (10/1995-1999),

Director titular (1999-2004), (2004-2007). Director suplente (2007-2010), (2010 a actualidad). Jefe de atención al

cliente de Carsa S.A (1997-1999); Gerente de Ventas de Carsa S.A. (1999-2002). Carsa S.A.: Director suplente

1993, director suplente 1997. Cargos actuales: Director de RRHH de Carsa S.A (2009-a la actualidad). Órganos de

administración o de fiscalización que integra: Director Titular Credinea SA, enero 2012, hasta hoy. Presidente de

27

Burdeos SA. (Enero 2011 hasta la actualidad). Vicepresidente de Gilitos SA (2011 hasta la actualidad). Corefin S.A.

Director Suplente. Patagonik S.A.: Presidente (2002-2005); vicepresidente (2005-2012). Entertainment Depot S.A.

presidente (2011/2012).

Jorge Rodolfo Antonio Moreno. Antigüedad en la empresa: 32 años. Antecedentes: Director de CARSA S.A.

Director de CREDINEA S.A. Director Suplente de TMC S.A. Director Suplente de Espumas Litoral S.A. Ex Gerente

administrativo de la firma José Antonio Sáez y Compañía S.A. Ex Jefe de Expedición de la firma Establecimiento

ModeloTerrabussi S.A. Ex Jefe de Área del Banco de Italia y Río de la Plata.Órganos de administración o de

fiscalización que integra: Credinea S.A. Director Titular. TMC S.A. Director Suplente. Espumas Litoral S.A.

Director Suplente.

Mariana Sáez (directora suplente)Antigüedad en la empresa: 6 años. Antecedentes: Estudios Bachiller. UEP

N18 Nuestra Señora de Itati, Resistencia - Chaco. Antecedentes Profesionales Analista de Procesos 2006, 2008.

Supervisor de Control y Seguimiento de la Información estratégica 2008, 2011. Cargos actuales. Director Comercial

Espumas litoral SA (2011 a la actualidad). Órganos de administración o de fiscalización que integra: Credinea

S.A.: directora suplente, enero 2012 a actualidad; Espumas Litoral S.A.: director suplente (2011-2013); Burdeos:

directora suplente (2011-2014); Gilitos S.A.: directora suplente (2011-2014); Cyex S.A.: directora suplente (2011-

2014).

Organismo de Fiscalización:

Nómina de síndicos

NOMBRE DURACION VENCIMIENTO

Titulares Martín Santiago Ghirardotti 3 años 05/01/2015 Daniel Ernesto Lejtman 3 años 05/01/2015 Marcos Ricardo Torassa 3 años 05/01/2015 Suplementes

Santiago Martín Moro 3 años 05/01/2015 Ricardo Andrés Paolina 3 años 05/01/2015 Ricardo Esteban Sosa 3 años 05/01/2015

Antecedentes de los Síndicos titulares.

Martín Santiago Ghirardotti. Cargos ocupados en otras empresas o entidades: Santana Textil Chaco S.A.,

Síndico suplente. Antecedentes: Estudios. Contador Público (U.B.A.). M.B.A. (Universidad de San Andrés).

Posgrado en Management Estratégic Universidad de San Andrés). Antecedentes Profesionales. Asociado al Estudio

Lisicki, Litivin& Asociados. C.E.O. de Resguarda – Servicio de Reporte de Irregularidades. Docente a cargo del

curso Auditoría para Pequeñas y Medianas Empresas (P.yM.E.s) de la Federación Argentina de consejos

Profesionales en Ciencias Económicas. Docente a cargo del módulo de Control Interno del Programa Integrado de

Auditoría de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas. Especialista invitado de la

Cátedra KarelSteuer de Entrepreneurship de la Universidad de San Andrés. Ex profesor titular de la materia

Empresas, Contabilidad e Impuestos Internacionales de la Universidad de Palermo (Universidad de Palermo). Ex

Profesor Titular de la materia Taller Contable III de la Universidad de Palermo (Universidad de Palermo). Ex

Docente del Programa de Formación para emprendedores Dinamica.se (Programa financiado por el BID). Socio

fundador del Centro para el Nuevo Liderazgo. Miembro de la Comisión Directiva de INICIA (Fundación que apoya

a emprendedores). Becado por la Babson College USA y el BID en programas de Nuevos Negocios. Miembro de la

A.C.F.E. (Association of Certified Fraud Examiners - U.S.A.). Autor de trabajos en la especialidad de auditoría.

Conferencista en temas relacionados con la prevención y detección del fraude corporativo en instituciones públicas y

privadas.

Daniel Ernesto Lejtman. Antecedentes: Estudios. Contador Público (U.B.A.). Antecedentes Profesionales.

Asociado al Estudio Lisicki, Litvin & Asociados. Docente en la Cátedra de Teoría y Técnica Impositiva I en la

Facultad de Ciencias Económicas, Universidad de Buenos Aires. Ex Docente en la Cátedra de Teoría y Técnica

Impositiva I en la Facultad de Ciencias Económicas, Universidad de Palermo (U.P.). Docente en el Área Tributaria

de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Autor de Trabajos en revistas

especializadas. Conferencista en temas de la especialidad tributaria

28

Marcos Ricardo Torassa. Cargos ocupados en otras empresas o entidades: Compañía General de Fosforos

Sudamericana, Síndico. Antecedentes: Estudios. Contador Público (U.N.C.). Especialista en Tributación (U.B.A.).

Antecedentes Profesionales. Socio del Estudio Lisicki, Litvin & Asociados. Docente del Curso de Posgrado de

Actualización y Profundización en Derecho Penal Tributario – Facultad de Abogacía de la Universidad de Buenos

Aires. Docente de la Carrera de Posgrado en Especialización Tributaria – Módulo Procedimiento Tributario - de la

Universidad Nacional de Córdoba. Docente invitado en el Posgrado de Especialización en Tributación de la

Universidad Nacional de Entre Ríos, de la Universidad Nacional de la Patagonia San Juan Bosco y de la Universidad

Nacional del Nordeste. Docente en el Área Tributaria de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de

Ciencias Económicas, Colegio de Graduados en Ciencias Económicas y de la Asociación Argentina de Estudios

Fiscales. Miembro del Centro Argentino de Estudios en lo Penal Tributario y de la Asociación de Estudios Fiscales.

Autor de trabajos en materia tributaria en la Revista Errepar, Impuestos, Periódico Económico Tributario y en el

diario Ámbito Financiero. Conferencista en temas tributarios en instituciones públicas y privadas.

Antecedentes de los Síndicos suplentes

Santiago Martín Moro. Cargos ocupados en otras empresas o entidades: Santana Textil Chaco S.A., Síndico.

Antecedentes: Estudios. Contador Público (U.N.N.E.). Antecedentes Profesionales. 2003 a la actualidad -

Estudio LISICKI, LITVIN Y ASOCIADOS. Comisión Revisora de Cuentas – Senado de la Nación .2001

ACTIVAR – CONSULTORA DE EMPRESAS, Resistencia, Chaco.

Ricardo Andrés Paolina. Antecedentes: Estudios. Contador Público (U.B.A.). Antecedentes Profesionales.

Asociado al Estudio Lisicki, Litvin & Asociados. Docente en la Cátedra de Teoría y Técnica Impositiva I - Facultad

de Ciencias Económicas - Universidad de Buenos Aires. Docente en el Área Tributaria de la Federación Argentina

de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Ex Profesor de Teoría y Técnica Impositiva - Facultad de

Ciencias Económicas - Universidad de Palermo (U.P.). Miembro de la Asociación Argentina de Estudios Fiscales.

Autor de trabajos en la especialidad tributaria. Conferencista en temas tributarios en instituciones públicas y

privadas.

Ricardo Esteban Sosa. Antecedentes: Estudios. Contador Público (U.N.N.E.). Antecedentes Profesionales.

Asociado al Estudio Lisicki, Litvin & Asociados. Docente de la Cátedra Teoría y Técnica Impositiva II en la

Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. Docente en el área tributaria de la Federación

Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Autor de trabajos en la especialidad tributaria.

Conferencista en temas de la especialidad tributaria en instituciones públicas y privadas.

Nomina Gerentes de Primera Línea:

María José Salas

Silvio Fernando Varrone

Ariel Viglione

Jorge Raúl Santa Cruz

Antecedentes de los Gerentes de primera línea

María José Salas. Antecedentes: Estudios. 1999 – 2000 I.D.E.A. Postgrado en Conducción Estratégica de

Recursos Humanos. 1984 – 1988 UNIVERSIDAD DE BELGRANO. Licenciatura en Psicología. Facultad de

Humanidades. Antecedentes Profesionales. 01/2005 – actual Grupo Carsa (Megatone, Confina, Reposar). Gerente

de Recursos Humanos. 08/2002 – 12/2004 BearingPoint (ex KPMG Consulting) Latin America Human Resources

Coordinator. 10/1997 – 05/2001 TELECOM. PERSONAL S.A. - Analista de Empleos, Capacitación y Desarrollo.

Silvio Fernando Varrone.Antecedentes: Estudios. septiembre 1.999- junio 2.002 – Maestría en Gestión

Empresarial- Facultad de Ciencias Económicas – U.N.N.E., Tesis en elaboración. agosto 1.974-agosto 1.980 –

CONTADOR PUBLICO- Facultad Ciencias Económicas- U.N.N.E. Matrícula Profesional N° 731 C.P.C.E. Chaco.

Antecedentes Profesionales. 2005 en adelante: Director Administración y Finanzas Grupo Carsa: Megatone,

Confina y otras. 1.994 y actual: CARSA S.A y CREDINEA S.A. Gerencia de Administración y Finanzas. 1.987-

1.994: CIAGRO S.R.L., Empresa capitales privados. Gerencia de Administración. 1.984-1.987: Cia. Azucarera Las

Palmas S.A.I.C.A. Empresa del Estado Nacional. Gerente de Administración y Finanzas.

29

Ariel Viglione. Antecedentes: Estudios. Postgrado en Dirección de Empresas, Instituto para el Desarrollo

Empresarial de Argentina, I.D.E.A. Postgrado en Comercialización y Comercio Internacional, Escuela de Negocios

para América Latina. Contador Público Nacional y Perito Partidor, Matrícula Nº4.425 Consejo Profesional de

Ciencias Económicas de Mendoza, egresado de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad Nacional de

Cuyo. Antecedentes Profesionales. Gerente General de Operaciones GRUPO CARSA octubre 2006 ala fecha.

Gerente de Operaciones MEGATONE – CARSA S.A. diciembre 2001. Gerente de Sucursales C.M.R.

FALABELLA S.A. abril 1999. Gerente de Administración y Finanzas C.M.R. FALABELLA S.A. mayo 1997.

Puesta en marcha de la Gerencia de Administración y Finanzas FINANCIERA C.M.R. S.A. Lima (Perú). febrero -

mayo 1997. Gerente de Sucursal San Juan C.M.R. FALABELLA S.A. agosto 1996. Gerente de Sucursal Mendoza

C.M.R. FALABELLA S.A. junio 1996. Jefe de Administración y Finanzas INVERSIONES FALABELLA

ARGENTINA S.A. marzo 1995. Contador General C.M.R. FALABELLA S.A. marzo 1994. Jefe de Contabilidad

PROSEGEN MENDOZA S.A. agosto 1993.

Jorge Raúl Santa Cruz. Antecedentes: Estudios. Contador Público- Facultad de Ciencias Económicas de la

Universidad Nacional del Litoral. Antecedentes profesionales. 05/1977-01/1982 Jefe de personal de Plastilit S.A. –

Santa Fé - 02/1982-01/1983 Jefe de Departamento de Personal de la Universidad Católica de Santa Fé - 02/1983-

12/1991 Jefe de Personal de Frigorífico Uncoga Fed. Coop. Agropecuarias Ltda.- Rafaela-Santa Fé - 02/1992-

11/2006 Gerente de Recursos Humanos de Suc.de Alfredo Williner S.A. - 01/2007-10/2009 Gerente de Recursos

Humanos del Grupo Bazar - 04/2010 hasta la actualidad: Gerente de Recursos Humanos Grupo Carsa (Zona Norte).

Ex - Profesor Ordinario, Titular por Concurso ―Relaciones Industriales‖ UTN, unidad Académica Rafaela. Ex -

Profesor ―Relaciones Industriales‖ UTN unidad Académica Rafaela. Ex - Profesor ―METODOLOGÍA DEL

DESEMPEÑO PROFESIONAL II‖ UCES unidad Académica Rafaela.

Estado de Situación Patrimonial (cifras en miles de pesos)

31-ago-12 31-ago-11 31-ago-10 31-ago-12 31-ago-11 31-ago-10

Activo Corriente Pasivo Corriente

Caja y Bancos $ 12.197 $ 6.589 $ 4.070 Deudas Comerciales $ 385.312 $ 326.237 $ 138.554

Inversiones Temporarias $ 176.573 $ 129.520 $ 149.125 Préstamos $ 160.266 $ 107.078 $ 130.340

Créditos por Ventas $ 166.722 $ 137.411 $ 146.561 Remuneraciones y Cargas Sociales $ 23.089 $ 18.287 $ 10.176

Otros Créditos $ 148.078 $ 179.551 $ 104.228 Cargas Fiscales $ 14.290 $ 4.507 $ 2.409

Bienes de Cambio $ 436.424 $ 315.356 $ 152.440 Otras Deudas $ 14.864 $ 11.667 $ 18.114

Otros Activos $ 8.608 $ 4.694 $ 1.988 Previsiones $ 2.337 $ 2.237 $ 1.733

Total Activo Corriente $ 948.602 $ 773.121 $ 558.412 Total Pasivo Corriente $ 600.158 $ 470.013 $ 301.325

Activo No Corriente Pasivo No Corriente

Créditos por Ventas $ 25.459 $ 26.931 $ 31.457 Préstamos $ 55.937 $ 2.427 $ 805

Part. Permanentes en Sociedades $ 2.416 $ 2.379 $ 4.048 Cargas Fiscales $ 17.821 $ 17.763 $ 5.291

Inversiones $ 56.115 $ 55.068 $ 18.408 Total Pasivo No Corriente $ 73.758 $ 20.190 $ 6.096

Otros Créditos $ 7.086 $ 5.729 $ 550

Bienes de Uso $ 72.285 $ 48.226 $ 36.999 Total Pasivo $ 673.916 $ 490.203 $ 307.421

Activos Intangibles $ 2.791 $ 2.160 $ 3.413

Total Activo No Corriente $ 166.152 $ 140.492 $ 94.875

Patrimonio Neto $ 440.838 $ 423.410 $ 345.866

Total Activo $ 1.114.754 $ 913.613 $ 653.287 Total Patrimonio Neto + Pasivo $ 1.114.754 $ 913.613 $ 653.287

Estado de Resultados (cifras en miles de pesos)

30

31-ago-12 31-ago-11 31-ago-10

Ventas Netas $ 1.703.930 $ 1.141.931 $ 720.151

Costo de los Bienes Vendidos -$ 1.085.619 -$ 737.604 -$ 488.296

Resultado Bruto $ 618.311 $ 404.327 $ 231.855

Gastos de Comercialización -$ 514.938 -$ 330.212 -$ 222.296

Gastos de Administración -$ 90.804 -$ 53.351 -$ 55.770

Otros Ingresos y Egresos $ 14.807 -$ 29.203 $ 13.335

Gastos por Operaciones Financieras -$ 73.163 -$ 35.909 $ 0

Rdos. Financieros y por Tenencia $ 107.265 $ 148.517 $ 122.198

Resultado antes de Impuestos $ 61.477 $ 104.170 $ 89.323

Impuesto a las Ganancias -$ 11.049 -$ 23.425 -$ 19.115

Resultado del Ejercicio $ 50.428 $ 80.745 $ 70.208

Índices

31-ago-12 31-ago-11 31-ago-10

Solvencia (PN/Pasivo) 65,4% 86,4% 112,5%

Rentabilidad (Resultado/PN) 11,4% 19,1% 20,3% Podrá obtenerse información adicional de Carsa S.A. en la página web de CNV: www.cnv.gob.ar// Información Financiera //

Emisoras// Carsa S.A// Estados Contables, por tratarse de una entidad sujeta al régimen de oferta pública por ser emisora de

obligaciones negociables.

DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISION

Deloitte & Touche Corporate Finance S.A (―Deloitte‖) es subsidiaria de Deloitte& Co S.A.compañía miembro de

Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una compañía privada del Reino Unido limitada por garantía, y su red de firmas

miembros, cada una como una entidad única e independiente y legalmente separada. Una descripción detallada de la

estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu Limited y sus firmas miembros puede verse en el sitio web

www.deloitte.com/about. Se encuentra inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el Nro. 1858, Libro N° 4

de sociedades por acciones y su sede social se encuentra situada en la calle 25 de mayo 596, piso 20, de la Ciudad de

Buenos Aires. Tel. 011-4311-6014. Email mvitali@deloitte.com.

El equipo de profesionales que integra Deloitte ha participado en más de 760 emisiones de fideicomisos financieros

desempeñando el rol de agente de control y revisión en el mercado local. El objetivo de esta tarea es brindar al

Fiduciario asistencia en el análisis de información y apoyo en materia de seguimiento de los activos titulizados,

generándole al mismo un reporte mensual según procedimientos acordados con éste.

Deloitte ha obtenido de Fitch Ratings la primera calificación de Riesgo en América Latina de su servicio de Agente

de Control y Revisión. Fitch Ratings asignó una calificación de "2+MS(arg)", la misma se sustenta en que la

compañía refleja una amplia experiencia y antigüedad en el sector, con una importante participación de mercado, una

robusta plataforma tecnológica con un alto grado de automatización, políticas y procedimientos estandarizados y un

adecuado plan de continuidad para el procesamiento de datos.

DESCRIPCIÓN DEL ADMINISTRADOR SUSTITUTO

PAKTAR S.R.L. (en adelante ―PAKTAR‖) se encuentra inscripta en la Inspección general de Justicia con fecha 4 de

julio de 2000, sector registro Público de Comercio bajo el Nro. 4627 del libro 113 tomo SRL

31

Tiene domicilio legal y sede social inscripta en la calle Sarmiento 552 piso 17 (Ciudad de Buenos Aires) y su centro

de operaciones en Av. Pte. Perón 1280 - Torre Paktar- San Miguel (Pcia. de Buenos Aires).

Datos de la compañía:

Tel/Fax: 6091-5100

Emails: acaruso@paktar.com.ar; info@paktar.com.ar

Web: www.paktar.com.ar

Paktar SRL se constituyó en el año 2000 como una empresa de recupero de cartera morosa para entidades financieras

y empresas de retail.

Su performance a los largo de sus primeros 4 años de vida le permitió ampliar su cartera de negocios incorporando

la gestión de créditos para terceros, administración de cuentas a cobrar activas y en estado de mora, servicio integral

de call center y contact center y servicios integrales de resoluciones de créditos.

La incorporación de tecnología y management le permitió a Paktar posicionarse como una de las empresas líderes del

sector de recupero y administración de carteras de la Argentina.

La orientación de la firma a brindar servicios integrales de administración de cartera llevo a Paktar a construir un

edificio propio de 1100 m2 donde se desarrollo todo el centro de operaciones, tecnología y más de 230 personas

empleadas para llevar a cargo las tareas descriptas.

Paktar posee sucursales en la capital Federal y en San Miguel (Pcia de Buenos Aires), actualmente administra más de

1,2 millones de clientes al mes y una cartera de créditos performing y no performing superior a los 7000 millones de

pesos por año.

Actualmente es una de las empresas más importantes del país en la industria de la tercerización de servicios de

otorgamiento, procesamiento y administración de créditos; gestión de cobranzas y medios de pago; gestión de

recupero de activos en mora y servicios de Contact Center.-

Dentro de su extensa cartera de clientes cuenta con las principales firmas de retail de la Argentina, bancos de

primera línea, las entidades financieras más importantes y las mayores tarjetas de crédito no bancarias del sistema.

Gerencia de la compañía

La compañía cuenta con un management con experiencia en el negocio de administración de carteras de crédito y

recupero de clientes.

Nombre Cargo Antecedentes

Alejandro Caruso Socio-gerente Responsable del Dpto. de Cobranzas

Judiciales de Credipaz SA y Credired SA

(1997-2000)

Socio fundador de PaKtar SRL

Mariana Rizzutto Socio-gerente Se desempeñó dentro del Dpto.

Inspecciones GCBA

Socia fundadora de PaKtar SRL

Pablo Salafia Socio-gerente Responsable del Dpto. Gestión y Mora

Extrajudicial de Credipaz SA y Credired

SA (1994-2000)

Socio fundador PaKtar SRL

Gonzalo Rionda Gerente Comercial Lic. En Marketing.- Gte. Comercial de

Fusor Comunicación.-

Alejandro Giambirtone Asesor en la Compra de cartera y

back up servicer de estructuras

fiduciarias.

Contador Público- Master en finanzas.

Director de First Financial S.A.

Ex CFO de COTO CICSA y Sub Gerente

General del Grupo Italcred.

De acuerdo con lo previsto por la ley de Sociedades Comerciales se optó por prescindir del órgano de fiscalización

interna.

Información Contable

32

Estado de Situacion Patrimonial (Cifras en miles de $)

31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010

Activo

Activo Corriente

Caja y Bancos 2.004 1.669 1.691

Creditos por Ventas 1.821 1.367 677

Otros Creditos 765 433 398

Creditos Fiscales 298 624 179

Total Activo Corriente 4.889 4.094 2.944

Activo No Corriente

Bienes de Uso 567 592 461

Creditos Fiscales - - 5

Total Activo No Corriente 567 592 466

Total Activo 5.456 4.686 3.410

Pasivo

Pasivo Corriente

Deudas Comerciales 961 1.704 732

Prestamos 833 309 261

Deudas Sociales 989 953 282

Deudas Fiscales 190 469 218

Otras Deudas 1.357 760 745

Total Pasivo Corriente 4.331 4.196 2.239

Pasivo No Corriente

Deudas Fiscales - - 26

Total Pasivo No Corriente - - 26

Total Pasivo 4.331 4.196 2.264

Patrimonio Neto 1.125 491 1.146

Total Patrimonio Neto + Pasivo 5.456 4.686 3.410

Estado de Resultados (Cifras en miles de $)

31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010

Ingresos por Serivcios 19.702 16.304 14.695

Resultado Bruto 19.702 16.304 14.695

Gastos de Comercializacion -15.861 -12.722 -12.393

Gastos de Administracion -2.364 -3.040 -400

Resultados Financieros -500 -449 -433

Ganancia (Perdida) Ordinaria 977 93 1.469

Otros Ingresos y Egresos 1 - -

Resultado antes de Impuestos 978 93 1.469

Impuesto a las Ganancias -343 -53 -421

Resultado del Ejercicio 635 40 1.048

Indice de Solvencia (PN/Pasivo) 0,26 0,12 0,51

Indice de Rentabilidad (Resultado/PN) 0,56 0,08 0,91

DESCRIPCIÓN DE LOS AGENTES DE RECAUDACIÓN

Pago Mis Cuentas

Razón social: BANELCO S. A.

Domicilio Legal: MEXICO 444 CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES

Nro. de inscripción en la IGJ: 102.951

Fecha de Inscripción: 24 DE OCTUBRE DE 1985.

Actividad: INVESTIGACION, DESARROLLO Y EXPLOTACION DE BIENES Y SERVICIOS

RELATIVOS A INFORMACION, TRANSFERENCIA ELECTRONICA DE FONDOS Y VALORES Y

ACTIVIDADES CONEXAS. ORGANIZAR, DIRIGIR, ADMINISTRAR Y OPERAR SISTEMAS DE

TARJETA DE CREDITO.

Banelco S.A. (acrónimo de Banca Electrónica Compartida) es una empresa que constituyó una red de

cajeros automáticos y ofrece gran cantidad de servicios relacionados al manejo de dinero, como tarjetas

de débito, transferencias electrónicas, servicios de pago, etc. Esta red de cajeros automáticos se complementa

con el sistema de banca electrónica Pagomiscuentas.com. Pago mis cuentas permite abonar electrónicamente una

33

gran cantidad de servicios y acreencias de todo tipo. Banelco es usada principalmente por bancos privados a

diferencia de Red Link que es usada principalmente por bancos estatales.

Tel: (011) 4320-2500

Fax: (011) 4344-9084

E- mail: soporteempresas@banelco.com.ar

Directorio.

Presidente: Daniel Antonio Llambias - Banco de Galicia y Bs.As. S.A.

Vicepresidente: Enrique Cesar Bartolomé - BBVA Banco Francés S.A.

Directores Titulares: Horacio Julio Muñiz – Standard Bank Argentina S.A.

Beatriz de la Torre - Banco Itau Buen Ayre S.A.

Ignacio Juan Morello - Citi

Héctor Ricardo Bertola - Banco Patagonia S.A.

Rodolfo Daniel Pockay -Banco Santander Río S.A.

Silvio Omar Mastronardi - Banco Comafi S.A.

Guillermo Goldberg - Banco Macro S.A.

Natacha Moro de Montero – HSBC Bank argentina S.A.

Directores Suplentes: Ana María Ferrero - Banco de Galicia y Bs.As. S.A.

Adriana M.Fernández de Melero - BBVA Banco Francés S.A.

Mariano Lucio Perel – Standard Bank Argentina S.A.

Gastón Alberto Mooney - Banco Itau Buen Ayre S.A.

Hernán Hector Mattiussi - Banco Patagonia S.A.

Pio Rueda - Banco Santander Rio S.A.

Leonardo Rodolfo Maglia - Banco Comafi S.A.

Francisco Muro - Banco Macro S.A.

Juan Martín Parma - HSBC Bank Argentina S.A.

Síndico:

Síndico Titular: Ignacio Abel González García

Síndico Suplente: Josué Manuel Alberto Fernández Escudero

RED LINK

Razón Social: Red Link S.A.

Domicilio Legal: Tte. Gral. J.D.Perón 564, Ciudad Autónoma de Buenos Aires

N de inscripción en la IGJ: 8977, libro 106 Tomo A de Sociedades Anónimas

Fecha de Inscripción: 12 de diciembre de 1988

Actividad: Servicios relacionados con base de datos. Actividades de Informática. Procesamiento de datos.

Tel/Fax: (011) 4319-LINK (5465).

E- mail: soporte_entidades@redlink.com.ar

Red Link S.A. es una empresa de capitales argentinos con más de 20 años de trayectoria dedicada a la provisión de

servicios informáticos de alta calidad, seguridad y confiabilidad de procesamiento.

Su composición accionaría cuenta con reconocidas entidades a nivel nacional tales como el Banco de la Nación

Argentina, el Banco de la Provincia de Buenos Aires, el Banco de la Ciudad de Buenos Aires, el Banco

CredicoopCoop. Ltdo., el Banco La Pampa, el Nuevo Banco de Santa Fe, el Banco San Juan, el Banco de Córdoba y

First Data Cono Sur S.A.

CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO

FIDEICOMISO FINANCIERO SECUBONO CREDINEA 94

34

BANCO DE VALORES S.A., una sociedad constituida en la Ciudad de Buenos Aires.Se inscribió el 18 de

diciembre de 1978 en el ―Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro‖ bajo el número 4834,

libro 88, tomo A de ―Estatutos de Sociedades Anónimas Nacionales‖, con domicilio en Sarmiento 310 de la Ciudad

de Buenos Aires, actuando en calidad de Fiduciario Financiero (en adelante el ―Fiduciario‖), y CREDINEA S.A.,

una sociedad constituida el 14 de noviembre de 1986 e inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de

Resistencia, Provincia del Chaco bajo el Nro. 61, Folios 1022 al 1028, Libro 23 de S.A., con domicilio en la Av. 25

de mayo 1587, Resistencia, Prov. del Chaco (en adelante, el ―Fiduciante‖―Administrador‖ y ―Agente de Cobro‖

según corresponda) y (3) CARSA S.A. una sociedad constituida el 19/04/1979 e inscripta en el Registro Público de

Comercio de la Ciudad de Resistencia, Provincia del Chaco bajo el Nro. 19, Folio 157 al 165, Libro 19 de S.A. (en

adelante ―Co-Agente de Cobro‖ y junto con CREDINEA S.A., los ―Agentes de Cobro‖ y todos en conjunto las

―Partes‖), celebran el presente contrato suplementario de fideicomiso (el ―Contrato Suplementario‖) para la emisión

de Valores Fiduciarios en el presente Fideicomiso Financiero, a constituir bajo el Programa Global denominado

―SECUVAL‖ (el ―Programa‖); con arreglo a lo establecido en el contrato de fideicomiso marco del Programa (el

―Contrato Marco‖), contenido en el Prospecto Global del Programa, y de conformidad con lo dispuesto a

continuación:

SECCIÓN PRELIMINAR

DEFINICIONES

Sin perjuicio de ciertas definiciones establecidas en el presente Contrato Suplementario de Fideicomiso y en el

Contrato Marco del Programa, los siguientes términos tendrán el significado que a continuación se les asigna:

―Administrador‖: el Fiduciante.

―Administrador Sustituto‖: PAKTAR S.R.L o la persona o personas que en el futuro designe el Fiduciario.

―Agente de Cobro‖:Credinea S.A. y/o la persona o personas que en el futuro designe el Fiduciario para que cumpla

con la función de cobro de los Créditos.

―Agente de Control y Revisión‖: Deloitte & Touche Corporate Finance S.A

―Agentes de Recaudación‖: Banelco S.A. (―Pago Mis Cuentas‖) y Red Link S.A (―Red Link‖) o en el

futuro las entidades contratadas para la Cobranza de los Créditos por el Fiduciante -de común acuerdo con el

Fiduciario- y/o por el Fiduciario.

―AIF‖: Autopista de Información Financiera de la CNV

―Aviso de Colocación‖:es el aviso a ser publicado por el Fiduciario –al menos - en el boletín diario de la BCBA, en

la AIF y en el sitio web del MERVAL en el que se indicará -como mínimo – los datos requeridos por el art. 58 inc.

b) del CapítuloVI de las Normas.

―BCBA‖: Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

"BCRA": Banco Central de la República Argentina.

―Beneficiarios‖: los titulares de los Valores Fiduciarios.

―Bienes Fideicomitidos‖:créditos de consumo y personales otorgados en pesos por el Fiduciante.

―Certificados de Participación‖ o ―CP‖: los Títulos Valores que bajo esta denominación den derecho a los

Beneficiarios a recibir una participación indivisa en forma porcentual respecto del Fideicomiso.

―Certificados Globales‖: la lámina que representa la totalidad de los Valores Fiduciarios de una Serie y/o Clase,

para su depósito en sistemas de depósito colectivo.

―Clases‖: el conjunto de Valores Fiduciarios dentro de una Serie que otorgan iguales derechos respecto del

Fideicomiso.

35

―CNV‖:la Comisión Nacional de Valores.

―Co-Agente de Cobro‖: Carsa S.A.

―Cobranza‖: las sumas ingresadas al Fideicomiso en concepto de pagos realizados por los Deudores con imputación

a los Créditos fideicomitidos.

―Colocadores‖: Banco de Valores S.A. y INTL CIBSA Sociedad de Bolsa S.A.

―Contrato Marco‖: es el contrato marco para fideicomisos financieros otorgado por el Fiduciario y los Fiduciantes,

inserto en el Prospecto del Programa.

―Contrato Suplementario‖: es el presente contrato suplementario de fideicomiso financiero.

―CPCCN‖: es el Código Procesal Civil y Comercial de la Nación.

"Créditos":créditosde consumos y personales otorgados en pesos por el Fiduciante, instrumentados mediante

solicitudes de créditos y pagarés.

―Cuenta Fiduciaria‖: la cuenta bancaria abierta por el Fiduciario en la que se depositarán los recursos líquidos del

Fideicomiso.

―Deudor/es‖: es el/los obligado/s al pago de un Crédito.

―Día Hábil‖:es un día en el cual los bancos comerciales no están autorizados a cerrar en la Ciudad de Buenos Aires.

“Documentos‖: (a) Todos los instrumentos, en soporte papel o magnético y (b) Los legajos de crédito de los

deudores. Quedan excluidos los pagarés.

―Fecha de Corte‖:es la fecha a partir de la cual se asignará el Flujo de Fondos Teórico al Fideicomiso; es el 31de

julio de 2013.

―Fecha de Descuento‖: es el último día del mes inmediato anterior al primer vencimiento de los Créditos

―Fecha de Determinación‖: es el último día de cada mes calendario. La Primer Fecha de Determinación será el 31

de julio del 2013.

―Fecha de Liquidación y Emisión‖: tendrá lugar dentro de las 48 hs. del último día del Período de Colocación de

los Valores Fiduciarios y será informada en el Aviso de Colocación.

―Fecha de Pago de Servicios‖: la fecha en que deba ponerse a disposición de los Beneficiarios el pago de Servicios,

conforme a las condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios.

―Fecha de Selección‖: es la fecha de análisis de los criterios de elegibilidad.

―Fecha de Transferencia‖: significa cada una de las fechas en las cuales el Fiduciante transfirió créditos en

propiedad fiduciaria al Fideicomiso.

―Fideicomiso‖: es el Fideicomiso Financiero ―SECUBONO CREDINEA 94‖.

―Fiduciante‖:Credinea S.A.

―Fiduciario‖: Banco de Valores S.A.

―Flujo de Fondos‖: las sumas de dinero provenientes de los Bienes Fideicomitidos, en concepto de capital, intereses

y/o cualquier otro derecho a recibir sumas de dinero u otros valores, incluyendo también el resultado de la inversión

de los Fondos Líquidos Disponibles.

36

―Flujo de Fondos Teórico‖: las sumas de dinero que debieran ingresar al Fideicomiso en concepto de pagos de

capital, intereses o cualquier otro concepto según las condiciones contractuales, legales o deoriginaciónde los Bienes

Fideicomitidos.

―Fondos Líquidos Disponibles‖: los fondos que se obtengan de los Bienes Fideicomitidos y que conforme los

términos del presente Contrato Suplementario aún no deban ser distribuidos a los Beneficiarios y permanezcan en

forma transitoria en poder del Fiduciario.

―Fondo de Gastos‖: se refiere al fondo al cual se imputarán los Gastos Deducibles.

―Fondo de Impuesto a las Ganancias‖: tiene el significado asignado en el artículo 2.15.

―Fondo de Liquidez‖: tiene el significado asignado en el artículo 2.7.

"Gastos Deducibles": los impuestos, tasas, comisiones, costos, gastos y honorarios que se autoriza deducir al

Fiduciario sobre el Patrimonio Fideicomitido.

―Mayoría Ordinaria de Beneficiarios‖:cuando la decisión se adopte en una Asamblea Ordinaria de Beneficiarios,

para su aprobación se requerirá la mayoría simple de los votos presentes. Cuando la decisión se expresa a través del

procedimiento alternativo contemplado en el artículo 31.2 del Contrato Marco, se requerirá la mayoría simple de los

Valores Fiduciarios en circulación del Fideicomiso.

―MERVAL‖: Mercado de Valores de Buenos Aires.

―Organizador‖: Banco de Valores S.A.

―Período de Colocación‖:el plazo para la colocación entre el público de los Valores Fiduciarios que será informado

en el Aviso de Colocación. El mismo se conforma de unplazo mínimo de 4 (cuatro) días hábiles bursátiles para la

difusión y mínimo de 1 (un) día hábil bursátil para la subasta o licitación pública.

―Período de Devengamiento‖: tiene el significado que se le asigna en elartículo 2.3.

―Plazo de los CP‖: tiene el significado asignado en el artículo 2.2.

―Plazo de los VDF‖: tiene el significado asignado en el artículo 2.2.

―Requerimiento del Fondo de Liquidez‖: tiene el significado en el artículo 2.7

―Reservas‖: tiene el significado que se le asigna en el artículo 27.6 del Contrato Marco.

―Servicios‖: los pagos que por distintos conceptos corresponda hacer a los Beneficiarios bajo los términos y

condiciones de los Valores Fiduciarios.

―Tasa BADLAR de Bancos Privados de 30 a 35 días‖: es la tasa promedio en pesos publicada por el BCRA, y que

surge del promedio de tasas de interés pagadas por el total de bancos privados de la República Argentina para

depósitos en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35)

días. El Fiduciario a los efectos del cálculo de los intereses tomará en cuenta la Tasa BADLAR correspondiente al

promedio simple de las tres (3) últimas tasas del mes anterior a cada Período de Devengamiento informadas por el

BCRA. En el supuesto de inexistencia de la Tasa BADLAR se aplicará la que en el futuro la reemplace.

―Tasa de Descuento‖: significa la Tasa de Descuento promedio utilizada para calcular el Valor Fideicomitido de los

Créditos que esde 4,94%TEM.

―Valores de Deuda Fiduciaria‖ o ―VDF‖: la Clase de Valores Fiduciarios – A,By C- que bajo esta denominación

darán derecho a recibir el valor nominal de los mismos, más un interés, en su caso, a cuyo pago se afectarán los

Bienes Fideicomitidos.

37

―VDFA‖: los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A.

―VDFB‖: los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B.

―VDFC‖: los Valores de Deuda Fiduciaria Clase C.

―Valor Fideicomitido‖:es el valor presente de los Créditos a la Fecha de Descuento, conforme surge de aplicar la

Tasa sobre las cuotas que se fideicomitan. El plazo será el que exista entre la Fecha de Descuento de los Créditos

transferidos al Fideicomiso y la fecha de vencimiento de cada cuota.

―Valores de Deuda Fiduciaria o ―VDF‖: son en conjunto los VDFA, VDFB y VDFC.

―Valores Fiduciarios‖: en conjunto los Valores de Deuda Fiduciaria y los Certificados de Participación.

SECCIÓN I

CONDICIONES DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO

Artículo 1.1. Constitución del Fideicomiso.El Fiduciario y el Fiduciante constituyen el Fideicomiso, que se

integrócon Créditos que este último transfirió al Fiduciario. Los Créditos fueron transferidos con imputación a este

Fideicomiso por hasta el Valor Fideicomitido indicado en el artículo 3.1. El Fiduciante adhiere a todos los términos y

condiciones del Contrato Marco con relación a la presente Serie. Los bienes del Fiduciario y los del Fiduciante no

responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán

exclusivamente satisfechas con los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el artículo 16 de la Ley 24.441.

Artículo 1.2. Plazo del Fideicomiso. La duración del Fideicomiso se extenderá hasta la fecha de pago total de los

Servicios de los Valores Fiduciarios conforme a las condiciones de emisión de los mismos previstos en el artículo 2.1

del Contrato Suplementario, previa liquidación de los activos y pasivos remanente del Fideicomiso, si los hubiera,

según lo establecido en el presente.Sin perjuicio de ello el plazo de duración máxima del presente Fideicomiso será

de cinco (5) años, salvo prórroga expresa que se acuerde entre las partes, aunque en ningún caso excederá el plazo

establecido en el artículo 4 inciso c) del al ley 24.441.

Artículo 1.3. Origende los Créditos. Los Créditos transferidos al Fideicomiso por instrumento separado han sido

otorgados en pesos por el Fiduciante por financiaciones de consumos y préstamos personales, instrumentados

mediante solicitudes de créditos y pagarés. Los pagarés fueronendosados sin garantía a favor del Banco de Valores

S.A. en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso. Los Créditostransferidosno observanatrasos mayores a 31 días a la

Fecha de Selección, ni serán producto de ninguna refinanciación. La transferencia al Fideicomiso es equivalente a su

Valor Fideicomitido.

Dentro de los seis (6) Días Hábiles de haber finalizado el Período de Colocación el Fiduciante y el Fiduciario

notificarán a los Agentes de Recaudación: a) la existencia del Fideicomiso Financiero, b) la designación del

Administrador Sustituto, y c) la indicación de que tanto el Fiduciario como el Administrador Sustituto (este último,

en caso de asumir funciones), estarán habilitados para ejercer los derechos que corresponden al Fiduciante bajo los

contratos con los Agentes de Recaudación, y consecuentemente instruirles sobre la rendición de la Cobranza

conforme a los mismos.

Artículo 1.4. Adelanto de fondos por el Fiduciante. En cualquier momento el Fiduciante podrá adelantar fondos al

Fideicomiso a fin de mantener el Flujo de Fondos de los Créditos, cuando hubiera atrasos en los pagos de las cuotas

de los Créditos. Dichos adelantos no serán remunerados, y serán reintegrados cuando se obtuviera de los Deudores

de los Créditos el pago de las cuotas en mora, con los intereses correspondientes.

Artículo 1.5. Informe de Gestión de Cartera. El Informe de Gestión de Cartera será rendido a los Beneficiarios

exclusivamente a través de su publicación en el boletín diario de la BCBA. Sin perjuicio de lo anterior, el Fiduciario

cumplirá con el régimen informativo previsto en los artículos 34 y 35 del Capítulo XV de las Normas de la CNV y

con el inciso d) del artículo 1 de la Resolución de Consejo 2/2006 de la BCBA.

Artículo 1.6. Contribuciones al Fondo de Gastos. (I) El Fiduciario detraerá de los fondos acumulados por la

Cobranza de los Créditos $50.000 (el ―Fondo de Gastos‖), el cual se destinará a cancelar los gastos a cargo del

Fideicomiso conforme lo dispuesto en el artículo 9.2 del Contrato Marco (en adelante, los ―Gastos Deducibles‖). En

38

cualquier momento en que el Fondo de Gastos se reduzca hasta representar un importe menor al monto del Fondo de

Gastos, se detraerá de los fondos percibidos de los Créditos el monto necesario para restablecerlo. Cuando (i) a juicio

del Fiduciario el monto acumulado en dicho Fondo alcanzare para pagar la totalidad de los Gastos Deducibles o (ii)

finalice el Fideicomiso, el Fondo será liberado para su acreditación en la Cuenta Fiduciaria.

Artículo 1.7. Remuneración del Fiduciario. El Fiduciario tendrá derecho a cobrar en concepto de comisión por su

función un monto que podrá fijarse en hasta $ 16.500.- mensuales más IVA pagaderoel último Día Hábil del mes

calendario en curso. Esta remuneración se cobrará desde la fecha de suscripción del presente ContratoSuplementario

y hasta la extinción del mismo o la declaración de un caso de disolución anticipada que implique la necesidad de

liquidar el Patrimonio Fideicomitido.

Artículo 1.8. Renuncia o remoción del Fiduciario. El Fiduciario deberá notificar su renuncia en los términos del

artículo 28.5 del Contrato Marco, sin perjuicio del cumplimiento de los demás requisitos allí establecidos. En caso de

renuncia o remoción del Fiduciario, la designación del fiduciario sustituto corresponderá a laMayoría Ordinaria de

Beneficiarios. A tales efectos designarán su sustituto de entre por lo menos tres (3) entidades que hubieran cotizado a

tal fin ponderando para la elección la experiencia acreditada, la capacidad de gestión y la retribución pretendida. En

caso de no designarse ningún fiduciario sustituto dentro de los quince (15) días de acreditada la renuncia o notificada

la remoción, cualquier Beneficiario podrá solicitar al tribunal competentela designación de un fiduciario sustituto

para que se desempeñe hasta que otro sea designado. Cualquier fiduciario sustituto designado en tal forma por el

Tribunal será reemplazado en forma inmediata, previa autorización de la CNV, por el fiduciario sustituto aprobado

por la Mayoría Ordinaria de Beneficiarios. La comunicación de su designación se regirá por lo dispuesto en el

artículo 28.2 del Programa.

Artículo 1.9. Responsabilidad. El Fiduciario será responsable por el cumplimiento de las obligaciones a su cargo de

acuerdo con lo establecido en los artículos 6 y 7 de la Ley 24.441de las Nomas de la CNV en especial el artículo 23

del Capítulo XV. Los titulares de los Valores Fiduciarios no tendrán acción o derecho alguno contra el Fiduciario ni

sus Agentes en caso de falta de pago de Servicios originada en la falta de recursos suficientes.

SECCION II

CONDICIONES DE EMISIÓN

Artículo 2.1. Emisión.El Fiduciario resuelve la emisión de Valores Fiduciarios por un valor nominal equivalente al

Valor Fideicomitido de los Créditos de $72.012.620.-con un valor nominal unitario de un peso (V$N 1), que será la

unidad mínima de negociación. Los Valores Fiduciarios serán de las siguientes clases: (a) Valores de Deuda

Fiduciaria Clase A (―VDFA‖), por un valor nominal equivalente al 70,01%del Valor Fideicomitido de los Créditos a

la Fecha de Corte, es decir $50.413.827.-; (b) Valores de Deuda Fiduciaria Clase B (―VDFB‖), por un valor nominal

equivalente al5,82%del Valor Fideicomitido de los Créditos a la fecha de Corte, es decir $4.193.329.-,(c)Valores de

Deuda Fiduciaria Clase C (―VDFC‖), por un valor nominal equivalente al 4,86% del Valor Fideicomitido de los

Créditos a la Fecha de Corte, es decir $3.500.000.-;y (d) Certificados de Participación (―CP‖), por un valor nominal

equivalente al 19,31% del Valor Fideicomitido de los Créditos a la Fecha de Corte, es decir $13.905.464.-.

Artículo 2.2. Plazo de los Valores Fiduciarios. Sin perjuicio de las Fechas de Pago de Servicios que surgen del

Cuadro de Pago de Servicios, el vencimiento final de los VDF se producirá en la Fecha de Pago de Servicios

siguiente a la fecha de vencimiento normal del Crédito de mayor plazo (el ―Plazo de los VDF‖), y el vencimiento

final de los Certificados de Participación se producirá a los ciento ochenta (180) días siguientes al vencimiento del

Plazo de los VDF (el ―Plazo de los CP‖).

Artículo 2.3. Valores de Deuda Fiduciaria Clase A (―VDFA‖).Tendrán derecho a pagos mensuales de los

siguientes Servicios, luego de deducir la contribución al Fondo de Gastos, al Fondo de Impuesto a las Ganancias y al

Fondo de Liquidez, de corresponder: (a) en concepto de amortización del capital la totalidad de los ingresos

percibidos por las cuotas de los Créditos hasta– el día 15 (inclusive) del mes siguiente a la Fecha de Corte para el

primer Servicio – y desde el día 16 de cada mes (inclusive) hasta el día 15 (inclusive) del mes siguiente para los

restantes Servicios, , luego de deducir el interés de la propia Clase, el cual se devengara a partir de la Fecha de Corte

(exclusive), y (b) en concepto de interés, una tasa variable equivalente a Tasa BADLAR, más 200 puntos básicos con

un mínimo de 17,0% nominal anual y un máximo de 25,0% nominal anual devengado desde la Fecha de Corte

(exclusive) –para el primer Servicio- o desde el día 16 (inclusive) del mes previo a una Fecha de Determinación –

para los restantes-, hasta el día 15 (inclusive) del mes correspondiente a la Fecha de Determinación (el ―Período de

39

Devengamiento‖).El interés se calculará sobreel valor residual de los VDFA considerando para su cálculo un año de

360 días (12 meses de 30 días).

Artículo 2.4. Valores de Deuda Fiduciaria Clase B (―VDFB‖). Tendrán derecho a pagos mensuales de los

siguientes Servicios, una vez cancelados íntegramente los Servicios de la Clase A y luego de deducir la contribución

al Fondo de Gastos,al Fondo de Impuesto a las Ganancias y al Fondo de Liquidez, de corresponder(a)en concepto de

amortización del capital la totalidad de los ingresos percibidos por las cuotas de los Créditos hasta el día 15

(inclusive) del mes siguiente a la Fecha de Corte – para el primer Servicio – y desde el día 16 de cada mes (inclusive)

hasta el día 15 (inclusive) del mes siguiente para los restantes Servicios, luego de deducir el interés de la Clase, el

cual se devengará a partir de la Fecha de Corte (exclusive)y (b) en concepto de interés una tasa variable equivalente a

Tasa BADLAR, más 400 puntos básicos con un mínimo de 19,0% nominal anual y un máximo de 27,0%nominal

anual devengado durante el Período de Devengamiento. El interés se calculará sobre el valor residual de los VDFB

considerando para su cálculo un año de 360 días (12 meses de 30 días).

Artículo 2.5. Valores de Deuda Fiduciaria Clase C (―VDFC‖). Tendrán derecho a pagos mensuales de los

siguientes Servicios, una vez cancelados íntegramente los Servicios de la Clase B y luego de deducir la contribución

al Fondo de Gastos, al Fondo de Impuesto a las Ganancias y al Fondo de Liquidez de corresponder: (a) en concepto

de amortización del capital la totalidad de los ingresos percibidos por las cuotas de los Créditos hastael día 15

(inclusive) del mes siguiente a la Fecha de Corte – para el primer Servicio – y desde el día 16 de cada mes (inclusive)

hasta el día 15 (inclusive) del mes siguiente para los restantes Servicios, luego de deducir el interés de la Clase, el

cual se devengará a partir de la Fecha de Corte (exclusive), y (b) en concepto de interés una tasa variable equivalente

a Tasa BADLAR, más 500 puntos básicos con un mínimo de 20,0% nominal anual y un máximo de 28,0% nominal

anual devengado durante el Período de Devengamiento. El interés se calculará sobre el valor residual de los VDFC

considerando para su cálculo un año de 360 días (12 meses de 30 días).

Artículo 2.6. Certificados de Participación. Tendrán derecho a pagos mensuales de los siguientes Servicios, una

vez cancelados íntegramente los Servicios de los VDF, luego de deducir – de corresponder- las contribuciones al

Fondo de Gastos y al fondo de Impuesto a las Ganancias y liberado el Fondo de Liquidez: a) en concepto de

amortización un importe equivalente a la totalidad de los ingresos percibidos durante los Períodos de Devengamiento

hasta que su valor nominal quede reducido a $100.-, saldo que será cancelado con el último pago de Servicios; y b)

en concepto de utilidad, el importe remanente, de existir.

Artículo 2.7. Fondo de Liquidez.El Fiduciario retendrá del precio de colocación de los Valores Fiduciarios que

deba pagarse al Fiduciante una suma inicial de $ 1.568.995.-, equivalente al primer Requerimiento del Fondo de

Liquidez, para la constitución de un fondo destinado al pago de Servicios de los VDF en caso de insuficiencia de la

Cobranza (el ―Fondo de Liquidez‖). Dicho fondo será distribuido de acuerdo al orden de prelación estipulado en el

art. 2.8 del Contrato Suplementario.

Una vez abonado el primer servicio de los VDFA el Fondo de Liquidez equivaldrá:

a) hasta la cancelación de los VDFA, a 2,50veces el próximo Servicio de interés de esa Clase o el primer

Requerimiento del Fondo de Liquidez establecido en función de los VDFB, el que fuera mayor;

b) cancelados los VDFA y hasta la cancelación de los VDFB, a 2,3veces el interés devengado durante un mes

de esa Clase calculado sobre el valor residual del mismo, o el primer Requerimiento del Fondo de Liquidez

establecido en función de los VDFC, el que fuera mayor; y

c) cancelados los VDFB y hasta la cancelación de los VDFC, a 1,5 veces el interés devengado durante un mes

de esa Clase calculado sobre el valor residual del mismo.

Dichos importes serán recalculados por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios (el ―Requerimiento del

Fondo de Liquidez‖), siendo el primer Requerimiento del Fondo de Liquidez establecido en función de los VDFB de

$152.707.- y el primer Requerimiento del Fondo de Liquidez establecido en función de los VDFC de $ 87.500.-.

En caso que el saldo de dicho Fondo deba incrementarse respecto del mes anterior, los fondos provendrán de las

recaudaciones por Cobranza. Todo excedente del Fondo de Liquidez sobre (i) el Requerimiento del Fondo de

Liquidez o (ii) de ser mayor, el monto mínimo del Fondo de Liquidez establecido en función de la siguiente Clase,

será liberado mensualmente a favor del Fiduciante por hasta el importe inicialmente retenido, excepto que fuera

imputable a previos incrementos del fondo originados en la Cobranza de los Créditos (tal como se previó

anteriormente) en cuyo caso el importe correspondiente se liberará para otros fondos del Fideicomiso. Los fondos

acumulados en el Fondo de Liquidez serán invertidos por el Fiduciario bajo las mismas reglas aplicables a los

Fondos Líquidos Disponibles.

40

Artículo 2.8.Forma de distribución de los ingresos al Fideicomiso.El total de los fondos ingresados al

Fideicomiso como consecuencia del cobro de los Créditos y del rendimiento de las colocacionesrealizadas por

excedentes de liquidez transitorios, a partir de la Fecha de Corte, se distribuirán de la siguiente forma y orden:

A) Hasta tanto no estén totalmente cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A:

1. Al Fondo de Gastos, de corresponder,

2. Al Fondo de Impuesto a las Ganancias, de corresponder,

3. Al Fondo de Liquidez, de corresponder,

4. Al pago de los intereses correspondiente de los VDFA,

5. Al pago de la amortización pagadera en esa Fecha de Pago de Servicios de los VDFA.

B) Una vez cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A:

1. Al Fondo de Gastos, de corresponder,

2. Al Fondo de Impuesto a las Ganancias, de corresponder,

3. Al Fondo de Liquidez, de corresponder,

4. Al pago de los intereses correspondiente de los VDFB,

5. Al pago de la amortización pagadera de los VDFB.

C) Una vez cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B

1. Al Fondo de Gastos, de corresponder,

2. Al Fondo de Impuesto a las Ganancias, de corresponder,

3. Al Fondo de Liquidez, de corresponder,

4. Al pago delos intereses correspondientes de los VDFC,

5. Al pago de la amortización pagadera de los VDFC.

D) Una vez cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria:

1. Al Fondo de Gastos, de corresponder,

2. Al Fondo de Impuesto a las Ganancias, de corresponder,

3. Al pago de amortización de los CP, hasta que su valor nominal quede reducido a $100. Con el último pago de

Servicios se cancelará el saldo de capital remanente,

4. El remanente, de existir, será considerado utilidad.

Artículo 2.9. Pago de los Servicios. Los Servicios serán determinados por el Fiduciario el último día de cada mes

calendario y serán abonados el último día de cada mes y si éste fuera inhábil, el Día Hábil siguiente (la ―Fecha de

Pago de Servicios‖); o en cualquiera otra fecha que surja del Cuadro de Pago de Servicios, mediante la transferencia

de los importes correspondientes a la Caja de Valores S.A., para su acreditación en las respectivas cuentas de los

titulares de Valores Fiduciarios con derecho al cobro. El pago de los Servicios se realizará una vez deducidas – de

corresponder - las contribuciones a los Fondos de Gastos, Impuesto a las Ganancias y Liquidez. Con la antelación

suficiente a cada Fecha de Pago de Servicios, el Fiduciario publicará en el boletín diario de la BCBA el monto a

pagar por tal concepto a cada Clase de Valores Fiduciarios que en esa oportunidad tenga derecho al cobro,

discriminando los conceptos.Las Fechas de Pago de Servicios se indican en el Cuadro de Pago de Servicios.

Artículo 2.10.Falta de pago de los Servicios. La falta de pago o pago parcial de un Servicio, por insuficiencia de

fondos fideicomitidos, no constituirá incumplimiento. El monto que no haya podido pagarse a los Beneficiarios en

cada Fecha de Pago de Servicios por ser insuficiente lo recaudado, será pagado cuando el Flujo de Fondos

efectivamente percibido lo permita. Si al vencimiento del Plazo de los VDF no se hubiera cancelado el valor nominal

de los VDF por inexistencia de fondos suficientes el Fiduciario requerirá a la Mayoría Ordinaria de Beneficiarios de

los Valores Fiduciarios le instruyan sobre la reestructuración, prórroga o liquidación del Fideicomiso, en los términos

del artículo 24 de la Ley 24.441. La decisión adoptada será informada dentro del plazo y en la forma que se indica en

el artículo 2.12 (b). No obstante, en cuanto hubiera fondos disponibles en la Cuenta Fiduciaria, el Fiduciario

procederá a realizar pagos a los VDF de acuerdo al orden y forma establecidos en el artículo 2.8. Dichos pagos, en

cuanto fueren parciales, se efectivizarán con una periodicidad mínima de 30 (treinta) días, y siempre que los fondos

disponibles para ello no fueran inferiores a $100.000.-. Cancelados totalmente los Servicios correspondientes a los

VDF de haber remanente se procederá al pago de los CP.

41

Artículo 2.11. Forma de los Valores Fiduciarios.Los Valores Fiduciarios estarán representados por Certificados

Globales permanentes que serán depositados en Caja de Valores S.A. Los Beneficiarios renuncian a exigir la entrega

de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo administrado por

dicha Caja de Valores S.A., conforme a la Ley 20.643. La Caja de Valores S.A. se encuentra habilitada para cobrar

aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios.

Artículo 2.12. Liquidación Anticipada del Fideicomiso. (a) Por decisión del Fiduciario con el consentimiento de la

Mayoría Ordinaria de Beneficiarios podrá resolverse la liquidación anticipada del Fideicomiso en los siguientes

casos: (i) la imposición de impuestos o cargas que graven los Fideicomisos, los activos que los integren y/o las

ganancias generadas por el mismo, y que a criterio del Fiduciario tornen inconveniente la continuación del

Fideicomiso; (ii)ante la vigencia de leyes o normas reglamentarias que a criterio del Fiduciario tornen inconveniente

la continuación del Fideicomiso. (b) El Fiduciario deberá liquidar anticipadamente el Fideicomiso en cualquiera de los siguientes casos: (i) Ante la

cancelación de la autorización de oferta pública y/o cotización de los Valores Fiduciarios; (ii) Cuando, cancelados

los VDF, durante tres (3) meses consecutivos los Gastos Deducibles- y la eventual contribución a Reservas -

hubieran representado más del 50% (cincuenta por ciento) de la Cobranza bajo los Créditos fideicomitidos durante

igual período. La liquidación será anunciada por el Fiduciario a los Beneficiarios mediante aviso por tres (3) días en

el boletín diario de la BCBA y en AIF.(c) Adoptada la resolución de liquidar conforme a lo previsto en el punto (a),

o publicado el último de los avisos previstos en el punto (b), se procederá a liquidar el Fideicomiso con arreglo a lo

dispuesto en el apartado V del artículo 2.13. con excepción de lo señalado en la última parte del inciso (vi) de dicho

apartado que se remplaza por lo dispuesto a continuación. El producido de la enajenación, neto de Gastos

Deducibles y de la eventual contribución a Reservas(conforme lo establece el Artículo 27.6 del Contrato Marco), se

destinará a cancelar los Servicios adeudados a los Valores de Deuda Fiduciaria en su caso, y el eventual remanente

se distribuirá a prorrata entre todos los Beneficiarios de los Certificados de Participación.

Artículo 2.13. Derechos de los titulares de Certificados de Participación, una vez cancelados los VDF. I. Cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria, laMayoría Ordinaria de Beneficiarios titulares de Certificados de

Participación podrán resolver y así instruir al Fiduciario: (a) la liquidación anticipada del Fideicomiso, sea (i) por el

procedimiento de enajenación a terceros establecido en el inciso V, salvo que se establezca otro procedimiento de

realización de los Créditos, que podrán ser readquiridos por el Fiduciante, sea (ii) mediante adjudicación directa de

los Créditos a los Beneficiarios en condiciones equitativas, pudiéndose dar opción a que los Beneficiarios

minoritarios reciban el valor contable de los Créditos neto de previsiones en cuanto hubiere recursos líquidos en el

Fideicomiso; y/o (b) el retiro de los Certificados de Participación de la oferta pública y cotización; o (c) la

conversión del Fideicomiso Financiero en un fideicomiso privado. Adoptada una de las alternativas, salvo en su caso

que el procedimiento de realización de los activos haya tenido efectivo comienzo, podrá ser sustituida en cualquier

momento por cualquiera de las otras, por igual mayoría. La resolución que se adopte se anunciará por el Fiduciario

durante tres (3) días en el boletín diario de la BCBA y en AIF.. En caso de adoptarse las alternativas (b) o (c), los

Beneficiarios disconformes podrán solicitar el reembolso del valor nominal residual de sus Certificados de

Participación, más una interéstal que, computando los Servicios ya percibidos, sea equivalente a una vez y media la

ultimatasa de interés pagadaa los VDFC, en su caso hasta la concurrencia de la valuación de los Créditos conforme al

criterio indicado en II, sin derecho a ninguna otra prestación, y en la medida que existan fondos suficientes en el

Fideicomiso. Ello importará la liquidación parcial del Fideicomiso, pudiéndose en su caso realizar Créditos conforme

a lo establecido en (a). La solicitud deberá dirigirse al Fiduciario dentro de los quince (15) días posteriores a la fecha

de la última publicación. El valor de reembolso deberá pagarse dentro de los sesenta (60) días de vencido dicho

plazo, salvo que antes de esa fecha se hubiera resuelto la liquidación anticipada del Fideicomiso, lo que será

comunicado por medio fehaciente a los Beneficiarios que solicitaron el reembolso.

II. A los efectos de lo dispuesto en el inciso I.(a) precedente, así como en cualquier supuesto de liquidación

anticipada del Fideicomiso, salvo disposición en contrario de la Mayoría Ordinaria de Beneficiarios, los créditos se

valuarán conformelas normas de previsionamiento delas Normas Contables Profesionales, se deducirán los importes

correspondientes a los gastos. III. La adjudicación de los créditos a los Beneficiarios será notificada fehacientementepor el Fiduciario al domicilio

registrado de cada Beneficiario, indicándose el plazo dentro del cual el Beneficiario habrá de concurrir al domicilio

del Fiduciario para firmar y retirar la documentación pertinente, bajo apercibimiento de consignación. Al

vencimiento de dicho plazo cesará toda obligación del Fiduciario respecto de la gestión de los Créditos que son

adjudicados al Beneficiario respectivo. Vencido dicho plazo sin que el Beneficiario hubiera cumplido los actos que le

son exigibles para perfeccionar la transferencia de los Créditos adjudicados, el Fiduciario podrá consignarlos

judicialmente, con cargo al Beneficiario incumplidor.

42

IV. La mayoría especificada en el punto I resolverá los aspectos no contemplados en el presente artículo, excepto

enaquéllos para los cuales se requiera unanimidad.

V. Salvo el supuesto de adjudicación de los Créditos a los Beneficiarios, la enajenación de los Créditos será realizada

por el Fiduciario a través de un procedimiento de licitación privada conforme a las siguientes reglas: (a) El

Fiduciario, por sí o a través del Agente de Control y Revisión confeccionará un pliego descriptivo de la cartera a

enajenar y de las condiciones de la licitación establecidas en el inciso (c) siguiente; (b) Se publicará un aviso en un

diario de gran circulación en el domicilio del Fiduciante llamando a formular ofertas para la compra de la cartera. En

el aviso se indicará: (i) que el pliego con la descripción de la cartera y condiciones de la licitación se encuentra a

disposición de cualquier interesado en las oficinas del Fiduciario, y (ii) la fecha de presentación de las ofertas (c) Las

condiciones de la licitación son las siguientes: (i) Las ofertas se presentarán en sobre cerrado en las oficinas del

Fiduciario, y deben indicar el precio contado a pagar por la cartera; (ii) Todos los costos relativos a la transferencia

de los créditos de la cartera estarán a exclusivo cargo del comprador, incluyendo impuestos; (iii) En la fecha y hora

indicadas en el aviso, el Fiduciario procederá a abrir los sobres; (iv) el Fiduciante tendrá el derecho, dentro de las 24

horas hábiles siguientes a la apertura de los sobres, de manifestar su voluntad de adquirir la cartera al mejor precio

ofrecido; (v) Vencido el plazo anterior, o antes si el Fiduciante hubiera manifestado su desinterés, el Fiduciario

notificará la adjudicación al oferente que haya ofrecido el mayor precio, o al Fiduciante, debiéndose celebrar el

pertinente contrato y pagar el precio dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes; (vi) Si el precio no fuera pagado

en el plazo correspondiente, la operación quedará sin efecto, y el Fiduciario adjudicará la cartera a quién haya

ofrecido el precio inmediato inferior, repitiendo el procedimiento indicado en el inciso anterior. El producido de la

enajenación, neto de Gastos Deducibles y de la eventual contribución aReservas, se distribuirá a prorrata entre todos

los Beneficiarios de los CP. (vii) En caso de no existir ofertas y el Fiduciante manifestare su intención de adquirir

los Créditos, podrá adquirir los mismos al precio que resulte de aplicar lo dispuesto en el apartado II del presente

artículo.

VI. En caso de ser adjudicados los Créditos al Fiduciante, y de ser éste titular de CP, sólo deberá pagar al Fiduciario

la parte proporcional del precio que exceda a la participación beneficiaria por esa tenencia, y los Créditos se

adjudicarán al Fiduciante en concepto de la cuota de liquidación correspondiente a los CP de su titularidad.

VII.El Fiduciante, en tanto sea titular de CP, deberá abstenerse de votar en las asambleas de Beneficiarios (inclusive

mediante el procedimiento alternativo para la adopción de decisiones previsto en el Contrato Marco), cuando la

decisión a adoptarse pueda generar conflicto con el interés del resto de los Beneficiarios.

Artículo 2.14. Liquidación por vencimiento del Plazo de los CP. Cancelados los VDF y producido el vencimiento

del Plazo de los CP, el Fiduciario procederá a la liquidación del Fideicomiso conforme al procedimiento indicado en

el apartado V del artículo 2.13. Tal decisión se anunciará por el Fiduciario durante tres (3) días en el boletín diario de

la BCBA y en AIF. El producido de la liquidación, neto de Gastos Deducibles y de la eventual contribución a

Reservas, se distribuirá a prorrata entre todos los Beneficiarios de los Certificados de Participación.

Artículo 2.15. Fondo de Impuesto a las Ganancias. El fondo de impuesto a las ganancias (―FIIGG‖) se constituirá

con el producido de la Cobranza y su constitución se realizará según lo siguiente: a) Al cierre del primer ejercicio

fiscal el Fiduciario estimará el importe a pagar en concepto de impuesto a las ganancias (―IIGG‖). A partir del

segundo Período de Devengamiento posterior al cierre del primer ejercicio fiscal, el Fiduciario detraerá

mensualmente de la Cobranza un importe equivalente al 33,34% del IIGG estimado hasta completar dicho monto. Si

al finalizar el primer Período de Devengamiento posterior al cierre del primer ejercicio fiscal, el equivalente al 30%

de la Cobranza de dicho mes fuese inferior al 33,34% del IIGG determinado, el Fiduciario podrá comenzar a

constituir el FIIGG a partir de dicho mes. b) Si existiesen anticipos de IIGG, el Fiduciario detraerá de la Cobranza de

cada Período de Devengamiento el equivalente al 100% del anticipo estimado a pagar al siguiente mes. c) Si en

cualquier momento el Fiduciario estimase que la Cobranza futura considerando el período de rendición fuese

insuficiente para los pagos de IIGG que correspondan, podrá anticipar la constitución del FIIGG. d) Los fondos

excedentes del FIIGG se liberarán para su acreditación en la Cuenta Fiduciaria.

SECCIÓN III

ASIGNACIÓN DE LOS CRÉDITOS AL FIDUCIARIO. ADMINISTRACIÓN. CUSTODIA.

Artículo 3.1. Transferencia de los Créditos. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 1.1 y 2.1, del

presente Contrato Suplementario, el Fiduciante transfirióal Fiduciario la propiedad fiduciaria de los Créditos por un

Valor Fideicomitido de $72.012.620.-.

Artículo 3.2. Inversión de Fondos Líquidos. El Fiduciario invertirá los Fondos Líquidos, conforme al artículo 5.1

del Contrato Marco. Los Fondos Líquidos podrán asimismo ser invertidos en cuotapartes de fondos comunes abiertos

43

de renta fija constante que cuenten con una calificación de riesgo local no inferior a la que reciban los Valores de

Deuda Fiduciaria, incluso aquellos respecto de los cuales Banco de Valores sea el depositario. Podrán realizarse

inversiones cuando el saldo de la Cuenta Fiduciaria supere un saldo de $ 50.000.-

Artículo 3.3. El Fiduciante como Administrador y Agente de Cobro. Dada la experiencia y conocimiento de la

cartera transferida que posee el Fiduciante, éste tiene dentro de las funciones que les son propias por el Contrato

Suplementario la tarea de administrar los Créditos que resulten fideicomitidos (en tal rol, el ―Administrador‖) y

proceder a su cobro por si o a través de terceros(en tal rol, el ―Agente de Cobro‖). ElFiduciante declara cumplir los

requerimientos de la Comunicación A 3198 del BCRA y eventuales modificatorias con relación a la contratación de

proveedores externos, así como contar con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada

para prestar esos servicios.

Artículo 3.4. Reglas de Administración y Cobranza. El Administrador y el Co-Agente de Cobro deberán cumplir

los procedimientos de gestión indicados bajo el título ―Normas de Originación y Gestión de Cobranza‖ y las

siguientes reglasen los que a cada uno corresponda:

a) Emplear en el cumplimiento de sus obligaciones y en el ejercicio de sus derechos conforme al presente, la

prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada enél,

cumpliendo con los compromisos que asumeconforme al presente y adoptando las medidas necesarias para proteger

los derechos del Fiduciario y de los Beneficiarios. Cumplirán debidamente todas y cada una de sus obligaciones en

tiempo y forma y atenderá en todos los aspectos esenciales los requisitos legales que fueren menester, especialmente

aquellos cuya inobservancia pudiera derivar en un efecto adverso y significativo al interés de los Beneficiarios. A

tales efectos tendrán amplias facultades para llevar a cabo todos los actos relativos a la administración y Cobranza

de los Créditos y sujeto a lo establecido en el presente ContratoSuplementario.

b) Mantener e implementar procedimientos administrativos y operativos a fin de preservar la información relativa a

los Deudores de los Créditos incluida en libros, microfilms, registros informáticos y cualquier otra información, que

sea necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones bajo este ContratoSuplementario. Realizar todos los esfuerzos

y medidas razonables, tendientes a mantener actualizada la base de datos de los Deudores del Fideicomiso y a informar

trimestralmente al Fiduciario cualquier modificación a la misma, de forma tal que el Fiduciario pueda utilizar dicha

información para realizar la Cobranza en caso de un eventual cambio de Administrador;

c) Cumplir debidamente con (i) todas las obligaciones que de su parte debieran cumplirse en virtud de los Créditos,

(ii) todos los requisitos aplicables en virtud de la legislación vigente con el fin de administrar los Créditos conforme

el presente.

d) Mantener e implementar - de conformidad con las normas contables profesionales vigentes -, procedimientos

administrativos y operativos (incluyendo la capacidad para recuperar los registros que evidencien los Créditos en el

supuesto de la destrucción de los originales de dichos registros) y mantendrá todos los documentos, libros,

microfilms, archivos electrónicos y cualquier otra información necesaria para la administración y cobro de los

Créditos conforme al presente. El Administrador se compromete a guardar para el término de diez (10) años

contados a partir de la celebración del presente, toda la documentación que no haya sido previamente entregada al

Fiduciario relativa a los Créditos y deberá entregársela cuando éste lo requiera.

e) Comprometerse a (i) realizar un proceso de archivo electrónico (back up) en forma diaria, conteniendo la

información relativa a los Créditos; y (ii) guardar los registros electrónicos de dichos Créditos, necesarios para la

administración de los mismos conforme el presente ContratoSuplementario.

f) Entregar al Fiduciario con anterioridad a la Fecha de Emisión un listado con la base de datos de los Deudores;

g) Suministrar al Fiduciario toda la información y documentación que el Fiduciario requiera en relación

con la ejecución del presente ContratoSuplementario;

h) Realizar todos los esfuerzos y medidas razonables, tendientes a mantener actualizada la base de datos de los

Deudores del Fideicomiso y a informar inmediatamente al Fiduciario cualquier modificación a la misma;

i) Asistir a las audiencias en el marco de la Ley de Defensa del Consumidor y, de ser necesario, se obliga a

concurrir en representación del Fiduciario y realizar los mayores esfuerzos para explicar que el sujeto pasivo es el

Fiduciante y no el Fiduciario.

j) Entregar al Fiduciario los elementos necesarios a efectos de que éste último realice, en tiempo y forma, las

registraciones contables y presentaciones impositivas pertinentes, así como cualquier otra vinculada con su actividad

fiduciaria.De igual forma entregarán la información validada que el Fiduciario deba eventualmente presentar al

BCRA o necesaria para calcular el previsionamiento de la cartera de créditos bajo su administración y confeccionada

de acuerdo a las exigencias de las Normas Contables Profesionales.

k) Diariamente, remitir al Fiduciario un informe diario de Cobranza, respecto de los pagos percibidos el día

inmediato anterior que contendrá la información necesaria para realizar la imputación de pagos (―Informe Diario de

Cobranza‖).

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l) Dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes de percibida la Cobranza y antes del cierre del horario bancario de

atención al público, depositar la Cobranza percibida por él mismo como así también la del Co-Agente de Cobroen la

cuenta bancaria que oportunamente le indique el Fiduciario (la ―Cuenta Fiduciaria‖).

La falta de rendición en tiempo y forma de la Cobranza de los Créditos importará la mora de pleno derecho delos

Agentes de Cobro, aplicándose lo dispuesto en el artículo 3.8.

m) Suministrar al Agente de Control y Revisión la información prevista en el artículo 3.14.

n) El Administrador deberá rendir a la cuenta fiduciaria la Cobranza percibida por los Agentes de Recaudación,

dentro de los 5 Días Hábiles de su percepción, por estos últimos.

Artículo 3.5. Gestión de Créditos morosos por el Administrador. I.- ElAdministrador deberá iniciar cualesquiera

procedimientos necesarios o convenientes para exigir judicial y extrajudicialmente los pagos que corresponden a los

Créditos, -salvo lo indicado en el párrafo siguiente- previo otorgamiento de poderes suficientes por el Fiduciario.

Previa conformidad por escrito del Fiduciario, el Administrador podrá delegar la ejecución judicial o extrajudicial de

los Créditos sujeto a que el Administrador notifique al Fiduciario sobre la delegación propuesta y le suministre toda

la información sobre la/s persona/s propuesta/s que razonablemente solicite el Fiduciario, estipulándose además que

el Administrador será solidariamente responsable con dicha/s persona/s.

II.- Fracasada la gestión de Cobranza extrajudicial, el Administrador deberá iniciar la gestión judicial, salvo que

concurran los siguientes requisitos:

(a) se hayan cancelado íntegramente los VDF, (b) los CP hubieran percibido en concepto de Servicios un monto

acumulado equivalente al capital invertido con más uninterés igual a una vez y media la última tasa considerada para

determinar el interés de los VDFC, (c) el monto de capital de los Créditos en mora no supere el 25% (veinticinco por

ciento) del capital de los Créditos transferidos al Fideicomiso a la Fecha de Corte, y (d) considere inconveniente para

el Fideicomiso Financiero la Cobranza por dicha vía, en función de una desproporción entre el monto de la deuda y

los costos inherentes a la cobranza judicial. En tal caso, el crédito se declara incobrable y se computa la pérdida

consiguiente. El Administrador deberá acreditar y el Fiduciario verificar el cumplimiento de los requisitos antes

mencionados. El Administrador no estará obligado a iniciar el proceso de verificación de los Créditos que

correspondan a Deudores concursados o declarados en quiebra, cuando considere que resulta antieconómico para el

Fideicomiso, y el Fiduciario verifique que así sea.

Artículo 3.6. Informes del Administrador. El Administrador informará al Fiduciario dentro de los 5 (cinco) Días

Hábiles de transcurrido cada mes calendario desde la vigencia del Fideicomiso, el estado de la Cobranza mensual de

los Créditos fideicomitidos (el ―Informe mensual de Cobranza‖). Este informe contendrá, sin que la enumeración

pueda considerarse limitativa, (a) detalle de los Créditos fideicomitidos vencidos y cobrados en el período, (b) los

Créditos impagos, (c) las cuotas cobradas por adelantado, (d) los deudores en gestión extrajudicial y judicial y el

monto de la deuda acumulada. Dentro de los 10 (diez) Días Hábiles de terminado cada trimestre calendario desde la

vigencia del Fideicomiso, en el supuesto de Créditos fideicomitidos en gestión judicial, un informe de los abogados

encargados de tal tarea respecto del estado y perspectivas de los juicios correspondientes (el ―Informe del Estado de

Juicios‖), y (e) los créditos refinanciados. Asimismo, diariamente está obligado a presentar el Informe Diario de

Cobranza, tal como se describe en el artículo 3.4 inciso k).

Artículo 3.7. Obligaciones del Fiduciario frente al Administrador. El Fiduciario firmará a solicitud del

Administrador los Documentos que el Administrador certifique que son necesarios o convenientes para permitirle

cumplir con sus obligaciones conforme al presente. En su caso, el Fiduciario deberá entregar al Administrador los

pagarés correspondientes a los Créditos que fuera necesario ejecutar para que éste realice la gestión en nombre del

Fideicomiso.

Artículo 3.8. Revocación del Administrador y/o del/los Agentes de Cobro. I. Podrá el Fiduciario remover al

Administrador y/o al/los Agente/s de Cobro, sin derecho de éstos a indemnización alguna, cuando ocurra respecto de

cualquiera de ellos, unos o más de los siguientes hechos: (a) no de cumplimiento a las obligaciones detalladas en el

artículo 3.4, (b) no brindare al Fiduciario en tiempo y forma la información detallada en los artículos 3.4, 3.5 y 3.6

de manera que se impida y/o dificulte al Fiduciario cumplir con la carga informativa que le es propia frente a los

Beneficiarios y a las entidades de control; (c) no otorgare en tiempo oportuno los actos públicos y/o privados que le

fueran requeridos por el Fiduciario; (d) le fuera decretado un embargo, inhibición, o cualquier otra medida cautelar

por un monto acumulado superior al cinco por ciento (5%) del valor nominal original de la emisión, y dichas

medidas cautelares o definitivas no fueran levantadas en el plazo de 10 (diez) Días Hábiles; (e) le fuera solicitada la

quiebra , y la misma no fuera desistida, rechazada o levantada en el término de 10 (diez) Días Hábiles de ser

notificado;(f) solicitara la formación de concurso preventivo de acreedores o la declaración de su propia quiebra; (g)

le fuera cerrada cualquier cuenta corriente por libramiento de cheques sin provisión de fondos, aunque tal causal

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fuera concurrente con otra; (h) le fuera protestada por falta de pago o intimado el pago de una letra de cambio, pagaré

o factura de crédito, o si le fuera rechazados cheques por falta de fondos, y el Administrador y/o el Co- Agente de

Cobro no pagara las sumas adeudadas en el plazo de cinco (5) Días Hábiles; (i) figurara en la Central de Riesgo del

BCRA en situación irregular (clasificaciones 3, 4 ó 5) y/o (j) iniciara procedimientos preconcursales. El

Administradorylos Agentes de Cobro se obligan a informar al Fiduciario en forma fehaciente, a más tardar el Día

Hábil bancario siguiente al de haber tomado conocimiento por cualquier medio, el acaecimiento de cualquiera de las

situaciones antes detalladas. Verificado cualquiera de los supuestos indicados en los ítems (a) y (b), el Fiduciario

procederá a la remoción del Fiduciante como Administrador y Agente de Cobro y/o de Carsa S.A. como Co-Agente

de Cobro si no subsanaren el incumplimiento dentro del término que el Fiduciario especifique en la intimación

pertinente.

II. En caso de remoción de los Agentes de Cobro el Fiduciario asumirá la función, y podrá asignar la Cobranza de

los Créditos a entidades financieras u otros agentes de Cobranza, que serán contratados directamente por el

Fiduciario. En tal caso, los Deudores de los Créditos serán notificados por el Fiduciario, o por quien éste designe, de

la designación del nuevo Agente de Cobro y su domicilio (y lugares de pago, si fueran distintos) conforme al

siguiente procedimiento: (1) Se publicará un aviso en un diario de gran circulación en el país durante tres (3) días, y

(2) Se remitirán cartas con aviso de recibo a todos los Deudores.

III.Cuando a juicio del Fiduciario la verificación de cualquiera de los supuestos previstos en el apartado I no hiciera

necesaria o conveniente la revocación del/los Agente/s de Cobro y/o del Administrador, el Fiduciario podrá adoptar

cualquiera de las siguientes medidas, alternativa o acumulativamente: (a) Designar un veedor en las oficinas del

Administrador y/o en la del/los Agente/s de Cobro, y/o en cualesquiera de los locales en los que se verifiquen tareas

de Cobranza y/o administración de los Créditos, eventualmente con facultades para disponer medidas relativas a la

Cobranza de los Créditos, su contabilización y rendición de las Cobranzas que sin causar perjuicio al/los Agente/s de

Cobro y/o al Administrador, a criterio del Fiduciario sea convenientes para el interés de los Beneficiarios; (b)

Reducir el plazo o periodicidad para la rendición de la Cobranza; (c) Disponer que la gestión de Cobranza de los

créditos en mora esté a cargo en forma total o parcial de terceros. Las medidas señaladas en los puntos a) y b) de este

apartado podrán ser adoptadas alternativa o acumuladamente en cualquier momento por el Fiduciario cuando lo

considerase necesario para un mejor desempeño del Fideicomiso. En tanto no sea revocado, el Fiduciante podrá

cobrar la remuneración como Administrador aunque como consecuencia de las medidas señaladas se hayan

tercerizado algunas funciones. El Administrador Sustituto cobrará su remuneración desde el momento en que sea

designado como tal por el Fiduciario.

IV. En el. caso que el Fiduciario detecte a su sólo criterio incumplimientos en la función del Fiduciante como Agente

de Cobro y el Co-Agente de Cobro que no hayan podido subsanarse – o que existan dudas razonables acerca de que

puedan subsanarse - con las medidas anteriormente descriptas, y aún cuando se inicie el procedimiento de sustitución

del Fiduciante como Agente de Cobro y del Co-Agente de Cobro, o el Fiduciante y/o el Agente de Cobro

imposibilitara u obstaculizara el cumplimiento de las funciones asignadas al veedor conforme el inciso (a) del

apartado III precedente, el Fiduciario podrá solicitar a un juez competente (i) el nombramiento de un veedor o de un

co-agente de cobro, y/o (ii) el embargo de los fondos no rendidos; y/o (iii) el dictado de medidas de no innovar

respecto a los procedimientos de Cobranza de los Créditos o rendición de los fondos correspondientes a la Cobranza

de los créditos fideicomitidos. Tales medidas podrán ser solicitadas sobre la base de un informe del Agente de

Control y Revisión que acredite los incumplimientos, sin que sea exigible contracautela salvo la caución juratoria, y

la parte incumplidora no tendrá derecho a oponerse a ellas en tanto no acredite fehacientemente que de su parte no

han existido los incumplimientos invocados o que la medida es desproporcionada. V. Para el supuesto de remoción del Fiduciante como Agente de Cobro, el Fiduciante deja otorgado por este mismo

instrumento, suficiente poder irrevocable al Fiduciario para contratar o utilizar servicios vigentes de entidades

financieras u otros agentes de recaudación. En el caso de contratar un servicio, el Fiduciario deberá indicar a la

entidad financiera o agente de recaudación los créditos que corresponden al Fideicomiso para que proceda a su cobro

y rendición en las cuentas fiduciarias que éste indique. En caso de utilizar un servicio vigente contratado por el

Fiduciante, siempre que no pueda identificarse la pertenencia de los créditos al Fideicomiso, el Fiduciario dará

instrucción a la entidad financiera u agente de recaudación para que el monto percibido de los créditos - estén éstos

fideicomitidos o no, o cedidos a terceros – sea depositado en las cuentas fiduciarias que éste indique. El Fiduciario

deberá rendir al Fiduciante la Cobranza correspondiente a Créditos no fideicomitidos dentro del tercer Día Hábil de

su percepción, en la medida que haya recibido los Informes Diarios de Cobranza.

VI. Todos los gastos relativos a la sustitución del Fiduciante como Administrador y/o del Co-Agente de Cobro, o los

relativos a la adopción de cualquiera de las medidas contempladas en el apartado III serán con cargo al Fideicomiso

salvo culpa o dolo del Administrador y/o del Co-Agente de Cobro según correspondaEn este caso el

agenteincumplidor deberá pagar tales gastos, o reembolsarlos, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles de ser intimado a

ello por el Fiduciario, devengándose en caso de mora un interésmensual equivalente a una vez y media la ultimatasa

de interés pagada los VDFC.

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Artículo 3.9. Administrador Sustituto. En cualquier supuesto en el cual el Fiduciario deba reemplazar al

Fiduciante como Administrador, quedará designado como Administrador Sustituto a PAKTAR S.R.L. (el

―Administrador Sustituto‖). El Administrador Sustituto designado cuenta con capacidad de gestión y organización

administrativa propia y adecuada para prestar el respectivo servicio y deberá informar de inmediato al Fiduciario, en

su caso, cualquier hecho relevante que afecte o pudiera afectar el ejercicio de las funciones que le corresponden en

virtud del presente Contrato Suplementario. Todos los gastos relativos a la sustitución del Administrador, serán con

cargo al Fideicomiso, salvo culpa o dolo del Administrador saliente. Todas las disposiciones del presente atinentes al

Administrador serán directamente aplicables al Administrador Sustituto. El Fiduciante se compromete a remitir al

Fiduciario para su entrega al Administrador Sustituto toda aquella información y/o documentación que sea necesaria

para el desempeño como Administrador. En caso que el Administrador Sustituto sea afectado por cualquiera de los

mismos supuestos de revocación del Fiduciante como Administrador, o debiendo asumir la titularidad por cualquier

causa no lo hiciera, el Fiduciario designará otro Administrador Sustituto

Artículo 3.10. Remuneración del Fiduciante como Administrador y/o Agente de Cobro y del Co-Agente de

Cobro. La remuneración se establece en la doceava parte de 0,45 % del flujo de cobro de la carteraque cada uno

perciba, más IVA, pagadera en forma mensual. No obstante, mientras la función del Agente de Cobro sea ejercida

por el Fiduciante,o Carsa S.A., éstos podrán renunciar a su percepción en cualquier momento mediante

comunicación fehaciente al Fiduciario.

Artículo 3.11. Declaración especial del Administrador y los Agentes de Cobro. El Administrador y los Agentes

de Cobro declaran y reconocen, como condición esencial de este Contrato Suplementario en lo que a esta Sección

refiere, que (a) la función asignada como Administrador y Agente de Cobro de los Créditos debe ser cumplida con

escrupulosidad, y con la diligencia del buen hombre de negocios que obra en base a la confianza depositada en ellos

por parte del Fiduciario y los Beneficiarios; (b) que el incumplimiento de las obligaciones inherentes a las funciones

asignadas puede causar perjuicios graves e irreparables a los Beneficiarios, y al mercado de capitales y el público

inversor en su conjunto; (c) que la retención o desviación de los fondos provenientes de la Cobranza constituye el

delito de administración fraudulenta (art. 173 inc. 6º del Código Penal), consideraciones todas estas que justifican las

facultades reconocidas al Fiduciario en los artículos 3.12 y 3.16, en miras al cumplimiento del objeto de este

Fideicomiso y el interés de los Beneficiarios.

Artículo 3.12. Facultades de inspección. El Fiduciario podrá constituirse - por intermedio de las personas que a su

sólo criterio determine- en cualquier momento en que lo considere conveniente y mediando aviso previo de dos (2)

días hábiles, en los domicilios del Administrador y Agente de Cobroy/odel Co-Agente de Cobro, o en los lugares en

donde éstos lleven a cabo las tareas que por éste Contrato Suplementario asumen, en horarios y días hábiles, a

efectos de constatar el debido cumplimiento de las obligaciones asumidas por el Administrador y los Agentes de

Cobro. A tales fines, el Administrador y Agente de Cobro y/o del Co-Agente de Cobro se obligan a prestar toda la

colaboración que el Fiduciario como las personas que éste designe les soliciten, incluyendo la puesta a disposición de

toda la documentación relacionada con la administración y cobranza de los Créditos, sin que esto implique

entorpecimiento de las tareas habituales y cotidianas del Administrador y Agente de Cobro como del Co-Agente de

Cobro.

Artículo 3.13. Custodia. El Fiduciario ostenta la custodia de los pagarés - documentos éstos suficientes para

permitirle el ejercicio de los derechos relativos a la propiedad fiduciaria - El Fiduciario entregará al Administrador

respectivo aquéllos pagarés que resulten necesarios para que este último pueda gestionar la Cobranza de los Créditos

en mora. Dichos pagarés, previo endoso de los mismos a favor del Fiduciario con imputación al Fideicomiso,

fuerondepositados en Banco de Valores S.A., en las oficinas situadas en Av. Sáenz 646, Ciudad de Buenos Aires. El

Fiduciante en su carácter de Administrador ostenta la custodia de los Documentos. Los Documentos deberán ser

mantenidos en un espacio físico determinado dentro de las oficinas del Administrador, en forma separada de los

Documentos correspondientes a bienes no fideicomitidos y de cualquiera otra documentación, perfectamente

identificados, y con las medidas de seguridad adecuadas. El Administrador deberá mantener informado al Fiduciario

sobre la ubicación y características del archivo de los Documentos. El Administrador, a solo requerimiento del

Fiduciario procederá a entregarle losDocumentosque por cualquier causa, aquél estime convenientes o necesarios.

Artículo 3.14. Agente de Control y Revisión. Deloitte & Touche Corporate Finance S.A. o la persona o personas

que el Fiduciario designe, actuará como Agente de Control y Revisión de la cartera transferida al Fideicomiso. A

tales efectos, y a partir de la primera transferencia de Créditos al Fideicomiso, recibirá mensualmente del Agente de

Cobro o del Fiduciario información en soporte magnético acerca de la cartera de créditos y de los fondos acreditados

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en las cuentas de recaudación. Con dicha información remitirá al Fiduciario un informe con periodicidad mensual

según los procedimientos acordados.

Artículo 3.15. Remuneración del Agente de Control y Revisión.El Agente de Control y Revisión tendrá derecho a

cobrar en concepto de comisión por su función un monto que podrá fijarse en hasta la suma de $ 4.500.- mensuales

más IVA.

Artículo 3.16. Revisión y control. El Fiduciario y el Agente de Control y Revisión podrán constituirse -por

intermedio de las personas que a su solo criterio determine-, en cualquier momento en que lo considere conveniente

y mediando aviso previo de 2 (dos) Días Hábiles, en el domicilio del Administrador y/o de los Agentes de Cobro, o

en los lugares en donde éste lleve a cabo las tareas que por este Contrato Suplementario asume, en horario y Día

Hábil, a efectos de constatar el debido cumplimiento de las obligaciones asumidas por el Administrador y Agente de

Cobro y el Co-Agente de Cobro. A tales fines, el Administrador y Agente de Cobro y el Co-Agente de Cobro se

obligan a prestar toda la colaboración que tanto el Fiduciario o el Agente de Revisión y Control como las personas

que éstos designen le soliciten, incluyendo la puesta a disposición de toda la documentación relacionada con la

Cobranza de los Créditos, sin que esto implique entorpecimiento de las tareas habituales y cotidianas delos Agentes

de Cobro.

Artículo 3.17. Revocación del Agente de Control y Revisión. Corresponderá al Fiduciario remover al Agente de

Control y Revisión, sin derecho de éste a indemnización alguna, cuando ocurra cualquiera de estos hechos a su

respecto: (a) no brindare al Fiduciario en tiempo y forma la información que está a su cargo proveer, de manera que

se impida y/o dificulte al Fiduciario cumplir con la carga informativa que le es propia frente a los Beneficiarios y a

las entidades de control, y no subsanare el incumplimiento dentro del término que el Fiduciario especifique en la

intimación pertinente; (b) se decretare su quiebra. El nuevo Agente de Control y Revisión será designado por el

Fiduciario.

Artículo 3.18. Modificación de artículos de la presente sección. El Fiduciante – el Administrador Sustituto, en su

caso- y el Fiduciario, previa autorización de la CNV, podrán acordar modificaciones a los artículos 3.3 a 3.6 y 3.9

para (a) imponer otras obligaciones al Administrador, (b) modificar el contenido del informe del Administrador, (c)

imponer otras obligaciones a los Agentes de Cobro y modificar el régimen de rendición de cobranza o (d) adoptar

otras medidas protectoras de los Créditos y sus cobranzas, con la finalidad de lograr un mejor cumplimiento de la

gestión de administración y Cobranza de los Créditos, en tanto ello no altere los derechos de los Beneficiarios y/o, en

su caso, la calificación de riesgo de los Valores Fiduciarios. En todo otro supuesto se requerirá el consentimiento de

la Asamblea de Beneficiarios y la pertinente autorización de la CNV.

SECCIÓN IV

MISCELANEAS

Artículo 4.1. Declaraciones y garantías. El Fiduciante declara y garantiza a la fecha de este Contrato

Suplementario y en cada oportunidad en que se transfieran Créditos al Fideicomiso que:

(a)La formalización y cumplimiento del Contrato Suplementario, y de los actos que son su consecuencia se

encuentran dentro de sus facultades y objeto social, y que para su debida formalización y cumplimiento no se

requiere de autorización alguna por parte de cualquier órgano o autoridad, excepto por las autorizaciones de oferta

pública y cotización de los Valores Fiduciarios;

(b) No está pendiente ni es inminente según su leal saber y entender ninguna acción ante los tribunales, organismos

gubernamentales o árbitros y ningún proceso que afecte al Fiduciante y pueda tener un efecto adverso y significativo

sobre su situación financiera o sus operaciones, o que pueda afectar la validez o exigibilidad del Contrato

Suplementario; y que especialmente no se han dado, ni es previsible que se den en el futuro inmediato, ninguna de

las circunstancias indicadas en el artículo 3.8;

(c) Ha otorgado los Créditos dentro de sus facultades, de acuerdo con los estatutos y leyes que le son aplicables, en el

curso de operaciones normales;

(d)Al momento de otorgar los Créditos, ha verificado la solvencia de los Deudores por los sistemas de información

crediticia disponibles en el mercado.

(e) Es titular irrestricto y tiene la libre disponibilidad de los Créditos;

(f) Los Créditos se encuentran en plena vigencia y validez y se encuentran libres de todo gravamen y afectación de

cualquier naturaleza; y

(g) Los Créditos constituyen obligaciones válidas de moneda nacional, no observan atrasos mayores a 31 días a la

Fecha de Selección al Fideicomiso, ni son producto de ninguna refinanciación, y

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(h) Se encuentra debidamente inscripto como sociedad anónima, opera válidamente y existe bajo las leyes que rigen

su constitución y existencia, posee todas las habilitaciones necesarias para llevar a cabo sus actividades en la forma

en que lo hace en la actualidad, y está debidamente autorizado y habilitado para realizar todos los negocios que

realice.

(i) La documentación respaldatoria de los Créditos contiene la leyenda prevista en los artículo 70 a 72 de la Ley

24.441 que habilita la cesión de los mismos sin previa notificación a los deudores cedidos.

(j)Los convenios con los agentes de Recaudación se encuentran vigentes.

Artículo 4.2. Fecha de cierre de los Estados Contables del Fideicomiso: La fecha de cierre de los Estados

Contables del Fideicomiso será el 31 de diciembre de cada año.Asimismo se informa que los Libros Contables del

Fideicomiso se encontrarán en las oficinas del Fiduciario, en Av. Sáenz 646, Ciudad de Buenos Aires.

Artículo 4.3. Domicilios. El Fiduciario y el Fiduciante constituyen en la cláusula siguiente (a) domicilios postales

especiales, donde serán válidas todas las notificaciones a ser cursadas por escrito con motivo del Fideicomiso (el

―Domicilio Postal‖); y (b) direcciones de correo electrónico, donde serán válidas todas las comunicaciones que

conforme al Contrato Marco y el presente Contrato Suplementario, o según acuerden las Partes, puedan ser cursadas

o recibidas por ese medio (la ―Dirección Electrónica‖). Cualquier nuevo domicilio postal o dirección de correo

electrónico sólo será oponible a las otras partes una vez notificada por medio fehaciente.

Artículo 4.4. Notificaciones. Todas las notificaciones, comunicaciones o intimaciones que deban cursarse conforme

lo previsto en el presente, deben ser realizadas por escrito y en forma fehaciente, salvo los casos en que proceda las

comunicaciones por correo electrónico según este Contrato Suplementario. Las notificaciones que por sus

características no admitan demora serán cursadas por telefax o por cualquier otro medio disponible, en cuyo caso

serán de inmediato confirmadas por escrito en forma fehaciente. Las comunicaciones por correo electrónico se

presumirán remitidas por la persona autorizada que figure como remitente en la comunicación respectiva (la

―Persona Autorizada‖).

Credinea S.A.

Av. 25 de Mayo 1587, Resistencia, Prov. del Chaco

Tel.: 03722- 456000

Dirección Electrónica: josemaria.franchino@grupocarsa.com

At. Sr. José María Franchino

Banco de Valores S.A.

Sarmiento 310 (C1041AAH) - Buenos Aires - Argentina

Tel.: 4323-6912/6927 Fax: 4323-6918

Dirección Electrónica: info@banval.sba.com.ar

Atención: Norberto Mathys / Sergio Capdevila

Carsa S.A.

Av. 25 de mayo 1599, Resistencia, Prov. del Chaco

Tel.: 03722-456000

Dirección Electrónica: josemaria.franchino@grupocarsa.com

At. Sr. José Maria Franchino

Artículo 4.5. Aplicabilidad del Contrato Marco. Términos no definidos. Todos los aspectos no contemplados en

el presente Contrato Suplementario están regidos por las disposiciones del Contrato Marco. Todos los términos en

mayúscula no definidos en el presente se encuentran definidos en el Contrato Marco del Programa.

En prueba de conformidad, se suscribe el presente en cuatro(4) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en

la Ciudad de Buenos Aires, a los [__] días del mes de [________] de 2013.

APROBACIONES INTERNAS DE LAS PARTES, VINCULADAS AL FIDEICOMISO Y A LA

EMISIÓN.

La celebración del Contrato Suplementario fue aprobada por el directorio del Fiduciante, en sus reuniones del 16 de

enero de 2013, 8 de febrero de 2013 y 22 de febrero 2013y ratificada por nota de apoderado del día 29 de julio de

2013.

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La autorización para la celebración del Contrato Suplementario fue aprobada por el directorio del Fiduciario en su

reunión del 7 de mayo de 2013.

La participación de CarsaS.A. como Co-Agente de Cobro en la presente Serie fue aprobada por su directorio en sus

reuniones del 26 de julio de 2012 y 7 de febrero de 2013 y ratificada por nota de apoderado del día 19 de julio de

2013.

RÉGIMEN IMPOSITIVO

En esta sección se efectúa un resumen de las consecuencias fiscales que en general resultan aplicables a la

adquisición, tenencia, y disposición de los Valores Fiduciarios por el Inversor. El mismo se basa en una razonable

aplicación de la legislación vigente a la fecha del presente Suplemento de Prospecto, sujeta a diferentes

interpretaciones y a cambios futuros. Los inversores deben consultar a sus asesores respecto del tratamiento fiscal

en el orden nacional, provincial o local, que en particular deberán otorgar a las compras, propiedad y disposición

de los Valores Fiduciarios

La siguiente descripción es un resumen de ciertas consideraciones impositivas de la Argentina vinculadas a una

inversión en los Valores Fiduciarios en el presente FIDEICOMISO FINANCIERO. La descripción sólo tiene

propósitos de información general y está fundada en las leyes y regulaciones impositivas locales en vigencia a la

fecha de este Suplemento de Prospecto. Asimismo, la descripción no hace referencia a todas las consecuencias

impositivas posibles relacionadas a una inversión en los Valores Fiduciarios.

Si bien este resumen se considera una interpretación correcta de la legislación vigente a la fecha de este Suplemento

de Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la aplicación de

dichas leyes concuerden con esta interpretación. Las leyes tributarias argentinas han sufrido numerosas reformas en

el pasado, y podrán ser objeto de reformulaciones, derogación de exenciones, restablecimiento de impuestos, y otras

clases de modificaciones que podrían disminuir o eliminar el rendimiento de las inversiones.

LOS COMPRADORES POTENCIALES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEBEN CONSULTAR A SUS

ASESORES IMPOSITIVOS EN LO QUE RESPECTA A LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS

APLICABLES DE ACUERDO CON SUS SITUACIONES PARTICULARES, DERIVADAS DE LA

ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.

I. Impuestos que gravan los Fideicomisos

I.1. Impuesto a las Ganancias

El Artículo 69 inciso a) punto 6 de la Ley del Impuesto a las Ganancias establece que los fideicomisos financieros

son sujetos del Impuesto a la alícuota del 35%, quedando comprendidos en esta norma desde la celebración del

respectivo contrato. Asimismo, el último párrafo del inciso a) del citado Artículo establece que las personas que

asuman la calidad de fiduciarios quedan comprendidos en el inciso e) del Artículo 6 de la Ley 11.683 de

Procedimiento Fiscal (t.o. en 1998 y sus modificaciones), por lo que en su carácter de Administrador de patrimonios

ajenos deberán ingresar el impuesto que se devengue en cabeza delFideicomiso.

El Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias ("el Decreto") establece en el último párrafo del

segundo Artículo incorporado a continuación del Artículo 70 que a los efectos de establecer la ganancia neta de los

fondos fiduciarios deberán considerarse las disposiciones que rigen la determinación de las ganancias de la tercera

categoría, entre las que se encuentran comprendidas las ganancias obtenidas en el año fiscal y destinadas a ser

distribuidas en el futuro durante el término de duración del Contrato Marco de Fideicomiso, así como a las que en

ese lapso se apliquen a la realización de gastos inherentes a la actividad específica del fideicomiso que resulten

imputables a cualquier año fiscal posterior comprendido en el mismo.

El Decreto establece en el primer Artículo incorporado a continuación de su Artículo 70 que las personas que

asuman la calidad de fiduciarios deberán ingresar en cada año fiscal el impuesto que se devengue sobre las ganancias

netas imponibles obtenidas por el ejercicio de la propiedad fiduciaria. A tales fines, se considerará como año fiscal el

establecido en el primer párrafo del Artículo 18 de la Ley, vale decir, el año calendario.

50

El citado Artículo incorporado a continuación del Artículo 70 del Decreto establece en su último párrafo que para la

determinación de la ganancia neta no serán deducibles los importes que, bajo cualquier denominación, corresponda

asignar en concepto de distribución de utilidades.

I.2. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

No resultan sujetos del impuesto de acuerdo con lo dispuesto por el inciso f) del artículo 2 de la Ley del gravamen.

No obstante ello, son los Beneficiarios de los Valores Fiduciarios, quienes deberán tributar el impuesto en tanto sean

sujetos (rogamos remitirse a ―II.5.‖).

I.3. Impuesto al Valor Agregado

En el Impuesto al Valor Agregado, el artículo 4 de la Ley establece que son sujetos pasivos del gravamen, entre otros

―cualquier ente individual o colectivo‖, en tanto se encuentren en alguna de las situaciones previstas en el primer

párrafo del artículo 4 de la ley, es decir, que realicen alguna de las actividades gravadas en dicho párrafo.

En base a lo expuesto, el Fideicomiso Financiero será sujeto del tributo si realizare actos gravados por el impuesto,

en cuyo caso los ingresos así obtenidos estarán sujetos al gravamen a la alícuota general del 21% (veintiún por

ciento), salvo que resulte procedente alguna alícuota reducida o exención.

Asimismo, el artículo 84 de la ley 24.441 dispone que a los efectos del I.V.A., cuando los Bienes Fideicomitidos

fuesen créditos, las transmisiones a favor del Fideicomiso no constituirán prestaciones o colocaciones financieras

gravadas. Es decir, la transferencia onerosa del Fiduciante hacia el Fideicomiso de las cuentas por cobrar, no estará

alcanzada por este gravamen.

A su vez, el citado artículo establece que cuando el crédito cedido incluya intereses de financiación, el sujeto pasivo

del impuesto por la prestación correspondiente a estos últimos continuará siendo el Fiduciante, salvo que la

cancelación de dichos créditos deba efectuarse a otra persona, en cuyo caso será quien lo reciba el que asumirá la

calidad de sujeto pasivo.

En el caso del presente Fideicomiso, dado que la gestión de cobro será llevada a cabo por el Fiduciante, en su

carácter de Agente de Cobro, éste se constituirá como sujeto pasivo del tributo.

I.4. Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Convenio Multilateral

Tal como se detallará a continuación, en el Impuesto sobre los Ingresos Brutos el fideicomiso financiero es sujeto, de

manera que deberá ser inscripto en la Dirección de Rentas y tributar dicho impuesto sujeto a las normas generales

aplicables, incluyendo el convenio multilateral dado la obtención de ingresos y/o realización de gastos en distintas

jurisdicciones locales.

En este contexto, a los efectos de atribuir la base imponible del impuesto entre las distintas jurisdicciones, deberán

tenerse en cuenta los ingresos y gastos que se generan en las mismas de acuerdo con las disposiciones del artículo 2º

del régimen pese a que, durante el primer año, deberán tributar conforme las disposiciones de su artículo 14; es decir,

atribuyendo la base imponible allí donde se encuentre localizado el ingreso.

Con relación a la atribución del gasto, el mismo se asigna al lugar donde éste se realiza, sin interesar dónde se paga,

mientras que la asignación de los ingresos deberá efectuarse a la jurisdicción donde tiene ―efectos‖ la concertación

de la operación, vale decir, donde se encuentra radicado el crédito.

I.5. Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuenta Corriente Bancaria

De acuerdo con el inciso c) del artículo 10 dela Ley del impuesto, las cuentas corrientes utilizadas para el desarrollo

específico de la actividad de los fideicomisos financieros que cumplan con los requisitos establecidos en el segundo

artículo agregado a continuación del artículo 70 del decreto reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias,

estarán exentas del tributo.

I.6. Impuesto sobre los Bienes Personales

En virtud de que los fideicomisos financieros no son sujetos del Impuesto sobre los Bienes Personales, y de lo

dispuesto en el segundo párrafo del artículo 13 del Decreto 780/95, el Fiduciario no será responsable por el ingreso

del gravamen correspondiente a los activos fideicomitidos.

I.7. Impuesto de Sellos

51

La Ciudad de Buenos Aires ha dispuesto la ampliación de la aplicación del Impuesto de Sellos mediante la Ley

Nº2997, con vigencia a partir del año 2009., estableciendo que están sujetos al impuesto los actos y contratos de

carácter oneroso siempre que: (a) se otorguen en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, así como

también los otorgados fuera de ella en los casos especialmente previstos en la ley (b) se formalicen en instrumentos

públicos o privados, o por correspondencia en ciertos casos, así como los que se efectúen con intervención de las

bolsas o mercados de acuerdo con lo que se establece a dichos efectos. La alícuota general del impuesto fue fijada en

el 1% a partir del 1/01/2013, aunque existen alícuotas especiales del 0,50% hasta el 3,6%. Asimismo, la ley

incorpora una serie de exenciones para determinados actos, contratos y operaciones.

En cuanto a los contratos de fideicomisos, el art. 371 de la ley citada expresa: En los contratos de fideicomisos

celebrados al amparo de las disposiciones de la ley 24.441 –Titulo I, el impuesto se aplicará exclusivamente sobre la

retribución que perciba el fiduciario durante la vigencia del contrato. No están alcanzados por el impuesto los

instrumentos por medio de los cuales se formalice la transferencia de bienes que realicen los fiduciantes a favor de

los fiduciarios. Los actos, contratos y operaciones de disposición o administración que realice el fideicomiso

quedarán sometidos al impuesto en la medida que concurran los extremos de gravabilidad establecidos en este título

en cada caso. Asimismo, la norma contempla una exención para los instrumentos, actos y operaciones de cualquier

naturaleza vinculados y/o necesarios para posibilitar la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus

emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la Oferta Pública, por parte, entre otros, de fideicomisos

financieros debidamente autorizados por la Comisión Nacional de Valores a hacer oferta pública de dichos títulos

valores. La exención incluye también a los instrumentos, actos, contratos, operaciones y garantías vinculadas con las

emisiones mencionadas sean aquellos anteriores, simultáneos o posteriores a las mismas

II. Impuestos que gravan los Valores Fiduciarios

II.1. Impuesto a las Ganancias

Rendimientos (intereses)

Conforme lo dispuesto por el inciso b) del artículo 83 de la Ley 24.441, el rendimiento obtenido por quienes posean

los Valores Fiduciariosde los Fideicomisos constituidos para la titulización de activos, y siempre y cuando los

mismos sean colocados por oferta pública, resultan exentos del Impuesto a las Ganancias.

Sin perjuicio de lo expuesto, la exención aludida NO alcanza a los sujetos comprendidos en el Título VI de la Ley

del Impuesto a las Ganancias quienes están obligados a practicar la regla del ajuste por inflación impositivo. Éstos

últimos son los sujetos- empresa del país, vale decir -entre otros-, las sociedades anónimas, las sociedades de

responsabilidad limitada, las sociedades en comandita por acciones en la parte que corresponde a los socios

comanditarios, las sociedades en comandita simple, etc.; en consecuencia, cuando se paguen intereses de Valores de

Deuda Fiduciaria a dichos sujetos, corresponderá que el fideicomiso o quien efectúe tales pagos retenga el 35%

(treinta y cinco por ciento) sobre el importe de los intereses pagados, de acuerdo al régimen previsto en el último

párrafo del artículo 81 de la ley del impuesto a las Ganancias. No obstante, la retención no resultará aplicable si el

titular de los Valores de Deuda Fiduciaria goza de una exención en el gravamen, se halla excluido o, cuenta con un

certificado de no retención emitido por las autoridades fiscales.

Por último, cuando se trate de Beneficiarios del exterior comprendidos en el Título V de la Ley del Impuesto a las

Ganancias, NO regirá lo dispuesto en su artículo 21 ni en el artículo 106 de la Ley de Procedimiento Fiscal -Ley Nº

11.683-, en cuanto subordinan los efectos de exenciones o desgravaciones (totales o parciales) del Impuesto a las

Ganancias, en la medida que de ello pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

Resultados derivados de la compraventa de los Valores Fiduciarios

Los resultados provenientes de la compraventa de los títulos bajo análisis resultan exentos del Impuesto a las

Ganancias, en la medida que se trate de fideicomisos constituidos para la titulización de activos, y siempre y cuando

los mismos sean colocados por oferta pública.

Para el caso de inversores que residen en el exterior cabe aclarar que, conforme lo establecido por el artículo 78 del

Decreto Nº 2284/91, se exime del Impuesto a las Ganancias a todos los resultados provenientes de la compraventa o

disposición de títulos valores, aún cuando estos últimos no cumplan con el aludido requisito de ser colocados por

oferta pública.

Por último, cabe mencionar que la citada exención NO alcanza a los sujetos comprendidos en el Título VI de la Ley

del Impuesto a las Ganancias, vale decir, a los sujetos empresa del país.

II.2. Impuesto al Valor Agregado

52

Rendimientos (intereses)

De acuerdo con lo establecido por el inciso a) del artículo 83 de la Ley 24.441, los rendimientos que obtenga el

inversor (sujeto local o beneficiario del exterior) están exentos del Impuesto al Valor Agregado toda vez que los

títulos valores cumplan con el requisito de la oferta pública.

Resultados derivados de la compraventa de los títulos

Todo resultado obtenido como consecuencia de la transferencia de títulos de valores, de acuerdo con lo establecido

por el inciso a) del artículo 83 de la Ley 24.441, resultará exento del presente gravamen, en la medida que los

Certificados de Participacióncumplan con el requisito de la oferta pública antes detallado.

II.3. Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Rendimientos (intereses) y resultados derivados de la compraventa de los Valores Fiduciarios

Salvo exención provincial expresa, los rendimientos devengados por los Valores Fiduciarios se encuentran

alcanzados por este gravamen. Igual conclusión aplica para el caso de personas físicas, en tanto éstas revistan la

calidad de habitualistas o les resulte de aplicación una presunción de habitualidad específica.

Tratándose de inversores del exterior, NO procede la imposición, dada la inexistencia del sujeto pasivo del

gravamen.

II.4. Impuesto sobre los Bienes Personales

De conformidad con lo dispuesto por el título VI de la Ley Nº 23.966 (t.o. 1997 y sus modificaciones) ("Ley de

Bienes Personales‖), las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la República

Argentina o en el extranjero (en este último caso sólo con respecto a bienes situados en la Argentina, lo cual incluye

los Valores Fiduciarios) están sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales que grava los bienes existentes al 31

de diciembre de cada año.

Por medio de la Ley Nº 26.317 (publicada en el Boletín Oficial el 10-12-07) se introdujeron ciertas modificaciones a

la Ley de Bienes Personales referidas al mínimo exento y las alícuotas aplicables según el valor total de los bienes

gravados, las cuales surtirán efecto desde el 31-12-07, inclusive, en adelante.

Respecto de las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina, el impuesto

grava a todos los bienes situados en la Argentina y en el exterior en la medida que su valor en conjunto, exceda de $

305.000, aplicándose alícuotas entre el 0,5% y 1,25 %, dependiendo del monto de los bienes sujetos a impuesto.

A su vez, respecto de las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el extranjero el

referido impuesto debe ser pagado por la persona domiciliada en la Argentina que tenga el dominio, posesión, uso,

goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los valores (el ―Responsable Sustituto‖),

que deberá aplicar una alícuota de 1,25%.

El Responsable Sustituto podrá recuperar las sumas pagadas en concepto de Impuesto sobre los Bienes Personales,

reteniendo o enajenando los Valores Fiduciarios respecto de los cuales el impuesto resultó aplicable. El Impuesto

sobre los Bienes Personales no resultará aplicable en esos casos si el monto a ingresar resultare menor a $ 255,75. El

impuesto tampoco resultará aplicable a las personas físicas o sucesiones indivisas residentes en el exterior que sean

tenedores respecto de quienes no exista un Responsable Sustituto en la Argentina.

II.5. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

En el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, la tenencia de títulos valores de un fideicomiso financiero de la Ley

24.441 será objeto del gravamen en cabeza de los respectivos contribuyentes.

Los sujetos pasivos del gravamen son las sociedades domiciliadas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones

domiciliadas en el país, las empresas o explotaciones unipersonales ubicadas en el país pertenecientes a personas

domiciliadas en el mismo, las entidades y organismos constituidos en el país a que se refiere el artículo 1º de la Ley

22.016, las personas físicas y sucesiones indivisas titulares de inmuebles rurales en relación a dichos inmuebles, los

fideicomisos constituidos en el país conforme la Ley 24.441 (excepto los financieros previstos en los artículos 19 y

20 de esta última Ley), los fondos comunes de inversión ―abiertos‖ de la Ley 24.083, y los establecimientos estables

53

domiciliados o ubicados en el país para el desarrollo de actividades en la Argentina pertenecientes a sujetos del

exterior.

Por ello, la tenencia de títulos valores resulta gravada a una tasa del 1 % (uno por ciento), para aquellos que

califiquen como sujetos del impuesto a la luz de la enunciación recién efectuada.

Por último cabe mencionar que resultan exentos del tributo, los bienes del activo gravado en el país cuyo valor,

determinado conforme las disposiciones del gravamen no supere, en su conjunto, la suma de $ 200.000.

II.6. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Corrientes Bancarias

La compra, transferencia, percepción de toda suma u otros movimientos vinculados con estos títulos valores,

efectuados a través de cuentas corrientes bancarias, estará alcanzado por el impuesto a la alícuota general del 0,6%.

A su vez, los titulares de las cuentas bancarias podrán computar como crédito de impuestos el 34,1% de los importes

liquidados y percibidos por el agente de percepción en concepto del presente gravamen, originados en las sumas

acreditadas en dichas cuentas.

II.7.Otros

La transmisión gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios no se encuentra gravada en la República

Argentina a nivel nacional. En el orden provincial, las jurisdicciones que han implementado impuestos a la

transmisión Gratuita de Bienes son la provincia de Buenos Aires -Ley 14044 - a partir del 1/01/2011 y la provincia

de Entre Ríos -Ley 10.197- a partir del 8/02/2013. Son contribuyentes las personas físicas y jurídicas beneficiarias de

una transmisión gratuita de bienes en tanto se domicilien o residan en la respectiva provincia, independientemente

del lugar donde estén situados los bienes..Las alícuotas aplicables varían entre el 4% y 22% atendiendo al grado de

parentesco y el monto de la base imponible. Los Valores Fiduciarios, en tanto queden involucrados en una

transmisión gratuita de bienes podrían quedar afectados por estos gravámenes en las jurisdicciones señaladas. CUMPLIENDO EL PRESENTE FIDEICOMISO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN EL SEGUNDO

ARTÍCULO INCORPORADO A CONTINUACIÓN DEL ARTÍCULO 70 DE LA REGLAMENTACIÓN DELA LEY DE

IMPUESTO A LAS GANANCIAS Y DE CONFORMIDAD CON EL MEMORANDO 853/2008 DE LA DIRECCION

NACIONAL DE IMPUESTOS REAFIRMADO POR EL DICTAMEN 204474 DE LA DIRECCIÓN GENERAL DE

ASUNTOS JURÍDICOS, AMBAS DEPENDIENTES DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA Y PRODUCCIÓN DE LA

NACIÓN, RIGE A SU RESPECTO LA EXENCIÓN EN EL IMPUESTO A LOS DÉBITOS Y CRÉDITOS RESPECTO

DE LA CUENTA FIDUCIARIA.

ATENTO A QUE LA REGLAMENTACIÓN DE LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS NO HA SIDO

INTERPRETADA AÚN POR LOS TRIBUNALES Y QUE EN EL CASO DE LAS AUTORIDADES FISCALES

RESPONSABLES DE SU APLICACIÓN DICHAS INTERPRETACIONES NO RESULTAN SUFICIENTES PARA

ESCLARECER TODOS AQUELLOS ASPECTOS QUE GENERAN DUDA, NO PUEDE ASEGURARSE LA

APLICACIÓN O INTERPRETACIÓN QUE DE DICHAS NORMATIVAS EFECTÚEN LOS MISMOS Y EN

PARTICULAR EL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, LA ADMINISTRACION FEDERAL DE

INGRESOS PUBLICOS Y LAS DIRECCIONES DE RENTAS LOCALES.

CON RELACIÓN AL DICTADO DE LA DE LA RESOLUCIÓN GENERAL 3312 DE LA ADMINISTRACION

FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS DE FECHA 18/04/12, SE DESTACA QUE LA MISMA ESTABLECE UN

RÉGIMEN DE INFORMACIÓN QUE DEBERÁ SER CUMPLIDO POR LOS SUJETOS QUE ACTÚEN EN

CARÁCTER DE FIDUCIARIOS RESPECTO DE LOS FIDEICOMISOS CONSTITUIDOS EN EL PAÍS,

FINANCIEROS O NO FINANCIEROS, ASÍ COMO POR LOS SUJETOS RESIDENTES EN EL PAÍS QUE ACTÚEN

COMO FIDUCIARIOS (TRUSTEES/FIDUCIARIES O SIMILARES), FIDUCIANTES (TRUSTORS/SETTLORS O

SIMILARES) Y/O BENEFICIARIOS (BENEFICIARIES) DE FIDEICOMISOS (TRUSTS) CONSTITUIDOS EN EL

EXTERIOR. LA INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL PRESENTE RÉGIMEN DEBERÁ SER SUMINISTRADA,

CONFORME A LOS REQUISITOS, PLAZOS, FORMAS Y DEMÁS CONDICIONES PREVISTAS EN DICHA

RESOLUCIÓN GENERAL.

COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS

1. Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública en la República Argentinaconforme a la ley 26.831 de

Mercado de Capitales y las Normas de la CNV. Se aplicará el procedimiento de colocación establecido en los

artículos 57 a 61 del Capítulo VI y 27 y 29, entre otros, del capitulo XXI de las Normas de la CNV, a través del

sistema de Oferta Pública Primaria del Mercado de Valores de Buenos Aires (SICOLP – Sistema de Colocaciones

Primarias) bajo la modalidad ciega.La colocación estará a cargo de Banco de Valores S.A., INTL CIBSA Sociedad

de Bolsa S.A. (los ―Colocadores‖),la red de agentes y sociedades del Mercado de Valores de Buenos Aires y demás

54

agentes intermediarios. Los Colocadores percibirán una comisión de hasta el 0.60 % de los montos efectivamente

colocados.

2. Existe un convenio de underwriting en virtud del cual Banco de Valores S.A. y Banco de la Ciudad de Buenos

Aires (los ―Underwriters‖), se comprometen a conservar la titularidad de los VDFA que no hubieran sido adquiridos

por el público o el Fiduciante a la finalización del Período de Colocación por hasta el monto comprometido por cada

uno de ellos. De verificarse esa situación, Banco de Valores S.A. y Banco de la Ciudad de Bueno Aires

comprometen sus mejores esfuerzos para enajenar su tenencia en el mercado en el plazo más breve posible.

3. Los Colocadores realizarán sus mejores esfuerzos para colocar los Valores Fiduciarios, los cuales podrán incluir

entre otros, los siguientes actos cumpliendo con los requisitos exigidos por el artículo 8°, Capítulo VIII de las

Normas de la CNV: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a

potenciales inversores con material de difusión; (iii) eventualmente, mediante publicaciones y avisos en medios de

difusión; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución de material de difusión escrito a

potenciales inversores; (vi) remisión de material impreso; (vii) reuniones informativas individuales o colectivas

(―road shows‖) con potenciales inversores acerca de las características de los Valores Fiduciarios y de los activos

fideicomitidos en particular, de conformidad con lo previsto por las Normas de la CNV.

En este sentido, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV y previa

notificación a la misma, los Colocadores podrán distribuir, entre los potenciales inversores, un Suplemento de

Prospecto preliminar en los términos del artículo 7º, inciso a) del Capítulo VIII de las Normas de la CNV y otras

normas aplicables. Los Colocadores difundirán por medios electrónicos un Suplemento de Prospecto definitivo a los

fines de cubrir la demanda de los posibles interesados.

4. Los inversores interesados en obtener una copia del Prospecto del Programa y del presente Suplemento de

Prospecto podrán retirarlas, durante el Período de Colocación, en las oficinas del Fiduciario, sito en Sarmiento 310,

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y en las oficinas de los Colocadores Banco de Valores S.A., en el domicilio

indicado para el Fiduciario, e INTL CIBSA Sociedad de Bolsa S.A. en Sarmiento 459 9° Piso en el horario de 10 a

15 hs.

El Fiduciario procederá a la publicación del Suplemento de Prospecto definitivo en el boletín diario de la BCBA y en

la AIF, lo cual ocurrirá una vez autorizada la oferta pública de los Valores Fiduciarios por la CNV. Dicha

publicación reviste carácter obligatorio.

5. Los inversores interesados en la adquisición de los Valores Fiduciarios deberán manifestar su voluntad a través de

una oferta de suscripción firme y vinculante presentada en el SICOLP. La información relevante, entre otra, que cada

Oferente deberá detallar en las ofertas de suscripción, es:

en el caso de las ofertas de suscripción que conformen el Tramo Competitivo:

- los datos identificatorios del inversor;

- tipo de oferente: (a) inversor local: persona física, Compañía de Seguros, Fondo Común de Inversión,

Entidad Financiera para cartera propia, u otro tipo de inversor local; o (b) inversor extranjero: inversor

institucional extranjero para cartera propia, persona física extranjera, otro tipo de inversor extranjero;

- el tipo de Valores Fiduciarios a suscribir;

- el monto nominal total que se pretenda suscribir;

- la tasa interna de retorno (―TIR‖) y/o el precio ofrecido, según corresponda, para los Valores Fiduciarios

(cuatro decimales); y

- otras características mencionadas en dicha solicitud.

en el caso de las ofertas de suscripción que conformen el Tramo No Competitivo:

- los datos identificatorios del inversor:

- el tipo de Valores Fiduciarios a suscribir;

- el monto nominal total que se pretenda suscribir (el que no podrá superar la suma de V$N 50.000 por

inversor); y

- otras características mencionadas en dicha solicitud.

55

Los Colocadores se reservan el derecho de rechazar cualquier oferta de suscripción que no cumpla con la totalidad de

los requisitos establecidos precedentemente y/o las normas aplicables referentes a la prevención del lavado de dinero.

Dicho rechazo no dará derecho a reclamo alguno contra el Emisor o contra el Colocador.

6. Autorizada la oferta pública, en la oportunidad que determine el Fiduciario, de común acuerdo con los

Colocadores y el Fiduciante, y según las condiciones del mercado, se publicará un aviso de colocación en el boletín

diario de la BCBA y en la Autopista de Información Financiera (AIF) de la CNV, en el que se indicará, entre otros,

la fecha de inicio y de finalización del Período de Colocación (conforme se define más adelante), la fecha de

liquidación, y los domicilios de los Colocadores.

El período de colocación incluirá un plazo mínimo de 4 (cuatro) días hábiles bursátiles para la difusión y un plazo

mínimo de 1 (un) día hábil bursátil para la subasta o licitación pública (el ―Período de Difusión‖ y el ―Período de

Licitación‖, respectivamente, y en su conjunto el ―Período de Colocación‖). El Período de Difusión y/o el Período de

Licitación podrá ser prorrogado, modificado y/o suspendido por el Fiduciario, de común acuerdo con los

Colocadores y con el Fiduciante, circunstancia que se informará mediante la publicación de un nuevo aviso de

colocación en el boletín diario de la BCBA y en la AIF dejando expresa constancia que los inversores iniciales

podrán, en su caso, retirar sus ofertas sin penalización alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del Período de

Licitación. Las invitaciones a formular ofertas serán cursadas por los Colocadores a un amplio número de operadores

y potenciales inversores, por los medios habituales del mercado, especialmente correo electrónico.

Al finalizar el Período de Colocación se comunicará a los interesados el precio de suscripción y las cantidades

asignadas, quedando perfeccionado el contrato de suscripción conforme con dichos parámetros, con aquellos

inversores que hubieran ofrecido un precio igual o mayor al Precio de Suscripción, o una TIR igual o menor a la

Tasa de Corte debiendo pagarse el precio de suscripción dentro de las 48 horas hábiles bursátiles siguientes.

7. Los Valores Fiduciarios serán colocados mediante el sistema denominado ―Subasta Holandesa modificada‖ al

precio que surja de la oferta y demanda incluso bajo la par, conforme al rango de TIR o precios, según corresponda,

ofrecidos en las ofertas de suscripción recibidas por los Colocadores y demás agentes intermediarios habilitados por

el sistema informático SICOLP durante el Período de Licitación (el ―Precio de Suscripción‖).

Los Colocadores podrán indicar en el aviso de colocación una Tasa de Corte Mínima aplicable a cada Clase de

Valores de Deuda Fiduciaria (la ―Tasa de Corte Mínima‖), que los oferentes podrán incluir en las ofertas de

suscripción. Todas las ofertas de suscripción en las que los inversores hubieran solicitado una tasa menor a la Tasa

de Corte Mínima, serán consideradas como realizadas a una tasa igual a la Tasa de Corte Mínima.

Los Colocadores podrán indicar en el aviso de colocación un Precio de Corte Mínimo aplicable a los Certificados de

Participación (el ―Precio de Corte Mínimo‖), que los oferentes podrán incluir en las ofertas de suscripción. Todas las

ofertas de suscripción en las que los inversores hubieran solicitado un precio menor al Precio de Corte Mínimo, serán

consideradas como no realizadas.

La unidad mínima de negociación para los Valores Fiduciarios será de V$N 1.

Las ofertas de suscripción relativas a los Valores de Deuda Fiduciaria deberán ser iguales o superiores a la suma de

V$N 1.000.

Las ofertas de suscripción relativas a los Certificados de Participación deberán ser iguales o superiores a la suma de

V/N $10.000.

8. Para la suscripción de los Valores Fiduciarios, cada oferente que cumpla con los requisitos exigidos podrá

presentar una o más ofertas de suscripción por los Tramos Competitivo y no Competitivo.

Tramo Competitivo: La totalidad de las ofertas de cualquier inversor correspondientes a los Valores Fiduciarios de

cada clase mayores a V$N 50.000 se consideran ―ofertas de tramo competitivo‖ y deberán indicar, en todos los casos

la TIR o el precio solicitado.

Tramo no Competitivo: La totalidad de las ofertas de cualquier inversor correspondientes a los Valores Fiduciarios

de cada clase iguales o inferiores a V$N 50.000 se consideran ―ofertas de tramo no competitivo‖ y, a diferencia de

las del ―tramo competitivo‖, no deberán incluir la TIR o el precio solicitado. Se adjudicarán a la Tasa de Corte o

Precio de Corte, conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno, no pudiendo superar el 50% del monto

total adjudicado a terceros de la emisión de la clase respectiva. Cuando las solicitudes de suscripción en el ―tramo no

56

competitivo‖ superen el 50% mencionado, la totalidad de las mismas serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en

forma proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el 50% del monto total adjudicado a terceros de la emisión

de la clase respectiva. En consecuencia si en una determinada Clase no hubiera ofertas formuladas por el Tramo

Competitivo adjudicadas a terceros entonces tampoco podrán adjudicarse en dicha Clase las ofertas del Tramo no

Competitivo.

9. Las ofertas recibidas para los Valores Fiduciarios serán adjudicadas de la siguiente manera en forma separada para

cada una de las clases: en primera instancia se adjudicará la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el

Tramo no Competitivo -teniendo en cuenta las restricciones del párrafo precedente-; luego el monto restante se

adjudicará a quienes la formularan bajo el Tramo Competitivo, comenzando con las ofertas que soliciten la menor

TIR o el mayor precio, según corresponda y continuando hasta agotar los títulos disponibles de la clase

correspondiente. A los efectos de la determinación de la Tasa de Corte o el Precio de Corte, se tomará en cuenta la

sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo y Competitivo.

La adjudicación se realizará a un precio único para cada clase (establecido sobre la base de la mayor tasa aceptada o

el menor precio aceptado, según corresponda) para todas las ofertas aceptadas (la ―Tasa de Corte‖ y el ―Precio de

Corte‖, respectivamente), que se corresponderá con la mayor tasa o menor precio ofrecido que agote la cantidad de

Valores Fiduciarios de cada clase que se resuelva colocar.

Una vez finalizado el período de Licitación pública, el Fiduciante – considerando criterios objetivos podrá ejercer su

derecho de aceptar ofertas por los VDF hasta un nivel de tasa ofrecida estableciendo una Tasa de Corte, que será

igual o superior a la Tasa Cupón o la Tasa de Corte Mínima establecida para la Clase, la mayor y menor a la mayor

tasa ofrecida. En el caso que como consecuencia de lo mencionado precedentemente queden VDF sin colocar los

mismos serán adjudicados al Fiduciante en pago por la cartera transferida al Fideicomiso a la Tasa de Corte. En el

caso que la tasa establecida en las condiciones de emisión de los Valores de Deuda Fiduciaria sea variable, se

considerará ―Tasa Cupón‖ la tasa utilizada para elaborar el Cuadro de Pago de Servicios de los Valores de Deuda

Fiduciaria. Ante la ausencia de ofertas respecto de una o más clases de VDF, el Fiduciante podrá solicitar al

Fiduciario le sean adjudicados los VDF- no adjudicados a los underwriters -de una o más clases en parte de pago por

la transferencia fiduciaria de los créditos, en cuyo caso, les serán adjudicados a la Tasa Cupón. ó a la Tasa de Corte

Mínima, la mayor.

En el caso que todas las ofertas recibidas en una determinada Clase de VDF fueran inferiores a la Tasa Cupón, luego

de la aplicación de la Tasa de Corte Mínima si correspondiera, el Fiduciante podrá decidir adjudicar la Clase de que

se trate a una Tasa de Corte igual a la Tasa Cupón siempre y cuando esta sea superior a la Tasa de Corte Mínima.

Asimismo una vez finalizado el período de Licitación pública el Fiduciante podrá aceptar ofertas por los Certificados

de Participación hasta un nivel de precio ofertado estableciendo un Precio de Corte que será igual o superior al

Precio de Corte Mínimo. De la misma manera los Certificados de Participación sin colocar serán adjudicados al

Fiduciante en pago por la cartera transferida al Fideicomiso al Precio de Corte. Ante la inexistencia de ofertas en el

Tramo Competitivo en el caso de los CP se adjudicarán al Fiduciante a la par o al Precio de Corte Mínimo, el mayor.

En el supuesto que la totalidad de ofertas aceptables fuera inferior a la cantidad total de Valores Fiduciarios a

colocar, se procederá a adjudicar al Fiduciante dicha cantidad inferior a la máxima TIR aceptada o al menor precio

aceptado, según el caso. Los Valores Fiduciarios no colocados entre terceros, ni adjudicados a los Underwriters,

podrán ser adjudicados al Fiduciante como parte de pago de la cartera de Créditos transferida al Fideicomiso a la

máxima TIR aceptada o al menor precio aceptado.

El Fiduciario, siguiendo instrucciones del Fiduciante y de común acuerdo con los Colocadores y con los

Underwriters, de corresponder, podrán considerar desierta la licitación en caso de (i) ausencia de ofertas respecto de

la totalidad de los valores ofrecidos, de una o más Clases de los VDF o (ii) en el caso que las ofertas en el Tramo

Competitivo no alcancen el 50% del monto de la emisión de una o más clases de VDF aún cuando la totalidad de las

ofertas de la clase respectiva superen el monto de la emisióno (iii) en el caso que las ofertas en el Tramo Competitivo

determinen una Tasa de Corte de una o más Clases de los VDF que no sea aceptable para el Fiduciante ( para lo cual

requerirá la conformidad de los Underwriters respecto de la/s clase/s de VDF en los que tengan participación). En

dichos casos, las respectivas solicitudes de suscripción quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia

otorgue a los ofertantes derecho a compensación ni indemnización alguna. . El considerar desierta la licitación

implicará la no emisión de valor fiduciario alguno bajo el fideicomiso.

57

Los Colocadores adjudicarán a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de los Valores Fiduciarios ofrecidos

(de no haber ejercido la facultad de considerar desierta la licitación como se especificó anteriormente) en caso de (i)

ofertas por un monto inferior respecto de la totalidad de los Valores Fiduciarios ofrecidos; (ii) que habiendo ofertas

por partes o por el total de los Valores Fiduciarios ofrecidos se acepte una Tasa de Corte o Precio de Corte que sólo

permita colocar parte de los mismos o (iii) en el caso que las ofertas en el Tramo Competitivo no alcancen el 50%

del monto de la emisión de una o más clases de Valores Fiduciarios aún cuando la totalidad de las ofertas de la clase

respectiva superen el monto de la emisión .

En el caso de que varios inversores presenten ofertas de suscripción de igual TIR ofrecidas a la Tasa de Corte o igual

al Precio de Corte, según corresponda, y el monto de la suma de esas ofertas supere el importe remanente para

adjudicar, entonces dichas ofertas serán aceptadas parcialmente prorrateando la cantidad de Valores Fiduciarios

correspondiente entre dichos oferentes.

Si como resultado del prorrateo bajo el procedimiento de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar

a un Oferente bajo su respectiva oferta de suscripción contuviera decimales por debajo de los V$N 0,50, los mismos

serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los Valores Fiduciarios a adjudicar. Contrariamente, si

contuviera decimales iguales o por encima de V$N 0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando a

dichos decimales el valor nominal de pesos uno (V$N 1) de los Valores Fiduciarios a adjudicar.

Los montos parcial o totalmente excluidos de las ofertas de suscripción en función de la aplicación de los prorrateos

y de la metodología de determinación de la Tasa de Corte y Precio de Corte antes descripta quedarán

automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para los Colocadores ni

otorgue a los respectivos Oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna. Los Colocadores no estarán

obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que sus ofertas de suscripción han sido

totalmente excluidas.

10. A los efectos de suscribir Valores Fiduciarios, los interesados deberán suministrar aquella información o

documentación que deban o resuelvan libremente solicitarle los Colocadores y/o el Fiduciario para el cumplimiento

de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado

para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley N° 25.246 o

establecidas por la CNV y/o el BCRA. Los Colocadores podrán rechazar ofertas en el caso que no se dé

cumplimiento a las referidas normas o a lo requerido por los Colocadores al respecto. Sin perjuicio de ello, los

Colocadores serán responsables de velar por el cumplimiento de la normativa de prevención del lavado de dinero

sólo respecto de sus propios comitentes, pero no de aquellos cuyas ofertas de suscripción hayan sido ingresadas al

SICOLP a través de agentes del mercado distintos de los Colocadores.

Los Colocadores no garantizan a los inversores que remitan ofertas de suscripción que, mediante el sistema de

adjudicación que corresponda a los Valores Fiduciarios, se les adjudicará el mismo valor nominal de los Valores

Fiduciarios detallados en la oferta de suscripción, debido a que dichas ofertas pueden no ser aceptadas o ser

aceptadas parcialmente

Los Colocadores no son responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores de aplicación, ni caídas

del software del sistema SICOLP.

11. Los procedimientos internos que emplearán los Colocadores para la recepción de ofertas, la determinación del

precio y la adjudicación de los Valores Fiduciarios e integración del precio de adquisición estarán disponibles para su

verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo. A tal fin esos procedimientos serán llevados

en el país en base a constancias documentales y/o medios computarizados fiables, que se informarán a la CNV.

Los agentes de entidades autorizadas que intervengan en cualquier tipo de proceso de colocación primaria deberán

llevar un registro de las manifestaciones de interés recibidas, en el que se deberán identificar los potenciales

inversores, detallar la fecha y hora en que fueron efectuadas, la cantidad de Valores Fiduciarios requeridos, el límite

de precio y/o tasa y cualquier otro dato que resulte relevante y deberán contar con manuales de procedimientos

internos para la colocación de valores negociables.Asimismo, deberán cumplir con las obligaciones emergentes del

régimen de Prevención del Lavado de Activos de origen delictivo y del Financiamiento del Terrorismo y sus

reglamentaciones (BCRA, CNV, UIF, según corresponda) y en especial las resoluciones 11/2011, 37/2011, 229/11 y

140/2012 de la UIF y sus modificaciones.

12. Los Valores Fiduciarios podrán cotizar en la BCBA y negociarse en el Mercado Abierto Electrónico. S.A. como

58

así también en otros mercados.

CALIFICACIÓN DE RIESGO

Valores Fiduciarios

VDFA AAA(arg)

VDFB AA(arg)

VDFC A(arg)

CP CCC(arg)

SIGNIFICADO DE LAS CATEGORÍAS

FITCH Argentina Calificadora de Riesgo S.A., emitió su dictamen con fecha 30 de julio de 2013.

Domicilio: Sarmiento 663 7mo. Piso - Capital Federal

Valores de Deuda Fiduciaria Clase A:―AAA‖ nacional implica la máxima calificación asignada por Fitch Argentina en su

escala de calificaciones nacionales del país. Esta calificación se asigna al mejor crédito respecto de otros emisores o emisiones del

país.

Valores de Deuda Fiduciaria Clase B:―AA‖ nacional implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o

emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones

mejor calificados dentro del país.

Valores de Deuda Fiduciaria Clase C:―A‖ nacional implica una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones

del país. Sin embargo, cambios en lascircunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y

forma en un grado mayor que para aquellasobligaciones financieras calificadas con categorías superiores.

Certificados de Participación: ―CCC‖ nacional implica un riesgo crediticio muy vulnerable respecto de otros emisores o

emisiones dentro del país. La capacidad de cumplir con las obligaciones financieras depende exclusivamente del desarrollo

favorable y sostenible en el entorno económico y de negocios.

DESCRIPCIÓN DE LOS CREDITOS FIDEICOMITIDOS

Los activos a titularizar a través del presente Fideicomiso son créditos de consumo y préstamos personales

instrumentados en pagarés, otorgados por el Fiduciante.

La cartera seleccionada que forma parte de la transacción son créditos que no observan atrasos mayores a 31 días a la

Fecha de Selección, ni son producto de ninguna refinanciación.

Fecha de Selección Valor Fideicomitido

19/04/13 7.553.281

26/04/13 6.841.225

03/05/13 5.408.232

10/05/13 10.504.099

17/05/13 9.861.045

24/05/13 7.642.712

31/05/13 4.978.956

07/06/13 7.375.995

14/06/13 7.916.917

21/06/13 3.930.159

TOTAL 72.012.620

59

Desde Hasta OperacionesOperaciones

(%)

Operaciones

Acumulada (%)Valor Fidei. ($) Valor Fidei. (%)

Valor Fidei.

Acumulado (%)

Saldo de Capital

CedidoCapital Original

0 31 14.026 100,0% 100,0% $ 72.012.620 100,0% 100,0% $ 62.586.998 $ 69.705.145

14.026 100,0% $ 72.012.620 100,0% $ 62.586.998 $ 69.705.145TOTAL

Los Créditos a la Fecha de Corte no incluyen ningún tipo de interés ni actualización.

Forma parte integrante del presente Suplemento de Prospecto el detalle descriptivo de los Créditos que conforman el

Fideicomiso, contenido en un CDROM marca Benq N° LH3139PD06216168D1 que en copia será presentado a la

Comisión Nacional de Valores, conforme Resol. 503/07. Dicha información se encuentra a disposición del inversor

junto con el Prospecto del Programa en las oficinas del Fiduciario.

Análisis de la cartera a la Fecha de Corte:

COMPOSICIÓN Y CARACTERÍSTICAS DE LA CARTERA

Secubono Credinea 94 Promedios Simples por Crédito

Capital Original $ 4.970

Saldo de Capital Cedido $ 4.462

Valores Totales Valor Nominal $ 6.825

Cantidad de Créditos 14.026 Valor Fideicomitido $ 5.134

Cantidad de Deudores 13.584

Relación Créditos por Deudor 1,03 Promedios Ponderados por Créditos

Capital Original $ 69.705.145 Antigüedad 2

Saldo de Capital Cedido $ 62.586.998 Plazo Original 14

Saldo de Interés Cedido $ 33.145.845 Plazo Remanente 13

Valor Nominal $ 95.732.843 Tasa de Interés (TEM) 6,3%

Valor Fideicomitido $ 72.012.620 Monto de la Cuota $ 719

CAPITAL ORIGINAL

Desde Hasta OperacionesOperaciones

(%)

Operaciones

Acumulada (%)Valor Fidei. ($) Valor Fidei. (%)

Valor Fidei.

Acumulado (%)

Saldo de Capital

CedidoCapital Original

$ 1 $ 1.000 755 5,4% 5,4% $ 588.895 0,8% 0,8% $ 529.373 $ 658.050

$ 1.001 $ 2.000 2.009 14,3% 19,7% $ 3.455.368 4,8% 5,6% $ 3.065.499 $ 3.607.437

$ 2.001 $ 3.000 2.554 18,2% 37,9% $ 7.160.389 9,9% 15,6% $ 6.284.939 $ 7.206.956

$ 3.001 $ 4.000 2.061 14,7% 52,6% $ 7.759.447 10,8% 26,3% $ 6.779.977 $ 7.611.855

$ 4.001 $ 5.000 2.115 15,1% 67,7% $ 10.458.009 14,5% 40,9% $ 9.113.944 $ 10.175.338

$ 5.001 $ 6.000 1.170 8,3% 76,0% $ 7.036.794 9,8% 50,6% $ 6.113.023 $ 6.819.181

$ 6.001 $ 7.000 492 3,5% 79,5% $ 3.485.330 4,8% 55,5% $ 3.005.859 $ 3.288.395

$ 7.001 $ 8.000 874 6,2% 85,8% $ 7.087.200 9,8% 65,3% $ 6.144.761 $ 6.784.227

$ 8.001 $ 9.000 266 1,9% 87,7% $ 2.462.499 3,4% 68,7% $ 2.116.508 $ 2.321.741

$ 9.001 $ 10.000 731 5,2% 92,9% $ 7.639.862 10,6% 79,3% $ 6.594.454 $ 7.244.548

999 7,1% 100,0% $ 14.878.827 20,7% 100,0% $ 12.838.660 $ 13.987.419

14.026 100,0% $ 72.012.620 100,0% $ 62.586.998 $ 69.705.145TO TAL

Mayores a $ 10.000

CAPITAL REMANENTE

60

Desde Hasta OperacionesOperaciones

(%)

Operaciones

Acumulada (%)Valor Fidei. ($) Valor Fidei. (%)

Valor Fidei.

Acumulado (%)

Saldo de Capital

CedidoCapital Original

$ 1 $ 1.000 918 6,5% 6,5% $ 741.017 1,0% 1,0% $ 668.233 $ 894.082

$ 1.001 $ 2.000 2.187 15,6% 22,1% $ 3.962.186 5,5% 6,5% $ 3.517.478 $ 4.271.353

$ 2.001 $ 3.000 2.688 19,2% 41,3% $ 7.952.318 11,0% 17,6% $ 6.970.976 $ 7.998.707

$ 3.001 $ 4.000 2.066 14,7% 56,0% $ 8.305.766 11,5% 29,1% $ 7.254.951 $ 8.172.000

$ 4.001 $ 5.000 1.985 14,2% 70,2% $ 10.304.537 14,3% 43,4% $ 8.968.011 $ 9.932.048

$ 5.001 $ 6.000 1.060 7,6% 77,7% $ 6.730.297 9,3% 52,8% $ 5.841.816 $ 6.440.690

$ 6.001 $ 7.000 635 4,5% 82,3% $ 4.808.950 6,7% 59,4% $ 4.151.502 $ 4.619.208

$ 7.001 $ 8.000 669 4,8% 87,0% $ 5.762.630 8,0% 67,4% $ 4.986.646 $ 5.414.759

$ 8.001 $ 9.000 448 3,2% 90,2% $ 4.490.459 6,2% 73,7% $ 3.851.959 $ 4.301.992

$ 9.001 $ 10.000 498 3,6% 93,8% $ 5.457.762 7,6% 81,3% $ 4.725.307 $ 5.042.344

872 6,2% 100,0% $ 13.496.697 18,7% 100,0% $ 11.650.119 $ 12.617.962

14.026 100,0% $ 72.012.620 100,0% $ 62.586.998 $ 69.705.145

Mayores a $ 10.000

TO TAL

ANTIGÜEDAD

Desde Hasta OperacionesOperaciones

(%)

Operaciones

Acumulada (%)Valor Fidei. ($) Valor Fidei. (%)

Valor Fidei.

Acumulado (%)

Saldo de Capital

CedidoCapital Original

1 3 14.026 100,0% 100,0% $ 72.012.620 100,0% 100,0% $ 62.586.998 $ 69.705.145

14.026 100,0% $ 72.012.620 100,0% $ 62.586.998 $ 69.705.145TOTAL

PLAZO ORIGINAL

Desde Hasta OperacionesOperaciones

(%)

Operaciones

Acumulada (%)Valor Fidei. ($) Valor Fidei. (%)

Valor Fidei.

Acumulado (%)

Saldo de Capital

CedidoCapital Original

1 3 164 1,2% 1,2% $ 216.375 0,3% 0,3% $ 206.822 $ 381.884

3 6 1.306 9,3% 10,5% $ 3.024.738 4,2% 4,5% $ 2.801.377 $ 3.865.155

6 9 1.366 9,7% 20,2% $ 4.677.273 6,5% 11,0% $ 4.228.395 $ 5.068.288

9 12 4.631 33,0% 53,2% $ 20.103.757 27,9% 38,9% $ 17.689.502 $ 19.890.112

12 15 2.468 17,6% 70,8% $ 13.817.531 19,2% 58,1% $ 11.989.785 $ 13.053.165

15 18 4.091 29,2% 100,0% $ 30.172.947 41,9% 100,0% $ 25.671.117 $ 27.446.540

14.026 100,0% $ 72.012.620 100,0% $ 62.586.998 $ 69.705.145TOTAL

PLAZO REMANENTE

Desde Hasta OperacionesOperaciones

(%)

Operaciones

Acumulada (%)Valor Fidei. ($) Valor Fidei. (%)

Valor Fidei.

Acumulado (%)

Saldo de Capital

CedidoCapital Original

1 3 538 3,8% 3,8% $ 905.767 1,3% 1,3% $ 851.290 $ 1.496.662

3 6 1.462 10,4% 14,3% $ 4.034.140 5,6% 6,9% $ 3.698.087 $ 4.754.405

6 9 2.183 15,6% 29,8% $ 8.232.447 11,4% 18,3% $ 7.364.377 $ 8.535.527

9 12 4.311 30,7% 60,6% $ 20.007.772 27,8% 46,1% $ 17.491.301 $ 19.424.388

12 15 2.909 20,7% 81,3% $ 17.402.820 24,2% 70,2% $ 14.999.337 $ 16.159.069

15 18 2.623 18,7% 100,0% $ 21.429.675 29,8% 100,0% $ 18.182.607 $ 19.335.094

14.026 100,0% $ 72.012.620 100,0% $ 62.586.998 $ 69.705.145TOTAL

TIPO DE CLIENTE

OperacionesOperaciones

(%)

Operaciones

Acumulada (%)Valor Fidei. ($) Valor Fidei. (%)

Valor Fidei.

Acumulado (%)

Saldo de Capital

CedidoCapital Original

14.026 100,0% 100,0% $ 72.012.620 100,0% 100,0% $ 62.586.998 $ 69.705.145

14.026 100,0% $ 72.012.620 100,0% $ 62.586.998 $ 69.705.145

Tipo de Deudor

Persona Física

TOTAL

TASA DE INTERÉS DE LOS CRÉDITOS

61

OperacionesOperaciones

(%)

Operaciones

Acumulada (%)Valor Fidei. ($) Valor Fidei. (%)

Valor Fidei.

Acumulado (%)

Saldo de Capital

CedidoCapital Original

332 2,4% 2,4% $ 1.175.895 1,6% 1,6% $ 1.259.567 $ 1.508.538

13.694 97,6% 100,0% $ 70.836.726 98,4% 100,0% $ 61.327.431 $ 68.196.607

14.026 100,0% $ 72.012.620 100,0% $ 62.586.998 $ 69.705.145

Más de 40% (nominal anual)

TOTAL

Tasa de Interés

Hasta 40% (nominal anual)

FLUJO DE FONDOS TEÓRICO DE LOS CRÉDITOS

Mes Saldo de Capital Saldo de Interés Valor Nominal Valor Fideicomitido

ago-13 $ 4.425.279 $ 3.861.180 $ 8.286.459 $ 8.156.237

sep-13 $ 4.577.851 $ 3.653.289 $ 8.231.141 $ 7.713.538

oct-13 $ 4.711.133 $ 3.432.975 $ 8.144.107 $ 7.277.989

nov-13 $ 4.787.123 $ 3.202.126 $ 7.989.248 $ 6.797.228

dic-13 $ 4.795.938 $ 2.945.586 $ 7.741.524 $ 6.280.867

ene-14 $ 4.689.402 $ 2.700.971 $ 7.390.373 $ 5.709.012

feb-14 $ 4.741.394 $ 2.456.141 $ 7.197.535 $ 5.293.460

mar-14 $ 4.667.292 $ 2.200.482 $ 6.867.774 $ 4.831.682

abr-14 $ 4.591.137 $ 1.940.007 $ 6.531.143 $ 4.375.005

may-14 $ 4.367.567 $ 1.701.548 $ 6.069.115 $ 3.874.516

jun-14 $ 3.755.081 $ 1.329.766 $ 5.084.847 $ 3.090.430

jul-14 $ 2.994.752 $ 1.096.855 $ 4.091.606 $ 2.373.153

ago-14 $ 2.783.532 $ 916.828 $ 3.700.359 $ 2.041.974

sep-14 $ 2.402.428 $ 702.137 $ 3.104.565 $ 1.630.965

oct-14 $ 1.992.291 $ 527.845 $ 2.520.136 $ 1.262.686

nov-14 $ 1.564.844 $ 403.851 $ 1.968.696 $ 936.178

dic-14 $ 739.954 $ 74.260 $ 814.215 $ 367.700

TO TAL $ 62.586.998 $ 33.145.845 $ 95.732.843 $ 72.012.620

La Tasa de Descuento utilizada para el cálculo del Valor Fideicomitido es 4,94% TEM.

CUADROS DE PAGO DE SERVICIOS

Para el armado de los Cuadros de Pago de Servicios han sido considerados a) la incobrabilidad de la cartera que se

estima en $11.487.941; b) los gastos estimados del Fideicomiso referidos a remuneración del Fiduciario, honorarios

de asesores impositivos y auditores externos, Agente de Control y Revisión, aranceles de publicación en BCBA,

CNV y remuneración del Fiduciante como Administrador y Agente de Cobro, los cuales se estiman en $ 750.898; c)

la estimación del Impuesto a los Ingresos Brutos$1.423.213; d) la estimación del impuesto a las ganancias

correspondiente según el criterio establecido en art. 2.15 por hasta $ 3.584.842. Todos estos conceptos arrojan un

total estimado del 18,02% del Flujo de Fondos del Fideicomiso. Asimismo no se ha considerado la aplicación del

Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Corrientes Bancarias en concordancia con el Capítulo REGIMEN

IMPOSITIVO.

VDF A

Fecha de Pago Capital Interés Total Saldo de capital

50.413.827

02-sep-13 6.112.827 357.098 6.469.925 44.301.000

30-sep-13 6.270.005 627.598 6.897.603 38.030.995

62

31-oct-13 6.427.725 538.772 6.966.497 31.603.270

02-dic-13 6.560.998 447.713 7.008.711 25.042.272

31-dic-13 5.969.407 354.766 6.324.173 19.072.865

31-ene-14 6.231.183 270.199 6.501.382 12.841.682

28-feb-14 4.757.329 181.924 4.939.253 8.084.353

31-mar-14 4.645.861 114.528 4.760.389 3.438.492

30-abr-14 3.438.492 48.712 3.487.204 0

Total 50.413.827 2.941.310 53.355.137

El Cuadro de Pago de Servicios a los VDFA se ha confeccionado considerando que el interés mínimo establecido en este

Suplemento de Prospecto y rige para todos los Períodos de Devengamiento (17%).

VDF B

Fecha de Pago Capital Interés Total Saldo de capital

4.193.329

30-abr-14 0 366.570 366.570 4.193.329

02-jun-14 4.193.329 264.177 4.457.506 0

Total 4.193.329 630.747 4.824.076

El Cuadro de Pago de Servicios a los VDFB se ha confeccionado considerando que el interés mínimo establecido en este

Suplemento de Prospecto y rige para todos los Períodos de Devengamiento (19%).

VDF C

Fecha de Pago Capital Interés Total Saldo de capital

3.500.000

02-jun-14 0 308.749 308.749 3.500.000

30-jun-14 3.500.000 303.751 3.803.751 0

Total 3.500.000 612.500 4.112.500

El cuadro de pago de Servicios de los VDFC se ha confeccionado considerando que el interés mínimo establecido en este

Suplemento de Prospecto rige para todos los Períodos de Devengamiento (20%).

CP

Fecha de Pago Capital Rendimiento Total Saldo de capital

13.905.464

30-jun-14 89.344 0 89.344 13.816.120

31-jul-14 3.254.304 0 3.254.304 10.561.816

01-sep-14 3.354.457 0 3.354.457 7.207.359

30-sep-14 3.003.516 0 3.003.516 4.203.843

31-oct-14 2.620.559 0 2.620.559 1.583.284

63

01-dic-14 1.583.184 832.268 2.415.452 100

31-dic-14 0 1.199.611 1.199.611 100

02-feb-15 100 256.893 256.993 0

Total 13.905.464 2.288.772 16.194.236

La rentabilidad de los Certificados de Participación puede verse afectada en virtud de la variabilidad que experimente la

Tasa BADLAR prevista para los Valores de Deuda Fiduciaria.

DECLARACIONES DEL FIDUCIANTE YEL FIDUCIARIO

El Fiduciante declara que a la fecha de este Suplemento de Prospecto, (a) no existe ningún hecho relevante que

afecte y/o pudieraafectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria ni su actuación como Administrador y/o

Agente de Cobro, de existir algún hecho relevante, el mismo será informado al Fiduciario y a la Comisión Nacional

de Valores; (b) su situación económica, financiera patrimonial, no afecta el cumplimiento de las funciones asumidas

en carácter de Administrador y/o Agente de Cobro bajo el Contrato Suplementario de Fideicomiso.

Por otro lado, el Fiduciario declara que a la fecha de este Suplemento de Prospecto, (a) no tiene conocimiento de

ningún hecho relevante que afecte o pueda afectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria, (b) su

situación económica, financiera y patrimonial le permite cumplir las funciones por él asumidas bajo el presente

Fideicomiso, (c) no existen atrasos o incumplimientos respecto de la rendición de la Cobranza de los Créditos

Fideicomitidos en la presente serie ni en series anteriores y (d) ha verificado que tanto el Administrador y Agente de

Cobro, el Co- Agente de Cobro, los Agentes de Recaudación, el Agente de Control y Revisión y el Administrador

Sustituto cuentan con la capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar las

funciones que les corresponden y que al día de la fecha no existen hechos relevantes que afecten y/o puedan afectar

en el futuro el normal desarrollo de sus actividades.

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Banco de Valores S. A.

Sarmiento 310

C1041AAH Buenos Aires

info@banval.sba.com.ar

Fiduciario, Emisor y Colocador

Credinea S.A.

Av. 25 de mayo 1587, Resistencia, Prov. del Chaco

Fiduciante, Administrador y Agente de Cobro

Carsa S.A.

Domicilio legal: Av. 25 de mayo 1599

Domicilio Comercial: Juan Domingo Perón 131

Resistencia, Prov. del Chaco

Co-Agente de Cobro

Banco de Valores S.A.

(y la red de Agentes y Soc. de Bolsa del MERVAL)

Sarmiento 310 – Buenos Aires

e-mail: info@banval.sba.com.ar

INTL CIBSA

Sociedad de Bolsa S.A.

Sarmiento 459 piso 9

Teléfono: 4390-7583

e-mail: fideicomiso@cibsa.com

Agentes Colocadores

Deloitte& Touche

Corporate Finance S.A.

25 de mayo 596 Piso 20

Tel. 4311-6014 – Fax 4311-6018

Asesores Financieros y

Agentes de Control y Revisión

Nicholson y Cano

Abogados

San Martín 140 – Piso 14 –Buenos Aires

Teléfono: 5167-1000

Asesores Legales

Caja de Valores S.A.

25 de mayo 362

Teléfono: 4317-7118

Ciudad de Buenos Aires

Depositaria