Sample Agreements

For Protecting the Intellectual Property

Of Scientific Organizations

Translated into Ukrainian and Russian

Russian Version

The agreements in this booklet are to be used as a reference and a guide only.

This document has been produced with the financial assistance of the governments of Canada, the European Union, and the United States of America, as Parties to the Agreement Establishing the Science and Technology Center in Ukraine (STCU).

1

2

Preface

Dear Reader,

The Science and Technology Center in Ukraine (STCU) has developed this booklet of sample agreements as a reference and guide for inventors and scientists working at scientific institutes and universities in Ukraine, Georgia, Azerbaijan, Moldova, Uzbekistan and other countries of the former Soviet Union. These sample agreements have been translated into Ukrainian and Russian to make it easier for the scientists who do not necessarily speak English and also for the organizations that will need to have such agreements in languages that their countries can understand.

Over the last few years it has become apparent to us at STCU that scientists, inventors and scientific organizations in countries of the former Soviet Union need to see actual agreements that Western organizations have written for themselves. Such examples can then be used as guides for other inventors, scientists and their organizations. This booklet of translated IPR-related agreements is being printed to address this need.

As these countries develop market-driven economic structures, their scientific institutes and universities will become increasingly important as technology drivers that promote the scientific research and technologies that are being developed and produced by their scientists. In order to establish business relations with western investors and business people, the various scientific communities will need new tools that will enable them to demonstrate their intellectual capital in the most productive manner.

To meet the competitive challenges of integrating into the largely knowledge-based economies of the western world, the countries of the former Soviet Union will need to change and adapt. They will need to utilize the forms by which scientific communities get their products to the marketplace and through sales acquire wealth and promote healthy economies. Licensing, technology transfer and new high technology start-up companies will be some of the necessary steps leading to global economic integration.

An integral and valuable resource for universities, scientists, researchers, and scientific organizations in the West is the development of Technology Transfer Offices within their various organizations. The scientific communities in the countries of the former Soviet Union are now aware that the kind of services that these Technology Transfer Offices provide is very much needed by them also. The documents in this booklet can be very useful in this regard; they can be specific building blocks and tools—the models providing a blueprint for interaction in the global economy.

A major service that Technology Transfer Offices provide is to establish ownership of intellectual property and then to protect these Intellectual Property Rights (IPR) in the marketplace. This definition of ownership and ownership protection is basic to Western research and development and Western economies. It is a feature that all

3

newcomers must deal with in order to achieve success and recognition in the marketplace.

The sample agreements in this booklet are the basic documents used by universities and government organizations in western countries. These agreements provide models of how Intellectual Property Rights (IPR) can be protected as newcomers enter the marketplace and begin to work collaboratively with the scientific and business communities of western countries.

We at STCU hope that these sample agreements will aid the scientists in countries of the former Soviet Union to work more collaboratively and productively with western organizations.

We want to thank the organizations that prepared the original agreements for their own use and have now made them available for others to view and use via the internet. As you use these documents please respect the copyrights of these organizations and the included reference book:

• US Public Health Service

• University of Texas

• Dartmouth University

• License Your Invention by Richard Stim.

Good luck with your scientific developments, and may these agreements help to develop and protect your patents and technology know-how as you move toward a global, market-driven knowledge economy. Editor

Please note:

STCU is not responsible for the contents of any agreement in this booklet. The sample agreements should be used as a guide only. In collaborations between two organizations, the specifics of the transactions and negotiations take precedence over any sample agreement that may have been used for reference.

It must be noted that in translating from one language into another exact correlations are not always possible; stylistic, cultural, business and legal discrepancies do occur. STCU strongly recommends that a qualified attorney work with you in drawing up all IPR agreements.

4

Content

INVENTION AGREEMENT (DARTMOUTH COLLEGE AND AUTHOR) / ДОГОВОР ОБ ИЗОБРЕТЕНИИ (ДАРТМУТСКИЙ КОЛЛЕДЖ И АВТОР)...................................................................... 6

FACULTY SOLE OWNERSHIP AGREEMENT (AUTHOR AND UNIVERSITY) / ДОГОВОР О ЕДИНОЛИЧНОМ ПРАВЕ СОБСТВЕННОСТИ ФАКУЛЬТЕТА (АВТОР И УНИВЕРСИТЕТ) ........... 7

Letter Confirming Employee's Ownership of Copyright / ПИСЬМО-ПОДТВЕРЖДЕНИЕ ПРАВА СОБСТВЕННОСТИ РАБОТНИКА НА АВТОРСКОЕ ПРАВО............................................................... 14

Letter of Intent / ПИСЬМО О НАМЕРЕНИЯХ ........................................................................................... 15

Sample Nondisclosure Agreement / ОБРАЗЕЦ СОГЛАШЕНИЯ О НЕРАЗГЛАШЕНИИ ИНФОРМАЦИИ ........................................................................................................................................... 17

Mutual Nondisclosure Agreement / СОВМЕСТНОЕ СОГЛАШЕНИЕ О НЕРАЗГЛАШЕНИИ ИНФОРМАЦИИ ........................................................................................................................................... 20

CONFIDENTIALITY & MUTUAL NONDISCLOSURE AGREEMENT (C&NDA) BETWEEN RECIPIENT INSTITUTE & PROJECT COLLABORATOR / СОГЛАШЕНИЕ О КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ И ОБЩЕМ НЕРАЗГЛАШЕНИИ ИНФОРМАЦИИ (СКОНИ) МЕЖДУ УЧРЕЖДЕНИЕМ-ПОЛУЧАТЕЛЕМ И СОТРУДНИКОМ ПРОЕКТА ................................................... 23

CONFIDENTIALITY AGREEMENT (DARTMOUTH COLLEGE AND COMPANY ) / ДОГОВОР О КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ (ДАРТМУТСКИЙ КОЛЛЕДЖ И КОМПАНИЯ).................................... 26

MATERIALS TRANSFER AGREEMENT / ДОГОВОР О ПЕРЕДАЧЕ МАТЕРИАЛОВ....................... 29

OPTION AGREEMENT (UNIVERSITY OF TEXAS AND COMPANY) / ОПЦИОННОЕ СОГЛАШЕНИЕ (ТЕХАССКИЙ УНИВЕРСИТЕТ И КОМПАНИЯ) ...................................................... 31

Sample Option Agreement / ОБРАЗЕЦ ОПЦИОННОГО СОГЛАШЕНИЯ * ........................................... 37

VISITING SCIENTIST AGREEMENT (UNIVERSITY OF TEXAS AND COMPANY) / ДОГОВОР О ПРИКОМАНДИРОВАННОМ НАУЧНОМ СПЕЦИАЛИСТЕ (ТЕХАССКИЙ УНИВЕРСИТЕТ И КОМПАНИЯ)................................................................................................................................................ 41

Sample Joint Ownership Agreement / ОБРАЗЕЦ ДОГОВОРА О СОВМЕСТНОМ ВЛАДЕНИИ........... 44

AGREEMENT TO NEGOTIATE A LICENSE (UNIVERSITY OF TEXAS AND COMPANY) / СОГЛАШЕНИЕ О ПРОВЕДЕНИИ ПЕРЕГОВОРОВ ОТНОСИТЕЛЬНО ЛИЦЕНЗИИ (ТЕХАССКИЙ УНИВЕРСИТЕТ И КОМПАНИЯ) .............................................................................................................. 47

Sample License Agreement / ОБРАЗЕЦ ЛИЦЕНЗИОННОГО СОГЛАШЕНИЯ ..................................... 50

EXCLUSIVE LICENSE AGREEMENT (DARTMOUTH COLLEGE - COMPANY) / ЭКСКЛЮЗИВНОЕ ЛИЦЕНЗИОННОЕ СОГЛАШЕНИЕ (ДАРТМУТСКИЙ КОЛЛЕДЖ И КОМПАНИЯ ) ............................................................................................................................................... 66

PATENT LICENSE AGREEMENT (UNIVERSITY OF TEXAS AND COMPANY) / ДОГОВОР О ПАТЕНТНОЙ ЛИЦЕНЗИИ (ТЕХАССКИЙ УНИВЕРСИТЕТ И КОМПАНИЯ) ................................... 79

5

PATENT LICENSE AGREEMENT – EXCLUSIVE (PUBLIC HEALTH SERVICE) / СОГЛАШЕНИЕ О ПАТЕНТНОЙ ЛИЦЕНЗИИ – ЭКСКЛЮЗИВНОЕ (МИНИСТЕРСТВО ЗДРАВООХРАНЕНИЯ)....... 92

Assignment of Rights: Patent Application / УСТУПКА ПРАВ: ПАТЕНТНАЯ ЗАЯВКА ..................... 117

Assignment of Intellectual Property Rights: No Patent Issued or Application Filed / УСТУПКА ПРАВ ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНОЙ СОБСТВЕННОСТИ: ОТСУТСТВИЕ ВЫДАННОГО ПАТЕНТА ИЛИ ПРЕДОСТАВЛЕННОЙ ЗАЯВКИ ............................................................................................................ 119

Assignment of Rights – Patent / УСТУПКА ПРАВ - ПАТЕНТ ............................................................... 121

ASSIGNMENT OF COPYRIGHT (UNIVERSITY OF TEXAS AND AUTHOR) / УСТУПКА АВТОРСКОГО ПРАВА (ТЕХАССКИЙ УНИВЕРСИТЕТ И АВТОР) ................................................. 122

TEAMING AGREEMENT / СОГЛАШЕНИЕ ОБ ОБЪЕДИНЕНИИ УСИЛИЙ ................................... 123

RESEARCH AGREEMENT (DARTMOUTH COLLEGE AND COMPANY) / ДОГОВОР ОБ ИССЛЕДОВАНИИ (ДАРТМУТСКИЙ КОЛЛЕДЖ И КОМПАНИЯ) .................................................. 130

CONSULTING AGREEMENT / КОНСУЛЬТАЦИОННОЕ СОГЛАШЕНИЕ ...................................... 137

Escrow Agreement / ДОГОВОР ЭСКРОУ ................................................................................................ 142

Sample Audit Request Letter / ОБРАЗЕЦ ПИСЬМА-ЗАПРОСА НА ПРОВЕДЕНИЕ АУДИТА ........ 145

Sample Agent Agreement / ОБРАЗЕЦ АГЕНТСКОГО СОГЛАШЕНИЯ .............................................. 146

6

INVENTION AGREEMENT (DARTMOUTH COLLEGE AND AUTHOR) / ДОГОВОР ОБ ИЗОБРЕТЕНИИ (ДАРТМУТСКИЙ КОЛЛЕДЖ И АВТОР)*

In consideration of my employment by Trustees of Dartmouth College (hereinafter referred to as "Dartmouth"), the availability to me of opportunities to perform research including sponsored research, and/or to utilize resources of Dartmouth, I agree: 1. That any patentable invention or discovery which is conceived or first reduced to practice in the course of my employment with Dartmouth (including but not limited to the performance of a grant, contract or award made to Dartmouth by any extramural agency), or with the use of Dartmouth resources, shall belong to Dartmouth, and be subject to the provisions of Dartmouth Patent Policy; and 2. To disclose promptly in writing to Dartmouth through the Technology Transfer Office any such discovery or invention and identify by date any publication, sale, public use or manuscript submission related thereto; and 3. To assign all rights to such discoveries or inventions and any and all patents and patent applications thereon to Dartmouth, or such other agency as Dartmouth may direct, and to cooperate fully with Dartmouth or such designee in the prosecution of patents or patent applications and the preparation and execution of all documents necessary or incidental thereto. Signed: _______________________________ Printed Name: Title: Department: Date: ______________________________

Учитывая прием меня на работу Опекунами Дартмутского Колледжа (в дальнейшем именуется как "Дартмут"), предоставление мне возможностей проводить исследования, включая финансированные научные исследования, и/или использование ресурсов Дартмут, я соглашаюсь: 1. Что любое патентоспособное изобретение или открытие, которое возникает или впервые доказывается на практике в ходе моей работы с Дартмут (включая, но без ограничения, выполнение любого гранта, контракта или стипендии, присужденной для Дартмут со стороны любого внешнего учреждения) или с использованием ресурсов Дартмут, должно принадлежать Дартмут и должно регулироваться положениями Патентной Политики Дартмут; и 2. Раскрыть немедленно в письменной форме для Дартмут через Офис Передачи Технологий информацию о любом таком изобретении или открытии и указать по дате любую публикацию, продажу, публичное использование или рукописный материал, связанный с этим; и 3. Отступить все права на такие изобретения или открытия и любые и все патенты и заявки на патенты относительно них в пользу Дартмут или такого другого учреждения, которое может указать Дартмут, а также обеспечивать полное сотрудничество с Дартмут или таким назначенным учреждением для ведения дел в патентном ведомстве относительно патентов или заявок на патенты и подготовке и оформлении всех документов, которые являются необходимыми или надлежащими для этого. Подписано: _______________________________ Имя (печатными буквами): Должность: Отдел: Дата: ______________________________

* ©Dartmouth College, 2009, All Rights Reserved

7

FACULTY SOLE OWNERSHIP AGREEMENT (AUTHOR AND UNIVERSITY) / ДОГОВОР О ЕДИНОЛИЧНОМ ПРАВЕ СОБСТВЕННОСТИ ФАКУЛЬТЕТА (АВТОР И УНИВЕРСИТЕТ)*

Educational Course Materials [Note: Words contained in brackets indicate that you must choose among the alternatives listed, insert appropriate language, replace the given variable with another or, if the bracketed material is a note to you, like this one, remove the material. Be sure you have addressed all bracketed issues and removed all brackets before signing your agreement.] This Agreement made the [date] day of [month], 20[year], by and between [name of author] ("Author," and if there is more than one author then all of them collectively) and [name of institution] ("University"). Recitals The Author will be the sole contributor of copyrightable expression to the educational course materials anticipated to result from this project. The University will be contributing significant kinds and/or amounts of University resources. The Parties recognize that under law, the University is obligated to obtain appropriate consideration for the transfer of state resources. In furtherance of their mutual objectives, the Parties agree to allocate certain of their rights and responsibilities as set forth in this agreement. THE AUTHOR AND THE UNIVERSITY AGREE THAT: 1. Rights Granted [Choose one of the following paragraphs.] Nonprofit Educational Uses. The Author hereby grants to the University for the full term of this agreement the non-exclusive right to copy, distribute, display, perform, transmit, and publish for nonprofit educational purposes the educational course materials entitled: [name of work] (hereinafter called "Work"). or Non-exclusive Commercial License. The Author hereby grants to the University for the full term of this agreement the non-exclusive right to copy, distribute, display, perform, transmit, publish and sell throughout the world the

Материалы учебного курса [Примечание: Слова, которые содержатся в квадратных скобках, указывают, что вы должны выбрать один из перечисленных альтернативных вариантов, вставить соответствующее формулирование, заменить указанные числа на другие или, если материал в квадратных скобках является примечанием для вас, как в этом случае, удалите этот материал. Убедитесь, что вы рассмотрели все материалы в скобках и удалили все квадратные скобки перед подписанием вашего соглашения.] Настоящий Договор был заключен [дата] дня [месяц] 20[год] года между [имя автора] (в дальнейшем - "Автор" и, если существует больше одного автора, тогда все они совместно) и [имя учреждения] (в дальнейшем - "Университет"). Преамбула Автор будет единоличным автором формулировок, которые подлежат охране патентом, в материалах учебного курса, которые предполагается получить в результате выполнения настоящего проекта. Университет делает свои вклады в виде материальных вкладов и/или сумм ресурсов Университета. Стороны осознают, что по закону Университет обязан получить соответствующее вознаграждение за передачу государственных ресурсов. С целью достижения их совместных целей Стороны договариваются распределить отдельные со своих прав и обязанностей, как указано в дальнейшем в настоящем договоре. АВТОР И УНИВЕРСИТЕТ ДОГОВАРИВАЮТСЯ О СЛЕДУЮЩЕМ: 1. Предоставленные права [Выберите один из следующих пунктов.] Неприбыльное использование в образовательных целях. Автор настоящим предоставляет Университету на весь срок действия настоящего договора неэксклюзивное право копировать, распространять, демонстрировать, применять, передавать и публиковать в неприбыльных образовательных целях материалы учебного курса под названием: [название работы] (в дальнейшем - "Работа"). или Неэксклюзивная коммерческая лицензия. Автор настоящим предоставляет Университету на весь срок действия настоящего договора неэксклюзивное право копировать, распространять, демонстрировать, применять, передавать, публиковать и продавать во всем мире

* © University of Texas System, 2009, All Rights Reserved

8

educational course materials entitled: [name of work] (hereinafter called "Work"). This license grant also includes, without limitation, the rights to the Work listed in Paragraph 8 below, with authority to license those rights in all countries and in all languages. or Exclusive Commercial License. The Author hereby grants to the University for the full term of this agreement the exclusive right to copy, distribute, display, perform, transmit, publish and sell throughout the world the educational course materials entitled: [name of work] (hereinafter called "Work"). This license grant also includes, without limitation, the rights to the Work listed in Paragraph 8 below, with authority to license those rights in all countries and in all languages. 2. Delivery of the Work (a) The Author will prepare and deliver to the University on or before [date] the completed Work (with all illustrations, charts, graphs, and other material, including syllabi, handouts, reference lists, etc., in the medium mutually agreed upon for the Work) in form and content satisfactory to the University. (b) If the Author fails to deliver the Work on time, the University will have the right to terminate this agreement and to recover from the Author any sums or other resources advanced in connection with the Work. Upon such termination, the Author may not have the Work published elsewhere until such advances have been repaid. 3. Quoted Material With the exception of short excerpts from others' works, which constitute fair use, the Work will contain no material from other copyrighted works without a written consent of the copyright holder. The Author will obtain such consents at his or her own expense after consultation with the University and will file them with the University at the time the Work is delivered. Any obligations associated with permissions will be the responsibility of the Author. 4. Publication of the Work The Work shall be distributed, transmitted or published by the [University/Author] as soon as circumstances permit after receipt, at its own expense, in such manner as the [University/Author] shall deem appropriate.

материалы учебного курса под названием: [название работы] (в дальнейшем - "Работа"). Эта предоставляемая лицензия также включает, без ограничения, права на Работу, указанную ниже в Статье 8, с полномочиями предоставлять лицензии на такие права во всех странах и на всех языках. или Эксклюзивная коммерческая лицензия. Автор настоящим предоставляет Университету на весь срок действия настоящего договора эксклюзивное право копировать, распространять, демонстрировать, применять, передавать, публиковать и продавать во всем мире материалы учебного курса под названием: [название работы] (в дальнейшем - "Работа"). Эта предоставляемая лицензия также включает, без ограничения, права на Работу, указанную ниже в Статье 8, с полномочиями предоставлять лицензии на такие права во всех странах и на всех языках. 2. Предоставление Работы (a) Автор подготовит и предоставит Университету не позднее [дата] завершенную Работу (со всеми иллюстрациями, схемами, графиками и другим материалом, включая программы курса, раздаточные материалы, перечни ссылок, и т.п., на носителе, который совместно согласовывается для Работы), которая по форме и содержанию будет удовлетворять Университет. (b) Если Автор своевременно не предоставляет Работу, Университет имеет право прекратить действие настоящего Договора и взыскать с Автора любые суммы или другие ресурсы, которые ему были предварительно предоставлены в связи с Работой. После такого прекращения действия Автор не имеет права публиковать Работу, где бы то ни было пока такие предварительно уплаченные средства или предоставленные ресурсы не будут возвращены. 3. Цитированный материал За исключением коротких выдержек из работ других лиц, что является справедливым использованием, Работа не будет содержать материала из других работ, защищенных авторским правом, без предварительного согласия владельца авторского права. Автор будет получать такие согласия за свой собственный счет после проведения консультаций с Университетом и предоставит их Университету в момент предоставления Работы. За выполнение каких-либо обязательств, связанных с разрешениями, отвечает Автор. 4. Публикация Работы Работа должна распространяться, передаваться или публиковаться [Университетом/Автором], как только это будут позволять обстоятельства после получения, за его собственный счет, таким образом, который [Университет/Автор] считает надлежащим.

9

5. Copyright The Author authorizes the University to register copyright in the Work in the Author's name in the United States and elsewhere as the University may elect. 6. Author's Warranty (a) The Author warrants that he or she is the sole owner of the Work and has full power and authority to make this agreement; that he or she has made a good faith effort to follow the U.T. System Copyright Policy and that the Work does not infringe any copyright, violate any property rights, or contain any scandalous, libelous, or unlawful matter. (b) To the extent that an act of the Author that results in a claim of copyright infringement was authorized by the U.T. System Copyright Policy, in accordance with that Policy and to the extent authorized by the Constitution and laws of the State of Texas, the U.T. System will defend, indemnify and hold harmless the Author against all claims, suits, costs, damages and expenses that the Author may sustain by reason of such infringement or violation by the Work of any copyright. (c) In all other cases, the Author will defend, indemnify, and hold harmless the University and/or its licensees against all claims, suits, costs, damages, and expenses that the University and/or its licensees may sustain by reason of any scandalous, libelous, or unlawful matter contained or alleged to be contained in the Work or any infringement or violation by the Work of any copyright or property right; and until such claim or suit has been settled or withdrawn, the University may withhold any sums due the Author under this agreement. 7. Consideration (a) University will contribute the following resources to the creation of the Work: [Materials, Hardware, Software, Technical Assistance, Other Assistance, Videotaping, Programming, Teaching Load Credit, or Funding.] [Choose one of the following paragraphs.] (b) The parties shall share in any revenues from the commercialization of the Work as follows: University will first recover its resource contribution in the amount of

5. Авторское право Автор уполномочивает Университет зарегистрировать авторское право на Работу на имя Автора в Соединенных Штатах Америки и любом другом месте, которое может быть избрано Университетом. 6. Гарантии Автора (a) Автор гарантирует, что он или она является единоличным владельцем Работы и имеет все права и полномочия заключать настоящий договор; что он или она приложил(ла) добросовестные усилия для соблюдения Политики Системы Техасского Университета относительно авторского права и что Работа не нарушает какого-либо авторского права, не нарушает какие-либо имущественные права и не содержит какого-либо скандального, клеветнического или незаконного материала. (b) В случае, когда действие Автора, которое приводит к появлению претензии относительно нарушения авторского права, было санкционировано Политикой Системы Техасского Университета относительно авторского права в соответствии с такой Политикой, и когда это было разрешено Конституцией и законами штата Техас, Система Техасского Университета защитит, освободит и предоставит Автору возмещение относительно всех претензий, исков, затрат, вреда и расходов, которые Автор может понести вследствие такого нарушения патента или нарушения Работой какого-либо авторского права. (c) Во всех других случаях Автор защитит, освободит и предоставит Университету и/или его лицензиатам возмещение относительно всех претензий, исков, затрат, вреда и расходов, которые Университет и/или его лицензиаты могут понести из-за какого-либо скандального, клеветнического или незаконного материала, который содержится в Работе или наличие которого в Работе заявляется, или вследствие какого-либо нарушения патента или нарушения Работой какого-либо авторского права или имущественного права; и пока такая претензия или иск не будет урегулирован или упразднен, Университет может удерживать любые суммы, которые принадлежат к уплате в пользу Автора по настоящему Договору. 7. Вознаграждение (a) Университет осуществит взнос следующих ресурсов для создания Работы: [Материалы, аппаратное обеспечение, программное обеспечение, техническая помощь, другая помощь, видеозапись, программирование, зачисление преподавательской нагрузки или финансирование.] [Выберите один из следующих пунктов.] (b) Стороны будут распределять любые доходы от коммерциализации Работы следующим образом: Университет сначала получает возмещение вклада своих

10

$___, then the Parties shall share profits 50% to the University and 50% to all Authors (to be shared evenly among the Authors if more than one.) or (b) The parties shall share in any revenues from the commercialization of the Work as follows: The Parties shall share profits 50% to the University and 50% to all Authors (to be shared evenly among the Authors if more than one.) or (b) The Parties do not anticipate commercial exploitation of the Work and so have not addressed University's recovery of its contribution or allocated royalty percentages to either Party. [Please see "What is Consideration?" for more information about how this Section and Section 1, Rights Granted, relate, and how to make this Section reflect your particular needs.] 8. Subsidiary Rights [Choose the paragraph below that corresponds to the paragraph chosen for Section 1.] Nonprofit Educational Uses. The University has been granted a limited right to use the Work for nonprofit educational purposes only and therefor does not need subsidiary rights and all such rights are retained by the Author. or Non-exclusive Commercial License. The University shall have the right to license, sell, or otherwise dispose of the following rights in the Work: Publication or sale by book clubs; reprint rights; foreign rights; translation rights; publication in anthologies, compilations, digests, condensations; first and second serial rights (in one or more installments); dramatic, motion picture, and television rights; broadcast by radio; recordings; electronic, mechanical, and visual reproduction; computer programs; microprint, microfiche, and microfilm editions; syndication rights; permission rights (quotations, excerpts, illustrations, etc.); any other rights to the Work not specifically enumerated; and otherwise utilize the Work and material based on the Work.

ресурсов в сумме ___ долларов США, потом распределение прибылей между Сторонами осуществляется по принципу - 50% для Университета и 50% для всех Авторов (которые должны распределяться равномерно между Авторами, если существует больше одного Автора.) или (b) Стороны будут распределять любые доходы от коммерциализации Работы следующим образом: распределение прибылей между Сторонами осуществляется по принципу - 50% для Университета и 50% для всех Авторов (которые должны распределяться равномерно между Авторами, если существует больше одного Автора.) или (b) Стороны не предусматривают коммерческую эксплуатацию Работы и потому не решали вопроса возмещения своего вклада Университетом или распределения процентов относительно роялти в пользу какой-либо из Сторон. [Пожалуйста, смотрите материал "Что такое вознаграждение?" для получения дополнительной информации о том, каким образом соотносятся эта Статья и Статья 1 (Предоставленные права), а также как сделать так, чтобы эта статья отображала ваши специфические нужды.] 8. Вторичные авторские права [Выберите ниже пункт, который отвечает пункту, избранному в Статье 1.] Неприбыльное использование в образовательных целях. Университету было предоставлено ограниченное право использовать Работу исключительно в неприбыльных образовательных целях и, таким образом, он не нуждается во вторичных авторских правах, а все такие права сохраняются за Автором. или Неэксклюзивная коммерческая лицензия. Университет имеет право лицензировать, продавать или каким-либо иным образом распоряжаться следующими правами на Работу: Публикация и продажа через книжные клубы; права на перепечатывание; иностранные права; права на перевод; публикация в антологиях, компиляциях, дайджестах, сокращенных сборниках; права на публикацию первой и второй серии (одной или несколькими частями); права, связанные с драматическими постановками, художественными фильмами и телевизионные права; транслирование на радио; записи; электронное, механическое и визуальное воспроизведение; компьютерные программы; издание микроизображений, микрокарт и микрофильмов; права на распространение по подписке; права на предоставление разрешений (цитаты, выдержки, иллюстрации, и т.п.); любые другие права на Работу, которые не были специально перечислены; а также каким-либо иным образом использовать Работу и

11

or Exclusive Commercial License. The University shall have the sole right to license, sell, or otherwise dispose of the following rights in the Work: Publication or sale by book clubs; reprint rights; foreign rights; translation rights; publication in anthologies, compilations, digests, condensations; first and second serial rights (in one or more installments); dramatic, motion picture, and television rights; broadcast by radio; recordings; electronic, mechanical, and visual reproduction; computer programs; microprint, microfiche, and microfilm editions; syndication rights; permission rights (quotations, excerpts, illustrations, etc.); any other rights to the Work not specifically enumerated; and otherwise utilize the Work and material based on the Work. 9. Revisions The Author shall retain the right to revise the Work [at one year intervals] during the term of this agreement in accordance with academic standards. The Author further agrees to update the Work within ninety (90) days upon the receipt of a written request from the University. The provisions of this agreement shall apply to each revision of the Work by the Author as though that revision were the Work being published for the first time under this agreement. In the event that the Author is unable or unwilling to provide a revision within ninety (90) days after the University has requested it, or should the Author be deceased, the University may have the revision made and charge the cost against the Author's royalties and may display, in the revised Work and in advertising, the name of the person or persons who perform the revision. 10. Term and Termination [Choose this first set of paragraphs if the University was granted an Exclusive Commercial License in Section 1.] (a) This agreement shall remain in effect for [three (3)] years unless terminated earlier in accordance with this Section 10. Upon expiration of the term and any renewal term[s] agreed upon pursuant to Section 10(d), or upon earlier termination in accordance with Sections 10(b) or (c), the rights granted in the Work shall revert to the Author, subject to retention by the University of the non-exclusive, perpetual right and license to use the Work for internal nonprofit educational purposes and to use the structure and organization of the Work as a guide for the creation of a new course.

материалы, основанные на Работе. или Эксклюзивная коммерческая лицензия. Университет имеет единоличное право лицензировать, продавать или каким-либо иным образом распоряжаться следующими правами на Работу: Публикация и продажа через книжные клубы; права на перепечатывание; иностранные права; права на перевод; публикация в антологиях, компиляциях, дайджестах, сокращенных сборниках; права на публикацию первой и второй серии (одной или несколькими частями); права, связанные с драматическими постановками, художественными фильмами и телевизионные права; транслирование на радио; записи; электронное, механическое и визуальное воспроизведения; компьютерные программы; издание микроизображений, микрокарт и микрофильмов; права на распространение по подписке; права на предоставление разрешений (цитаты, извлечения, иллюстрации, и т.п.); любые другие права на Работу, которые не были специально перечислены; а также каким-либо иным образом использовать Работу и материалы, основанные на Работе. 9. Пересмотры Автор сохраняет за собой право пересматривать Работу [с периодичностью раз в год] на протяжении срока действия настоящего Договора в соответствии с академическими стандартами. Автор также соглашается обновить Работу на протяжении 90 (девяноста) дней после получения соответствующего письменного требования от Университета. Положения настоящего договора должны применяться к каждому пересмотру Работы со стороны Автора так, если бы такие пересмотры были Работой, которая была опубликована впервые согласно настоящему договору. В случае, когда Автор не имеет возможности или желания предоставить просмотр на протяжении 90 (девяностая) дней после того, как Университет попросил его это сделать, или если Автор умер, Университет может организовать такой просмотр и высчитать его стоимость из роялти Автора, а также может демонстрировать, в обновленной Работе и в рекламе, имя лица или лиц, которые выполнили такой пересмотр. 10. Срок действия и прекращение действия [Выберите этот первый пакет пунктов, если согласно Статье 1 Университету было предоставлено Эксклюзивную Коммерческую Лицензию.] (a) Настоящий договор остается действующим на протяжении [3 (трех)] лет, если только его действие не будет досрочно прекращено в соответствии с настоящей Статьей 10. После завершения срока действия и какого-либо возобновленного срока [сроков] действия, согласованных соответственно пункту 10(d), или после досрочного прекращения действия в соответствии с пунктами 10(b) или (c), права, предоставленные на эту Работу, должны быть возвращены Автору, при условии сохранения Университетом неэксклюзивного бессрочного права и лицензии на использование Работы для внутренних неприбыльных образовательных целей и

12

(b) In the event that either party shall be in default of its material obligations under this agreement and shall fail to remedy such default within sixty (60) days after receipt of written notice thereof, this agreement shall terminate upon expiration of the sixty (60) day period. (c) The Work shall be considered to be "in use" if it is made available by University for distribution or transmission, offered for sale or licensed for distribution, transmission or sale during the term of this agreement. If the University fails to keep the Work in use and the Author makes a written request of the University to terminate this agreement, the University shall notify the Author in writing of the University's decision in the matter within sixty (60) days after receipt of the written request. If the University elects to keep the Work in use, it shall have six (6) months thereafter to comply. If the University elects not to keep the Work in use or fails to comply with the six (6) months deadline (unless the failure is due to circumstances beyond its control), then this agreement shall terminate. (d) Upon the expiration of the term of this agreement, the parties may agree to renew this agreement for an additional [three (3)] year term, upon the same terms and conditions as set forth herein. [Choose this second set of paragraphs if the University has either a Nonprofit Educational Use License or a Non-exclusive Commercial License in Section 1.] (a) This Agreement shall remain in effect for [three (3)] year(s) unless terminated earlier in accordance with this Section 10. Upon expiration of the term and any renewal term(s) agreed upon pursuant to Section 10(c), or upon earlier termination in accordance with Section 10(b), the rights granted in the Work shall revert to the Author, subject to retention by the University of the non-exclusive, perpetual right and license to use the Work for internal nonprofit educational purposes and to use the structure and organization of the Work as a guide for the creation of a new course. (b) In the event that either Party shall be in default of its material obligations under this Agreement and shall fail to remedy such default within sixty (60) days after receipt of written notice thereof, this Agreement shall terminate upon expiration of the sixty (60) day period.

использовать структуру и организацию Работы как руководство для создания нового курса. (b) В случае, когда любая из Сторон нарушает свои существенные обязательства по настоящему Договору и ей не удается справить такое нарушение в течение 60 (шестидесяти) дней после получения письменного сообщения о таком нарушении, настоящий Договор прекращает действовать по завершению такого периода длительностью 60 (шестьдесят) дней. (c) Работа должна считаться "используемой", если она была предоставлена Университетом для дистрибуции или передачи, предложена для продажи или лицензирована для дистрибуции, передачи или продажи на протяжении срока действия настоящего договора. Если Университету не удается обеспечить использование Работы и Автор предоставляет письменное требование к Университету относительно прекращения действия настоящего договора, Университет должен сообщить Автору в письменной форме о решении Университета относительно соответствующего вопроса на протяжении 60 (шестидесяти) дней после получения письменного требования. Если Университет делает выбор в пользу обеспечения использования Работы, он имеет 6 (шесть) месяцев после этого для выполнения такого обязательства. Если Университет делает выбор в пользу необеспечения использования Работы или ему не удается сделать это на протяжении указанного срока длительностью 6 (шесть) месяцев (если только такое невыполнение не возникает из-за обстоятельств, которые находятся вне его контроля), тогда действие настоящего договора прекращается. (d) После завершения срока действия настоящего договора, стороны могут договориться о возобновлении срока действия настоящего договора на дополнительный срок продолжительностью [3 (три)] года на тех же условиях, которые предполагаются в настоящем договоре. [Выберите этот второй пакет пунктов, если согласно Статье 1 Университету была предоставлена Лицензия на Неприбыльное Использование в Образовательных Целях или Неэксклюзивная Коммерческую Лицензию.] (a) Настоящий Договор остается действующим на протяжении [3 (трех)] лет, если только его действие не будет досрочно прекращено в соответствии с настоящей Статьей 10. После завершения срока действия и какого-либо возобновленного срока (сроков) действия, согласованных соответственно пункту 10(с), или после досрочного прекращения действия в соответствии с пунктом 10(b), права, предоставленные на эту Работу, должны быть возвращены Автору, при условии сохранения Университетом неэксклюзивного бессрочного права и лицензии на использование Работы для внутренних неприбыльных образовательных целей и использовать структуру и организацию Работы как руководство для создания нового курса. (b) В случае, когда любая из Сторон нарушает свои существенные обязательства по настоящему Договору и ей не удается справить такое нарушение в течение 60 (шестидесяти) дней после получения письменного сообщения о таком нарушении, настоящий Договор

13

(c) Upon the expiration of the term of this Agreement, the parties may agree to renew this Agreement for an additional [three (3)] year term, upon the same terms and conditions as set forth herein. 11. Options/Contracts with Third Parties Nothing contained in Section 10 shall affect any license or other grant of rights, options, or agreements made with third parties prior to the termination date or the rights of the University in the income resulting from such agreements. 12. Amendments The written provisions contained in this agreement constitute the sole and entire agreement made between the Author and the University concerning this Work, and any amendments to this agreement shall not be valid unless made in writing and signed by both parties. 13. Construction, Binding Effect, and Assignment This agreement shall be construed and interpreted according to the laws of the State of Texas and shall be binding upon the parties hereto, their heirs, successors, assigns, and personal representatives; and references to the Author and to the University shall include their heirs, successors, assigns, and personal representatives. IN WITNESS WHEREOF, the parties have duly executed this agreement as of the date first written above.

Author: The University of Texas [at (name of component)]

Address: By Authorized Officer] Author:

Address:

прекращает действовать по завершению такого периода длительностью 60 (шестьдесят) дней. (с) После завершения срока действия настоящего Договора, стороны могут договориться о продлении срока действия настоящего Договора на дополнительный срок длительностью [3 (три)] года на тех же условиях, которые предполагаются в настоящем Договоре. 11. Опционы/контракты с третьими лицами Ни одно положение, которое содержится в Статье 10, не должно влиять на какую-либо лицензию или другое предоставление прав, опционов или договора, заключенные с третьими лицами до даты прекращения, или на права Университета на результат, полученный на основании таких договоров. 12. Внесение изменений Письменные положения, которые содержатся в настоящем договоре, представляют единую и целостную договоренность, заключенную между Автором и Университетом относительно настоящей Работы, и любые поправки к настоящему договору не должны быть действительными, если только они не были оформлены в письменной форме и не были подписаны обеими сторонами. 13. Толкование, обязательственный характер и уступка Настоящий Договор должен толковаться и разъясняться в соответствии с законами штата Техас и должен быть обязательным для выполнения обеими сторонами настоящего Договора, их преемниками, правопреемниками, цессионариями и личными представителями; а ссылка на Автора и на Университет должны включать ссылку на их преемников, правопреемников, цессионариев и личных представителей. В ПОДТВЕРЖДЕНИЕ ВЫШЕИЗЛОЖЕННОГО, стороны надлежащим образом подписали настоящий Договор в дату, которая указывается в начале. Автор: Техасский Университет [в

(название компонента)] Адреса: Подписано

Уполномоченным Должностным Лицом]

Автор: Адреса:

14

Letter Confirming Employee's Ownership of Copyright / ПИСЬМО-ПОДТВЕРЖДЕНИЕ ПРАВА СОБСТВЕННОСТИ РАБОТНИКА НА АВТОРСКОЕ ПРАВО *

Dear Employer: This confirms the agreement between __________

[name of company] and myself that I shall own exclusive rights to the invention known as __________ [name of invention] which is more specifically described below.

Although I created __________ [name of invention] within the scope of my employment, __________ [name of company] now agrees that I shall be the owner of all rights, under patent, trademark, trade secret and copyright law to __________ [name of invention], as well as to any derivative versions under copyright law or improvements under patent law. You represent and warrant that you have the power to grant these rights on behalf of __________ [name of company] and that if required, a representative of __________ [name of company] will furnish any other necessary documents that are required to demonstrate my ownership.

Description of Invention __________ [name of invention] comprises

_______________________ ___________________________________________ [Describe invention in detail. If there is a patent application, use the claims section to describe it. If a patent has already been issued to the company, you will need a patent assignment and the assignment will have to be recorded with the PTO.]

If this letter accurately reflects our agreement, please sign and return one copy to me.

Yours truly, ______________________, Dated: _____________ Inventor Acknowledged and Agreed to: _______________________ Dated: _____________ _______________________ [name of company]

Уважаемый работодатель: Настоящее письмо подтверждает договоренность

между __________ [название компании] и мной о том, что я буду владеть эксклюзивными правами на изобретение, известное как __________ [название изобретения], более детальное описание которого предоставляется ниже.

Хотя я создал __________ [название изобретения] в пределах моей работы, __________ [название компании] в настоящий момент соглашается, что я являюсь владельцем всех прав, согласно законодательству о патенте, торговых марках, коммерческих тайнах и авторском праве, на __________ [название изобретения], а также на любые производные версии по закону об авторском праве и улучшения по закону о патенте. Вы заявляете и гарантируете, что вы имеете право предоставлять такие права от имени __________ [название компании] и что, в случае необходимости, представитель __________ [название компании] предоставит любые другие необходимые документы, которые требуются для подтверждения моего права собственности.

Описание изобретения __________ [название изобретения] представляет

(состоит из) _______________________ __________________________________________ [Опишите изобретение в деталях. Если существует

заявка на получение патента, используйте раздел о требованиях для ее описания. Если патент уже был выдан для компании, вам необходимо получить уступку патента и такая уступка должна быть зарегистрирована в PTO.]

Если настоящее письмо точно отображает нашу договоренность, пожалуйста, подпишитесь и возвратите мне один экземпляр.

С уважением, ______________________, Дата: _____________ Изобретатель Подтверждено и согласовано: _______________________ Дата: _____________ _______________________ [название компании]

* This text is taken from the book ‘License Your Invention” , Author Richard Stim

15

Letter of Intent / ПИСЬМО О НАМЕРЕНИЯХ *

Dear ______________ [insert name of contact person at company that wants to option invention]: This letter reflects our discussions regarding the terms and conditions of the proposed licensing agreement for certain technologies, more specifically described below. Please review this letter of intent, and if it accurately reflects our discussions, return a copy with your signature. We will then proceed to a written draft of the licensing agreement. Thanks for your cooperation. Letter of Intent. This document is a Letter of Intent only . It is not intended to be, and shall not constitute in any way, a binding or legal agreement, or impose any legal obligation or duty on Inventor and Company. The Properties. _____________ [insert your name] ("Inventor") is the owner of the certain proprietary and intellectual property rights collectively known as "the Properties." The Properties include: US Patent Pending #_____________ [insert patent number] US Patent Application #___________ [insert patent application number], and certain Inventor proprietary information and trade secrets The Grant. _________________ [insert name of company that wants to option your invention] ("Company") is a manufacturer and distributor who desires to enter into a Licensing Agreement (the "Agreement") for the purpose of [exclusively or nonexclusively] exploiting the Properties in the form of products (the "Licensed Products") throughout _________ [insert countries or regions for the license]. (the “Territory”) for ___________ [insert the length of the potential license, for example, “five years” ] (the “Term”). The license shall not include the right to assign or sublicense such rights to other parties without the express written consent of Inventor. Operations. Company will bear all responsibility for manufacturing, advertising, marketing, promotion and support of the Licensed Products. Company will keep accurate records of accounting, distribution and costs and will make these

Уважаемый ______________ [вставить имя контактного лица в компании, которая желает получить право на изобретение]: Настоящее письмо отображает наши обсуждения относительно условий предложенной лицензионной сделки относительно определенных технологий, более детальное описание которых предоставляется ниже. Пожалуйста, проанализируйте настоящее письмо о намерениях и, если оно точно отображает наши обсуждения, верните экземпляр с вашей подписью. После этого мы начнем разработку проекта лицензионного соглашения. Благодарим за ваше сотрудничество. Письмо о намерениях. Настоящий документ является исключительно Письмом о Намерениях. Он не является и никаким образом не должен представлять собой обязательственный или юридический договор и не возлагает ни одного юридического обязательства или обязанности на Изобретателя и Компанию. Объекты Имущества. _____________ [вставить ваше имя] (в дальнейшем – "Изобретатель") является владельцем определенных имущественных прав и прав интеллектуальной собственности, которые в дальнейшем вместе именуются как "Объекты Имущества". Объекты Имущества включают: Ожидаемый Патент в США № _____________ [вставить номер патента] Заявка на Патент в США № ___________ [вставить номер заявки на патент], а также определенную имущественную информацию и коммерческую тайну Изобретателя. Предоставление. _________________ [вставить название компании, которая желает получить право на ваше изобретение] (в дальнейшем – "Компания") является производителем и дистрибьютором, который желает заключить Лицензионное Соглашение (в дальнейшем – "Соглашение") с целью [эксклюзивного или не эксклюзивного] использование Объектов Имущества в форме продуктов (в дальнейшем – "Лицензионные Продукты") по всей территории _________ [вставить страны или регионы действия лицензии] (в дальнейшем – "Территория") на период ___________ [вставить продолжительность действия потенциальной лицензии, например, "пять лет"] (в дальнейшем – "Срок"). Лицензия не должна включать право уступки или предоставления сублицензии относительно таких прав в пользу других лиц без четкого письменного согласия Изобретателя. Использование. Компания будет нести всю ответственность за изготовление, рекламирование, размещение на рынке, продвижение и поддержку Лицензионных Продуктов. Компания будет вести точные записи относительно

* This text is taken from the book ‘License Your Invention” , Author Richard Stim

16

records available for inspection on a reasonable basis. Royalties. Company shall pay to Inventor a royalty rate of ______% [insert royalty rate] of all "Net Sales" from the Licensed Products or any Licensed Products that use technology developed or derived from the Properties. "Net Sales" shall be all revenues (less credited returns) from the sale, distribution and transfer of any such products by Company. [ ] Advance [optional]. As an advance against future royalties, Company shall pay to Inventor $__________ [insert advance] upon execution of the Agreement. License Agreement. In the event that the parties agree to proceed upon these terms, Inventor and Company agree to use their best efforts to execute a written contract incorporating the terms of this Letter of Intent on or before ________ [insert date when option must be exercised]. If this accurately reflects your intention, please sign, date and return the enclosed copy of this Letter of Intent. _________________ Dated: ____________ Inventor __________________ Dated: ____________ Company

бухгалтерского счета, дистрибуции и расходов, а также будет предоставлять доступ к таким записям для проведения проверки на обоснованных основаниях. Роялти. Компания должна оплачивать Изобретателю роялти по ставке ______% [вставить ставку роялти] от всего Чистого Объема Продаж Лицензионных Продуктов или любых Лицензионных Продуктов, которые используют технологию, разработанную или полученную из Объектов Имущества. "Чистый Объем Продаж" представляет все доходы (за исключением учтенной возвращенной продукции) от продажи, дистрибуции и передачи любых таких продуктов Компанией. [ ] Авансовый платеж [необязательно]. В качестве авансовой оплаты в счет будущих роялти, Компания должна выплатить Изобретателю __________ [вставить сумму аванса] долл. США после подписания Соглашения. Лицензионное Соглашение. В случае, когда стороны соглашаются работать на этих условиях, Изобретатель и Компания соглашаются прилагать свои наилучшие усилия для заключения письменного соглашения, которое будет включать условия этого Письма о Намерениях не позднее ________ [вставить дату, когда право должно быть реализовано]. Если настоящее письмо точно отображает ваши намерения, пожалуйста, подпишите, поставьте дату и возвратите копию настоящего Письма о Намерениях, которое прилагается. _________________ Дата: ____________ Изобретатель _________________ Дата: ____________ Компания

17

Sample Nondisclosure Agreement / ОБРАЗЕЦ СОГЛАШЕНИЯ О НЕРАЗГЛАШЕНИИ ИНФОРМАЦИИ *

Parties. This Nondisclosure agreement (the "Agreement") is entered into by and between __________ [insert your name, business form and address] (“disclosing party”) and __________ [insert name, business form and address of person or company to whom you will disclose information] (“receiving party”) for the purpose of preventing the unauthorized disclosure of Confidential Information (as defined below). Summary. Disclosing party may disclose confidential and proprietary trade secret information to receiving party. The parties mutually agree to enter into a confidential relationship with respect to the disclosure of certain proprietary and confidential information (the "Confidential Information”). Definition of Confidential Information (Written or Oral). For purposes of this Agreement, "Confidential Information" shall include all information or material that has or could have commercial value or other utility in the business in which disclosing party is engaged. In the event that Confidential Information is in written form, the disclosing party shall label or stamp the materials with the word "Confidential" or some similar warning. In the event that Confidential Material is transmitted orally, the disclosing party shall promptly provide a writing indicating that such oral communication constituted Confidential Information. Exclusions from Confidential Information. Receiving party's obligations under this Agreement shall not extend to information that is: (a)publicly known at the time of disclosure under this Agreement or subsequently becomes publicly known through no fault of the receiving party; (b) discovered or created by the receiving party prior to the time of disclosure by disclosing party; or (c) otherwise learned by the receiving party through legitimate means other than from the disclosing party or anyone connected with the disclosing party.

Стороны. Настоящее Соглашение о неразглашении информации (в дальнейшем – "Соглашение") было заключено между __________ [вставьте ваше название, организационно-правовую форму и адрес] (в дальнейшем – "сторона, разглашающая информацию") и __________ [вставьте название, организационно-правовую форму и адрес лица или компании, которой вы разглашаете информацию] (в дальнейшем – "сторона, получающая информацию") в целях предотвращения несанкционированного разглашения Конфиденциальной Информации (согласно нижеследующему определению). Общие положения. Сторона, разглашающая информацию, может раскрывать конфиденциальную и имущественную информацию, которая содержит коммерческую тайну, для стороны, получающей информацию. Стороны совместно договариваются вступить в конфиденциальные отношения в отношении разглашения определенной имущественной и конфиденциальной информации (в дальнейшем - "Конфиденциальная Информация"). Определение Конфиденциальной Информации (Устной или Письменной). В целях настоящего Договора "Конфиденциальная Информация" включает всю информацию или материалы, которые имеют или могут иметь коммерческую ценность или другую пользу в деятельности, которой занимается сторона, разглашающая информацию. В случае, когда Конфиденциальная Информация находится в письменной форме, сторона, разглашающая информацию, должна пометить или проставить штамп на материалах с пометкой "Конфиденциально" или определенным аналогичным предостережением. В случае, когда Конфиденциальная Информация находится в устной форме, сторона, разглашающая информацию, должна немедленно предоставить письменное сообщение с указанием того, что такое устное сообщение представляет Конфиденциальную Информацию. Исключения из Конфиденциальной Информации. Обязательство стороны, разглашающей информацию по настоящему Соглашению, не распространяются на информацию, которая: (a) была известна широким массам на момент раскрытия по настоящему Соглашению или становится общеизвестной после этого не по вине стороны, получающей информацию; (b) была изобретена или создана стороной, получающей информацию, до момента раскрытия стороной, разглашающей информацию; или (с) любым иным образом становится известная стороне, получающей информацию, с использованием законных средств, кроме как от стороны, разглашающей информацию, или

* This text is taken from the book ‘License Your Invention” , Author Richard Stim

18

Obligations of Receiving Party. The receiving party shall hold and maintain the Confidential Information of the other party in strictest confidence for the sole and exclusive benefit of the disclosing party. The receiving party shall carefully restrict access to any such Confidential Information to persons bound by this Agreement, only on a need-to-know basis. The receiving party shall not, without prior written approval of the disclosing party, use for the receiving party's own benefit, publish, copy, or otherwise disclose to others, or permit the use by others for their benefit or to the detriment of the disclosing party, any of the Confidential Information. The receiving party shall return to disclosing party any and all records, notes, and other written, printed, or tangible materials in its possession pertaining to the Confidential Information immediately on the written request of disclosing party. Time Periods. The nondisclosure and confidentiality provisions of this Agreement shall survive the termination of any relationship between the disclosing party and the receiving party. Miscellaneous. Nothing contained in this Agreement shall be deemed to constitute either party a partner, joint venturer or employee of the other party for any purpose. This Agreement may not be amended except in a writing signed by both parties. If a court finds any provision of this Agreement invalid or unenforceable as applied to any circumstance, the remainder of this Agreement shall be interpreted so as best to effect the intent of the parties. This Agreement shall be governed by and interpreted in accordance with the laws of the State of __________ [insert your state of residence]. Any controversy or claim arising out of or relating to this Agreement, or the breach of this Agreement, shall be settled by arbitration in accordance with the rules of the American Arbitration Association and judgment upon the award rendered by the arbitrator(s) may be entered in any court having jurisdiction. The prevailing party shall have the right to collect from the other party its reasonable costs and attorneys fees incurred in enforcing this agreement. Any such arbitration hearing shall include a written transcript of the proceedings and a written explanation for any final determination. This Agreement expresses the complete understanding of the parties with respect to the subject

какого-либо лица, связанного со стороной, разглашающей информацию. Обязательство Стороны, Получающей Информацию. Сторона, получающая информацию, должна удерживать и сохранять Конфиденциальную Информацию другой стороны в самой строгой конфиденциальности для единоличной и исключительной пользы стороны, разглашающей информацию. Сторона, получающая информацию, должна тщательно ограничивать доступ к любой такой Конфиденциальной Информации лицами, которые связываются обязательствами по настоящему Соглашению, исключительно на основе принципа необходимости в осведомленности таких лиц с такой информацией. Сторона, получающая информацию, не должна без предварительного письменного согласия стороны, разглашающей информацию, использовать для собственной выгоды, публиковать, копировать или иным образом разглашать другим лицам или разрешать использовать другими лицами для их выгоды или в ущерб стороне, разглашающей информацию, любую Конфиденциальную Информацию. Сторона, получающая информацию, должна возвратить стороне, разглашающей информацию, любые и все записи, заметки и другие письменные, печатные или физические материалы, которые она имеет в своем распоряжении и которые содержат Конфиденциальную Информацию, немедленно после поступления письменного требования от стороны, разглашающей информацию. Временные периоды. Положение о неразглашении информации и конфиденциальность, которые содержатся в настоящем Соглашении, продолжают действовать после прекращения любых отношений между стороной, разглашающей информацию, и стороной, получающей информацию. Другие положения. Ни одним положением настоящего Соглашения не предполагается определение любой со сторон в качестве партнера, участника совместного предприятия или работника другой стороны с любой целью. Настоящее Соглашение может быть изменено только в письменной форме за подписью обеих сторон. Если суд определяет, что какое-либо положение настоящего Соглашения является недействительным или непригодным для принудительного выполнения при применении в любых обстоятельствах, оставшаяся часть настоящего Соглашения должна толковаться таким образом, чтобы она наилучшим образом отвечала намерениям сторон. Настоящее Соглашение регулируется и толкуется в соответствии с законодательством Штата __________ [вставьте ваш штат проживания]. Любое расхождение или претензия, которая возникает на основании настоящего Соглашения или его нарушения или по отношению к настоящему Соглашению или его нарушению, решается в арбитражном порядке в соответствии с регламентом Американской Арбитражной Ассоциации, а постановление о приведении в исполнение вынесенного

19

matter and supersedes all prior proposals, agreements, representations and understandings. This Agreement and each party's obligations shall be binding on the representatives, assigns and successors of such party. Each party has signed this Agreement through its authorized representative. DISCLOSING PARTY: ________________________________________ Signature _________________________________________ Disclosing Party’s Name Date: __________________________________ RECEIVING PARTY: _______________________________________ Signature _________________________________________ Receivinging Party’s Name/Title Date: __________________________________

арбитрами арбитражного решения может быть вынесено в любом суде, который имеет соответствующую юрисдикцию. Сторона, которая выигрывает спор, имеет право получить от другой стороны возмещение своих обоснованных расходов и гонораров адвокатам, которые были понесены ею в порядке принудительного выполнения положений настоящего Соглашения. Любое такое арбитражное слушание должно включать письменное фиксирование порядка работы и письменное объяснение любого окончательного решения. Настоящее Соглашение выражает полное согласие сторон относительно предмета настоящего Соглашения и заменяет собой все предыдущие предложения, договора, заявления и договоренности. Настоящее Соглашение и обязательства каждой стороны являются обязательными для выполнения представителями, цессионариями и правопреемниками такой стороны. Каждая сторона подписала настоящее Соглашение через своего уполномоченного представителя. СТОРОНА, РАЗГЛАШАЮЩАЯ ИНФОРМАЦИЮ: _________________________________________ Подпись _________________________________________ Название Стороны, Разглашающей Информацию Дата: __________________________________ СТОРОНА, ПОЛУЧАЮЩАЯ ИНФОРМАЦИЮ: _________________________________________ Подпись _________________________________________ Название / Должность Стороны, Получающей Информацию Дата: __________________________________

20

Mutual Nondisclosure Agreement / СОВМЕСТНОЕ СОГЛАШЕНИЕ О НЕРАЗГЛАШЕНИИ ИНФОРМАЦИИ * Parties. This Nondisclosure agreement (the "Agreement") is entered into by and between _________ [insert your name, business form and address] and _________ [insert name, business form and address of other person or company with whom you are exchanging information] (collectively referred to as the “parties”) for the purpose of preventing the unauthorized disclosure of Confidential Information (as defined below). Summary. The parties may disclose confidential and proprietary trade secret information to each other for the purpose of exploring a possible business relationship. The parties mutually agree to enter into a confidential relationship with respect to the disclosure by one or each (the "disclosing party") to the other (the "receiving party") of certain proprietary and confidential information (the "Confidential Information”). Definition of Confidential Information (Written or Oral). For purposes of this Agreement, "Confidential Information" shall include all information or material that has or could have commercial value or other utility in the business in which disclosing party is engaged. In the event that Confidential Information is in written form, the disclosing party shall label or stamp the materials with the word "Confidential" or some similar warning. In the event that Confidential Material is transmitted orally, the disclosing party shall promptly provide a writing indicating that such oral communication constituted Confidential Information. Exclusions from Confidential Information. Receiving party's obligations under this Agreement shall not extend to information that is: (a) publicly known at the time of disclosure under this Agreement or subsequently becomes publicly known through no fault of the receiving party; (b) discovered or created by the receiving party prior to the time of disclosure by disclosing party; or (c) otherwise learned by the receiving party through legitimate means other than from the disclosing party or anyone connected with the disclosing party.

Стороны. Настоящее Соглашение о неразглашении информации (в дальнейшем – "Соглашение") было заключено между __________ [вставьте ваше название, организационно-правовую форму и адрес] и __________ [вставьте название, организационно-правовую форму и адрес лица или компании, с которой вы обмениваетесь информацией] (в дальнейшем вместе – "стороны") в целях предотвращения несанкционированного разглашения Конфиденциальной Информации (согласно нижеследующему определению). Общие положения. Стороны могут разглашать конфиденциальную и имущественную информацию, которая содержит коммерческую тайну, друг другу в целях изучения вероятных деловых отношений. Стороны совместно договариваются вступить в конфиденциальные отношения по отношению к разглашению одной стороной (в дальнейшем - "сторона, которая разглашает информацию") другой стороне (в дальнейшем - "сторона, которая получает информацию") определенной имущественной и конфиденциальной информации (в дальнейшем - "Конфиденциальная Информация"). Определение Конфиденциальной Информации (Устной или Письменной). В целях настоящего Договора "Конфиденциальная Информация" включает всю информацию или материалы, которые имеют или могут иметь коммерческую ценность или другую пользу в деятельности, которой занимается сторона, которая разглашает информацию. В случае, когда Конфиденциальная Информация находится в письменной форме, сторона, которая разглашает информацию, должна пометить или проставить штамп на материалах с пометкой "Конфиденциально" или определенным аналогичным предостережением. В случае, когда Конфиденциальная Информация находится в устной форме, сторона, которая разглашает информацию, должна немедленно предоставить письменное сообщение с указанием того, что такое устное сообщение является Конфиденциальной Информацией. Исключение из Конфиденциальной Информации. Обязательства стороны, которая разглашает информацию, по настоящему Соглашению не распространяются на информацию, которая: (a) была известной широким массам на момент раскрытия по настоящему Соглашению или становится общеизвестной после этого не по вине стороны, которая получает информацию; (b) была изобретена или создана стороной, которая получает информацию, до момента раскрытия стороной, которая разглашает информацию; или (с) каким-либо иным образом становится известна стороне, которая получает информацию, с

* This text is taken from the book ‘License Your Invention” , Author Richard Stim

21

Obligations of Receiving Party. The receiving party shall hold and maintain the Confidential Information of the other party in strictest confidence for the sole and exclusive benefit of the disclosing party. The receiving party shall carefully restrict access to any such Confidential Information to persons bound by this Agreement, only on a need-to-know basis. The receiving party shall not, without prior written approval of the disclosing party, use for the receiving party's own benefit, publish, copy, or otherwise disclose to others, or permit the use by others for their benefit or to the detriment of the disclosing party, any of the Confidential Information. The receiving party shall return to disclosing party any and all records, notes, and other written, printed, or tangible materials in its possession pertaining to the Confidential Information immediately on the written request of disclosing party. Time Periods. The nondisclosure and confidentiality provisions of this Agreement shall survive the termination of any relationship between the disclosing party and the receiving party. Miscellaneous. Nothing contained in this Agreement shall be deemed to constitute either party a partner, joint venturer or employee of the other party for any purpose. This Agreement may not be amended except in a writing signed by both parties. If a court finds any provision of this Agreement invalid or unenforceable as applied to any circumstance, the remainder of this Agreement shall be interpreted so as best to effect the intent of the parties. This Agreement shall be governed by and interpreted in accordance with the laws of the State of [insert your state of residence]. Any controversy or claim arising out of or relating to this Agreement, or the breach of this Agreement, shall be settled by arbitration in accordance with the rules of the American Arbitration Association and judgment upon the award rendered by the arbitrator(s) may be entered in any court having jurisdiction. The prevailing party shall have the right to collect from the other party its reasonable costs and attorneys fees incurred in enforcing this agreement. Any such arbitration hearing shall include a written transcript of

использованием законных средств, кроме как от стороны, которая разглашает информацию, или какого-либо лица, которое связано со стороной, которая разглашает информацию. Обязательство Стороны, которая Получает Информацию. Сторона, которая получает информацию, должна удерживать и сохранять Конфиденциальную Информацию другой стороны в наиболее суровой конфиденциальности в единоличную и исключительную пользу стороны, которая разглашает информацию. Сторона, которая получает информацию, должны тщательно ограничивать доступ к какой-либо такой Конфиденциальной Информации лицами, которые связывают обязательствами по настоящему Соглашению, исключительно на основе принципа необходимости в осведомленности таких лиц с такой информацией. Сторона, которая получает информацию, не должна без предварительного письменного согласия стороны, которая разглашает информацию, использовать для собственной выгоды, публиковать, копировать или иным образом разглашать другим лицам или разрешать использовать другими лицами для их выгоды или в ущерб стороне, которая разглашает информацию, какую-либо Конфиденциальную Информацию. Сторона, которая получает информацию, должна возвратить стороне, которая разглашает информацию, любые и все записи, примечания и другие письменные, печатные или вещевые материалы, которые она имеет в своем распоряжении и которые содержат Конфиденциальную Информацию, немедленно после поступления письменного требования со стороны той стороны, которая разглашает информацию. Временные периоды. Положение о неразглашении информации и конфиденциальность, которые содержатся в настоящем Соглашении, продолжают действовать после прекращения каких-либо отношений между стороной, которая разглашает информацию, и лицом, которое получает информацию. Другие положения. Ни одним положением настоящего Соглашения не предполагается определение какой-либо из сторон в качестве партнера, участника общего предприятия или работника другой стороны с какой-либо целью. Настоящее Соглашение может быть изменено только в письменной форме за подписью обеих сторон. Если суд определяет, что какое-либо положение настоящего Соглашения является недействительным или непригодным для принудительного выполнения при применении в каких-либо обстоятельствах, другая часть настоящего Соглашения, которая осталось, должна толковаться таким образом, чтобы она наилучшим образом соответствовала намерениям сторон. Настоящее Соглашение регулируется и толкуется в соответствии с законодательством Штата __________ [вставьте ваш штат проживания]. Какое-либо расхождение или претензия, которые возникают на основании настоящего Соглашения или его нарушения или по отношению к настоящему Соглашению или его

22

the proceedings and a written explanation for any final determination. This Agreement expresses the complete understanding of the parties with respect to the subject matter and supersedes all prior proposals, agreements, representations and understandings. This Agreement and each party's obligations shall be binding on the representatives, assigns and successors of such party. Each party has signed this Agreement through its authorized representative. DISCLOSING PARTY: _________________________ Date: ___________ Signature __________________________________ Disclosing Party’s Name RECEIVING PARTY: ___________________________ Date: ___________ Signature ___________________________________ Receiving Party’s Name/Title

нарушению, решается в арбитражном порядке в соответствии с регламентом Американской Арбитражной Ассоциации, а постановление о приведении к исполнению вынесенного арбитрами арбитражного решения может быть вынесено в любом суде, который имеет соответствующую юрисдикцию. Сторона, которая выиграет спор, имеет право получить от другой стороны возмещение своих обоснованных расходов и гонораров адвокатам, которые были понесены ею в порядке принудительного выполнения положений настоящего Соглашения. Какое-либо такое арбитражное слушание должно включать письменную запись порядка работы и письменное объяснение какого-либо окончательного решения. Настоящее Соглашение выражает полное согласие сторон относительно предмета настоящего Соглашения и заменяет собой все предыдущие предложения, договоры, заявления и договоренности. Настоящее Соглашение и обязательства каждой стороны являются обязательными к выполнению для представителей, цессионариев и правопреемников такой стороны. Каждая сторона подписала настоящее Соглашение через своего уполномоченного представителя. СТОРОНА, РАЗГЛАШАЮЩАЯ ИНФОРМАЦИЮ: _______________________ Дата: ___________ Подпись __________________________________ Название Стороны, Разглашающей Информацию СТОРОНА, ПОЛУЧАЮЩАЯ ИНФОРМАЦИЮ: ____________________________ Дата: ___________ Подпись ___________________________________ Название / Должность Стороны, Получающей Информацию

23

CONFIDENTIALITY & MUTUAL NONDISCLOSURE AGREEMENT (C&NDA) BETWEEN RECIPIENT INSTITUTE & PROJECT COLLABORATOR / СОГЛАШЕНИЕ О КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ И ОБЩЕМ НЕРАЗГЛАШЕНИИ ИНФОРМАЦИИ (СКОНИ) МЕЖДУ УЧРЕЖДЕНИЕМ-ПОЛУЧАТЕЛЕМ И СОТРУДНИКОМ ПРОЕКТА This C&NDA is effective this ____ day of _______, 200_, by and between <CIS Recipient Institute >, located at <CIS Recipient Institute Address> and <Collaborator>, located at <Address>. Whereas, <CIS Institute> and <Collaborator> (hereafter individually referred to as the "Signatory,” or collectively as the "Signatories") wish to exchange certain business-confidential or proprietary information relating to <description of technology> ("business-confidential Information") in order to facilitate their collaboration in STCU Project No. _______. This C&NDA will govern the conditions of mutual disclosure of business-confidential Information by the Signatories. The business-confidential Information to be exchanged under this C&NDA includes, but is not limited to, the contents of the documents listed in the attachment to this C&NDA . Further, the Signatories represent that for all purposes necessary for the legal binding effect of this C&NDA, they have the authority to legally obligate not only themselves as individuals but also the legal entities whom they represent. The Signatories specifically agree: (1) Information may be identified as “business-confidential Information” under this C&NDA if the Signatory having the information may derive an economic benefit from it or may obtain a competitive advantage over those who do not have it, if the information is not generally known or publicly available from other sources, and if the owner has not previously made the information available without imposing in a timely manner an obligation to keep it confidential. (2) To perform all terms of this C&NDA and to maintain the business-confidential Information in confidence, giving it the same degree of care, but no less than a reasonable degree of care, as the Signatories exercise with their own business-confidential information to prevent its unauthorized disclosure; (3) To exchange and use the business-confidential Information solely for the purpose of <describe the purpose(s) for which the business-confidential Information is to be used under this C&NDA >; (4) That the Signatory receiving business-confidential Information (receiving Signatory), without the prior written consent of the Signatory disclosing business-confidential

Это СКОНИ приобретает силу сегодня, ____ дня _______ 200_ года, и было подписано между <Получателем - Учреждением СНГ >, находящимся по адресу: <Адрес Получателя - Учреждения СНГ >, и <Сотрудником>, находящимся по адресу: <Адрес>. Поскольку, <Учреждение СНГ> и <Сотрудник> (в дальнейшем отдельно именуются как "Подписант" или совместно именуются "Подписанты") имеют желание обменяться определенной деловой конфиденциальной или имущественной информацией относительно <описание технологии> (в дальнейшем - "деловая конфиденциальная информация") с целью содействия их сотрудничеству в Проекте УНТЦ № _______. Настоящее СКОНИ регулирует условия общего раскрытия деловой конфиденциальной Информации со стороны Подписантов. Деловая конфиденциальная Информация, обмен которой должен быть осуществлен по настоящему СКОНИ, включает, но без ограничения, содержание документов, перечисленных в приложении к настоящему СКОНИ. Кроме того, Подписанты заявляют, что для всех целей, когда это необходимо для обеспечения действия настоящего СКОНИ, они имеют полномочие юридически обязывать не только себя, как физических лиц, но также и юридические лица, которые они представляют. Подписанты, в частности, договорились о следующем: (1) Информация может быть определена как "деловая конфиденциальная Информация" по настоящему СКОНИ, если подписант, который имеет информацию, может получить экономическую выгоду из нее или может получить конкурентное преимущество над теми другими лицами, которые не имеют такой информации, если информация не является общеизвестной или публично доступной из других источников, и если владелец раньше не предоставлял информацию со своевременным наложением обязательства относительно сохранения ее конфиденциальности. (2) Выполнять все условия настоящего СКОНИ и сохранять деловую конфиденциальную Информацию в конфиденциальности, применяя такой же уровень заботы, но не меньше обоснованного уровня заботы, который Подписанты применяют относительно своей собственной деловой конфиденциальной Информации для предотвращения несанкционированного разглашения; (3) Обмениваться и использовать деловую конфиденциальную Информацию исключительно в целях <описать цель (цели), для которых деловая конфиденциальная Информация должна использоваться по настоящему СКОНИ >; (4) Что Подписант, который получает деловую конфиденциальную Информацию (Подписант-получатель), без предварительного письменного

24

Information (disclosing Signatory), will not disclose any portion of the business-confidential Information to others except to their employees, agents, consultants, subcontractors, or Government personnel having a need to know in order to accomplish the sole purpose stated above, and who are bound by a like obligation of confidentiality under this C&NDA; (5) That neither Signatory will have any obligation or assume any liability with respect to any portion of the business-confidential Information that: (a) The receiving Signatory can demonstrate by written record was previously known to it; (b) That is, or becomes, available to the public through no fault of the Signatories; (c) That is lawfully obtained by the receiving Signatory from a third party and is not subject to an obligation of confidentiality owed to the third party; or (d) That is independently developed by or for the receiving Signatory independent of any disclosure hereunder. (6) That business-confidential Information disclosed by the disclosing Signatory will be in writing and clearly marked by the disclosing Signatory as "business-confidential Information." If such business-confidential Information is initially disclosed orally, it will be identified as business-confidential Information at the time of disclosure and the disclosing Signatory will, within thirty (30) days thereafter, confirm in writing the oral disclosure, referencing the date and type of business-confidential Information disclosed. (7) That all rights and title to the business-confidential Information disclosed pursuant to this Agreement will remain the property of the disclosing Signatory unless otherwise agreed to in writing by the Signatories. (8) Specifically, as regards foreground intellectual property rights (IPR) that may be created under the above-identified project and which the Collaborator may learn about in the course of the project, such foreground IPR shall be deemed business-confidential or proprietary information and <Collaborator> promises to neither appropriate nor to make any use of it without the prior written authorization of both the <CIS Recipient Institute> and any licensee under the STCU’s Statute and the above-identified STCU project agreement. The Signatories further agree that the furnishing of business-confidential Information will not constitute any

согласия Подписанта, который разглашает деловую конфиденциальную Информацию (Подписант, который разглашает), не будет раскрывать какую-либо часть деловой конфиденциальной Информации другим лицам, кроме как своим работникам, агентам, консультантам, субподрядчикам или Государственным должностным лицам, у которых есть необходимость знать такую информацию для достижения единой цели, которая отмечается выше, и которые связываются аналогичным обязательством относительно сохранения конфиденциальности по настоящему СКОНИ; (5) Что ни один Подписант не будет иметь обязательства или не будет принимать на себя какое-либо обязательство относительно какой-либо части деловой конфиденциальной Информации: (a) Относительно которой Подписант-получатель может предоставить письменные записи, которые подтверждают что она была раньше ему известная; (b) Которые есть или становится публично известной не по вине Подписантов; (с) Которая была законно получена Подписантом-получателем от третьего лица и которая не регулируется обязательством относительно сохранения конфиденциальности по отношению к такому третьему лицу; или (d) Которая была независимо разработана Подписантом-получателем и для него, независимо от какого-либо разглашения по настоящему соглашению. (6) Что деловая конфиденциальная Информация, раскрытая Подписантом, который разглашает, будет в письменной форме и четко обозначенная Подписантом, который разглашает, как "деловая конфиденциальная Информация". Если такая деловая конфиденциальная Информация была первоначально разглашена в устной форме, она будет определена как деловая конфиденциальная Информация в момент разглашения и Подписант, который разглашает, на протяжении 30(тридцати) дней после этого подтвердит в письменной форме устное разглашение, ссылаясь на дату и вид разглашенной деловой конфиденциальной Информации. (7) Что все права и право собственности на деловую конфиденциальную Информацию, которая раскрывается в соответствии с настоящим СКОНИ, остаются собственностью Подписанта, который разглашает, если только другое не было согласовано между Подписантами в письменной форме. (8) В частности, относительно приоритетных прав интеллектуальной собственности (ПИС), которые могут быть созданы по вышеупомянутому проекту и о которых Сотрудник может узнать в ходе выполнения проекта, такие приоритетные ПИС должны считаться деловой конфиденциальной или имущественной Информацией и <Сотрудник> обещает не присваивать и не осуществлять какое-либо использование такой информации без предварительного письменного разрешения как <Получателя-Учреждения СНГ>, так и какого-либо лицензиата по Уставу УНТЦ и вышеупомянутому проектному соглашению УНТЦ. Подписанты также договариваются, что предоставление деловой конфиденциальной Информации не будет

25

grant or license to the other for any legal rights now or hereinafter held by either Signatory. This C&NDA will remain in effect and shall apply to business-confidential Information disclosed by the Signatories from the effective date first written above until the end of the above-identified STCU project agreement. At the end of the STCU project agreement, the receiving Signatory will return or destroy the business-confidential Information. If the business-confidential Information is destroyed, a certificate of destruction will be furnished to the disclosing Signatory. The secrecy and non-use obligations set forth above will remain in effect for an additional three (3) years after the end of the STCU project agreement. All modifications of this C&NDA must be in writing and signed by the each Signatory. <CIS Recipient Institute > <Collaborator> By: By: (signature) (signature) Name: _____________ Name: __________ (please print) (please print) Title: Title: Date: Date: A descriptive but not exclusive list of documents to which this C&NDA applies: (a) Document N1 (b) Document N2 and et.c

представлять какого-либо гранта или лицензии в пользу другого лица относительно каких-либо законных прав, которыми в соответствующее время или в дальнейшем владеет кто-либо из Подписантов. Настоящее СКОНИ будет оставаться действующим и будет применяться к деловой конфиденциальной информации, разглашенной Подписантами, с даты, которая впервые отмечается в начале соглашения, до истечения действия вышеупомянутого проектного соглашения УНТЦ. По окончании действия проектного соглашения УНТЦ Подписант-получатель возвратит или уничтожит деловую конфиденциальную Информацию. Если деловая конфиденциальная Информация была уничтожена, Подписанту, который разглашает, предоставляется свидетельство об уничтожении. Обязательство относительно сохранения тайны и неиспользования, которые указаны выше, остаются действующими дополнительно на протяжении 3 (трех) лет после истечения действия проектного соглашения УНТЦ. Все изменения и дополнения к настоящему СКОНИ должны быть оформлены в письменной форме и подписаны каждым Подписантом. <Получатель-Учреждение СНГ > <Сотрудник> Подписано: Подписано: (подпись) (подпись) Имя: ________________ Имя: _____ (пожалуйста, печатными буквами) (пожалуйста, печатными буквами) Должность: Должность: Дата: Дата: Описательный, но не исключительный, перечень документов, к которым применяется это СКОНИ: (a) Документ № 1 (b) Документ № 2 и другие.

26

CONFIDENTIALITY AGREEMENT (DARTMOUTH COLLEGE AND COMPANY ) / ДОГОВОР О КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ (ДАРТМУТСКИЙ КОЛЛЕДЖ И КОМПАНИЯ)* This Agreement is made as of the day of , 2007 by and between Trustees of Dartmouth College 11 Rope Ferry Road, #6210 Hanover, NH 03755-1404 (hereinafter referred to as "DARTMOUTH"), and XYZ Address (hereinafter referred to as "XYZ") W I T N E S S E T H : WHEREAS, XYZ desires to hold discussions with DARTMOUTH relating to certain information and data relative to [Technology description] (hereinafter "Field"), as developed by [faculty name]; and WHEREAS, XYZ desires to receive from DARTMOUTH for evaluation purposes as provided herein, confidential scientific, technical and/or business information relating to the Field; and WHEREAS, XYZ and DARTMOUTH wish to confirm the terms under which XYZ and DARTMOUTH have agreed to exchange information in the Field (hereinafter "Information"); NOW THEREFORE, in consideration of the mutual covenants contained herein and intending to be legally bound thereby, XYZ and DARTMOUTH agree as follows: l. Any Information disclosed by either party in accordance with this Agreement and requiring confidential treatment shall be identified in writing as confidential or, if disclosed orally or visually, shall be summarized and confirmed in writing as confidential within 30 days of such disclosure, and shall be maintained in secrecy by the receiving party, and shall only be used to determine whether to enter into a mutual agreement regarding the Information. Any failure by disclosing party to identify orally disclosed information in writing shall not relieve the receiving party of its obligations under this Agreement. Each party shall use all reasonable measures to prevent disclosure of Information, except to their own personnel who have a need to know. XYZ's and DARTMOUTH's obligations under this Agreement shall be limited to a period of five (5) years from receipt of Information. XYZ and DARTMOUTH shall not have any obligation of confidentiality with respect to any Information that:

Настоящий Договор был заключен день 2007 года между Опекунами Дартмутского Колледжа 11 Rope Ferry Road, #6210 Ганновер, штат Нью-Гемпшир 03755-1404 (в дальнейшем - "ДАРТМУТ"), и XYZ Адрес (в дальнейшем - "XYZ") П Р Е А М Б У Л А: ПОСКОЛЬКУ, XYZ имеет желание провести обсуждение с ДАРТМУТ относительно определенной информации и данных, связанных с [описание Технологии] (в дальнейшем - "Сфера"), разработанной [название факультета]; и ПОСКОЛЬКУ, XYZ имеет желание получить от ДАРТМУТ, в целях оценки, как предполагается настоящим Договором, конфиденциальную научную, техническую и/или деловую информацию, связанную со Сферой; и ПОСКОЛЬКУ, XYZ и ДАРТМУТ имеют желание подтвердить условия, на которые XYZ и ДАРТМУТ согласились обмениваться информацией в Сфере (в дальнейшем - "Информация"); ТАКИМ ОБРАЗОМ, учитывая взаимные договоренности, изложенные в настоящем Договоре, беря на себя правовые обязательства, XYZ и ДАРТМУТ договорились о следующем: l. Любая Информация, разглашенная какой-либо из сторон в соответствии с настоящим Договором и которая должна считаться конфиденциальной, должна определяться в письменной форме как конфиденциальная или, если разглашается в устной или визуальной форме, должна быть подытожена и подтверждена в письменной форме как конфиденциальная на протяжении 30 дней после такого разглашения, а также должна сохраняться в тайне стороной-получателем, и должна использоваться только для определения того, вступать ли в общий договор относительно Информации. Какое-либо невыполнение стороной, которая разглашает, своего обязательства относительно подтверждения разглашенной в устной форме информации в письменной форме не освобождает стороны-получателя от ее обязательств по настоящему Договору. Каждая сторона должна прилагать все обоснованные усилия для предотвращения разглашения Информации, кроме как

* ©Dartmouth College, 2009, All Rights Reserved

27

(a) is or becomes in the public domain through no fault of the receiving party; or (b) is already in the possession of the receiving party prior to receipt from the disclosing party; or (c) is obtained by the recipient from a third party who is not under a confidentiality obligation to the disclosing party; or (d) is approved for disclosure by prior written consent of the disclosing party; or (e) is required to be disclosed by court rule or governmental law or regulation, provided that the receiving party gives the disclosing party prompt notice of any such requirement and cooperates with the disclosing party in attempting to limit such disclosure; or (f) is proven independently developed by the recipient without recourse or access to the Information. 2. XYZ and DARTMOUTH further agree to take all practical steps to ensure that any Information shall not be used by their directors, officers or employees, except on like terms of confidentiality as aforesaid, and that it shall be kept fully private and confidential by them. 3. Any and all Information received by either party from the other, including all copies thereof, shall be promptly returned upon request; excepting, however, that one copy of all Information may be retained by both parties’ Legal Departments for archival purposes. 4. It is understood that no patent right or license is granted by this Agreement and that the disclosure of Information does not result in any obligation to grant either party any right in and to such Information. 5. In the event either party believes that it is necessary to disclose technical data that is controlled under Export Control Regulations, the disclosing party will clearly mark such data "Export Controlled" and identify the control classification under which such data

для ее собственного персонала, который имеет потребность в осведомленности в такой Информации. Обязательства XYZ и ДАРТМУТ по настоящему Договору должны быть ограничены периодом продолжительностью 5 (пять) лет после получения Информации. XYZ и ДАРТМУТ не должны иметь какого-либо обязательства относительно сохранения конфиденциальности относительно какой-либо Информации, которая: (a) есть или становится публично известной не по вине стороны-получателя; или (b) уже находится в распоряжении стороны-получателя к моменту ее получения от стороны, которая разглашает; или (c) была получена получателем от третьего лица, которое не имеет обязательства относительно сохранения конфиденциальности перед стороной, которая разглашает; или (d) была утверждена к разглашению на основании предварительного письменного согласия стороны, которая разглашает; или (e) должна быть раскрытая по распоряжению суда или правительственным положением или распоряжением, при условии, что сторона-получатель предоставляет стороне, которая разглашает, немедленное сообщение о любом таком требовании и сотрудничает со стороной, которая разглашает, в попытках ограничить такое разглашение; или (f) была подтверждена как такая, что была независимо разработана получателем без использования или обращения к Информации. 2. XYZ и ДАРТМУТ также договариваются принимать все практические меры для обеспечения того, чтобы любая Информация не использовалась их директорами, должностными лицами или работниками, кроме как на аналогичных условиях относительно сохранения конфиденциальности, как отмечается выше, а также что она должна содержаться ими как полностью закрытая и конфиденциальная. 3. Любая и вся Информация, полученная какой-либо стороной от другой стороны, включая все ее копии, должна быть немедленно возвращена по требованию; однако за исключением того, что одна копия всей Информации может быть оставлена в Юридических Департаментах обеих сторон с целью хранения в архиве. 4. Предполагается, что ни одно патентное право или лицензия не предоставляется по настоящему Договору и что разглашение Информации не приводит к возникновению какого-либо обязательства предоставить какой-либо из сторон какое-либо право на или относительно такой Информации. 5. В случае когда какая-либо из сторон считает, что существует необходимость раскрыть технические данные, которые регулируются Положениями относительно Экспортного Контроля, сторона, которая разглашает, четко обозначит такие данные пометкой

28

falls. Necessary steps in accordance with the receiving party's policies will be followed. IN WITNESS WHEREOF, the parties have executed this agreement in duplicate. XYZ TRUSTEES OF DARTMOUTH COLLEGE By______________ By______________________ Name: Name: Alla Kan Title: Title: Director, Technology Transfer Office Date_____________ Date ____________________

"Под Экспортным Контролем" и укажет категорию контрольной классификации, под которую подпадают такие данные. В этом случае будут выполняться необходимые мероприятия в соответствии с политикой стороны-получателя. В ПОДТВЕРЖДЕНИЕ ВЫШЕУПОМЯНУТОГО, стороны заключили настоящий договор в двух экземплярах. XYZ ОПЕКУНЫ ДАРТМУТСКОГО КОЛЛЕДЖА Подписано ___________ Подписано ________________ Имя: Имя: Алла Кан [Alla Kan] Должность: Должность: Директор, Офис Передачи Технологий Дата __________ Дата _______________

29

MATERIALS TRANSFER AGREEMENT / ДОГОВОР О ПЕРЕДАЧЕ МАТЕРИАЛОВ 1. The Parties to this Agreement are <Name>, (hereinafter “RECIPIENT”), located at <Address>, and the <CIS Institute >, (hereinafter “PROVIDER”), located at <CIS Institute Address>. This work is being done under <Partner or Regular> Project No. --------- with the Science and Technology Center of Ukraine (STCU) located at 21 Kamenyariv Street, Kiev, Ukraine 03138. 2. The “Material” that is covered by this Agreement includes the following samples: <List here the specific materials that they will be sending>, received by RECIPIENT from PROVIDER. The RECIPIENT is hereby notified that neither this MTA nor the transfer of Material from the PROVIDER to the RECIPIENT grants to the RECIPIENT any right or license to any intellectual property, including but not limited to patents and know-how, owned or controlled by PROVIDER, and PROVIDER retains all rights to such intellectual property. PROVIDER shall be free, in its sole discretion, to distribute the Material to others and to use it for its own purposes. 3. RECIPIENT shall not distribute or release the Material to others, and shall ensure that no one will be allowed to take or send this Material to any other location without prior written permission from PROVIDER. 4. RECIPIENT acknowledges and agrees that Material transferred from PROVIDER to RECIPIENT under this Agreement shall be used by RECIPIENT only for testing and evaluation purposes. 5. RECIPIENT shall make no effort, either directly or indirectly, to analyze or otherwise in any way attempt to determine the chemical composition or physical structure of the Material without obtaining the written permission of PROVIDER. 6. RECIPIENT shall have no rights in the Material (as defined in Paragraph 2) other than as provided in this Agreement. Upon the termination of this Agreement, RECIPIENT will return or otherwise dispose of all unused Material as directed by PROVIDER. 7. The material is provided without warranty of merchantability or fitness for a particular purpose or any other warranty, express or implied. Provider makes no representation or warranty that the use of the material will

1. Сторонами настоящего Договора являются <Имя>, (в дальнейшем - "ПОЛУЧАТЕЛЬ"), находящийся по адресу: <Адрес>, и <Учреждение СНГ >, (в дальнейшем - "ПОСТАВЩИК"), находящееся по адресу: <Адрес Учреждения СНГ>. Эта работа была проведена в рамках <Партнерского или Текущего> Проекта № --------- с Украинским Научно-Технологическим Центром (УНТЦ), находящимся по адресу: ул. Каменщиков, 21, г. Киев 03138, Украина. 2. "Материал", на который распространяется действие настоящего Договора, включает следующие образцы: <Перечислите отдельные материалы, которые они будут отправлять>, полученные ПОЛУЧАТЕЛЕМ от ПОСТАВЩИКА. ПОЛУЧАТЕЛЬ настоящим уведомляется о том, что ни настоящий Договор о Передаче Материалов, ни передача Материала от ПОСТАВЩИКА к ПОЛУЧАТЕЛЮ не предоставляет ПОЛУЧАТЕЛЮ никакого права или лицензии на какую-либо интеллектуальную собственность, включая, но без ограничения, на патенты и ноу-хау, которыми владеет или которые контролирует ПОСТАВЩИК, и ПОСТАВЩИК сохраняет за собой все права на такую интеллектуальную собственность. ПОСТАВЩИК может свободно, на свое собственное усмотрение, распространять Материал другим лицам и использовать его для своих собственных целей. 3. ПОЛУЧАТЕЛЬ не должен распространять или предоставлять Материал другим лицам, и должен обеспечить, чтобы никакому лицу не было разрешено получать или отсылать этот Материал в какое-либо другое место без предварительного письменного разрешения со стороны ПОСТАВЩИКА. 4. ПОЛУЧАТЕЛЬ осознает и соглашается, что Материал, переданный от ПОСТАВЩИКА ПОЛУЧАТЕЛЮ по настоящему Договору, должен использоваться ПОЛУЧАТЕЛЕМ исключительно в целях тестирования и оценки. 5. ПОЛУЧАТЕЛЬ не должен прилагать усилия, как прямо, так и опосредованно, для анализа или каким-либо иным образом стараться определить химический состав или физическую структуру Материала без получения письменного разрешения ПОСТАВЩИКА. 6. Получатель не имеет никаких прав на Материал (согласно определению в Пункте 2), кроме тех, которые предполагаются в настоящем Договоре. После прекращения действия настоящего Договора ПОЛУЧАТЕЛЬ возвратит или каким-либо иным образом распорядится всем неиспользованным Материалом соответственно указаниям ПОСТАВЩИКА. 7. Материал предоставляется без гарантии пригодности для продажи или пригодности для определенной цели или какой-либо другой гарантии, четкой или предусматриваемой. ПОСТАВЩИК не

30

not infringe any patent or other proprietary right. All uses of the material covered by this agreement are at the risk of recipient and provider is not responsible for any personal injury or property damage of any kind resulting directly or indirectly from the use of this material by recipient. 8. RECIPIENT agrees to waive against PROVIDER all claims and damages arising from the use, handling or storage of the Material by RECIPIENT and its employees. 10. RECIPIENT will use the Material in compliance with all applicable laws and government regulations. 11. This Agreement is not assignable, by operation of law or otherwise, without the prior written consent of PROVIDER. 12. This Agreement shall terminate one (1) year from the date of the last signature. <CIS Institute > By: Title:______________________________________ Date: <Name> By: Title: Date:

делает никаких заявлений или гарантий относительно того, что использование материала не нарушит какой-либо патент или другое имущественное право. Все случаи использования материала, на которые распространяется действие настоящего Договора, происходят на риск ПОЛУЧАТЕЛЯ, и ПОСТАВЩИК не несет ответственность за какое-либо травмирование или повреждение имущества какого-либо вида, которые прямо или опосредованно возникают в результате использования этого материала ПОЛУЧАТЕЛЕМ. 8. ПОЛУЧАТЕЛЬ соглашается отказаться по отношению к ПОСТАВЩИКУ от всех прав требования и возмещения ущерба, который возникал вследствие использования, перевозки или хранения Материала ПОЛУЧАТЕЛЕМ и его работниками. 10. ПОЛУЧАТЕЛЬ будет использовать Материал в соответствии со всеми действующими законами и правительственными распоряжениями. 11. Настоящий Договор не может быть уступлен, в силу действия закона или каким-либо иным образом, без предварительного письменного согласия ПОСТАВЩИКА. 12. Действие настоящего Договора заканчивается через 1 (один) год после даты проставления последней подписи. <Учреждение СНГ > Подписано: Должность: _________________________________ Дата: <Имя> Подписано: Должность: Дата:

31

OPTION AGREEMENT (UNIVERSITY OF TEXAS AND COMPANY) / ОПЦИОННОЕ СОГЛАШЕНИЕ (ТЕХАССКИЙ УНИВЕРСИТЕТ И КОМПАНИЯ)* This Option Agreement (the "AGREEMENT") is made between the BOARD OF REGENTS ("BOARD"), of the UNIVERSITY OF TEXAS SYSTEM ("SYSTEM"), an agency of the State of Texas, whose address is 201 West 7th Street, Austin, Texas 78701, and _______________________ ("OPTIONEE"), a _______________ corporation, with its principal place of business at (address)___________________________________. RECITALS A. BOARD owns certain PATENT RIGHTS and TECHNOLOGY RIGHTS which were developed at _________________________ ("UNIVERSITY"), a component institution of SYSTEM. B. BOARD desires to have PATENT RIGHTS and TECHNOLOGY RIGHTS developed and used for the benefit of OPTIONEE, the BOARD, INVENTOR, and the public as outlined in BOARD’S Intellectual Property Policy. C. OPTIONEE wishes to obtain an option to negotiate and acquire a license from BOARD to practice PATENT RIGHTS and TECHNOLOGY RIGHTS and sell and distribute products derived therefrom. NOW THEREFORE, in consideration of the mutual covenants and premises herein contained, the parties agree as follows: 1. EFFECTIVE DATE AND OPTION PERIOD This AGREEMENT is effective as of _____________ ("EFFECTIVE DATE") for a period of ___ months (the "OPTION PERIOD"). 2. DEFINITIONS 2.1 PATENT RIGHTS mean BOARD'S rights in information or discoveries covered by U.S. Patent # ________, issued _____________ (U.T. Component file reference number__________), and U.S. Patent #___________, issued _________ (U.T. Component file

Настоящее Опционное Соглашение (в дальнейшем - "СОГЛАШЕНИЕ") было заключено между ОПЕКУНСКИМ СОВЕТОМ (в дальнейшем - "СОВЕТ") СИСТЕМЫ ТЕХАССКОГО УНИВЕРСИТЕТА (в дальнейшем - "СИСТЕМА"), штата Техас, который находится по адресу: 201 Уест 7-и Стрит, Остин, штат Техас 78701 [201 West 7th Street, Austin, Texas 78701], и _____________ (в дальнейшем - "ПОЛУЧАТЕЛЬ ОПЦИОНА"), компании из _______, главный офис которой расположен по адресу: (адрес) ______________________________________. ПРЕАМБУЛА A. СОВЕТ владеет определенными ПАТЕНТНЫМИ ПРАВАМИ и ПРАВАМИ НА ТЕХНОЛОГИИ, которые были разработаны в _________________________ (в дальнейшем - "УНИВЕРСИТЕТ"), учреждении, что является составной частью СИСТЕМЫ. B. Совет имеет желание обеспечить разработку и использование ПАТЕНТНЫХ ПРАВ и ПРАВ НА ТЕХНОЛОГИИ в пользу ПОЛУЧАТЕЛЯ ОПЦИОНА, СОВЕТА, ИЗОБРЕТАТЕЛЯ и общественности, как отмечается в Политике СОВЕТА относительно Интеллектуальной Собственности. C. ПОЛУЧАТЕЛЬ опциона имеет желание получить опцион на проведение переговоров и приобретение лицензии у СОВЕТА для практического использования ПАТЕНТНЫХ ПРАВ и ПРАВ НА ТЕХНОЛОГИИ и продажи и дистрибуции продуктов, полученных с использованием таких прав. УЧИТЫВАЯ ВЫШЕСКАЗАННОЕ, учитывая взаимные обещания и договоренности, которые содержатся в настоящем Соглашении, стороны договорились о следующем: 1. ДАТА ВСТУПЛЕНИЯ В СИЛУ И ПЕРИОД ДЕЙСТВИЯ ОПЦИОНА Настоящее СОГЛАШЕНИЕ приобретает силу с _____________ (в дальнейшем - "ДАТА ВСТУПЛЕНИЯ В СИЛУ") на протяжении периода продолжительностью ___ месяцев (в дальнейшем - "ПЕРИОД ДЕЙСТВИЯ ОПЦИОНА"). 2. ОПРЕДЕЛЕНИЕ СРОКОВ 2.1 ПАТЕНТНЫЕ ПРАВА означают права СОВЕТА на информацию или изобретения, которые покрываются Патентом США № ________, выданным _____________ (номер ссылки на файл Компонента Техасского Университета __________), и Патента США №

* © University of Texas System, 2009, All Rights Reserved

32

reference number _________); all corresponding foreign patent applications; and all re-examinations or extensions thereof. 2.2 TECHNOLOGY RIGHTS mean BOARD'S rights in any technical information, know-how, process, procedure, composition, method, formula, protocol, technique or data developed by ______________________ ("INVENTOR") at UNIVERSITY prior to the EFFECTIVE DATE relating to ________________________ which are not covered by PATENT RIGHTS, but which are necessary for practicing the invention covered by PATENT RIGHTS. 2.3 LICENSED PRODUCT means any product which cannot be developed, manufactured, used or sold without utilizing PATENT RIGHTS or TECHNOLOGY RIGHTS. 3. WARRANTIES 3.1 Except for the rights, if any of the Government of the United States, as set forth below, BOARD hereby represents that it has the full right and power to enter into this AGREEMENT and to grant the exclusive option set forth in this AGREEMENT. BOARD makes no other warranties concerning its rights covered by this AGREEMENT. BOARD makes no expressed or implied warranty of merchantability or fitness for a particular purpose as to any LICENSED PRODUCT. BOARD makes no warranty or representation as to the validity or scope of the PATENT RIGHTS or that any LICENSED PRODUCT will be free from an infringement of patents of third parties, or that no third parties are in any way infringing PATENT RIGHTS. 3.2 OPTIONEE understands that the PATENT RIGHTS and TECHNOLOGY RIGHTS may have been developed under a funding agreement with the Government of the United States of America and, if so, that the Government may have certain rights relative thereto. This AGREEMENT is explicitly made subject to the Government's rights under any such agreement and any applicable law or regulation. To the extent that there is a conflict between any such agreement, applicable law or regulation and this AGREEMENT, the terms of such Government agreement, applicable law or regulation will prevail.

___________, выданным _________ (номер ссылки на файл Компонента Техасского Университета _________); все соответствующие заявки на иностранные патенты; и все повторные рассмотрения или продление срока действия вышеупомянутого. 2.2 ПРАВА НА ТЕХНОЛОГИИ означает права СОВЕТА на какую-либо техническую информацию, ноу-хау, процесс, процедуру, состав, метод, формулу, протокол, технику или данные, разработанные ______________________ (в дальнейшем - "ИЗОБРЕТАТЕЛЬ") в УНИВЕРСИТЕТЕ до ДАТЫ ВСТУПЛЕНИЯ В СИЛУ в связи с ________________________, которые не покрываются ПАТЕНТНЫМИ ПРАВАМИ, но которые являются необходимыми для практического применения изобретения, которое покрывается ПАТЕНТНЫМИ ПРАВАМИ. 2.3 ЛИЦЕНЗИОННЫЙ ПРОДУКТ означает какой-либо продукт, который не может быть разработан, изготовлен, использован или продан без использования ПАТЕНТНЫХ ПРАВ или ПРАВ НА ТЕХНОЛОГИИ. 3. ГАРАНТИИ 3.1 Кроме прав, в случае наличия, Правительства Соединенных Штатов Америки, как отмечается ниже, СОВЕТ этим заявляет, что он имеет полное право и полномочия заключать эту СДЕЛКУ и предоставлять эксклюзивный опцион, как предполагается в настоящем СОГЛАШЕНИИ. СОВЕТ не дает никаких других гарантий относительно своих прав, которые являются предметом настоящего СОГЛАШЕНИЯ. СОВЕТ не предоставляет никаких четких или условных гарантий относительно товарной пригодности или соответствия какого-либо ЛИЦЕНЗИОННОГО ПРОДУКТА конкретному использованию или цели. СОВЕТ не предоставляет никаких гарантий и не делает ни одного заявления относительно действительности или объема ПАТЕНТНЫХ ПРАВ, или что ЛИЦЕНЗИОННЫЙ ПРОДУКТ будет свободен от нарушения патентов третьих лиц, или что никакие третьи лица никаким образом не нарушают ПАТЕНТНЫЕ ПРАВА. 3.2 ПОЛУЧАТЕЛЬ ОПЦИОНА понимает, что ПАТЕНТНЫЕ ПРАВА и ПРАВА НА ТЕХНОЛОГИИ могли быть разработаны соответственно договору о финансировании с Правительством Соединенных Штатов Америки и, в таком случае, что Правительство может иметь определенные права относительно вышеупомянутого. Настоящее СОГЛАШЕНИЕ очевидно заключается с учетом прав Правительства по какому-либо такому договору и какому-либо действующему закону или положению. В случае существования конфликта между каким-либо таким договором, действующим законом или положением и настоящим СОГЛАШЕНИЕМ, условия такого договора с Правительством, закона или положения будут иметь преобладающую юридическую силу.

33

4. OPTION FOR EXCLUSIVE LICENSE 4.1 BOARD hereby grants OPTIONEE an exclusive option to acquire an exclusive, worldwide license to practice PATENT RIGHTS and TECHNOLOGY RIGHTS under terms set forth in the License Agreement attached as Attachment A. 4.2 OPTIONEE may exercise its option at any time during the OPTION PERIOD by delivering to UNIVERSITY three executed copies of the License Agreement in Attachment A. ***OR*** 4.2 OPTIONEE may exercise its option at any time during the OPTION PERIOD by notifying UNIVERSITY in writing of its intent to exercise this option. 5. TERMINATION 5.1 OPTIONEE may terminate this AGREEMENT by giving 30 days written notice to UNIVERSITY. 5.2 UNIVERSITY may terminate this AGREEMENT upon 30 days written notice to OPTIONEE if OPTIONEE breaches or defaults on its payments obligations under Article 6 herein or on its payment obligations (including, but not limited to, payment of patent expenses) as set forth in any related agreement between OPTIONEE and UNIVERSITY covering PATENT RIGHTS and/or TECHNOLOGY RIGHTS, unless, before the end of the 30 day period, OPTIONEE has cured the breach or default to the satisfaction of UNIVERSITY and so notifies UNIVERSITY in writing, stating the manner of the cure. 6. PAYMENT 6.1 In consideration for the option granted herein, OPTIONEE agrees to pay BOARD $________ within 30 days after the EFFECTIVE DATE. 6.2 All payments under this AGREEMENT are to be paid in U.S. dollars, checks payable to the order of UNIVERSITY and mailed to the address in Section 8.6.

4. ОПЦИОН НА ПОЛУЧЕНИЕ ЭКСКЛЮЗИВНОЙ ЛИЦЕНЗИИ 4.1 СОВЕТ настоящим предоставляет ПОЛУЧАТЕЛЮ ОПЦИОНА эксклюзивный опцион на приобретение эксклюзивной глобальной лицензии на практическое применение ПАТЕНТНЫХ ПРАВ и ПРАВ НА ТЕХНОЛОГИИ на условиях, изложенных в Лицензионном Соглашении, которое прилагается в виде Дополнения А. 4.2 ПОЛУЧАТЕЛЬ ОПЦИОНА может реализовать свой опцион в любое время на протяжении СРОКА ДЕЙСТВИЯ ОПЦИОНА, предоставив в адрес УНИВЕРСИТЕТА три подписанных экземпляра Лицензионного Соглашения, которое прилагается в виде Дополнения А. ***ИЛИ*** 4.2 ПОЛУЧАТЕЛЬ ОПЦИОНА может реализовать свой опцион в любое время на протяжении СРОКА ДЕЙСТВИЯ ОПЦИОНА, предоставив в адрес УНИВЕРСИТЕТА письменное извещение о своем намерении реализовать указанный опцион. 5. ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЙСТВИЯ 5.1 ПОЛУЧАТЕЛЬ ОПЦИОНА может прекратить действие настоящего СОГЛАШЕНИЯ, предоставив в адрес УНИВЕРСИТЕТА письменное извещение за 30 дней. 5.2 УНИВЕРСИТЕТ может прекратить действие настоящего СОГЛАШЕНИЯ, предоставив в адрес ПОЛУЧАТЕЛЯ ОПЦИОНА письменное сообщение за 30 дней, если ПОЛУЧАТЕЛЬ ОПЦИОНА нарушает или не выполняет свои платежные обязательства согласно Статье 6 настоящего СОГЛАШЕНИЯ или свои платежные обязательства (включая, но без ограничения, оплата патентных расходов), которые указываются в каком-либо связанном договоре между ПОЛУЧАТЕЛЕМ ОПЦИОНА и УНИВЕРСИТЕТОМ, который касается ПАТЕНТНЫХ ПРАВ и/или ПРАВ НА ТЕХНОЛОГИИ, если только до окончания 30-дневного периода ПОЛУЧАТЕЛЬ ОПЦИОНА не исправил нарушения или невыполнение, причем такое исправление должно удовлетворять УНИВЕРСИТЕТ, и не предоставляет соответствующее сообщение в адрес УНИВЕРСИТЕТА с указанием способа исправления. 6. ОПЛАТА 6.1 В качестве вознаграждения за опцион, который предоставляется настоящим СОГЛАШЕНИЕМ, ПОЛУЧАТЕЛЬ ОПЦИОНА соглашается уплатить в пользу СОВЕТА ________ долларов США на протяжении 30 дней после ДАТЫ ВСТУПЛЕНИЯ В СИЛУ. 6.2 Все оплаты по настоящему СОГЛАШЕНИЮ должны осуществляться в долларах США, в форме

34

7. CONFIDENTIAL INFORMATION 7.1 As soon as possible following the execution of this AGREEMENT, UNIVERSITY, through INVENTOR, will disclose all relevant Confidential Information as defined in Section 7.2 below, other information, and data relating to PATENT RIGHTS and TECHNOLOGY RIGHTS, to enable OPTIONEE to evaluate the potential commercial significance of the PATENT RIGHTS and TECHNOLOGY RIGHTS. 7.2 In addition to the initial disclosure described in Section 7.1, the parties may disclose other Confidential Information to each other, from time to time, in connection with work contemplated under this AGREEMENT. All such information whether disclosed initially or during the OPTION PERIOD will be referred to as "Confidential Information." Each party will use reasonable efforts to prevent the disclosure of any of the other party's Confidential Information to third parties for a period of three (3) years after the termination of this AGREEMENT, provided that the recipient party's obligation will not apply to information that: a. is not disclosed in writing or reduced to writing and so marked with an appropriate confidentiality legend within thirty (30) days of disclosure; b. is already in the recipient party's possession at the time of disclosure thereof and not obtained directly or indirectly from the other, as proven by the receiving party’s written records; c. is or later becomes published through no fault of the recipient party; d. is lawfully acquired from a third party having no obligations of confidentiality to the disclosing party; e. is independently developed by the recipient party; or f. is required by law or regulation to be disclosed. 7.3 In the event that information is required to be disclosed

чеков с выплатой по распоряжению УНИВЕРСИТЕТА, которые отправляются по почте в адрес, указанный в пункте 8.6. 7. КОНФИДЕНЦИАЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ 7.1 В максимально короткие сроки после подписания настоящего СОГЛАШЕНИЯ УНИВЕРСИТЕТ, через ИЗОБРЕТАТЕЛЯ, раскрывает всю надлежащую КОНФИДЕНЦИАЛЬНУЮ ИНФОРМАЦИЮ, которая определяется ниже в пункте 7.2, другую информацию и данные, которые связаны с ПАТЕНТНЫМИ ПРАВАМИ и ПРАВАМИ НА ТЕХНОЛОГИИ, с тем, чтобы предоставить ПОЛУЧАТЕЛЮ ОПЦИОНА возможность оценить потенциальную коммерческую важность ПАТЕНТНЫХ ПРАВ и ПРАВ НА ТЕХНОЛОГИИ. 7.2 В дополнение к первичному разглашению, описанному в пункте 7.1, стороны могут время от времени разглашать другую Конфиденциальную Информацию друг другу в связи с работой, предусмотренным настоящим СОГЛАШЕНИЕМ. Вся такая информация, независимо от того, разглашается ли она первоначально, или на протяжении СРОКА ДЕЙСТВИЯ ОПЦИОНА, именуется как "Конфиденциальная Информация". Каждая сторона должна прилагать обоснованные усилия для предотвращения разглашения какой-либо Конфиденциальной Информации другой стороны третьим лицам на протяжении 3 (трех) лет после прекращения действия настоящего СОГЛАШЕНИЯ, при условии, что обязательство стороны-получателя не применяется к информации, которая: a. не была разглашена в письменной форме или оформлена в письменном виде и помечена соответствующей пометкой о ее конфиденциальном характере на протяжении 30 (тридцати) дней после разглашения; b. уже находится в распоряжении стороны-получателя в момент ее разглашения и не была получена непосредственно или опосредованно от другой стороны, что подтверждается письменными записями стороны-получателя; c. является или позднее становится общеизвестной не по вине стороны-получателя; d. была законно получена от третьего лица, которое не имеет обязательств о конфиденциальности перед стороной, которая разглашает информацию; e. была независимо разработана стороной-получателем; или f. должна быть разглашенная по законодательству или действующей законодательной норме. 7.3 В случае, когда информация должна быть

35

under Section 7.2(f) above, the party required to make disclosure will notify the other to allow that party to assert whatever exclusions or exemptions may be available to it under such law or regulation. 8. GENERAL PROVISIONS 8.1 This AGREEMENT may not be assigned by OPTIONEE without the prior written consent of BOARD, which consent may not unreasonably be withheld. However, OPTIONEE may assign any and all of the rights granted to it pursuant to this AGREEMENT to a successor of all or substantially all of its business to which this AGREEMENT relates without the approval from or prior notice to BOARD. 8.2 This AGREEMENT constitutes the entire and only agreement between the parties relating to an option to acquire a license, and all prior negotiations, representations, agreements and understandings are superseded hereby. No agreements altering or supplementing the terms hereof may be made except by written mutual agreement by the parties. 8.3 The relationship between UNIVERSITY and OPTIONEE is that of independent contractors. UNIVERSITY and OPTIONEE are not joint ventures, partners, principal and agent, master and servant, employer or employee, and have no other relationship other than independent contracting parties. UNIVERSITY will have no power to bind or obligate OPTIONEE in any manner, other than as is expressly set forth in this AGREEMENT. Likewise OPTIONEE will have no power to bind or obligate UNIVERSITY in any manner, other than as is expressly set forth in this AGREEMENT. 8.4. If any provision of this AGREEMENT is ultimately held to be invalid, illegal or unenforceable, the validity, legality and enforceability of the remaining provisions will not in any way be affected or impaired thereby.

разглашена согласно вышеупомянутому подпункту 7.2 (f), сторона, которая должна осуществить такое разглашение, уведомляет другую сторону с тем, чтобы такая другая сторона имела возможность заявить о каких-либо исключениях или освобождениях, которые могут быть доступны для нее по такому закону или положениям. 8. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 8.1 Настоящее СОГЛАШЕНИЕ не может быть уступлено ПОЛУЧАТЕЛЕМ ОПЦИОНА без предварительного письменного согласия СОВЕТА, который не может необоснованно отказать в предоставлении такого согласия. Тем не менее, ПОЛУЧАТЕЛЬ ОПЦИОНА может уступить любые и все свои права, которые предоставляются ему по настоящему СОГЛАШЕНИЮ, в пользу правопреемника всего или существенной части его бизнеса, которого касается настоящее СОГЛАШЕНИЕ, без утверждения со стороны СОВЕТА или без предоставления предварительного сообщения в адрес СОВЕТА. 8.2 Настоящее СОГЛАШЕНИЕ представляет полноценную и единую договоренность между сторонами относительно опциона на приобретение лицензии, а все предыдущие переговоры, заявления, договоренности и согласия заменяются настоящим СОГЛАШЕНИЕМ. Никакие договоренности относительно внесения изменений или дополнений к настоящему СОГЛАШЕНИЮ не могут заключаться, кроме как в форме двустороннего письменного договора между сторонами. 8.3 Отношения между УНИВЕРСИТЕТОМ и ПОЛУЧАТЕЛЕМ ОПЦИОНА являются отношениями независимых контрагентов. УНИВЕРСИТЕТ и ПОЛУЧАТЕЛЬ ОПЦИОНА не являются участниками совместного предприятия, партнерами, принципалом и агентом, хозяином и служащим, работодателем и работником, и не имеют каких-либо других отношений, кроме отношений независимых договорных сторон. УНИВЕРСИТЕТ не имеет полномочий связывать обязательствами или обязывать ПОЛУЧАТЕЛЯ ОПЦИОНА каким-либо способом, кроме того, что четко предусматривается в настоящем СОГЛАШЕНИИ. Аналогично ПОЛУЧАТЕЛЬ ОПЦИОНА не имеет полномочий связывать обязательствами или обязывать УНИВЕРСИТЕТ каким-либо способом, кроме того, что четко предусматривается в настоящем СОГЛАШЕНИИ. 8.4 Если какое-либо положение настоящего СОГЛАШЕНИЯ в конечном итоге признается недействительным, незаконным или таким, которое не может быть выполнено в принудительном порядке, это никоим образом не вредит и не влияет на действительность, законность или возможность выполнения в принудительном порядке остальных положений настоящего СОГЛАШЕНИЯ.

36

8.5 Any delay in enforcing a party's right under this AGREEMENT or any waiver as to a particular default or other matter will not constitute a waiver of such party's rights to the future enforcement of its rights under this AGREEMENT, except only as to an express written and signed waiver to a specific matter for a specific period of time. 8.6 Any notice required by this AGREEMENT will be given by personal delivery (including delivery by reputable messenger services such as Federal Express) or by prepaid, first class, certified mail, return receipt requested, addressed to: UNIVERSITY [Address] ATTENTION: Director of Technology Transfer or in the case of OPTIONEE to: [Name] [Address] or at such other addresses as may be given from time to time in accordance with the terms of this notice provision. 8.7 This AGREEMENT will be governed by, construed, and enforced in accordance with the internal laws of the State of Texas. IN WITNESS WHEREOF, the parties have caused this AGREEMENT to be executed by their duly authorized representatives. (OPTIONEE) _______________________ By__________________________________ Name:______________________________ Title: ______________________________ Date:_______________ Approved as to Content: By_______________________________ Name:_______________________________ Date:_________________

ATTACHMENT A

8.5 Какая-либо задержка в принудительном выполнении права стороны по настоящему СОГЛАШЕНИЮ или какой-либо отказ от права требования относительно какого-либо невыполнения обязательств или другого вопроса не является отказом такой стороны от права на принудительное выполнение своих прав по настоящему СОГЛАШЕНИЮ в будущем, за исключением случаев, когда существует четкий письменный и подписанный отказ относительно определенного вопроса за указанный период времени. 8.6 Какое-либо сообщение, которое должно предоставляться по настоящему СОГЛАШЕНИЮ, будет предоставляться путем личного вручения (включая доставку признанной курьерской службой, такой как "Federal Express") или с использованием первоклассной заказной почты, с предварительной оплатой доставки и предоставлением подтверждения об осуществлении доставки, по следующему адресу: УНИВЕРСИТЕТ [Адрес] К ВНИМАНИЮ: Директор Подразделения передачи технологий или в случае ПОЛУЧАТЕЛЯ ОПЦИОНА: [Имя] [Адрес] или по такому другому адресу, который может время от времени предоставляться в соответствии с условиями настоящего положения о предоставлении сообщений. 8.7 Настоящее СОГЛАШЕНИЕ регулируется, толкуется и выполняется в принудительном порядке в соответствии с законодательством штата Техас. В ПОДТВЕРЖДЕНИЕ ВЫШЕУПОМЯНУТОГО стороны обеспечили подписание настоящего СОГЛАШЕНИЯ их надлежащим образом уполномоченными представителями. (ПОЛУЧАТЕЛЬ ОПЦИОНА) _____________________ Подписано ___________________________ Имя: ______________________________ Должность: ______________________________ Дата: _______________ Утверждено относительно Содержания: Подписано _______________________________ Имя: _______________________________ Дата: _________________

ДОПОЛНЕНИЕ A

37

Sample Option Agreement / ОБРАЗЕЦ ОПЦИОННОГО СОГЛАШЕНИЯ * Introduction. This Option Agreement (the "Agreement") is made between __________ [insert your name, address and business form], (referred to as "Inventor") and _________ [insert the company’s name, address and business form] (referred to as "Company"). Inventor and Company shall be collectively referred to as "the parties." Inventor is the owner of certain proprietary rights to an invention tentatively referred to as the "__________" [insert the name of your invention]. Company desires to desires to acquire an exclusive option to enter into a License Agreement for these ideas, processes and technologies. The parties agree as follows: The Properties; Licensed Products. Inventor is the owner of licensing rights to all inventions embodied in U.S. Patent No. _________ [insert patent number], a copy of which is attached as Exhibit A, and to all other proprietary rights, including but not limited to copyrights, trade secrets, formulas, research data, know-how and specifications related to the invention presently known as "_____________" [insert the name of your invention] and referred to in this Option Agreement as "the Properties." Inventor has submitted the Properties to Company. Inventor represents that he has the authority to grant rights to Company for the Properties. Company desires an exclusive option to enter into a License Agreement to sell the Properties as incorporated in Company's products ("the Licensed Products"). Exclusive Option. For the consideration provided below, Inventor grants to Company the exclusive option to enter into a license agreement (the "License Agreement") for the Properties. The License Agreement shall be substantially similar to that attached to this Option Agreement as Attachment B and shall incorporate the License Terms as set forth below. Terms & Conditions of Option. Company shall have six months from the date of execution of this Agreement (the "Option Period") to exercise its option for the Properties. During the Option Period, Inventor shall refrain from offering or granting any third party any rights to the Properties which will interfere with the exercise of the option granted to Company. In consideration for the option and rights granted in this Option Agreement, Company shall pay to Inventor the

Вступление. Настоящее Опционное Соглашение (в дальнейшем – "Соглашение") был заключено между __________ [вставьте ваше название, адрес и организационно-правовую форму], (в дальнейшем – "Изобретатель") и _________ [вставьте название, адрес и организационно-правовую форму компании] (в дальнейшем – "Компания"). Изобретатель и Компания в дальнейшем вместе именуются как "стороны". Изобретатель является владельцем определенных имущественных прав на изобретение, которое приблизительно называется как "__________" [вставить название вашего изобретения]. Компания имеет желание приобрести эксклюзивный опцион на заключение Лицензионного Соглашения относительно таких идей, процессов и технологий. Стороны договорились о следующем: Имущество; Лицензионные Продукты. Изобретатель является владельцем лицензионных прав на все изобретения, включенные в Патент США № _________ [вставить номер патента], копия которого прилагается в виде Приложения А, а также на все другие имущественные права, включая, но без ограничения, авторские права, коммерческие тайны, формулы, исследовательские данные, ноу-хау и спецификации, связанные с изобретением, которое в настоящее время известны под названием "_____________" [вставить название вашего изобретения] и именуются в настоящем Опционном Соглашении как "Имущество". Изобретатель предоставил Имущество для Компании. Изобретатель заявляет, что он имеет полномочия предоставлять права относительно Имущества для Компании. Компания имеет желание получить эксклюзивный опцион на заключение Лицензионного Соглашения для продажи Имущества, используемого в продуктах Компании (в дальнейшем - "Лицензионные Продукты"). Эксклюзивный Опцион. За предусмотренное ниже вознаграждение Изобретатель предоставляет Компании эксклюзивный опцион на заключение лицензионного соглашения (в дальнейшем - "Лицензионное Соглашение") относительно Имущества. Лицензионное Соглашение должно быть в основной части аналогичным тому, которое прилагается к настоящему Опционному Соглашению в виде Приложения В, и должно включать нижеприведенные Лицензионные Условия. Условия опциона. Компания должна иметь шесть месяцев от даты подписания настоящего Соглашения (в дальнейшем – "Период Действия Опциона") для реализации своего опциона относительно Имущества. На протяжении Периода Действия Опциона Изобретатель должен воздерживаться от предложения или предоставление какому-либо третьему лицу каких-либо прав на Имущество, которые будут мешать реализации

* This text is taken from the book ‘License Your Invention” , Author Richard Stim

38

nonrefundable sum of $ _____ [insert amount of option payment]. In the event that Company exercises its option, such payment shall be considered as an advance against future royalties. License. In the event Company decides to enter into a License Agreement, such agreement shall contain the business terms as set forth below . License Grant. Exclusive worldwide license of all rights to the Properties, including, but not limited to, any patent, copyright or similar rights, if applicable. No assignment or sublicensing of rights without written consent of Inventor. Term. For the life of any patents obtained on the Properties or fifteen years, whichever is longer. [ ] Advances [optional]. A nonrefundable advance against royalties of _______ [insert amount of advance] to be paid as follows: _______ [indicate when advance is to be paid]. Royalties; Net Sales. _______ [insert royalty rate] % of Net Sales of the Licensed Products. Net Sales are defined as Company's gross sales minus returns that are actually credited. Gross sales are the total amount on invoices billed to customers. [ ] Guaranteed Minimum Royalty Guarantee [optional]. A Guaranteed Minimum Royalty Guarantee of _______ [insert amount of GMAR] payable (in advance) at the beginning of each calendar year of the Licensing Agreement. Company may carry forward or cumulate royalty deficiencies for any year in which the minimum royalty guarantee did not exceed the actual royalties earned by Inventor. Confidentiality. The parties acknowledge that each may be furnished or have access to confidential information that relates to each other's business (the "Information"). In the event that Information is in written form, the disclosing party shall label or stamp the materials with the word "Confidential" or some similar warning. In the event that Information is transmitted orally, the disclosing party shall promptly

опциона, предоставленного для Компании. В качестве вознаграждения за опцион и права, предоставленные в настоящем Опционном Соглашении, Компания должна выплатить Изобретателю сумму в размере _____ долларов США [вставить сумму оплаты за опцион], которая не подлежит возмещению. В случае, когда Компания реализовывает свой опцион, такая оплата должна рассматриваться как аванс в счет будущих роялти. Лицензия. В случае, когда Компания принимает решение заключить Лицензионное Соглашение, такое соглашение должно содержать коммерческие условия, которые определяются ниже. Предоставление Лицензии. Эксклюзивная глобальная лицензия на все права на Имущество, включая, но без ограничения, какой-либо патент, авторское право или аналогичные права, в случае необходимости. Отсутствие какой-либо уступки или предоставление сублицензии на права без письменного согласия Изобретателя. Срок действия. На протяжении срока действия каких-либо патентов, полученных на Имущество, или пятнадцати лет, в зависимости от того, какой срок является большим. [ ] Авансовые оплаты [необязательно]. Авансовая оплата, которая не подлежит возмещению, в счет роялти в размере _______ [вставить сумму авансовой оплаты], которая должна быть уплачена следующим образом: ________ [указать, когда аванс должен быть уплачен]. Роялти; Объем Чистых Продаж. _______ [вставить ставку роялти] % от Объема Чистых Продаж Лицензионных Продуктов. Объем Чистых Продаж определяется как объем валовых продаж Компании за минусом возвратов, которые были фактически зачислены. Объем валовых продаж определяется как сумма счетов-фактур, которые были выставлены клиентам. [ ] Предоставленная Гарантия относительно Минимального Размера Роялти [необязательно]. Предоставленная Гарантия относительно Минимального Размера Роялти в сумме _______ [вставить сумму Предоставленной Гарантии относительно Минимального Размера Роялти], которая подлежит оплате (в виде авансовой оплаты) в начале каждого календарного года на протяжении срока действия Лицензионного Соглашения. Компания может переносить на будущие периоды или аккумулировать нехватки роялти за какой-либо год, в который гарантия относительно минимального размера роялти не превышает фактическую сумму роялти, заработанную Изобретателем. Конфиденциальность. Стороны осознают, что каждой из них может быть предоставлено или каждая из них может получить доступ к информации, которая касается деятельности друг друга (в дальнейшем - "Информация"). В случае, когда Информация находится в письменной форме, сторона, которая разглашает информацию, должна пометить или проставить штамп на материалах с

39

provide a writing indicating that such oral communication constituted Information. The parties agree to preserve and protect the confidentiality of the Information and no party shall disclose such Information to third parties without the prior written consent of the other. Termination. Company shall have the right to terminate this Option Agreement at any time, upon written notice to Inventor. In the event: (a) Company elects to terminate this Option Agreement; or (b) Company has not exercised its option before the end of the Option Period; or (c) Company materially breaches this Agreement, Company agrees to promptly return to Inventor, all rights, models and documentation in and to the Properties and not to use or disclose to any third parties, information relating to the Properties. In such an event, Inventor shall be free to license the Properties to others with no further obligation to Company and Company shall have no further obligation to Inventor with the exception of any confidentiality agreements executed by the parties (the terms of which are incorporated in this Option Agreement) and which shall survive the termination of this Option Agreement. General; Miscellaneous. Any material contained in an attachment, exhibit or addendum to this Option Agreement shall be incorporated by reference in this Option Agreement. Nothing contained in this Option Agreement shall be deemed to constitute either Inventor or Company a partner, joint venturer or employee of the other party for any purpose. This Option Agreement may not be amended except in a writing signed by both parties. No waiver by Inventor of any right shall be construed as a waiver of any other right. If a court finds any provision of this Option Agreement invalid or unenforceable as applied to any circumstance, the remainder of this Option Agreement shall be interpreted so as best to effect the intent of the parties. This Option Agreement shall be governed by and interpreted in accordance with the laws of the State of _____________ [insert state of governing law]. Any controversy or claim arising out of or relating to this Option Agreement, or the breach of this Option Agreement shall be settled by arbitration in accordance with the rules of the American Arbitration Association and judgment upon the award rendered by the arbitrator(s) may be entered in any court having jurisdiction. The prevailing party shall have the right to collect from the other party its reasonable costs and attorneys fees incurred in enforcing this agreement. Any

пометкой "Конфиденциально" или определенным аналогичным предостережением. В случае, когда Информация передается в устной форме, сторона, которая разглашает информацию, должна немедленно предоставить письменное сообщение с указанием того, что такое устное сообщение предоставляет Информацию. Стороны соглашаются оберегать и защищать конфиденциальность Информации и ни одна сторона не должна разглашать такую Информацию третьим лицам без предварительного письменного согласия другой стороны. Прекращение действия. Компания имеет право прекратить действие настоящего Опционного Соглашения в какое-либо время, предоставив письменное сообщение в адрес Изобретателя. В случае, когда: (a) Компания решает прекратить действие настоящего Опционного Соглашения; или (b) Компания не реализовала свой опцион до завершения Периода Действия Опциона; или (c) Компания существенным образом нарушает условия настоящего Соглашения, Компания соглашается немедленно возвратить Изобретателю все права, модели и документацию на и относительно Имущества, а также не использовать и не разглашать каким-либо третьим лицам информацию относительно Имущества. В таком случае Изобретатель может свободно предоставить лицензию относительно Имущества другим лицам без какого-либо дальнейшего обязательства перед Компанией и Компания не должна иметь каких-либо дальнейших обязательств перед Изобретателем за исключением каких-либо договоров о конфиденциальности, заключенных между сторонами (условия которых включаются в настоящее Опционное Соглашение) и которые должны продолжать действовать после прекращения действия настоящего Опционного Соглашения. Общие положения; другие положения. Какой-либо материал, который содержится в дополнении или приложении к настоящему Опционному Соглашению, должен включаться на основании ссылки в это Опционное Соглашение. Ни одним положением настоящего Опционного Соглашения не предполагается определение Изобретателя или Компании в качестве партнера, участника совместного предприятия или работника другой стороны с какой-либо целью. Настоящее Опционное Соглашение не может быть изменено или дополнено, кроме как в письменной форме за подписью обеих сторон. Ни один отказ со стороны Изобретателя от какого-либо права не должен толковаться как отказ от какого-либо другого права. Если суд определяет, что какое-либо положение настоящего Опционного Соглашения является недействительным или непригодным для принудительного выполнения при применении в каких-либо обстоятельствах, другая часть настоящего Опционного Соглашения, которая остается, должна толковаться таким образом, чтобы она наилучшим образом отвечала намерениям сторон. Настоящее Опционное Соглашение регулируется и толкуется в соответствии с законодательством Штата __________ [вставьте применимое право

40

such arbitration hearing shall include a written transcript of the proceedings and a written explanation for any final determination. This Option Agreement expresses the complete understanding of the parties with respect to the subject matter and supersedes all prior proposals, agreements, representations and understandings. If these terms and conditions are agreeable, please sign and execute both copies of this Option Agreement. ___________________ Dated: ____________ Inventor _____________________ Dated: ____________ Company

соответствующего штата]. Какое-либо расхождение или претензия, которая возникает на основании настоящего Опционного Соглашения или его нарушения или по отношению к настоящему Опционному Соглашению или его нарушению, решается в арбитражном производстве в соответствии с Регламентом Американской Арбитражной Ассоциации, а постановление о приведении в исполнение вынесенного арбитром (арбитрами) арбитражного решения может быть вынесено в любом суде, который имеет соответствующую юрисдикцию. Сторона, которая выигрывает спор, имеет право получить от другой стороны возмещение своих обоснованных расходов и гонораров адвокатам, которые были понесены такой стороной в порядке принудительного выполнения положений настоящего Соглашения. Какое-либо такое арбитражное слушание должно включать письменное фиксирование порядка работы и письменное объяснение какого-либо окончательного решения. Настоящее Опционное Соглашение выражает полное согласие сторон относительно предмета настоящего Соглашения и заменяет собой все предыдущие предложения, договора, заявления и договоренности. Если эти условия являются приемлемыми, пожалуйста, подпишите и оформите обе копии настоящего Опционного Соглашения. _____________ Дата: ____________ Изобретатель _____________ Дата: ____________ Компания

41

VISITING SCIENTIST AGREEMENT (UNIVERSITY OF TEXAS AND COMPANY) / ДОГОВОР О ПРИКОМАНДИРОВАННОМ НАУЧНОМ СПЕЦИАЛИСТЕ (ТЕХАССКИЙ УНИВЕРСИТЕТ И КОМПАНИЯ)*

**COMPANY**, located at ___________ (the "Company"), __________ (the "Participant"), and The University of Texas at Austin, Austin, Texas (the "University"), a state component institution of The University of Texas System, enter into this Agreement. The University shall appoint Participant as a visiting scientist, in the Department of __________ under the direction of Professor __________ ("Principal Investigator") for the purpose of providing training and related intellectual development and education. The appointment shall commence on or about __________, and will last through approximately __________, provided the Participant's performance meets the expectations of and standards set by the Principal Investigator and that Participant complies with University policies and procedures. The Company shall be responsible for all costs and expenses incurred by the Participant under this Agreement, including, but not limited to, wages, fringe benefits, medical expenses, travel and living expenses. Any taxes on Participant's stipend or Company benefits due the State of Texas or the Government of the United States shall be the direct responsibility of the Participant and the Company. (IF FOREIGN): The Company and the Participant will arrange and obtain the necessary US visa to work in the United States. The University will reasonably assist as called upon in this regard. The Participant will be subject to and required to observe all rules, regulations and requirements of The University and The University of Texas System Board of Regents' Rules and Regulations, including but not limited to safety, health, hours of work, and conduct. Leave, time off, and vacations of the Participant shall be taken in accordance with the policy of the Company; however, it is expected that such leave, etc. will be integrated with the requirements of the University. The Participant will continue to be the assignee and employee of the Company at all times. The University will exercise administrative control and technical supervision over the Participant's occupational activities during the assignment.

**КОМПАНИЯ**, которая находится по адресу: ________ (в дальнейшем - "Компания"), ______ (в дальнейшем - "Участник"), и Техасский Университет в Остине, г. Остин, штат Техас (в дальнейшем - "Университет"), государственное учреждение - элемент Системы Техасского Университета, заключают настоящий Договор. Университет должен назначить Участника в качестве прикомандированного научного специалиста в Департамент ______ под руководством Профессора ______ (в дальнейшем - "Основной Исследователь") в целях обеспечения обучения и связанного с этим интеллектуального развития и обучения. Назначение должно начинаться приблизительно _____, и будет длиться приблизительно до ____, при условии, что показатели деятельности Участника будут отвечать ожиданиям и стандартам, установленным Основным Исследователем, и что Участник выполняет политики и процедуры Университета. Компания несет ответственность за покрытие всех расходов и затрат, понесенных Участником по настоящему Договору, включая, но без ограничения, заработную плату, дополнительные вознаграждения, медицинские расходы, расхода на проезд и проживание. Любые налоги относительно вознаграждения Участника или льгот Компании, которые подлежат оплате в пользу штата Техас или Правительства Соединенных Штатов Америки, принадлежат к непосредственной ответственности Участника и Компании. (ЕСЛИ СУЩЕСТВУЕТ СИТУАЦИЯ С ИНОСТРАННЫМ ЛИЦОМ): Компания и Участник организуют и получат необходимую визу США для работы в Соединенных Штатах Америки. В случае обращения с помощью Университет будет предоставлять такую обоснованную помощь в этой связи. Участник будет руководствоваться и обязан придерживаться всех правил, положений и требований Университета и Правил и Распоряжений Совета Опекунов Системы Техасского Университета, включая, но без ограничения, относительно безопасности, здравоохранения, рабочих часов и поведения. Отпуск, отгулы и выходные дни Участника должны предоставляться в соответствии с политикой Компании; тем не менее можно ожидать, что такой отпуск и прочее будут интегрированы с требованиями Университета. В какое-либо время Участник будет оставаться представителем и работником Компании. Университет будет осуществлять административный контроль и техническое управление профессиональной деятельностью Участника на протяжении его прикомандирования.

* © University of Texas System, 2009, All Rights Reserved

42

USE IF APPLICABLE: The Company has generously agreed to provide the University an unrestricted gift to cover laboratory expenses associated with the research and training activities conducted under this Agreement. In the course of his work with the Principal Investigator, Professor __________, the Participant will acquire information that is the intellectual property of the University. This intellectual property may consist of unpublished results, know-how, non-patentable information, patentable or other written or orally transmitted information. The Participant and the Company agree that no information acquired by the Participant during his tenure at the University will be transmitted by the Participant in any form either to the Company or to any third party. The Participant will, however, report to the Company exclusively on his personally obtained results and will report on such results only when their disclosure does not lead to acquisition of any unpublished results or other intellectual property by the Company or any third party. All technical reports containing technical information by the Participant to the Company or to a third party will be accompanied by an English translation, which will be authorized by the Principal Investigator for transmittal. No other technical information will be transmitted or disclosed by the Participant. In the event that discoveries result from the Participant's efforts at the University, such discoveries and any resulting know-how, patent application or patent will be the property of the University. Furthermore, the University will be the owners of all intellectual property generated by the Participant during his tenure at the University. This will include but will not be limited to know-how, patents, original data, computer programs and records of work. Although owned by the University, the University agrees to make copies of information generated by Participant's discoveries available to the Company on a confidential basis through the Participant, to the extent permitted by law or preexisting contractual commitments to third parties and subject to The University of Texas System Intellectual Property Policy and Guidelines. The timing, extent and content of all publications regarding the results of the activities under this Agreement shall be at the discretion of the University and the Principal Investigator. The Company agrees that the name of The University of

ИСПОЛЬЗУЙТЕ В СЛУЧАЕ НЕОБХОДИМОСТИ: Компания великодушно согласилась предоставить Университету неограниченный подарок в виде покрытия лабораторных расходов, связанных с исследованиями и учебной деятельностью, которые проводятся по настоящему Договору. В ходе проведения своей работы с Основным Исследователем, Профессором __________, Участник будет приобретать информацию, которая является интеллектуальной собственностью Университета. Такая интеллектуальная собственность может содержать неопубликованные результаты, ноу-хау, непатентоспособную информацию, патентоспособную или другую информацию, которая может передаваться в письменной или устной форме. Участник и Компания соглашаются, что любая информация, полученная Участником на протяжении его работы в Университете, не будет передаваться Участником в какой-либо форме ни для Компании, ни для какого-либо третьего лица. Однако Участник будет предоставлять для Компании отчеты исключительно о полученных им лично результатах и будет сообщать о таких результатах только тогда, когда их разглашение не приводит к получению каких-либо неопубликованных результатов или другой интеллектуальной собственности Компанией или каким-либо третьим лицом. Все технические отчеты, которые содержат техническую информацию, со стороны Участника и в адрес Компании или третьего лица будут сопровождаться переводом на английский язык, разрешение на передачу которого предоставляется со стороны Основного Исследователя. Никакая другая техническая информация не будет передаваться или разглашаться со стороны Участника. В случае, когда изобретения возникают в результате работы Участника в Университете, такие изобретения и любые получены в результате этого ноу-хау, заявка на патент или патент будут имуществом Университета. Кроме того, Университет будет владельцем всей интеллектуальной собственности, накопленной Участником на протяжении срока его работы в Университете. Это будет включать, но без ограничения, ноу-хау, патенты, оригинальные данные, компьютерные программы и рабочие записи. Хотя Университет является владельцем, Университет соглашается предоставить для Компании копии информации, генерированной изобретениями Участника, на конфиденциальной основе через Участника, в рамках, разрешенных по закону или предварительно существующих обязательств перед третьими лицами, а также в соответствии с Политикой и Инструкциями Системы Техасского Университета относительно Интеллектуальной Собственности. Сроки, объем и содержание всех публикаций относительно результатов деятельности по настоящему Договору должны устанавливаться на усмотрение Университета и Основного Исследователя. Компания соглашается, что название (имена)

43

Texas __________, its Regents, officers, agents and employees will not be used in any Company literature or for purposes of advertising or endorsing any Company products or services. The Company and the Participant agree to hold the University and The University of Texas System, their Regents, officers, agents and employees, harmless from any loss, claim, damage, or liability of any kind involving the Company, the Participant or an agent or employee of the Company arising out of or in connection with this Agreement, except to the extent that it is directly due to the negligent acts or omissions of any of the Regents, officers, employees or agents of the University. This Agreement shall be governed by the laws of the State of Texas.

COMPANY By_______________ Title _____________ Date______________ PARTICIPANT By________________ Title ______________ Date_______________

THE UNIVERSITY OF TEXAS By_________________ Title_______________ Date_______________ PRINCIPAL INVESTIGATOR By_________________ Title_______________ Date_______________

Техасского Университета ______, его Опекунов, должностных лиц, агентов и работников не будут использоваться в литературе Компании или в целях рекламирования или обозначения какой-либо продукции или услуг Компании. Компания и Участник соглашаются освободить Университет и Систему Техасского Университета, их Опекунов, должностных лиц, агентов и работников от какой-либо потери, претензии, убытка или ответственности какого-либо вида, за участие Компании, Участника или агента или работника Компании, что возникает вследствие настоящего Договора или в связи с ним, кроме случая, когда это возникает непосредственно вследствие небрежных действий или бездеятельности кого-нибудь из Опекунов, должностных лиц, работников или агентов Университета. Настоящий Договор регулируется законодательством штата Техас. КОМПАНИЯ Подписано ___________ Должность __________ Дата ______________ УЧАСТНИК Подписано __________ Должность__________ Дата ______________

ТЕХАССКИЙ УНИВЕРСИТЕТ Подписано __________ Должность___________ Дата ________________ ОСНОВНОЙ ИССЛЕДОВАТЕЛЬ Подписано ___________ Должность___________ Дата ________________

44

Sample Joint Ownership Agreement / ОБРАЗЕЦ ДОГОВОРА О СОВМЕСТНОМ ВЛАДЕНИИ *

Introduction. This agreement is made between ____________ [insert name, address and business form of owner #1] and _____________ [insert name, address and business form of owner #2] (the “Parties”) as of ____________ [insert date agreement is to be effective]. The Parties wish to set forth their respective rights to and obligations for the invention tentatively named ____________ [insert the name of invention] (the “Invention”) and more accurately described below. The ownership rights to the Invention include all patent rights, copyrights, trade secrets and trademark rights comprising, associated with or derived from the Invention. Patent. [select one] Patent issued [ ] The Invention as described in the United States patent number ___________, dated _______. Patent application pending [ ] The Invention as described in the application for United States patent (U.S. Patent Office Application Serial No. ____). No patent [ ] Description of Invention: ________________________ Therefore, the Parties agree as follows: Ownership Percentage Interests. The Parties to this agreement are the owners of all legal rights in the Invention described above. The percentage ownership interests of the Parties are as set forth below. Unless otherwise agreed: (a) all income derived from exploiting the Invention shall be apportioned according to the percentage interests set forth below; and (b) any costs, expenses or liabilities relating to the Invention and agreed to by the Parties under this agreement, shall also be apportioned by the same percentage interests. In the event any Party is unable to contribute a proportionate share for any cost or expense, the other Parties may contribute the non-contributing Party’s share and shall be reimbursed from subsequent revenues related to the cost or expense. Reimbursement shall include interest at 1.5% per month, or the maximum rate permitted by law, whichever is less. Name Percentage Interest ____________________ ________ ____________________ ________ Decision-making. Each Party shall have the right to participate in the decisions regarding the Invention, including decisions

Вступление. Настоящий договор был заключен между ____________ [вставить название, адрес и организационно-правовую форму владельца № 1] и ________ [вставить название, адрес и организационно-правовую форму владельца № 2] (в дальнейшем – "Стороны") __________ [вставить дату, с которой договор приобретает силу]. Стороны имеют желание определить соответствующие права и обязанности относительно изобретения, которое приблизительно называется ____________ [вставить название изобретения] (в дальнейшем – "Изобретение") и которое более точно описывается ниже. Права собственности на Изобретение включают все патентные права, авторские права, права на коммерческие тайны и торговые марки, которые содержат, связанные с или являются производными от Изобретения. Патент. [выберите одно] Выданный патент [ ] Изобретение, согласно описанию в патенте Соединенных Штатов Америки номер ___ от _______. Ожидание рассмотрения патентной заявки [ ] Изобретение, согласно описанию в заявке на патент Соединенных Штатов Америки (Заявка в Патентное ведомство США, серийный № ____). Отсутствие патента [ ] Описание Изобретения: _______________________ Таким образом Стороны договорились о следующем: Процентные Доли Участия. Стороны настоящего договора являются владельцами всех законных прав на Изобретение, описанное выше. Размер процентных долей участия Сторон указывается ниже. Если только другое не было согласованно: (a) вся прибыль, полученная от эксплуатации Изобретения, должна распределяться в соответствии с процентными долями, которые указываются ниже; и (b) любые затраты, расходы и обязательства, связанные с Изобретением и согласованные Сторонами по настоящему договору, также должны распределяться в соответствии с размером тех же долей участия. В случае когда любая Сторона не может внести пропорциональную долю для покрытия каких-либо затрат или расходов, другие Стороны могут внести долю Стороны, которая не может внести долю, и должны получить соответствующее возмещение относительно таких затрат или расходов за счет дальнейших доходов. Возмещение должно включать проценты по ставке 1,5% в месяц или другой максимальной ставке, разрешенной по закону, в зависимости от того, какая из них является меньшей. Имя Размер Процентной Доли Участия ______________ ________ ______________ ________ Принятие решений. Каждая Сторона имеет право принимать участие в принятии решений относительно Изобретения, включая решение относительно эксплуатации, защиты и

* This text is taken from the book ‘License Your Invention” , Author Richard Stim

45

regarding exploitation, protection and enforcement of legal rights associated with Invention. All decisions require a majority vote except for an assignment of all rights to the Invention. In the event there are equal votes in a case where a majority decision is required, the issue shall be resolved through the procedures set forth in the Dispute Resolution section, below. Decision Making Process/Time Limits. All decisions shall be made promptly and with the cooperation of all Parties, acting fairly and in good faith. If a decision requires some time to contemplate (for example, an offer to license, a decision by one Party to manufacture), the Parties may agree to postpone a decision for a period of up to 30 days. Rights to Manufacture and Sell. Any Party may make, sell or use any product embodying the Invention (or any portion of the Invention) providing that the Parties have approved such action by a vote required under this agreement. In the event that any Party desires and is approved to license, manufacture, sell or distribute the Invention, the terms of such arrangement shall be the same as those available to third parties in similar transactions. That is, a Party to this agreement will have to pay a competitive royalty to the joint owners after deduction of reasonable manufacturing and overhead expenses. Improvements, Revisions. Each Party to this agreement shall share, according to the proportions set forth in this Agreement, in any revenue derived from improvements or revisions of this Invention provided that each Party shall have made a good faith attempt to consult, contribute or otherwise make themselves available for services on such improvements, or revisions of the Invention. In the event that any Party refuses to participate in any work resulting in an improvement or revision of the Invention, revenues derived from such improvements or revisions shall be distributed on a pro rata basis among the contributing Parties. Disputes. The Parties agree that every dispute or difference between them arising under this Agreement, including a failure to reach a decision as described in section 2 of this Agreement, shall be settled first by a meeting of the Parties attempting to confer and resolve the dispute in a good faith manner. If the Parties cannot resolve their dispute after conferring, any Party may require the other Parties to submit the matter to non-binding mediation, utilizing the services of an impartial professional mediator approved by all Parties. If the Parties cannot come to an agreement following mediation, the Parties agree to submit the matter to binding arbitration at a location mutually agreeable to the Parties. The arbitration

принудительного выполнения законных прав, связанных с Изобретением. Все решения требуют положительного голосования большинства, кроме как для уступки всех прав на Изобретение. В случае равного распределения голосов, когда требуется принятие решения большинством голосов, вопрос должен решаться путем применения процедуры, изложенной ниже в разделе Решения Споров. Процесс принятия решений / временные ограничения. Все решения должны приниматься немедленно и в сотрудничестве со всеми Сторонами, которые действуют справедливо и добросовестно. Если решение требует определенного времени для обдумывания (например, предложение о предоставлении лицензии, решение одной Стороны о производстве), Стороны могут договориться о переносе момента принятия решения на срок до 30 дней. Права на изготовление и продажу. Любая Сторона может создавать, продавать или использовать какой-либо продукт, который содержит Изобретение (или какую-либо часть Изобретения), при условии, что Стороны утвердили такое действие голосованием, как это требуется по настоящему договору. В случае, когда какая-либо Сторона имеет желание и получила разрешение для предоставления лицензии, изготовления, продажи или распространения Изобретения, условия такой договоренности должны быть такими же, как и те, которые являются доступными для третьих лиц в аналогичных операциях. Т.е., Сторона настоящего договора должна оплачивать конкурентную сумму роялти совместным собственникам после вычитания обоснованных расходов на производство и накладных расходов. Усовершенствование, обновление. Каждая Сторона настоящего Договора должна иметь долю, соответственно пропорциям, определенным в настоящем Договоре, в каких-либо доходах, полученных вследствие усовершенствования или обновления настоящего Изобретения, при условии, что каждая Сторона должна осуществить добросовестную попытку предоставить консультацию, сделать вклад или каким-либо иным образом предложить свои услуги с целью осуществления таких усовершенствований или обновлений относительно Изобретения. В случае когда какая-либо Сторона отказывается от участия в какой-либо работе, результатом которой являются усовершенствования или обновления Изобретения, доходы, полученные вследствие такого усовершенствования или обновления должны распределяться на пропорциональной основе между Сторонами, которые делали свои вклады в такую работу. Споры. Стороны договариваются, что каждый спор или разногласие между ними, которое возникает по настоящему Договору, включая невозможность достичь согласия относительно решения, как описано в пункте 2 настоящего Договора, должен решаться, во-первых, путем проведения встречи Сторон с попыткой рассмотреть и решить спор добросовестным путем. Если Стороны не могут решить свой спор путем проведения переговоров, любая Сторона может требовать у других Сторон передать вопрос на рассмотрение неофициального посредничества, используя услуги непредубежденного профессионального посредника, утвержденного всеми Сторонами. Если

46

shall be conducted on a confidential basis pursuant to the Commercial Arbitration Rules of the American Arbitration Association. Any decision or award as a result of any such arbitration proceeding shall include the assessment of costs, expenses and reasonable attorney's fees and shall include a written record of the proceedings and a written determination of the arbitrators. Absent an agreement to the contrary, any such arbitration shall be conducted by an arbitrator experienced in intellectual property law. The Parties reserve the right to object to any individual who shall be employed by or affiliated with a competing organization or entity. In the event of any such dispute or difference, either Party may give to the other notice requiring that the matter be settled by arbitration. An award of arbitration shall be final and binding on the Parties and may be confirmed in a court of competent jurisdiction. Miscellaneous. Each Party shall act in good faith and not take any action which hinders the rights of the other parties. The provisions of this Agreement shall be binding upon the heirs, executors, administrators, successors and assigns of the Parties. If any term, provision, covenant or condition of this Agreement is held to be illegal or invalid for any reason whatsoever, such illegality or invalidity shall not affect the validity of the remainder of this Agreement. This Agreement constitutes the entire understanding between the Parties and can only be modified by written agreement. This Agreement shall be governed by the laws of the state of ______________ [insert state law that shall govern the agreement]. In the event of any dispute arising under this agreement, the prevailing Party shall be entitled to its reasonable attorney fees. MY SIGNATURE BELOW INDICATES THAT I HAVE READ AND UNDERSTOOD THIS AGREEMENT. Signature _______________ Dated: __________ Signature _______________ Dated: __________ Signature _______________ Dated: __________

Стороны не могут достичь согласия с помощью процедуры посредничества, Стороны соглашаются передать вопрос на рассмотрение обязательственной арбитражной процедуры в месте, которое совместно согласовывает Сторонами. Арбитраж должен проводиться на конфиденциальной основе в соответствии с Коммерческим Арбитражным Регламентом Американской Арбитражной Ассоциации. Какое-либо решение или приговор, вынесенный в результате каких-либо таких арбитражных процессуальных действий, должен включать оценку затрат, расходов и обоснованных адвокатских гонораров и должен включать письменную запись порядка проведения процессуальных действий и определение арбитров в письменной форме. При отсутствии договоренности о противоположном, какой-либо такой арбитраж должен проводиться арбитром, который имеет опыт в сфере права интеллектуальной собственности. Стороны сохраняют за собой право подать возражение относительно какого-либо физический лица, которое должно быть трудоустроено или аффилировано с конкурирующей организацией или юридическим лицом. В случае возникновения какого-либо такого спора или разногласия, любая из Сторон может предоставить другой Стороне сообщение с требованием о том, что такой вопрос должен быть решен в арбитражном порядке. Какое-либо решение арбитражного суда является окончательным и обязательным для Сторон и может быть подтверждено в суде компетентной юрисдикции. Другие положения. Каждая Сторона должна действовать добросовестно и не совершать никакого действия, которое нарушает права других сторон. Положения настоящего Договора являются обязательными для преемников, исполнителей завещания, распорядителей наследственным имуществом, правопреемников и цессионариев Сторон. В случае, если какое-либо условие, договоренность или положение настоящего Договора становится незаконным или недействительным по какой-либо причине какого-либо характера, такая незаконность или недействительность не должна влиять на действительность другой части настоящего Договора. Настоящий Договор представляет исчерпывающее согласие между Сторонами и может быть изменен лишь на основании письменного соглашения. Настоящий Договор регулируется законодательством штата ______________ [вставить законодательство штата, которое должно регулировать договор]. В случае возникновения какого-либо спора по настоящему Договору выигравшая Сторона имеет право на возмещение своих обоснованных расходов на оплату гонорара адвокатов. МОЯ ПОДПИСЬ, ПРОСТАВЛЕННАЯ НИЖЕ, УКАЗЫВАЕТ, ЧТО Я ПРОЧИТАЛ И ПОНЯЛ НАСТОЯЩИЙ ДОГОВОР. Подпись _______________ Дата: __________ Подпись _______________ Дата: __________ Подпись ________________ Дата: __________

47

AGREEMENT TO NEGOTIATE A LICENSE (UNIVERSITY OF TEXAS AND COMPANY) / СОГЛАШЕНИЕ О ПРОВЕДЕНИИ ПЕРЕГОВОРОВ ОТНОСИТЕЛЬНО ЛИЦЕНЗИИ (ТЕХАССКИЙ УНИВЕРСИТЕТ И КОМПАНИЯ)* This Agreement to negotiate a license, effective _____________, ____ ("Effective Date"), is between the Board of Regents ("BOARD") of The University of Texas System ("SYSTEM"), an agency of the State of Texas, whose address is 201 West 7th Street, Austin, Texas 78701, on behalf of ____________________ ("UNIVERSITY"), whose address is ___________________, and ____________________ ("COMPANY"), located at _______________________________. NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual covenants and premises herein contained, the parties agree as follows: 1. The parties wish to set forth the conditions under which they will negotiate a license in good faith for the technology described in Exhibit A ("Technology") such license to be effective no later than 180 days from the Effective Date (the "Term"). 2. During the Term, BOARD will not pursue any license agreements relating to the Technology in the field of __________________ with any other organization, commercial entity, private business, or individual. 3. Within 60 days from the Effective Date, COMPANY will submit a plan acceptable to UNIVERSITY for securing third party funding for further development of the Technology. 4. BOARD, UNIVERSITY, and COMPANY will begin to negotiate a license within 30 days after company’s receipt of the funding or by the end of the Term, whichever is sooner. COMPANY agrees to submit to BOARD and UNIVERSITY plans for commercializing the Technology when the negotiations begin. 5. The parties wish to negotiate a license that grants COMPANY an exclusive, royalty-bearing, worldwide license, with the right to grant sublicenses, to use the Technology to manufacture, have manufactured, use, sell, import, and/or offer for sale licensed products or methods

Настоящее Соглашение о проведении переговоров относительно лицензии, которое приобретает силу с _____________ ____ года (в дальнейшем - "Дата Вступления в Силу"), было заключено между Опекунским Советом (в дальнейшем - "СОВЕТ") Системы Техасского Университета (в дальнейшем - "СИСТЕМА"), учреждением штата Техас, которое находится по адресу: 201 Уест 7-и Стрит, Остин, штат Техас 78701 [201 West 7th Street, Austin, Texas 78701], от лица _____________ (в дальнейшем - "УНИВЕРСИТЕТ"), который находится по адресу: _____________, и _______ (в дальнейшем - "КОМПАНИЯ"), что находится по адресу: ___________. УЧИТЫВАЯ ВЫШЕУПОМЯНУТОЕ, а также учитывая взаимные обещания и договоренности, которые содержатся в настоящем Соглашении, стороны договорились о следующем: 1. Стороны имеют желание определить условия, на которых они будут проводить добросовестные переговоры относительно лицензии на технологию, описанную в Приложении А (в дальнейшем - "Технология"), причем такая лицензия должен оставаться действующей, по меньшей мере, на протяжении 180 дней после Даты Вступления в Силу (в дальнейшем - "Срок"). 2. На протяжении Срока СОВЕТ не будет стараться заключить какие-либо лицензионные соглашения относительно Технологии в сфере __________________ с какой-либо другой организацией, коммерческим юридическим лицом, частным предпринимателем или физическим лицом. 3. На протяжении 60 дней от Даты Вступления в Силу КОМПАНИЯ предоставит план, приемлемый для УНИВЕРСИТЕТА, относительно финансирования со стороны третьего лица для дальнейшей разработки Технологии. 4. СОВЕТ, УНИВЕРСИТЕТ и КОМПАНИЯ начнут переговоры относительно лицензии на протяжении 30 дней после получения компанией финансирования или до конца Срока, в зависимости от того, какое событие настанет раньше. КОМПАНИЯ соглашается предоставить РАДЕ и УНИВЕРСИТЕТУ планы относительно коммерциализации Технологии, когда начнутся переговоры. 5. Стороны имеют желание провести переговоры относительно лицензии, которая предоставляет для КОМПАНИИ эксклюзивную лицензию, предусматривающую уплату роялти и которая действует во всем мире, с правом предоставлять сублицензии,

* © University of Texas System, 2009, All Rights Reserved

48

for use within a certain field. 6. This license will include at least the following provisions:

1. reimbursement to UNIVERSITY of all domestic and foreign patent expenses to date, if any;

2. payment of future expenses; 3. payment of an up-front license fee; 4. payment of a running royalty rate; 5. milestone payments if appropriate; 6. diligence requirements for commercializing the

Technology; and 7. indemnification, confidentiality, and publication

provisions and other reasonable and customary terms in a license agreement, all in conformity with the Constitution, the laws of the State of Texas and BOARD'S Rules and Regulations.

7. COMPANY agrees to pay BOARD $____________(the "Fee") due and payable when this Agreement is signed by COMPANY. Company further agrees to reimburse BOARD for all patent expenses that become due during the Term. 8. The parties will treat each other's confidential information as follows: 1. BOARD and COMPANY each agree that all information contained in documents marked "confidential" and forwarded to one by the other (1) are to be received in strict confidence, (2) used only for the purposes of this Agreement, and (3) not disclosed by the recipient party, its agents or employees without the prior written consent of the other party, except to the extent that the recipient party can establish competent written proof that such information:

1. was in the public domain at the time of disclosure; 2. later became part of the public domain through no act

or omission of the recipient party, it’s employees, agents, successors or assigns;

3. was lawfully disclosed to the recipient party by a third party having the right to disclose it;

4. was already known by the recipient party at the time of disclosure;

5. was independently developed by the recipient; or 6. is required by law or regulation to be disclosed.

использовать Технологию для производства, изготовления, использования, продажи, импорта и/или предложения для продажи лицензионных продуктов или методов для использования в рамках определенной сферы. 6. Такая лицензия будет включать, по меньшей мере, следующие положения:

1. возмещение Университету всех национальных и иностранных патентных расходов, в случае наличия, которые существуют по состоянию на соответствующую дату; 2. покрытие будущих расходов; 3. уплата предыдущей лицензионной платы; 4. оплата текущей ставки роялти; 5. поэтапные оплаты, в случае необходимости; 6. требования относительно старания в отношении коммерциализации Технологии; и 7. положение относительно возмещения, конфиденциальности и публикации и другие целесообразные и обычные условия в лицензионном соглашении, все из которых должны соответствовать нормам Конституции, законов штата Техас и Правилами и Положениями СОВЕТА.

7. КОМПАНИЯ соглашается уплатить в пользу СОВЕТА сумму в размере ____________ долларов США (в дальнейшем - "Плата"), которая подлежит уплате и должна быть уплачена тогда, когда Договор подписывается КОМПАНИЕЙ. Кроме того, Компания соглашается возместить СОВЕТУ все затраты на патент, которые становятся подлежащими к уплате на протяжении Срока. 8. Стороны будут обходиться с конфиденциальной информацией друг друга следующим образом: 1. СОВЕТ и КОМПАНИЯ соглашаются, что вся информация, которая содержится в документах и содержит пометку "конфиденциально" и передается одной стороной другой стороне (1) должна получаться в строгой конфиденциальности, (2) должна использоваться исключительно в целях настоящего Соглашения, и (3) не должна разглашаться стороной-получателем, ее агентами или работниками без предварительного письменного согласия другой стороны, кроме случаев, когда сторона-получатель может предоставить компетентное письменное доказательство того, что такая информация: 1. была общеизвестной в момент ее раскрытия; 2. стала общеизвестной позже не вследствие действия или бездеятельности стороны-получателя, ее работников, агентов, правопреемников или цессионариев; 3. была законно раскрыта стороне-получателю третьим лицом, которое имеет право разглашать такую информацию; 4. была уже известная стороне-получателю в момент ее раскрытия; 5. была независимо разработанная получателем; или

49

2. Each party’s obligation of confidence hereunder shall be fulfilled by using at least the same degree of care with the other party’s confidential information as it uses to protect its own confidential information. This obligation shall exist while this Agreement is in force and for a period of 3 years thereafter. 3. BOARD recognizes and agrees that COMPANY may from time-to-time need to enter into related confidentiality agreements with third parties. COMPANY agrees that confidential information will not be disclosed to third parties unless a confidentiality agreement has been fully executed between COMPANY and the third party. Such confidentiality agreement will be at least as restrictive as the sample agreement set forth in Exhibit B. COMPANY agrees to provide BOARD a copy of all confidentiality agreements within 30 days of their execution. IN WITNESS WHEREOF, parties hereto have caused their duly authorized representatives to execute this Agreement. BOARD OF REGENTS OF THE UNIVERSITY OF TEXAS SYSTEM By_______________________________ Name:____________________________ Chief Administrative Officer or Designee Date:_______________ (COMPANY) _______________________ By__________________________________ Name:_______________________________ Title: ________________________________ Date:_______________ Approved as to Content: By________________________________ Name:_____________________________ Date:________________ Exhibit A Technology Exhibit B Sample Confidentiality Agreement

6. должна быть разглашенная по законодательству или действующей законодательной норме. 2. Обязательство каждой стороны относительно конфиденциальности по настоящему Соглашению должно выполняться путем использования, по крайней мере, того же самого уровня заботы относительно конфиденциальной информации другой стороны, который такая сторона применяет для защиты своей собственной конфиденциальной информации. Это обязательство остается действующим на протяжении срока действия настоящего Соглашения и на протяжении 3 лет после окончания такого срока действия. 3. СОВЕТ признает и соглашается, что КОМПАНИИ может время от времени быть необходимо заключать связанные договора о конфиденциальности с третьими лицами. КОМПАНИЯ соглашается, что конфиденциальная информация не будет разглашаться третьим лицам, если только договор о конфиденциальности не был подписан в полном объеме между КОМПАНИЕЙ и третьим лицом. Такой договор о конфиденциальности будет, по крайней мере, в такой же степени суровым, как и образец договора, предоставленный в Приложении В. КОМПАНИЯ соглашается предоставлять СОВЕТУ копию всех договоров о конфиденциальности на протяжении 30 дней после их подписания. В ПОДТВЕРЖДЕНИЕ ВЫШЕУПОМЯНУТОГО стороны настоящего Соглашения обеспечили подписание настоящего Соглашения их надлежащим образом уполномоченными представителями. ОПЕКУНСКИЙ СОВЕТ СИСТЕМЫ ТЕХАССКОГО УНИВЕРСИТЕТА Подписано ___________________________ Имя: ____________________________ Главный Администратор или Назначенное Лицо Дата: _______________ (КОМПАНИЯ) ________________________ Подписано _______________________________ Имя: ____________________________________ Должность: _________________________________ Дата: _______________ Утверждено относительно Содержания: Подписано ________________________________ Имя: _____________________________________ Дата: ________________ Приложение А Технология Приложение В Образец Договора о Конфиденциальности

50

Sample License Agreement / ОБРАЗЕЦ ЛИЦЕНЗИОННОГО СОГЛАШЕНИЯ * Introduction. This License Agreement (the "Agreement") is made between __________________ (referred to as "Licensor") [insert Licensor's name, business form and address], and ___________________ (referred to as "Licensee") [insert Licensee's name, business form and address]. Licensor and Licensee shall be collectively referred to as "the parties." Licensor is the owner of certain proprietary rights to an invention referred to as __________ [insert name of invention]. Licensee desires to license certain rights in the invention. Therefore the parties agree as follows: The Property [select one] [Property issued] [ ] The "Property" refers to the invention(s) described in U.S. Patent No(s). _______ [insert patent number(s)]. [Patent Not Yet Issued] [ ] The "Property" refers to the invention(s) described in U.S. Patent Application No(s)._________ [insert patent application number], a copy of which is attached to this agreement. [Patents & Improvements] [ ] The Property is defined as the invention(s) described in U.S. Patent No(s). _________ [insert patent number] and any improvements, reissues or extensions, as well as any continuations, divisions, or substitute U.S. patent applications that shall be based on the patent(s); and any patent applications corresponding to the above--described patent(s) and patent applications that are issued, filed or to be filed in any and all foreign countries. [Copyright, Trade Secrets and Trademarks: No Patents] [ ] The Property refers to all proprietary rights, including but not limited to copyrights, trade secrets, formulas, research data, know--how and specifications related to the invention commonly known as the ____________ [name of invention] as well as any trademark rights and associated good will. A more complete description is provided in the attached Exhibit A. [Copyright or Trademark Registration] [ ] The Property refers to all proprietary rights, including but not limited to copyrights as embodied in Copyright Registration No. ______ dated _______ (or Trademark Registration No. ______ dated _______ and associated goodwill). [Patents and Copyright, Trade Secrets and Trademarks] [ ] The "Property" refers to all inventions described in U.S. Patent No. ______ [insert patent number] and to all other

Вступление. Настоящее Лицензионное Соглашение (в дальнейшем – "Соглашение") было заключено между ____________ (в дальнейшем – "Лицензиар") [вставьте название, адрес и организационно-правовую форму Лицензиара], и _____________ (в дальнейшем – "Лицензиат") [вставьте название, адрес и организационно-правовую форму Лицензиата] . Лицензиар и Лицензиат в дальнейшем вместе именуются как "стороны". Лицензиар является владельцем определенных имущественных прав на изобретение, которое именуется как __________ [вставить название изобретения]. Лицензиат имеет желание получить лицензию на определенные права в изобретении. Таким образом, стороны договорились о следующем: Имущество [выберите одно] [Имущество предоставлено] [ ] "Имущество" касается изобретения (изобретений), описанного в выданном в США Патенте № _______ [вставить номер (номера) патента]. [Патенты, еще не выпущенные] [ ] "Имущество" касается изобретения (изобретений), описанного в предоставленной в США Патентной Заявке № _______ [вставить номер патентной заявки], копия которой прилагается к настоящему соглашению. [Патенты и улучшения] [ ] Имущество определяется как изобретение (изобретения), описанное в выданном в США Патенте № _______ [вставить номер патента] и любые улучшения, повторные выпуски и расширения объемов, а также любые патентные заявки в США на продолжение, разделение или замену, которые должны основываться на патенте (патентах); а также любые патентные заявки в соответствии с вышеописанным патентом (патентами) и патентные заявки, которые были выпущены, предоставлены или должны быть представлены в какой-либо и всех заграничных странах. [Авторское право, коммерческие тайны и торговые марки: отсутствие патентов] [ ] Имущество касается всех имущественных прав, включая, но без ограничения, авторские права, коммерческие тайны, формулы, исследовательские данные, ноу-хау и спецификации, связанные с изобретением, общеизвестным как ____________ [название изобретения], а также любые права на торговую марку и связанный с этим гудвил. Более полное описание предоставляется в Приложении А к настоящему Соглашению. [Регистрация авторского права или торговой марки] [ ] Имущество касается всех имущественных прав, включая, но без ограничения, авторские права, которые включены в Регистрацию Авторского Права № ______ от _______ (или Регистрацию Торговой Марки № ______ от _______ и связанный с этим гудвил). [Патенты и авторское право, коммерческие тайны и торговые марки] [ ] "Имущество" касается всех изобретений, описанных в выданном в США Патенте № _______ [вставить номер

* This text is taken from the book ‘License Your Invention” , Author Richard Stim

51

proprietary rights, including but not limited to copyrights, trade secrets, formulas, research data, know--how and specifications related to the invention commonly known as ____ [name of invention] as well as any trademark rights and associated good will. A more complete description is provided in the attached Exhibit A. Licensed Products. [select one] [Licensed Products specifically described] [ ] Licensed Products are defined as the Licensee products incorporating the Property and specifically described in Exhibit A (the "Licensed Products"). [No limitations on Licensed Products definition] [ ] Licensed Products are defined as any products sold by the licensee that incorporate the Property. [No limitations on Licensed Process definition] [ ] A Licensed Process is any commercial application of the Process by the licensee. [Remember to change all references in the agreement to Licensed Process, rather than products]. Grant of Rights. Licensor grants to Licensee an ________ [exclusive or nonexclusive] license to make, use and sell the Property solely in association with the manufacture, sale, use, promotion or distribution of the Licensed Products. Sublicense. [select one] [Consent required] [ ] Licensee may sublicense the rights granted pursuant to this agreement provided: Licensee obtains Licensor's prior written consent to such sublicense; and Licensor receives such revenue or royalty payment as provided in the Payment section below. Any sublicense granted in violation of this provision shall be void. [Consent to Sublicense Not Unreasonably Withheld] [ ] Licensee may sublicense the rights granted pursuant to this agreement provided: Licensee obtains Licensor's prior written consent to such sublicense. Licensee's consent to any sublicense shall not be unreasonably withheld; and Licensor receives such revenue or royalty payment as provided in the Payment section below. Any sublicense granted in violation of this provision shall be void. Reservation of Rights. [select one] [All rights reserved] [ ] Licensor expressly reserves all rights other than those being conveyed or granted in this Agreement.

патента], и все другие имущественные права, включая, но без ограничения, авторские права, коммерческие тайны, формулы, исследовательские данные, ноу-хау и спецификации, связанные с изобретением, общеизвестным как ____ [название изобретения], а также любые права на торговую марку и связанный с этим гудвил. Более полное описание предоставляется в Приложении А к настоящему Соглашению. Лицензионные Продукты. [выберите одно] [отдельно описанные Лицензионные Продукты] [ ] Лицензионные Продукты определяются как продукты Лицензиата, которые содержат Имущество и отдельно описываются в Приложении А (в дальнейшем - "Лицензионные Продукты"). [Отсутствие ограничений относительно определения Лицензионных Продуктов] [ ] Лицензионные Продукты определяются как любые продукты, которые продаются Лицензиатом и которые содержат Имущество. [Отсутствие ограничений относительно определения Лицензионного Процесса] [ ] Лицензионным Процессом является какое-либо коммерческое применение Процесса Лицензиатом. [Помните о необходимости изменить все ссылки в договоре на Лицензионный Процесс, вместо продуктов]. Предоставление прав. Лицензиар предоставляет Лицензиату ________ [эксклюзивную или неэксклюзивную] лицензию на изготовление, использование и продажу Имущества, исключительно в связи с изготовлением, продажей, использованием, рекламированием или дистрибуцией Лицензионных Продуктов. Сублицензия. [выберите одно] [Необходимые согласования] [ ] Лицензиат может предоставлять сублицензии относительно прав, которые предоставляются в соответствии с настоящим Соглашением, при условии, что: Лицензиат получает предварительное письменное согласие Лицензиара на предоставление такой сублицензии; и Лицензиар получает такое вознаграждение или оплату роялти, как предусматривается ниже в разделе "Оплата". Любая лицензия, которая предоставляется с нарушением настоящего положения, должна считаться недействительной. [Невозможность необоснованного отказа в согласии на предоставление сублицензии] [ ] Лицензиат может предоставлять сублицензии относительно прав, которые предоставляются в соответствии с настоящим соглашением, при условии, что: Лицензиат получает предварительное письменное согласие Лицензиара на предоставление такой сублицензии. В предоставлении согласия Лицензиата на предоставление какой-либо сублицензии не может быть необоснованно отказано; и Лицензиар получает такое вознаграждение или оплату роялти, как предусматривается ниже в разделе "Оплата". Любая лицензия, которая предоставляется с нарушением настоящего положения, должна считаться недействительной. Сохранение прав. [выберите одно] [Сохранение всех прав] [ ] Лицензиар четко сохраняет за собой все права, кроме тех, которые передаются или предоставляются по настоящему Соглашению.

52

[Reservation of rights expressly excluding a particular industry] [ ]. Licensor expressly reserves all rights other than those being conveyed or granted in this agreement, including but not limited to the right to license the Properties in ________ [list a particular market which you want to expressly exclude, for example, "the computer and video game market".] Territory. [select one] [Statement of territory] [ ] The rights granted to Licensee are limited to ___________ [insert the territory] (the "Territory"). [Limiting cross--territory sales] [ ] The rights granted to Licensee are limited to____ [insert the territory] (the "Territory"). Licensee shall not make, use or sell the Licensed Products or any products which are confusingly or substantially similar to the Licensed Products in any country outside the Territory and will not knowingly sell the Licensed Products to persons who intend to resell them in a country outside the Territory. Term. [select one] [Specified with renewal rights] [ ] This Agreement shall commence upon the latest signature date, (the "Effective Date") and shall extend for a period of ____ years (the "Initial Term") [insert number of years for initial term, for example, "two years"]. Following the Initial Term, this agreement may be renewed by Licensee under the same terms and conditions for _______ [insert number of renewal terms] consecutive _______ [insert length of each renewal term, for example, "two year"] periods. (the "Renewal Terms") provided that Licensee provides written notice of its intention to renew this agreement within thirty days before the expiration of the current term. In no event shall the Agreement extend longer than the date of expiration of the patent listed in the definition of the Property. [Term for the length of patent only] [ ] This Agreement shall commence upon the Effective Date and shall expire simultaneously with the expiration of the longest--living patent (or patents) or last--remaining patent application as listed in the definition of the Property, whichever occurs last, unless sooner terminated pursuant to a provision of this Agreement. [Short term with renewal rights based upon sales] [ ] This Agreement shall commence upon the Effective Date and shall extend for a period of ________ [insert number of years] years (the "Initial Term") and thereafter may be renewed by Licensee under the same terms and conditions for consecutive ____ [insert number of years] year periods (the "Renewal Terms"), provided that:

[Сохранение прав, четко исключая определенную область] [ ]. Лицензиар четко сохраняет за собой все права, кроме тех, которые передаются или предоставляются по настоящему Соглашению, включая, но без ограничения, право на получение лицензии на имущество в ________ [перечислите конкретные рынки, которые вы хотите четко исключить, например, "рынок компьютерных и видео игр".] Территория. [выберите одно] [Определение территории] [ ] Права, которые предоставляются Лицензиату, ограничиваются территорией ___________ [вставить территорию] (в дальнейшем – "Территория"). [Ограничение продаж за пределами территории] [ ] Права, которые предоставляются Лицензиату, ограничиваются территорией ____ [вставить территорию] (в дальнейшем – "Территория"). Лицензиат не должен создавать, использовать или продавать Лицензионные Продукты или какие-либо продукты, которые могут быть перепутаны или являются очень похожими на Лицензионные Продукты, в какой-либо стране за пределами Территории, а также не должен сознательно продавать Лицензионные Продукты лицам, которые намерены перепродавать их в стране за пределами Территории. Срок действия. [выберите одно] [Определенный с правами возобновления] [ ] Настоящее Соглашение начинает действовать в дату проставления последней подписи (в дальнейшем – "Дата Вступления в Силу") и действует на протяжении ____ лет (в дальнейшем – "Начальный Срок Действия") [вставить количество лет начального срока действия, например, "два года"]. После Начального Срока Действия действие настоящего Соглашения может быть продлено Лицензиатом на тех же условиях на _______ [вставить количество сроков продления] последовательных _______ [вставить продолжительность каждого периода возобновления, например, "два года"] периодов (в дальнейшем – "Периоды Возобновления"), при условии, что Лицензиат предоставляет письменное сообщение о своем намерении возобновить действие настоящего соглашения за тридцать дней до завершения текущего срока действия. Ни в коем случае действие Соглашения не может длиться дольше, чем до даты завершения действия патента, согласно перечню в определении термина "Имущество". [Срок действия исключительно на протяжении срока действия патента] [ ] Действие настоящего Соглашения начинается в Дату Вступления в Силу и прекращается одновременно с завершением действия наиболее продолжительного по своему сроку патента (или патентов) или последней патентной заявки, которая осталась, согласно перечню в определении термина "Имущество", в зависимости от того, что наступает позднее, если только оно не было прекращено раньше согласно условиям настоящего Соглашения. [Короткий срок действия с правами возобновления на основе объемов продажи] [ ] Настоящее Соглашение начинает действовать в Дату Вступления в Силу и действует на протяжении ________ [вставить количество лет] лет (в дальнейшем – "Начальный Срок Действия") и после этого может быть продлено Лицензиатом на тех же условиях на следующие последовательные периоды длительностью _______

53

(a) Licensee provides written notice of its intention to renew this agreement within thirty days before the expiration of the current term; (b) Licensee has met the sales requirements as established in Exhibit A; and (c) in no event shall the Agreement extend longer that the date of expiration of the longest--living patent (or patents) or last--remaining patent application as listed in the definition of the Property. [No patents; indefinite term] [ ] This Agreement shall commence upon the Effective Date and shall continue until terminated pursuant to a provision of this Agreement. [Fixed yearly term] [ ] This Agreement shall commence upon the Effective Date and shall continue for _____ [insert number of years] unless sooner terminated pursuant to a provision of this Agreement. [Term for as long as licensee sells licensed products] [ ] This Agreement shall commence upon the Effective Date as specified in Exhibit A and shall continue for as long as Licensee continues to offer the Licensed Products in commercially reasonable quantities or unless sooner terminated pursuant to a provision of this Agreement. Royalties. All royalties ("Royalties") provided for under this Agreement shall accrue when the respective items are sold, shipped, distributed, billed or paid for, whichever occurs first. Royalties shall also be paid by the Licensee to Licensor on all items, even if not billed (including, but not limited to introductory offers, samples, promotions, or distributions) to individuals or companies which are affiliated with, associated with or subsidiaries of Licensee. Net Sales. "Net Sales" are defined as Licensee's gross sales (i.e., the gross invoice amount billed customers) less quantity discounts and returns actually credited. A quantity discount is a discount made at the time of shipment. No deductions shall be made for cash or other discounts, for commissions, for uncollectible accounts, or for fees or expenses of any kind which may be incurred by the Licensee in connection with the Royalty payments. [ ] Advance Against Royalties. [Optional]

[вставить количество лет] (в дальнейшем – "Периоды Возобновления"), при условии, что: (a) Лицензиат предоставляет письменное сообщение о своем намерении возобновить действие настоящего соглашения за тридцать дней до завершения текущего срока действия; (b) Лицензиат выполнил требования относительно объемов продажи, установленные в Приложении А; и (с) ни в коем случае действие Соглашения не может длиться дольше, чем до даты завершения действия наиболее продолжительного по своему сроку патента (или патентов) или последней патентной заявки, которая осталась, согласно перечню в определении термина "Имущество". [Отсутствие патентов; неопределенный срок действия] [ ] Настоящее Соглашение начинает действовать в Дату Вступления в Силу и продолжает действовать пока его действие не будет прекращено в соответствии с положениями настоящего Соглашения. [Срок действия на протяжении фиксированного количества лет] [ ] Настоящее Соглашение начинает действовать в Дату Вступления в Силу и продолжает действовать на протяжении _____ [вставить количество лет], если только его действие не будет прекращено раньше в соответствии с положениями настоящего Соглашения. [Срок действия на протяжении периода, пока лицензиат продает лицензионные продукты] [ ] Настоящее Соглашение начинает действовать в Дату Вступления в Силу, как указано в Приложении А, и продолжает действовать на протяжении периода, пока Лицензиат продолжает предлагать Лицензионные Продукты в коммерчески обоснованных количествах, или пока его действие не будет прекращено раньше в соответствии с положениями настоящего Соглашения. Роялти. Все роялти (в дальнейшем - "Роялти"), предусмотренные по настоящему Соглашению, должны начисляться во время, когда соответствующие предметы продаются, поставляются, распространяются, относительно них выставляются счета или оплачиваются, в зависимости от того, что наступает раньше. Роялти также должны оплачиваться Лицензиатом в пользу Лицензиара относительно всех предметов, даже если относительно них не были выставлены счета (включая, без ограничения, ознакомительные предложения, образцы, в рекламных целях или в целях дистрибуции), которые предоставляются физическим лицам или компаниям, которые являются аффилированными или ассоциированными лицами Лицензиата или его дочерними компаниями. Чистый Объем Продаж. "Чистый Объем Продаж" определяется как валовой объем продаж Лицензиата (т.е., валовая сумма счетов-фактур, выставленных клиентам) за минусом скидок за количество и возвратов, которые были фактически зачислены. Скидкой за количество является скидка, которая предоставляется в момент отгрузки. Никакие удержания не должны осуществляться в счет денежных или других скидок, в счет комиссионных, в счет задолженности, которая не может быть взыскана, или в счет взысканий или расходов какого-либо вида, которые могут быть понесены Лицензиатом в связи с оплатой Роялти. [ ] Авансовый платеж в счет Роялти. [необязательно]

54

As a nonrefundable advance against royalties (the "Advance"), Licensee agrees to pay to Licensor upon execution of this Agreement the sum of $ _______ [insert the amount of the advance, if any]. Licensed Product Royalty. [select one] [All rights] [ ] Licensee agrees to pay a Royalty of ____ percent [insert amount of royalty] of all Net Sales revenue of the Licensed Products ("Licensed Product Royalty"). [Hybrid royalty; patent and non patented rights] [ ] Licensee agrees to pay a Royalty of ____ percent [insert amount of royalty] of all Net Sales revenue of the Licensed Products ("Licensed Product Royalty"). The "Licensed Product Royalty" shall be allocated according to the percentages as provided in this Agreement. In the event that a patent does not issue or an issued patent expires or is otherwise terminated, the allocated percentage for such patent or pending patent shall be subtracted from the Licensed Product Royalty. The Licensed Product Royalty shall be adjusted accordingly. ___% of the royalty for the license of the patent No. ______ ___% of the royalty for the license of pending patent No. __ ___% of the royalty for the license of trade secrets [or trademarks, copyrights or other intellectual property] [ ] Guaranteed Minimum Annual Royalty Payment. [Optional] In addition to any other advances or fees, Licensee shall pay an annual guaranteed royalty (the "GMAR") as follows: ___________ [insert the terms of your GMAR: for example, $10,000 per year]. The GMAR shall be paid to Licensor annually on _________ [insert the date when the GMAR should be paid each year]. The GMAR is an advance against royalties for the twelve--month period commencing upon payment. Royalty payments based on Net Sales made during any year of this Agreement shall be credited against the GMAR due for the year in which such Net Sales were made. In the event that annual royalties exceed the GMAR, Licensee shall pay the difference to Licensor. Any annual royalty payments in excess of the GMAR shall not be carried forward from previous years or applied against the GMAR. [ ] License Fee. [Optional] As a nonrefundable, nonrecoupable fee for executing this license, Licensee agrees to pay to Licensor upon execution of this Agreement the sum of $________. [ ] Royalties on Spin Offs. [Optional] Licensee agrees to pay a Royalty ("Spin Off Product

В качестве авансового платежа, который не подлежит возвращению, в счет роялти (в дальнейшем – "Авансовый Платеж") Лицензиат соглашается уплатить Лицензиару после подписания настоящего Соглашения сумму в размере _______ долларов США [вставить сумму авансового платежа, в случае наличия]. Роялти за Лицензионный Продукт. [выберите одно] [Все права] [ ] Лицензиат соглашается выплачивать Роялти в размере ____ процентов [вставить сумму роялти] от всех доходов по Чистым Объемам Продажи Лицензионных Продуктов (в дальнейшем – "Роялти за Лицензионный Продукт"). [Смешанные роялти; патентные и непатентные права] [ ] Лицензиат соглашается выплачивать Роялти в размере ____ процентов [вставить сумму роялти] от всех доходов по Чистым Объемам Продажи Лицензионных Продуктов (в дальнейшем – "Роялти за Лицензионный Продукт"). "Роялти за Лицензионный Продукт" должны распределяться в соответствии с процентными долями, указанными в настоящем Соглашении. В случае, когда патент не выдается или когда действие выданного патента закончилось или было прекращено каким-либо иным образом, распределенные процентные доли для такого патента или ожидаемого патента должны быть высчитаны из таких Роялти за Лицензионный Продукт. Роялти за Лицензионный Продукт должны быть откорректированы соответствующим образом. ___% от роялти за лицензию на патент № ______ ___% от роялти за лицензию на ожидаемый патент № ______ ___% от роялти за лицензию на коммерческую тайну [или торговые марки, авторские права или другую интеллектуальную собственность] [ ] Оплата Гарантированных Минимальных Годовых Роялти. [Необязательно] В дополнение к каким-либо другим авансовым оплатам или комиссионным, Лицензиат должен оплачивать гарантированные годовые роялти (в дальнейшем – "ГМГР"), а именно: ___________ [вставить условия ваших ГМГР: например, 10 000 долларов США в год]. ГМГР должны выплачиваться Лицензиару ежегодно _________ [вставить дату, в которую каждый год должны выплачиваться ГМГР]. ГМГР является авансовой оплатой в счет роялти за двенадцатимесячный период, который начинается после оплаты. Из суммы оплат роялти на основе Чистого Объема Продаж, которые осуществляются на протяжении какого-либо года по настоящему Соглашению, должны высчитываться ГМГР, которые оплачиваются за год, в котором реализовывается такой Чистый Объем Продаж. В случае, когда сумма годовых роялти превышает ГМГР, Лицензиат должен уплатить разницу в пользу Лицензиара. Любые платежи годовых роялти, сумма которых превышает ГМГР, не должны переноситься на будущие периоды с прошлых годов или применяться в счет оплаты ГМГР. [ ] Лицензионная плата. [Не обязательно] В качестве платы, которая не подлежит возврату или компенсации, за предоставление настоящей лицензии Лицензиат соглашается уплатить Лицензиару после подписания настоящего Соглашения сумму в размере _______ долларов США. [ ] Роялти от Дополнительных Доходов. [Необязательно] [ ] Лицензиат соглашается выплачивать Роялти (в

55

Royalty") of _________ [insert appropriate royalty percentage] for all Net Sales of "Spin Off Products." A "Spin--Off Product" is any product that is derived from, based on, or adapted from the Licensed Product, provided that if the product uses the Property it shall be considered to be a Licensed Product and not a Spin Off Product. [ ] Adjustment of Royalties For Third Party Licenses. [Optional] In the event that any Licensed Product (or other items for which Licensee pays Royalties to Licensor) incorporates third party character licenses, endorsements, or other proprietary licenses, Licensor agrees to adjust the Royalty rate to ________ [insert appropriate royalty percentage] percent for such third party licenses. A. Licensee shall notify Licensor of any such third party licenses prior to manufacture. Third party licenses shall not include licenses accruing to an affiliate, associate or subsidiary of Licensee. [ ] F.O.B. Royalties. [Optional] Licensee agrees to pay the Royalty ("F.O.B. Royalty") of ________ [insert appropriate royalty percentage] for all F.O.B. sales of Licensed Products. [ ] Sublicensing Revenues. [Optional] In the event of any sublicense of the rights granted pursuant to this Agreement, Licensee shall pay to Licensor ________ [insert the amount of the sublicensing percentage] percent of all sublicensing revenues. Payments and Statements to Licensor. Within thirty days after the end of each calendar quarter (the "Royalty Period"), an accurate statement of Net Sales of Licensed Products along with any royalty payments or sublicensing revenues due to Licensor shall be provided to Licensor, regardless of whether any Licensed Products were sold during the Royalty Period. All payments shall be paid in United States currency drawn on a United States bank. The acceptance by Licensor of any of the statements furnished or royalties paid shall not preclude Licensor questioning the correctness at any time of any payments or statements. Audit. Licensee shall keep accurate books of account and records covering all transactions relating to the license granted in this Agreement, and Licensor or its duly authorized representatives shall have the right upon five days prior written notice, and during normal business hours, to inspect and audit Licensee's records relating to the Property licensed under this Agreement. Licensor shall bear the cost of such inspection and audit, unless the results indicate an underpayment greater than $_____ [insert amount of underpayment, for example, "$1000"] for any six--month period. In that case, Licensee shall promptly reimburse

дальнейшем – "Роялти от Дополнительного Продукта") в размере ____ [вставить соответствующий процент роялти] от всех Чистых Объемов Продажи "Дополнительных Продуктов". "Дополнительный Продукт" является продуктом, который получается из, основывается на или адаптируется на основе Лицензионного Продукта, при условии, что, если продукт использует Имущество, он должен считаться Лицензионным Продуктом, а не Дополнительным Продуктом. [ ] Корректирование Роялти для лицензий третьих лиц. [Необязательно] В случае, когда какой-либо Лицензионный Продукт (или другой предмет, за который лицензиат выплачивает Роялти в пользу Лицензиара) содержит характерные лицензии, индоссаменты или другие имущественные лицензии третьего лица, Лицензиар соглашается откорректировать ставку Роялти до ________ [вставить соответствующий процент роялти] процентов для таких лицензий третьего лица. Лицензиат должен сообщить Лицензиару о каких-либо таких лицензиях третьего лица до начала производства. Лицензии третьего лица не включают лицензии, которые достаются аффилированному лицу, ассоциированному лицу или дочерней компании Лицензиата. [ ] Роялти от продаж на условиях FOB. [Необязательно] [ ] Лицензиат соглашается выплачивать Роялти (в дальнейшем – "Роялти FOB") в размере ____ [вставить соответствующий процент роялти] от всех продаж Лицензионных Продуктов на условиях FOB. [ ] Доходы от сублицензирования. [Необязательно] В случае предоставления какой-либо сублицензии на права, которые предоставляются по настоящему Соглашению, Лицензиат должен выплачивать Лицензиару ________ [вставить сумму процентов от сублицензирования] процентов всех доходов от сублицензирования. Платежи и отчеты в адрес Лицензиара. На протяжении тридцати дней после окончания каждого календарного квартала (в дальнейшем - "Период Уплаты Роялти") точный отчет о Чистом Объеме Продаж Лицензионных Продуктов вместе с какой-либо оплатой роялти или доходов от сублицензирования, подлежащих уплате в пользу Лицензиара, должны быть предоставлены Лицензиару, независимо от того, были ли проданы какие-либо Лицензионные Продукты на протяжении Периода Уплаты Роялти. Все оплаты должны осуществляться в валюте Соединенных Штатов Америки с зачислением средств в банк в США. Принятие Лицензиаром каких-либо предоставленных отчетов или уплаченных роялти не препятствует Лицензиару ставить в какое-либо время под вопрос точность каких-либо оплат или отчетов. Аудит. Лицензиат должен вести точные учетные книги и записи относительно всех операций, связанных с лицензией, которая предоставляется по настоящему Соглашению, а Лицензиар или его надлежащим образом уполномоченные представители должны иметь право на получение предварительного письменного сообщения за пять дней, а также на протяжении обычного рабочего времени проверять и проводить аудит записей Лицензиата относительно имущества, лицензия на которое предоставляется по настоящему Соглашению. Лицензиар должен покрывать расходы на такую проверку и аудит, если только результаты

56

Licensor for all costs of the audit along with the amount due with interest on such sums. Interest shall accrue from the date the payment was originally due and the interest rate shall be 1.5% per month, or the maximum rate permitted by law, whichever is less. All books of account and records shall be made available in the United States and kept available for at least two years after the termination of this Agreement. Late Payment. Time is of the essence with respect to all payments to be made by Licensee under this Agreement. If Licensee is late in any payment provided for in this Agreement, Licensee shall pay interest on the payment from the date due until paid at a rate of 1.5% per month, or the maximum rate permitted by law, whichever is less. Licensor Warranties. Licensor warrants that it has the power and authority to enter into this Agreement and has no knowledge as to any third party claims regarding the proprietary rights in the Property which would interfere with the rights granted under this Agreement. Indemnification by Licensor. [select one] [Statement of licensor indemnification] [ ] Licensor shall indemnify Licensee and hold Licensee harmless from any damages and liabilities (including reasonable attorneys' fees and costs), arising from any breach of Licensor's warranties as defined in Licensor's Warranties, above, provided: (a) such claim, if sustained, would prevent Licensee from marketing the Licensed Products or the Property; (b) such claim arises solely out of the Property as disclosed to the Licensee, and not out of any change in the Property made by Licensee or a vendor, or by reason of an off--the--shelf component or by reason of any claim for trademark infringement; (c) Licensee gives Licensor prompt written notice of any such claim; (d) such indemnity shall only be applicable in the event of a final decision by a court of competent jurisdiction from which no right to appeal exists; and (e) that the maximum amount due from Licensor to Licensee under this paragraph shall not exceed the amounts due to Licensor under the Payment Section from the date that Licensor notifies Licensee of the existence of such a claim. [Licensor Indemnification With Fund] [ ] Licensor shall indemnify Licensee and hold Licensee

не укажут на недоплату в размере, который превышает _____ долларов США [вставить сумму недоплаты, например, "1 000 долларов США"] за какой-либо период длительностью шесть месяцев. В таком случае Лицензиат должен немедленно возместить Лицензиару все расходы на аудит вместе с надлежащей суммой и процентами, начисленными на такие суммы. Проценты должны начисляться, начиная с даты, в которую платеж был первоначально подлежащим уплате, а процентной ставкой должна быть 1,5% в месяц или максимальная ставка, разрешенная по закону, в зависимости от того, какая из них является меньшей. Все учетные книги и записи должны быть доступны в Соединенных Штатах Америки и должны храниться, по меньшей мере, на протяжении двух лет после прекращения действия настоящего Соглашения. Просроченная оплата. Время имеет существенное значение относительно всех оплат, которые должны быть сделаны Лицензиатом по настоящему Соглашению. Если Лицензиат задерживает какую-либо оплату, предусмотренную в настоящем Соглашении, Лицензиат должен оплатить проценты на сумму оплаты, начиная с надлежащей даты оплаты до даты фактической оплаты, по ставке 1,5% в месяц, или по максимально разрешенной по закону ставке, в зависимости от того, какая из них является меньшей. Гарантии Лицензиара. Лицензиар гарантирует, что он имеет права и полномочия заключать настоящее Соглашение и ему не известно о каких-либо претензиях третьих лиц относительно имущественных прав на Имущество, которые могли бы вредить правам, которые предоставляются по настоящему Соглашению. Возмещение со стороны Лицензиара. [выберите одно] [Положение о возмещении со стороны лицензиара] [ ] Лицензиар должен возместить Лицензиату и освободить его от какого-либо ущерба и ответственности (включая обоснованные гонорары и расходы адвокатов), которые возникают вследствие нарушения гарантий Лицензиара, указанных выше в разделе о Гарантиях Лицензиара, при условии, что: (a) такая претензия, в случае поддержания, может помешать Лицензиату размещать Лицензионные Продукты или Имущество на рынке; (b) такая претензия возникает исключительно относительно Имущества, раскрытого для Лицензиата, а не вследствие изменения Имущества, осуществленного Лицензиатом или продавцом, или из-за стандартного компонента, или из-за какой-либо претензии относительно нарушения торговой марки; (c) Лицензиат предоставляет Лицензиару немедленное письменное сообщение о какой-либо такой претензии; (d) такое возмещение должно применяться исключительно в случае вынесения окончательного решения судом компетентной юрисдикции, которое не предусматривает существования права на подачу апелляции; и (e) что максимальная сумма, которая должна быть уплачена Лицензиаром в пользу Лицензиата согласно с этим пунктом, не должна превышать суммы, подлежащие уплате в пользу Лицензиара согласно Разделу об Оплатах, начиная с даты, в которую Лицензиар сообщает Лицензиату о существовании такой претензии. [Возмещение со стороны Лицензиара через Фонд] [ ] Лицензиар должен возместить Лицензиату и освободить

57

harmless from any damages and liabilities (including reasonable attorneys' fees and costs), arising from any breach of Licensor's warranties as defined in Licensor's Warranties, above, provided: (a) such claim, if sustained, would prevent Licensee from marketing the Licensed Products or the Property; (b) such claim arises solely out of the Property as disclosed to the Licensee, and not out of any change in the Property made by Licensee or a vendor, or by reason of an off--the--shelf component or by reason of any claim for trademark infringement; (c) Licensee gives Licensor prompt written notice of any such claim; (d) such indemnity shall only be applicable in the event of a final decision by a court of competent jurisdiction from which no right to appeal exists; and (e) that the maximum amount due from Licensor to Licensee under this paragraph shall not exceed the amounts due to Licensor under the Payment Section from the date that Licensor notifies Licensee of the existence of such a claim. The maximum amount due from Licensor to Licensee under this paragraph shall not exceed _____ percent [50% to 100%] of the amounts due to Licensor under the Payment Section [If you have numbered the sections of your agreement, include the number of the payment section] from the date that Licensor notifies Licensee of the existence of such a claim. After the commencement of a lawsuit against Licensee that comes within the scope of this paragraph, Licensee may place _____ percent [same percentage as listed above] of the royalties thereafter due to Licensor under the Payment Section in a separate interest bearing fund hereinafter referred to as the "Legal Fund." Licensee may draw against such Legal Fund to satisfy all of the reasonable expenses of defending the suit and of any judgment or settlement made in regard to this suit. In the event the Legal Fund shall be insufficient to pay the then current defense obligations, Licensee may advance monies on behalf of the Legal Fund and shall be reimbursed as payments are credited to the Legal Fund. Licensor's liability to Licensee shall not extend beyond the loss of its royalty deposit in the Legal Fund. After the suit has been concluded any balance remaining in the Legal Fund shall be paid to Licensor and all future royalties due to Licensor shall be paid to Licensor as they would otherwise become due. Licensee shall not permit the time for appeal from an adverse decision on a claim to expire.

его от какого-либо ущерба и ответственности (включая обоснованные гонорары и расходы адвокатов), которые возникают вследствие нарушения гарантий Лицензиара, указанных выше в разделе о Гарантиях Лицензиара, при условии, что: (a) такая претензия, в случае поддержания, может помешать Лицензиату размещать Лицензионные Продукты или Имущество на рынке; (b) такая претензия возникает исключительно относительно Имущества, раскрытого для Лицензиата, а не вследствие изменения Имущества, осуществленного Лицензиатом или продавцом, или из-за стандартного компонента, или из-за какой-либо претензии относительно нарушения торговой марки; (c) Лицензиат предоставляет Лицензиару немедленное письменное сообщение о какой-либо такой претензии; (d) такое возмещение должно применяться исключительно в случае вынесения окончательного решения судом компетентной юрисдикции, которое не предусматривает существования права на подачу апелляции; и (e) что максимальная сумма, которая должна быть уплачена Лицензиаром в пользу Лицензиата согласно с этим пунктом, не должна превышать суммы, подлежащие уплате в пользу Лицензиара согласно Разделу об Оплатах, начиная с даты, в которую Лицензиар сообщает Лицензиату о существовании такой претензии. Максимальная сумма, которая должна быть уплачена Лицензиаром в пользу Лицензиата согласно настоящему пункту, не должна превышать _____ процентов [от 50% до 100%] от сумм, подлежащих уплате в пользу Лицензиара согласно Разделу об Оплатах [Если вы пронумеровали разделы вашего соглашения, включите номер раздела об оплате], начиная с даты, в которую Лицензиар сообщает Лицензиату о существовании такой претензии. После начала судебного процесса против Лицензиата, к которому применяются положения настоящего пункта, Лицензиат может разместить _____ процентов [тот же процентный показатель, который указывался выше] роялти, которые в дальнейшем будут подлежать оплате в пользу Лицензиара согласно Разделу об Оплате, в отдельный фонд с начислением процентов, который в дальнейшем именуется как "Фонд Юридических Расходов". Лицензиат может снимать с такого Фонда Юридических Расходов средства для покрытия всех обоснованных расходов на ведение защиты относительно иска и на получение какого-либо судебного решения или урегулирования, которое осуществляется относительно такого судебного процесса. В случае, когда средств в Фонде Юридических Расходов недостаточно для покрытия существующих на тот момент обязательств относительно защиты, Лицензиат может уплатить авансом денежные средства от лица Фонда Юридических Расходов и должен получить возмещение в момент, когда оплаты зачисляются в Фонд Юридических Расходов. Ответственность Лицензиара перед Лицензиатом не должна выходить за пределы потери его роялти депозита в Фонде Юридических Расходов. После завершения какого-либо судебного процесса какой-либо баланс, который остается в Фонде Юридических Расходов, должен быть уплачен в пользу Лицензиара, а все будущие роялти, подлежащие оплате в пользу Лицензиара, должны платиться Лицензиару так, если бы они в любом другом случае становились бы подлежащими оплате. Лицензиат не должен допускать безрезультатного завершения срока для представления апелляции относительно негативного решения по претензии.

58

Licensee Warranties. Licensee warrants that it will use its best commercial efforts to market the Licensed Products and that their sale and marketing shall be in conformance with all applicable laws and regulations, including but not limited to all intellectual property laws. Indemnification by Licensee. Licensee shall indemnify Licensor and hold Licensor harmless from any damages and liabilities (including reasonable attorneys' fees and costs), (a) arising from any breach of Licensee's warranties and representation as defined in the Licensee Warranties, above, (b) arising out of any alleged defects or failures to perform of the Licensed Products or any product liability claims or use of the Licensed Products; and (c), any claims arising out of advertising, distribution or marketing of the Licensed Products. [ ] Limitation of Licensor Liability. [Optional] Licensor's maximum liability to Licensee under this agreement, regardless on what basis liability is asserted, shall in no event exceed the total amount paid to Licensor under this Agreement. Licensor shall not be liable to Licensee for any incidental, consequential, punitive or special damages. Intellectual Property Protection. Licensor may, but is not obligated to seek, in its own name and at its own expense, appropriate patent, trademark or copyright protection for the Property. Licensor makes no warranty with respect to the validity of any patent, trademark or copyright which may be granted. Licensor grants to Licensee the right to apply for patents on the Property or Licensed Products provided that such patents shall be applied for in the name of Licensor and licensed to Licensee during the Term and according to the conditions of this Agreement. Licensee shall have the right to deduct its reasonable out of pocket expenses for the preparation, filing and prosecution of any such U.S. patent application (but in no event more than $5,000) from future royalties due to Licensor under this Agreement. Licensee shall obtain Licensor's prior written consent before incurring expenses for any foreign patent application. Compliance with Intellectual Property Laws. The license granted in this Agreement is conditioned on Licensee's compliance with the provisions of the intellectual property laws of the United States and any foreign country in the Territory. All copies of the Licensed Product as well as all promotional material shall bear appropriate

Гарантии Лицензиата. Лицензиат гарантирует, что он будет прилагать свои наилучшие коммерческие усилия для размещения Лицензионных Продуктов на рынке и что их продажа и маркетинг будет осуществляться в соответствии со всеми действующими законами и положениями, включая, но без ограничения, все законы в области интеллектуального права. Возмещение со стороны Лицензиата. Лицензиата должен предоставить Лицензиару возмещения относительно и освободить его от какого-либо ущерба или ответственности (включая обоснованные гонорары и расходы адвокатов), (a) которые возникают вследствие какого-либо нарушения гарантий и заявлений Лицензиата, которые определяются выше в положении о Гарантиях Лицензиата, (b) которые возникают вследствие каких-либо заявленных недостатков или сбоев в работе Лицензионных Продуктов, или вследствие каких-либо претензий относительно качества продукта, или вследствие использования Лицензионных Продуктов; и (c), каких-либо претензий, которые возникают вследствие рекламирования, дистрибуции или маркетинга Лицензионных Продуктов. [ ] Ограничение ответственности Лицензиара. [Необязательно] Максимальная ответственность Лицензиара перед Лицензиатом по настоящему Соглашению, независимо от оснований, на которых возникает такая ответственность, ни при каких обстоятельствах не должна превышать общую сумму, уплаченную Лицензиару по настоящему Соглашению. Лицензиар не несет ответственность перед Лицензиатом за какой-либо случайный, побочный, штрафной или специальный ущерб. Защита интеллектуальной собственности. Лицензиар может, но не обязан, обеспечивать, от своего собственного имени и за свой собственный счет, надлежащую защиту патента, торговой марки или авторского права относительно Имущества. Лицензиар не дает ни одной гарантии относительно действительности какого-либо патента, торговой марки или авторского права, которые могут быть предоставлены. Лицензиар предоставляет Лицензиату право подавать заявки относительно получения патентов на Имущество или Лицензионные Продукты, при условии, что такие заявки на такие патенты должны подаваться от лица Лицензиара, а Лицензиат будет получать лицензию на период Срока Действия, и в соответствии с условиями настоящего Соглашения. Лицензиат имеет право высчитать свои обоснованные накладные расходы на подготовку, предоставление заявки и ведение дел в патентном ведомстве относительно какой-либо такой патентной заявки в США (но в любом случае не больше 5 000 долларов США) из будущих роялти, которые подлежали уплате в пользу Лицензиара по настоящему Соглашению. Лицензиат должен получить предварительное письменное согласие Лицензиара, прежде чем нести расходы на предоставление какой-либо иностранной патентной заявки. Соблюдение законодательства в области интеллектуальной собственности. Лицензия, которая предоставляется по настоящему Соглашению, обуславливается соблюдением со стороны Лицензиата положений законодательства в области интеллектуальной собственности, которое действует в

59

proprietary notices. Infringement Against Third Parties. In the event that either party learns of imitations or infringements of the Property or Licensed Products, that party shall notify the other in writing of the infringements or imitations. Licensor shall have the right to commence lawsuits against third persons arising from infringement of the Property or Licensed Products. In the event that Licensor does not commence a lawsuit against an alleged infringer within sixty days of notification by Licensee, Licensee may commence a lawsuit against the third party. Before the filing suit, Licensee shall obtain the written consent of Licensor to do so and such consent shall not be unreasonably withheld. Licensor will cooperate fully and in good faith with Licensee for the purpose of securing and preserving Licensee's rights to the Property. Any recovery (including, but not limited to a judgment, settlement or licensing agreement included as resolution of an infringement dispute) shall be divided equally between the parties after deduction and payment of reasonable attorneys' fees to the party bringing the lawsuit. Exploitation. Licensee agrees to manufacture, distribute and sell the Licensed Products in commercially reasonable quantities during the term of this Agreement and to commence such manufacture, distribution and sale within the following time period: _______ [insert time period, for example "six months."] This is a material provision of this Agreement. Samples & Quality Control. Licensee shall submit a reasonable number of production samples of the Licensed Product to Licensor to assure that the product meets Licensor's quality standards. In the event that Licensor fails to object in writing within 10 business days after the date of receipt, the Licensed Product shall be deemed to be acceptable. At least once during each calendar year, Licensee shall submit two production samples of each Licensed Product for review. The quality standards applied by Licensor shall be no more rigorous than the quality standards applied by Licensee to similar products. Insurance. Licensee shall, throughout the Term, obtain and maintain, at its own expense, standard product liability insurance coverage, naming Licensor as additional named insureds. Such policy shall: (a) be maintained with a carrier having a Moody's rating of at least B; and (b) provide protection

Соединенных Штатах Америки и любой заграничной стране в пределах Территории. Все копии Лицензионных Продуктов, а также все рекламные материалы, должны содержать соответствующие примечания об имущественной принадлежности. Нарушение патентов со стороны третьих лиц. В случае, когда какой-либо стороне становится известно о подделке или нарушении патентов относительно Имущества или Лицензионных Продуктов, такая сторона должна сообщить другой стороне в письменной форме о нарушении или подделках. Лицензиар должен иметь право начать судебный процесс против третьих лиц, которые возникают вследствие нарушения патентов относительно Имущества или Лицензионных Продуктов. В случае, когда Лицензиар не начинает судебный процесс против заявленного нарушителя на протяжении шестидесяти дней после получения сообщения от Лицензиата, Лицензиат может начать судебный процесс против третьего лица. Перед предоставлением иска, Лицензиат должен получить письменное согласие Лицензиара на осуществление этого и в предоставлении такого согласия не может быть необоснованно отказано. Лицензиар полностью и добросовестно будет сотрудничать с Лицензиатом с целью обеспечения и защиты прав Лицензиата на Имущество. Какое-либо возмещение (включая, но без ограничения, судебное решение, урегулирование или лицензионное соглашение, включенные в качестве решения спора относительно нарушения патента) должно распределяться поровну между сторонами после удержания и выплаты обоснованного вознаграждения адвокатов в пользу стороны, которая начинает судебный процесс. Эксплуатация. Лицензиат соглашается изготовлять, распространять и продавать Лицензионные Продукты в коммерчески обоснованных количествах на протяжении срока действия настоящего Соглашения и начать такое производство, дистрибуцию и продажу на протяжении следующего периода времени: _______ [вставить период времени, например, "шесть месяцев".] Это положение является существенным положением настоящего Соглашения. Образцы и контроль качества. Лицензиат должен предоставить обоснованное количество производственных образцов Лицензионного Продукта Лицензиару для подтверждения того, что продукт отвечает стандартам качества Лицензиара. В случае, когда Лицензиар не предоставляет в письменной форме возражения на протяжении 10 рабочих дней после даты получения образца, Лицензионный Продукт должен считаться приемлемым. По меньшей мере, один раз на протяжении каждого календарного года Лицензиат должен предоставлять два производственных образца каждого Лицензионного Продукта для проверки. Стандарты качества, которые применяются Лицензиаром, должны быть не более суровыми, чем стандарты качества, которые применяются Лицензиатом к аналогичным продуктам. Страхование. Лицензиат должен, на протяжении всего Срока Действия, получить и поддерживать, за свой собственный счет, стандартное страховое покрытие ответственности за качество продукта, в котором Лицензиар указывается как дополнительное застрахованное лицо. Такой полис должен:

60

against any claims, demands and causes of action arising out of any alleged defects or failure to perform of the Licensed Products or any use of the Licensed Products. The amount of coverage shall be a minimum of _______ [insert amount of insurance coverage] with no deductible amount for each single occurrence for bodily injury or property damage. The policy shall provide for notice to the Agent and Licensor from the insurer by Registered or Certified Mail in the event of any modification or termination of insurance. Licensee shall furnish Licensor and Agent a certificate from its product liability insurance carrier evidencing insurance coverage in favor of Licensor, and in no event shall Licensee distribute the Licensed Products before the receipt by the Licensor of evidence of insurance. The provisions of this section shall survive termination for three years. Confidentiality. The parties acknowledge that each may be furnished or have access to confidential information that relates to each other's business (the "Confidential Information"). In the event that Information is in written form, the disclosing party shall label or stamp the materials with the word "Confidential" or some similar warning. In the event that Confidential Information is transmitted orally, the disclosing party shall promptly provide a writing indicating that such oral communication constituted Information. The parties agree to maintain the Confidential Information in strictest confidence for the sole and exclusive benefit of the other party and to restrict access to such Confidential Information to persons bound by this Agreement, only on a need--to--know basis. Neither party, without prior written approval of the other, shall use or otherwise disclose to others, or permit the use by others of the Confidential Information. Termination. [select one] [Initial term with renewals] [ ] This Agreement terminates at the end of two years (the "Initial Term") unless renewed by Licensee under the terms and conditions as provided in the Term Section of this Agreement. [Fixed term] [ ] This Agreement shall terminate at the end of ______ [insert number of years] years unless terminated sooner under a provision of this Agreement.

(a) быть получен и поддерживаться у страховщика, который по версии "Moody's" имеет рейтинг не ниже "В"; и (b) предоставляет защиту от каких-либо претензий, требований и оснований для предоставления иска, которые возникают вследствие каких-либо заявленных недостатков или сбоев в работе Лицензионных Продуктов или вследствие какого-либо использования Лицензионных Продуктов. Сумма покрытия должна составлять, по меньшей мере, ______ [вставить сумму страхового покрытия] без каких-либо сумм к вычитанию в каждом отдельном случае телесного повреждения или повреждения имущества. Полис должен предусматривать предоставление сообщения Агенту и Лицензиару со стороны Страховщика заказной почтой в случае какого-либо изменения или прекращения действия страхования. Лицензиат должен предоставить Лицензиару и Агенту свидетельство от страховщика его ответственности за качество продукта, который подтверждает страховое покрытие в пользу Лицензиара, и ни в коем случае Лицензиат не должен распространять Лицензионные Продукты до получения Лицензиаром подтверждения о страховании. Положения настоящего раздела остаются действующими после прекращения действия настоящего Соглашения на протяжении трех лет. Конфиденциальность. Стороны осознают, что каждой из них может быть предоставлено или каждая из них может получить доступ к конфиденциальной информации, которая касается деятельности друг друга (в дальнейшем - "Конфиденциальная Информация"). В случае, когда Информация находится в письменной форме, сторона, которая разглашает информацию, должна пометить или проставить штамп на материалах с пометкой "Конфиденциально" или определенным аналогичным предостережением. В случае, когда Конфиденциальная Информация передается в устной форме, сторона, которая разглашает информацию, должна немедленно предоставить письменное сообщение с указанием того, что такое устное сообщение содержит Информацию. Стороны соглашаются сохранять Конфиденциальную Информацию в строгой конфиденциальности для исключительной и единоличной пользы другой стороны, а также ограничивать доступ к такой Конфиденциальной Информации лицами, которые связываются обязательствами по настоящему Соглашению, исключительно на основе принципа необходимости в осведомленности таких лиц с такой информацией. Ни одна из сторон, без предварительного письменного разрешения другой стороны, не должна использовать или каким-либо иным образом разглашать другим лицам Конфиденциальную Информацию или разрешать ее использование другими лицами. Прекращение действия. [выберите одно] [Начальный срок действия с возобновлениями] [ ] Действие настоящего Соглашения прекращается по окончании двух лет (в дальнейшем - "Начальный Срок Действия"), если только оно не было возобновлено Лицензиатом на условиях, которые определяются в Разделе "Срок Действия" настоящего Соглашения. [Фиксированный срок действия] [ ] Действие настоящего Соглашения прекращается по окончании ______ [вставить количество лет] лет, если только оно не было прекращено раньше согласно условиям

61

[Term based upon length of patent protection] [ ] This Agreement shall terminate with the expiration of the longest--living patent (or patents) or last--remaining patent application (as listed in the definition of the Property), whichever occurs last, unless terminated sooner under a provision of this Agreement. [Initial term with renewals]. [ ] This Agreement terminates at the end of two years (the "Initial Term") unless renewed by Licensee under the same terms and conditions for consecutive two year periods (the "Renewal Terms") provided that Licensee provides written notice of its intention to renew this agreement within thirty days prior to expiration of the current term. In no event shall the Agreement extend longer than the date of expiration of the longest--living patent (or patents) or last--remaining patent application as listed in the definition of the Property. [Termination at will: Licensee's option] [ ] Upon 90 days notice, licensee may, at its sole discretion, terminate this agreement by providing notice to the licensor. Licensor's Right to Terminate. Licensor shall have the right to terminate this Agreement for the following reasons: (a) Licensee fails to pay Royalties when due or fails to accurately report Net Sales, as defined in the Payment Section of this Agreement, and such failure is not cured within thirty days after written notice from the Licensor; (b) Licensee fails to introduce the product to market by _______ [insert date by which Licensee must begin selling Licensed Products] or to offer the Licensed Products in commercially reasonable quantities during any subsequent year; (c) Licensee fails to maintain confidentiality regarding Licensor's trade secrets and other Information; (d) Licensee assigns or sublicenses in violation of the Agreement; or (e) Licensee fails to maintain or obtain product liability insurance as required by the provisions of this Agreement. [ ] Terminate as to territory not exploited [optional] Licensor shall have the right to terminate the grant of license under this Agreement with respect to any country or region included in the Territory in which Licensee fails to offer the Licensed Products for sale or distributions or to secure a sublicensing agreement for the marketing, distribution and sale of the product within two years of the Effective Date.

настоящего Соглашения. [Срок действия, основанный на продолжительности патентной защиты] [ ] Действие настоящего Соглашения прекращается с завершением действия наиболее продолжительного по своему сроку патента (или патентов) или последней патентной заявки, которая осталась (согласно перечню в определении термина "Имущество"), в зависимости от того, что наступает позже, если только оно не было прекращено раньше согласно условиям настоящего Соглашения. [Начальный срок действия с возобновлениями]. [ ] Действие настоящего Соглашения прекращается по окончании двух лет (в дальнейшем - "Начальный Срок Действия"), если только оно не возобновляется Лицензиатом на тех же условиях на следующие двухлетние периоды (в дальнейшем - "Срок Возобновления"), при условии, что Лицензиат предоставляет письменное сообщение о своем намерении возобновить настоящее соглашение за тридцать дней до завершения текущего срока действия. Ни в коем случае действие соглашения не может длиться дольше, чем до даты завершения действия наиболее продолжительного по своему сроку патента (или патентов) или последней патентной заявки, которая осталась, согласно перечню в определении термина "Имущество". [Прекращение действия по желанию: инициатива Лицензиата] [ ] После предоставления сообщения за 90 дней Лицензиат может, на свое собственное усмотрение, прекратить действие настоящего соглашения, предоставив сообщение в адрес лицензиара. Права Лицензиара на прекращение действия. Лицензиар имеет право прекратить действие настоящего Соглашения по следующим причинам: (a) Лицензиат не оплачивает Роялти в надлежащий срок или не предоставляет точный отчет о Чистом Объеме Продаж, как определено в разделе "Оплата" настоящего Соглашения, и такое невыполнение не было исправлено на протяжении тридцати дней после получения соответствующего письменного сообщения от Лицензиара; (b) Лицензиату не удается вывести продукт на рынок до _______ [вставить дату, до которой лицензиат должен начать продажу Лицензионных Продуктов] или предложить Лицензионные Продукты в коммерчески обоснованных количествах на протяжении какого-либо следующего года; (c) Лицензиат не сохраняет конфиденциальность относительно коммерческой тайны и другой Информации Лицензиара; (d) Лицензиат осуществляет уступку или предоставление сублицензии с нарушением настоящего Соглашения; или (е) Лицензиату не удалось обеспечить наличие или поддержание страхования качества продукции, как этого требуют положениями настоящего Соглашения. [ ] Прекращение действия относительно территории, которая не используется [необязательно] Лицензиар имеет право прекратить действие предоставленной лицензии по настоящему Соглашению относительно какой-либо страны или региона, которые включаются в Территорию, в которой Лицензиату не удается предложить Лицензионные Продукты для продажи или дистрибуции или обеспечить наличие сублицензионного

62

Effect of Termination. Upon termination of this Agreement, all Royalty obligations as established in the Payments Section shall immediately become due. After the termination of this license, all rights granted to Licensee under this Agreement shall terminate and revert to Licensor, and Licensee will refrain from further manufacturing, copying, marketing, distribution, or use of any Licensed Product or other product which incorporates the Property. Within thirty days after termination, Licensee shall deliver to Licensor a statement indicating the number and description of the Licensed Products which it had on hand or is in the process of manufacturing as of the termination date. Licensee, may dispose of the Licensed Products covered by this Agreement for a period of three months after termination or expiration except that Licensee shall have no such right in the event this agreement is terminated according to the Licensor's Right to Terminate, above. At the end of the post--termination sale period, Licensee shall furnish a royalty payment and statement as required under the Payment Section. Upon termination, Licensee shall deliver to Licensor all tooling and molds used in the manufacture of the Licensed Products. Licensor shall bear the costs of shipping for the tooling and molds. Survival. The obligations of Sections ______ [insert section names or numbers that will survive termination] shall survive any termination of this Agreement. Attorneys' Fees and Expenses. The prevailing party shall have the right to collect from the other party its reasonable costs and necessary disbursements and attorneys' fees incurred in enforcing this Agreement. Dispute Resolution. [select one] [ ] Arbitration. If a dispute arises under or relating to this Agreement, the parties agree to submit such dispute to binding arbitration in the state of _______ [insert state in which parties agree to arbitrate] or another location mutually agreeable to the parties. The arbitration shall be conducted on a confidential basis pursuant to the Commercial Arbitration Rules of the American Arbitration Association. Any decision or award as a result of any such arbitration proceeding shall be in writing and shall provide an explanation for all conclusions of law and fact and shall include the assessment of costs, expenses and reasonable attorneys' fees. Any such

соглашения относительно маркетинга, дистрибуции или продажи продукта на протяжении двух лет после Даты Вступления в Силу. Последствия прекращения действия. После прекращения действия настоящего Соглашения все обязательства относительно Роялти, установленные в Разделе "Оплаты", должны немедленно становиться подлежащими к выполнению. После прекращения действия настоящей лицензии все права, предоставленные Лицензиату по настоящему Соглашению, прекращают действовать и возвращаются к лицензиару, а также Лицензиат должен удержаться от дальнейшего производства, копирования, маркетинга, дистрибуции или использования какого-либо Лицензионного Продукта или другого продукта, который включает в себя Имущество. На протяжении тридцати дней после прекращения действия Лицензиат должен предоставить Лицензиару отчет, в котором указывается количество и описание Лицензионных Продуктов, которые он имеет в наличии или которые находятся в процессе производства по состоянию на дату прекращения действия. Лицензиат может распоряжаться Лицензионными Продуктами, которые покрываются настоящим Соглашением, на протяжении трех месяцев после прекращения или завершения действия, кроме случаев, когда Лицензиат не будет иметь такого права в случае, если действие настоящего соглашения было прекращено в соответствии с вышеупомянутым Правом Лицензиара на Прекращение Действия. В конце периода, предоставленного для продажи после прекращения действия, Лицензиат должен осуществить оплату роялти и предоставить отчет, как предусматривается Разделом "Оплата". После прекращения действия Лицензиат должен предоставить Лицензиару все инструменты и шаблоны, которые использовались для производства Лицензионных Продуктов. Лицензиар должен покрыть расходы на доставку инструментов и шаблонов. Сохранение действия. Обязательства согласно Статьям (пунктами) ______ [вставить названия или номера Статей (пунктов), которые сохраняют действие после прекращения действия] сохраняют свое действие после какого-либо прекращения действия настоящего Соглашения. Комиссионные и расходы адвокатов. Сторона, которая выигрывает спор, имеет право получить от другой стороны возмещение своих обоснованных расходов и необходимых выплат в пользу адвокатов, которые были понесены такой стороной в порядке принудительного выполнения положений настоящего Соглашения. Решение споров. [выберите одно] [ ] Арбитраж. В случае возникновения спора по настоящему Соглашению или в связи с ним стороны соглашаются подать такой спор на рассмотрение обязательственного арбитража в штате _______ [вставить штат, в котором стороны договариваются проводить арбитраж] или в другом месте, которое совместно согласовывает между сторонами. Арбитраж должен проводиться на конфиденциальной основе в соответствии с Коммерческим Арбитражным Регламентом Американской Арбитражной Ассоциации. Какое-либо решение или приговор, вынесенный в результате каких-либо таких арбитражных процессуальных действий, должен быть

63

arbitration shall be conducted by an arbitrator experienced in _____________ [insert industry experience required for arbitrator] and in invention licensing law and shall include a written record of the arbitration hearing. The parties reserve the right to object to any individual who shall be employed by or affiliated with a competing organization or entity. An award of arbitration may be confirmed in a court of competent jurisdiction. [ ] Mediation & Arbitration. The Parties agree that every dispute or difference between them, arising under this Agreement, shall be settled first by a meeting of the Parties attempting to confer and resolve the dispute in a good faith manner. If the Parties cannot resolve their dispute after conferring, any Party may require the other Parties to submit the matter to non--binding mediation, utilizing the services of an impartial professional mediator approved by all Parties. If the Parties cannot come to an agreement following mediation, the Parties agree to submit the matter to binding arbitration at a location mutually agreeable to the Parties. The arbitration shall be conducted on a confidential basis pursuant to the Commercial Arbitration Rules of the American Arbitration Association. Any decision or award as a result of any such arbitration proceeding shall include the assessment of costs, expenses and reasonable attorney's fees and shall include a written record of the proceedings and a written determination of the arbitrators. Absent an agreement to the contrary, any such arbitration shall be conducted by an arbitrator experienced in intellectual property law. The Parties reserve the right to object to any individual who shall be employed by or affiliated with a competing organization or entity. In the event of any such dispute or difference, either Party may give to the other notice requiring that the matter be settled by arbitration. An award of arbitration shall be final and binding on the Parties and may be confirmed in a court of competent jurisdiction. [ ] Alternative Dispute Resolution. If a dispute arises and cannot be resolved by the parties, either party may make a written demand for formal resolution of the dispute. The written request will specify the scope of the dispute. Within 30 days after such written notice, the parties agree to meet, for one day, with an

оформлен в письменной форме и должен представлять все установленные арбитражем факты и права, которые не могут быть в дальнейшем обжалованы, и должен включать оценку затрат, расходов и обоснованных адвокатских гонораров. Какое-либо арбитражное рассмотрение должно проводиться арбитром, который имеет опыт рассмотрения дел в области _____________ [вставить область, опыт в которой должен иметь арбитр] и который специализируется на праве лицензирования изобретений, а также при таком рассмотрении должно вестись письменное фиксирование порядка проведения арбитражного слушания. Стороны сохраняют за собой право подать возражение относительно какого-либо физического лица, которое должно быть трудоустроено или аффилировано с конкурирующей организацией или юридическим лицом. Арбитражный приговор может быть подтвержден в суде компетентной юрисдикции. [ ] Посредничество и арбитраж. Стороны договариваются, что каждый спор или разногласие между ними, которые возникают по настоящему Соглашению, должны решаться, во-первых, путем проведения встречи Сторон с попыткой рассмотреть и решить спор добросовестным путем. Если Стороны не могут решить свой спор путем проведения переговоров, любая из Сторон может требовать у других Сторон передачи вопроса на рассмотрение неофициального посредничества, используя услуги непредубежденного профессионального посредника, утвержденного всеми Сторонами. Если Стороны не могут достичь согласия с помощью процедуры посредничества, Стороны соглашаются передать вопрос на рассмотрение обязательственной арбитражной процедуры в месте, которое совместно согласовывает Сторонами. Арбитраж должен проводиться на конфиденциальной основе в соответствии с Коммерческим Арбитражным Регламентом Американской Арбитражной Ассоциации. Какое-либо решение или приговор, вынесенный в результате каких-либо таких арбитражных процессуальных действий, должен включать оценку затрат, расходов и обоснованных адвокатских гонораров и должен включать письменное фиксирование порядка проведения процессуальных действий и определение арбитров в письменной форме. При отсутствии договоренности о противоположном, какой-либо такой арбитраж должен проводиться арбитром, который имеет опыт в сфере права интеллектуальной собственности. Стороны сохраняют за собой право подать возражение относительно какого-либо физического лица, которое должно быть трудоустроено или аффилировано с конкурирующей организацией или юридическим лицом. В случае возникновения какого-либо такого спора или разногласия, любая из Сторон может предоставить другой Стороне сообщение с требованием, что такой вопрос должен быть решен в арбитражном порядке. Какое-либо решение арбитражного суда является окончательным и обязательным для Сторон и может быть подтверждено в суде компетентной юрисдикции. [ ] Альтернативное решение споров. Если спор возникает и не может быть решен сторонами самостоятельно, любая из сторон может подать письменное требование об официальном решении спора. Письменное требование должно указывать объем спора. На протяжении 30 дней после такого письменного сообщения стороны

64

impartial mediator and consider dispute resolution alternatives other than litigation. If an alternative method of dispute resolution is not agreed upon within 30 days of the one--day mediation, either side may start litigation proceedings. Governing Law. This Agreement shall be governed in accordance with the laws of the State of ________.[insert the choice of state law] Jurisdiction. The parties consent to the exclusive jurisdiction and venue of the federal and state courts located in _____________ [insert county and state in which parties agree to litigate] in any action arising out of or relating to this Agreement. The parties waive any other venue to which either party might be entitled by domicile or otherwise. Waiver. The failure to exercise any right provided in this Agreement shall not be a waiver of prior or subsequent rights. Invalidity. If any provision of this Agreement is invalid under applicable statute or rule of law, it is to be considered omitted and the remaining provisions of this Agreement shall in no way be affected. Entire Understanding. This Agreement expresses the complete understanding of the parties and supersedes all prior representations, agreements and understandings, whether written or oral. This Agreement may not be altered except by a written document signed by both parties. Attachments & Exhibits. The parties agree and acknowledge that all attachments, exhibits and schedules referred to in this Agreement are incorporated in this Agreement by reference. Notices. Any notice or communication required or permitted to be given under this Agreement shall be sufficiently given when received by certified mail, or sent by facsimile transmission or overnight courier. No Joint Venture. Nothing contained in this Agreement shall be construed to place the parties in the relationship of agent, employee, franchisee, officer, partners or joint ventures. Neither party may create or assume any obligation on behalf of the other. Assignability. [select one] [Statement of Assignability] [ ] Licensee may not assign or transfer its rights or obligations pursuant to this Agreement without the prior

соглашаются встретиться, в течение одного дня, с непредубежденным посредником и рассмотреть альтернативные варианты решения спора, кроме решения в судебном порядке. Если на протяжении 30 дней во время однодневной встречи не был согласован альтернативный способ решения спора, любая из сторон может начать судебные процессуальные действия. Применимое право. Настоящее Соглашение регулируется в соответствии с законодательством Штата __________ [вставьте применимое право соответствующего штата]. Юрисдикция. Стороны соглашаются на исключительную юрисдикцию и выбор в качестве места рассмотрения дел федеральные суды и суды штата в _____________ [вставить округ и штат, в которых стороны соглашаются вести судебные дела] относительно какого-либо иска, который возникает из настоящего Соглашения или в связи с ним. Стороны отказываются от какого-либо другого места рассмотрения дел, на которое любая из сторон могла бы иметь право, по месту расположения или на других основаниях. Отказ. Отсутствие реализации какого-либо права, предоставленного по настоящему Соглашению, не должно считаться отказом от предыдущих или дальнейших прав. Недействительность. Если какое-либо положение настоящего Соглашения является недействительным в соответствии с какой-либо законодательной нормой или нормой права, оно должна считаться исключенным, а другие оставшиеся положения настоящего Соглашения не подаются никакому влиянию вследствие этого. Целостная договоренность. Настоящее Соглашение выражает полное согласие сторон и заменяет собой все предыдущие заявления, договора и договоренности, как письменные, так и устные. Настоящее Соглашение может быть изменено только на основании письменного документа за подписью обеих сторон. Дополнения и приложения. Стороны соглашаются и осознают, что все приложения и дополнения, которые указываются в настоящем Соглашении, являются неотъемлемой частью настоящего Соглашения на основании ссылки на них. Сообщения. Какое-либо сообщение, предоставление которого требуется или разрешается по настоящему Соглашению, должно считаться надлежащим образом предоставленным, если оно было получено заказным письмом или прислано с помощью факсимильной связи или через курьера с доставкой на следующий день. Отсутствие совместного предприятия. Ни одно положение настоящего Соглашения не должно толковаться как такое, которое создает между сторонами отношения агента, работника, цессионария франшизы, должностного лица, партеров или участников совместного предприятия. Ни одна сторона не может создавать или принимать на себя обязательства от имени другой стороны. Возможность уступки. [выберите одно] [Заявление о возможности уступки] [ ] Лицензиат не может уступать или передавать свои права или обязанности по настоящему Соглашению без

65

written consent of Licensor. Any assignment or transfer in violation of this section shall be void. [Consent not unreasonably withheld] [ ] Licensee may not assign or transfer its rights or obligations pursuant to this Agreement without the prior written consent of Licensor. Such consent shall not be unreasonably withheld. Any assignment or transfer in violation of this section shall be void. [Consent not needed for Licensee affiliates or new owners.] [ ] Licensee may not assign or transfer its rights or obligations pursuant to this Agreement without the prior written consent of Licensor. However, no consent is required for an assignment or transfer that occurs: (a) to an entity in which Licensee owns more than fifty percent of the assets; or (b) as part of a transfer of all or substantially all of the assets of Licensee to any party. Any assignment or transfer in violation of this Section shall be void. Each party has signed this Agreement through its authorized representative. The parties, having read this Agreement, indicate their consent to the terms and conditions by their signature below. By ______________ Date: ___________________ Licensor Name:________________ By _________________ Date: ___________________ Licensee Name/Title:_______________________ [on a separate sheet]

EXHIBIT A THE PROPERTY [insert description of the Property] LICENSED PRODUCTS [indicate type of products, for example "medical supply products"]

предварительного письменного согласия Лицензиара. Какая-либо уступка или передача, которая осуществляется с нарушением настоящего положения, должны считаться недействительными. [Невозможность необоснованного отказа в согласии] [ ] Лицензиат не может уступать или передавать свои права или обязанности по настоящему Соглашению без предварительного письменного согласия Лицензиара. В предоставлении такого согласия не может быть необоснованно отказано. Какая-либо уступка или передача, которая осуществляется с нарушением настоящего положения, должны считаться недействительными. [Отсутствие необходимости в согласии для аффилированных лиц или новых владельцев Лицензиата.] [ ] Лицензиат не может уступать или передавать свои права или обязанности по настоящему Соглашению без предварительного письменного согласия Лицензиара. Однако никакое согласие не требуется для уступки или передачи, которые возникают: (a) в пользу субъекта, в котором лицензиат владеет более чем пятьюдесятью процентами активов; или (b) как часть передачи всех или существенной части активов Лицензиата любому лицу. Какая-либо уступка или передача, которая осуществляется с нарушением настоящего положения, должны считаться недействительными. Каждая сторона подписала настоящее Соглашение через своего уполномоченного представителя. Стороны, прочитав настоящее Соглашение, указали свое согласие с условиями, проставив свои подписи ниже. Подписано ___________ Дата: ___________________ Название Лицензиара: _______________________ Подписано ___________ Дата: ___________________ Название / Должность Лицензиата: ____________________ [на отдельном листе] ПРИЛОЖЕНИЕ А ИМУЩЕСТВО [вставить описания Имущества] ЛИЦЕНЗИОННЫЕ ПРОДУКТЫ [указать вид продуктов, например, "продукты медицинского обеспечения"]

66

EXCLUSIVE LICENSE AGREEMENT (DARTMOUTH COLLEGE - COMPANY) / ЭКСКЛЮЗИВНОЕ ЛИЦЕНЗИОННОЕ СОГЛАШЕНИЕ (ДАРТМУТСКИЙ КОЛЛЕДЖ И КОМПАНИЯ )* This Agreement, effective this day of 2002, between TRUSTEES OF DARTMOUTH COLLEGE, a non-profit educational and research institution existing under the laws of the State of New Hampshire, and being located at Hanover, New Hampshire 03755, hereinafter called Dartmouth, And COMPANY, INC., a corporation of the State of Delaware, with a principal place of business at address, city, state zip; hereinafter called Company. WHEREAS, Dartmouth, under the direction of principal investigator Harvey Scientist, Ph.D. has developed a new ________x_________ known as _____x_____; and WHEREAS, Dartmouth represents that it has the right to grant licenses granted in this agreement; and WHEREAS, Company wishes to obtain a license under the terms and conditions hereinafter set forth, and to use its expertise and resources to manufacture and market the technology; NOW THEREFORE, in consideration of the premises and the faithful performance of the covenants herein contained, IT IS AGREED: ARTICLE I. Definitions Section 1.01 Dartmouth Know-How. "Dartmouth Know-How" shall mean the ideas, methods, characterization and techniques developed by Dr. Scientist at Dartmouth before the Effective Date, which are necessary for practicing Dartmouth Patent Rights. Section 1.02 Dartmouth Patent Rights. "Dartmouth Patent Rights" shall mean Provisional Patent Application Serial No. <s.n.> filed <filing date>, any applications which claim benefit of priority to Provisional Patent Application Serial No. <s.n.> filed <filing date>, and any United States or Foreign Patents issuing therefrom, and any continuations, continuations-in-part, divisions, reissues, reexaminations or extensions thereof. Dartmouth shall be the assignee and owner of all such Patents and Patent Applications.

Настоящее Соглашение было заключено сегодня, дня 2002 года, между ОПЕКУНАМИ ДАРТМУТСКОГО КОЛЛЕДЖА, неприбыльного учебного учреждения, которое существует по законам штата Нью-Гемпшир и которое находится по адресу: Ганновер, штат Нью-Гемпшир 03755 [Hanover, New Hampshire 03755], в дальнейшем именуется как "Дартмут", и КОМПАНИЯ, ИНК., компанией со штата Делавэр, основное место ведения деятельности которой находится по адресу: город, штат, почтовый индекс; в дальнейшем именуется как "Компания". ПОСКОЛЬКУ, Дартмут, по распоряжению основного исследователя Научный работник Харви [Harvey Scientist], к.н., разработал новый ________x_________, известный как _____x_____; и ПОСКОЛЬКУ, Дартмут заявляет, что он имеет право предоставлять лицензии, которые предоставляются по настоящему соглашению; и ПОСКОЛЬКУ, Компания имеет желание получить лицензию на условиях, изложенных в настоящем соглашении, и использовать свой опыт и ресурсы для изготовления и коммерческого использования технологии; ТАКИМ ОБРАЗОМ, учитывая начальные условия и при условии добросовестного выполнения договоренностей, которые содержатся в настоящем соглашении, СТОРОНЫ ДОГОВОРИЛИСЬ О СЛЕДУЮЩЕМ: СТАТЬЯ И. Определение терминов Пункт 1.01 Дартмутское Ноу-хау. "Дартмутское Ноу-хау" означает идеи, методы, изобретения, усовершенствования, определения параметров и технологии, которые были разработаны доктором Научный работник в Дартмут до Даты Вступления в Силу, которые являются необходимыми для практического применения Патентных Прав Дартмут. Пункт 1.02 Патентные Права Дартмут. "Патентные Права Дартмут" означает Предварительную Патентную Заявку серийный № <серийный номер>, представленную <дата представления>, любые заявки, которые заявляют о приоритетном праве на Предварительную Патентную Заявку серийный № <серийный номер>, представленную <дата представления>, и любые Патенты США или Иностранные Патенты, которые выдаются на основе таких заявок, и любые продления, частичные продления, разделения, повторные выпуски, пересмотры и расширения их объема. Дартмут должен быть цессионарием и владельцем всех таких Патентов и Патентных Заявок.

* ©Dartmouth College, 2009, All Rights Reserved

67

Section 1.03 Licensed Products. "Licensed Products" shall mean any products or processes covered by or made, in whole or in part, by the use of Dartmouth Patent Rights or by the use of Dartmouth Know-How Section 1.04 Field. The "Field" of this Agreement shall mean _____x_____. Section 1.05 Territory. The “Territory” shall mean ________________ Section 1.06 Subsidiary. "Subsidiary" shall mean a legal entity at least 50% of the voting stock of which is owned directly or indirectly by Company. Section 1.07 Agreement. "Agreement" shall mean this License Agreement. Section 1.08 Net Sales. "Net Sales" shall mean the gross billing price Company, its subsidiaries and sublicensees charge to their customers for Licensed Products, less sales, use, occupation and excise taxes, and transportation, discounts, returns and allowances in lieu of returns. Section 1.09 Effective Date. "Effective Date" shall mean the date first written above and shall be the Effective Date of this Agreement. Section 1.10 License Year. The "First License Year" shall mean the period commencing on the Effective Date and ending December 31, 2002. The second and all subsequent "License Years" shall commence on January 1 and end on December 31 of each year. Section 1.11 Calendar Quarter. "Calendar Quarter" shall mean the periods ending on March 31, June 30, September 30 and December 31 of each year. ARTICLE II. Grant Section 2.01 License Grant. Dartmouth hereby grants to Company and its Subsidiaries an exclusive, royalty-bearing license under Dartmouth Know-How and Dartmouth Patent Rights to make, have made, use, and/or sell Licensed Products in the Field in the Territory. Notwithstanding the foregoing, Dartmouth expressly reserves a non-transferable royalty-free right to use the Dartmouth Patent Rights and Dartmouth Know-How in the Field itself, including use by its faculty, staff and researchers, for educational and research purposes only. Company agrees during the period of exclusivity of this license in the United States that any Licensed Product produced for sale in the United States will be manufactured substantially in the United States.

Пункт 1.03 Лицензионные Продукты. "Лицензионные Продукты" означает любые продукты или процессы, которые покрываются или изготавливаются, в целом или частично, с использованием Патентных Прав Дартмут или вследствие использования Дартмутского Ноу-хау. Пункт 1.04 Сфера Применения. "Сфера Применения" настоящего Соглашения означает _____x_____. Пункт 1.05 Территория. "Территория" означает ________________ Пункт 1.06 Дочерняя Компания. "Дочерняя Компания" означает юридическое лицо, по крайней мере 50% уставного капитала с правом голоса в которой прямо или косвенно принадлежат Компании. Пункт 1.07 Соглашение. "Соглашение" означает настоящее Лицензионное Соглашение. Пункт 1.08 Чистый Объем Продаж. "Чистый Объем Продаж" означает валовая стоимость, которая указывается в счетах-фактурах и взимается Компанией, ее дочерними компаниями и сублицензиатами с их клиентов за Лицензионные Продукты, за минусом налогов с продажи, использования, владения и акцизного сбора, а также расходов на транспортирование, дисконты, возвраты и возмещения вместо возвращенных продуктов. Пункт 1.09 Дата Вступления в Силу. "Дата Вступления в Силу" означает дату, которая указана выше первой и которая должна быть Датой Вступления в Силу настоящим Соглашением. Пункт 1.10 Лицензионный Год. "Первый Лицензионный Год" означает период, который начинается в Дату Вступления в Силу и заканчивается 31 декабря 2002 года. Второй и все дальнейшие "Лицензионные Года" начинаются 1 января и заканчиваются 31 декабря каждого года. Пункт 1.11 Календарный Квартал. "Календарный Квартал" означает периоды, которые заканчиваются 31 марта, 30 июня, 30 сентября и 31 декабря каждого года. СТАТЬЯ ІІ. Условия предоставления лицензии Пункт 2.01 Предоставление лицензии. Дартмут настоящим предоставляет Компании и ее Дочерним Компаниям на условиях оплаты роялти исключительную лицензию на использование Дартмутских Ноу-хау и Патентных Прав Дартмут для производства, организации производства, использования и/или продажи Лицензионных Продуктов в Сфере Применения в пределах Территории. Несмотря на вышеприведенное, Дартмут четко сохраняет за собой, в том числе за своим профессорско-преподавательским составом, своими сотрудниками и исследователями, право использовать Дартмутские Ноу-хау и Патентные Права Дартмут в пределах Сферы Применения исключительно для учебных и научных целей, причем такое право не подлежит передаче и не предусматривает уплаты роялти. Компания соглашается, что на протяжении срока действия настоящей эксклюзивной

68

Section 2.02 Sublicenses. Company shall have the right to grant sublicenses to third parties under Dartmouth Know-How and Patent Rights to make, have made, use and sell the Licensed Products with the consent of Dartmouth , which consent shall not be unreasonably withheld, except that such sublicenses shall be in writing and expressly subject to the terms of this Agree¬ment. Company agrees to be responsible for the performance hereunder by its sublicensees. Dartmouth shall have the right to review such sublicenses to assure conformity with this Section. Upon termination of this Agreement, any such sublicenses will revert directly to Dartmouth. Section 2.03 Patents. Company shall reimburse Dartmouth for all expenses Dartmouth has incurred for the preparation, filing, prosecution and maintenance of Dartmouth Patent Rights as of the Effective Date. Dartmouth shall control all future preparation, filing, prosecution and maintenance of Dartmouth Patent Rights. Company shall reimburse Dartmouth for all future expenses in connection with this. Late payments shall be subject to an interest charge of one and one half percent (11/2%) per month. If Company chooses to discontinue prosecution or maintenance of any United States Patent or Patent Application, which is a subject of Dartmouth Patent Rights, it will so inform Dartmouth within a reasonable time before implementation of such decision. Dartmouth then shall have the right to prosecute or maintain such Patent or Patent Application on its own and at its own expense, in which case the license to Company under such Patent or Patent Application will terminate. COMPANY shall notify Dartmouth by at least three (3) months before a National Phase deadline whether it will support the filing of patent applications in particular foreign territories. If COMPANY decides not to support the filing or maintaining foreign applications, Dartmouth reserves the right to file or maintain such applications on its own, in which case the license to COMPANY in the particular territory will terminate. ARTICLE III. Disclosure of Invention, Confidentiality and Representations Section 3.01 Disclosure of Invention. Dartmouth agrees promptly after the Effective Date of this Agreement to

лицензии на территории Соединенных Штатов Америки какой-либо Лицензионный Продукт, который производится для продажи на территории Соединенных Штатов Америки, должен в основном производится в Соединенных Штатах Америки. Пункт 2.02 Сублицензии. Компания имеет право предоставлять третьим лицам сублицензии на использование Дартмутских Ноу-хау и Патентных Прав Дартмут для производства, организации производства, использования и продажи Лицензионных Продуктов после получения от Дартмут соответствующего согласия, в предоставлении которого не может быть безосновательно отказано, при условии, что такие сублицензии должны оформляться в письменной форме и прямо регулироваться условиями настоящего Соглашения. Компания соглашается нести ответственность за соблюдение ее сублицензиатами условий и положений настоящего Соглашения. Дартмут имеет право ознакомиться с условиями таких сублицензий для обеспечения их соответствия положениям настоящего пункта. После прекращения действия настоящего Соглашения любые такие сублицензии возвращаются непосредственно к Дартмут. Пункт 2.03 Патенты. КОМПАНИЯ обязуется возместить Дартмут все расходы, понесенные Дартмут в связи с подготовкой и представлением заявок, ведением дел в патентном ведомстве и обеспечением действия Патентных Прав Дартмут по состоянию на Дату Вступления в Силу. Дартмут также будет контролировать все будущие действия, связанные с подготовкой и представлением заявок, ведением дел по заявкам и обеспечением действия Патентных Прав Дартмут. КОМПАНИЯ обязуется возместить Дартмут все будущие расходы, которые могут быть понесены в связи с этим. В случае задержки платежей начисляется пеня в размере 1,5% (одна целая пять десятых процента) в месяц. Если КОМПАНИЯ захочет прекратить ведение дела по патентной заявке или прекратить действие какого-либо Патента США или Патентной Заявки, предметом которых является объект Патентных Прав Дартмут, она должна сообщить об этом Дартмут за обоснованный период времени до вступлению в силу таким решением. Дартмут тогда имеет право обеспечить ведение дела или сохранение действия такого Патента или Патентной Заявки собственными силами и за собственный счет, и в таком случае действие лицензии, предоставленной Компании в связи с таким Патентом или Патентной Заявкой, прекращается. КОМПАНИЯ должна сообщить Дартмут, по крайней мере, за 3 (три) месяца до даты завершения Национальной Фазы о том, собирается ли она оказывать содействие процессу предоставления патентных заявок на территории определенных иностранных государств. Если КОМПАНИЯ решает не подавать или не оставлять действующими иностранные заявки, Дартмут сохраняет за собой право самостоятельно подавать такие заявки или поддерживать их действующими, и в таком случае действие предоставленной КОМПАНИИ лицензии на соответствующей территории прекращается. СТАТЬЯ ІІІ. Раскрытие Изобретения, конфиденциальность и заявления Пункт 3.01 Раскрытие Изобретения. Дартмут соглашается, немедленно после Даты Вступления в Силу настоящим

69

deliver and to disclose to duly authorized representatives of Company, all proprietary technical data, methods, processes, including the technology, and other information and specifications relating to Dartmouth Know-How. Section 3.02 Mutual Confidentiality. Company and Dartmouth realize that some information received by one party from the other pursuant to this Agreement shall be confidential. It is therefore agreed that any information received by one party from the other, and clearly designated in writing as "CONFIDENTIAL" at the time of transfer, shall not be disclosed by either party to any third party and shall not be used by either party for purposes other than those contemplated by this Agreement for a period of three (3) years from the termination of the Agreement, unless or until – (a) said information shall become known to third parties not under any obligation of confidentiality to the disclosing party, or shall become publicly known through no fault of the receiving party, or (b) said information was already in the receiving party's possession prior to the disclosure of said information to the receiving party, except in cases when the information has been covered by a preexisting Confidentiality Agreement, or (c) said information shall be subsequently disclosed to the receiving party by a third party not under any obligation of confidentiality to the disclosing party, or (d) said information is approved for disclosure by prior written consent of the disclosing party, or (e) said information is required to be disclosed by court order or governmental law or regulation, provided that the receiving party gives the disclosing party prompt notice of any such requirement and cooperates with the disclosing party in attempting to limit such disclosure. Section 3.03 Corporate Action. Dartmouth and Company each represent and warrant to the other party that they have full power and authority to enter into this Agreement and carry out the transactions contemplated hereby, and that all necessary corporate action had been duly taken in this regard. ARTICLE IV. Due Diligence Section 4.01 Milestones. Company has represented to

Соглашением, предоставить и раскрыть надлежащим образом уполномоченным представителям Компании все конфиденциальные технические данные, методы, процессы, включая технологию, и другую информацию и спецификации, которые касаются Дартмутского Ноу-хау. Пункт 3.02 Совместная конфиденциальность. Компания и Дартмут осознают, что определенная информация, которая получается одной стороной от другой стороны в соответствии с настоящим Соглашением, является конфиденциальной. Таким образом, было договорено, что любая информация, полученная одной стороной от другой стороны и которая четко обозначается в письменной форме как "КОНФИДЕНЦИАЛЬНАЯ" в момент передачи, не должна разглашаться какой-либо из сторон какому-либо третьему лицу и не должна использоваться какой-либо из сторон в целях, которые не предусматриваются настоящим Соглашением, на протяжении периода длительностью 3 (три) года после прекращения действия настоящего Соглашения, если только и пока -- (a) указанная информация не становится известной третьим лицам, которые не имеют какого-либо обязательства относительно сохранения конфиденциальности перед разглашающей стороной, или общеизвестной не по вине стороны-получателя, или (b) указанная информация уже находится в распоряжении стороны-получателя к моменту разглашения указанной информации для стороны-получателя, кроме случаев, когда информация была предметом предварительно существующего Договора о Конфиденциальности, или (c) указанная информация была в дальнейшем разглашена стороне-получателю со стороны третьего лица, которое не имеет какого-либо обязательства относительно сохранения конфиденциальности перед разглашающей стороной, или (d) указанная информация была утверждена к разглашению на основании предварительного письменного согласия разглашающей стороны, или (e) указанная информация должна быть раскрыта по распоряжению суда или в соответствии с правительственным положением или распоряжением, при условии, что сторона-получатель предоставляет разглашающей стороне немедленное сообщение о каком-либо таком требовании и сотрудничает с разглашающей стороной в попытках ограничить такое разглашение. Пункт 3.03 Корпоративные действия. Дартмут и Компания заявляют и гарантируют друг другу, что они имеют все права и полномочия заключать настоящее Соглашение и осуществлять операции, предусмотренные настоящим Соглашением, а также что все необходимые корпоративные действия в этой связи были надлежащим произведены. СТАТЬЯ IV. Правовой аудит. Пункт 4.01 Этапы. Компания заявила для Дартмут, с целью

70

Dartmouth, to induce Dartmouth to issue this license, that it will commit itself to a diligent program of exploiting the Licensed Products so that public utilization will result therefrom. As evidence thereof, Company shall adhere to the following milestones: (a) 1st milestone within ____ (_) years from the Effective Date of this Agreement; (b) 2nd milestone within ____ (_) years from the Effective Date of this Agreement; (c) 3rd milestone within ___ (_) years from the Effective Date of this Agreement. Section 4.02 Minimum Net Sales. After ____(_) years from the Effective Date of this Agreement, Dartmouth shall have the right, upon thirty (30) days written notice, to terminate the license, if Company fails, either by itself or through its Subsidiaries or Sublicensees, to market sufficient quantities of Licensed Products to provide, in each of the following years, a total minimum Net Sales of at least: (a) $______ during the first year of Sales; (b) $______ during the second year of Sales; (c) $______ during the third year of Sales and every year of sales thereafter. Section 4.03 Minimum Royalty. If Company has failed to meet the minimum Net Sales amounts set forth in Section 4.02 of the Agreement in any one year and Dartmouth has provided thirty (30) days notice to Company that it intends to terminate the license granted hereunder, Company shall have the right to maintain the license by paying Dartmouth within such thirty (30) day period the royalty it would otherwise be obligated to pay under this Agreement if it had met the Minimum Net Sales amount. ARTICLE V. Payments, Records and Reports Section 5.01 Payments. For the rights and privileges granted under this license, Company shall pay to Dartmouth (a) an earned royalty of __% based on the value of Net Sales of the Licensed Products; and (b) a non-refundable, non-creditable, one-time license access fee of $__,___ due upon execution of this Agreement; and

побуждения Дартмут к предоставлению настоящей лицензии, что она обязуется выполнять надлежащую программу использования Лицензионных Продуктов так, чтобы вследствие этого происходило публичное применение. В подтверждение этого Компания будет придерживаться выполнения следующих этапов: (a) 1-ый этап на протяжении ____ (_) лет с Даты Вступления в Силу настоящим Соглашением; (b) 2-ой этап на протяжении ____ (_) лет с Даты Вступления в Силу настоящим Соглашением; (с) 3-ий этап на протяжении ____ (_) лет с Даты Вступления в Силу настоящим Соглашением. Пункт 4.02 Минимальный Чистый Объем Продаж. После ____(_) лет с Даты Вступления в Силу настоящим Соглашением Дартмут должен иметь право, предоставив письменное сообщение за 30 (тридцать) дней, прекратить действие лицензии, если Компания не в состоянии, как самостоятельно, так и через свои Дочерние Компании или Сублицензиатов, разместить на рынке достаточные количества Лицензионных Продуктов для обеспечения, в каждом следующем году, общий минимальный Чистый Объем Продаж, по крайней мере, на уровне: (a) ______ долларов США на протяжении первого года Продаж; (b) ______ долларов США на протяжении второго года Продаж; (с) ______ долларов США на протяжении третьего года Продаж и каждого следующего года продаж после этого. Пункт 4.03 Минимальный размер роялти. Если Компания не была в состоянии обеспечить сумму минимального Чистого Объема Продаж, как указывается в пункте 4.02 Соглашения, в каком-либо одном году и Дартмут предоставил в адрес Компании сообщение за 30 (тридцать) дней о том, что он имеет намерение прекратить действие лицензии, предоставленной по настоящему Соглашению, Компания имеет право обеспечить действительность лицензии, уплатив в пользу Дартмут на протяжении таких 30 (тридцати) дней роялти, которое она была бы обязана уплатить по настоящему Соглашению, если бы она выполнила условия относительно суммы минимального Чистого Объема Продаж. СТАТЬЯ V. Оплаты, записи и отчеты Пункт 5.01 Оплаты. За права и привилегии, предоставленные по настоящей лицензии, Компания должна уплатить в пользу Дартмут: (a) заработанные роялти в размере __% на основе суммы Объема Чистых Продаж Лицензионных Продуктов; и (b) одноразовую плату за предоставление лицензии, которая не возмещается и не подлежит взаимному зачислению, в размере __ ___ долларов США, которая подлежат уплате после подписания настоящего Соглашения; и

71

(c) annual license maintenance fee of $__,___due upon each anniversary of the Agreement; and (d) fifty percent (50%) of any consideration, received from an infringement settlement, less litigation expenditures, as described in Section 8.01, and from each sublicense, except earned royalty on the sale of Licensed Products (e.g., license issue fees, license maintenance fees, etc.) received from each sublicensee of Company for the grant of a sublicense. (e) non-refundable, non-creditable milestone as follows: 1st milestone $__,____ 2nd milestone $__,____ 3rd milestone $__,____ It is acknowledged that if the above milestones are not accomplished by the dates specified in Section 4.01, the licenses shall terminate unless payments in the above amounts are made to Dartmouth within thirty (30) days of the dates specified in Section 4.01. Section 5.02 Reports. Company shall render to Dartmouth: (a) within thirty (30) days after the end of each Calendar Quarter a written account of all quantities of Licensed Products subject to royalty hereunder sold by Company, any Subsidiary, and any sublicensee during such Calendar Quarter, the calculation of royalty thereon, and sufficient data for Dartmouth to verify the calculation, including gross sales and allowable deductions to derive to Net Sales figures, and shall simultaneously pay in United States dollars to Dartmouth the royalty due with respect to such sales. Conversion of foreign currency to U.S. dollars shall be made at the conversion rate existing in the United States on the date of royalty payments by Company. Such report shall be certified as correct by an officer of Company. If no Licensed Products subject to royalty hereunder have been sold by Company, its Subsidiaries and its sublicensees during any such quarter, Company shall so report in writing to Dartmouth within thirty (30) days after the end of said quarter. If royalties for any License Year do not equal or exceed the minimum royalties established in Section 4.03, Company shall include the balance of the minimum royalty with the payment for the Calendar Quarter ending December 31. Late payments shall be subject to an interest charge of one and one half percent (11/2%) per month.

(c) ежегодную плату за поддержание лицензии в размере __ ___ долларов США, которая подлежат уплате в каждую годовщину подписания настоящего Соглашения; и (d) 50% (пятьдесят процентов) от какого-либо вознаграждения, полученного вследствие урегулирования нарушения, за минусом расходов на судебный процесс, как описано в пункте 8.01, а также из каждой сублицензии, кроме заработанных роялти с продажи Лицензионных Продуктов (например, плата за предоставление лицензии, плата за поддержание действительности лицензии и прочее), полученных от каждого сублицензиата Компании за предоставление сублицензии. (e) плату за этапы, которая не возмещается и не подлежит взаимному зачислению, а именно: 1-ый этап __ ____ долларов США 2-ой этап __ ____ долларов США 3-ий этап __ ____ долларов США Было договорено, что, если вышеупомянутые этапы не завершаются до дат, указанных в пункте 4.01, лицензии прекращают действовать, если только оплаты в размере вышеупомянутых сумм, не были сделаны в пользу Дартмут на протяжении 30 (тридцати) дней после дат, указанных в пункте 4.01. Пункт 5.02 Отчеты. Компания должна предоставить в адрес Дартмут: (a) на протяжении 30 (тридцати) дней после окончания каждого Календарного Квартала, письменный отчет обо всех количествах Лицензионных Продуктов, с учетом роялти по настоящему Соглашению, проданных Компанией, какой-либо Дочерней Компанией и каким-либо сублицензиатом на протяжении такого Календарного Квартала, расчет роялти по таким продажам, а также достаточный объем данных для проверки со стороны Дартмут расчета, включая валовой объем продаж и допустимые вычисления для получения показателей Чистого Объема Продаж, а также одновременно уплатить в долларах США в пользу Дартмут роялти, которое подлежало уплате относительно таких продаж. Конвертирование иностранной валюты в доллары США должно происходить по курсу обмена, который установлен в Соединенных Штатах Америки в дату оплаты роялти со стороны Компании. Такой отчет должен быть подтвержден как правильный должностным лицом Компании. Если никакие Лицензионные Продукты, к которым применяется роялти по настоящему Соглашению, не были проданы Компанией, ее Дочерними Компаниями или ее сублицензиатами на протяжении какого-либо такого квартала, Компания должна предоставить соответствующий отчет об этом в письменной форме в адрес Дартмут на протяжении 30 (тридцати) дней после окончания указанного квартала. Если роялти за какой-либо Лицензионный Год не равняются или не превышают минимальный объем роялти, установленный в пункте 4.03, Компания должна включить остаток минимальной суммы роялти в оплату за Календарный Квартал, который заканчивается 31 декабря. В случае задержки платежей начисляется пеня в размере 1,5% (одна целая пять десятых процента) в месяц.

72

(b) within sixty (60) days after the close of each License Year written annual reports which shall include but not limited to: reports of progress on research and development, regulatory approvals, manufacturing, sublicensing, marketing and sales during preceding twelve (12) months as well as plans for coming year. Company shall also provide any reasonable additional data Dartmouth requires to evaluate Company's performance. (c) within thirty (30) days of occurrence report of the date of first sale of Licensed Products in each country. Section 5.03 Books of Accounts. Company, its Subsidiaries and sublicensees shall keep full, true and accurate books of accounts and other records containing all particulars which may be necessary for the purpose of ascertaining and verifying the royalties payable to Dartmouth by Company hereunder. Upon Dartmouth's request, Company, its Subsidiaries and sublicensees shall permit an independent Certified Accountant selected by Dartmouth (except one to whom Company has some reasonable objection), to periodically have access during ordinary business hours to such records of Company, its Subsidiaries and sublicensees as may be necessary to determine, for any quarter ending not more than three (3) years prior to the date of such request, the correctness of any report and/or payment made under this Agreement. In the event that any such inspection shows an underreporting and underpayment in excess of five percent (5%) for any twelve (12) month period, then Company shall pay the cost of such examination. ARTICLE VI. Technical Assistance and Commercial Development Section 6.01 Technical Assistance. Throughout the term of the Agreement, Dartmouth agrees to permit Company and its designees to consult with its employees and agents regarding developments and enhancements made subsequent to the Effective Date relating to the Licensed Products, at such times and places as may be mutually agreed upon; provided that Company agrees to make suitable arrangements with, and to compensate the Dartmouth employees and agents for such consultation. Section 6.02 Commercial Development. During the term of this Agreement, Company agrees to use commercially reasonable efforts to effectively manufacture and market Licensed Products. Such efforts will include sublicensing, development of promotional literature, mailings, and

(b) на протяжении 60 (шестидесяти) дней после завершения каждого Лицензионного Года, письменные отчеты, которые должны включать, но без ограничения: отчеты о ходе исследования и разработки, регуляторные разрешения, производство, сублицензирование, маркетинг и продажи на протяжении предыдущих 12 (двенадцати) месяцев, а также планы на следующий год. Компания должна также предоставлять любые обоснованные дополнительные данные, которые Дартмут требует для оценки результатов работы Компании. (c) на протяжении 30 (тридцати) дней после соответствующего события, отчет о дате первой продажи Лицензионных Продуктов в каждой стране. Пункт 5.03 Учетные документы. Компания, ее Дочерние Компании и сублицензиаты должны вести полную, действительную и точную бухгалтерскую отчетность и другие записи, которые содержат данные, которые могут быть необходимы в целях подтверждения и проверки суммы роялти, которая должна выплачиваться в пользу Дартмут со стороны Компании по настоящему Соглашению. По требованию Дартмут, Компания, ее Дочерние Компании и сублицензиаты должны предоставлять независимому Дипломированному Бухгалтеру, подобранному Дартмут (кроме того, относительно которого Компания не имеет определенных обоснованных возражений), периодический доступ на протяжении обычного рабочего времени к таким записям Компании, ее Дочерних Компаний и сублицензиатов, который может быть необходим для определения, за какой-либо квартал, закончившийся не более, чем за 3 (три) месяца до даты такого требования, правильности какого-либо отчета и/или оплаты, которые осуществляются по настоящему Соглашению. В случае, когда какая-либо такая проверка демонстрирует занижение показателей в отчете или недостаточную оплату и размер такого занижения или недоплаты превышает 5% (пять процентов) за какой-либо период длительностью 12 (двенадцать) месяцев, тогда Компания должна оплатить расходы на проведение такой проверки. СТАТЬЯ VI. Техническая помощь и коммерческая разработка. Пункт 6.01 Техническая помощь. На протяжении всего срока действия Соглашения Дартмут соглашается разрешить Компании и назначенным ею лицам консультироваться с его работниками и агентами относительно разработок и усовершенствований, которые осуществляются в дальнейшем после Даты Вступления в Силу относительно Лицензионных Продуктов, в такое время и в таких местах, которые могут быть совместно согласованы; при условии, что Компания соглашается заключить приемлемые договоренности с и предоставить компенсацию работникам и агентам Дартмут за такие консультации. Пункт 6.02 Коммерческая разработка. На протяжении срока действия настоящего Соглашения Компания соглашается прилагать коммерчески обоснованные усилия для эффективного изготовления и размещения Лицензионных Продуктов на рынке. Такие усилия будут включать

73

journal advertisements. Section 6.03 Name. Company shall not use and shall not permit to be used by any other person or entity the name of Dartmouth nor any adaptation thereof, or the name of Dartmouth's employees, in any advertising, promotional or sales literature, or for any other purpose without prior written permission of Dartmouth, except that Company may state that it is licensed by Dartmouth under Dartmouth Know-How and Patent Rights. ARTICLE VII. Indemnity, Insurance, Disclaimers Section 7.01 Indemnity. Company shall defend and indemnify and hold Dartmouth and its trustees, officers, agents and employees (the "Indemnitees") harmless from any judgements and other liabilities based upon claims or causes of action against Dartmouth or its employees which arise out of alleged negligence in the development, manufacture or sale of Licensed Products by Company, its Subsidiaries, and sublicensees, or from the use by the end users of Licensed Products, except to the extent that such judgements or liabilities arise in whole or in part from the gross negligence or willful misconduct of Dartmouth or its employees, provided that Dartmouth promptly notifies Company of any such claim coming to its attention and that it cooperates with Company in the defense of such claim. If any such claims or causes of action are made, Dartmouth shall be defended by counsel to Company, subject to Dartmouth's approval, which shall not be unreasonably withheld. Dartmouth reserves the right to be represented by its own counsel at its own expense. Section 7.02 Insurance. At such time as any product, process, service relating to, or developed pursuant to, this Agreement is being commercially distributed or sold (other than for the purpose of obtaining regulatory approvals) by Company or by a sublicensee, Subsidiary or agent of Company, Company shall at its sole cost and expense, procure and maintain comprehensive general liability insurance in amounts not less than $2,000,000 per incident and naming the Indemnitees as additional insureds. Such comprehensive general liability insurance shall provide (i) product liability coverage and (ii) broad form contractual liability coverage for Company's indemnification under this Agreement. If Company elects to self-insure all or part of the limits described above (including deductibles or retentions which are in excess of $250,000 annual aggregate) such self-insurance program must be acceptable

предоставление сублицензии, разработку рекламной литературы, почтовые рассылки и рекламу в печатных средствах информации. Пункт 6.03 Название. Компания не должна использовать и не должна разрешать использование каким-либо другим лицом или субъектом имени Дартмут, а также его вариантов, или имени работников Дартмут в какой-либо рекламной и коммерческой литературе или для какой-либо другой цели без предварительного письменного разрешения Дартмут, кроме случаев, когда Компания может указать, что она получила лицензию от Дартмут относительно Дартмутского Ноу-хау и Патентных Прав. СТАТЬЯ VІІ. Возмещение, страхование, отказ от ответственности Пункт 7.01 Возмещение ущерба. Компания должна защитить и предоставить возмещение для Дартмут, а также его опекунов, должностных лиц, агентов и работников (в дальнейшем - "Лица, Получающие Возмещение") относительно каких-либо судебных решений и других обязательств, которые основываются на претензиях и основаниях для предоставления исков против Дартмут и его работников, которые возникают вследствие заявленной небрежности в разработке, производстве или продаже Лицензионных Продуктов Компанией, ее Дочерними Компаниями и сублицензиатами, или вследствие использования конечными пользователями Лицензионных Продуктов, кроме случаев, когда такие судебные решения или обязательства возникают, в целом или частично, вследствие грубой небрежности или преднамеренных неправомерных действий со стороны Дартмут или его работников, при условии, что Дартмут немедленно сообщает Компании о какой-либо такой претензии, о которой ему становится известно, и что он сотрудничает с Компанией в ведении защиты относительно такой претензии. Если какие-либо такие претензии или основания для предоставления иска реализовываются, защита Дартмут будет осуществляться советником Компании, при условии утверждения со стороны Дартмут, причем в предоставлении утверждения не может быть необоснованно отказано. Дартмут сохраняет за собой право быть представленным своим собственным советником, привлеченным за собственный счет Дартмут. Пункт 7.02 Страхование. В такое время, когда Компания или сублицензиат, Дочерняя Компания или агент Компании осуществляет коммерческую дистрибуцию или продажу какого-либо продукта, процесса или услуги, которые связаны или были разработаны в соответствии с настоящим Соглашением (кроме случаев, когда это происходит с целью получения регуляторных разрешений), Компания должна, за свой собственный счет, обеспечить получение и поддержку комплексного страхования общей ответственности в суммах, не меньше 2 000 000 долларов США за каждый случай, с указанием Лиц, Получающих Возмещение, в качестве дополнительных застрахованных лиц. Такое комплексное страхование общей ответственности должно предусматривать (і) покрытие ответственности за качество продукта, и (іі) широкую форму покрытия договорной ответственности для возмещения Компании по настоящему Соглашению. Если

74

to Dartmouth and Dartmouth Risk Manager. Such insurance will be considered primary as to any other valid and collectible insurance, but only as to acts of the named insured. The minimum amounts of insurance coverage required shall not be construed to create a limit of Company's liability with respect to its indemnification under this Agreement. Company shall provide Dartmouth with written evidence of such insurance upon request of Dartmouth. Company shall provide Dartmouth with written notice at least fifteen (15) days prior to the cancellation, non-renewal or material change in such insurance; if Company does not obtain replacement insurance providing comparable coverage within such fifteen (15) day period, Dartmouth shall have the right to terminate this Agreement effective at the end of such fifteen (15) day period without notice or any additional waiting periods. Company shall maintain such comprehensive general liability insurance beyond the expiration or termination of this Agreement during (I) the period that any product, process, or service, relating to, or developed pursuant to, this Agreement is being commercially distributed or sold by Company or by a sublicensee, Subsidiary or agent of Company and (ii) a reasonable period after the period referred to in (i) above which in no event shall be less than fifteen (15) years. Section 7.03 Disclaimer. Nothing contained in this Agreement shall be construed as: (a) a warranty or representation by Dartmouth as to the validity or scope of any Patent Rights; (b) a warranty or representation that any Licensed Products manufac¬tured, used or sold will be free from infringement of patents, copyrights, or rights of third parties, except that Dartmouth represents that it has no knowledge of any existing issued patents or copyrights which might be infringed; (c) except as provided in Section 7.01, an agreement to defend against actions or suits of any nature brought by any third parties. DARTMOUTH MAKES NO WARRANTIES, EXPRESS OR IMPLIED, AS TO THE MERCHANTABILITY OR FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE OF

Компания делает выбор в пользу самостоятельного страхования всех или части лимитов, описанных выше (включая отчисления или удержания, которые превышают в общей сумме 250 000 долларов США в год), такая программа самостоятельного страхования должна быть приемлемой для Дартмут и Риск Менеджера Дартмут. Такое страхование должно считаться первоочередным по отношению к любому другому действительному и пригодному для взыскания страхованию, но только относительно действий указанных застрахованных лиц. Необходимые минимальные суммы страхового покрытия не должны толковаться как такие, которые создают ограничение ответственности Компании относительно ее возмещения по настоящему Соглашению. По требованию со стороны Дартмут Компания должна предоставить Дартмут письменное доказательство такого страхования. Компания должна предоставить Дартмут соответствующее письменное сообщение, по крайней мере, за 15 (пятнадцать) дней до аннулирования, отсутствия возобновления или существенного изменения такого страхования; если Компания не получает заменимое страхование, которое предусматривает адекватное страховое покрытие, на протяжении 15 (пятнадцати) дней, Дартмут имеет право прекратить действие настоящего Соглашения, начиная с конца такого периода длительностью 15 (пятнадцать) дней без предоставления сообщения или применения каких-либо дополнительных периодов ожидания. Компания должна поддерживать такое комплексное страхование общей ответственности после завершения или прекращения действия настоящего Соглашения на протяжении (і) периода, на протяжении которого Компания или сублицензиат, Дочерняя Компания или агент Компании осуществляет коммерческую дистрибуцию или продажу какого-либо продукта, процесса или услуги, которые связаны или были разработаны в соответствии с настоящим Соглашением, и (ii) обоснованного периода после окончания периода, указанного выше в подпункте (і), который ни в коем случае не должен быть меньше 15 (пятнадцати) лет. Пункт 7.03 Отказ от ответственности. Ни одно положение настоящего Соглашения не должно толковаться как: (a) гарантия или заявление со стороны Дартмут относительно действительности или объема каких-либо Патентных Прав; (b) гарантия или заявление относительно того, что любые Лицензионные Продукты, которые изготовляются, используются или продаются, не будут нарушать патенты, авторские права или права третьих лиц, кроме случаев, когда Дартмут заявляет, что ему не известно о каких-либо существующих предоставленных патентах или авторских правах, которые могли бы быть нарушены; (c) кроме случаев, предусмотренных пунктом 7.01, договоренность относительно защиты от судебных действий и исков какого-либо характера, которые осуществляются какими-либо третьими лицами. ДАРТМУТ НЕ ПРЕДОСТАВЛЯЕТ КАКИХ-ЛИБО ЧЕТКИХ ИЛИ УСЛОВНЫХ ГАРАНТИЙ ОТНОСИТЕЛЬНО ТОВАРНОЙ ПРИГОДНОСТИ ИЛИ СООТВЕТСТВИЯ

75

LICENSED PRODUCTS ARTICLE VIII. Infringement Matters Section 8.01 Infringement by Third Parties. Company shall give Dartmouth prompt notice of any incident of infringement of Dartmouth Patent Rights coming to its attention. The parties shall thereupon confer together as to what steps are to be taken to stop or prevent such infringement. Dartmouth agrees to use reasonable efforts to stop any such infringement, but shall not be obliged to commence proceedings against the infringer. If Dartmouth decides to commence proceedings however, Dartmouth shall be responsible for any legal costs incurred and will be entitled to retain any damages recovered. Should Dartmouth decide not to commence proceedings, Company shall be entitled to do so in its own name against the infringer, in which event Company shall be responsible for all legal costs incurred, without recourse to Dartmouth. Financial recoveries from any such litigation will first be applied to reimburse Company for its litigation expenditures with additional recoveries being paid to Company, subject to payments due Dartmouth per Sections 5.01(a) and (c). In any action to enforce Dartmouth Patent Rights, either party, at the request and expense of the other party shall cooperate to the fullest extent reasonably possible. Company may not settle any infringement action in any way detrimental to Dartmouth Patent Rights without the expressed written consent of Dartmouth. ARTICLE IX. Duration and Termination Section 9.01 Term. This Agreement shall become effective upon the date first written above, and unless sooner terminated in accordance with any of the provisions herein, shall remain in full force during the life of the last to expire patents under Dartmouth Patent Rights contemplated by this agreement in the last to expire territory. If mutually desired, the parties may negotiate for an extension of this License. Upon the termination of the Agreement Company shall have the right to sell the remainder of the Licensed Product on hand, provided the sales will be subject to the royalty payments of this Agreement. Section 9.02 Termination - Breach. In the event that either party defaults or breaches any of the provisions of this Agreement, the other party shall have the right to

ЛИЦЕНЗИОННЫХ ПРОДУКТОВ КОНКРЕТНОМУ ИСПОЛЬЗОВАНИЮ ИЛИ ЦЕЛИ. СТАТЬЯ VІІІ. Вопрос относительно нарушения Пункт 8.01 Нарушение со стороны третьих лиц. Компания должна предоставить Дартмут немедленное сообщение о любом случае нарушения Патентных Прав Дартмут, о котором ей становится известно. После этого стороны совместно обсуждают мероприятия, которые должны быть предприняты для приостановления или предотвращение такого нарушения. Дартмут соглашается принять все обоснованные меры для прекращения какого-либо такого нарушения, но не обязан начинать процессуальные действия против нарушителя. Если все же Дартмут решает начать процессуальные действия, Дартмут несет ответственность за оплату каких-либо понесенных юридических расходов и будет иметь право оставить себе какой-либо возмещенный ущерб. Если Дартмут принимает решение не начинать процессуальные действия, Компания имеет право совершить это от своего собственного имени по отношению к нарушителю, в случае чего Компания несет ответственность за оплату всех понесенных юридических расходов без права регресса по отношению к Дартмут. Финансовые возмещения вследствие какого-либо такого судебного процесса в первую очередь должны применяться для возмещения Компании ее расходов на судебный процесс, причем дополнительные возмещения платятся в пользу Компании, с учетом платежей, которые должны быть уплачены в пользу Дартмут в соответствии с подпунктами 5.01(а) и (с). В каком-либо процессе относительно принудительного обеспечения Патентных Прав Дартмут любая из сторон, по требованию и за счет другой стороны, должна предоставлять максимально возможное сотрудничество в обоснованных пределах. Компания не может урегулировать какой-либо процесс относительно нарушения каким-либо способом, который наносит ущерб Патентным Правам Дартмут, без четкого письменного согласия со стороны Дартмут. СТАТЬЯ ІХ. Срок действия и прекращение действия Пункт 9.01 Срок Действия. Настоящее Соглашение вступает в силу в дату, которая указывается в начале, и, если его действие не было прекращено раньше в соответствии с каким-либо из положений настоящего Соглашения, должно оставаться действующим на протяжении срока действия патента, срок которого должен заканчиваться последним, согласно Патентным Правам Дартмут, как предусмотрено настоящим Соглашением, на территории, которая будет последней, на которой такой последний патент будет терять силу. При наличии совместного согласия стороны могут договориться путем переговоров о продлении срока действия настоящего Лицензионного Соглашения. После прекращения действия Соглашения Компания имеет право продать остатки Лицензионного Продукта, которые находятся в ее распоряжении, при условии, что с таких продаж должна быть осуществлена оплата роялти по настоящему Соглашению. Пункт 9.02 Прекращение действия - нарушение. В случае, когда какая-либо из сторон не выполняет обязательства или нарушает какое-либо из положений настоящего Соглашения,

76

terminate this Agreement by giving written notice to the defaulting party, provided, however, that if the said defaulting party cures said default within thirty (30) days after said notice shall have been given, this Agreement shall continue in full force and effect. The failure on the part of either of the parties hereto to exercise or enforce any right conferred upon it hereunder shall not be deemed to be a waiver of any such right nor operate to bar the exercise or enforcement thereof at any time or times thereafter. Section 9.03 Insolvency. In the event that Company shall become insolvent, shall make an assignment for the benefit of creditors, or shall have a petition in bankruptcy filed for or against it, the Agreement shall terminate. Section 9.04 Prior Obligations and Survivability. Termination of this Agreement for any reason shall not release either party from any obligation theretofore accrued. Sections 3.02, 5.01 – 5.03, 7.01 – 7.03, 10.01 – 10.09 shall survive the termination of this Agreement. ARTICLE X. Miscellaneous Section 10.01 Governing Law. This Agreement shall be construed, governed, interpreted and enforced according to the laws of the State of New Hampshire. Section 10.02 Notices. Any notice or communication required or permitted to be given by either party hereunder, shall be deemed sufficiently given, if mailed by certified mail, return receipt requested, and addressed to the party to whom notice is given as follows: If to Company, to: name, title Company, Inc. address city, state zip If to Dartmouth, to: Alla Kan Director Technology Transfer Office Dartmouth College 11 Rope Ferry Road Hanover, NH 03755 Section 10.03. Assignment. Neither party shall assign or

другая сторона имеет право прекратить действие настоящего Соглашения, предоставив письменное сообщение стороне, которая не выполняет обязательства, однако при условии, что, если указанная сторона, которая не выполняет обязательства, исправляет указанное невыполнение на протяжении 30 (тридцати) дней после того, как было предоставлено указанное сообщение, настоящее Соглашение продолжает действовать в полном объеме. Бездеятельность со стороны какой-либо из сторон настоящего Соглашения относительно реализации или принудительного выполнения какого-либо права, которое ей предоставляется по настоящему Соглашению, не должна считаться отказом от такого права, и не должна действовать как запрет на реализацию или принудительное выполнение такого права в какое-либо время после этого. Пункт 9.03 Неплатежеспособность. В случае, когда Компания становится неплатежеспособной, должна осуществить уступку в пользу кредиторов или подала самостоятельно или относительно нее подали просьбу о признании банкротства, Соглашение прекращает действовать. Пункт 9.04 Предыдущие обязательства и сохранения действия. Прекращение действия настоящего Соглашения по какой-либо причине не освобождает ни одну из сторон от какого-либо обязательства, которое она приобрела до момента такого прекращения. Положения пунктов 3.02, 5.01 - 5.03, 7.01 - 7.03 и 10.01 - 10.09 сохраняют свое действие после прекращения действия настоящего Соглашения. СТАТЬЯ Х. Другие положения Пункт 10.01 Применимое право. Настоящее Соглашение должно толковаться, регулироваться и выполняться в принудительном порядке в соответствии с законами штата Нью-Гемпшир. Пункт 10.02 Сообщения. Какое-либо сообщение, которое должно быть предоставлено или которое может предоставляться какой-либо из сторон по настоящему Соглашению, должно считаться надлежащим образом предоставленным, если оно было отправлено заказной почтой, с требованием подтверждения о получении, и адресовано стороне, которой предоставляется сообщение, следующим образом: Если для Компании, по адресу: имя, должность Компания, Инк. адрес город, штат почтовый код Если для Дартмут, по адресу: Алла Кан [Alla Kan] Director Technology Transfer Office Dartmouth College 11 Rope Ferry Road Hanover, NH 03755 Пункт 10.03. Уступка. Настоящее Соглашение не может быть

77

transfer this Agreement without the express prior written consent of the other. For purposes of this Agreement, an assignment or transfer of this Agreement by COMPANY shall be deemed to occur in connection with (a) an express assignment or transfer, (b) a general assignment for the benefit of creditors or in connection with any bankruptcy or other debtor relief law, (c) any merger or consolidation to which COMPANY is a party, regardless of whether COMPANY is the surviving corporation, or (d) any other transaction pursuant to which a change would occur in the "ultimate parent entity" of COMPANY, applying the rules in effect from time to time under the Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976, as amended. Section 10.04 Entire Agreement. This Agreement represents the entire Agreement between the parties as of the effective date hereof, and may only be subsequently altered or modified by an instrument in writing. This agreement cancels and supersedes any and all prior oral or written agreements between the parties which relate to the subject matter of this Agreement. Section 10.05 Mediation and Arbitration. Both parties agree that they shall attempt to resolve any dispute arising from this Agreement through mediation. Both parties agree that at least one employee, capable of negotiating an agreement on behalf of his employer, shall, within three weeks of receipt of written notification of a dispute, meet with at least one employee of the other party who is also capable of negotiating an agreement on behalf of his employer. If no agreement can be reached, both parties agree to meet again within a four week period after the initial meeting to negotiate in good faith to resolve the dispute. If no agreement can be reached after this second meeting, both parties agree to submit the dispute to binding arbitration under the Rules of the American Arbitration Association before a single arbitrator. Section 10.06 Waiver. A failure by one of the parties to this Agreement to assert its rights for or upon any breach or default of this Agreement shall not be deemed a waiver of such rights nor shall any such waiver be implied from accep¬tance of any payment. No such failure or waiver in writing by any one of the parties hereto with respect to any rights, shall extend to or affect any subsequent breach or impair any right consequent thereon.

уступлено или передано какой-либо из сторон без предварительного письменного согласия другой стороны. В целях настоящего Соглашения, уступка или передача настоящего Соглашения со стороны КОМПАНИИ должна считаться такой, которая состоялась в связи с (a) четкой уступкой или передачей, (b) общей уступкой в пользу кредиторов или в связи с каким-либо законом о банкротстве или другим способом защиты должника, (c) каким-либо слиянием или консолидацией, стороной которых является КОМПАНИЯ, независимо от того, является ли КОМПАНИЯ лицом, которое остается после такого слияния или консолидации, или (d) какой-либо другой операцией, в соответствии с которой возникает изменение относительно "единоличного материнского лица" по отношению к КОМПАНИИ, с применением действующих в соответствующий момент правил согласно Закону Харта-Скотта-Родино об антитрастовых усовершенствованиях (Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act) 1976 года, с изменениями и дополнениями. Пункт 10.04 Целостное соглашение. Настоящее Соглашение представляет целостное Соглашение между сторонами по состоянию на дату вступления в силу настоящим Соглашением и может быть в дальнейшем изменено или дополнено исключительно на основании письменного документа. Настоящее Соглашение отменяет и заменяет собой какие-либо и все предыдущие устные или письменные договоренности между Сторонами, которые связаны с предметом настоящего Соглашения. Пункт 10.05 Посредничество и арбитраж. Обе стороны соглашаются, что они будут стараться решить какой-либо спор, который возникает вследствие настоящего Соглашения, с использованием процедуры посредничества. Обе стороны соглашаются, что, по крайней мере, один работник компании, который имеет возможность проводить переговоры относительно соглашения от имени своей компании, должен, на протяжении трех недель после получения письменного сообщения о споре, встретиться с, по крайней мере, одним работником другой стороны, который также имеет возможность вести переговоры относительно соглашения от имени своего работодателя. Если никакого согласия невозможно достичь, обе стороны соглашаются снова провести встречу на протяжении четырех недель после первоочередной встречи для проведения добросовестных переговоров с целью решения спора. Если никакого согласия невозможно достичь после такой второй встречи, обе стороны соглашаются подать спор на рассмотрение одним арбитром в порядке обязательственной арбитражной процедуры согласно Регламента Американской Арбитражной Ассоциации. Пункт 10.06 Отказ. Бездеятельность какой-либо из сторон настоящего Соглашения относительно заявления своих прав относительно или по какому-либо нарушению или невыполнению обязательств по настоящему Соглашению не должна считаться отказом от таких прав, а также ни один такой отказ не предусматривается в результате принятия какой-либо оплаты. Ни одна такая бездеятельность или отказ в письменной форме со стороны какой-либо одной из сторон настоящего Соглашения относительно каких-либо прав не должна распространяться или влиять на какое-либо

78

Section 10.07 Severability. The parties agree that it is the intention of neither party to violate any public policy, statutory or common laws, and govern¬mental or supranational regulations; that if any sentence, paragraph, clause or combination of the same is in violation of any applicable law or regulation, or is unenforceable or void for any reason whatsoever, such sentence, paragraph, clause or combinations of the same shall be inoperative and the remainder of the Agreement shall remain binding upon the parties. Section 10.08 Marking. Company agrees to mark the Licensed Products with all applicable trademarks, and patent numbers. Section 10.09 Headings. The headings of the paragraphs of this Agree-ment are inserted for convenience only and shall not constitute a part hereof. IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have executed this Agreement, in duplicate originals, by their respective officers hereunto duly authorized, the day and year herein written. THE TRUSTEES OF DARTMOUTH COLLEGE By_________________________ Date____________________ Name Title COMPANY, INC By_________________________ Date_____________________ Name Title

дальнейшее нарушение или вредить какому-либо праву, которое возникает вследствие вышеупомянутого. Пункт 10.07 Делимость положений. Стороны соглашаются, что намерения какой-либо из сторон не включают нарушения какой-либо государственной политики, уставного или общего права и правительственных или межправительственных положений; что в случае, когда какое-либо предложение, пункт, статья или комбинация вышеупомянутого нарушает какой-либо действующий закон или положения или является непригодным для принудительного выполнения или недействительным по какой-либо причине, такое предложение, пункт, статья или комбинация вышеупомянутого должны быть недействительными, а другая часть Соглашения должна оставаться обязательной для выполнения сторонами. Пункт 10.08 Маркирование. Компания соглашается маркировать Лицензионные Продукты всеми соответствующими торговыми марками и номерами патентов. Пункт 10.09 Заголовки. Заголовки статей (пунктов) в настоящем Соглашении используются исключительно для удобства и не являются частью настоящего Соглашения. В ПОДТВЕРЖДЕНИЕ ВЫШЕИЗЛОЖЕННОГО стороны настоящего Соглашения обеспечили подписание настоящего Соглашения в двух оригинальных экземплярах их соответствующими должностными лицами, надлежащим образом уполномоченными на это, в дату и год, которые указываются в настоящем Соглашении. ОПЕКУНЫ ДАРТМУТСКОГО КОЛЛЕДЖА Подписано ______________________ Дата ____________________ Имя Должность КОМПАНИЯ, ИНК Подписано _______________________ Дата _____________________ Имя Должность

79

PATENT LICENSE AGREEMENT (UNIVERSITY OF TEXAS AND COMPANY) / ДОГОВОР О ПАТЕНТНОЙ ЛИЦЕНЗИИ (ТЕХАССКИЙ УНИВЕРСИТЕТ И КОМПАНИЯ)*

THIS Agreement is between the Board of Regents ("Board") of The University of Texas System ("System"), an agency of the State of Texas, whose address is 201 West 7th Street, Austin, Texas 78701, and ________________ , a _____________ corporation having a principal place of business located at _______________ ("Licensee"). TABLE OF CONTENTS RECITALS 1. EFFECTIVE DATE 2. DEFINITIONS 3. WARRANTY, SUPERIOR RIGHTS AND REPRESENTATIONS 4. LICENSE 5. PAYMENTS AND REPORTS 6. COMMON STOCK AND EQUITY OWNERSHIP 7. TERM AND TERMINATION 8. INFRINGEMENT BY THIRD PARTIES 9. ASSIGNMENT 10. PATENT MARKING 11. INDEMNIFICATION AND INSURANCE 12. USE OF BOARD AND COMPONENT'S NAME 13. CONFIDENTIAL INFORMATION AND PUBLICATION 14. PATENTS AND INVENTIONS 15. ALTERNATE DISPUTE RESOLUTION 16. GENERAL SIGNATURES RECITALS A. Board owns certain Patent Rights and Technology Rights related to Licensed Subject Matter, which were developed at The University of Texas ___________________ ("University"), a component

Настоящий Договор был заключен между Опекунским Советом (в дальнейшем - "Совет") Системы Техасского Университета (в дальнейшем - "Система"), учреждением штата Техас, который находится по адресу: 201 Уест 7-й Стрит, Остин, штат Техас 78701 [201 West 7th Street, Austin, Texas 78701], и _____________, компанией из __________, основное место ведения деятельности которой находится по адресу: _____________ (в дальнейшем - "Лицензиат"). СОДЕРЖАНИЕ ПРЕАМБУЛА 1. ДАТА ВСТУПЛЕНИЯ В СИЛУ 2. ОПРЕДЕЛЕНИЕ СРОКОВ 3. ГАРАНТИЯ: ПРЕОБЛАДАЮЩИЕ ПРАВА 4. ЛИЦЕНЗИЯ 5. ОПЛАТЫ И ОТЧЕТЫ 6. ПРОСТЫЕ АКЦИИ: ВЛАДЕНИЕ АКЦИЯМИ 7. СРОК И ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЙСТВИЯ 8. НАРУШЕНИЕ ПАТЕНТОВ ТРЕТЬИМИ ЛИЦАМИ 9. УСТУПКА 10. ПАТЕНТНОЕ МАРКИРОВАНИЕ 11. ВОЗМЕЩЕНИЕ И СТРАХОВАНИЕ 12. ИСПОЛЬЗОВАНИЕ НАЗВАНИЯ СОВЕТА ИЛИ КОМПОНЕНТА 13. КОНФИДЕНЦИАЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ И ПУБЛИКАЦИЯ 14. ПАТЕНТЫ И ИЗОБРЕТЕНИЯ 15. АЛЬТЕРНАТИВНОЕ РЕШЕНИЕ СПОРОВ 16. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ ПОДПИСИ ПРЕАМБУЛА А. Совет владеет определенными Патентными Правами и Правами на Технологии, связанными с Предметом Лицензирования и которые были разработаны в Техасском Университете в _________________________ (в

* © University of Texas System, 2009, All Rights Reserved

80

institution of System. B. Board desires to have the Licensed Subject Matter developed and used for the benefit of Licensee, Inventor, Board, and the public as outlined in Board’s Intellectual Property Policy. C. Licensee wishes to obtain a license from Board to practice Licensed Subject Matter. NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual covenants and premises herein contained, the parties agree as follows: 1. EFFECTIVE DATE This Agreement is effective ____________ ("Effective Date"). 2. DEFINITIONS As used in this Agreement, the following terms have the meanings indicated: 2.1 "Affiliate" means any business entity more than 50% owned by Licensee, any business entity which owns more than 50% of Licensee, or any business entity that is more than 50% owned by a business entity that owns more than 50% of Licensee. 2.2 "Licensed Field" means ____________________. 2.3 "Licensed Product" means any product Sold by Licensee comprising Licensed Subject Matter pursuant to this Agreement. 2.4 "Licensed Subject Matter" means inventions and discoveries covered by Patent Rights or Technology Rights within Licensed Field. 2.5 "Licensed Territory" means the ________________. 2.6 "Net Sales" means the gross revenues received by Licensee from the Sale of Licensed Products less sales and/or use taxes actually paid, import and/or export duties actually paid, outbound transportation prepaid or allowed, and amounts allowed or credited due to returns (not to exceed the original billing or invoice amount). 2.7 "Patent Rights" means Board’s rights in information or discoveries covered by patents [and/or patent applications], whether domestic or foreign, and all divisions, continuations, continuations-in-part, reissues, reexaminations or extensions thereof, and any letters patent that issue thereon, which name ________________ as either sole or joint inventor ("Inventor") and which

дальнейшем - "Университет"), учреждении, которое является составной частью Системы. В. Совет имеет желание обеспечить разработку и использование Предмета Лицензирования в пользу Лицензиата, Изобретателя, Совета и общественности, как отмечается в Политике Совета относительно Интеллектуальной Собственности. C. Лицензиат имеет желание получить лицензию от Совета для практического применения Предмета Лицензирования. УЧИТЫВАЯ ВЫШЕСКАЗАННОЕ, а также учитывая взаимные обещания и договоренности, которые содержатся в настоящем Договоре, стороны договорились о следующем: 1. ДАТА ВСТУПЛЕНИЯ В СИЛУ Настоящий Договор вступает в силу _____________________ (в дальнейшем - "Дата Вступления в Силу"). 2. ОПРЕДЕЛЕНИЕ ТЕРМИНОВ При использовании в настоящем Договоре приведенные ниже термины имеют соответствующие следующие значения: 2.1 "Аффилированное Лицо" означает какой-либо субъект хозяйствования, более 50% которого принадлежит Лицензиату, какой-либо субъект хозяйствования, который владеет более 50% Лицензиата, или какой-либо субъект хозяйствования, более 50% которого принадлежит субъекту хозяйствования, которому принадлежит больше 50% Лицензиата. 2.2 "Лицензионная Сфера Применения" означает ________. 2.3 "Лицензионный Продукт" означает какой-либо продукт, который Продается Лицензиатом и который содержит Предмет Лицензирования в соответствии с настоящим Договором. 2.4 "Лицензионный Предмет" означает изобретения и открытия, которые покрываются Патентными Правами в пределах Лицензионной Сферы Применения. 2.5 "Лицензионная Территория" означает _______________. 2.6 "Объем Чистых Продаж" означает валовые доходы, полученные Лицензиатом от Продажи Лицензионных Продуктов, за минусом налогов с продажи и/или использования, которые были фактически уплачены, импортных и/или экспортных пошлин, которые были фактически уплачены, расходов на внешнюю перевозку, которая была предварительно оплачена или разрешена, и сумм, которые были разрешены или зачислены как надлежащие в счет возвратов (которые не должны превышать сумму, указанную первоначально в счете-фактуре). 2.7 "Патентные Права" означает права Совета на информацию или изобретения, которые покрываются патентами [и/или патентными заявками], как национальными, так и иностранными, а также все их разделения, продолжения, частичные продолжения, повторные выпуски, просмотры или расширения объемов, и любые патентные грамоты, которые выдаются

81

relate to the manufacture, use or sale of ___________. [delete "and/or patent applications" if none at this time] 2.8 "Sale, Sell or Sold" means the transfer or disposition of a Licensed Product for value to a party other than Licensee. 2.9 "Technology Rights" means Board’s rights in technical information, know-how, processes, procedures, compositions, devices, methods, formulas, protocols, techniques, software, designs, drawings or data created by _______________ (Inventor) at University before the Effective Date relating to _____________________ (Name of Technology) which are not covered by Patent Rights but which are necessary for practicing the invention covered by Patent Rights. 3. WARRANTY: SUPERIOR-RIGHTS 3.1 Except for the rights, if any, of the Government of the United States, as set forth below, Board represents and warrants its belief that (i) it is the owner of the entire right, title, and interest in and to Licensed Subject Matter, (ii) it has the sole right to grant licenses thereunder, and (iii) it has not knowingly granted licenses thereunder to any other entity that would restrict rights granted to Licensee except as stated herein. 3.2 Licensee understands that the Licensed Subject Matter may have been developed under a funding agreement with the Government of the United States of America and, if so, that the Government may have certain rights relative thereto. This Agreement is explicitly made subject to the Government’s rights under any agreement and any applicable law or regulation. If there is a conflict between an agreement, applicable law or regulation and this Agreement, the terms of the Government agreement, applicable law or regulation shall prevail. 3.3 Licensee understands and acknowledges that Board, by this Agreement, makes no representation as to the operability or fitness for any use, safety, efficacy, ability to obtain regulatory approval, patentability, and/or breadth of the Licensed Subject Matter. Board, by this Agreement, also makes no representation as to whether there are any patents now held, or which will be held, by others or by Board in the Licensed Field, nor does Board make any representation that the inventions contained in Patent Rights do not infringe any other patents now held or that will be held by others or by Board.

относительно вышеупомянутого, которые указывают ___________ в качестве единоличного или совместного изобретателя (в дальнейшем - "Изобретатель") и которые касаются производства, использования или продажи ____________________. [удалите "и/или патентные заявки", если в вашем случае такие отсутствуют] 2.8 "Продажа, Продавать или Проданный" означает передачу или отчуждение Лицензионного Продукта за вознаграждение в пользу лица, которое не является Лицензиатом. 2.9 "Права на Технологии" означает права Совета на техническую информацию, ноу-хау, процессы, процедуры, составы, устройства, методы, формулы, протоколы, техники, программное обеспечение, проекты, чертежи или данные, разработанные ________ (в дальнейшем - "Изобретатель") в Университете до Даты Вступления в Силу в связи с _________________ (Название Технологии), которые не покрываются Патентными Правами, но которые являются необходимыми для практического применения изобретения, которое покрывается Патентными Правами. 3. ГАРАНТИЯ: ПРЕОБЛАДАЮЩИЕ ПРАВА 3.1 Кроме прав, в случае наличия, Правительства Соединенных Штатов Америки, как указано ниже, Совет заявляет и гарантирует, что (i) он является владельцем всех прав, прав собственности и имущественного интереса на и относительно Предмета Лицензирования, (ii) он имеет единоличное право предоставлять лицензии относительно вышеупомянутого, и (iii) он не предоставлял сознательно лицензии относительно вышеупомянутого какому-либо другому субъекту, что могло бы ограничить права, предоставленные Лицензиату, кроме случаев, которые указываются в настоящем Договоре. 3.2 Лицензиат понимает, что Предмет Лицензирования мог быть разработан соответственно договору о финансировании с Правительством Соединенных Штатов Америки и, в таком случае, что Правительство может иметь определенные права относительно вышеупомянутого. Настоящий Договор очевидно заключается с учетом прав Правительства по любому договору и каким-либо действующим законам или положениям. В случае существования конфликта между каким-либо таким договором, действующим законом или положением и настоящим Договором, условия такого договора с Правительством, закона или положения будут иметь преобладающую юридическую силу. 3.3 Лицензиат понимает и осознает, что Совет, на основании настоящего Договора, не делает никаких заявлений относительно пригодности для эксплуатации или пригодности для использования, безопасности, эффективности, способности получить регуляторное разрешение, возможности получить патент и/или степени защиты Предмета Лицензирования. Совет, на основании настоящего Договора, также не делает никаких заявлений относительно существования каких-либо патентов, которыми в настоящее время владеют или в будущем будут владеть другие лица или Совет в Лицензионной Сфере Применения, а также Совет не делает никаких заявлений о том, что изобретения, которые содержатся в Патентных Правах, не нарушают каких-либо других патентов, которыми в настоящее время владеют или в будущем будут

82

3.4 Licensee, by execution hereof, acknowledges, covenants and agrees that it has not been induced in any way by Board, System, University or its employees to enter into this Agreement, and further warrants and represents that (i) it has conducted sufficient due diligence with respect to all items and issues pertaining to this Article 3 and all other matters pertaining to this Agreement; and (ii) Licensee has adequate knowledge and expertise, or has utilized knowledgeable and expert consultants, to adequately conduct the due diligence, and agrees to accept all risks inherent herein. 4. LICENSE 4.1 Board hereby grants to Licensee a royalty-bearing, exclusive license under Licensed Subject Matter to manufacture, have manufactured, and/or sell Licensed Products within the Licensed Territory for use within Licensed Field. This grant is subject to the payment by Licensee to Board of all consideration as provided herein, and is further subject to rights retained by Board to: 1. Publish the general scientific findings from research related to Licensed Subject Matter subject to the terms of Section 13, Confidential Information; and 2. Use Licensed Subject Matter for research, teaching and other educationally-related purposes. 4.2 Licensee may extend the license granted herein to any Affiliate if the Affiliate consents to be bound by this Agreement to the same extent as Licensee. 4.3 Licensee may grant sublicenses consistent with this Agreement if Licensee is responsible for the operations of its sublicensees relevant to this Agreement as if the operations were carried out by Licensee, including the payment of royalties whether or not paid to Licensee by a sublicensee. Licensee must deliver to Board a true and correct copy of each sublicense granted by Licensee, and any modification or termination thereof, within 30 days after execution, modification, or termination. When this Agreement is terminated, all existing sublicenses granted by Licensee must be assigned to Board. 5. PAYMENTS AND REPORTS 5.1 In consideration of rights granted by Board to Licensee under this Agreement, Licensee will pay Board the following: 1. A nonrefundable license documentation fee in the amount of $___________, due and payable when this

владеть другие лица или Совет. 3.4 Подписывая настоящий Договор, Лицензиат осознает, договаривается и соглашается, что он не подвергался никакому давлению со стороны Совета, Системы, Университета или его работников с целью заключения настоящего Договора, а также заявляет и гарантирует, что (i) он провел достаточный правовой аудит относительно всех аспектов и вопросов, которые касаются настоящей Статьи 3, а также всех других вопросов, которые касаются настоящего Договора; и (іі) Лицензиат имеет достаточные знания и опыт или использовал опытных и профессиональных консультантов для надлежащего проведения правового аудита и соглашается принять все риски, которые несет в себе настоящий Договор. 4. ЛИЦЕНЗИЯ 4.1 Совет настоящим предоставляет Лицензиату эксклюзивную лицензию, которая предусматривает уплату роялти, относительно Предмета Лицензирования на производство, организацию производства и/или продажу Лицензионных Продуктов в пределах Лицензионной Территории для использования в пределах Лицензионной Сферы Применения. Это предоставление осуществляется при условии оплаты со стороны Лицензиата в пользу Совета всего вознаграждения, предусмотренного настоящим Договором, а также с учетом прав, которые сохраняет за собой Совет, на: 1. Публикацию общих научных результатов исследований, связанных с Предметом Лицензирования, с учетом условий Статьи 13 (Конфиденциальная Информация); и 2. Использование Предмета Лицензирования в исследовательских, преподавательских и других целях, связанных с обучением. 4.2 Лицензиат может расширить сферу действия лицензии, которая предоставляется по настоящему Договору, на какое-либо Аффилированное Лицо, если Аффилированное Лицо соглашается быть связанным обязательствами по настоящему Договору в том же объеме, что и Лицензиат. 4.3 Лицензиат может предоставлять сублицензии в соответствии с настоящим Договором, если Лицензиат несет ответственность за операции своих сублицензиатов относительно настоящего Договора так, если бы такие операции осуществлялись самим Лицензиатом, включая оплату роялти, независимо от того, были ли они уплачены Лицензиату со стороны сублицензиата. Лицензиат должен предоставить Совету действительную и точную копию каждой сублицензии, выданной Лицензиатом, а также каких-либо ее изменений или прекращений ее действия, на протяжении 30 дней после оформления, изменения или прекращения действия. В случае прекращения действия настоящего Договора, все существующие сублицензии, выданные Лицензиатом, должны быть уступлены в пользу Совета. 5. ОПЛАТЫ И ОТЧЕТЫ 5.1 В качестве вознаграждения за права, предоставленные Советом Лицензиату по настоящему Договору, Лицензиат оплатит в пользу Совета следующее: 1. Плата за лицензионную документацию, которая не подлежит возвращению, в размере ___________ долларов

83

Agreement is executed by Licensee; 2. An annual license reissue fee in the amount of $______________, due and payable on each anniversary of the Effective Date beginning on the first anniversary; 3. A running royalty equal to __% of Net Sales for Licensed Products sold by Licensee and protected by a valid claim included within Patent Rights ** OR (Choose One)** a running royalty equal to ___ % of Net Sales for Licensed Products Sold by Licensee and covered by Technology Rights; and 4. A minimum yearly royalty of $_________ beginning 1 year after approval of the first Sale or offer for Sale of a Licensed Product by the Food and Drug Administration or a comparable foreign regulatory authority. 5.2 In consideration of rights granted by Board to Licensee under this Agreement, Licensee further agrees to pay Board the following after the execution of a sublicense hereunder: 1. Within 30 days after the execution of the sublicense, a sublicense fee of ___% of any up-front cash payment made to Licensee in consideration of the sublicense, excluding funds paid to Licensee for research and development purposes, or $_______________ , whichever is more; 2. Within 30 days after the execution of the sublicense, a sublicense fee constituting a cash payment equal to 10% of any non-cash consideration received by Licensee from a sublicensee, such consideration to include, without limitation, equity in other companies or equity investments in Licensee. The value of an equity investment will be calculated as the average market value of the class of stock involved for 5 consecutive days preceding the execution of the sublicense agreement. In cases where the sublicense agreement calls for payment to Licensee of a premium over the market value, Board will also share 10% of the premium paid to Licensee; and 3. One half of the gross revenue royalty payments received on Net Sales of Licensed Products received by Licensee from any sublicensee. 5.3 During the Term of this Agreement and for 1 year thereafter, Licensee agrees to keep complete and accurate records of its and its sublicensees’ Sales and Net Sales of Licensed Products under the license granted in this Agreement in sufficient detail to enable the royalties payable hereunder to be determined. Licensee agrees to permit Board or its representatives, at Board’s expense, to periodically examine its books, ledgers, and records during

США, которая подлежит уплате после подписания Лицензиатом настоящего Договора; 2. Ежегодная плата за возобновление лицензии в размере ___________ долларов США, которая подлежит уплате и оплачивается в каждую годовщину Даты Вступления в Силу, начиная с первой годовщины; 3. Текущие роялти в размере, эквивалентном __% Чистого Объема Продаж Лицензионных Продуктов, проданных Лицензиатом и которые защищаются действительным правом требования в пределах Патентных Прав ** ИЛИ (Выберите Одно)** текущие роялти в размере, эквивалентном __% Чистого Объема Продаж Лицензионных Продуктов, проданных Лицензиатом и которые покрываются Правами на Технологии; и 4. Минимальные ежегодные роялти в размере _________ долларов США, начиная с 1 года после утверждения Управлением контроля за продуктами и лечебными средствами США или аналогичным иностранным регуляторным органом первой Продажи или предложения Продажи Лицензионного Продукта. 5.2 В качестве вознаграждения за права, предоставленные Советом Лицензиату по настоящему Договору, Лицензиат дополнительно оплачивает в пользу Совета следующее, после оформления сублицензии по настоящему Договору: 1. На протяжении 30 дней после оформления сублицензии, сублицензионную плату в размере ___% от какой-либо наличной авансовой оплаты в пользу Лицензиата в качестве вознаграждения за сублицензию, исключая средства, уплаченные Лицензиату в целях исследования и разработки, или в размере _______________ долларов США, в зависимости от того, какая сумма является большей; 2. На протяжении 30 дней после оформления сублицензии, сублицензионную плату, которая составляет наличную оплату, эквивалентную 10% какого-либо неденежного вознаграждения, полученного Лицензиатом от сублицензиата, причем такое вознаграждение должно включать, без ограничения, доли участия в других компаниях или инвестиционные вложения в Лицензиата. Стоимость инвестиционных вложений будет рассчитываться как средняя рыночная стоимость класса акций, рассчитанная за последние 5 последовательных дней до подписания сублицензинного соглашения. В случаях, когда сублицензионное соглашение предусматривает уплату в пользу Лицензиата премии свыше рыночной стоимости, Совет также получает 10% долю в премии, уплаченной в пользу Лицензиата; и 3. Половину валовых доходов от оплаты роялти, полученных Лицензиатом от какого-либо сублицензиата по Чистому Объему Продаж Лицензионных Продуктов. 5.3 На протяжении Срока Действия настоящего Договора и на протяжении 1 года после его окончания Лицензиат соглашается вести полные и точные записи относительно своих Продаж и Чистых Объемов Продаж (и аналогичных данных его сублицензиатов) по лицензии, которая предоставляется в соответствии с настоящим Договором, с достаточно детальным изложением данных, что предоставляло бы возможности определять роялти, которые

84

regular business hours for the purpose of and to the extent necessary to verify any report required under this Agreement. If the amounts due to Board are determined to have been underpaid, Licensee will pay the cost of the examination and accrued interest at the highest allowable rate. 5.4 Within 30 days after March 31, June 30, September 30, and December 31, beginning immediately after the Effective Date, Licensee must deliver to Board a true and accurate written report, even if no payments are due Board, giving the particulars of the business conducted by Licensee and its sublicensee(s), if any exist, during the preceding 3 calendar months under this Agreement as are pertinent to calculating payments hereunder. This report will include at least: 1. the quantities of Licensed Subject Matter that it has produced; 2. the total Sales; 3. the calculation of royalties thereon; and 4. the total royalties computed and due Board. Simultaneously with the delivery of each report, Licensee must pay to Board the amount, if any, due for the period of each report. 5.5 On or before each anniversary of the Effective Date, irrespective of having a first Sale or offer for Sale, Licensee must deliver to Board a written progress report as to Licensee’s (and any sublicensee’s) efforts and accomplishments during the preceding year in diligently commercializing Licensed Subject Matter in the Licensed Territory and Licensee’s (and, if applicable, sublicensee’s) commercialization plans for the upcoming year. 5.6 All amounts payable here by Licensee must be paid in United States funds without deductions for taxes, assessments, fees, or charges of any kind. Checks must be payable to [Component name and address]. 5.7 Licensee must reimburse Board for all its out-of-pocket expenses thus far incurred in filing, prosecuting, enforcing and maintaining exclusively licensed Patent Rights and must pay all future expenses so long as and in the countries its license remains exclusive. 6. COMMON STOCK: EQUITY OWNERSHIP

подлежали уплате по настоящему Договору. Лицензиат соглашается разрешать Совету или ее представителям, за счет Совета, периодически проверять его учетные книги, журналы и записи на протяжении обычного рабочего времени с целью, и в той мере, в которой это необходимо для, проверки какого-либо отчета, предоставление которого предполагается настоящим Договором. Если подлежащие уплате в пользу Совета суммы определяются как такие, которые были занижены, Лицензиат оплатит расходы на проверку и начисленные проценты по наивысшей разрешенной ставке. 5.4 На протяжении 30 дней после 31 марта, 30 июня, 30 сентября и 31 декабря, начиная непосредственно после Даты Вступления в Силу, Лицензиат должен предоставлять Совету действительный и точный письменный отчет, даже если никакие платежи не подлежат уплате в пользу Совета, указывая детали деятельности, которая проводится Лицензиатом и его сублицензиатом (сублицензиатами), если такие существуют, на протяжении предыдущих 3 календарных месяцев по настоящему Договору, которые касаются расчета оплат по настоящему Договору. Такой отчет должен включать, по крайней мере, следующее: 1. количество Предметов Лицензирования, которые он создал; 2. общий Объем Продаж; 3. расчет роялти по таким продажам; и 4. общая сумма роялти, рассчитанная и подлежащая оплате в пользу Совета. Одновременно с предоставлением каждого отчета Лицензиат должен выплатить Совету суммы, в случае наличия, которые подлежит уплате за период, который покрывается каждым отчетом. 5.5 Не позже каждой годовщины Даты Вступления в Силу, независимо от наличия первой Продажи или предложения Продажи, Лицензиат должен предоставить Совету письменный промежуточный отчет относительно стараний и завершенных операций Лицензиата (и какого-либо сублицензиата) на протяжении предыдущего года в ходе работы по коммерциализации Предмета Лицензирования на Лицензионной Территории, а также планы Лицензиата (и, в случае необходимости, сублицензиата) относительно коммерциализации на следующий год. 5.6 Все суммы, которые подлежат уплате со стороны Лицензиата, должны оплачиваться в долларах США без отчислений в счет уплаты налогов, начислений, пошлин и взысканий какого-либо вида. Чеки должны подлежать оплате на [имя и адрес Компонента]. 5.7 Лицензиат должен возместить Совету все его накладные расходы, которые по состоянию на настоящий момент были понесены при предоставлении заявок, ведении дел в патентном ведомстве, обеспечении и поддержании действия Патентных Прав, на которые предоставляется эксклюзивная лицензия, а также должен оплатить все будущие расходы, пока его лицензия остается эксклюзивной и в тех странах, в которых его лицензия остается эксклюзивной. 6. ПРОСТЫЕ АКЦИИ: ВЛАДЕНИЕ АКЦИЯМИ

85

[NOTE: We advise you to contact an outside counsel with expertise in corporate and securities law before completing this article.] 6.1 In consideration of the rights granted to Licensee by Board in this Agreement, Licensee will, upon execution of this Agreement, issue Board _________ fully paid, non-assessable shares of its common stock (equaling ___ % of all shares of its common stock), at $________ par value. 6.2 Board will name directors to serve on the board of directors of Licensee in proportion to the number of shares held by Board relative to the total number of issued shares, however Board will always have at least one seat on Licensee’s board. 6.3 In addition, Licensee hereby grants Board a 1 year option, exercisable in its sole discretion, to purchase up to an additional ________ shares of its common stock at a fixed purchase price of $____ per share upon the same general terms and conditions as are applicable to the other purchasers of the stock. Board may exercise its option to purchase all or part of the optioned shares, by providing Licensee 60 days written notice, specifying the number of shares it wants to purchase and the proposed date of purchase. 7. TERM AND TERMINATION 7.1 The term of this Agreement is from the Effective Date to the full end of the term or terms for which Patent Rights have not expired or, if only Technology Rights are licensed and no Patent Rights are applicable, for a term of 15 years. 7.2 Any time after 2 years from the Effective Date, Board and University have the right to terminate the exclusivity of this license in any national political jurisdiction in the Licensed Territory if Licensee, within 90 days after receiving written notice from University of intended termination of exclusivity, fails to provide written evidence satisfactory to University that Licensee or its sublicensees has commercialized or is actively attempting to commercialize a licensed invention in such jurisdiction(s). 7.3 Any time after 3 years from the Effective Date, Board and University have the right to terminate this license in any national political jurisdiction in the Licensed Territory if Licensee, within 90 days after receiving written notice from University of intended termination, fails to provide written evidence satisfactory to University that Licensee or its sublicensees has commercialized or is actively

[ПРИМЕЧАНИЕ: Мы советуем вам проконсультироваться с внешним консультантом, который специализируется на корпоративном праве и праве относительно ценных бумаг, перед принятием этой статьи.] 6.1 В качестве вознаграждения за права, предоставленные Лицензиату со стороны Совета по настоящему Договору, Лицензиат после подписания настоящего Договора предоставит в пользу Совета _________ своих полностью оплаченных акций, которые не предусматривают права дополнительной оплаты (что составляет ___ % от всех его простых акций), номинальной стоимостью ________ долларов США. 6.2 Совет назначит директоров для работы в совете директоров Лицензиата пропорционально количеству акций, которыми владеет Совет, по отношению к общему количеству выпущенных акций, однако Совет всегда должен иметь, по крайней мере, одно место в правлении Лицензиата. 6.3 Кроме того, Лицензиат этим предоставляет Раде одногодичный опцион, который может быть реализован исключительно по ее собственному усмотрению, на приобретение дополнительно до ________ ее простых акций по фиксированной покупной цене в размере ____ долларов США за акцию на тех же общих условиях, которые применяются к другим покупателям ее акций. Совет может реализовать свой опцион на покупку всех или части опционных акций, предоставив Лицензиату письменное сообщение за 60 дней с указанием количества акций, которые он имеет желание купить и предлагаемой даты приобретения. 7. СРОК И ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЙСТВИЯ 7.1 Срок действия настоящего Договора длится с Даты Вступления в Силу до полного завершения срока или сроков, на протяжении которых Патентные Права еще не теряют действие, или, если лицензия предоставляется исключительно относительно Прав на Технологии и никакие Патенте Права не используются, на протяжении 15 лет. 7.2 В любое время после завершения 2 лет после Даты Вступления в Силу Совет и Университет имеют право прекратить эксклюзивный характер настоящей лицензии в какой-либо национально-политической юрисдикции в пределах Лицензионной Территории, если Лицензиат на протяжении 90 дней после получения письменного сообщения от Университета о запланированном прекращении эксклюзивного характера, не предоставляет достаточное для Университета письменное подтверждение того, что Лицензиат или его сублицензиаты коммерциализировали или активно стараются коммерциализировать лицензированное изобретение в такой юрисдикции (юрисдикциях). 7.3 В какое-либо время после завершения 3 лет после Даты Вступления в Силу Совет и Университет имеют право прекратить действие настоящей лицензии в какой-либо национально-политической юрисдикции в пределах Лицензионной Территории, если Лицензиат на протяжении 90 дней после получения письменного сообщения от Университета о запланированном прекращении действия,

86

attempting to commercialize a licensed invention in such jurisdiction(s). 7.4 The following definitions apply to Article 7: (i) "Commercialize" means having Sales of Licensed Products in such jurisdiction; and (ii) "Active attempts to commercialize" means having Sales of Licensed Products or an effective, ongoing and active research, development, manufacturing, marketing or sales program as appropriate, directed toward obtaining regulatory approval, production or Sales of Licensed Products in any jurisdiction, and plans acceptable to University, in its sole discretion, to commercialize licensed inventions in the jurisdiction(s) that University intends to terminate. 7.5 This Agreement will earlier terminate: 1. automatically if Licensee becomes bankrupt or insolvent and/or if the business of Licensee is placed in the hands of a receiver, assignee, or trustee, whether by voluntary act of Licensee or otherwise; or 2. upon 30 days written notice from Board if Licensee breaches or defaults on its obligation to make payments (if any are due) or reports, in accordance with the terms of Article 5, unless, before the end of the 30 day period, Licensee has cured the default or breach and so notifies Board, stating the manner of the cure; or 3. upon 90 days written notice if Licensee breaches or defaults on any other obligation under this Agreement, unless, before the end of the 90 day period, Licensee has cured the default or breach and so notifies Board, stating the manner of the cure; or 4. at any time by mutual written agreement between Licensee, University and Board, upon 180 days written notice to all parties and subject to any terms herein which survive termination; or 5. under the provisions of Paragraphs 7.2 and 7.3 if invoked. 7.6 If this Agreement is terminated for any cause:

не предоставляет достаточное для Университета письменное подтверждение того, что Лицензиат или его сублицензиаты коммерциализировали или активно стараются коммерциализировать лицензированное изобретение в такой юрисдикции (юрисдикциях). 7.4 Следующие определения терминов применяются к Статье 7: (i) "Коммерциализировать" означает обеспечение Продаж Лицензионных Продуктов в такой юрисдикции; и (ii) "Активно стараются коммерциализировать" означает обеспечение Продаж Лицензионных Продуктов или эффективное, постоянное и активное выполнения программы исследований, разработки, производства, маркетинга или продаж, в зависимости от обстоятельств, направленной на получение регуляторного разрешения, производство или Продажу Лицензионных Продуктов в какой-либо юрисдикции, и планы, приемлемые для Университета на его собственное усмотрение, коммерциализировать лицензированные изобретения в юрисдикции (юрисдикциях), в которой Университет имеет намерение прекратить действие. 7.5 Настоящий Договор досрочно прекращает действовать: 1. автоматически, если Лицензиат становится банкротом или неплатежеспособным и/или если деятельность Лицензиата передается у руки конкурсного управляющего, цессионария или доверительного управляющего, как вследствие добровольного действия Лицензиата, так и в любом другому случае; или 2. после предоставления письменного сообщения со стороны Совета за 30 дней, если Лицензиат нарушает или не выполняет свои обязательства относительно осуществления оплат (в случае если любые оплаты должны быть осуществлены) или предоставления отчетов, в соответствии с условиями Статьи 5, если только до окончания указанного 30-дневного периода Лицензиат не исправил невыполнения или нарушения и не предоставил сообщение об этом в адрес Совета, указывая способ исправления; или 3. после предоставления письменного сообщения за 90 дней, если Лицензиат нарушает или не выполняет какое-либо другое обязательство по настоящему Договору, если только до окончания указанного 30-дневного периода Лицензиат не исправил невыполнения или нарушения и не предоставил сообщение об этом в адрес Совета, указывая способ исправления; или 4. в какое-либо время на основании совместной письменной договоренности между Лицензиатом, Университетом и Советом, при условии предоставления письменного сообщения за 180 дней в адрес всех сторон и с учетом каких-либо условий настоящего Договора, которые продолжают действовать после прекращения действия; или 5. согласно положениям пунктов 7.2 и 7.3, если они применяются. 7.6 Если срок действия настоящего Договора прекращается по какой-либо причине:

87

1. nothing herein will be construed to release either party of any obligation matured prior to the effective date of the termination; 2. after the effective date of the termination, Licensee may sell all Licensed Products and parts therefor it has on hand at the date of termination, if it pays earned royalties thereon according to the terms of Article 5; and 3. Licensee will be bound by the provisions of Articles 11 (Indemnification), 12 (Use of Board and Component’s Name), and 13 (Confidential Information) of this Agreement. 8. INFRINGEMENT BY THIRD PARTIES 8.1 Licensee, at its expense, must enforce any patent exclusively licensed hereunder against infringement by third parties and it is entitled to retain recovery from such enforcement. Licensee must pay Board a royalty on any monetary recovery if the monetary recovery is for damages or a reasonable royalty in lieu thereof. If Licensee does not file suit against a substantial infringer of a patent within 6 months of knowledge thereof, then Board may enforce any patent licensed hereunder on behalf of itself and Licensee, Board retaining all recoveries from such enforcement and/or reducing the license granted hereunder to non-exclusive. 8.2 In any infringement suit or dispute, the parties agree to cooperate fully with each other. At the request and expense of the party bringing suit, the other party will permit access to all relevant personnel, records, papers, information, samples, specimens, etc., during regular business hours. 9. ASSIGNMENT Except in connection with the sale of substantially all of Licensee’s assets to a third party, this Agreement may not be assigned by Licensee without the prior written consent of Board, which will not be unreasonably withheld. 10. PATENT MARKING Licensee must permanently and legibly mark all products and documentation manufactured or sold by it under this Agreement with a patent notice as may be permitted or required under Title 35, United States Code. 11. INDEMNIFICATION AND INSURANCE 11.1 Licensee agrees to hold harmless and indemnify

1. ни одно положение настоящего Договора не должно толковаться как такое, которое освобождает какую-либо из сторон от какого-либо обязательства, срок выполнения которого настал до даты фактического прекращения; 2. после даты фактического прекращения Лицензиат может продать все Лицензионные Продукты и их части, которые он имеет в распоряжении по состоянию на дату прекращения, если он оплачивает заработанные роялти за такие продукты в соответствии с условиями Статьи 5; и 3. Лицензиат будет обязан выполнять положения Статьи 11 (Возмещение), 12 (Использование названия Совета и Компоненту) и 13 (Конфиденциальная Информация) настоящего Договора. 8. НАРУШЕНИЕ ПАТЕНТОВ ТРЕТЬИМИ ЛИЦАМИ 8.1 Лицензиат, за свой собственный счет, должен принудительно реализовать какой-либо патент, относительно которого по настоящему Договору предоставляется эксклюзивная лицензия, в связи с нарушениями со стороны третьих лиц и он имеет право оставлять себе возмещение, полученное вследствие такой принудительной реализации. Лицензиат должен выплатить в пользу Совета роялти с какого-либо денежного возмещения, если монетарное возмещение предоставляется относительно вреда или обоснованных роялти вместо такого ущерба. Если Лицензиат не подает иск против существенного нарушителя патента на протяжении 6 месяцев с момента, когда ему стало известно о нарушении, тогда Совет может принудительно реализовать какой-либо патент, относительно которого по настоящему Договору предоставляется лицензия, от лица самого себя и Лицензиата, причем Совет оставляет у себя все возмещения, полученные вследствие такой принудительной реализации и/или понижения статуса лицензии, предоставленной по настоящему Договору, до неэксклюзивной. 8.2 В случае возникновения какого-либо иска или спора относительно нарушения стороны договариваются обеспечивать друг другу полное сотрудничество. По требованию и за счет стороны, которая инициирует иск, другая сторона будет предоставлять на протяжении обычного рабочего времени доступ ко всему соответствующему персоналу, записям, документам, информации, образцам, экземплярам, и т.п.. 9. УСТУПКА Кроме случаев, когда это связано с продажей практически всех активов Лицензиата третьему лицу, настоящий Договор не может быть уступлен Лицензиатом без предварительного письменного согласия Совета, в предоставлении которого не может быть необоснованно отказано. 10. ПАТЕНТНОЕ МАРКИРОВАНИЕ Лицензиат должен постоянно и разборчиво маркировать все продукты и документацию, которые вырабатываются или продаются им по настоящему Договору, отметкой о патенте, которая может быть разрешена или обязательна согласно Разделу 35 Кодекса Законов США. 11. ВОЗМЕЩЕНИЕ И СТРАХОВАНИЕ 11.1 Лицензиат соглашается освободить и предоставить

88

Board, System, University, its Regents, officers, employees and agents from and against any claims, demands, or causes of action whatsoever, including without limitation those arising on account of any injury or death of persons or damage to property caused by, or arising out of, or resulting from, the exercise or practice of the license granted hereunder by Licensee, its Affiliates or their officers, employees, agents or representatives. 11.2 In no event shall Board be liable for any indirect, special, consequential or punitive damages (including, without limitation, damages for loss of profits or expected savings or other economic losses, or for injury to persons or property) arising out of or in connection with this Agreement or its subject matter, regardless of whether Board knows or should know of the possibility of such damages. 11.3 Insurance a. Beginning at the time when any Licensed Subject Matter is being distributed or sold (including for the purpose of obtaining regulatory approvals) by Licensee or by a sublicensee, Licensee shall, at its sole cost and expense, procure and maintain commercial general liability insurance in amounts not less than $2,000,000 per incident and $2,000,000 annual aggregate, and Licensee shall use reasonable efforts to have the Board, System, University, its Regents, officers, employees and agents named as additional insureds. Such commercial general liability insurance shall provide (i) product liability coverage; (ii) broad form contractual liability coverage for Licensee's indemnification under this Agreement; and (iii) coverage for litigation costs. The minimum amounts of insurance coverage required shall not be construed to create a limit of Licensee's liability with respect to its indemnification under this Agreement. b. Licensee shall provide Board with written evidence of such insurance upon Board's request. Licensee shall provide Board with written notice of at least fifteen (15) days prior to the cancellation, non-renewal or material change in such insurance. c. Licensee shall maintain such commercial general liability insurance beyond the expiration or termination of this Agreement during (i) the period that any Licensed Subject Matter developed pursuant to this Agreement is being commercial distributed or sold by Licensee or by a sublicensee or agent of Licensee; and (ii) the five (5) year period immediately after such period.

Совету, Системе, Университету, его Опекунам, должностным лицам, работникам и агентам возмещение относительно каких-либо и всех претензий, требований или оснований для предоставления иска какого-либо характера, включая, без ограничения, такие, которые возникают вследствие какого-либо травмирования или смерти лиц или повреждения имущества, вызванного в связи или в результате реализации или практического применения предоставленной по настоящему Договору лицензии Лицензиатом, его Аффилированными Лицами или их должностными лицами, работниками, агентами или представителями. 11.2 Ни в каком случае Совет не несет ответственность за какой-либо косвенный, специальный, побочный или штрафной ущерб (включая, без ограничения, убыток от потери прибыли или ожидаемых сбережений или вследствие травмирования лица или повреждения имущества), которые возникают из настоящего Договора или его предмета или в связи с ними, независимо от того, знает ли Совет или должен был о вероятности такого ущерба. 11.3 Страхование a. Начиная со времени, когда Лицензиат или сублицензиат осуществляет коммерческую дистрибуцию или продажу какого-либо Предмета Лицензирования (включая случаи, когда это происходит с целью получения регуляторных разрешений), Лицензиат должен, за свой собственный счет, обеспечить получение и поддержку комплексного страхования общей ответственности в суммах, не меньше 2 000 000 долларов США за каждый случай и в общей сумме 2 000 000 долларов США ежегодно, и Лицензиат должен приложить обоснованные усилия для указания Совета, Системы, Университета, его Опекунов, должностных лиц, работников и агентов в качестве дополнительных застрахованных лиц. Такое коммерческое страхование общей ответственности должно предусматривать (і) покрытие ответственности за качество продукта; (іі) широкую форму покрытия договорной ответственности для возмещения Лицензиата по настоящему Договору; и (ііі) покрытие судебных издержек. Необходимые минимальные суммы страхового покрытия не должны толковаться как такие, которые создают ограничение ответственности Лицензиата относительно его возмещения по настоящему Договору. b. По требованию Совета Лицензиат должен предоставить Совету письменное доказательство такого страхования. Лицензиат должен предоставить Совету соответствующее письменное сообщение, по крайней мере, за 15 (пятнадцать) дней до аннулирования, отсутствия, возобновления или существенного изменения такого страхования. c. Лицензиат должен поддерживать такое комплексное страхование общей ответственности после завершения или прекращения действия настоящего Соглашения на протяжении (і) периода, в течение которого Лицензиат или сублицензиат или агент Компании осуществляет коммерческую дистрибуцию или продажу какого-либо Предмета Лицензирования, разработанного соответственно настоящему Договору, и (ii) на протяжении 5 (пяти) лет

89

12. USE OF BOARD AND COMPONENT’S NAME Licensee may not use the name of University, System or Board without express written consent. 13. CONFIDENTIAL INFORMATION AND PUBLICATION 13.1 Board and Licensee each agree that all information contained in documents marked "confidential" and forwarded to one by the other (i) be received in strict confidence, (ii) be used only for the purposes of this Agreement, and (iii) not be disclosed by the recipient party, its agents or employees without the prior written consent of the other party, except to the extent that the recipient party can establish competent written proof that such information: 1. was in the public domain at the time of disclosure; 2. later became part of the public domain through no act or omission of the recipient party, it’s employees, agents, successors or assigns; 3. was lawfully disclosed to the recipient party by a third party having the right to disclose it; 4. was already known by the recipient party at the time of disclosure; 5. was independently developed by the recipient; or 6. is required by law or regulation to be disclosed. 13.2 Each party’s obligation of confidence hereunder shall be fulfilled by using at least the same degree of care with the other party’s confidential information as it uses to protect its own confidential information. This obligation shall exist while this Agreement is in force and for a period of 3 years thereafter. 13.3 University will submit its manuscript for any proposed publication of research related to Licensed Subject Matter to Licensee at least 30 days before publication, and Licensee shall have the right to review and comment upon the publication in order to protect Licensee’s confidential information. Upon Licensee’s request, publication will be delayed up to 60 additional days to enable Licensee to secure adequate intellectual property protection of Licensee’s property that would be affected by the publication.

непосредственно после окончания указанного выше периода. 12. ИСПОЛЬЗОВАНИЕ НАЗВАНИЯ СОВЕТА ИЛИ КОМПОНЕНТА Лицензиат не может использовать название Университета, Системы или Совета без четкого письменного согласия. 13. КОНФИДЕНЦИАЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ И ПУБЛИКАЦИЯ 13.1 Совет и Лицензиат соглашаются, что вся информация, которая содержится в документах и содержит пометку "конфиденциально" и передается одной стороной другой стороне (і) должна получаться в строгой конфиденциальности, (іі) должна использоваться исключительно в целях настоящего Договора, и (3) не должна разглашаться стороной-получателем, ее агентами или работниками без предварительного письменного согласия другой стороны, кроме случаев, когда сторона-получатель может предоставить компетентное письменное доказательство того, что такая информация: 1. была общеизвестной в момент ее раскрытия; 2. стала общеизвестной позже не из-за действия или бездеятельность стороны-получателя, ее работников, агентов, правопреемников или цессионариев; 3. была законно раскрытая стороне-получателю третьим лицом, которое имеет право разглашать такую информацию; 4. была уже известная стороне-получателю в момент ее раскрытия; 5. была независимо разработана получателем; или 6. должна быть разглашена по законодательству или действующей законодательной норме. 13.2 Обязательство каждой стороны относительно конфиденциальности по настоящему Договору должно выполняться путем использования, по крайней мере, того же самого уровня заботы относительно конфиденциальной информации другой стороны, который такая сторона применяет для защиты своей собственной конфиденциальной информации. Это обязательство остается действующим на протяжении срока действия настоящего Договора и на протяжении 3 лет после окончания такого срока действия. 13.3 Университет предоставит свой рукописный материал для какой-либо предложенной публикации исследования, связанной с Предметом Лицензирования, для Лицензиата, по меньшей мере, за 30 дней до публикации, и Лицензиат должен иметь право просмотреть и предоставить комментарии относительно публикации с целью защиты конфиденциальной информации Лицензиата. По требованию Лицензиата, публикация будет задерживаться дополнительно на срок до 60 дней для предоставления возможности Лицензиату обеспечить адекватную защиту интеллектуальной собственности относительно собственности Лицензиата, что может нанести ущерб

90

14. PATENTS AND INVENTIONS 14.1 If after consultation with Licensee, both parties agree that a patent application should be filed for Licensed Subject Matter, Board will prepare and file the appropriate patent applications, and Licensee will pay the cost of searching, preparing, filing, prosecuting and maintaining same. If Licensee notifies Board that it does not intend to pay the cost of an application, or if Licensee does not respond or make an effort to agree with Board on the disposition of rights in the subject invention, then Board may file an application at its own expense and Licensee will have no rights to the invention. Board will provide Licensee a copy of any patent application for which Licensee has paid the cost of filing, as well as copies of any documents received or filed with the respective patent office during the prosecution thereof. 15. ALTERNATE DISPUTE RESOLUTION 15.1 Any dispute or controversy arising out of or relating to this Agreement, its construction or its actual or alleged breach will be decided by mediation. If the mediation does not result in a resolution of such dispute or controversy, it will be finally decided by an appropriate method of alternate dispute resolution, including without limitation, arbitration, conducted in the city of __________, Texas in accordance with the Commercial Dispute Resolution Procedures of the American Arbitration Association. The arbitration panel will include members knowledgeable in the evaluation of _________ technology. Judgment upon the award rendered may be entered in the highest court or forum having jurisdiction, state or federal. The provisions of this Article 15 will not apply to decisions on the validity of patent claims or to any dispute or controversy as to which any treaty or law prohibits such arbitration. The decision of the arbitration must be sanctioned by a court of law having jurisdiction to be binding upon and enforceable by the parties. 16. GENERAL 16.1 This Agreement constitutes the entire and only agreement between the parties for Licensed Subject Matter and all other prior negotiations, representations, agreements, and understandings are superseded hereby. No agreements altering or supplementing the terms hereof may be made except by a written document signed by both parties.

вследствие публикации. 14. ПАТЕНТЫ И ИЗОБРЕТЕНИЯ 14.1 Если после проведения консультаций с Лицензиатом обе стороны соглашаются, что патентная заявка должна быть предоставлена относительно Предмета Лицензирования, Совет подготовит и подаст соответствующие патентные заявки, и Лицензиат оплатит расходы на поисковые работы, подготовку и предоставление заявок, ведение дел в патентном ведомстве и обеспечение действия вышеупомянутого. Если Лицензиат сообщает Совету, что он не намерен оплачивать расходы на предоставление заявки, или если Лицензиат не отвечает или не делает попытки согласиться с Советом относительно распоряжения правами на соответствующее изобретение, тогда Совет может подать заявку за свой собственный счет, и Лицензиат не будет иметь никаких прав на изобретение. Совет предоставит Лицензиату копию какой-либо патентной заявки, расходы на предоставление которой оплатил Лицензиат, а также копии каких-либо документов, полученных или предоставленных в соответствующее патентное ведомство на протяжении периода ведения дел в таком ведомстве. 15. АЛЬТЕРНАТИВНОЕ РЕШЕНИЕ СПОРОВ 15.1 Какой-либо спор или разногласие, которое возникает из настоящего Договора или в связи с ним, его толкованием или фактическим или заявленным нарушением, должен решаться в порядке посредничества. Если процедура посредничества не приносит результата в решении такого спора или разногласия, он будет окончательно решаться соответствующим способом альтернативного решения спора, включая, без ограничения, арбитраж, который проводится в городе __________, штат Техас, в соответствии с Процедурами Решения Коммерческого Спора Американской Арбитражной Ассоциации. Арбитражная коллегия будет включать членов, которые имеют достаточные знания для оценки технологии _________. Судебное решение относительно вынесенного арбитражного приговора может быть выполнено судом вышестоящей инстанции или судом, который имеет для этого соответствующую юрисдикцию, федеральным или на уровне штата. Положения настоящей Статьи 15 не применяются к решениям относительно действительности патентных претензий или какого-либо спора или разногласия, относительно которых какое-либо соглашение или закон запрещает проведение такого арбитража. Для того, что арбитражное решение было обязательным для выполнения сторонами и были пригодно для принудительного выполнения сторонами, такое решение должно быть утверждено судом общей юрисдикции, который имеет соответствующую юрисдикцию. 16. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 16.1 Настоящий Договор представляет полноценную и единую договоренность между сторонами относительно Предмета Лицензирования, а все предыдущие переговоры, заявления, договоренности и согласия заменяются настоящим Договором. Никакие договоренности относительно внесения изменений или дополнений к настоящему Договору не могут заключаться, кроме как в форме двустороннего письменного документа, подписанного двумя сторонами.

91

16.2 Any notice required by this Agreement must be given by prepaid, first class, certified mail, return receipt requested and addressed to: UNIVERSITY [Address] or in the case of Licensee to: _______________________________ _______________________________ _______________________________ ATTENTION: ___________________ FAX: __________________________ PHONE: _______________________ or other addresses as may be given from time to time under the terms of this notice provision. 16.3 Licensee must comply with all applicable federal, state and local laws and regulations in connection with its activities pursuant to this Agreement. 16.4 This Agreement will be construed and enforced in accordance with the laws of the United States of America and of the State of Texas. 16.5 Failure of Board to enforce a right under this Agreement will not act as a waiver of that right or the ability to later assert that right relative to the particular situation involved. 16.6 Headings are included herein for convenience only and shall not be used to construe this Agreement. 16.7 If any part of this Agreement is for any reason found to be unenforceable, all other parts nevertheless remain enforceable. IN WITNESS WHEREOF, parties hereto have caused their duly authorized representatives to execute this Agreement.

BOARD OF REGENTS OF THE UNIVERSITY OF TEXAS SYSTEM By________ Name:____________ Chief Administrative Officer or Designee Date:____________

(LICENSEE) ___________________ By_________________ Name:_____________ Title: _____________ Date:______________

Approved as to Content: By________________________________ Name:_____________________________ Date:______________________________

16.2 Какое-либо сообщение, которое должно предоставляться по настоящему Договору, должно быть предоставлено первоклассной заказной почтой, с предварительно оплаченной доставкой и подтверждением доставки, с направлением по следующим адресам: УНИВЕРСИТЕТ [Адрес] или в случае Лицензиата, в адрес: _______________________________ _______________________________ _______________________________ К ВНИМАНИЮ: ___________________ ФАКС: __________________________ ТЕЛЕФОН: _______________________ или по таким другим адресам, которые могут время от времени предоставляться в соответствии с условиями настоящего положения о предоставлении сообщений. 16.3 Лицензиат также соглашается придерживаться всех действующих федеральных, региональных и местных законов и нормативно-правовых актов в связи с его деятельностью в соответствии с настоящим Договором. 16.4 Настоящий Договор регулируется, толкуется и выполняется в принудительном порядке в соответствии с законодательством Соединенных Штатов Америки и штата Техас. 16.5 Отсутствие принудительного выполнения со стороны Совета относительно его права по настоящему Договору не действует как отказ от такого права или возможности заявить позже о таком праве, которое касается определенной соответствующей ситуации. 16.6 Заголовки употребляются в настоящем договоре исключительно для удобства, и они не должны использоваться для толкования настоящего Договора. 16.7 Если какая-либо часть настоящего Договора по какой-либо причине признается непригодной для выполнения в принудительном порядке, независимо от этого, все другие части остаются действующими и пригодными для выполнения в принудительном порядке. В ПОДТВЕРЖДЕНИЕ ВЫШЕСКАЗАННОГО стороны настоящего Договора обеспечили подписание настоящего Договора их надлежащим образом уполномоченными представителями. ОПЕКУНСКИЙ СОВЕТ СИСТЕМЫ ТЕХАССКОГО УНИВЕРСИТЕТА Подписано ______________ Имя: ___________________ Главный Администратор или Назначенное Лицо Дата: _______________

(ЛИЦЕНЗИАТ) ____________ Подписано _________ Имя: ______________ Должность: ________ Дата: ____________

Утверждено относительно Содержания: Подписано ________________________________ Имя: _____________________________ Дата: ________________

92

PATENT LICENSE AGREEMENT – EXCLUSIVE (PUBLIC HEALTH SERVICE) / СОГЛАШЕНИЕ О ПАТЕНТНОЙ ЛИЦЕНЗИИ – ЭКСКЛЮЗИВНОЕ (МИНИСТЕРСТВО ЗДРАВООХРАНЕНИЯ)* COVER PAGE For PHS internal use only: License Number: License Application Number: Serial Number(s) of Licensed Patent(s) or Patent Application(s): Licensee: Cooperative Research and Development Agreement (CRADA) Number (if a subject invention): Additional Remarks: Public Benefit(s): This Patent License Agreement, hereinafter referred to as the “Agreement”, consists of this Cover Page, an attached Agreement, a Signature Page, Appendix A (List of Patent(s) or Patent Application(s)), Appendix B (Fields of Use and Territory), Appendix C (Royalties), Appendix D (Benchmarks and Performance), Appendix E (Commercial Development Plan), Appendix F (Example Royalty Report), and Appendix G (Royalty Payment Options). The Parties to this Agreement are: 1) The National Institutes of Health (“NIH”) or the Food and Drug Administration (“FDA”), hereinafter singly or collectively referred to as “PHS”, agencies of the United States Public Health Service within the Department of Health and Human Services (“HHS”); and 2) The person, corporation, or institution identified above or on the Signature Page, having offices at the address indicated on the Signature Page, hereinafter referred to as “Licensee”. PHS PATENT LICENSE AGREEMENT – EXCLUSIVE PHS and Licensee agree as follows: 1. BACKGROUND 1.1 In the course of conducting biomedical and behavioral research, PHS investigators made inventions that may have commercial applicability. 1.2 By assignment of rights from PHS employees and other inventors, HHS, on behalf of the Government, owns intellectual property rights claimed in any United States or foreign patent applications or patents corresponding to the assigned inventions. HHS also owns any tangible embodiments of these inventions actually reduced to practice by PHS.

ТИТУЛЬНАЯ СТРАНИЦА Исключительно для внутреннего пользования PHS: Номер Лицензии: Номер Лицензионной Заявки: Серийный Номер(а) Лицензированного Патента (Патентов) или Патентной Заявки (Заявок): ЛИЦЕНЗИАТ: Номер Договора о Совместных Исследованиях и Разработке (CRADA) (если объектом является соответствующее изобретение): Дополнительные замечания: Общественная польза: Настоящее Соглашение о Патентной Лицензии, в дальнейшем именуется как "Соглашение", состоит из настоящей Титульной Страницы, прилагаемого Соглашения, Страницы с Подписями, Приложения A (Перечень Патентов или Патентных Заявок), Приложения B (Сферы Использования и Территория), Приложения C (Роялти), Приложения D (Этапы и Результаты Выполнения), Приложения E (План Коммерческой Разработки), Приложения F (Пример Отчета о Роялти) и Приложения G (Варианты Оплаты Роялти). Сторонами настоящего Соглашения являются: 1) Национальный институт здравоохранения [The National Institutes of Health] (в дальнейшем – "NIH") или Управление по контролю за продуктами и лекарствами [Food and Drug Administration] (в дальнейшем – "FDA"), в дальнейшем отдельно или совместно именуются как "PHS", учреждения США в сфере здравоохранения в структуре Министерства здравоохранения и социального обеспечения США [United States Public Health Service within the Department of Health and Human Services] (в дальнейшем - "HHS"); и 2) Лицо, компания или учреждение, определенное выше или на Странице с Подписями, которые имеют офисы по адресу, указанному на Странице с Подписями, в дальнейшем именуется как "Лицензиат". СОГЛАШЕНИЕ О ПАТЕНТНОЙ ЛИЦЕНЗИИ PHS - ЭКСКЛЮЗИВНОЕ PHS и Лицензиат договорились о следующем: 1. ПРЕАМБУЛА 1.1 В ходе проведения биомедицинских исследований и изучения поведения исследователи PHS сделали открытия, которые могут иметь коммерческое применение. 1.2 На основании уступки прав со стороны работников PHS и других изобретателей HHS, от лица Правительства, PHS владеет правами интеллектуальной собственности, заявленными в каких-либо патентных заявках или патентах в США или за границей относительно уступленных изобретений. HHS также владеет какими-либо материальными воплощениями таких изобретений, которые

* © PUBLIC HEALTH SERVICE, 2009, All Rights Reserved

93

1.3 The Secretary of HHS has delegated to PHS the authority to enter into this Agreement for the licensing of rights to these inventions. 1.4 PHS desires to transfer these inventions to the private sector through commercialization licenses to facilitate the commercial development of products and processes for public use and benefit. 1.5 Licensee desires to acquire commercialization rights to certain of these inventions in order to develop processes, methods, or marketable products for public use and benefit. 2. DEFINITIONS 2.1 “Affiliate(s)” means a corporation or other business entity, which directly or indirectly is controlled by or controls, or is under common control with Licensee. For this purpose, the term "control" shall mean ownership of more than fifty percent (50%) of the voting stock or other ownership interest of the corporation or other business entity, or the power to elect or appoint more than fifty percent (50%) of the members of the governing body of the corporation or other business entity. 2.2 “Benchmarks” mean the performance milestones that are set forth in Appendix D. 2.3 “Commercial Development Plan” means the written commercialization plan attached as Appendix E. 2.4 “First Commercial Sale” means the initial transfer by or on behalf of Licensee or its sublicensees of Licensed Products or the initial practice of a Licensed Process by or on behalf of Licensee or its sublicensees in exchange for cash or some equivalent to which value can be assigned for the purpose of determining Net Sales. 2.5 “Government” means the Government of the United States of America. 2.6 “Licensed Fields of Use” means the fields of use identified in Appendix B. 2.7 “Licensed Patent Rights” shall mean: (a) Patent applications (including provisional patent applications and PCT patent applications) or patents listed in Appendix A, all divisions and continuations of these applications, all patents issuing from these applications, divisions, and continuations, and any reissues, reexaminations, and extensions of these patents; (b) to the extent that the following contain one or more claims directed to the invention or inventions disclosed in 2.7(a): (i) continuations in part of 2.7(a); (ii) all divisions and continuations of these continuations in part; (iii) all patents issuing from these continuations in part, divisions, and continuations; (iv) priority patent application(s) of 2.7(a); and

фактически были применены на практике со стороны PHS. 1.3 Секретарь HHS делегировал PHS полномочия заключать настоящее Соглашение для лицензирования прав на такие изобретения. 1.4 PHS имеет желание передать эти изобретения в частный сектор на основании лицензий на коммерциализацию для облегчения коммерческой разработки продуктов и процессов для публичного использования и на благо общественности. 1.5 Лицензиат имеет желание приобрести права на коммерциализацию относительно определенных таких изобретений для разработки процессов, методов или пригодных для продажи продуктов для публичного использования и на благо общественности. 2. ОПРЕДЕЛЕНИЕ ТЕРМИНОВ 2.1 "Аффилированное Лицо (Лица)" означает корпорацию или другой субъект хозяйствования, который прямо или опосредованно контролируется или контролирует или находится под общим контролем с Лицензиатом. С этой целью термин "контроль" означает владение правом собственности на более чем 50% (пятьдесят процентов) акций с правом голоса или доли участия в компании или другом субъекте хозяйствования, или полномочия избирать или назначать более чем 50% (пятьдесят процентов) членов руководящего органа компании или субъекта хозяйствования. 2.2 "Этапы" означает этапы выполнения, которые определяются в Приложении D. 2.3 "План Коммерческой Разработки" означает письменный план коммерциализации, который прилагается в виде Приложения E. 2.4 "Первая Коммерческая Продажа" означает первичную передачу Лицензиатом или его сублицензиатами или от их имени Лицензионных Продуктов или первичную реализацию на практике Лицензионного Процесса Лицензиатом или его сублицензиатами или от их имени в обмен на денежные средства или эквиваленты денежных средств, стоимость которых можно определить с целью определения Объема Чистых Продаж. 2.5 "Правительство" означает Правительство Соединенных Штатов Америки. 2.6 "Лицензионные Сферы Использования" означает сферы использования, определенные в Приложении В. 2.7 "Лицензионные Патентные Права" означает: (a) Патентные заявки (включая промежуточные патентные заявки и патентные заявки по договору о патентной кооперации) или патенты, перечисленные в Приложении A, все распределения и продления таких заявок, все патенты, которые выдаются на основании заявок, распределений и продлений, и любые повторные выпуски, просмотры или расширения объемов таких патентов; (b) в случае, когда следующее содержит одно или больше прав требования, направленных на изобретение или изобретения, раскрытые в пункте 2.7(а): (i) частичные продления 2.7(a); (іі) все распределения и продления таких частичных продлений; (iii) все патенты, которые выдаются вследствие таких частичных продлений, распределений и продлений; (iv) приоритетные патентные заявки на 2.7(a); и

94

(v) any reissues, reexaminations, and extensions of these patents; (c) to the extent that the following contain one or more claims directed to the invention or inventions disclosed in 2.7(a): all counterpart foreign and U.S. patent applications and patents to 2.7(a) and 2.7(b), including those listed in Appendix A; and (d) Licensed Patent Rights shall not include 2.7(b) or 2.7(c) to the extent that they contain one or more claims directed to new matter which is not the subject matter disclosed in 2.7(a). 2.8 “Licensed Processes” means processes which, in the course of being practiced, would be within the scope of one or more claims of the Licensed Patent Rights that have not been held unpatentable, invalid or unenforceable by an unappealed or unappealable judgment of a court of competent jurisdiction. 2.9 “Licensed Products” means tangible materials which, in the course of manufacture, use, sale, or importation, would be within the scope of one or more claims of the Licensed Patent Rights that have not been held unpatentable, invalid or unenforceable by an unappealed or unappealable judgment of a court of competent jurisdiction. 2.10 “Licensed Territory” means the geographical area identified in Appendix B. 2.11 “Net Sales” means the total gross receipts for sales of Licensed Products or practice of Licensed Processes by or on behalf of Licensee or its sublicensees, and from leasing, renting, or otherwise making Licensed Products available to others without sale or other dispositions, whether invoiced or not, less returns and allowances, packing costs, insurance costs, freight out, taxes or excise duties imposed on the transaction (if separately invoiced), and wholesaler and cash discounts in amounts customary in the trade to the extent actually granted. No deductions shall be made for commissions paid to individuals, whether they are with independent sales agencies or regularly employed by Licensee, or sublicensees, and on its payroll, or for the cost of collections. 2.12 “Practical Application” means to manufacture in the case of a composition or product, to practice in the case of a process or method, or to operate in the case of a machine or system; and in each case, under these

(v) любые повторные выпуски, пересмотры и продления действия таких патентов; (c) в случае, когда следующее содержит одно или больше прав требования, направленных на изобретение или изобретения, раскрытые в пункте 2.7(а): все параллельные патентные заявки или патенты в США или за границей по отношению к пунктам 2.7(a) и 2.7(b), включая те, которые перечисляются в Приложении A; и (d) Лицензионные Патентные Права не должны включать 2.7(b) или 2.7(c) в случае, когда они содержат одно или больше прав требования, направленных на новый вопрос, который не является предметом, раскрытым в пункте 2.7(a). 2.8 "Лицензионные Процессы" означает процессы, которые в ходе реализации на практике находились бы в сфере действия одного или нескольких прав требования относительно Лицензионных Патентных Прав, которые не были определены непригодными для патентной защиты, недействительными или непригодными для принудительной реализации каким-либо решением суда компетентной юрисдикции, которое не было обжаловано в порядке апелляции или не подлежало обжалованию в апелляционном порядке. 2.9 "Лицензионные Продукты" означает физические материалы, которые в ходе производства, использования, продажи или импортирования находились бы в сфере действия одного или нескольких прав требования относительно Лицензионных Патентных Прав, которые не были определены непригодными для патентной защиты, недействительными или непригодными для принудительной реализации каким-либо решением суда компетентной юрисдикции, которое не было обжаловано в порядке апелляции или не подлежало обжалованию в апелляционном порядке. 2.10 "Лицензионная Территория" означает географическую зону, определенную в Приложении В. 2.11 "Объем Чистых Продаж" означает общие валовые поступления от продажи Лицензионных Продуктов или практического применения Лицензионных Процессов лицензиатом или его сублицензиатами или от их имени, а также от лизинга, аренды или какого-либо другого способа предоставления Лицензионных Продуктов другим лицам без продажи или другого отчуждения, независимо от того, выставляется ли за это счет к оплате, за минусом себестоимости и накладных расходов, расходов на упаковку, страхование, транспортирование, уплату налогов или акцизного сбора, которые начисляются в отношении операции (если счет выставляется отдельно), а также оптовые и денежные скидки в суммах, которые являются обычными для торговли, в случае их фактического предоставления. Никакие вычитания не должны осуществляться в счет комиссионных, которые платятся физический лицам, независимо от того, работают ли они в независимых торговых агентствах, или на постоянной основе работают у лицензиата или сублицензиатов, а также в счет его фонда заработной платы или покрытия расходов на инкассо. 2.12 "Практическое Применение" означает изготовлять - в случае с составом или продуктом, применять на практике - в случае с процессом или методом, или эксплуатировать - в случае с механизмом или системой; и в каждом случае, на

95

conditions as to establish that the invention is being utilized and that its benefits are to the extent permitted by law or Government regulations available to the public on reasonable terms. 2.13 “Research License” means a nontransferable, nonexclusive license to make and to use Licensed Products or Licensed Processes as defined by the Licensed Patent Rights for purposes of research and not for purposes of commercial manufacture or distribution or in lieu of purchase. 3. GRANT OF RIGHTS 3.1 PHS hereby grants and Licensee accepts, subject to the terms and conditions of this Agreement, an exclusive license under the Licensed Patent Rights in the Licensed Territory to make and have made, to use and have used, to sell and have sold, to offer to sell, and to import any Licensed Products in the Licensed Fields of Use and to practice and have practiced any Licensed Processes in the Licensed Fields of Use. 3.2 This Agreement confers no license or rights by implication, estoppel, or otherwise under any patent applications or patents of PHS other than the Licensed Patent Rights regardless of whether these patents are dominant or subordinate to the Licensed Patent Rights. 4. SUBLICENSING 4.1 Upon written approval, which shall include prior review of any sublicense agreement by PHS and which shall not be unreasonably withheld, Licensee may enter into sublicensing agreements under the Licensed Patent Rights. 4.2 Licensee agrees that any sublicenses granted by it shall provide that the obligations to PHS of Paragraphs 5.1 5.4, 8.1, 10.1, 10.2, 12.5, and 13.8-13.10 of this Agreement shall be binding upon the sublicensee as if it were a party to this Agreement. Licensee further agrees to attach copies of these Paragraphs to all sublicense agreements. 4.3 Any sublicenses granted by Licensee shall provide for the termination of the sublicense, or the conversion to a license directly between the sublicensees and PHS, at the option of the sublicensee, upon termination of this Agreement under Article 13. This conversion is subject to PHS approval and contingent upon acceptance by the sublicensee of the remaining provisions of this Agreement. 4.4 Licensee agrees to forward to PHS a complete copy of each fully executed sublicense agreement postmarked within thirty (30) days of the execution of the agreement. To the extent permitted by law, PHS agrees to maintain each sublicense agreement in confidence.

таких условиях, чтобы установить, что изобретение было использовано и что его преимущества, в разрешенной по закону и положениями Правительства мере, являются доступными для общественности на обоснованных условиях. 2.13 "Лицензия на Исследование" означает неэксклюзивную лицензию, которую нельзя передавать, на изготовление и использование Лицензионных Продуктов или Лицензионных Процессов, согласно определению Лицензионных Патентных Прав в целях исследования, но не в целях коммерческого производства или дистрибуции или вместо продажи. 3. ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ПРАВ 3.1 PHS этим предоставляет, а Лицензиат принимает, на условиях настоящей Сделки, эксклюзивную лицензию относительно Лицензионных Патентных Прав на Лицензионной Территории для производства и организации производства, использования и организации использования, продажи и организации продажи, предложения для продажи и импорта каких-либо Лицензионных Продуктов в Лицензионных Сферах Использования и для применения на практике и организации применения на практике каких-либо Лицензионных Процессов в Лицензионных Сферах Использования. 3.2 Настоящее Соглашение не предоставляет ни одной лицензии или права, условно, по процессуальному отводу или каким-либо иным образом, относительно каких-либо патентных заявок или патентов PHS, кроме Лицензионных Патентных Прав, независимо от того, являются ли такие патенты доминантными или подчиненными по отношению к Лицензионным Патентным Правам. 4. СУБЛИЦЕНЗИРОВАНИЕ 4.1 На основании письменного утверждения, которое должно включать предыдущий анализ какого-либо сублицензионного соглашения со стороны PHS и в предоставлении которого не может быть необоснованно отказано, Лицензиат может заключать сублицензионные соглашения относительно Лицензионных Патентных Прав. 4.2 Лицензиат соглашается, что любая сублицензия, предоставленная им, должна предусматривать, что обязательства PHS согласно пунктам 5.1 5.4, 8.1, 10.1, 10.2, 12.5 и 13.8-13.10 настоящего Соглашения, должны быть обязательными для выполнения сублицензиатом так, если бы он был стороной настоящего Соглашения. Лицензиат также соглашается прилагать копии таких пунктов ко всем сублицензионным соглашениям. 4.3 Любые сублицензии, предоставленные Лицензиатом, должны предусматривать прекращение действия сублицензии или конвертирование сублицензии в лицензию непосредственно между сублицензиатом и PHS, на выбор сублицензиата, после прекращения действия настоящего Соглашения согласно Статье 13. Такое конвертирование обуславливается утверждением со стороны PHS и зависит от принятия сублицензиатом других положений настоящего Соглашения. 4.4 Лицензиат соглашается передать в адрес PHS полную копию каждого полностью оформленного сублицензионного соглашения, скрепленного печатью, на протяжении 30 (тридцати) дней после подписания такого соглашения. В пределах, разрешенных по закону, PHS соглашается сохранять каждое сублицензионное

96

5. STATUTORY AND PHS REQUIREMENTS AND RESERVED GOVERNMENT RIGHTS 5.1 (a) PHS reserves on behalf of the Government an irrevocable, nonexclusive, nontransferable, royalty free license for the practice of all inventions licensed under the Licensed Patent Rights throughout the world by or on behalf of the Government and on behalf of any foreign government or international organization pursuant to any existing or future treaty or agreement to which the Government is a signatory. Prior to the First Commercial Sale, Licensee agrees to provide PHS with reasonable quantities of Licensed Products or materials made through the Licensed Processes for PHS research use; and (b) In the event that the Licensed Patent Rights are Subject Inventions made under a Cooperative Research and Development Agreement (“CRADA”), Licensee grants to the Government, pursuant to 15 U.S.C. §3710a(b)(1)(A), a nonexclusive, nontransferable, irrevocable, paid up license to practice Licensed Patent Rights or have Licensed Patent Rights practiced throughout the world by or on behalf of the Government. In the exercise of this license, the Government shall not publicly disclose trade secrets or commercial or financial information that is privileged or confidential within the meaning of 5 U.S.C. §552(b)(4) or which would be considered as such if it had been obtained from a non Federal party. Prior to the First Commercial Sale, Licensee agrees to provide PHS reasonable quantities of Licensed Products or materials made through the Licensed Processes for PHS research use. 5.2 Licensee agrees that products used or sold in the United States embodying Licensed Products or produced through use of Licensed Processes shall be manufactured substantially in the United States, unless a written waiver is obtained in advance from PHS. 5.3 Licensee acknowledges that PHS may enter into future CRADAs under the Federal Technology Transfer Act of 1986 that relate to the subject matter of this Agreement. Licensee agrees not to unreasonably deny requests for a Research License from future collaborators with PHS when acquiring these rights is necessary in order to make a CRADA project feasible. Licensee may request an opportunity to join as a party to the proposed CRADA. 5.4 (a) In addition to the reserved license of

соглашение в конфиденциальности. 5. ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫЕ ТРЕБОВАНИЯ И ТРЕБОВАНИЯ PHS И ПРАВА, КОТОРЫЕ СОХРАНЯЮТСЯ ЗА ПРАВИТЕЛЬСТВОМ 5.1 (a) PHS сохраняет от имени Правительства безотзывную, неэксклюзивную лицензию, которая не может быть передана и которая предусматривает уплату роялти, на практическое применение всех изобретений, на которые предоставляется лицензия относительно Лицензионных Патентных Прав по всему миру Правительством или от его имени или со стороны какого-либо иностранного правительства или международной организации или от их имени в соответствии с каким-либо существующим или будущим соглашением или договором, подписантом которого является Правительство. Перед Первой Коммерческой Продажей Лицензиат соглашается предоставить PHS обоснованное количество Лицензионных Продуктов или материалов, которые создаются с применением Лицензионных Процессов, в целях использования для исследований со стороны PHS; и (b) В случае, когда Лицензионные Патентные Права являются Предметными Изобретениями, которые создаются согласно Договору о Совместных Исследованиях и Разработке (в дальнейшем – "CRADA"), Лицензиат предоставляет Правительству, в соответствии с Разделом 15 Кодекса Законов США §3710a(b)(1)(A), безотзывную, неэксклюзивную оплачиваемую лицензию, которая не может быть передана, на практическое применение Лицензионных Патентных Прав или организацию практического применения Лицензионных Патентных Прав по всему миру Правительством или от его имени. Для выполнения настоящей лицензии Правительство не должно публично разглашать коммерческие тайны или коммерческую или финансовую информацию, которая является служебной или конфиденциальной в значении Раздела 5 Кодекса Законов США §552(b)(4) или которая считалась бы такой, если бы она была получена от нефедерального субъекта. Перед Первой Коммерческой Продажей Лицензиат соглашается предоставить PHS обоснованное количество Лицензионных Продуктов или материалов, которые создаются с применением Лицензионных Процессов, в целях использования для исследований со стороны PHS. 5.2 Лицензиат соглашается, что продукты, которые продаются в пределах Соединенных Штатов Америки и представляют собой Лицензионные Продукты или были изготовлены с использованием Лицензионных Процессов, должны изготовляться в основном в Соединенных Штатах Америки, если только предварительно не был получен письменный отказ от этого требования со стороны PHS. 5.3 Лицензиат осознает, что PHS может заключить в будущем CRADA согласно Федеральному Закону о Передаче Технологий 1986 года, которые будут касаться предмета настоящего Соглашения. Лицензиат соглашается не отклонять безосновательно запросы на получение Лицензии на Разработку от будущих сотрудников PHS, когда получение таких прав является необходимым для обеспечения выполнения проекта CRADA. Лицензиат может требовать возможности присоединения в качестве стороны к предложенному CRADA. 5.4 (a) В дополнение к зарезервированной

97

Paragraph 5.1, PHS reserves the right to grant Research Licenses directly or to require Licensee to grant Research Licenses on reasonable terms. The purpose of these Research Licenses is to encourage basic research, whether conducted at an academic or corporate facility. In order to safeguard the Licensed Patent Rights, however, PHS shall consult with Licensee before granting to commercial entities a Research License or providing to them research samples of materials made through the Licensed Processes; and (b) In exceptional circumstances, and in the event that Licensed Patent Rights are Subject Inventions made under a CRADA, the Government, pursuant to 15 U.S.C. §3710a(b)(1)(B), retains the right to require the Licensee to grant to a responsible applicant a nonexclusive, partially exclusive, or exclusive sublicense to use the Licensed Patent Rights in the Licensed Field of Use on terms that are reasonable under the circumstances, or if Licensee fails to grant this license, the Government retains the right to grant the license itself. The exercise of these rights by the Government shall only be in exceptional circumstances and only if the Government determines: (i) the action is necessary to meet health or safety needs that are not reasonably satisfied by Licensee; (ii) the action is necessary to meet requirements for public use specified by Federal regulations, and these requirements are not reasonably satisfied by the Licensee; or (iii) the Licensee has failed to comply with an agreement containing provisions described in 15 U.S.C. §3710a(c)(4)(B); and (c) The determination made by the Government under this Paragraph 5.4 is subject to administrative appeal and judicial review under 35 U.S.C. §203(2). 6. ROYALTIES AND REIMBURSEMENT 6.1 Licensee agrees to pay PHS a noncreditable, nonrefundable license issue royalty as set forth in Appendix C. 6.2 Licensee agrees to pay PHS a nonrefundable minimum annual royalty as set forth in Appendix C. 6.3 Licensee agrees to pay PHS earned royalties as set forth in Appendix C. 6.4 Licensee agrees to pay PHS benchmark royalties as set forth in Appendix C. 6.5 Licensee agrees to pay PHS sublicensing royalties

лицензии в пункте 5.1, PHS сохраняет за собой право предоставлять Лицензии на Разработку непосредственно или требовать у Лицензиата предоставить Лицензии на Разработку на обоснованных условиях. Целью таких Лицензий на Разработку является поощрение проведения базовых исследований, независимо от того, проводятся ли они с использованием академических или корпоративных мощностей. Однако, в целях защиты Лицензионных Патентных Прав PHS должна проконсультироваться с Лицензиатом перед предоставлением коммерческим субъектам Лицензии на Исследование или перед предоставлением им исследовательских образцов материалов, созданных с использованием Лицензионных Процессов; и (b) При исключительных обстоятельствах и в случае, когда Лицензионные Патентные Права являются Предметными Изобретениями, созданными согласно CRADA, Правительство, в соответствии с Разделом 15 Кодекса Законов США §3710a(b)(1)(B), сохраняет за собой право требовать у Лицензиата предоставить ответственному заявителю неэксклюзивную, частично эксклюзивную или эксклюзивную сублицензию на использование Лицензионных Патентных Прав в Лицензионной Сфере Использования на условиях, которые являются обоснованными при таких обстоятельствах, или, если Лицензиат не предоставляет такую лицензию, Правительство сохраняет за собой право предоставить такую лицензию самостоятельно. Реализация этих прав Правительством должна происходить только при исключительных обстоятельствах, и только если Правительство определяет, что: (i) такое действие является необходимым для удовлетворения нужд относительно здравоохранения и безопасности, которые не были обоснованно удовлетворены Лицензиатом; (іі) такое действие является необходимым для удовлетворения требований относительно публичного применения, определенного Федеральными положениями, и такие требования не были обоснованно выполнены Лицензиатом; или (iii) Лицензиату не удалось выполнить договоренность, которая содержится в положениях, описанных в Разделе 15 Кодекса Законов США §3710a(c)(4)(B); и (c) Определение, сделанное Правительством по этому пункту 5.4, является предметом административной апелляции или пересмотра в судебном порядке согласно Разделу 35 Кодекса Законов США §203(2). 6. РОЯЛТИ И ВОЗМЕЩЕНИЕ 6.1 Лицензиат соглашается оплатить в пользу PHS роялти за предоставление лицензии, которые не подлежат какому-либо зачислению или возмещению, как предполагается в Приложении C. 6.2 Лицензиат соглашается оплачивать в пользу PHS минимальные годовые роялти, которые не подлежат возмещению, как предполагается в Приложении C. 6.3 Лицензиат соглашается оплачивать в пользу PHS заработанные роялти, как предполагается в Приложении C. 6.4 Лицензиат соглашается оплачивать в пользу PHS роялти за выполнение этапов, как предполагается в Приложении C. 6.5 Лицензиат соглашается оплачивать в пользу PHS

98

as set forth in Appendix C. 6.6 A patent or patent application licensed under this Agreement shall cease to fall within the Licensed Patent Rights for the purpose of computing earned royalty payments in any given country on the earliest of the dates that: (a) the application has been abandoned and not continued; (b) the patent expires or irrevocably lapses, or (c) the patent has been held to be invalid or unenforceable by an unappealed or unappealable decision of a court of competent jurisdiction or administrative agency. 6.7 No multiple royalties shall be payable because any Licensed Products or Licensed Processes are covered by more than one of the Licensed Patent Rights. 6.8 On sales of Licensed Products by Licensee to sublicensees or on sales made in other than an arms length transaction, the value of the Net Sales attributed under this Article 6 to this transaction shall be that which would have been received in an arms length transaction, based on sales of like quantity and quality products on or about the time of this transaction. 6.9 With regard to unreimbursed expenses associated with the preparation, filing, prosecution, and maintenance of all patent applications and patents included within the Licensed Patent Rights and paid by PHS prior to the effective date of this Agreement, Licensee shall pay PHS, as an additional royalty, within sixty (60) days of PHS’ submission of a statement and request for payment to Licensee, an amount equivalent to these unreimbursed expenses previously paid by PHS. 6.10 With regard to unreimbursed expenses associated with the preparation, filing, prosecution, and maintenance of all patent applications and patents included within the Licensed Patent Rights and paid by PHS on or after the effective date of this Agreement, PHS, at its sole option, may require Licensee: (a) to pay PHS on an annual basis, within sixty (60) days of PHS’ submission of a statement and request for payment, a royalty amount equivalent to these unreimbursed expenses paid during the previous calendar year(s); (b) to pay these unreimbursed expenses directly to the law firm employed by PHS to handle these functions. However, in this event, PHS and not Licensee shall be the client of the law firm; or

роялти за сублицензирование, как предполагается в Приложении C. 6.6 Патент или патентная заявка, лицензия на которую предоставляется по настоящему Соглашению, прекращает пребывание в пределах Лицензионных Патентных Прав в целях расчета оплаты заработанных роялти в какой-либо определенной стране в одну из дат, в зависимости от того, какая из них наступает раньше: (a) заявка была отклонена и не была продолжена; (b) действие патента заканчивается или безотзывно прекращается, или (c) патент был признан недействительным или непригодным для принудительного выполнения решением, которое не было обжаловано в апелляционном порядке или которое является непригодным для обжалования в апелляционном порядке, суда компетентной юрисдикции или административным органом. 6.7 Никакие многоразовые роялти не подлежат оплате, так как какие-либо Лицензионные Продукты или Лицензионные Процессы не покрываются более, чем одним из Лицензионных Патентных Прав. 6.8 По продажам Лицензионных Продуктов Лицензиатом или сублицензиатами или по продажам, которые осуществляются не на добросовестных коммерческих условиях, стоимость Чистых Объемов Продажи, которая относится по этой Статьей 6 к такой операции, должна быть такой, которая была бы получена в порядке добросовестной коммерческой операции, основываясь на продажах в аналогичном количестве и аналогичного качества продуктов приблизительно в момент осуществления такой операции. 6.9 Относительно невозмещенных расходов, связанных с подготовкой, представлением заявки, ведением дел в патентном ведомстве и поддержанием действительности всех патентных заявок и патентов, включенных в Лицензионные Патентные Права и оплаченных со стороны PHS до даты вступления в силу настоящим Соглашением, Лицензиат должен оплатить в пользу PHS, в качестве дополнительных роялти, на протяжении 60 (шестидесяти) дней после представления со стороны PHS в адрес Лицензиата отчета и требования об оплате, в сумме, эквивалентной таким невозмещенным расходам, которые были предварительно оплачены PHS. 6.10 Относительно невозмещенных расходов, связанных с подготовкой, предоставлением заявки, ведением дел в патентном ведомстве и поддержанием действия всех патентных заявок и патентов, включенных в Лицензионные Патентные Права и оплаченных со стороны PHS не раньше даты вступления в силу настоящим Соглашением, PHS, по своему собственному усмотрению, может требовать у Лицензиата: (a) оплачивать в пользу PHS ежегодно, на протяжении 60 (шестидесяти) дней после представления со стороны PHS отчета и требования об оплате, сумму роялти, эквивалентную таким невозмещенным расходам, которые были оплачены на протяжении предыдущего календарного года (годов); (b) оплатить такие невозмещенные расходы непосредственно в пользу юридической фирмы, которую PHS привлекала для выполнения таких функций. Однако, в таком случае, PHS, а не Лицензиат, должна быть клиентом

99

(c) in limited circumstances, Licensee may be given the right to assume responsibility for the preparation, filing, prosecution, or maintenance of any patent application or patent included with the Licensed Patent Rights. In that event, Licensee shall directly pay the attorneys or agents engaged to prepare, file, prosecute, or maintain these patent applications or patents and shall provide PHS with copies of each invoice associated with these services as well as documentation that these invoices have been paid. 6.11 PHS agrees, upon written request, to provide Licensee with summaries of patent prosecution invoices for which PHS has requested payment from the Licensee under Paragraphs 6.9 and 6.10. Licensee agrees that all information provided by PHS related to patent prosecution costs shall be treated as confidential commercial information and shall not be released to a third party except as required by law or a court of competent jurisdiction. 6.12 Licensee may elect to surrender its rights in any country of the Licensed Territory under any of the Licensed Patent Rights upon ninety (90) days written notice to PHS and owe no payment obligation under Paragraph 6.10 for patent-related expenses paid in that country after ninety (90) days of the effective date of the written notice. 7. PATENT FILING, PROSECUTION, AND MAINTENANCE 7.1 Except as otherwise provided in this Article 7, PHS agrees to take responsibility for, but to consult with, the Licensee in the preparation, filing, prosecution, and maintenance of any and all patent applications or patents included in the Licensed Patent Rights and shall furnish copies of relevant patent related documents to Licensee. 7.2 Upon PHS’ written request, Licensee shall assume the responsibility for the preparation, filing, prosecution, and maintenance of any and all patent applications or patents included in the Licensed Patent Rights and shall, on an ongoing basis, promptly furnish copies of all patent related documents to PHS. In this event, Licensee shall, subject to the prior approval of PHS, select registered patent attorneys or patent agents to provide these services on behalf of Licensee and PHS. PHS shall provide appropriate powers of attorney and other documents necessary to undertake this action to the patent attorneys or patent agents providing these services. Licensee and its attorneys or agents shall consult with PHS in all aspects of the preparation, filing, prosecution and maintenance of patent applications and patents included

юридической фирмы; или (c) при ограниченных обстоятельствах Лицензиат может получить право принимать на себя ответственность за подготовку, предоставление заявки, ведение дел в патентном ведомстве и поддержание действия какой-либо патентной заявки и патента, включенного в Лицензионные Патентные Права. В таком случае Лицензиат должен непосредственно оплачивать вознаграждение адвокатам или агентам, привлеченным к подготовке, предоставлению заявки, ведению дел в патентном ведомстве и поддержанию действия таких патентных заявок или патентов, а также должен предоставлять для PHS копии каждого счета, связанного с такими услугами, и документации, которая подтверждает, что такие счета были оплачены. 6.11 PHS соглашается, по письменному требованию, предоставлять Лицензиату итоговые отчеты о счетах за ведение дел в патентном ведомстве относительно патентов, в связи с которыми PHS требовала оплаты со стороны Лицензиата согласно пунктам 6.9 и 6.10. Лицензиат соглашается, что вся информация, предоставленная со стороны PHS и связанная с расходами на ведением дел в патентном ведомстве, должна считаться конфиденциальной коммерческой информацией и не должна разглашаться третьему лицу, кроме случаев, когда это предусматривается по закону или решением суда компетентной юрисдикции. 6.12 Лицензиат может избрать вариант передачи своих прав в какой-либо стране в пределах Лицензионной Территории относительно каких-либо Лицензионных Патентных Прав после предоставления письменного сообщения за 90 (девяносто) дней для PHS и не иметь обязательства согласно пункту 6.10 относительно оплаты связанных с патентом расходов, оплаченных в такой стране, через 90 (девяносто) дней после даты вступления в силу письменного сообщения. 7. ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ЗАЯВКИ НА ПОЛУЧЕНИЕ ПАТЕНТА, ВЕДЕНИЕ ДЕЛ В ПАТЕНТНОМ ВЕДОМСТВЕ И ПОДДЕРЖАНИЕ ДЕЙСТВИЯ ПАТЕНТА 7.1 Кроме случаев, когда другое предусматривается этой Статьей 7, PHS соглашается взять на себя ответственность за Лицензиата, но с проведением консультаций с ним, относительно подготовки, предоставление заявки, ведения дел в патентном ведомстве и поддержания действия какой-либо и всех патентных заявок и патентов, включенных в Лицензионные Патентные Права, а также должна предоставлять Лицензиату копии соответствующих связанных с патентом документов. 7.2 По письменному требованию PHS, Лицензиат должен взять на себя ответственность относительно подготовки, предоставления заявки, ведения дел в патентном ведомстве и поддержания действия какой-либо и всех патентных заявок и патентов, включенных в Лицензионные Патентные Права, а также на постоянной основе должен немедленно предоставлять PHS копии всех связанных с патентом документов. В таком случае Лицензиат должен, при условии утверждения со стороны PHS, выбрать зарегистрированных патентных поверенных или патентных агентов для предоставления таких услуг от лица Лицензиата и PHS. PHS должна предоставить соответствующие доверенности и другие документы, необходимые для совершения такого действия, патентным поверенным или патентным агентам, которые

100

within the Licensed Patent Rights and shall provide PHS sufficient opportunity to comment on any document that Licensee intends to file or to cause to be filed with the relevant intellectual property or patent office. 7.3 At any time, PHS may provide Licensee with written notice that PHS wishes to assume control of the preparation, filing, prosecution, and maintenance of any and all patent applications or patents included in the Licensed Patent Rights. If PHS elects to reassume these responsibilities, Licensee agrees to cooperate fully with PHS, its attorneys, and agents in the preparation, filing, prosecution, and maintenance of any and all patent applications or patents included in the Licensed Patent Rights and to provide PHS with complete copies of any and all documents or other materials that PHS deems necessary to undertake such responsibilities. Licensee shall be responsible for all costs associated with transferring patent prosecution responsibilities to an attorney or agent of PHS’ choice. 7.4 Each party shall promptly inform the other as to all matters that come to its attention that may affect the preparation, filing, prosecution, or maintenance of the Licensed Patent Rights and permit each other to provide comments and suggestions with respect to the preparation, filing, prosecution, and maintenance of Licensed Patent Rights, which comments and suggestions shall be considered by the other party. 8. RECORD KEEPING 8.1 Licensee agrees to keep accurate and correct records of Licensed Products made, used, sold, or imported and Licensed Processes practiced under this Agreement appropriate to determine the amount of royalties due PHS. These records shall be retained for at least five (5) years following a given reporting period and shall be available during normal business hours for inspection, at the expense of PHS, by an accountant or other designated auditor selected by PHS for the sole purpose of verifying reports and royalty payments hereunder. The accountant or auditor shall only disclose to PHS information relating to the accuracy of reports and royalty payments made under this Agreement. If an inspection shows an underreporting or underpayment in excess of five percent (5%) for any twelve (12) month period, then Licensee shall reimburse PHS for the cost of the inspection at the time Licensee

предоставляют такие услуги. Лицензиат и его поверенные или агенты должны консультироваться с PHS относительно всех аспектов подготовки, предоставления заявки, ведения дел в патентном ведомстве и поддержания действия патентных заявок и патентов, включенных в Лицензионные Патентные Права, и должен обеспечивать для PHS достаточные возможности для предоставления комментариев относительно какого-либо документа, который Лицензиат имеет намерение подать или обеспечить его предоставление в соответствующее ведомство по вопросам интеллектуальной собственности или патентное ведомство. 7.3 В какое-либо время PHS может предоставить Лицензиату письменное сообщение о том, что PHS имеет желание взять на себя контроль за подготовкой, предоставлением заявки, ведением дел в патентном ведомстве и поддержанием действия какой-либо и всех патентных заявок или патентов, включенных в Лицензионные Патентные Права. Если PHS соглашается взять на себя такие обязательства, Лицензиат соглашается полностью сотрудничать с PHS, ее поверенными и агентами в работе относительно подготовки, предоставления заявки, ведения дел в патентном ведомстве и поддержания действия какой-либо и всех патентных заявок и патентов, включенных в Лицензионные Патентные Права, а также предоставлять для PHS полные копии каких-либо и всех документов или других материалов, которые PHS считает необходимыми для выполнения таких обязательств. Лицензиат должен нести ответственность за покрытие всех расходов, связанных с передачей обязательств относительно ведения дел в патентном ведомстве поверенному или агенту, о которых сообщает PHS. 7.4 Каждая сторона должна немедленно информировать другую сторону обо всех вопросах, которые становятся ей известны и какие могут иметь влияние на подготовку, предоставление заявки, ведение дел в патентном ведомстве и поддержание действия Лицензионных Патентных Прав, и разрешать друг другу предоставлять комментарии и предложения относительно подготовки, предоставления заявки, ведения дел в патентном ведомстве и поддержания действия Лицензионных Патентных Прав, причем такие комментарии и предложения должны учитываться другой стороной. 8. ВЕДЕНИЕ ЗАПИСЕЙ 8.1 Лицензиат соглашается вести точные и правильные записи относительно Лицензионных Продуктов, которые были созданы, использованы, проданы или импортированы, и Лицензионных Процессов, которые были применены на практике по настоящему Соглашению, и такие записи должны быть достаточными для определения суммы роялти, подлежащих уплате в пользу PHS. Такие записи должны сохраняться, по меньшей мере, на протяжении 5 (пяти) лет после соответствующего отчетного периода и должны быть доступными на протяжении обычного рабочего времени для проверки, за счет PHS, бухгалтером или другим определенным аудитором, которого выбирает PHS, с единой целью проверки отчетов и оплат роялти по настоящему Соглашению. Бухгалтер и аудитор должны раскрывать для PHS только ту информацию, которая касается точности отчетов и оплат роялти, осуществленных

101

pays the unreported royalties, including any additional royalties as required by Paragraph 9.8. All royalty payments required under this Paragraph shall be due within sixty (60) days of the date PHS provides Licensee notice of the payment due. 8.2 Licensee agrees to have an audit of sales and royalties conducted by an independent auditor at least every two (2) years if annual sales of the Licensed Products or Licensed Processes are over two (2) million dollars. The audit shall address, at a minimum, the amount of gross sales by or on behalf of Licensee during the audit period, terms of the license as to percentage or fixed royalty to be remitted to the Government, the amount of royalties owed to the Government under this Agreement, and whether the royalties owed have been paid to the Government and is reflected in the records of the Licensee. The audit shall also indicate the PHS license number, product, and the time period being audited. A report certified by the auditor shall be submitted promptly by the auditor directly to PHS on completion. Licensee shall pay for the entire cost of the audit. 9. REPORTS ON PROGRESS, BENCHMARKS, SALES, AND PAYMENTS 9.1 Prior to signing this Agreement, Licensee has provided PHS with the Commercial Development Plan in Appendix E, under which Licensee intends to bring the subject matter of the Licensed Patent Rights to the point of Practical Application. This Commercial Development Plan is hereby incorporated by reference into this Agreement. Based on this plan, performance Benchmarks are determined as specified in Appendix D. 9.2 Licensee shall provide written annual reports on its product development progress or efforts to commercialize under the Commercial Development Plan for each of the Licensed Fields of Use within sixty (60) days after December 31 of each calendar year. These progress reports shall include, but not be limited to: progress on research and development, status of applications for regulatory approvals, manufacturing, sublicensing, marketing, importing, and sales during the preceding calendar year, as well as, plans for the present calendar year. PHS also encourages these reports to include information on any of Licensee's public service activities that relate to the Licensed Patent Rights. If reported progress differs from that projected in the

по настоящему Соглашению. В случае, когда проверка демонстрирует занижение показателей в отчете или недостаточную оплату в размере свыше 5% (пять процентов) за какой-либо период продолжительностью 12 (двенадцать) месяцев, тогда Лицензиат должен возместить для PHS расходы на проверку в момент, когда Лицензиат оплачивает не включенные в отчет роялти, включая любые дополнительные роялти, как предусмотрено пунктом 9.8. Все оплаты роялти, которое предусматриваются согласно настоящему пункту, должны оплачиваться на протяжении 60 (шестидесяти) дней после даты, в которую PHS предоставляет Лицензиату сообщение о необходимости такой оплаты. 8.2 Лицензиат соглашается на проведение аудиторской проверки продаж и роялти независимым аудитором, по меньшей мере, каждые 2 (два) года, если годовые объемы продаж Лицензионных Продуктов или Лицензионных Процессов превышают 2 (два) миллиона долларов США. Аудит должен касаться, по меньшей мере, суммы валовых продаж Лицензиатом или от его имени на протяжении периода, относительно которого проводится аудит, условий лицензии относительно процента или фиксированного размера роялти, которые должны перечисляться в пользу Правительства, суммы роялти, которая должна оплачиваться в пользу Правительства по настоящему Соглашению и вопроса, были ли надлежащие роялти уплачены в пользу Правительства и отображено ли это в записях Лицензиата. Отчет об аудит также должен содержать ссылку на лицензионный номер PHS, продукт и период времени, относительно которого проводится аудиторская проверка. После завершения проверки аудитор немедленно должен предоставить непосредственно для PHS отчет, засвидетельствованный таким аудитором. Лицензиат должен оплачивать все расходы на проведение аудиторской проверки. 9. ОТЧЕТЫ О ХОДЕ ВЫПОЛНЕНИЯ, ЭТАПЫ, ПРОДАЖИ И ОПЛАТЫ 9.1 Перед подписанием настоящего Соглашения Лицензиат должен предоставить для PHS План Коммерческой Разработки, согласно Приложению E, по которому Лицензиат имеет намерение обеспечить Практическое Применение предмета Лицензионных Патентных Прав. Такой План Коммерческой Разработки на основании настоящей ссылки включается в настоящее Соглашение. На основе такого плана определяется порядок выполнения Этапов, которые указываются в Приложении D. 9.2 На протяжении 60 (шестидесяти) дней после 31 декабря каждого календарного года Лицензиат должен предоставлять письменные ежегодные отчеты о ходе выполнения им работы по разработке продукта или стараниях запустить серийное производство продукта согласно Плана Коммерческой Разработки для каждой Лицензионной Сферы Использования. Такие отчеты о ходе работы должны включать, но без ограничения: информацию о ходе исследования и разработки, статус заявок на получение регуляторных разрешений, производство, сублицензирование, маркетинг, импортирование и продажи на протяжении предыдущего календарного года, а также планы на текущий календарный год. PHS также будет приветствовать, если такие отчеты

102

Commercial Development Plan and Benchmarks, Licensee shall explain the reasons for these differences. In the annual report, Licensee may propose amendments to the Commercial Development Plan, acceptance of which by PHS may not be denied unreasonably. Licensee agrees to provide any additional information reasonably required by PHS to evaluate Licensee's performance under this Agreement. Licensee may amend the Benchmarks at any time upon written approval by PHS. PHS shall not unreasonably withhold approval of any request of Licensee to extend the time periods of this schedule if the request is supported by a reasonable showing by Licensee of diligence in its performance under the Commercial Development Plan and toward bringing the Licensed Products to the point of Practical Application as defined in 37 CFR §404.3(d). Licensee shall amend the Commercial Development Plan and Benchmarks at the request of PHS to address any Licensed Fields of Use not specifically addressed in the plan originally submitted. 9.3 Licensee shall report to PHS the dates for achieving Benchmarks specified in Appendix D and the First Commercial Sale in each country in the Licensed Territory within thirty (30) days of such occurrences. 9.4 Licensee shall submit to PHS, within sixty (60) days after each calendar half year ending June 30 and December 31, a royalty report, as described in the example in Appendix F, setting forth for the preceding half year period the amount of the Licensed Products sold or Licensed Processes practiced by or on behalf of Licensee in each country within the Licensed Territory, the Net Sales, and the amount of royalty accordingly due. With each royalty report, Licensee shall submit payment of earned royalties due. If no earned royalties are due to PHS for any reporting period, the written report shall so state. The royalty report shall be certified as correct by an authorized officer of Licensee and shall include a detailed listing of all deductions made under Paragraph 2.11 to determine Net Sales made under Article 6 to determine royalties due. 9.5 Licensee agrees to forward semi annually to PHS a copy of these reports received by Licensee from its sublicensees during the preceding half year period as shall be pertinent to a royalty accounting to PHS by Licensee for activities under the sublicense.

будут включать информацию о деятельности Лицензиата с каким-либо из государственных органов, которая связана с Лицензионными Патентными Правами. Если указанный в отчете прогресс в выполнении работ отличается от запланированного в Плане Коммерческой Разработки и Этапах, Лицензиат должен объяснить причины таких отличий. В ежегодном отчете Лицензиат может предлагать внесение изменений в План Коммерческой Разработки, в утверждении которых PHS не может необоснованно отказать. Лицензиат соглашается предоставить какую-либо дополнительную информацию, которая является обоснованно необходимой PHS для оценки результатов работы Лицензиата по настоящему Соглашению. Лицензиат может вносить изменения относительно Этапов в какое-либо время при условии письменного утверждения со стороны PHS. PHS не должна необоснованно отклонять какой-либо запрос со стороны Лицензиата относительно продления временных сроков этого графика, если запрос сопровождается обоснованной демонстрацией со стороны Лицензиата его старательности в выполнении работы согласно Плану Коммерческого Развития и для обеспечения Практического Применения Лицензионных Продуктов согласно определению в Положении 37 Кодекса Федеральных Правил §404.3(d). Лицензиат должен вносить изменения в План Коммерческой Разработки и Этапов по требованию PHS для учета каких-либо Лицензионных Сфер Использования, которые не были специально определены в плане, который был представлен изначально. 9.3 Лицензиат должен предоставлять отчет в адрес PHS о датах выполнения Этапов, определенных в Приложении D, и Первой Коммерческой Продаже в каждой стране в пределах Лицензионной Территории, на протяжении 30 (тридцати) дней после такого события. 9.4 Лицензиат должен предоставить для PHS, на протяжении 60 (шестидесяти) дней после завершения каждого календарного полугодия, которое заканчивается 30 июня и 31 декабря, отчет о роялти, как описано в примере в Приложении F, в котором отмечается относительно предварительного полугодия сумма Лицензионных Продуктов или Лицензионных Процессов, которые были соответственно проданы или применены на практике Лицензиатом или от его имени в каждой стране в пределах Лицензионной Территории, Чистый Объем Продаж и сумма роялти, которая соответственно подлежит оплате. Вместе с каждым отчетом о роялти Лицензиат должен осуществлять оплату подлежащих выплате заработанных роялти. Если никакие заработанные роялти не подлежат уплате в пользу PHS за какой-либо отчетный период, это должно отмечаться в письменном отчете. Отчет о роялти должен быть удостоверен как точный уполномоченным должностным лицом Лицензиата и должен включать детальный перечень всех отчислений, осуществленных в соответствии с пунктом 2.11, для определения Чистого Объема Продаж, который осуществляется в соответствии со Статьей 6, для осуществления в свою очередь расчета размера роялти, подлежащих уплате. 9.5 Лицензиат соглашается каждые полгода направлять в адрес PHS копию таких отчетов, полученных Лицензиатом от его сублицензиатов на протяжении предыдущего полугодия, которые могут быть необходимы для предоставления отчетов Лицензиата относительно

103

9.6 Royalties due under Article 6 shall be paid in U.S. dollars and payment options are listed in Appendix G. For conversion of foreign currency to U.S. dollars, the conversion rate shall be the New York foreign exchange rate quoted in The Wall Street Journal on the day that the payment is due. Any loss of exchange, value, taxes, or other expenses incurred in the transfer or conversion to U.S. dollars shall be paid entirely by Licensee. The royalty report required by Paragraph 9.4 shall be mailed to PHS at its address for Agreement Notices indicated on the Signature Page. 9.7 Licensee shall be solely responsible for determining if any tax on royalty income is owed outside the United States and shall pay the tax and be responsible for all filings with appropriate agencies of foreign governments. 9.8 Additional royalties may be assessed by PHS on any payment that is more than ninety (90) days overdue at the rate of one percent (1%) per month. This one percent (1%) per month rate may be applied retroactively from the original due date until the date of receipt by PHS of the overdue payment and additional royalties. The payment of any additional royalties shall not prevent PHS from exercising any other rights it may have as a consequence of the lateness of any payment. 9.9 All plans and reports required by this Article 9 and marked “confidential” by Licensee shall, to the extent permitted by law, be treated by PHS as commercial and financial information obtained from a person and as privileged and confidential, and any proposed disclosure of these records by the PHS under the Freedom of Information Act (FOIA), 5 U.S.C. §552 shall be subject to the predisclosure notification requirements of 45 CFR §5.65(d). 10. PERFORMANCE 10.1 Licensee shall use its reasonable commercial efforts to bring the Licensed Products and Licensed Processes to Practical Application. “Reasonable commercial efforts” for the purposes of this provision shall include adherence to the Commercial Development Plan in Appendix E and performance of the Benchmarks in Appendix D. The efforts of a sublicensee shall be considered the efforts of Licensee. 10.2 Upon the First Commercial Sale, until the expiration or termination of this Agreement, Licensee shall use its reasonable commercial efforts to make Licensed Products and Licensed Processes reasonably accessible to the United States public.

роялти для PHS в связи с деятельностью по сублицензии. 9.6 Роялти, которые подлежали уплате согласно Статье 6, должны оплачиваться в долларах США, а варианты оплаты перечисляются в Приложении G. Для конвертирования иностранной валюты в доллары США курсом обмена должен быть курс обмена иностранной валюты в Нью-Йорке, который указывается в издании "The Wall Street Journal" в день, в который платеж должен быть осуществлен. Любые потери от обмена, девальвации, налогов или другие расходы, понесенные при перечислении или конвертировании в доллары США, должны полностью оплачиваться Лицензиатом. Отчет о роялти, предусмотренный пунктом 9.4, должен присылаться по почте для PHS по ее адресу для сообщений относительно Соглашения, указанному на Странице с Подписями. 9.7 Лицензиат несет единоличную ответственность за определение того, подлежит ли уплате за пределами США какой-либо налог с дохода от роялти, и должен оплачивать налог и нести ответственность за предоставление всех документов соответствующим учреждениям иностранных правительств. 9.8 Дополнительные роялти могут устанавливаться со стороны PHS относительно каких-либо оплат, которые были просрочены более чем на 90 (девяносто) дней, по ставке 1% (один процент) в месяц. Такая ставка в размере 1% (один процент) в месяц может быть применена задним числом, начиная с начальной надлежащей даты оплаты до даты получения PHS просроченной оплаты и дополнительных роялти. Оплата каких-либо дополнительных роялти не препятствует PHS реализовывать какие-либо другие права, которые она может иметь вследствие просрочки какой-либо оплаты. 9.9 Все планы и отчеты, предоставление которых требуется настоящей Статьей 9 и которые отмечаются Лицензиатом как "конфиденциальные", должны, в разрешенных по закону случаях, считаться со стороны PHS коммерческой и конфиденциальной информацией, полученной от лица, и должны считаться так же конфиденциальными и закрытыми, а какое-либо предложенное разглашение таких записей со стороны PHS согласно закону о свободе распространения информации, Раздел 5 Кодекса Законов США §552, должно осуществляться с учетом требований относительно уведомления перед разглашением согласно Положению 45 Кодекса Федеральных Правил §5.65(d). 10. ВЫПОЛНЕНИЕ 10.1 Лицензиат должен прилагать свои обоснованные коммерческие усилия для обеспечения Практического Применения Лицензионных Продуктов и Лицензионных Процессов. "Обоснованные коммерческие усилия" в целях настоящего положения включают выполнение Плана Коммерческой Разработки, предоставленного в Приложении E, и выполнение Этапов, указанных в Приложении D. Усилия сублицензиата должны считаться усилиями Лицензиата. 10.2 После Первой Коммерческой Продажи, до завершению или прекращения действия настоящего Соглашения, Лицензиат должен прилагать свои обоснованные коммерческие усилия для обеспечения доступа общественности США к Лицензионным Продуктам и Лицензионным Процессам.

104

10.3 Licensee agrees, after its First Commercial Sale, to make reasonable quantities of Licensed Products or materials produced through the use of Licensed Processes available on a compassionate use basis to patients, either through the patient’s physician(s) or the medical center treating the patient. 10.4 Licensee agrees, after its First Commercial Sale and as part of its marketing and product promotion, to develop educational materials (e.g., brochures, website, etc.) directed to patients and physicians detailing the Licensed Products or medical aspects of the prophylactic and therapeutic uses of the Licensed Products. 10.5 Licensee agrees to supply, to the Mailing Address for Agreement Notices indicated on the Signature Page, the Office of Technology Transfer, NIH with inert samples of the Licensed Products or Licensed Processes or their packaging for educational and display purposes only. 11. INFRINGEMENT AND PATENT ENFORCEMENT 11.1 PHS and Licensee agree to notify each other promptly of each infringement or possible infringement of the Licensed Patent Rights, as well as, any facts which may affect the validity, scope, or enforceability of the Licensed Patent Rights of which either party becomes aware. 11.2 Pursuant to this Agreement and the provisions of Chapter 29 of Title 35, United States Code, Licensee may: (a) bring suit in its own name, at its own expense, and on its own behalf for infringement of presumably valid claims in the Licensed Patent Rights; (b) in any suit, enjoin infringement and collect for its use, damages, profits, and awards of whatever nature recoverable for the infringement; or (c) settle any claim or suit for infringement of the Licensed Patent Rights provided, however, that PHS and appropriate Government authorities shall have the first right to take such actions; and (d) If Licensee desires to initiate a suit for patent infringement, Licensee shall notify PHS in writing. If PHS does not notify Licensee of its intent to pursue legal action within ninety (90) days, Licensee shall be free to initiate suit. PHS shall have a continuing right to intervene in the suit. Licensee shall take no action to compel the Government either to initiate or to join in any suit for patent infringement. Licensee may request the Government to initiate or join in any suit if necessary to avoid dismissal of the suit. Should the Government be made a party to any suit, Licensee shall reimburse the Government for any costs, expenses, or fees which the

10.3 Лицензиат соглашается, после своей Первой Коммерческой Продажи, обеспечить наличие обоснованного количества Лицензионных Продуктов и материалов, которые изготовляются с применением Лицензионных Процессов, на компенсационной основе пациентам, как через врача (врачей) пациента, так и через медицинский центр, который лечит пациента. 10.4 Лицензиат соглашается, после своей Первой Коммерческой Продажи и в рамках своей маркетинговой деятельности и рекламирования продукта, разработать учебные материалы (например, брошюры, вебсайт, и т.п.), предназначенные для пациентов и врачей, которые будут содержать детальное описание Лицензионных Продуктов и медицинских аспектов профилактического и лечебного применения Лицензионных Продуктов. 10.5 Лицензиат соглашается предоставить, по Почтовому адресу для сообщений по Соглашению, указанному на Странице с Подписями, Управлению передачи технологий, NIH, нейтральные образцы Лицензионных Продуктов или Лицензионных Процессов или их упаковки исключительно для образовательных целей и в целях демонстрации. 11. НАРУШЕНИЕ И ПРИНУДИТЕЛЬНАЯ РЕАЛИЗАЦИЯ ПАТЕНТА 11.1 PHS и Лицензиат соглашаются сообщать друг другу немедленно о каждом нарушении или вероятном нарушении Лицензионных Патентных Прав, а также о каких-либо фактах, которые могут влиять на действительность, объем или возможность принудительной реализации Лицензионных Патентных Прав, о которых становится известно какой-либо из сторон. 11.2 Согласно настоящему Соглашению и положениям Раздела 29 Книги 35 Кодекса Законов США, Лицензиат может: (a) подать иск от своего собственного имени, за свой собственный счет и в своих собственных интересах относительно нарушения действительных, как предполагается, прав требования относительно Лицензионных Патентных Прав; (b) в любом судебном процессе запретить нарушение и получить средства за его использование, возмещение ущерба, прибыль и присужденные суммы какого-либо характера, которые могут быть возмещены в связи с нарушением; или (c) рассмотреть какую-либо претензию или иск по существу относительно нарушения Лицензионных Патентных Прав, однако при условии, что PHS и соответствующие Правительственные учреждения должны иметь первоочередное право совершать такие действия; и (d) Если лицензиат имеет желание подать иск относительно нарушения патента, Лицензиат должен сообщить об этом PHS в письменной форме. Если PHS не сообщает Лицензиату о своем намерении инициировать судебный процесс на протяжении 90 (девяносто) дней, Лицензиат может свободно подавать иск. PHS должна иметь беспрерывное право приобщаться к судебному процессу. Лицензиат не должен совершать никаких действий для принуждения Правительства к инициированию или присоединению к кому-либо судебному делу относительно нарушения патента. Лицензиат может требовать от Правительства

105

Government incurs as a result of the motion or other action, including all costs incurred by the Government in opposing the motion or other action. In all cases, Licensee agrees to keep PHS reasonably apprised of the status and progress of any litigation. Before Licensee commences an infringement action, Licensee shall notify PHS and give careful consideration to the views of PHS and to any potential effects of the litigation on the public health in deciding whether to bring suit. 11.3 In the event that a declaratory judgment action alleging invalidity or non infringement of any of the Licensed Patent Rights shall be brought against Licensee or raised by way of counterclaim or affirmative defense in an infringement suit brought by Licensee under Paragraph 11.2, pursuant to this Agreement and the provisions of Chapter 29 of Title 35, United States Code or other statutes, Licensee may: (a) defend the suit in its own name, at its own expense, and on its own behalf for presumably valid claims in the Licensed Patent Rights; (b) in any suit, ultimately to enjoin infringement and to collect for its use, damages, profits, and awards of whatever nature recoverable for the infringement; and (c) settle any claim or suit for declaratory judgment involving the Licensed Patent Rights-provided, however, that PHS and appropriate Government authorities shall have the first right to take these actions and shall have a continuing right to intervene in the suit; and (d) If PHS does not notify Licensee of its intent to respond to the legal action within a reasonable time, Licensee shall be free to do so. Licensee shall take no action to compel the Government either to initiate or to join in any declaratory judgment action. Licensee may request the Government to initiate or to join any suit if necessary to avoid dismissal of the suit. Should the Government be made a party to any suit by motion or any other action of Licensee, Licensee shall reimburse the Government for any costs, expenses, or fees, which the Government incurs as a result of the motion or other

инициировать или присоединиться к рассмотрению какого-либо судебного иска, если это необходимо во избежание отмены рассмотрения иска. В случае, если Правительство становится стороной в каком-либо судебном разбирательстве, Лицензиат должен возместить Правительству какие-либо затраты, расходы или комиссионные, которые Правительство несет в результате предоставления частного ходатайства или другого действия, включая все расходы, понесенные Правительством при ведении защиты относительно какого-либо ходатайства или другого судебного действия. Во всех случаях Лицензиат соглашается обоснованно информировать PHS о состоянии и ходе какого-либо судебного процесса. Прежде чем Лицензиат начинает какой-либо судебный процесс относительно нарушения, Лицензиат должен сообщить PHS и надлежащим образом учесть соображения PHS и какие-либо потенциальные последствия судебного процесса для сферы охраны общественного здоровья при принятии решения относительно предоставления иска. 11.3 В случае, когда против Лицензиата инициируется судебный процесс для вынесения декларативного решения относительно заявленной недействительности или отсутствия нарушения какого-либо из Лицензионных Патентных Прав или такой процесс инициируется в порядке представления встречной претензии или на основании заявления в защиту при рассмотрении иска относительно нарушения, предоставленного Лицензиатом в соответствии с пунктом 11.2, согласно настоящему Соглашению и положениям Раздела 29 Книги 35 Кодекса Законов США или другими законодательными нормами, Лицензиат может: (a) вести защиту в судебном процессе от своего собственного имени, за свой собственный счет и в своих собственных интересах относительно действительных, как предполагается, прав требования относительно Лицензионных Патентных Прав; (b) в любом судебном процессе абсолютно запретить нарушение и получить средства за его использование, возмещение ущерба, прибыли и присужденные суммы какого-либо характера, которые могут быть возмещены в связи с нарушением; или (c) рассмотреть какую-либо претензию или иск по существу относительно декларативного судебного решения по отношению к Лицензионным Патентным Правам, однако при условии, что PHS и соответствующие Правительственные учреждения должны иметь первоочередное право совершать такие действия, а также должны иметь беспрерывное право приобщаться к судебному процессу; и (d) Если PHS не сообщает Лицензиату о своем намерении выступать ответчиком в судебном процессе на протяжении обоснованного периода времени, Лицензиат может свободно осуществлять это сам. Лицензиат не должен совершать никаких действий для принуждения Правительства к инициированию или присоединению в каком-либо судебном деле относительно вынесения декларативного решения. Лицензиат может требовать у Правительства инициировать или присоединиться к рассмотрению какого-либо судебного иска, если это необходимо во избежание отмены рассмотрения иска. В

106

action. If Licensee elects not to defend against the declaratory judgment action, PHS, at its option, may do so at its own expense. In all cases, Licensee agrees to keep PHS reasonably apprised of the status and progress of any litigation. Before Licensee commences an infringement action, Licensee shall notify PHS and give careful consideration to the views of PHS and to any potential effects of the litigation on the public health in deciding whether to bring suit. 11.4 In any action under Paragraphs 11.2 or 11.3 the expenses including costs, fees, attorney fees, and disbursements, shall be paid by Licensee. The value of any recovery made by Licensee through court judgment or settlement shall be treated as Net Sales and subject to earned royalties. 11.5 PHS shall cooperate fully with Licensee in connection with any action under Paragraphs 11.2 or 11.3. PHS agrees promptly to provide access to all necessary documents and to render reasonable assistance in response to a request by Licensee. 12.NEGATION OF WARRANTIES AND INDEMNIFICATION 12.1 PHS offers no warranties other than those specified in Article 1. 12.2 PHS does not warrant the validity of the Licensed Patent Rights and makes no representations whatsoever with regard to the scope of the Licensed Patent Rights, or that the Licensed Patent Rights may be exploited without infringing other patents or other intellectual property rights of third parties. 12.3 PHS MAKES NO WARRANTIES, EXPRESS OR IMPLIED, OF MERCHANTABILITY OR FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE OF ANY SUBJECT MATTER DEFINED BY THE CLAIMS OF THE LICENSED PATENT RIGHTS OR TANGIBLE MATERIALS RELATED THERETO. 12.4 PHS does not represent that it shall commence legal actions against third parties infringing the Licensed Patent Rights. 12.5 Licensee shall indemnify and hold PHS, its employees, students, fellows, agents, and consultants harmless from and against all liability, demands, damages, expenses, and losses, including but not limited to death, personal injury, illness, or property damage in connection with or arising out of: (a) the use by or on behalf of Licensee, its

случае, если Правительство становится стороной в каком-либо судебном разбирательстве по частному ходатайству или вследствие другого действия Лицензиата, Лицензиат должен возместить Правительству какие-либо затраты, расходы или комиссионные, которые Правительство несет в результате предоставления частного ходатайства или другого действия. Если Лицензиат решает не вести защиту в судебном процессе относительно декларативного решения, PHS, на свое усмотрение, может осуществлять это за свой собственный счет. Во всех случаях Лицензиат соглашается обоснованно информировать PHS о состоянии и ходе какого-либо судебного процесса. Прежде чем Лицензиат начинает какой-либо судебный процесс относительно нарушения, Лицензиат должен сообщить PHS и надлежащим образом учесть соображения PHS и какие-либо потенциальные последствия судебного процесса для сферы охраны общественного здоровья при принятии решения относительно предоставления иска. 11.4 При выполнении какого-либо действия согласно пунктам 11.2 или 11.3 затраты, включая расходы, комиссионные, вознаграждение адвокатов и выплаты, должны оплачиваться Лицензиатом. Стоимость какого-либо возмещения, полученного Лицензиатом на основании судебного решения или урегулирования, должна считаться Чистым Объемом Продаж и с нее должны уплачиваться роялти. 11.5 PHS должна обеспечивать для Лицензиата полное сотрудничество в связи с каким-либо действием согласно пунктам 11.2 или 11.3. PHS соглашается немедленно предоставить доступ ко всем необходимым документам и предоставлять обоснованную помощь в ответ на просьбу Лицензиата. 12. ОТКЛОНЕНИЕ ГАРАНТИЙ И ВОЗМЕЩЕНИЕ 12.1 PHS не дает никаких гарантий, кроме тех, которые указываются в Статье 1. 12.2 PHS не гарантирует действительность Лицензионных Патентных Прав и не делает никаких гарантий какого-либо характера относительно объема Лицензионных Патентных Прав, или что Лицензионные Патентные Права могут использоваться без нарушения других патентов или других прав интеллектуальной собственности третьих лиц. 12.3 PHS НЕ ДЕЛАЕТ НИКАКИХ ГАРАНТИЙ, ЧЕТКИХ ИЛИ УСЛОВНЫХ, ОТНОСИТЕЛЬНО ПРИГОДНОСТИ ДЛЯ ПРОДАЖИ ИЛИ ПРИГОДНОСТИ ДЛЯ ОПРЕДЕЛЕННОЙ ЦЕЛИ КАКОГО-ЛИБО ПРЕДМЕТА, ОПРЕДЕЛЕННОГО ПРАВАМИ ТРЕБОВАНИЯ ЛИЦЕНЗИОННЫХ ПАТЕНТНЫХ ПРАВ, ИЛИ ФИЗИЧЕСКИХ МАТЕРИАЛОВ, СВЯЗАННЫХ С ВЫШЕУПОМЯНУТЫМ. 12.4 PHS не заявляет, что она начнет судебные процессуальные действия против третьих лиц, которые нарушают Лицензионные Патентные Права. 12.5 Лицензиат должен предоставить возмещение и обезопасить PHS, ее работников, студентов, компаньонов, агентов и консультантов от всей ответственности, требований, ущерба, расходов или потерь, включая, но без ограничения, смерть, нанесение телесных повреждений, заболевание или повреждение имущества, которые возникают вследствие или в связи с: (a) использованием Лицензиатом, его

107

sublicensees, directors, employees, or third parties of any Licensed Patent Rights; or (b) the design, manufacture, distribution, or use of any Licensed Products, Licensed Processes or materials by Licensee, or other products or processes developed in connection with or arising out of the Licensed Patent Rights. 12.6 Licensee agrees to maintain a liability insurance program consistent with sound business practice. 13. TERM, TERMINATION, AND MODIFICATION OF RIGHTS 13.1 This Agreement is effective when signed by all parties, unless the provisions of Paragraph 14.16 are not fulfilled, and shall extend to the expiration of the last to expire of the Licensed Patent Rights unless sooner terminated as provided in this Article 13. 13.2 In the event that Licensee is in default in the performance of any material obligations under this Agreement, including but not limited to the obligations listed in Paragraph 13.5, and if the default has not been remedied within ninety (90) days after the date of notice in writing of the default, PHS may terminate this Agreement by written notice and pursue outstanding royalties owed through procedures provided by the Federal Debt Collection Act. 13.3 In the event that Licensee becomes insolvent, files a petition in bankruptcy, has such a petition filed against it, determines to file a petition in bankruptcy, or receives notice of a third party's intention to file an involuntary petition in bankruptcy, Licensee shall immediately notify PHS in writing. Furthermore, PHS shall have the right to terminate this Agreement immediately upon Licensee's receipt of written notice. 13.4 Licensee shall have a unilateral right to terminate this Agreement or any licenses in any country or territory by giving PHS sixty (60) days written notice to that effect. 13.5 PHS shall specifically have the right to terminate or modify, at its option, this Agreement, if PHS determines that the Licensee: (a) is not executing the Commercial Development Plan submitted with its request for a license and the Licensee cannot otherwise demonstrate to PHS’ satisfaction that the Licensee has taken, or can be expected to take within a reasonable time, effective steps to achieve Practical Application of the Licensed Products or Licensed Processes; (b) has not achieved the Benchmarks as may be

сублицензиатами, директорами, работниками или третьими лицами, или от их имени, каких-либо Лицензионных Патентных Прав; или (b) проектированием, изготовлением, дистрибуцией или использованием каких-либо Лицензионных Продуктов, Лицензионных Процессов или материалов Лицензиатом, или других продуктов или процессов, разработанных в связи с или вследствие применения Лицензионных Патентных Прав. 12.6 Лицензиат соглашается поддерживать программу страхования ответственности, которая отвечает требованиям рациональной деловой практики. 13. СРОК ДЕЙСТВИЯ, ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЙСТВИЯ И ИЗМЕНЕНИЕ ПРАВ 13.1 Настоящее Соглашение приобретает силу после его подписания всеми сторонами, если только не были выполнении положения пункта 14.16, и остается действующим до момента завершения действия последнего по своему сроку действия Лицензионного Патентного Права, если только оно не будет прекращено раньше, как предусматривается этой Статье 13. 13.2 В случае, когда Лицензиат нарушает выполнение каких-либо важных обязательств по настоящему Соглашению, включая, но без ограничения, обязательства, перечисленные в пункте 13.5, и если невыполнение обязательств не было исправлено на протяжении 90 (девяносто) дней после даты предоставления письменного сообщения о невыполнении обязательств, PHS может прекратить действие настоящего Соглашения, предоставив письменное сообщение, и требовать неуплаченных подлежащих уплате роялти с помощью процедур, которые предусматриваются Федеральным Законом о возвращении задолженностей. 13.3 В случае, когда Лицензиат становится неплатежеспособным, подает просьбу о признании банкротства, такая просьба подается против него другим лицом, принимает решение о предоставлении просьбы о признании банкротства или получает сообщение о намерении третьего лица подать просьбу о принудительном признании банкротства, Лицензиат должен немедленно сообщить об этом PHS в письменной форме. Кроме того, PHS имеет право прекратить действие настоящего Соглашения немедленно после получения Лицензиатом письменного сообщения. 13.4 Лицензиат имеет единоличное право прекратить действие настоящего Соглашения или каких-либо лицензий в какой-либо стране или на какой-либо территории, предоставив в адрес PHS письменное сообщение об этом за 60 (шестьдесят) дней. 13.5 PHS отдельно имеет право прекратить действие или внести изменения в настоящее Соглашение, на свой выбор, если PHS определяет, что Лицензиат: (a) не подписывает План Коммерческой Разработки, предоставленный вместе с его запросом на получение лицензии, и Лицензиат не может никаким иным образом предоставить для PHS достаточных доказательств того, что Лицензиат принял или на протяжении обоснованного периода будет принимать эффективные меры для обеспечения Практического Применения Лицензионных Продуктов или Лицензионных Процессов; (b) не выполнил Этапы, которые могут быть изменены

108

modified under Paragraph 9.2; (c) has willfully made a false statement of, or willfully omitted a material fact in the license application or in any report required by this Agreement; (d) has committed a material breach of a covenant or agreement contained in this Agreement; (e) is not keeping Licensed Products or Licensed Processes reasonably available to the public after commercial use commences; (f) cannot reasonably satisfy unmet health and safety needs; or (g) cannot reasonably justify a failure to comply with the domestic production requirement of Paragraph 5.2 unless waived. 13.6 In making the determination referenced in Paragraph 13.5, PHS shall take into account the normal course of such commercial development programs conducted with sound and reasonable business practices and judgment and the annual reports submitted by Licensee under Paragraph 9.2. Prior to invoking termination or modification of this Agreement under Paragraph 13.5, PHS shall give written notice to Licensee providing Licensee specific notice of, and a ninety (90) day opportunity to respond to, PHS’ concerns as to the items referenced in 13.5(a)-13.5(g). If Licensee fails to alleviate PHS’ concerns as to the items referenced in 13.5(a)-13.5(g) or fails to initiate corrective action to PHS’ satisfaction, PHS may terminate this Agreement. 13.7 When the public health and safety so require, and after written notice to Licensee providing Licensee a sixty (60) day opportunity to respond, PHS shall have the right to require Licensee to grant sublicenses to responsible applicants, on reasonable terms, in any Licensed Fields of Use under the Licensed Patent Rights, unless Licensee can reasonably demonstrate that the granting of the sublicense would not materially increase the availability to the public of the subject matter of the Licensed Patent Rights. PHS shall not require the granting of a sublicense unless the responsible applicant has first negotiated in good faith with Licensee. 13.8 PHS reserves the right according to 35 U.S.C. §209(d)(3) to terminate or modify this Agreement if it is determined that this action is necessary to meet the requirements for public use specified by federal regulations issued after the date of the license and these requirements are not reasonably satisfied by Licensee.

согласно пункту 9.2; (c) преднамеренно предоставил неправдивые данные или преднамеренно сокрыл важный факт в заявке на лицензию или в любом отчете, который предусматривается настоящим Соглашением; (d) допустил существенное нарушение обязательства или договоренности, которые содержится в настоящем Соглашении; (е) не обеспечивает обоснованный общий доступ к Лицензионным Продуктам или Лицензионным Процессам после начала коммерческого использования; (f) обосновано не может удовлетворить неудовлетворенные нужды в сфере здравоохранения и безопасности жизни; или (g) обосновано не может объяснить невозможность выполнить требования относительно внутреннего производства согласно пункту 5.2, если только не был предоставлен отказ относительно необходимости выполнения такого требования. 13.6 При осуществлении определения, указанного в пункте 13.5, PHS должна учитывать обычный порядок выполнения таких программ коммерческой разработки, которые осуществляются в соответствии с целесообразной и обоснованной деловой практикой и благоразумием, а также годовые отчеты, которые подаются Лицензиатом в соответствии с пунктом 9.2. Перед применением процедуры прекращения действия или внесением изменений в настоящее Соглашение согласно пункту 13.5, PHS должна предоставить Лицензиату письменное сообщение, в котором Лицензиату отдельно сообщается о беспокойстве PHS относительно вопросов, указанных в подпунктах 13.5(a)-13.5(g), а также Лицензиату должна предоставляться возможность на протяжении 90 (девяносто) дней дать ответ на такое сообщение. Если Лицензиату не удается смягчить беспокойства PHS относительно вопросов, указанных в подпунктах 13.5(a)-13.5(g), или инициировать действия относительно исправления ситуации, которые должны удовлетворять PHS, PHS может прекратить действие настоящего Соглашения. 13.7 Когда это является необходимым для обеспечения общественного здравоохранения и безопасности и после предоставления Лицензиату письменного сообщения, которое предусматривает возможность предоставления ответа Лицензиатом на протяжении 60 (шестидесяти) дней, PHS имеет право требовать у Лицензиата предоставить сублицензии ответственным заявителям, на обоснованных условиях, в какой-либо Лицензионной Сфере Использования относительно Лицензионных Патентных Прав, если только Лицензиат не может обоснованно продемонстрировать, что предоставление сублицензии не приведет к существенному увеличению доступности для общественности предмета Лицензионных Патентных Прав. PHS не должна требовать предоставления сублицензии, если только ответственный заявитель сначала не проводил добросовестные переговоры с Лицензиатом. 13.8 PHS сохраняет за собой право согласно Разделу 35 Кодекса Законов США §209(d)(3) прекратить действие или внести изменения в настоящее Соглашение, если было определено, что такое действие является необходимым для выполнения требований относительно публичного использования, как определяется в федеральных

109

13.9 Within thirty (30) days of receipt of written notice of PHS' unilateral decision to modify or terminate this Agreement, Licensee may, consistent with the provisions of 37 CFR §404.11, appeal the decision by written submission to the designated PHS official. The decision of the designated PHS official shall be the final agency decision. Licensee may thereafter exercise any and all administrative or judicial remedies that may be available. 13.10 Within ninety (90) days of expiration or termination of this Agreement under this Article 13, a final report shall be submitted by Licensee. Any royalty payments, including those incurred but not yet paid (such as the full minimum annual royalty), and those related to patent expense, due to PHS shall become immediately due and payable upon termination or expiration. If terminated under this Article 13, sublicensees may elect to convert their sublicenses to direct licenses with PHS pursuant to Paragraph 4.3. Unless otherwise specifically provided for under this Agreement, upon termination or expiration of this Agreement, Licensee shall return all Licensed Products or other materials included within the Licensed Patent Rights to PHS or provide PHS with certification of the destruction thereof. 14. GENERAL PROVISIONS 14.1 Neither party may waive or release any of its rights or interests in this Agreement except in writing. The failure of the Government to assert a right hereunder or to insist upon compliance with any term or condition of this Agreement shall not constitute a waiver of that right by the Government or excuse a similar subsequent failure to perform any of these terms or conditions by Licensee. 14.2 This Agreement constitutes the entire agreement between the parties relating to the subject matter of the Licensed Patent Rights, Licensed Products and Licensed Processes, and all prior negotiations, representations, agreements, and understandings are merged into, extinguished by, and completely expressed by this Agreement. 14.3 The provisions of this Agreement are severable, and in the event that any provision of this Agreement shall be determined to be invalid or unenforceable under any controlling body of law, this determination shall not in any way affect the validity or enforceability of the remaining provisions of this Agreement.

положениях, выданных после даты настоящей лицензии, и такие требования обоснованно не выполняются Лицензиатом. 13.9 На протяжении 30 (тридцати) дней после получения письменного сообщения о единоличном решении PHS изменить или прекратить действие настоящего Соглашения Лицензиат может, в соответствии с положениями Раздела 37 Кодекса Федеральных Правил §404.11, обжаловать такое решение путем направления письменной апелляции определенному должностному лицу PHS. Решение определенного должностного лица PHS является окончательным решением на уровне учреждения. После этого Лицензиат может реализовывать какие-либо и все административные или судебные средства правовой защиты, которые могут быть ему доступны. 13.10 На протяжении 90 (девяносто) дней после окончания или прекращения действия настоящего Соглашения согласно настоящей Статьи 13 Лицензиат должен предоставить окончательный отчет. Любые оплаты роялти, включая те, которые уже возникли, но еще не были уплачены (такие как полная сумма минимальных годовых роялти), а также те, которые связаны с патентными расходами, подлежащие оплате в пользу PHS, должны становиться подлежащими оплате и оплачиваться после прекращения или окончания действия. В случае прекращения действия в соответствии с настоящей Статьей 13, сублицензиаты могут избрать вариант конвертирования их сублицензий в непосредственные лицензии от имени PHS в соответствии с пунктом 4.3. Если только другое специально не предусматривается в настоящем Соглашении, после прекращения или окончания действия настоящего Соглашения Лицензиат должен возвратить для PHS все Лицензионные Продукты или другие материалы, включенные в Лицензионные Патентные Права, или предоставить для PHS подтверждение об их уничтожении. 14. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 14.1 Ни одна из сторон не может отказаться или предоставить освобождение относительно какого-либо из своих прав или интересов по настоящему Соглашению, кроме как в письменной форме. Бездеятельность Правительства относительно защиты своего права по настоящему Соглашению или относительно настояния на выполнении какого-либо условия или положения настоящего Соглашения не должно являться отказом от такого права со стороны Правительства или освобождением от ответственности за аналогичное последующее невыполнение каких-либо из условий или положений со стороны Лицензиата. 14.2 Настоящее Соглашение представляет полноценную договоренность между сторонами относительно предмета Лицензионных Патентных Прав, Лицензионных Продуктов и Лицензионных Процессов, а все предыдущие переговоры, заявления, договоренности и согласия включаются в, заменяются и полностью выражаются настоящим Соглашением. 14.3 Положения настоящего Соглашения являются делимыми и в случае, когда какое-либо положение настоящего Соглашения определяется, как недействительное или непригодное для принудительного выполнения в любом правоохранительном органе, такое признание никоим образом не должно влиять на

110

14.4 If either party desires a modification to this Agreement, the parties shall, upon reasonable notice of the proposed modification by the party desiring the change, confer in good faith to determine the desirability of the modification. No modification shall be effective until a written amendment is signed by the signatories to this Agreement or their designees. 14.5 The construction, validity, performance, and effect of this Agreement shall be governed by Federal law as applied by the Federal courts in the District of Columbia. 14.6 All Agreement notices required or permitted by this Agreement shall be given by prepaid, first class, registered or certified mail or by an express/overnight delivery service provided by a commercial carrier, properly addressed to the other party at the address designated on the following Signature Page, or to another address as may be designated in writing by the other party. Agreement notices shall be considered timely if the notices are received on or before the established deadline date or sent on or before the deadline date as verifiable by U.S. Postal Service postmark or dated receipt from a commercial carrier. Parties should request a legibly dated U.S. Postal Service postmark or obtain a dated receipt from a commercial carrier or the U.S. Postal Service. Private metered postmarks shall not be acceptable as proof of timely mailing. 14.7 This Agreement shall not be assigned or otherwise transferred (including any transfer by legal process or by operation of law, and any transfer in bankruptcy or insolvency, or in any other compulsory procedure or order of court) except to Licensee’s Affiliate(s) without the prior written consent of PHS. The parties agree that the identity of the parties is material to the formation of this Agreement and that the obligations under this Agreement are nondelegable. In the event that PHS approves a proposed assignment, Licensee shall pay PHS, as an additional royalty, one percent (1%) of the fair market value of any consideration received for any assignment of this Agreement within sixty (60) days of the assignment.

действительность или возможность принудительного выполнения других положений настоящего Соглашения. 14.4 Если какая-либо из сторон имеет желание внести изменения в настоящее Соглашение, стороны должны, после предоставления за обоснованный промежуток времени сообщения о предложенном изменении от стороны, которая желает внести изменение, провести добросовестные переговоры для определения степени целесообразности внесения такого изменения. Никакие изменения не являются действительными, пока не будет подписан письменный документ о внесении изменений лицами, которые подписали настоящее Соглашение, или назначенными ими другими лицами. 14.5 Толкование, действительность, выполнение и действие настоящего Соглашения должны регулироваться Федеральным законодательством, которое применяется Федеральными судами в Округе Колумбия. 14.6 Все сообщения относительно Соглашения, которые должны быть предоставлены или которые предусматриваются по настоящему Соглашению, должны предоставляться первоклассной заказной почтой, с предварительной оплатой доставки и подтверждением доставки, или с использованием услуг экспресс доставки / курьерской доставки на следующий день, которые предоставляются коммерческой курьерской службой, надлежащим образом адресованные другой стороне по адресу, указанному на следующей Странице с Подписями, или по другому адресу, который может быть указан другой стороной в письменной форме. Сообщения относительно Соглашения должны считаться своевременно предоставленными, если сообщения получаются не позднее установленной предельной даты или отправляются не позднее предельной даты, которая подтверждается почтовым штампом Почтовой Службы США или квитанцией с указанием даты от коммерческой курьерской службы. Стороны должны требовать надлежащим образом датированный почтовый штамп Почтовой Службы США или получить датированную квитанцию от коммерческой курьерской службы или Почтовой Службы США. Почтовые штампы ненадлежащего официального образца не являются приемлемыми в качестве доказательства своевременного отправления. 14.7 Настоящее Соглашение не должно уступаться или каким-либо иным образом передаваться (включая какую-либо передачу в судебном порядке или в силу действия закона, а также какую-либо передачу по процедуре относительно признания банкротства или неплатежеспособности, или в порядке какой-либо другой обязательной процедуры или по решению суда), кроме как в пользу Аффилированных Лиц Лицензиата, без предварительного письменного согласия со стороны PHS. Стороны соглашаются, что данные относительно сторон являются важными для формирования настоящего Соглашения и что обязательства по настоящему Соглашению не могут быть делегированы. В случае, когда PHS утверждает предложенную уступку, Лицензиат соглашается оплатить в пользу PHS, в качестве дополнительных роялти, 1% (один процент) от справедливой рыночной стоимости какого-либо вознаграждения, полученной за какую-либо уступку настоящего Соглашения, на протяжении 60 (шестидесяти)

111

14.8 Licensee agrees in its use of any PHS supplied materials to comply with all applicable statutes, regulations, and guidelines, including PHS and HHS regulations and guidelines. Licensee agrees not to use the materials for research involving human subjects or clinical trials in the United States without complying with 21 CFR Part 50 and 45 CFR Part 46. Licensee agrees not to use the materials for research involving human subjects or clinical trials outside of the United States without notifying PHS, in writing, of the research or trials and complying with the applicable regulations of the appropriate national control authorities. Written notification to PHS of research involving human subjects or clinical trials outside of the United States shall be given no later than sixty (60) days prior to commencement of the research or trials. 14.9 Licensee acknowledges that it is subject to and agrees to abide by the United States laws and regulations (including the Export Administration Act of 1979 and Arms Export Control Act) controlling the export of technical data, computer software, laboratory prototypes, biological material, and other commodities. The transfer of these items may require a license from the appropriate agency of the U.S. Government or written assurances by Licensee that it shall not export these items to certain foreign countries without prior approval of this agency. PHS neither represents that a license is or is not required or that, if required, it shall be issued. 14.10 Licensee agrees to mark the Licensed Products or their packaging sold in the United States with all applicable U.S. patent numbers and similarly to indicate “Patent Pending” status. All Licensed Products manufactured in, shipped to, or sold in other countries shall be marked in a manner to preserve PHS patent rights in those countries. 14.11 By entering into this Agreement, PHS does not directly or indirectly endorse any product or service provided, or to be provided, by Licensee whether directly or indirectly related to this Agreement. Licensee shall not state or imply that this Agreement is an endorsement by the Government, PHS, any other Government organizational unit, or any Government employee. Additionally, Licensee shall not use the names of NIH, FDA, PHS, or HHS or the Government or their employees in any advertising, promotional, or sales literature without the prior written approval of PHS.

дней после уступки. 14.8 Лицензиат соглашается, при использовании им каких-либо материалов, предоставленных со стороны PHS, придерживаться всех действующих законодательных норм, положений и инструкций, включая положения и инструкции PHS и HHS. Лицензиат соглашается не использовать материалы для исследований при участии людей или проведения клинических исследований в Соединенных Штатах Америки без соблюдения Раздела 21 Кодекса Федеральных Правил, Часть 50, и Раздела 45 Кодекса Федеральных Правил, Часть 46. Лицензиат соглашается не использовать материалы для исследований при участии людей или проведения клинических исследований вне пределов Соединенных Штатов Америки без предоставления письменного сообщения в адрес PHS о таких исследованиях или клинических исследованиях, а также без соблюдения действующих положений соответствующих национальных контролирующих органов. Письменные сообщения в адрес PHS об исследовании при участии людей или применении клинических исследований вне пределов Соединенных Штатов Америки должны предоставляться не позднее, чем за 60 (шестьдесят) дней до начала таких исследований или клинических исследований. 14.9 Лицензиат осознает, что к нему применяются и он соглашается выполнять законы и положения Соединенных Штатов Америки (включая Закон о контроле за экспортом 1979 года и Закон о контроле за экспортом вооружения), которые регулируют экспорт технических данных, компьютерного программного обеспечения, лабораторных прототипов, биологических материалов или других товаров. Передача таких предметов может требовать получения лицензии от соответствующего учреждения Правительства США или предоставления письменных гарантий со стороны Лицензиата относительно того, что он не будет экспортировать такие предметы в определенные заграничные страны без предварительного разрешения такого учреждения. PHS также не заявляет, что лицензия требуется или не требуется или что, в случае когда требуется, она будет предоставлена. 14.10 Лицензиат соглашается маркировать Лицензионные Продукты или их упаковку, которые продаются в пределах Соединенных Штатов Америки, всеми соответствующими номерами патента США и аналогично указывать статус "Патент Ожидается". Все Лицензионные Продукты, которые изготовляются, производятся или продаются в другие страны, должны маркироваться таким образом, который защищает патентные права PHS в таких странах. 14.11 Заключая настоящее Соглашение, PHS не утверждает, прямо или опосредованно, какой-либо продукт или услугу, которые предоставляются или должны предоставляться Лицензиатом, независимо от того, прямо или косвенно это связано с настоящим Соглашением. Лицензиат не должен указывать или условно предусматривать, что настоящее Соглашение является утверждением со стороны Правительства, PHS, какого-либо другого организационного подразделения Правительства или какого-либо работника Правительства. Кроме того, Лицензиат не должен использовать названия NIH, FDA, PHS или HHS или Правительства или их работников в какой-либо рекламной или коммерческой литературе без

112

14.12 The parties agree to attempt to settle amicably any controversy or claim arising under this Agreement or a breach of this Agreement, except for appeals of modifications or termination decisions provided for in Article 13. Licensee agrees first to appeal any unsettled claims or controversies to the designated PHS official, or designee, whose decision shall be considered the final agency decision. Thereafter, Licensee may exercise any administrative or judicial remedies that may be available. 14.13 Nothing relating to the grant of a license, nor the grant itself, shall be construed to confer upon any person any immunity from or defenses under the antitrust laws or from a charge of patent misuse, and the acquisition and use of rights pursuant to 37 CFR Part 404 shall not be immunized from the operation of state or Federal law by reason of the source of the grant. 14.14 Any formal recordation of this Agreement required by the laws of any Licensed Territory as a prerequisite to enforceability of the Agreement in the courts of any foreign jurisdiction or for other reasons shall be carried out by Licensee at its expense, and appropriately verified proof of recordation shall be promptly furnished to PHS. 14.15 Paragraphs 4.3, 8.1, 9.5-9.7, 12.1-12.5, 13.9, 13.10, 14.12 and 14.14 of this Agreement shall survive termination of this Agreement. 14.16 The terms and conditions of this Agreement shall, at PHS’ sole option, be considered by PHS to be withdrawn from Licensee’s consideration and the terms and conditions of this Agreement, and the Agreement itself to be null and void, unless this Agreement is executed by the Licensee and a fully executed original is received by PHS within sixty (60) days from the date of PHS signature found at the Signature Page. SIGNATURES BEGIN ON NEXT PAGE PHS PATENT LICENSE AGREEMENT – EXCLUSIVE SIGNATURE PAGE For PHS: ____________ DRAFT _________ _________ Richard U. Rodriguez Date Director, Division of Technology Development and Transfer Office of Technology Transfer

предварительного письменного разрешения PHS. 14.12 Стороны соглашаются стараться мирным путем урегулировать какое-либо расхождение или претензию, которые возникают по настоящему Соглашению или вследствие нарушения настоящего Соглашения, кроме апелляционного обжалования решений относительно внесения изменений или прекращения действия, как предусматривается в Статье 13. Лицензиат соглашается сначала подавать обжалование относительно каких-либо неурегулированных претензий или расхождений определенному должностному лицу PHS, или назначенному лицу, решение которого должно считаться окончательным решением на уровне учреждения. После этого Лицензиат может реализовывать любые административные или судебные средства правовой защиты, которые могут быть ему доступны. 14.13 Никакие обстоятельства, связанные с предоставлением лицензии, ни само предоставление лицензии не должны толковаться как такие, которые предоставляют какому-либо лицу какой-либо иммунитет от или защиту по какому-либо антимонопольному законодательству или от взыскания вследствие ненадлежащего использования патента, и приобретение и использование прав в соответствии с Разделом 37 Кодекса Федеральных Правил , Часть 404, не должны защищаться иммунитетом от действия Федерального закона или закона штата со ссылкой на источник получения лицензии. 14.14 Любая официальная регистрация настоящего Соглашения, которая предполагается законами Лицензионной Территории в качестве предварительного условия для обеспечения исковой силы Соглашения в судах какой-либо иностранной юрисдикции или по другим причинам, должна осуществляться Лицензиатом за его счет, и надлежащим образом подтвержденное доказательство регистрации должно быть немедленно предоставлено в адрес PHS. 14.15 Положения пунктов 4.3, 8.1, 9.5-9.7, 12.1-12.5, 13.9, 13.10, 14.12 и 14.14 настоящего Соглашения сохраняют свое действие после прекращения действия настоящего Соглашения. 14.16 Условия и положения настоящего Соглашения должны, на исключительное усмотрение PHS, считаться со стороны PHS такими, которые не отвечают интересам Лицензиата, и условия и положения настоящего Соглашения и само Соглашение должны считаться недействительными, если настоящее Соглашение не было подписано Лицензиатом и полностью оформленный оригинал не был получен PHS на протяжении 60 (шестидесяти) дней после даты проставления подписи PHS на Странице с Подписями. ПОДПИСИ ПРОСТАВЛЯЮТСЯ НА СЛЕДУЮЩЕЙ СТРАНИЦЕ СОГЛАШЕНИЕ О ПАТЕНТНОЙ ЛИЦЕНЗИИ PHS - ЭКСКЛЮЗИВНОЕ СТРАНИЦА С ПОДПИСЯМИ От лица PHS: ____________ ПРОЕКТ _____________ _______ Ричард У. Родригез [Richard U. Rodriguez] Дата Директор, Департамент разработки и передачи технологий Управление передачи технологий

113

National Institutes of Health Mailing Address for Agreement notices: Chief, Monitoring & Enforcement Branch, DTDT Office of Technology Transfer National Institutes of Health 6011 Executive Boulevard, Suite 325 Rockville, Maryland 20852-3804 U.S.A. For Licensee (Upon, information and belief, the undersigned expressly certifies or affirms that the contents of any statements of Licensee made or referred to in this document are truthful and accurate.): by: ___________ DRAFT ____ _______________ Signature of Authorized Official Date Printed Name Title I. Official and Mailing Address for Agreement notices: Name Title Mailing Address Email Address: Phone: Fax: II. Official and Mailing Address for Financial notices (Licensee’s contact person for royalty payments) Name Title Mailing Address: Email Address: Phone: Fax: Any false or misleading statements made, presented, or submitted to the Government, including any relevant omissions, under this Agreement and during the course of negotiation of this Agreement are subject to all applicable civil and criminal statutes including Federal statutes 31 U.S.C. §§3801-3812 (civil liability) and 18 U.S.C. §1001 (criminal liability including fine(s) or imprisonment). APPENDIX A – PATENT(S) OR PATENT APPLICATION(S) Patent(s) or Patent Application(s): I. II.

Национальный Институт Здравоохранения Почтовый адрес для сообщений по Соглашению: Chief, Monitoring & Enforcement Branch, DTDT Office of Technology Transfer National Institutes of Health 6011 Executive Boulevard, Suite 325 Rockville, Maryland 20852-3804 U.S.A. От лица Лицензиата (Согласно информации и насколько известно, нижеподписавшееся лицо четко подтверждает и удостоверяет, что содержание каких-либо заявлений Лицензиата, сделанных или указанных в настоящем документе, является правдивым и точным.): подписано: ____________ ПРОЕКТ ________ ___________ Подпись уполномоченного должностного лица Дата Имя (печатными буквами) Должность I. Официальный и почтовый адрес для сообщений по Соглашению: Имя Должность Почтовый адрес Электронная почта: Телефон: Факс: II. Официальный и почтовый адрес для финансовых сообщений (контактное лицо Лицензиата по вопросам оплаты роялти) Имя Должность Почтовый адрес Электронная почта: Телефон: Факс: Любая неправдивая или недействительная информация, предоставленная или представленная Правительству, включая любые важные упущения, по настоящему Соглашению и в ходе переговоров относительно настоящего Соглашения, регулируются всеми действующими гражданскими и криминальными нормативными положениями, включая Федеральные законы 31 Кодекс Законов США §§3801-3812 (гражданская ответственность) и 18 Кодекс Законов США §1001 (уголовная ответственность, включая штраф(ы) или заключения). ПРИЛОЖЕНИЕ A - ПАТЕНТ(Ы) ИЛИ ЛИЦЕНЗИОННАЯ ЗАЯВКА (ЗАЯВКИ) Патент(ы) или Лицензионная Заявка (Заявки): I. II.

114

III. IV. V. APPENDIX B – LICENSED FIELDS OF USE AND TERRITORY I. Licensed Fields of Use: (a) II. Licensed Territory: (a) APPENDIX C – ROYALTIES Royalties: I. Licensee agrees to pay to PHS a noncreditable, nonrefundable license issue royalty in the amount of ________ dollars ($X) within sixty (60) days from the effective date of this Agreement. II. Licensee agrees to pay to PHS a nonrefundable minimum annual royalty in the amount of ________ dollars ($X) as follows: (a) The first minimum annual royalty is due within sixty (60) days of the effective date of this Agreement and may be prorated according to the fraction of the calendar year remaining between the effective date of this Agreement and the next subsequent January 1; and (b) Subsequent minimum annual royalty payments are due and payable on January 1 of each calendar year and may be credited against any earned royalties due for sales made in that year. III. Licensee agrees to pay PHS earned royalties of _____ percent (X%) on Net Sales by or on behalf of Licensee and its sublicensees. IV. Licensee agrees to pay PHS Benchmark royalties within sixty (60) days of achieving each Benchmark: (a) (b) (c) (d) (e) V. Licensee agrees to pay PHS additional sublicensing royalties of ____ percent (X%) on the fair market value of any consideration received for granting each sublicense within sixty (60) days of the execution of each sublicense. APPENDIX D – BENCHMARKS AND PERFORMANCE Licensee agrees to the following Benchmarks for its performance under this Agreement and, within thirty (30) days of achieving a Benchmark, shall notify PHS that the Benchmark has been achieved. I. II. III.

III. IV. V. ПРИЛОЖЕНИЕ B - ЛИЦЕНЗИОННЫЕ СФЕРЫ ИСПОЛЬЗОВАНИЯ И ТЕРРИТОРИЯ И. Лицензионные Сферы Использования: (a) II. Лицензионная Территория: (a) ПРИЛОЖЕНИЕ C - РОЯЛТИ Роялти: I. Лицензиат соглашается выплатить в пользу PHS роялти за предоставление лицензии, которые не подлежат возвращению и компенсации, в сумме Х (________) долларов США на протяжении 60 (шестидесяти) дней от даты вступления в силу настоящим Соглашением. II. Лицензиат соглашается выплачивать в пользу PHS минимальные ежегодные роялти, которые не подлежало возвращению, в сумме Х (________) долларов США, а именно: (a) Первые минимальные ежегодные роялти подлежат уплате на протяжении 60 (шестидесяти) дней после даты вступления в силу настоящим Соглашением и могут быть пропорционально распределены соответственно части календарного года, оставшейся между датой вступления в силу настоящим Соглашением и следующим 1 января; и (b) Следующие минимальные ежегодные роялти подлежат уплате и оплачиваются 1 января каждого календарного года и могут быть зачисленные в счет каких-либо заработанных роялти, которые будут подлежать уплате относительно продаж, осуществленных в таком году. III. Лицензиат соглашается выплачивать в пользу PHS заработанные роялти в размере Х% (_____ процентов) от Чистого Объема Продаж, которые осуществляются со стороны или от лица Лицензиата и его сублицензиатов. IV. Лицензиат соглашается выплачивать в пользу PHS роялти за Этап на протяжении 60 (шестидесяти) дней после выполнения каждого Этапа: (a) (b) (c) (d) (e) V. Лицензиат соглашается оплачивать в пользу PHS дополнительные роялти за сублицензирование в размере Х% (____ процентов) от справедливой рыночной стоимости, полученной за предоставление каждой сублицензии, на протяжении 60 (шестидесяти) дней после оформления каждой сублицензии. ПРИЛОЖЕНИЕ D - ЭТАПЫ И РЕЗУЛЬТАТЫ ВЫПОЛНЕНИЯ Лицензиат соглашается на следующие Этапы выполнения им настоящего Соглашения и, на протяжении 30 (тридцати) дней после выполнения Этапа, должен сообщить PHS о том, что Этап был выполнен. I. II. III.

115

IV. V. VI. VII. APPENDIX E – COMMERCIAL DEVELOPMENT PLAN APPENDIX F – EXAMPLE ROYALTY REPORT Required royalty report information includes: • OTT license reference number (L-XXX-200X/0) • Reporting period • Catalog number and units sold of each Licensed Product (domestic and foreign) • Gross Sales per catalog number per country • Total Gross Sales • Itemized deductions from Gross Sales • Total Net Sales • Earned Royalty Rate and associated calculations • Gross Earned Royalty • Adjustments for Minimum Annual Royalty (MAR) and other creditable payments made • Net Earned Royalty due Example Catalog Number Product Name Country Units Sold Gross Sales (US$) 1 A US 250 62,500 1 A UK 32 16,500 1 A France 25 15,625 2 B US 0 0 3 C US 57 57,125 4 D US 12 1,500 Total Gross Sales 153,250 Less Deductions: Freight 3,000 Returns 7,000 Total Net Sales 143,250 Royalty Rate 8% Royalty Due 11,460 Less Creditable Payments 10,000 Net Royalty Due 1,460 APPENDIX G – ROYALTY PAYMENT OPTIONS NIH/PHS License Agreements *In order to process payment via Electronic Funds Transfer sender MUST supply the following information: Procedure for Transfer of Electronic Funds to NIH for Royalty Payments

IV. V. VI. VII. ПРИЛОЖЕНИЕ E - ПЛАН КОММЕРЧЕСКОЙ РАЗРАБОТКИ ПРИЛОЖЕНИЕ F - ПРИМЕР ОТЧЕТА О РОЯЛТИ Информация, которая должна быть включена в отчет о роялти, включает: • Справочный номер лицензии OTT (L-XXX-200X/0) • Отчетный период • Номер в каталоге и количество проданных единиц каждого Лицензионного Продукта (внутри страны и за границей) • Валовой Объем Продаж согласно номера в каталоге по странам • Общий Валовой Объем Продаж • Отчисления (с разбивкой по пунктам) из Валового Объема Продаж • Общий Чистый Объем Продаж • Ставка заработанных Роялти и связанные с этим расчеты • Валовая сумма Заработанных Роялти • Корректирование суммы Минимальных Годовых Роялти (МГР) и других осуществленных оплат, которые зачисляются • Чистая сумма заработанных Роялти к уплате Пример Номер Название Страна Единиц Валовые Продажи Каталоге Продукт продан (долл. США) 1 A США 250 62 500 1 A Об. Корол. 32 16 500 1 A Франция 25 15 625 2 B США 0 0 3 C США 57 57 125 4 D США 12 1 500 Общий Валовой Объем Продаж 153 250 Минус отчисления: Транспортирование 3 000 Возвраты 7 000 Общий Чистый Объем Продаж 143 250 Ставка Роялти 8% Сумма Роялти к уплате 11 460 Минус платежи, которые зачисляются 10 000 Чистая сумма Роялти к уплате 1 460 ПРИЛОЖЕНИЕ G - ВАРИАНТЫ ОПЛАТЫ РОЯЛТИ Лицензионные Соглашения NIH/PHS * Для обработки оплаты через Систему Электронного Перечисления Оплат отправитель ДОЛЖЕН предоставить следующую информацию: Процедура Электронного Перевода Средств для NIH относительно оплаты Роялти

116

Bank Name: Federal Reserve Bank ABA# 021030004 TREAS NYC BNF=/AC-75080031 OBI=Licensee Name and OTT Reference Number Dollar Amount Wired=$$ NOTE: Only U.S. banks can wire directly to the Federal Reserve Bank. Foreign banks cannot wire directly to the Federal Reserve Bank, but must go through an intermediary U.S. bank. Foreign banks may send the wire transfer to the U.S. bank of their choice, who, in turn forwards the wire transfer to the Federal Reserve Bank. Checks drawn on a U.S. bank account should be sent directly to the following address: National Institutes of Health (NIH) P.O. Box 979071 St. Louis, MO 63197-9000 Overnight or courier deliveries should be sent to the following address: US Bank Government Lockbox SL-MO-C2GL 1005 Convention Plaza St. Louis, MO 63101 Phone: 314-418-4087 Checks drawn on a foreign bank account should be sent directly to the following address: National Institutes of Health (NIH) Office of Technology Transfer Royalties Administration Unit 6011 Executive Boulevard Suite 325, MSC 7660 Rockville, Maryland 20852 Phone: 301-496-7057 All checks should be made payable to “NIH Patent Licensing”. The OTT Reference Number MUST appear on checks, reports and correspondence

Название банка: Federal Reserve Bank ABA# 021030004 TREAS NYC BNF=/AC-75080031 OBI=Название Лицензиата и Справочный Номер OTT Перечисляемая сумма в долларах США =$$ ПРИМЕЧАНИЕ: Только банки США могут перечислять средства непосредственно в Федеральный Резервный Банк. Иностранные банки не могут осуществлять перечисления непосредственно в Федеральный Резервный Банк, а должны проходить через посредника-банк США. Иностранные банки могут осуществлять перечисление в банк США по своему выбору, который, в свою очередь, направляет средства в Федеральный Резервный Банк. Чеки, оформленные относительно счета в США, должны присылаться непосредственно по следующему адресу: National Institutes of Health (NIH) P.O. Box 979071 St. Louis, MO 63197-9000 Доставки на следующий день и курьерские доставки должны направляться на следующий адрес: US Bank Government Lockbox SL-MO-C2GL 1005 Convention Plaza St. Louis, MO 63101 Телефон: 314-418-4087 Чеки, оформленные относительно счета в иностранном банке, должны присылаться непосредственно по следующему адресу: National Institutes of Health (NIH) Office of Technology Transfer Royalties Administration Unit 6011 Executive Boulevard Suite 325, MSC 7660 Rockville, Maryland 20852 Телефон: 301-496-7057 Все чеки должны оформляться с оплатой для "Патентного Лицензирования NIH". Справочный Номер ОТТ ДОЛЖЕН указываться на чеках, отчетах и корреспонденции.

117

Assignment of Rights: Patent Application / УСТУПКА ПРАВ: ПАТЕНТНАЯ ЗАЯВКА *

________________ [insert name of person or company assigning rights] ("Assignor") is owner of_______________ [insert name of invention] as described in the U.S. Patent Application signed by Assignor on _______________, U.S. Patent and Trademark office Serial Number: _______________, filed _______________ [insert filing date], (the "Patent Application"). _______________ [insert name of person or company to whom rights will be assigned], ("Assignee") desires to acquire all rights in and to the Patent Application and the patent (and any reissues or extensions) that may be granted. Therefore, for valuable consideration, the receipt of which is acknowledged, Assignor assigns to Assignee _____% [insert percentage of interest that is being assigned -- it can be less than 100%, but it cannot be more than 100%] of his right, title, and interest in the invention and Patent Application (as well as such rights in any divisions, continuations in whole or part or substitute applications) to Assignee for the entire term of the issued Patent and any reissues or extensions that may be granted and for the entire terms of any and all foreign patents that may issue from foreign applications (as well as divisions, continuations in whole or part or substitute applications) filed claiming the benefit of the Patent Application. Assignor authorizes the United States Patent and Trademark Office to issue any Patents resulting from the Patent Application to Assignee according to the percentage interest indicated in this assignment. The right, title and interest is to be held and enjoyed by Assignee and Assignee's successors and assigns as fully and exclusively as it would have been held and enjoyed by Assignor had this assignment not been made. Assignor further agrees to: (a) cooperate with Assignee in the prosecution of the Application and foreign counterparts; (b) execute, verify, acknowledge and deliver all such further papers, including patent applications and instruments of transfer; and (c) perform such other acts as Assignee lawfully may request to obtain or maintain the Patent for the invention in any and all countries.

________________ [вставить имя лица или название компании, которая уступает права] (в дальнейшем – "Цедент") является владельцем _______________ [вставить название изобретения], как описано в Патентной Заявке, подписанной Цедентом (дата) _______________, Агентство США по вопросам патентов и торговых марок серийный номер: _______________, предоставленной _______________ [вставить дату предоставления], (в дальнейшем – "Патентная Заявка"). _______________ [вставить имя лица или название компании, в пользу какой права будут уступлены], (в дальнейшем – "Цессионарий") имеет желание приобрести все права на и относительно Патентной Заявки и патента (и какого-либо повторного издания или продления), которые могут быть предоставлены.

Таким образом, за ценное вознаграждение, получение которого подтверждается, Цедент уступает Цессионарию _____% [вставить процентный показатель доли, которая уступается – это может быть меньше чем 100%, но это не может быть больше чем 100%] свои права, права собственности и имущественного интереса в изобретении и Патентной Заявке (а также такие права в каких-либо заявках на распределение, полное или частичное продление или замену) в пользу Цессионария на весь срок действия выданного Патента и каких-либо повторных выпусков или продлений, которые могут быть предоставлены, а также на все сроки действия каких-либо и всех иностранных патентов, которые могут выдаваться по иностранным заявкам (а также заявками на распределение, полное или частичное продление или замену), которые подаются с заявкой о требовании использования преимуществ относительно Патентной Заявки.

Цедент уполномочивает Агентство США по вопросам патентов и торговых марок выдать Цессионарию Патенты на основании Патентной Заявки в соответствии с процентным показателем доли, указанным в настоящем документе об уступке. Право, право собственности и имущественный интерес должны удерживаться и использоваться Цессионарием и правопреемниками и цессионариями Цессионария как полные и эксклюзивные, так если бы они удерживались и использовались Цедентом, если бы эта уступка не происходила.

Кроме того, Цедент соглашается: (a) сотрудничать с Цессионарием в отстаивании исковых требований по Заявке и иностранным экземплярам; (b) оформить, подтвердить, удостоверить и предоставить все такие другие документы, включая патентные заявки и документы о передаче; и (c) осуществить такие другие действия, которые Цессионарий законно может требовать для получения или поддержание действия Патента относительно изобретения в какой-либо и всех странах.

* This text is taken from the book ‘License Your Invention” , Author Richard Stim

118

Assignor: ________________ Date: _____________ [to be completed by notary public] On this ______ day of _____________, before me, _________________________, the undersigned Notary Public, personally appeared _______________, Assignor, personally known to me (or proved to me on the basis of satisfactory evidence) to be the person whose name is subscribed to the within instrument, and acknowledged to me that he executed the same. WITNESS my hand and official seal in _____________ County of ______________ on the date set forth in this certificate. ________________________________ Notary Public

Цедент: ______________ Дата: _______________ [заполняется нотариусом] Сегодня, ______ дня _____________ года, ко мне,

_________________________, нижеподписавшемуся нотариусу, лично явился _______________, Цедент, известный мне лично (или личность которого мне была подтверждено путем предоставления надлежащего удостоверения личности) как лицо, имя которого указано как имя подписанта на документе, и подтвердил мне, что он подписал указанный документ.

В ПОДТВЕРЖДЕНИЕ ЭТОГО ставлю свою подпись и официальную печать в _____________ Округ ______________ в дату, указанную в настоящем засвидетельствовании.

________________________________

Нотариус

119

Assignment of Intellectual Property Rights: No Patent Issued or Application Filed / УСТУПКА ПРАВ ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНОЙ СОБСТВЕННОСТИ: ОТСУТСТВИЕ ВЫДАННОГО ПАТЕНТА ИЛИ ПРЕДОСТАВЛЕННОЙ ЗАЯВКИ *

______________________ [insert name of person or company assigning rights] ("Assignor") is the owner of all proprietary and intellectual property rights, including copyrights and patents, in the concepts and technologies known as _______________________ [insert name of invention] and more specifically described in Attachment A [attach a description of the invention to the Assignment and label it “Attachment A”] to this Assignment (and referred to collectively as the "Invention") and the right to registrations to the Invention; and ________________________ [insert name of person or company to whom rights will be assigned, ("Assignee") desires to acquire the ownership of all proprietary rights, including, but not limited to the copyrights, trade secrets, trademarks and associated good will and patent rights in the Invention and the registrations to the Invention; Therefore, for valuable consideration, the receipt of which is acknowledged, Assignor, hereby assigns to Assignee _____% [insert percentage of interest that is being assigned--it can be less than 100%, but it cannot be more than 100%] of all right, title and interest in the Invention, including: (1) all copyrights, trade secrets, trademarks and associated good will and all patents which may be granted on the Invention; (2) all applications for patents (including divisions, continuations in whole or part or substitute applications) in the United States or any foreign countries whose duty it is to issue such patents; (3) any reissues and extensions of such patents; and (4) all priority rights under the International Convention for the Protection of Industrial Property for every member country. Assignor warrants that: (1) Assignor is the legal owner of all right, title and interest in the Invention; (2) that such rights have not been previously licensed, pledged, assigned, or encumbered; and (3) that this assignment does not infringe on the rights of any person. Assignor agrees to cooperate with Assignee and to execute and deliver all papers, instruments and assignments as may be necessary to vest all right, title and interest in and to the intellectual property rights to the Invention in Assignor. Assignor further agrees to testify in any legal proceeding, sign all lawful papers and applications and make all rightful oaths and generally do everything possible to aid Assignee to obtain and enforce proper protection for the Invention in all

__________ [вставить имя лица или название компании, которая уступает права] (в дальнейшем – "Цедент") является владельцем всех имущественных прав и прав интеллектуальной собственности, включая авторские права и патенты, на концепции и технологии, известные под названием __________ [вставить название изобретения] и которые более детально описываются в Дополнении А [добавить описание изобретения к документу об Уступке и пометить его как "Дополнение А"] к настоящему Договору (и которые в дальнейшем вместе именуются как "Изобретение"), а также права на регистрацию Изобретения; и _____________ [вставить имя лица или название компании, в пользу которой права будут уступлены], (в дальнейшем – "Цессионарий") имеет желание приобрести право собственности на все имущественные права, включая, но без ограничения, на авторское право, коммерческие тайны, торговые марки и связанный с этим гудвил и патентные права на Изобретение и на регистрацию Изобретения;

Таким образом, за ценное вознаграждение, получение которого подтверждается, Цедент настоящим уступает Цессионарию _____% [вставить процентный показатель доли, которая уступается – это может быть меньше чем 100%, но это не может быть больше чем 100%] все права, права собственности и имущественного интереса на Изобретение:

(1) все авторские права, коммерческие тайны, торговые марки и связанный гудвил и все патенты, которые могут быть предоставлены относительно Изобретения;

(2) все заявки на патенты (включая заявки на распределение, полное или частичное продление или замену) в Соединенных Штатах Америки и каких-либо заграничных странах, обязанностью которых является выдать такие патенты;

(3) любые повторные выпуски или продления действия таких патентов; и

(4) все приоритетные права по Международной конвенции о защите промышленной собственности для каждой страны-участницы.

Цедент гарантирует, что: (1) Цедент является законным владельцем всех прав, прав собственности и имущественного интереса на Изобретение; (2) что относительно таких прав раньше не предоставлялось лицензии, они не были предоставлены в залог, не были уступлены или обременены; и (3) что эта уступка не нарушает права какого-либо лица. Цедент соглашается сотрудничать с Цессионарием и оформлять и предоставлять все документы, инструменты и уступки, которые могут быть необходимыми для передачи всех прав, прав собственности и имущественного интереса и прав интеллектуальной собственности на Изобретение в пользу Цессионария. Цедент также соглашается

* This text is taken from the book ‘License Your Invention” , Author Richard Stim

120

countries. Assignor: ______________ Date: ___________ [to be completed by notary public] On this _________ day of ____________________, before me, ___________________________, the undersigned Notary Public, personally appeared _____________________________, ASSIGNOR, personally known to me (or proved to me on the basis of satisfactory evidence) to be the person whose name is subscribed to the within instrument, and acknowledged to me that he executed the same. ________________________________ Notary Public

свидетельствовать в каких-либо судебных процессах, подписывать все законные документы и заявки и давать все правомерные присяги и, в общем, совершать все возможное для предоставления помощи Цессионарию в получении и ведении надлежащей защиты относительно Изобретения во всех странах.

Цедент: _________________ Дата: ___________ [заполняется нотариусом] Сегодня, ________ года, ко мне, _________,

нижеподписавшемуся нотариусу, лично явился ____________, Цедент, известный мне лично (или личность которого мне была подтверждено путем предоставления надлежащего удостоверения личности) как лицо, имя которого указано как имя подписанта на документе, и подтвердил мне, что он подписал указанный документ.

________________________________ Нотариус

121

Assignment of Rights – Patent / УСТУПКА ПРАВ - ПАТЕНТ *

________________________ [insert name of person or company assigning rights] ("Assignor") is owner of U.S. Patent ___________________, dated ____________________, titled _______________________ [insert name of invention], (the "Patent"). _______________________ [insert name of person or company to whom rights will be assigned] ("Assignee") desires to acquire rights in and to the Patent. Therefore, for valuable consideration, the receipt of which is acknowledged, Assignor assigns to Assignee _______________________% [insert percentage of interest that is being assigned--it can be less than 100%, but it cannot be more than 100%] of his right, title, and interest in the invention and Patent to Assignee for the entire term of the Patent and any reissues or extensions and for the entire terms of any patents, reissues or extensions that may issue from foreign applications, divisions, continuations in whole or part or substitute applications filed claiming the benefit of the Patent. The right, title and interest conveyed in this Assignment is to be held and enjoyed by Assignee and Assignee's successors as fully and exclusively as it would have been held and enjoyed by Assignor had this assignment not been made. Assignor further agrees to: (a) cooperate with Assignee in the protection of the patent rights and prosecution and protection of foreign counterparts; (b) execute, verify, acknowledge and deliver all such further papers, including patent applications and instruments of transfer; and (c) perform such other acts as Assignee lawfully may request to obtain or maintain the Patent and any and all applications and registrations for the invention in any and all countries. Date: ____________________________ Assignor: _________________________ [to be completed by notary public] On this ___________ day of __________________, before me, __________________________________, the undersigned Notary Public, personally appeared ___________________________, ASSIGNOR, personally known to me (or proved to me on the basis of satisfactory evidence) to be the person whose name is subscribed to the within instrument, and acknowledged to me that he executed the same. _______________________________ Notary Public

________________ [вставить имя лица или название компании, которая уступает права] (в дальнейшем – "Цедент") является владельцем Патента США _____________ от ____________________, под названием _______________ [вставить название изобретения], (в дальнейшем – "Патент"). __________ [вставить имя лица или название компании, в пользу какой права будут уступлены], (в дальнейшем – "Цессионарий") имеет желание приобрести все права на и относительно Патента.

Таким образом, за ценное вознаграждение, получение которого подтверждается, Цедент уступает Цессионарию ____________% [вставить процентный показатель доли, которая уступается – это может быть меньше чем 100%, но это не может быть больше чем 100%] его права, права собственности и имущественного интереса в изобретении и Патенте в пользу Цессионария на весь срок действия Патента и каких-либо повторных выпусков или продлений, а также на все сроки действия каких-либо патентов, повторных выпусков и продлений, которые могут выдаваться по иностранным заявкам, заявками на распределение, полное или частичное продление или замену, которые подаются с заявкой о требовании использования преимуществ относительно Патента. Право, право собственности и имущественный интерес, которые передаются в рамках настоящей Уступки, должны удерживаться и использоваться Цессионарием и правопреемниками и цессионариями Цессионария как полные и эксклюзивные, так если бы они удерживались и использовались Цедентом, если бы эта уступка не происходила.

Кроме того Цедент соглашается: (a) сотрудничать с Цессионарием в защите патентных прав и отстаивании и защите исковых требований относительно иностранных экземпляров; (b) оформить, подтвердить, удостоверить и предоставить все такие другие документы, включая патентные заявки и документы о передаче; и (c) выполнить такие другие действия, которые Цессионарий законно может требовать для получения и поддержания всех заявок и регистраций относительно изобретения в какой-либо и всех странах.

Дата: ____________________________ Цедент: _________________________ [заполняется нотариусом] Сегодня, ______ дня _____________ года, ко мне,

___________, нижеподписавшемуся нотариусу, лично явился _______________, Цедент, известный мне лично (или личность которого мне была подтверждено путем предоставления надлежащего удостоверения личности) как лицо, имя которого указано как имя подписанта на документе, и подтвердил мне, что он подписал указанный документ. ________________________________ Нотариус

* This text is taken from the book ‘License Your Invention” , Author Richard Stim

122

ASSIGNMENT OF COPYRIGHT (UNIVERSITY OF TEXAS AND AUTHOR) / УСТУПКА АВТОРСКОГО ПРАВА (ТЕХАССКИЙ УНИВЕРСИТЕТ И АВТОР)*

This Agreement is made between The University of Texas at Austin, (“University”) and ______________________________{Name of Author} (“___________________“), whose address is ____________________________. _________________________ represents and warrants that he/she is the sole creator and owner of a ______________________designed and created for the University’s Department of __________________________ (the “Work”) and holds the complete and undivided copyright interest to the Work. For valuable consideration, receipt and sufficiency of which are hereby acknowledged, ___________________ and University agree as follows: 1. _________________________does hereby sell, assign, and transfer to University, its successors and assigns, the entire right, title and interest in and to the copyright in the Work and any registrations and copyright applications relating thereto and any renewals and extensions thereof, and in and to all works based upon, derived from, or incorporating the Work, and in and to all income, royalties, damages, claims and payments now or hereafter due or payable with respect thereto, and in and to all causes of action, either in law or in equity for past, present, or future infringement based on the copyrights, and in and to all rights corresponding to the foregoing throughout the world. 2. _________________________agrees to execute all papers and to perform such other proper acts as University may deem necessary to secure for University or its designee the rights herein assigned. In witness whereof, the parties have executed this Agreement, effective this _____ day of __________________________ , 19___ . The University of Texas at Austin __________________________ By: _______________________ Title:_______________________ ____________________________ {Name of Author}

Настоящий Договор был заключен между Техасским Университетом в Остине, (в дальнейшем – "Университет") и ________________ {Имя Автора} ("_____________"), который проживает по адресу: __________________. _______________ заявляет и гарантирует, что он/она является единоличным создателем и владельцем __________________, спроектированного и созданного для Департамента _____________________ Университета (в дальнейшем - "Произведение"), и владеет полным и неделимым авторским правом на Произведение. За ценное вознаграждение, получение и достаточность которого настоящим подтверждается, ___________________ и Университет договорились о следующем: 1. _________________________ настоящим действительно продает, уступает и передает в пользу Университета, его правопреемников и цессионариев, все права, право собственности и имущественный интерес на и относительно авторского права на Произведение и любые регистрации и заявки на регистрацию авторских прав, связанные с ним, а также на все произведения, которые основываются на, происходят от или содержат Произведение, а также на все доходы, роялти, возмещения ущерба, права требования и платежи, которые в это время принадлежат или в будущем будут подлежать оплате относительно Произведения, а также на все основания для предоставления иска, как по закону, так и по праву справедливости, относительно прошлых, существующих или будущих нарушений авторских прав, а также на все права, которые касаются вышеупомянутого во всем мире. 2. _________________________соглашается оформить все документы и совершить такие другие надлежащие действия, которые Университет может считать необходимыми для обеспечения Университету или назначенным им лицам прав, которые уступаются по настоящему Договору. В подтверждение вышесказанного стороны подписали настоящий Договор сегодня, _____ дня __________________________ 19___ года. Техасский Университет в Остине ________________________ Подписано: _______________________ Должность:_______________________ ____________________________ {Имя Автора}

* © University of Texas System, 2009, All Rights Reserved

123

TEAMING AGREEMENT / СОГЛАШЕНИЕ ОБ ОБЪЕДИНЕНИИ УСИЛИЙ *

THIS AGREEMENT made and entered into this day of , 19 , by and between the (hereinafter referred to as “Contractor”) located at , and (hereinafter referred to as the “Subcontractor”) located at . WHEREAS, Contractor intends to submit a proposal as prime contractor to the Government in response to Joint Program Solicitation No. SOL94-27 concerning a program entitled “Technology Reinvestment Project - Technology Deployment” (hereinafter referred to as “the Program”); and WHEREAS, Contractor and the Subcontractor desire to combine their respective capabilities in a joint effort to submit said proposal for the Program and to complete the work required by any work statement in any contract (hereinafter referred to as “Contract”) resulting from such proposal; and WHEREAS, Contractor and the Subcontractor desire to define their mutual rights and obligations during the preparation and submittal of said proposal and under any subsequent contract resulting therefrom, consistent with federal/state laws governing restraint of trade or competition as applicable. NOW THEREFORE, to effect the foregoing, Contractor and the Subcontractor in consideration of the mutual covenants hereinafter contained, agree as follows: 1. The proposal will be based on Contractor acting as the prime contractor to the Government for any resultant Contract, and acting as subcontractor to Contractor, furnishing support under the Program. Any resulting subcontract to the Subcontractor will involve, but may not be limited to, work set forth in exhibit “A” in Statement of Work attached hereto. 2. Contractor will prepare and submit its proposal to the Government with assistance from the Subcontractor in the following areas: inputs on selected Statement of Work tasks, related experience information, tailored resumes on key personnel, and appropriate costs information, all to be used in preparation of the Contractor proposal. Details and formats for these inputs will be provided separately. 3. Contractor will recognize and identify the Subcontractor

Настоящее Соглашение было заключено сегодня, 19 года между (в дальнейшем именуется как "Подрядчик"), находящимся по адресу: , и (в дальнейшем именуется как "Субподрядчик"), находящимся по адресу: . ПОСКОЛЬКУ, Подрядчик имеет намерение подать предложение в качестве основного подрядчика Правительству в ответ на Объявление Конкурса на Участие в Совместной Программе № SOL94-27 относительно программы под названием "Проект Реинвестирования в Технологию - Введение Технологии в Действие" (в дальнейшем именуется как "Программа"); и ПОСКОЛЬКУ, Подрядчик и Субподрядчик имеют желание объединить свои соответствующие возможности в общих стараниях подать указанную заявку на участие в Программе и выполнить работу, которая будет предполагаться какой-либо рабочей задачей в любом контракте (в дальнейшем именуется как "Контракт"), который возникает в результате такого предложения; и ПОСКОЛЬКУ, Подрядчик и Субподрядчик имеют желание определить свои совместные права и обязанности во время подготовки и предоставления указанного предложения и по любому дальнейшему контракту, полученному в результате такого предложения, в соответствии с федеральными законами/законами штата, которые регулируют вопрос ограничения торговли или конкуренции, в зависимости от обстоятельств. УЧИТЫВАЯ ВЫШЕСКАЗАННОЕ, для осуществления вышеупомянутого и учитывая взаимные договоренности, которые содержатся в настоящем Соглашении, Подрядчик и Субподрядчик договорились о следующем: 1. Предложение будет основываться на том, что Подрядчик будет действовать как основной подрядчик Правительства по любому Контракту, который возникнет в результате, и в качестве субподрядчика Подрядчика, предоставляя помощь по Программе. Какой-либо субподряд, который возникает в результате для Субподрядчика, будет предусматривать, но может не ограничиваться этим, работу, которая определяется в Приложении "А" в Рабочей Задаче, прилагаемой к настоящему Соглашению. 2. Подрядчик подготовит и подаст свое предложение Правительству с использованием помощи Субподрядчика в следующих сферах: участие в выполнении выбранных задач по Рабочей Задаче, информация о связанном с этим опыт, специально созданные резюме по ключевому персоналу и информация о соответствующих расходах, причем все это должно использоваться при подготовке предложения Подрядчика. Детали и форматы относительно предоставления таких вкладов будут предоставлены отдельно. 3. Подрядчик реорганизует и будет идентифицировать

* © University of Texas System, 2009, All Rights Reserved

124

in its proposal and use its diligent efforts to secure Government approval of the use of the Subcontractor in the Program. Contractor will keep the Subcontractor fully advised of any changes which affect its area of responsibility. 4. In the event Contractor is awarded the Contract contemplated by the Joint Program Solicitation identified on Page One of this Agreement, to accomplish the work set forth in Exhibit “A” of this Agreement, it is agreed that Contractor and the Subcontractor will, in good faith, proceed in a timely manner to negotiate a mutually acceptable subcontract(s) for the selected portions of the work identified in Exhibit “A” and described in a responsible technical/cost proposal prepared by the Subcontractor, unless otherwise directed by the Government. The subcontract shall embody, among other provisions, those terms and conditions of the prime contract which must be passed on to the Subcontractor in order to comply with such prime contract. The subcontract will be negotiated at a fair and reasonable price(s) to be established after cost or price analysis in accordance with the requirements of the applicable Government procurement regulation. In the event that negotiations with the Government result in a substantial reduction of the Subcontractor’s area of responsibility from that proposed by the Prime Contractor, the Subcontractor shall have prior opportunity to consult with the Prime Contractor and review the effect of and concur with such reduction or revision before settlement with the Government. It is understood between Contractor and the Subcontractor that any such subcontract will be subject to the approval of the Contracting Officer of the procuring authority of the United States Government, regardless of the provisions hereof. Each party shall exert its diligent efforts toward the successful performance of the Contract contemplated by the Joint Program Solicitation identified on Page One of this Agreement, assuming award of the prime contract and the subcontract to the parties hereto, and shall provide appropriate and high quality managerial, marketing, advisory, technical, and other personnel to perform and support such contracts. 5. LIMITATIONS ON USE OF DATA AND INFORMATION a. The parties anticipate that under this Agreement it may be necessary for either part to transfer to the other

Субподрядчика в своем предложении и будет прилагать свои добросовестные усилия для обеспечения получения утверждения со стороны Правительства относительно использования Субподрядчика в Программе. Подрядчик будет предоставлять Субподрядчику всю информацию о каких-либо изменениях, которые касаются его сферы ответственности. 4. В случае когда Подрядчику присуждается Контракт, предусмотренный Объявлением Конкурса на Участие в Совместной Программе, указанным на Первой Странице настоящего Соглашения, для выполнения работ, указанных в Приложении "А" к настоящему Соглашению, было договорено, что Подрядчик и Субподрядчик добросовестно своевременно начнут переговоры относительно привлечения приемлемых для обеих сторон субподрядчиков для выполнения выбранных частей работы, определенной в Приложении "А" и описанной в соответствующем техническом предложении/предложении относительно расходов, подготовленном Субподрядчиком, если только другое не было указано Правительством. Субконтракт должен содержать, кроме других положений, такие условия основного контракта, которые должны быть переданы Субподрядчику для обеспечения выполнения такого основного контракта. По субконтракту должны быть согласованы справедливые и обоснованные цены, которые будут установлены после проведения ценового анализа или анализа расходов в соответствии с требованиями действующего положения о Правительственных закупках. В случае, когда в результате переговоров с Правительством возникает существенное уменьшение объемов ответственности Субподрядчика по сравнению с теми, которые были предложены Основным Подрядчиком, Субподрядчик должен иметь приоритетную возможность провести консультации с Основным Подрядчиком и проанализировать последствия снижения и согласовать свои позиции по снижению или просмотру для урегулирования вопроса с Правительством. Между Подрядчиком и Субподрядчиком было договорено, что какой-либо такой субконтракт будет предметом утверждения со стороны Специалиста по Заключению Контрактов закупочного ведомства Правительства Соединенных Штатов Америки, независимо от положений настоящего Соглашения. Каждая сторона должна прилагать все добросовестные усилия для успешного выполнения Контракта, предусмотренного Объявлением Конкурса на Участие в Совместной Программе, указанным на Первой Странице настоящего Соглашения, допуская присуждение основного подряда и субподряда сторонам настоящего Соглашения, а также должна предоставить соответствующий и высококвалифицированный управленческий, маркетинговый, консультационный, технический и другой персонал для выполнения и поддержки таких подрядов. 5. ОГРАНИЧЕНИЯ ОТНОСИТЕЛЬНО ИСПОЛЬЗОВАНИЯ ДАННЫХ И ИНФОРМАЦИИ a. Стороны ожидают, что по настоящему Соглашению может быть необходимо для какой-либо из сторон

125

information of a proprietary nature. Proprietary information shall be clearly identified by the disclosing party at the time of disclosure by (i) appropriate stamp or markings on the document exchanged; or (ii) written notice, with attached listings of all material, copies of all documents, and complete summaries of all oral disclosures (under prior assertion of the proprietary nature of the same) to which each notice relates, delivered within two (2) weeks of the disclosure to the other party. b. Each of the parties agrees that it will use the same reasonable efforts to protect such information as are used to protect its own proprietary information. Disclosures of such information shall be restricted to those individuals who are directly participating in the proposal, contract and subcontract efforts identified in Articles 1, 2, 3, and 4 hereof. c. Neither party shall make any reproduction, disclosure, or use of such proprietary information except as follows: (1) Such information furnished by the Subcontractor may be used, reproduced and/or disclosed by Contractor in performing its obligations under this Agreement. (2) Such information furnished by Contractor may be used, reproduced and/or disclosed by the Subcontractor in performing its obligations under this Agreement. (3) Such information may be used, reproduced and/or disclosed for other purposes only in accordance with prior written authorization received from the disclosing party. d. The limitations on reproduction, disclosure, or use of proprietary information shall not apply to, and neither party shall be liable for reproduction, disclosure, or use of proprietary information with respect to which any of the following conditions exist: (1) If, prior to the receipt thereof under this Agreement, it has been developed or learned independently by the party receiving it, or has been lawfully received from other sources, including the Government, provided such other source did not receive it due to a breach of this Agreement or any other agreement. (2) If, subsequent to the receipt thereof under this Agreement, (i) it is published by the party furnishing it or is disclosed, by the party furnishing it to others, including the Government, without restriction; or (ii) it has been lawfully obtained, by the party receiving it, from other sources including the Government, provided such other source did not receive it due to a breach of this or any

передавать другой стороне определенную информацию конфиденциального характера. Конфиденциальная информация должна четко определяться разглашающей стороной в момент разглашения с помощью (і) соответствующего штампа или пометок на документе, который передается; или (іі) письменного сообщения, с прилагаемым перечнем всех материалов, копий всех документов и полными резюме всех устных разглашений (с предыдущим сообщением о конфиденциальном характере вышеупомянутого), которых касается каждое сообщение, предоставляемого на протяжении 2 (двух) недель после разглашения другой стороне. b. Каждая из сторон соглашается, что она будет прилагать такие же обоснованные усилия для защиты такой информации, которые она использует и для защиты своей собственной конфиденциальной информации. Раскрытие такой информации должно быть ограничено теми лицами, которые непосредственно принимают участие в работе относительно предложения, подряда или субподряда, как указывается в Статьях 1, 2, 3 и 4 настоящего Соглашения. c. Ни одна сторона не должна осуществлять какое-либо воспроизведение, разглашение или использование такой конфиденциальной информации, кроме следующих случаев: (1) Такая информация, предоставляемая Субподрядчиком, может быть использована, воспроизведена и/или разглашена Подрядчиком при выполнении им своих обязательств по настоящему Соглашению. (2) Такая информация, предоставляемая Подрядчиком, может быть использована, воспроизведена и/или разглашена Субподрядчиком при выполнении им своих обязательств по настоящему Соглашению. (3) Такая информация может быть использована, воспроизведена и/или разглашена в других целях только в соответствии с предварительным письменным разрешением, полученным от разглашаемой стороны. d. Ограничения относительно воспроизведения, разглашения или использования конфиденциальной информации не должно применяться к, и ни одна сторона не несет ответственность за воспроизведение, разглашение или использование конфиденциальной информации, относительно которой существует какое-либо из следующих условий: (1) Если перед ее получением по настоящему Соглашению она была разработана или полученная независимо стороной, которая ее получает, или была законно получена из других источников, включая Правительство, при условии, что такой другой источник не получал ее вследствие нарушения настоящего Соглашения или какого-либо другого договора. (2) Если после ее получения по настоящему Соглашению (і) она была опубликована стороной, которая ее предоставляет, или была разглашенная стороной, которая ее предоставляет, другим лицам, включая Правительство, без ограничения; или (іі) она была законно получена стороной, которая ее получает, из других источников, включая Правительство, при условии, что такой другой

126

other agreement; or (iii) such information otherwise comes within the public knowledge or becomes generally known to the public; (3) If any part of the proprietary information has been or hereafter shall be disclosed in a United States patent issued to the party furnishing the proprietary information hereunder, the limitations on such proprietary information as is disclosed in the patent shall be only that afforded by the United States Patent Laws after the issuance of said patent. (4) If any part of the proprietary information is required by law to be disclosed. In the event that information is required to be disclosed pursuant to subsection 4., the party required to make disclosure shall notify the other to allow that party to assert whatever exclusions or exemptions may be available to it under such law or regulation. e. Neither the execution and delivery of this Agreement, nor the furnishing of any proprietary information by either party shall be construed as granting to the other party either expressly, by implication, estoppel, or otherwise, any license under any invention or patent now or hereafter owned or controlled by the party furnishing the same. f. Notwithstanding the expiration of the other portions of this Agreement, the obligations and provisions of this Article 5 shall continue for a period of three (3) years from the date of this Agreement, however, any resulting contract shall take precedence. 6. RIGHTS IN INVENTIONS Inventions conceived or first reduced to practice during the course of work under the Contract contemplated by this Agreement shall remain the property of the inventing party. In the event of joint inventions, the parties shall establish their respective rights by negotiations between them. In this regard, it is recognized and agreed that the parties may be required to and shall grant license or other rights to the Government to inventions, data and other information under such standard provisions as may be contained in the Government Contract contemplated by this Agreement, provided, however, such license or other rights shall not exceed those required by said Contract.

источник не получал ее вследствие нарушения настоящего Соглашения или какого-либо другого договора; или (ііі) такая информация каким-либо иным образом публично разглашается или становится общеизвестной; (3) Если какая-либо часть конфиденциальной информации была или после подписания настоящего Соглашения будет разглашена в патенте США, выданном стороне, которая предоставляет конфиденциальную информацию по настоящему Соглашению, ограничениями относительно такой конфиденциальной информации, которая раскрывается в патенте, будут лишь те, которые предполагаются законодательством США о патентах после предоставления указанного патента. (4) Если какая-либо часть конфиденциальной информации должна быть разглашена по закону. В случае, когда информация должна быть разглашена согласно подпункту 4., сторона, которая должна осуществить такое разглашение, сообщает другой стороне об этом с тем, чтобы такая другая сторона имела возможность заявить о каких-либо исключениях или освобождениях, которые могут быть доступны для нее по такому закону или положениям. e. Ни подписание, ни оформление настоящего Соглашения, ни предоставление какой-либо конфиденциальной информации какой-либо из сторон не должно толковаться как такое, которое предоставляет другой стороне, как четко, условно, по процессуальному отводу, так и каким-либо иным образом, какую-либо лицензию относительно какого-либо изобретения или патента, которым в настоящее время владеет или контролирует или в будущему будет владеть или будет контролировать сторона, которая осуществляет указанное в начале. f. Несмотря на окончание действия других положений настоящего Соглашения, обязательства и положения настоящей Статьи 5 должны продолжать действовать на протяжении 3 (трех) лет после даты подписания настоящего Соглашения, однако какой-либо контракт, который возникает вследствие настоящего Соглашения, должен иметь преобладающую юридическую силу. 6. ПРАВА НА ИЗОБРЕТЕНИЯ Изобретения, которые возникли или были впервые применены на практике в ходе выполнения работы по Контракту, предусмотренному настоящим Соглашением, должны оставаться собственностью стороны, которая осуществляет такое изобретение. В случае совместных изобретений стороны должны определить свои соответствующие права путем проведения переговоров между ними. В связи с этим было осознанно и договорено, что стороны могут получить просьбу и должны предоставить лицензию или другие права Правительству на изобретения, данные или другую информацию по таким стандартным положениям, которые могут содержаться в Правительственном Контракте, предусмотренном настоящим Соглашением, однако при условии, что такая лицензия или другие права не должны превышать по объему те, которые предполагаются указанным Контрактом.

127

7. No publicity or advertising regarding any proposal or contract under the Program or relating to this Agreement shall be released by the Subcontractor without the prior written approval of Contractor. No advertising or publicity containing any reference to the Subcontractor or any of its employees, either directly or by implication, shall be made use of by Contractor or on Contractor’s behalf, without the Subcontractor’s prior written approval. 8. All communication relating to this Agreement shall be directed only to the specific person designated to represent Contractor and the Subcontractor on the Program. Each of the parties to this Agreement shall appoint one (1) technical and one (1) administrative representative. These appointments shall be kept current during the period of this Agreement. Communications which are not properly directed to the persons designated to represent Contractor and the Subcontractor shall not be binding upon Contractor or the Subcontractor. All technical notices shall be addressed to: As to Contractor: As to Subcontractor: All contractual notices shall be addressed to: As to Contractor: As to Subcontractor: 9. Except for the conditions expressed in Article 5 hereof, this Agreement, which is effective upon the date of its execution by the last of the signatory parties hereto, shall automatically expire and be deemed terminated effective upon the date of the happening or occurrence of any one of the following events or conditions, whichever shall first occur: a. Official Government announcement or notice of the cancellation of the Program. b. The receipt by Contractor of written notice from the Government that it will not award the Contract for the Program to Contractor. c. The receipt by Contractor of official Government notice that the Subcontractor will not be approved as a major subcontractor under the Contract on the Program or that substantial areas of the Subcontractor’s proposed responsibility have been eliminated from the requirements.

7. Ни одно публичное объявление или реклама относительно какого-либо предложения или контракта по Программе или в связи с настоящим Соглашением не должно осуществляться Субподрядчиком без предварительного письменного разрешения со стороны Подрядчика. Ни одно публичное объявление или реклама, которые содержат какую-либо ссылку на Субподрядчика или какого-либо из его работников, как прямую, так и условную, не должно осуществляться Подрядчиком или от лица Подрядчика без предварительного письменного разрешения со стороны Субподрядчика. 8. Все сообщения, связанные с настоящим Соглашением, должны направляться исключительно отдельному лицу, определенному для представления Подрядчика и Субподрядчика по Программе. Каждая из сторон по настоящему Соглашению должна назначить 1 (одного) технического и 1 (одного) административного представителя. Такие назначения должны поддерживаться действующими на протяжении срока действия настоящего Соглашения. Сообщения, которые не были надлежащим образом направлены лицам, определенным для представления Подрядчика и Субподрядчика, не являются обязывающими для Подрядчика и Субподрядчика. Все сообщения по техническим вопросам должны присылаться по адресу: Если для Подрядчика: Если для Субподрядчика: Все сообщения по вопросам относительно соглашения должны присылаться по адресу: Если для Подрядчика: Если для Субподрядчика: 9. Кроме условий, определенных в Статье 5 настоящего Соглашения, настоящее Соглашение, которое приобретает силу в дату ее подписания последней стороной-подписантом настоящего Соглашения, автоматически прекращает действовать и должно считаться прекращенным, начиная с даты наступления или возникновения какого-либо одного из следующих случаев или обстоятельств, в зависимости от того, что наступает раньше: a. Официальное Правительственное объявление или сообщения об отмене Программы. b. Получение Подрядчиком письменного сообщения от Правительства о том, что оно не присуждает Контракт по Программе для Подрядчика. c. Получение Подрядчиком официального сообщения от Правительства о том, что Субподрядчик не будет утвержден в качестве основного субподрядчика по Контракту относительно Программы или что существенные части предложенной ответственности

128

d. Award of a subcontract to the Subcontractor by Contractor for its designated portion of the Program. e. Mutual agreement of the parties to terminate the Agreement. f. The expiration of a one (1) year period commencing on the effective date of this Agreement unless such period is extended by mutual agreement of the parties. 10. This Agreement pertains only to the proposal relating to the Program and to no other joint or separate effort undertaken by Contractor or the Subcontractor. The parties hereto shall be deemed to be independent contractors and the employees of one party shall not be deemed to be employees of the other. This Agreement shall not constitute, create, or in any way be interpreted as a joint venture, partnership, agency relationship or formal business organization of any kind. 11. This Agreement may not be assigned or otherwise transferred by either party, in whole or in part, without the express prior written consent of the other party. 12. This Agreement shall not preclude either party from bidding or contracting independently from the other on any Government or industry program which may develop or arise in the general area of business related to this Agreement or in any other area. 13. This Agreement contains the entire agreement of the parties and cancels and supersedes any previous understanding or agreement related to the Program, whether written or oral. All changes or modifications to this Agreement must first be agreed to in writing between the parties. 14. Each party to this Agreement will bear its respective costs, risks, and liabilities incurred by it as a result of its obligations and efforts under this Agreement. Therefore, neither Contractor nor the Subcontractor shall have any right to any reimbursement, payment, or compensation of any kind from each other during the period prior to the award and execution of any resulting subcontract between Contractor and the Subcontractor for the Program and work described in this Agreement. 15. To the extent permitted by law, during the effective term of this Agreement Contractor and the Subcontractor

Субподрядчика были исключены из объема требований. d. Присуждение субподряда для Субподрядчика Подрядчиком относительно его определенной части их Программы. e. Совместная договоренность сторон о прекращении действия Соглашения. f. Завершение периода длительностью 1 (один) год, начиная с даты вступления в силу настоящим Соглашением, если только такой период не был согласован по совместной договоренности сторон. 10. Настоящее Соглашение касается исключительно предложения, связанного с Программой, и не касается каких-либо других общих или отдельных попыток, которые осуществляются Подрядчиком или Субподрядчиком. Стороны настоящего Соглашения должны считаться независимыми подрядчиками, и работники одной стороны не должны считаться работниками другой стороны. Настоящее Соглашение не должно устанавливать, создавать или каким-либо образом толковаться как, совместное предприятие, партнерство, агентские отношения или официальную хозяйственную структуру какого-либо вида. 11. Настоящее Соглашение не может быть уступлено или другим образом передано какой-либо из сторон, в целом или частично, без четкого предварительного письменного согласия другой стороны. 12. Настоящее Соглашение не препятствует какой-либо из сторон подавать тендерную заявку или заключать контракт независимо от другого лица относительно какой-либо другой Правительственной или отраслевой программы, которая может реализовываться или возникать в общей сфере бизнеса, связанной с настоящим Соглашением, или в какой-либо другой сфере. 13. Настоящее Соглашение содержит целостную договоренность сторон и отменяет и заменяет любые предыдущие договоренности или согласия, связанные с Программой, как письменные, так и устные. Все изменения или дополнения к настоящему Соглашению должны в первую очередь быть согласованы между Сторонами в письменной форме. 14. Каждая сторона настоящего Соглашения будет нести свои соответствующие расходы, риски и ответственность, приобретенные ею в результате ее обязательств и действий по настоящему Соглашению. Таким образом, ни Подрядчик, ни Субподрядчик не имеют никакого права на какое-либо возмещение, оплату или компенсацию какого-либо вида со стороны друг друга на протяжении периода до присуждения и подписанию, как результат, какого-либо субподряда между Подрядчиком и Субподрядчиком относительно Программы и работы, описанной в настоящем Соглашении. 15. Насколько это разрешено по закону, на протяжении срока действия настоящего Соглашения каждый,

129

each agree that it will not participate in any manner in other teaming efforts that are competitive to this Teaming Agreement. Moreover, Contractor and the Subcontractor each agree that it will not compete independently (including the independent submission of a proposal to the Government) for the work specified in this Agreement. The term “participate” as used herein includes (but is not limited to) the interchange of technical data with competitors. Furthermore, the Subcontractor shall not perform the work described in this Agreement, under the resulting Contract, for any party other than Contractor and Contractor will not contract with any party, to the exclusion of the Subcontractor, for the work described in this Agreement unless so directed by the Government. 16. Either party hereto is authorized to disclose the terms and conditions of this Agreement to appropriate Government officials upon their request. 17. In the event a Contract is not awarded to Contractor as a result of a proposal each party will, at the request of the other party, return all materials such as, but not limited to, those that are written, printed, drawn, or reproduced, to the originating party.

Exhibit A

Подрядчик и Субподрядчик, соглашается, что он не будет принимать участие каким-либо образом в других попытках объединения усилий, которые являются конкурентными по отношению к настоящему Соглашению об Объединении Усилий. Кроме того, каждый, Подрядчик и Субподрядчик, соглашается, что он не будет конкурировать независимо (включая независимое представление предложения Правительству) относительно работы, указанной в настоящем Соглашении. Термин "принимать участие" при использовании в настоящем Соглашении включает (но не ограничивается) обмен техническими данными с конкурентами. Кроме того, Субподрядчик не должен выполнять работу, описанную в настоящем Соглашении, по полученному в результате Контракту, для какого-либо лица, кроме Подрядчика, а Подрядчик не будет передавать подряд какому-либо другому лицу, кроме Субподрядчика, относительно работы, описанной в настоящем Соглашении, если только Правительство не предоставило распоряжения об этом. 16. Любая их сторон уполномочена разглашать условия настоящего Соглашения соответствующим должностным лицам Правительства по их требованию. 17. В случае, когда Контракт не присуждается для Подрядчика в результате предложения, каждая сторона, по требованию другой стороны, возвращает все материалы, а именно, но без ограничения, те, которые были написаны, распечатаны, начерчены или воспроизведены, стороне, которая их предоставляла. Приложение A

130

RESEARCH AGREEMENT (DARTMOUTH COLLEGE AND COMPANY) / ДОГОВОР ОБ ИССЛЕДОВАНИИ (ДАРТМУТСКИЙ КОЛЛЕДЖ И КОМПАНИЯ)* This Agreement, effective this day of 2008, between TRUSTEES OF DARTMOUTH COLLEGE, a non-profit educational institution existing under the laws of the State of New Hampshire, and being located at Hanover, New Hampshire 03755, hereinafter called Dartmouth, and ABC CORPORATION, a corporation of the State of _________, with a principal place of business at ________________________, hereinafter called ABC. WHEREAS, Dartmouth under the direction of Principal Investigator _______, Ph.D., wishes to further research and development for ______________________, as described in the Research Plan (Attachment B); and WHEREAS, ABC wishes to sponsor such research under the terms and conditions hereinafter set forth; NOW THEREFORE, in consideration of the premises and the faithful performance of the covenants herein contained, IT IS AGREED: Section 1. Affiliate. "Affiliate" shall mean a legal entity at least 50% of the voting stock of which is owned directly or indirectly by ABC. Section 2. Agreement. "Agreement" shall mean this Research Agreement. Section 3. Effective Date. "Effective Date" shall mean the date first written above and shall be the Effective Date of this Agreement. Section 4. Dartmouth Know-How. "Dartmouth Know-How" shall mean the ideas, methods, inventions, improvements, characterization and techniques hereinafter developed by Dartmouth relating to _______________ , pursuant to the terms of this agreement. Section 5. Dartmouth Patent Rights. "Dartmouth Patent Rights" shall mean any United States or foreign patent applications and any United States or foreign patent issuing from such applications, and any continuations, continuations-in-part, divisions, reissues, reexaminations or extensions thereof, owned or assignable to Dartmouth, containing one or more claims based upon Dartmouth Know–How.

Настоящий Договор был заключен сегодня, дня 2008 года, между ОПЕКУНАМИ ДАРТМУТСКОГО КОЛЛЕДЖА, неприбыльного учебного учреждения, которое существует по законам штата Нью-Гемпшир и которая находится по адресу: Ганновер, штат Нью-Гемпшир 03755 [Hanover, New Hampshire 03755], в дальнейшем именуется как "Дартмут", и "КОМПАНИЯ АВС", компанией со штата _________, основное место деятельности которой находится по адресу: ________________________, в дальнейшем именуется как "ABC". ПОСКОЛЬКУ, Дартмут по распоряжению Основного Исследователя _______, к.н., имеет желание продолжить исследование и разработку ______________________, как описано в Плане Исследования (Дополнение B); и ПОСКОЛЬКУ, ABC имеет желание предоставить спонсорскую помощь для такого исследования на условиях, изложенных дальше в настоящем Договоре; ТАКИМ ОБРАЗОМ, учитывая начальные условия и при условии добросовестного выполнения договоренностей, которые содержатся в настоящем Договоре, Стороны договорились о следующем: Статья 1. Аффилированное Лицо. "Аффилированное Лицо" означает юридическое лицо, по крайней мере, 50% уставного капитала с правом голоса в котором прямо или опосредованно принадлежат ABC. Статья 2. Договор. "Договор" означает настоящий Договор об Исследовании. Статья 3. Дата Вступления в Силу. "Дата Вступления в Силу" означает дату, указанную выше и которая должна быть Датой Вступления в Силу настоящим Договором. Статья 4. Дартмутское Ноу-хау. "Дартмутское Ноу-хау" означает идеи, методы, изобретения, усовершенствования, определения параметров и технологии, которые разрабатываются Дартмут по настоящему Договору в связи с _______________ в соответствии с условиями настоящего Договора. Статья 5. Патентные Права Дартмут. "Патентные Права Дартмут" означает любые патентные заявки в Соединенных Штатах Америки или за границей и любые патенты в Соединенных Штатах Америки или за границей, которые выдаются по таким заявкам, а также любые продления, частичные продления, распределения, повторные выпуски, повторные рассмотрения или расширения объемов таких патентов, которыми владеет или которые могут быть переданы для Дартмут, и содержат одно или несколько прав требования, основанных на Дартмутскому Ноу-хау.

* ©Dartmouth College, 2009, All Rights Reserved

131

Section 6. Joint Patent Rights. "Joint Patent Rights" shall mean any United States or foreign patent applications and any United States or foreign patent issuing from such applications, and any continuations, continuations-in-part, divisions, reissues, reexaminations or extensions thereof, owned or assignable to Dartmouth and ABC, containing one or more claims based upon joint inventions. Section 7. Contract Period. The "Contract Period" shall mean the period commencing on the Effective Date and ending ___________. Section 8. Research Support. ABC shall provide research support to Dartmouth for laboratory research at a level of $xx,xxx for the Contract Period in accordance with the attached budget, which makes up Attachment A, and the attached Research Plan which makes up Attachment B. Dartmouth shall have the flexibility to rebudget the funds as necessary during the Contract Period so as to provide the Principal Investigator the opportunity to use the funds as he deems most reasonable, provided that the funds are used within the scope of the Research Plan. Dartmouth shall use reasonable efforts to perform the research as described in the Research Plan. Section 9. Inventions. All inventions arising during the conduct of the Research Plan, conceived solely by Dartmouth inventors, shall be assigned to Dartmouth, and all inventions conceived solely by the ABC inventors shall be assigned to ABC. For inventions that are conceived jointly by Dartmouth and ABC inventors, Dartmouth and ABC will hold joint title. Section 10. License Rights. Dartmouth hereby grants ABC the option of a world-wide, royalty-bearing license under Dartmouth Patent Rights, and Dartmouth Know-How, and Joint Patent Rights, to make, have made, use and sell (in a designated field of use, where appropriate) the products embodying or produced through the use of Dartmouth's or joint inventions, at reasonable terms and conditions as the parties may agree; except to the extent of any rights required to be granted to the Government of the United States of America pursuant to 35 U.S.C. §§200-211. ABC shall have forty-five (45) days to exercise this option after report of such Dartmouth’s invention(s) arising during the conduct of the Research Plan by Dartmouth. [ABC shall have forty five (45) days after the expiration of the Contract Period to exercise this option.] If within ninety (90) days from the option exercise after good faith negotiations parties fail to reach an agreement on the license terms, or if ABC decides to forgo the option, Dartmouth shall be free to offer commercial license rights to any third party or to dispose of its inventions or other rights resulting therefrom in any other way it deems

Статья 6. Совместные Патентные Права. "Совместные Патентные Права" означает любые патентные заявки в Соединенных Штатах Америки или за границей и любые патенты в Соединенных Штатах Америки или за границей, которые выдаются по таким заявкам, а также любые продления, частичные продления, распределения, повторные выпуски, повторные рассмотрения или расширения объемов таких патентов, которыми владеют или которые могут быть переданы для Дартмут или АВС, и содержат одно или несколько прав требования, основанных на совместных изобретениях. Статья 7. Период Действия Договора. "Период Действия Договора" означает период, который начинается в Дату Вступления в Силу и заканчивается ___________. Статья 8. Поддержка Исследования. АВС должна оказывать исследовательскую поддержку Дартмут для лабораторных исследований на уровне хх ххх долларов США на протяжении Периода Действия Договора в соответствии с бюджетом, который прилагается в виде Дополнения А, и Плана Исследований, который прилагается в виде Дополнения В. Дартмут должен обеспечить гибкость для перераспределения бюджета средств, в случае необходимости на протяжении Периода Действия Договора, с тем, чтобы предоставить Основному Исследователю возможность использовать средства, как он считает наиболее целесообразным, при условии, что средства используются в пределах Плана Исследований. Дартмут должен приложить обоснованные усилия для выполнения исследования, как описано в Плане Исследований. Статья 9. Изобретения. Все изобретения, которые возникают вследствие выполнения Плана Исследований, которые проводятся исключительно изобретателями Дартмут, должны принадлежать Дартмут, а все изобретения, которые осуществляются исключительно изобретателями АВС, должны принадлежать АВС. Относительно изобретений, которые осуществляются совместно изобретателями Дартмут и АВС, Дартмут и АВС будут иметь совместное право собственности. Статья 10. Лицензионные права. Дартмут этим предоставляет АВС опцион на получение лицензии, действие которой распространяется на весь мир и которая предусматривает уплату роялти, относительно Патентных Прав Дартмут, Дартмутского Ноу-хау и Совместных Патентных Правах на создание, обеспечение создания, использование и продажу (в определенных сферах использования, в случае необходимости) продуктов, которые содержат или были изготовлены с использованием изобретений Дартмут или совместных изобретений, на обоснованных условиях, которые могут быть согласованы между сторонами; кроме случаев с какими-либо правами, которые должны быть предоставлены Правительству Соединенных Штатов Америки в соответствии с 35 Кодексом законов США §§200-211. АВС предоставляется 45 (сорок пять) дней для реализации этого опциона после предоставления отчета о таком изобретении (изобретениях) Дартмут, которое является результатом выполнения Плана Исследований со стороны Дартмут. [АВС предоставляется 45 (сорок пять) дней с момента завершения Периода Действия Договора для реализации этого опциона.] Если на протяжении

132

appropriate. Section 11. Patents and Patent Expenses. ABC will reimburse Dartmouth for all costs associated with obtaining and maintaining Dartmouth Patent Rights. Provided, however, if ABC decides that it is not appropriate to apply for Dartmouth Patent Rights, ABC shall have no obligation to reimburse Dartmouth for such costs and in such event the option granted under Section 10 to ABC by Dartmouth shall lapse in respect to the Dartmouth Patent Rights for which ABC declines to reimburse the cost to Dartmouth. Dartmouth shall also have the right to obtain patent protection on its own and at its own expense for Joint Patent Rights in the names of Dartmouth and ABC in case ABC decides not to support such filings, in which event the option granted under Section 10 to ABC by Dartmouth shall lapse in respect to Dartmouth's rights under Joint Patent Rights. Section 12. Mutual Confidentiality. ABC and Dartmouth realize that some information received by one party from the other pursuant to this Agreement shall be confidential. Any information disclosed by either party and requiring confidential treatment shall be identified in writing as confidential or, if disclosed orally or visually, shall be summarized and confirmed in writing as confidential within 30 days of such disclosure and shall be maintained in secrecy by the receiving party. Any failure by disclosing party to identify orally disclosed information as confidential in writing shall not relieve the receiving party of its obligations under this Agreement. Each party shall use all reasonable measures to prevent disclosure of information, except to their own personnel who have a need to know and such information shall not be used by either party for purposes other than those contemplated by this Agreement for a period of three (3) years from the termination of the Agreement, unless or until -- (a) said information shall become known to third parties or shall become publicly known through no fault of the receiving party, or (b) said information was already in the receiving party's possession prior to the disclosure of said information to the receiving party, or

90 (девяносто) дней с момента реализации опциона по результатам добросовестных переговоров стороны не могут достичь согласия относительно лицензионных условий, или если АВС решает отказаться от опциона, Дартмут может свободно предлагать коммерческие лицензионные права какому-либо третьему лицу или распорядиться своими изобретениями или другими правами, которые возникают в результате таких изобретений, каким-либо способом, который он считает надлежащим. Статья 11. Патенты и патентные расходы. АВС предоставит возмещение для Дартмут относительно всех расходов, связанных с получением и поддержанием действительности Патентных Прав Дартмут. Однако при условии, что, если АВС определяет ненадлежащим применение Патентных Прав Дартмут, АВС не должна иметь обязательства относительно предоставления возмещения для Дартмут в связи с такими расходами, и в таком случае опцион, который предоставляется согласно Статье 10 в пользу АВС со стороны Дартмут, завершает свое действие относительно Патентных Прав Дартмут, относительно которых АВС отказывается от возмещения расходов в пользу Дартмут. Дартмут также должен иметь право получать патентную защиту самостоятельно и за свой собственный счет относительно Совместных Патентных Прав на имя Дартмут и АВС в случае, когда АВС решает не поддерживать такие предоставления, в случае чего опцион, который предоставляется согласно Статье 10 в пользу АВС со стороны Дартмут, завершает свое действие относительно прав Дартмут по Совместным Патентным Правам. Статья. 12. Совместная конфиденциальность. АВС и Дартмут осознают, что определенная информация, которая получается одной стороной от другой стороны в соответствии с настоящим Договором, является конфиденциальной. Любая информация, разглашенная какой-либо из сторон и которая должна считаться конфиденциальной, должна определяться в письменной форме как конфиденциальная или, если разглашается в устной или визуальной форме, должна быть подытожена и подтверждена в письменной форме как конфиденциальная на протяжении 30 дней после такого разглашения, а также должна сохраняться в тайне стороной-получателем. Какое-либо невыполнение разглашающей стороной своего обязательства относительно письменного подтверждения конфиденциальности разглашенной в устной форме информации не освобождает получающую сторону от ее обязательств по настоящему Договору. Каждая сторона должна прилагать все обоснованные усилия для предотвращения разглашения информации, кроме как для своего собственного персонала, который имеет необходимость в осведомленности с такой информацией, и такая информация не должна использоваться какой-либо из сторон в целях, которые не предполагаются настоящим Договором, на протяжении периода длительностью 3 (три) года после прекращения действия настоящего Договора, если только и пока -- (a) указанная информация не становится известной третьим лицам или общеизвестной не по вине стороны-получателя, или (b) указанная информация уже находится в распоряжении стороны-получателя до момента разглашения указанной информации для стороны-получателя, или

133

(c) said information shall be subsequently disclosed to the receiving party by a third party who is not under any obligation of confidentiality to the disclosing party, or (d) said information is approved for disclosure by prior written consent of the disclosing party, or (e) said information is required to be disclosed by court rule or governmental law or regulation, provided that the receiving party gives the disclosing party prompt notice of any such requirement and cooperates with the disclosing party in attempting to limit such disclosure, or (f) said information is proven independently developed by the receiving party without recourse or access to the information. Section 13. Corporate Action. Dartmouth and ABC each represent and warrant to the other party that they have full power and authority to enter into this Agreement and carry out the transactions contemplated hereby and that all necessary corporate action had been duly taken in this regard. Section 14. Payments. For the rights and privileges granted under this Agreement, ABC shall pay to Dartmouth research support as defined in Section 8, to be paid in quarterly payments, the first to be due upon execution of this Agreement and every three month's thereafter. Payments will be due within 30 days of ABC's receipt of Dartmouth's invoice. Section 15. Reports. Dartmouth shall furnish ABC with quarterly reports during the term of this Agreement summarizing the research conducted in accordance with the Research Plan. A final written report stating the accomplishments and significant research findings shall be submitted to ABC within 90 days of the expiration of this Agreement. Section 16. Publications. Dartmouth retains the rights to report on the results of research under this Agreement in professional journals, meetings, seminars, and the like. Appropriate recognition of ABC's support will be included in all such reports. However, in recognition of ABC's desire for patent protection, Dartmouth shall provide ABC with the final draft of any manuscript describing studies within the pertinent field and resulting from the sponsored research at least thirty (30) days prior to publication. Section 17. Use of Name. ABC shall not use and shall not permit to be used by any other person or entity the

(c) указанная информация была в дальнейшем разглашена стороне-получателю со стороны третьего лица, которое не имеет какого-либо обязательства относительно сохранения конфиденциальности перед разглашающей стороной, или (d) указанная информация была утверждена к разглашению на основании предварительного письменного согласия разглашающей стороны, или (e) указанная информация должна быть раскрыта по распоряжению суда или правительственным положениям или распоряжениям, при условии, что сторона-получатель предоставляет разглашающей стороне немедленное сообщение о любом таком требовании и сотрудничает с разглашающей стороной в попытках ограничить такое разглашение, или (f) указанная информация была подтверждена как независимо разработанная стороной-получателем без использования или обращение к информации. Статья 13. Корпоративные действия. Дартмут и АВС заявляют и гарантируют друг другу, что они имеют все права и полномочия заключать настоящий Договоре и осуществлять операции, предусмотренные настоящим Договором, а также что все необходимые корпоративные действия в настоящей связи были надлежащим осуществлены. Статья 14. Оплаты. За права и привилегии, которые предоставляются по настоящему Договору, АВС должна оплатить Дартмут сумму поддержки исследования, как определено в Статье 8, которая должна оплачиваться в виде ежеквартальных платежей, причем первая оплата должна быть осуществлена после подписания настоящего Договора и каждые три месяца после этого. Платежи будут подлежать к оплате на протяжении 30 (тридцати) дней после получения АВС счета-фактуры со стороны Дартмут. Статья 15. Отчеты. Дартмут должен предоставлять в адрес АВС ежеквартальные отчеты на протяжении срока действия Договора, в которых подытоживается информация об исследованиях, проведенных в соответствии с Планом Исследований. Окончательный письменный отчет с указанием завершающих этапов и существенных исследовательских результатов должен быть предоставлен в адрес АВС на протяжении 90 дней после завершения действия настоящего Договора. Статья 16. Публикации. Дартмут сохраняет за собой право подавать отчеты о результатах исследования по настоящему Договору в профессиональные журналы, на встречах, семинарах и аналогичных мероприятиях. Соответствующее признание поддержки со стороны АВС будет включаться во все такие отчеты. Однако, для признания желания АВС относительно защиты патента, Дартмут должен предоставить АВС окончательный проект какого-либо рукописного произведения, в котором описываются наработки в соответствующей сфере, которые возникают в результате спонсорского исследования, по крайней мере, за 30 (тридцать) дней до публикации. Статья 17. Использование названий. АВС не должна использовать и не должна разрешать использование каким-

134

name of Dartmouth, nor any adaptation thereof, or the name of Dartmouth's employees, in any advertising, promotional or sales literature, or for any other purpose without prior written permission of Dartmouth. Section 18. Indemnity. ABC shall defend and indemnify and hold Dartmouth its trustees, employees, officers and agents harmless for any judgments and other liabilities based upon claims or causes of action against Dartmouth or its employees which arise out of (i) the design, production, manufacture, sale, use in commerce, lease or promotion by ABC, its Affiliates and Licensees, affiliates or agents of ABC of any product, process or service relating to, or developed pursuant to, this Agreement or (ii) any other activities to be carried out pursuant to this Agreement, except to the extent that such judgments or liabilities arise in whole or in part from the gross negligence or willful misconduct of Dartmouth or its employees, provided that Dartmouth promptly notifies ABC of any such claim coming to its attention and that it cooperates with ABC in the defense of such claim. If any such claims or causes of action are made, Dartmouth shall be defended by counsel to ABC, subject to Dartmouth's approval, which shall not be unreasonably withheld. DARTMOUTH MAKES NO WARRANTIES, EXPRESS OR IMPLIED, CONCERNING THE RESULTS OF RESEARCH PERFORMED UNDER THE RESEARCH PLAN OR OF THE MERCHANTABILITY, OR FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE OF SUCH RESEARCH OR RESULTS Section 19. Termination. Performance under this Agreement may be terminated by ABC upon sixty (60) days written notice; performance may be terminated by Dartmouth if circumstances beyond its control preclude continuation of the research. Upon termination, Dartmouth will be reimbursed as specified in Section 14 for all costs and non-cancellable commitments incurred in the performance of the research, such reimbursement not to exceed the total estimated project cost specified in Section 8. Section 20. Prior Obligations. Termination of this Agreement for any reason shall not release either party from any obligation theretofore accrued. Section 21. Governing Law. This Agreement shall be construed, governed, interpreted and enforced according to the laws of the State of New Hampshire. Section 22. Notices. Any notice or communication

либо другим лицом или субъектом имени Дартмут, а также его вариантов, или имени работников Дартмут в рекламной и коммерческой литературе или для какой-либо другой цели без предварительного письменного разрешения Дартмут. Статья 18. Возмещение. ABC должна защитить и предоставить возмещение для Дартмут, его опекунов, работников, должностных лиц и агентов относительно каких-либо судебных решений и других обязательств, которые основываются на претензиях и основаниях для представления исков против Дартмут и его работников, возникающих вследствие (i) проектирования, производства, изготовления, продажи, коммерческого использования, аренды или продвижения со стороны АВС, ее Аффилированных Лиц и Лицензиатов, аффилированных лиц и агентов АВС какого-либо продукта, процесса или услуги, связанных с, или которые были разработаны в соответствии с, настоящим Договором, или (іі) какой-либо другой деятельности, которая должна проводиться в соответствии с настоящим Договором, кроме случаев, когда такие судебные решения или обязательства возникают, в целом или частично, вследствие грубой небрежности или преднамеренных неправомерных действий со стороны Дартмут или его работников, при условии, что Дартмут немедленно сообщает АВС о какой-либо такой претензии, о которой ему становится известно, и что он сотрудничает с АВС в процессе ведении защиты относительно такой претензии. Если какие-либо такие претензии или основания для представления иска реализовываются, защита Дартмут будет осуществляться советником АВС, при условии утверждения со стороны Дартмут, причем в предоставлении утверждения не может быть необоснованно отказано. ДАРТМУТ НЕ ДАЕТ КАКИХ-ЛИБО ГАРАНТИЙ, ЧЕТКИХ ИЛИ УСЛОВНЫХ, ОТНОСИТЕЛЬНО РЕЗУЛЬТАТОВ ИССЛЕДОВАНИЯ, КОТОРОЕ ПРОВОДИТСЯ ПО ПЛАНУ ИССЛЕДОВАНИЙ ИЛИ ОТНОСИТЕЛЬНО КОММЕРЧЕСКОЙ ПРИГОДНОСТИ ИЛИ ПРИГОДНОСТИ ТАКОГО ИССЛЕДОВАНИЯ ИЛИ РЕЗУЛЬТАТОВ ДЛЯ ОПРЕДЕЛЕННОЙ ЦЕЛИ. Статья 19. Прекращение действия. Выполнение настоящего Договора может быть прекращено по инициативе АВС после предоставления письменного сообщения за 60 (шестьдесят) дней; выполнение может быть прекращено по инициативе Дартмут, если обстоятельства, которые находятся вне его контроля, препятствуют продолжению исследований. После прекращения действия Дартмут получает возмещение, как указано в Статье 14, относительно всех расходов и обязательств, которые невозможно отменить и которые были приобретены при осуществлении исследований, причем размер такого возмещения не должен превышать общей сметной стоимости проекта, как указано в Статье 8. Статья 20. Предыдущие обязательства. Прекращение действия настоящего Договора по какой-либо причине не освобождает какую-либо сторону от какого-либо обязательства, которое она приобрела до момента такого прекращения. Статья 21. Применимое право. Настоящий Договор должен толковаться, регулироваться и выполняться в принудительном порядке в соответствии с законами штата Нью-Гемпшир. Статья 22. Сообщения. Какое-либо сообщение, которое

135

required or permitted to be given by either party hereunder, shall be deemed sufficiently given, if mailed by certified mail, return receipt requested, and addressed to the party to whom notice is given as follows: If to ABC, to: -------------------- If to Dartmouth, to: Alla Kan, Director Technology Transfer Office Dartmouth College 11 Rope Ferry Road, #6210 Hanover, New Hampshire 03755-1404 Section 23. Assignment. This Agreement shall be binding upon and inure to the benefit of the respective successors and assigns of the parties hereto. However, ABC may not assign this Agreement in whole or in part without the written consent of Dartmouth. Section 24. Entire Agreement. This Agreement represents the entire Agreement between the parties as of the Effective Date hereof and may only be subsequently altered or modified by an instrument in writing. This Agreement cancels and supersedes any and all prior agreements between the parties which relate to the subject matter of this Agreement. Section 25. Waiver. A failure by one of the parties to this Agreement to assert its rights for or upon any breach or default of this Agreement shall not be deemed a waiver of such rights nor shall any such waiver be implied from acceptance of any payment. No such failure or waiver in writing by any one of the parties hereto with respect to any rights, shall extend to or affect any subsequent breach or impair any right consequent thereon. Section 26. Severability. The parties agree that it is the intention of neither party to violate any public policy, statutory or common laws, and governmental or supranational regulations; that if any sentence, paragraph, clause or combination of the same is in violation of any applicable law or regulation, or is unenforceable or void for any reason whatsoever, such sentence, paragraph, clause or combinations of the same shall be inoperative and the remainder of the Agreement shall remain binding upon the parties. Section 27. Mediation and Arbitration. Both parties agree that they shall attempt to resolve any dispute arising from this Agreement through mediation. Both parties

должно быть предоставлено или которое разрешено предоставлять какой-либо из сторон по настоящему Договору, должно считаться надлежащим образом предоставленным, если оно было отправлено заказной почтой, с требованием о подтверждении получения, и адресовано стороне, которой предоставляется сообщение, следующим образом: Если для ABC, по адресу: -------------------- Если для Дартмут, по адресу: Алла Кан [Alla Kan], Директор Technology Transfer Office Dartmouth College 11 Rope Ferry Road, #6210 Hanover, New Hampshire 03755-1404 Статья 23. Уступка. Настоящий Договор является обязательным для выполнения и действует в пользу соответствующих правопреемников и цессионариев сторон по настоящему Договору. Однако АВС не может уступить настоящий Договор, полностью или частично, без письменного согласия Дартмут. Статья 24. Целостный Договор. Настоящий Договор представляет целостный Договор между сторонами по состоянию на Дату Вступления в Силу настоящим Договором и может быть в дальнейшем изменен или дополнен исключительно на основании письменного документа. Настоящий Договор отменяет и заменяет собой какие-либо и все предыдущие договоренности между Сторонами, которые связаны с предметом настоящего Договора. Статья 25. Отказ. Бездеятельность какой-либо из сторон настоящего Договора относительно заявления своих прав в связи с каким-либо нарушением или невыполнением обязательств по настоящему Договору не должна считаться отказом от таких прав, а также ни один такой отказ не предусматривается в результате принятия какой-либо оплаты. Ни одна такая бездеятельность или отказ в письменной форме со стороны какой-либо одной из сторон настоящего Договора относительно каких-либо прав не должна распространяться или влиять на какое-либо дальнейшее нарушение или вредить какому-либо праву, которое возникает вследствие вышеупомянутого. Статья 26. Делимость положений Договора. Стороны соглашаются, что намерения какой-либо из сторон не включают нарушение какой-либо государственной политики, уставного или общего права и правительственных или межправительственных положений; что в случае, когда какое-либо предложение, пункт, статья или комбинация вышеупомянутого нарушает какой-либо действующий закон или положения или является непригодным для принудительного выполнения или недействительным по какой-либо причине, такое предложение, пункт, статья или комбинация вышеупомянутого должны быть недействительными, а остальная часть Договора должна оставаться обязательной для выполнения сторонами. Статья 27. Посредничество и арбитраж. Обе стороны соглашаются, что они будут стараться решить какой-либо спор, который возникает вследствие настоящего Договора, с

136

agree that at least one company employee, capable of negotiating an agreement on behalf of his company, shall, within three weeks of receipt of written notification of a dispute, meet with at least one employee of the other party who is also capable of negotiating an agreement on behalf of his company. If no agreement can be reached, both parties agree to meet again within a four week period after the initial meeting to negotiate in good faith to resolve the dispute. If no agreement can be reached after this second meeting, both parties agree to submit the dispute to binding arbitration under the Rules of the American Arbitration Association before a single arbitrator. Section 28. Headings. The headings of the paragraphs of this Agreement are inserted for convenience only and shall not constitute a part hereof. IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have executed this Agreement, in duplicate originals, by their respective officers hereunto duly authorized, the day and year herein written. THE TRUSTEES OF DARTMOUTH COLLEGE By___________________________________ Name: Title: Date_________________________________ ABC CORPORATION By___________________________________ Name: Title: Date_________________________________

использованием процедуры посредничества. Обе стороны соглашаются, что, по крайней мере, один работник компании, который имеет возможность проводить переговоры от лица своей компании, должен, на протяжении трех недель после получения письменного сообщения о споре, встретиться с, по крайней мере, одним работником другой стороны, который также имеет возможность вести переговоры относительно договора от лица своей компании. Если никакого согласия невозможно достичь, обе стороны соглашаются снова провести встречу на протяжении четырех недель после первоочередной встречи для проведения добросовестных переговоров с целью решения спора. Если никакого согласия невозможно достичь после такой второй встречи, обе стороны соглашаются подать спор на рассмотрение одним арбитром в порядке обязательственной арбитражной процедуры согласно Регламенту Американской Арбитражной Ассоциации. Статья 28. Заголовки. Заголовки статей (пунктов) в настоящем Договоре используются исключительно для удобства и не являются частью настоящего Договора. В ПОДТВЕРЖДЕНИЕ ВЫШЕСКАЗАННОГО стороны настоящего Договора обеспечили подписание настоящего Договора в двух оригинальных экземплярах их соответствующими должностными лицами, надлежащим образом уполномоченными на это, в дату и год, которые указываются в настоящем Договоре. ОПЕКУНЫ ДАРТМУТСКОГО КОЛЛЕДЖА Подписано ___________________________________ Имя: Должность: Дата _________________________________ КОМПАНИЯ ABC Подписано ___________________________________ Имя: Должность: Дата _________________________________

137

CONSULTING AGREEMENT / КОНСУЛЬТАЦИОННОЕ СОГЛАШЕНИЕ *

This Agreement is made on __________________, 19_____ between ____________________ (the "Company") and ____________________ (the "Consultant"), a faculty member/investigator at The University of Texas _____________________, (the "UT_______"), and is effective on ________________19_____. The Consultant has extensive experience regarding ___________________________ ___________________________________________, and the Company seeks to benefit from the Consultant's expertise by retaining the Consultant as an exclusive Technical Consultant. The Consultant wishes to perform consulting services for the Company. Accordingly, the Company and the Consultant agree as follows: 1. Services 1. The consultant shall provide advice and consulting services to the Company with respect to matters related to ___ _______________________________________. The Consultant shall be engaged by the Company as a consultant for the exchange of ideas only and under the terms of this Agreement, shall not direct or conduct research for or on behalf of the Company. Any research which may be conducted shall be carried out under the auspices of a sponsored research agreement between Company and UT_______. 2. Upon request by the Company and in return for compensation detailed in Article 2, the Consultant shall keep the Company informed about applications, features, and specifications in the area of _____________________ as they may broaden or change from time to time as well as be available for assisting in quality control issues. 3. The Company acknowledges that the Consultant is an employee of UT_______ and is subject to the UT_______ 's policies, including policies concerning consulting, conflicts of interest, and intellectual property. If there is a conflict between Consultant's obligations under UT_______ ‘s policies and any of Consultant's obligations to Company pursuant to this Agreement, the Consultant's obligations under the UT_______ policies take priority over any obligations the Consultant may have to the Company by reason of this agreement. 2. Compensation As full consideration for the consulting services provided by the Consultant, the Company shall pay to the Consultant ____________________. 3. Competition The Consultant represents to the Company that the Consultant does not have any agreement to provide consulting services to any other party, firm, or company in

Настоящее Соглашение было заключено __________________ 19_____ года между ____________________ (в дальнейшем – "Компания") и ____________________ (в дальнейшем - "Консультант"), преподавателем / изобретателем в Техасском Университете в _____________________, (в дальнейшем - "ТУ в _______"), и приобретает силу с ________________ 19_____ года. Консультант имеет большой опыт относительно ___________________________________________________, а Компания имеет желание получить выгоду от опыта Консультанта, привлекая Консультанта в качестве эксклюзивного Технического Консультанта. Консультант имеет желание предоставлять консультационные услуги для Компании. Таким образом, Компания и Консультант договорились о следующем: 1. Услуги 1. Консультант должен предоставлять советы и консультационные услуги для Компании по вопросам, связанным с ________________________________________. Консультант должен быть привлечен Компанией в качестве консультанта исключительно для обмена идеями и на условиях настоящего Соглашения, не должен руководить или проводить исследования за или от лица Компании. Какое-либо исследование, которое может проводиться, должно проводиться на основании договора о спонсорских исследованиях между Компанией и ТУ в _______. 2. По требованию со стороны Компании и за вознаграждение, детально описанное в пункте 2, Консультант должен информировать Компанию о способах применения, характеристики и спецификации в сфере _______, учитывая то, что они могут периодически расширяться или изменяться, а также должен быть доступен для предоставления помощи в вопросах контроля качества. 3. Компания осознает, что Консультант является работником ТУ в _______ и руководствуется политиками ТУ в _______, включая политики относительно консультирования, конфликта интересов и интеллектуальной собственности. В случае возникновения конфликта между обязательствами Консультанта согласно политикам ТУ в _______ и каким-либо из обязательств Консультанта перед Компанией в соответствии с настоящим Соглашением, обязательства Консультанта согласно политикам ТУ в _______ имеют преобладающую юридическую силу по сравнению с обязательствами Консультанта, которые он может иметь перед Компанией на основании настоящего Соглашения. 2. Компенсация В качестве полного вознаграждения за консультационные услуги, которые предоставляются Консультантом, Компания должна выплатить Консультанту ____________. 3. Конкуренция Консультант заявляет Компании, что Консультант не имеет ни одного договора о предоставлении консультационных услуг любому другому лицу, фирме или компании в области

* © University of Texas System, 2009, All Rights Reserved

138

the _______________ industry on matters relating to the scope of this consultancy, and will not enter into any such agreement during the term of this Agreement. The Company acknowledges and agrees, however, that nothing in this Agreement shall affect the Consultant's obligations to, or research on behalf of, UT_______ or any component of The University of Texas System, including, without limitation, obligations or research of the Consultant in connection with a transfer by UT_______ of materials or intellectual property developed in whole or in part by the Consultant, or in connection with research collaborations. 4. Confidentiality 1. Either party may disclose to the other party any information that the disclosing party would normally freely disclose to the other members of the scientific community at large, whether by publication, by presentation at seminars, or in informal scientific discussions. 2. The parties may wish, from time to time, in connection with work contemplated under this Agreement, to disclose confidential information to each other ("Confidential Information"). Each party will use reasonable efforts to prevent the disclosure of any of the other party's Confidential Information to third parties for a period of _______ (__) years from receipt thereof. The recipient may acquire information that pertains to the discloser's processes, equipment, programs, developments, or plans that is both (i) disclosed or made known by the disclosure to the recipient and (ii) identified in writing as "proprietary" by the disclosure. The recipient agrees not to disclose any Confidential Information to third parties or to use any Confidential Information for any purpose other than performance of the services contemplated by this Agreement, without prior written consent of the Company. 3. Confidential Information subject to paragraph 4(b) does not include information that (i) is or later becomes available to the public through no breach of this Agreement by the recipient; (ii) is obtained by the recipient from a third party who had the legal right to disclose the information to the recipient; (iii) is already in the possession of the recipient on the date this Agreement becomes effective; (iv) is independently developed by recipient; or (v) is required to be disclosed by law, government regulation, or court order. In addition, Confidential Information subject to paragraph 4(b) does not include information generated by the Consultant unless the information (i) is generated as a direct result of the performance of consulting services under this Agreement and (ii) is not generated in the course of the Consultant's activities as a UT_______ employee or UT_______ faculty member. 5. Return of Materials The Consultant agrees to promptly return, following the termination of this Agreement or upon earlier request by the

_______________ по вопросам, связанных с объемом этих консультационных услуг, а также не будет заключать какой-либо такой договор на протяжении срока действия настоящего Соглашения. Компания осознает и соглашается, однако, что ни одно положение настоящего Соглашения не влияет на обязательства Консультанта перед, а также на его исследования, которые проводятся от лица, ТУ в _______ или каким-либо учреждением в составе Системы Техасского Университета, включая, но без ограничения, обязательства или исследования Консультанта в связи с передачей со стороны ТУ в _______ материалов или интеллектуальной собственности, разработанных, в целом или частично, Консультантом, или в связи с совместными исследованиями. 4. Конфиденциальность 1. Любая сторона может разглашать другой стороне какую-либо информацию, которую разглашающая сторона при обычных обстоятельствах свободно разглашала бы большинству других участников научного сообщества, как путем опубликования, презентации на семинарах, так и во время неофициальных научных обсуждений. 2. Стороны могут иметь желание, время от времени в связи с работой, предусмотренной настоящим Соглашением, разглашать друг другу конфиденциальную информацию (в дальнейшем - "Конфиденциальная Информация"). Каждая сторона должна прилагать обоснованные усилия для предотвращения разглашения какой-либо Конфиденциальной Информации другой стороны третьим лицам на протяжении _______ (__) лет после получения такой информации. Получатель может получать информацию, которая касается процессов, оборудования, программ, разработок или планов разглашающего лица, которая (і) разглашается или становится известной путем разглашения получателю, и (іі) при разглашении определяется в письменной форме как "конфиденциальная". Получатель соглашается не разглашать какую-либо Конфиденциальную Информацию третьим лицам или не использовать какую-либо Конфиденциальную Информацию с какой-либо целью, кроме как для предоставления услуг, предусмотренных настоящим Соглашением, без предварительного письменного согласия Компании. 3. Конфиденциальная Информация, учитывая положения пункта 4(b), не включает информацию, которая (i) является или позднее становится общеизвестной не из-за нарушения настоящего Соглашения получателем; (ii) была получена получателем от третьего лица, которое имеет законное право разглашать информацию получателю; (iii) находится в распоряжении получателя в дату, в которую настоящее Соглашение приобретает силу; (iv) была независимо разработана получателем; или (v) должна быть разглашена по закону, распоряжению правительства или по судебному распоряжению. Кроме того, Конфиденциальная Информация, учитывая положения пункта 4(b), не включает информацию, которая была создана Консультантом, если только информация (i) не была создана как прямой результат предоставления консультационных услуг по настоящему Соглашению, и (ii) не была создана в ходе деятельности Консультанта как работника ТУ в _______ или преподавателя/ученого ТУ в _______. 5. Возвращение материалов Консультант соглашается немедленно возвратить, после прекращения действия настоящего Соглашения или раньше

139

Company, all drawings, tracings, and written materials in the Consultant's possession and (i) supplied by the Company in conjunction with the Consultant's consulting services under this Agreement or (ii) generated by the Consultant in the performance of consulting services under this Agreement and not generated in the course of the Consultant's activities as an UT_______ employee or UT_______ faculty member. 6. Intellectual Property 1. Title to all inventions and discoveries made by Consultant resulting from the work performed hereunder shall reside in UT_______; title to all inventions and discoveries made by Company resulting from the research performed hereunder shall reside in Company; title to all inventions and discoveries made jointly by Consultant and Company resulting from the research performed hereunder shall reside jointly in UT_______ and Company. Inventorship shall be determined in accordance with U.S. Patent law. 2. After consultation with Company regarding the advisability of filing patent applications, UT_______ shall file appropriate United States and foreign patent applications for wholly or jointly owned UT_______ inventions. UT_______ will provide Company, on a confidential basis, a copy of any such application filed and any documents received or filed during prosecution thereof and will provide Company the opportunity to comment thereon. On any application on which an employee of Company is named as a co-inventor, Company will cooperate in obtaining execution of any necessary documents by its employees. 3. UT_______ agrees to grant to Company an option to negotiate an exclusive, worldwide, royalty-bearing license to make, use or sell under any invention or discovery owned wholly or partly by UT_______ and made or conceived and reduced to practice during the term of this Agreement or within six (6) months thereafter and directly resulting from the performance of the consulting work conducted hereunder, with right to sublicense with accounting to UT_______. Company shall have three (3) months from disclosure of any invention or discovery to notify UT_______ of its desire to enter into such a license agreement, and a license agreement shall be negotiated in good faith within a period not to exceed six (6) months from Company's notification to UT_______ of its desire to enter into a license agreement, or such period of time as to which the parties shall mutually agree.

по требованию Компании, все чертежи, рисунки и письменные материалы, которые находятся в распоряжении Консультанта и (i) которые были предоставлены Компанией в связи с консультационными услугами Консультанта по настоящему Соглашению, или (ii) которые были созданы Консультантом в ходе предоставления консультационных услуг по настоящему Соглашению и которые не были созданы в ходе работы Консультанта в качестве работника ТУ в _______ или в качества преподавателя/ученого ТУ в _______. 6. Интеллектуальная собственность 1. Право собственности на все изобретения и разработки, созданные Консультантом в результате работы, которая выполняется по настоящему Соглашению, должно принадлежать ТУ в _______; право собственности на все изобретения и разработки, созданные Компанией в результате исследований, которые проводятся по настоящему Соглашению, должно принадлежать Компании; право собственности на все изобретения и разработки, созданные совместно Консультантом и Компанией в результате исследований, которые проводятся по настоящему Соглашению, должно принадлежать совместно ТУ в _______ и Компании. Авторство на изобретение должно определяться в соответствии с Законом США "О патентах". 2. После проведения консультаций с Компанией относительно целесообразности представления заявок на получение патентов, ТУ в _______ должен подать соответствующие заявки на получение патентов в Соединенных Штатах Америки и за границей относительно изобретений, которые полностью или на правах совместной собственности принадлежат ТУ в _______. ТУ в _______ будет предоставлять для Компании, на конфиденциальной основе, копию какой-либо такой предоставленной заявки и каких-либо документов, полученных или предоставленных во время соответствующей процедуры, а также обеспечит для Компании возможность предоставить свои комментарии относительно вышеупомянутого. Относительно какой-либо заявки, в которой работник Компании указан как соизобретатель, Компания будет сотрудничать в обеспечении оформления каких-либо необходимых документов ее работником. 3. ТУ в _______ соглашается предоставить Компании опцион на проведение переговоров относительно получения эксклюзивной лицензии, действительной во всем мире и которая предусматривает уплату роялти, на право осуществлять, использовать или продавать какое-либо изобретение или разработку, которым полностью или частичного владеет ТУ в _______ и которое было создано, сформулировано или применено на практике на протяжении срока действия настоящего Соглашения или на протяжении 6 (шести) месяцев после этого, и которое прямо или опосредованно является результатом выполнения консультационной работы, осуществляемой по настоящему Соглашению, с правом предоставления сублицензии при условии предоставления отчетов для ТУ в _______. Компания должна иметь 3 (три) месяцы с момента разглашения какого-либо изобретения или разработки для сообщения ТУ в _______ о своем желании заключить такое лицензионное соглашение, а условия лицензионного соглашения должны быть обсуждены на добросовестных

140

4. If Company and UT_______ fail to enter into an agreement during that period of time, Company shall have a right of first refusal with respect to any terms generally more favorable offered by UT_______ to a third party for a period of one (1) year thereafter. 5. In the event Company elects to exercise its option to negotiate a license in accordance with the procedures detailed above, it shall be obligated to pay all expenses, including attorney's fees, incurred in searching prior art, obtaining search opinions, preparing applications, filing, prosecuting, enforcing or maintaining a patent or patent application with respect to the licensed invention in any country in which the patent or application is filed. 7. Defense and Indemnification The company agrees, at its sole expense, to defend the Consultant and UT_______ against, and to indemnify and hold the Consultant and UT_______ harmless from, any claims or suits by a third party against the Consultant or UT_______ or any liabilities or judgements based thereon, either arising form the Consultant's performance of services for the Company under this Agreement or arising from any Company products which result from the Consultant's performance of services under this Agreement. 8. Term and Termination 1. This Agreement shall be for a term of ______ months, renewable upon reasonable terms and conditions as may be agreed upon by the Company and the Consultant. 2. Termination of the Agreement under paragraph 8(a) above shall not affect (a) the Company's obligation to pay for services previously performed by the Consultant or expenses reasonably incurred by the Consultant for which the Consultant is entitled to reimbursement under paragraph 2, above, (b) the Company's obligations to recognize the priority of UT_______ and UT_______ intellectual property rights under paragraph 6(b), above, (c) the Company's obligation to defend and indemnify the Consultant and the Institute under paragraph 7 above, or (d) the Consultant's continuing obligations to the Company under paragraphs 4(b) and 6(a), above. 9. Miscellaneous 1. This Agreement shall inure to the benefit of and be binding upon the respective heirs, executors, successors,

переговорах на протяжении 6 (шести) месяцев с момента сообщения со стороны Компании в адрес ТУ _______ о своем намерении заключить лицензионное соглашение, или на протяжении такого периода времени, относительно которого стороны совместно договорятся. 4. Если Компания и ТУ в _______ не заключают договор на протяжении такого периода времени, Компания имеет право первого отказа по отношению к каким-либо условиям, которые являются, в общем, более благоприятными и которые предлагаются со стороны ТУ в _______ третьему лицу, на протяжении периода длительностью 1 (один) год после этого. 5. В случае, когда Компания решает реализовать свой опцион на проведение переговоров относительно получения лицензии в соответствии с процедурами, детально описанными выше, она обязана оплатить все расходы, включая вознаграждение адвокатов, понесенные в ходе поиска прототипа, получения исследовательских выводов, подготовки заявок, представления, ведения дел в патентном ведомстве, принудительного обеспечения или поддержания действительности патента или патентной заявки относительно лицензионного изобретения в какой-либо стране, в которой выдается патент или подается заявка. 7. Защита и возмещение Компания соглашается, за свой собственный счет, защитить Консультанта и ТУ в _______ от, а также предоставить Консультанту и ТУ в _______ возмещение относительно, каких-либо претензий или исков, представленных со стороны третьего лица против Консультанта или ТУ в _______, или относительно каких-либо обязательств или судебных решений, которые основываются на таких претензиях, возникающих вследствие предоставления Консультантом услуг для Компании по настоящему Соглашению или которые возникают относительно каких-либо продуктов Компании, получаемых в результате предоставления услуг Консультантом по настоящему Соглашению. 8. Срок действия и прекращение действия 1. Настоящее Соглашение заключается на срок ______ месяцев, с возможностью продления на обоснованных условиях, которые могут быть согласованы между Компанией и Консультантом. 2. Прекращение действия Соглашения согласно вышеприведенному пункту 8(a) не влияет на (a) обязательства Компании относительно оплаты услуг, которые были раньше предоставлены Консультантом, или расходов, которые были обоснованно понесены Консультантом и относительно которых Консультант имеет право получить возмещение согласно вышеприведенному пункту 2, (b) обязательства Компании признать приоритет прав интеллектуальной собственности ТУ в _______ и ТУ в _______ согласно вышеупомянутому подпункту 6(b), (c) обязательства Компании защитить и предоставить возмещение Консультанту и Институту согласно вышеприведенному пункту 7, или (d) беспрерывное обязательство Консультанта перед Компанией согласно вышеприведенным подпунктам 4(b) и 6(a). 9. Другие положения 1. Настоящее Соглашение действует в пользу и является обязательным к выполнению для соответствующих

141

representatives, and assigns of the parties, as the case may be. 2. The relationship created by this Agreement shall be that of independent contractor, and the Consultant shall have no authority to bind or act as agent for the Company or its employees for any purpose. 3. The Company will not use the Consultant's or UT_______'s name in any commercial advertisement or similar material used to promote or sell products, unless the Company obtains in advance the written consent of both the Consultant and UT_______. 4. Notice or payments given by one party to the other hereunder shall be in writing and deemed to have been properly given or paid if deposited with the United States Postal Service, registered or certified mail, addressed as follows: {Company Address} {Consultant Address} 5. This Agreement replaces all previous agreements and the discussions relating to the subject matters hereof and constitutes the entire agreement between the Company and the Consultant with respect to the subject matters of this Agreement. This Agreement may not be modified in any respect by any verbal statement, representation, or agreement made by any employee, officer, or representative of the Company, or by any written documents unless it is signed by an officer of the Company and by the Consultant. 6. If any term or provision of this Agreement is deemed invalid, contrary to, or prohibited under applicable laws or regulation of any jurisdiction, this Agreement (save only this sentence) shall be invalid. IN WITNESS WHEREOF, the parties have executed this Agreement effective the date first stated above. By:______________________________ President By: ___________________________ Consultant

преемников, распорядителей наследственным имуществом, правопреемников, представителей и цессионариев сторон, в зависимости от обстоятельств. 2. Отношения, которые создаются настоящим Соглашением, должны быть отношениями независимых контрагентов, и Консультант не должен иметь никаких полномочий создавать обязательства для, или действовать как агент, Компании или ее работников в каких-либо целях. 3. Компания не будет использовать имени (названия) Консультанта или ТУ в _______ в какой-либо коммерческой рекламе или аналогичных материалах, которые применяются для продвижения или продажи продуктов, если только Компания не получает заранее письменное согласие как Консультанта, так и ТУ в _______. 4. Сообщения или оплаты, которые осуществляются одной стороной в адрес другой стороны по настоящему Соглашению, должны быть в письменной форме и должны считаться такими, которые были надлежащим образом предоставлены или уплачены, если были переданы Почтовой Службе Соединенных Штатов Америки для отправления заказной почтой по следующим адресам: {Адрес Компании} {Адрес Консультанта} 5. Настоящее Соглашение заменяет собой все предыдущие договора и обсуждения, которые касаются предмета настоящего Соглашения, и представляет целостную договоренность между Компанией и Консультантом относительно предмета настоящего Соглашения. Настоящее Соглашение не может быть изменено ни коем случае на основании какого-либо устного утверждения, заявления или договоренности, которые делаются каким-либо работником, должностным лицом или представителем Компании, или на основании каких-либо письменных документов, если только они не были подписаны должностным лицом Компании и Консультантом. 6. Если какое-либо условия или положение настоящего Соглашения считается недействительным, противоречивым или запрещенным по действующим законам или положениями какой-либо юрисдикции, настоящее Соглашение (за исключением только настоящего предложения) должно считаться недействительным. В ПОДТВЕРЖДЕНИЕ ВЫШЕИЗЛОЖЕННОГО, стороны подписали настоящее Соглашение по состоянию на впервые указанную выше дату. Подписано: ______________________________ Президент Подписано: ___________________________ Консультант

142

Escrow Agreement / ДОГОВОР ЭСКРОУ *

This escrow agreement (the “Escrow Agreement”) is made between ______________ [insert your name, address and business form] ("Inventor"), and _____________ [insert licensee’s name, address and business form] ("Company") and _____________ [insert escrow agent’s name and address] ("Escrow Agent"). Company is a licensee of Inventor’s invention (the "Properties") indicated on Exhibit A and pursuant to the agreement dated ____________ [insert date of license agreement] between Inventor and Company (the "License Agreement"). The parties desire to place trade secrets and related materials with the Escrow Agent. Therefore, Inventor, Company and the Escrow Agent agree as follows: 1. Escrow Items. Inventor will promptly place copies of ______________ [indicate what will be placed into escrow] (collectively the "Escrow Items") under the control of the Escrow Agent. 2. Release Conditions. Company may submit a request for release of the Escrow Items to the Escrow Agent (the “Company’s Release Request”) upon the occurrence of one of the following release conditions during the term of the License Agreement: (a) Inventor's filing of a petition under any chapter of the federal bankruptcy laws; or (b) the failure by Inventor, within 30 days after Company's request to Inventor, to perform any of Inventor's obligations under the License Agreement. 3. Duties of Escrow Agent. The Escrow Agent's duties are limited to: (a) Safeguarding the Escrow Items against access or disclosure by any person or entity except as expressly provided in this Agreement; and (b) Notifying Inventor and Company that it has received the Escrow Items. The Escrow Agent is not responsible for verifying the accuracy or completeness of the Escrow Items. The Escrow Agent's performance under this Escrow Agreement is excused when it is prevented by acts of God and other causes beyond its reasonable control. 4. Release of Escrow Items. The Escrow Agent shall, subject to the conditions below, deliver all of the Escrow Items to Company upon receipt of Company’s Release Request, signed by an Officer of Company stating that Company has the right to receive all of the Escrow Items. Company shall deliver its Release Request to the Escrow Agent and, at the same time, deliver a duplicate copy of its Release Request to Inventor. Within 30 days after the receipt of such Release Request, the Inventor shall either (a) submit a written authorization to by the Escrow Agent to make the delivery; or (b) submit a written objection to the Escrow Agent and to Company.

Настоящий договор эскроу (в дальнейшем – "Договор Эскроу") был заключен между ______________ [вставить ваше название, адрес и организационно-правовую форму] (в дальнейшем – "Изобретатель"), и _____________ [вставить название, адрес и организационно-правовую форму лицензиата] (в дальнейшем – "Компания") и _____________ [вставить название и адрес] (в дальнейшем – "Агент Эскроу"). Компания является лицензиатом изобретения Изобретателя (в дальнейшем – "Имущество"), указанного в Приложении А и в соответствии с соглашением от ____________ [вставить дату лицензионного соглашения] между Изобретателем и Компанией (в дальнейшем – "Лицензионное Соглашение"). Стороны имеют желание разместить коммерческие тайны и связанные с ней материалы у Агента Эскроу. Таким образом, Изобретатель, Компания и Агент Эскроу договорились о следующем: 1. Единицы Эскроу. Изобретатель немедленно разместит копии ______________ [указать, что будет размещено на хранение] (в дальнейшем вместе – "Единицы Эскроу") под контроль Агента Эскроу. 2. Условия освобождения. Компания может подать Агента Эскроу требование об освобождении Позиций Эскроу (в дальнейшем - "Требования Компании об Освобождении") после возникновения одного из следующих условий освобождения на протяжении срока действия Лицензионного Соглашения: (a) Предоставление Изобретателем просьбы по любому разделу федерального законодательства о банкротстве; или (b) невыполнение Изобретателем, на протяжении 30 дней после предоставления Компанией соответствующего требования в адрес Изобретателя, какого-либо из обязательств Изобретателя по Лицензионному Соглашению. 3. Обязанности Агента Эскроу. Обязанности Агента Эскроу ограничиваются следующим: (a) Охрана Позиций Эскроу от доступа или разглашения каким-либо лицом или субъектам, кроме случаев, которые четко предусматриваются в настоящем Договоре; и (b) Сообщение Изобретателю и Компании о том, что он получил Позиции Эскроу. Агент Эскроу не несет ответственность за проверку точности или полноты Позиций Эскроу. Агент Эскроу освобождается от выполнения своих обязанностей по настоящему Договору Эскроу в случае, когда осуществлению этого препятствуют стихийные бедствия или другие причины, которые находятся вне его обоснованного контроля. 4. Освобождение Позиций Эскроу. Агент Эскроу должен, учитывая нижеследующие условия, предоставить все Позиции Эскроу для Компании после получения Требования Компании об Освобождении, подписанного Должностным Лицом Компании и в которой отмечается, что Компания имеет право получить все Позиции Эскроу. Компания должна предоставить свое Требование об Освобождении для Агента Эскроу и, в тот же время, предоставить второй экземпляр своего Требования об Освобождении для Изобретателя. На протяжении 30 дней после получения такого Требования об Освобождении Изобретатель должен или (a) предоставить письменное разрешение Агенту

* This text is taken from the book ‘License Your Invention” , Author Richard Stim

143

If the Inventor authorizes the delivery or does not respond within 30 days, the Escrow Agent shall deliver the Escrow Items. If Inventor objects to the delivery of the Escrow Items in writing, Company and Inventor shall attempt in good faith to agree upon their respective rights to the Escrow Items. If Company and Inventor do so agree, an agreement shall be prepared and signed by both Company and Inventor and delivered to the Escrow Agent. The Escrow Agent shall be entitled to rely on the agreement and shall distribute the Escrow Items. If no such agreement can be reached after good faith negotiation, either Company or Inventor may demand arbitration of the matter. In such an event, the American Arbitration Association shall be asked to appoint one arbitrator, familiar with the subject matter of the license in the United States, to rule on the matter. Such appointment is to be in accordance with the then current Commercial Arbitration Rules of the American Arbitration Association. The decision of the arbitrator shall be binding and conclusive upon Company and Inventor, and the Escrow Agent shall be entitled to act in accordance with such decision. Any such arbitration shall be held in ____________ [indicate county and state for arbitration]. The prevailing party in any such arbitration shall be entitled to receive payments of its attorneys' fees and costs. The Escrow Agent's duties may be altered, amended, modified or revoked only by a writing signed by officers of Company and Inventor. The Escrow Agent shall not be personally liable for any act the Escrow Agent may do or omit to do under this Agreement while acting in good faith and in the exercise of its own good judgment. The Escrow Agent is authorized to comply with orders, judgments or decrees of any court and of the arbitrator provided for above. If the Escrow Agent obeys or complies with any such order, judgment or decree, the Escrow Agent shall not be liable to any of the parties or to any other person, firm or corporation by reason of such compliance. The Escrow Agent shall not be liable even if such order, judgment or decree is subsequently reversed, modified, annulled, set aside, vacated or found to have been entered without jurisdiction. The Escrow Agent shall be entitled to employ legal counsel and other experts as the Escrow Agent may deem necessary to advise it in connection with its obligations under this Escrow Agreement, and may rely upon the advice of such counsel and pay such counsel reasonable compensation.

Эскроу на осуществление такого освобождения; или (b) предоставить письменное возражение в адрес Агента Эскроу и Компании. Если Изобретатель разрешает предоставление или не отвечает на протяжении 30 дней, Агент Эскроу должен предоставить Позиции Эскроу. Если Изобретатель в письменной форме возражает против предоставления Позиций Эскроу, Компания и Изобретатель должны постараться добросовестно договориться о своих соответствующих правах на Позиции Эскроу. Если Компания и Изобретатель достигают такого согласия, должен быть подготовлен соответствующий договор, который подписывается Компанией и Изобретателем и предоставляется Агенту Эскроу. Агент Эскроу имеет право полагаться на договор и должен распределить Позиции Эскроу. Если такого согласия невозможно достичь в ходе проведения добросовестных переговоров, как Компания, так и Изобретатель может требовать рассмотрения вопроса в арбитражном порядке. В таком случае Американской Арбитражной Ассоциации будут направлены просьбы о назначении одного арбитра, имеющего опыт в вопросах лицензионного права в Соединенных Штатах Америки, для решения вопроса. Такое назначение должно происходить в соответствии с действующим в тот момент Коммерческим Арбитражным Регламентом Американской Арбитражной Ассоциации. Решение арбитра должно быть обязательным для выполнения и окончательным для Компании и Изобретателя, а Агент Эскроу имеет право действовать в соответствии с таким решением. Какое-либо такое арбитражное рассмотрение должен проводиться в ____________ [указать округ и штат для проведения арбитражного рассмотрения]. Сторона, которая выигрывает в любом таком арбитражном рассмотрении, должна иметь право получить оплату расходов и вознаграждения своих адвокатов. Обязанности Агента Эскроу могут быть изменены, дополнены, заменены или отозваны исключительно на основании письменного документа, подписанного должностными лицами Компании и Изобретателя. Агент Эскроу не несет личную ответственность за какое-либо действие, которое Агент Эскроу может совершать или от совершения которого он может воздерживаться по настоящему Договору, пока он действует добросовестно и в соответствии со своим собственным добросовестным усмотрением. Агент Эскроу уполномочен выполнять постановления, решения и распоряжения какого-либо суда и арбитра, которые предусматриваются выше. Если Агент Эскроу выполняет или соблюдает какое-либо такое постановление, решение или распоряжение, Агент Эскроу не несет ответственность перед какой-либо из сторон или перед каким-либо другим лицом, фирмой или компанией из-за такого выполнения. Агент Эскроу не несет ответственность, даже если такое постановление, решение или распоряжение было существенным образом изменено, поменяно, упразднено, отменено, аннулировано или признано таким, которое было вынесено не в надлежащей юрисдикции. Агент Эскроу имеет право привлекать к работе юридического консультанта и других специалистов, которых Агент Эскроу может считать необходимыми для предоставления ему консультаций в связи с его обязательствами по настоящему Договору Эскроу, а также может полагаться на рекомендации такого консультанта и выплачивать такому консультанту обоснованное вознаграждение. Обязательства Агента Эскроу прекращаются, если Агент

144

The responsibilities of the Escrow Agent shall terminate if the Escrow Agent resigns by written notice to Company and Inventor. In that event, Inventor shall promptly appoint a successor Escrow Agent, subject to the approval of Company. Company’s approval will not be unreasonably withheld. It is understood and agreed that should any dispute arise with respect to the delivery, ownership or right of possession of any part of the Escrow Items held by the Escrow Agent, the Escrow Agent is directed to retain the Escrow Items in its possession, without liability to anyone, until such dispute is settled either by: (1) mutual written agreement, as provided above, or by (2) final order, decree, or judgment of the arbitrator provided for above or by (3) a court of competent jurisdiction after the time for appeal has expired and no appeal has been perfected. The Escrow Agent shall be under no duty to institute or defend any such proceedings.

5. Miscellaneous. Any notice or communication

required or permitted to be given under this Escrow Agreement shall be sufficiently given when received by certified mail, or sent by facsimile transmission or overnight courier. If any term, provision, covenant or condition of this Agreement is held to be illegal or invalid for any reason whatsoever, such illegality or invalidity shall not affect the validity of the remainder of this Agreement. This Escrow Agreement and the License Agreement constitute the entire understanding between the Parties and can only be modified by written agreement. No party may assign or transfer its rights under this Escrow Agreement without the prior written consent of the other parties This Agreement shall be binding upon the parties and their respective successors and assigns.

COMPANY Date: ______________________ Company name:______________________ By ________________________________ Address: ___________________________ INVENTOR Date: ______________________ Inventor:____________________________ By ________________________________ Address: ___________________________ ESCROW AGENT Date: ______________________ Escrow Agent: _______________________ By ________________________________ Address: ___________________________

Эскроу отказывается от выполнения, предоставив письменное сообщение в адрес Компании и Изобретателя. В таком случае Изобретатель должен немедленно назначить следующего Агента Эскроу, при условии его утверждения со стороны Компании. Компания не может необоснованно отказывать в предоставлении такого утверждения. Предполагается и договорено, что в случае возникновения какого-либо спора относительно предоставления, права собственности или права владения какой-либо частью Позиций Эскроу, которые удерживаются Агентом Эскроу, Агент Эскроу должен удерживать Позиции Эскроу в своем распоряжении, без ответственности перед кем-либо, пока такой спор не будет урегулирован одним из следующих способов: (1) на основании письменного совместного договора, как предусматривается выше, или (2) на основании окончательного решения, распоряжения или постановления арбитра, как предусматривается выше, или (3) судом компетентной юрисдикции, после завершения срока, отведенного для предоставления апелляции, и при условии, что на протяжении такого срока ни одна апелляция не приобрела юридическую силу. Агент Эскроу не имеет ни одного обязательства инициировать или вести защиту в каких-либо таких процессуальных действиях. 5. Другие положения. Какое-либо сообщение, предоставление которого требуется или разрешается по настоящему Договору Эскроу, должно считаться надлежащим образом предоставленным, если оно было получено заказным письмом или присланное с помощью факсимильной связи или через курьера с доставкой на следующий день. В случае если какое-либо условие, договоренность или положение настоящего Договора становится незаконным или недействительным по какой-либо причине какого-либо характера, такая незаконность или недействительность не должна влиять на действительность другой части настоящего Договора. Настоящий Договор Эскроу и Лицензионное Соглашение представляют исчерпывающее согласие между Сторонами и могут быть изменены только на основании письменного соглашения. Ни одна сторона не может уступить или передать свои права по настоящему Договору Эскроу без предварительного письменного согласия других сторон. Настоящий Договор является обязательным для выполнения сторонами и их соответствующими правопреемниками и цессионариями. КОМПАНИЯ Дата: ______________________ Название Компании: _____________________ Подписано _________________________ Адрес: ____________________________ ИЗОБРЕТАТЕЛЬ Дата: ______________________ Изобретатель: ________________________ Подписано _________________________ Адрес: ____________________________ АГЕНТ ЭСКРОУ Дата: ______________________ Агент Эскроу: ______________________ Подписано _________________________ Адрес: ____________________________

145

Sample Audit Request Letter / ОБРАЗЕЦ ПИСЬМА-ЗАПРОСА НА ПРОВЕДЕНИЕ АУДИТА *

Date: ___________________ Dear ___________________________: I have received your royalty statement dated [date of

statement]. The amount of that statement, __________ [indicate amount if any], does not seem to reflect the sales success attributed to the licensed products. Since our previous attempts at resolving this issue have failed, I have no other choice but to exercise my rights under the audit provision of our license agreement, dated __________ [date of agreement].

I have contacted __________ [name of CPA or

accountant who will perform the audit] to perform the audit. My auditor will be in contact with you shortly and I hope that you will provide all of the information requested and permitted under our agreement.

My auditor will need access to all company books and

records which relate to the agreement and to sales of the licensed products, including work sheets, foreign and domestic ledgers, calculations and statements, and any other documents accessible to outside auditors of your company operating in accordance with the Generally Accepted Audit Standards (GAAS). In addition, the auditor will need access to company personnel who maintain the financial records and can answer questions that may arise.

Sincerely, ______________________________ Licensor

Дата: ___________________ Уважаемый ___________________________: Я получил ваш отчет о роялти от [дата отчета].

Сумма, указанная в отчете, __________ [указать сумму, в случае наличия], похоже, не отображает успешный уровень продаж, предусмотренный для лицензионных продуктов. Учитывая то, что наши предыдущие попытки в решении этого вопроса не принесли успеха, у меня не было другого выбора как воспользоваться моими правами согласно положению об аудите в нашем лицензионном соглашении от __________ [дата соглашения].

Я обратился к __________ [имя дипломированного аудитора или бухгалтера, который будет проводить аудит] с просьбой провести аудиторскую проверку. Мой аудитор вскоре свяжется с вами, и я надеюсь, что вы предоставите всю информацию, которую он будет запрашивать и предоставление которой предполагается в соответствии с нашим соглашением.

Мой аудитор будет нуждаться в доступе ко всем корпоративным книгам и записям, которые связаны с соглашением и продажами лицензионных продуктов, включая рабочие письма, иностранные и внутренние журналы, расчеты и отчеты, а также любые другие документы, которые являются доступными для внешних аудиторов вашей компании, работающим в соответствии с Общепринятыми Стандартами Аудита (ОСА - GAAS). Кроме того, аудитор будет нуждаться в доступе к персоналу компании, который ведет финансовые записи, и может задавать вопросы, которые у него могут возникать.

С уважением, ______________________________ Лицензиар

* This text is taken from the book ‘License Your Invention” , Author Richard Stim

146

Sample Agent Agreement / ОБРАЗЕЦ АГЕНТСКОГО СОГЛАШЕНИЯ *

Date: Dear ____________ [insert name of agent]: Introduction. This agreement sets forth the terms and conditions of

this agreement (the "Agreement") between ______________________ [insert your name, business form and address] ("Inventor") and ______________________ [insert Agent’s name, business form and address] ("Agent"). Inventor is the owner of licensing rights to various processes and technologies, referred to in this Agreement as the “Properties” and described more fully in Attachment A [attach a description of the invention to the Assignment and label it “Attachment A”] to this Agreement. Inventor agrees to have Agent serve as an exclusive representative and agent for the Properties within the ______________________ [indicate the industries in which the agent will represent your invention] industry (the “Industry”).

Obligations of Agent. Agent shall perform the following services:

• Evaluation and Consultation. Agent will identify potential licensees for the Properties within the Industry.

• Sales Representation. Agent shall serve as Inventor's exclusive agent for the exploitation of the Properties within the Industry. As Inventor's agent, Agent shall contact and solicit potential licensees or purchasers and present and communicate potential license information between the parties.

• Negotiation of Agreements. Agent shall work in association with Inventor in the negotiation of sales, licensing, option, or other agreements transferring licensing rights to the Properties.

Obligations Of Inventor. Inventor shall perform the following services:

• Technical Assistance and Support. Inventor will consult with licensees of the Properties and provide technical assistance and support for the Properties.

Payments. Inventor agrees that all income paid as a result of any

agreement, solicited or negotiated by Agent for the Properties (the “Properties Income”) shall be paid directly to Agent and that Agent shall issue payments to Inventor within ten (10) days of Agent’s receipt of any Properties Income along with any client accountings as provided by the licensee. As compensation for the services provided above, Agent shall receive ____% [indicate percentage of income paid to Agent] of any Properties Income, including, but not limited to any advances, guarantees, or license fees. The provisions of this Section, shall survive any termination of this Agreement.

Дата: Уважаемый ____________ [вставить имя агента]: Вступление. Настоящее соглашение определяет условия настоящей сделки (в дальнейшем – "Соглашение") между ___________ [вставьте ваше название, организационно-правовую форму и адрес] (в дальнейшем – "Изобретатель") и ____________ [вставьте название, организационно-правовую форму и адрес Агента] (в дальнейшем – "Агент"). Изобретатель является владельцем лицензионных прав на различные процессы и технологии, указанные в настоящем Соглашении как "Имущество" и более детально описанные в Дополнении А [приложите описание изобретения к Соглашению и обозначьте его "Дополнение А"] к настоящему Соглашению. Изобретатель соглашается на то, чтобы Агент действовал как эксклюзивный представитель и агент относительно Имущества в рамках ________ [укажите отрасли, в которой агент будет представлять ваше изобретение] области (в дальнейшем – "Область"). Обязательства Агента. Агент будет предоставлять следующие услуги: • Оценка и Консультации. Агент будет определять потенциальных лицензиатов относительно Имущества в пределах Области. • Представительство с целью продаж. Агент будет действовать как эксклюзивный агент Изобретателя для эксплуатации Имущества в рамках Области. Как агент Изобретателя Агент должен контактировать и привлекать потенциальных лицензиатов или покупателей и представлять и обеспечивать обмен информацией о потенциальных лицензиатах между сторонами. • Проведение переговоров относительно договоров. Агент должен работать вместе с Изобретателем в процессе переговоров относительно продаж, лицензирования, опционов или других договоров, которыми передаются лицензионные права на Имущество. Обязательства Изобретателя. Изобретатель будет предоставлять следующие услуги: • Техническая Помощь и Поддержка. Изобретатель будет консультировать лицензиатов Имущества и предоставлять техническую помощь и поддержку относительно Имущества. Оплаты. Изобретатель соглашается, что все доходы, выплаченные в результате какого-либо договора, контрагент по которым был привлечен или переговоры относительно условий которого были проведены Агентом относительно Имущества (в дальнейшем – "Доход от Имущества"), должны выплачиваться непосредственно Агенту и что Агент должен предоставлять выплаты Изобретателю на протяжении 10 (десяти) дней после получения Агентом какого-либо Дохода от Имущества вместе с какой-либо клиентской отчетностью, которая предоставляется лицензиатом. В качестве вознаграждения за предусмотренные выше услуги Агент должен получать ____% [указать процент от дохода, который выплачивается Агенту] от Дохода от Имущества,

* This text is taken from the book ‘License Your Invention” , Author Richard Stim

147

Proprietary Rights; Indemnity. Inventor represents and warrants that it has the power

and authority to enter into this Agreement and that it is the owner of all proprietary rights, whether they are patent, copyright or otherwise and that the Properties are not in any way based upon any confidential or proprietary information derived from any source other than Inventor. Because Agent is relying on these representations, Inventor agrees to indemnify Agent and its assignees and hold them harmless from any losses or damages resulting from third party claims arising from a breach of these representations. Inventor's indemnification of Agent shall survive any termination of this Agreement.

Disclaimer. Nothing in this Agreement shall be interpreted by

Inventor as a promise or guarantee as to the outcome of any solicitation or negotiation by Agent on behalf of Inventor or the Properties.

Confidentiality. The parties acknowledge that each may be furnished or

may otherwise receive or have access to information that relates to each other's business and the affairs of the respective clients (the "Information"). The parties agree to preserve and protect the confidentiality of the Information and all physical forms. Information relating to the terms, provisions and substance of this Agreement shall remain within the strictest confidence of both parties, and neither party shall disclose such information to third parties without the prior written consent of the other.

Termination. This Agreement may be terminated at any time at the

discretion of either Inventor or Agent, provided that written notice of such termination is furnished to the other party thirty (30) days prior to such termination. If this Agreement is terminated by Inventor, and within _________ [number of months] months of termination, Inventor enters into an agreement to option, license, sell or otherwise exploit the Properties with any company solicited or contacted by Agent on Inventor’s behalf, Inventor agrees to pay the fees established in the Payments Section.

General. Nothing contained in this Agreement shall be deemed

to constitute either Agent or Inventor a partner, joint venturer or employee of the other party for any purpose.

включая, но без ограничения, любые авансы, гарантийные или лицензионные оплаты. Положение настоящего пункта остаются действительными после какого-либо прекращения действия настоящего Соглашения. Имущественные права; возмещение. Изобретатель заявляет и гарантирует, что он имеет права и полномочия заключать настоящее Соглашение и что он является владельцем всех имущественных прав, независимо от того, выражаются ли они в форме патента, авторского права или каким-либо иным образом, а также что Имущество никоим образом не основывается на конфиденциальной или имущественной информации, полученной из какого-либо источника, кроме Изобретателя. Так как Агент полагается на такие заявления, Изобретатель соглашается предоставить Агенту и его цессионариям возмещение и обезопасить их от каких-либо потерь или ущерба, которые возникают в результате претензий третьих лиц вследствие нарушения таких заявлений. Обязательство Изобретателя относительно предоставления Агенту возмещения сохраняют свое действие после какого-либо прекращения действия настоящего Соглашения. Отказ от ответственности. Ни одно положение настоящего Соглашения не должно толковаться Изобретателем как обещание или гарантия относительно результата какого-либо привлечения или переговоров, которые проводятся Агентом от лица Изобретателя или относительно Имущества. Конфиденциальность. Стороны осознают, что каждой из них может быть предоставлено или каждая из них может каким-либо иным образом получить информацию или получить доступ к информации, которая касается деятельности друг друга и дел соответствующих клиентов (в дальнейшем - "Информация"). Стороны договариваются сохранять и защищать конфиденциальность Информации и всех физических форм. Информация относительно условий, положений и содержания настоящего Соглашения должна оставаться в строгой конфиденциальности со стороны обеих сторон, и ни одна из сторон не должна раскрывать такую информацию третьим лицам без предварительного письменного согласия другого лица. Прекращение действия. Настоящее Соглашение может быть прекращено в какое-либо время по усмотрение, как Изобретателя, так и Агента, при условии, что письменное сообщение о таком прекращении было предоставлено другой стороне за 30 (тридцать) дней до момента такого прекращения. Если настоящее Соглашение прекращается по инициативе Изобретателя, и на протяжении _________ [количество месяцев] месяцев после прекращения Изобретатель заключает соглашение относительно опциона, лицензии, продажи или какого-либо другого применения Имущества с какой-либо компанией, которая была привлечена или контакт с которой был установлен Агентом от лица Изобретателя, Изобретатель соглашается выплатить комиссионное вознаграждение, установленное в Разделе "Оплаты". Общие положения. Ни одним положением настоящего Соглашения не предполагается определение Агента или Изобретателя в качестве партнера, участника совместного предприятия или

148

Any material contained in an attachment, exhibit or addendum to this Agreement shall be incorporated in this Agreement. From time to time, the parties may revise the information specified in the attachments or exhibits. Such revisions, if executed by both parties shall be incorporated in this Agreement and shall be binding on the parties. This Agreement may not be amended except in writing signed by both parties. Each and all of the rights and remedies provided for in this Agreement shall be cumulative. No waiver by either party of any right shall be construed as a waiver of any other right. If a court finds any provision of this Agreement invalid or unenforceable as applied to any circumstance, the remainder of this Agreement shall be interpreted so as best to effect the intent of the parties. This Agreement shall be governed by and interpreted in accordance with the laws of the State of _______________ [insert state law that shall govern the agreement]. Any controversy or claim arising out of or relating to this Agreement, or the breach of this Agreement shall be settled by arbitration in accordance with the rules of the American Arbitration Association and judgment upon the award rendered by the arbitrator(s) may be entered in any court having jurisdiction. The prevailing party shall have the right to collect from the other party its reasonable costs and attorney's fees incurred in enforcing this agreement. Any such arbitration hearing shall include a written transcript of the proceedings and a written explanation for any final determination. This Agreement expresses the complete understanding of the parties with respect to the subject matter and supersedes all prior proposals, agreements, representations and understandings.

If these terms and conditions are agreeable, please sign and execute both copies of this Agreement and return one copy to Agent.

INVENTOR: _________________________________________ Signature _________________________________________ Name/Title/Company Date: _____________________________________ AGENT: _________________________________________ Signature _________________________________________ Name/Title/Company: Date: _____________________________________

работника другой стороны с какой-либо целью. Какой-либо материал, который содержится в дополнении или приложении к настоящему Соглашению, должен включаться в настоящее Соглашение. Время от времени стороны могут пересматривать информацию, указанную в дополнениях или приложениях. Такие просмотры, если они подписываются обеими сторонами, должны быть включены в настоящее Соглашение и должны быть обязательными для выполнения обеими сторонами. Настоящее Соглашение не может быть изменено или дополнено, кроме как в письменной форме за подписью обеих сторон. Каждое и все права и средства судебной защиты, предусмотренные в настоящем Соглашении, должны быть кумулятивными. Ни один отказ какой-либо из сторон от какого-либо права не должен толковаться как отказ от какого-либо другого права. Если суд определяет, что какое-либо положение настоящего Соглашения является недействительным или непригодным для принудительного выполнения при применении в каких-либо обстоятельствах, оставшаяся часть настоящего Соглашения должна толковаться таким образом, чтобы она наилучшим образом отвечала намерениям сторон. Настоящее Соглашение регулируется и толкуется в соответствии с законодательством Штата __________ [вставьте право штата, которое должно регулировать соглашение]. Какое-либо расхождение или претензия, которые возникают на основании настоящего Соглашения или его нарушения или по отношению к настоящему Соглашению или его нарушению, решаются в арбитражном производстве в соответствии с регламентом Американской Арбитражной Ассоциации, а постановление о приведении к исполнению вынесенного арбитром (арбитрами) арбитражного решения может быть вынесено в любом суде, который имеет соответствующую юрисдикцию. Сторона, которая выигрывает спор, имеет право получить от другой стороны возмещение своих обоснованных расходов и гонораров адвокатам, которые были понесены такой стороной в порядке принудительного выполнения положений настоящего Соглашения. Какое-либо такое арбитражное слушание должно включать письменное фиксирование порядка работы и письменное объяснение какого-либо окончательного решения. Настоящее Соглашение выражает полное согласие сторон относительно предмета настоящего Соглашения и заменяет собой все предыдущие предложения, договора, заявления и договоренности. Если настоящие условия являются приемлемыми, пожалуйста, подпишите и оформите обе копии настоящего Соглашения и возвратите один экземпляр Агенту. ИЗОБРЕТАТЕЛЬ: ________________________________________ Подпись _________________________________________ Имя / Должность / Компания Дата: _____________________________________ АГЕНТ: _________________________________________ Подпись _________________________________________ Имя / Должность / Компания: Дата: _____________________________________

Science and Technology Center in Ukraine – STCU

STCU is an intergovernmental organization whose mission is the non-proliferation of knowledge and expertise in weapons of mass destruction. STCU is headquartered in Ukraine and works in 5 countries, namely, Azerbaijan, Georgia, Moldova, Ukraine and Uzbekistan. We support the scientists of the Former Soviet Union in their transition from building weaponry to redirecting their scientific skills to peaceful research in the civilian, government and private sectors. We encourage their participation, interaction and collaboration with western scientific and business communities. We have many scientific projects which were sponsored with the financial support of STCU’s Governing Parties from the US, EU and Canada. For more information about STCU’s activities please visit our website at

http://www.stcu.int.