CONTRATO OE CESSÃO DE DIREITO OE USO DE SOFTWARE EPRESTAÇÃO OE SERViÇOS

1. DEFINICÕES

ATUALIZAÇÕES: alterações e melhorias introduzidas noSoftware, as quais antecedem o lançamento de uma novaVersão;

CDU: composta: (i) pela licença não exclusiva, não­transferivel, limitada ou ilimitada, conforme definido naProposta; e (ii) pelos serviços mensais de software ("SMS"),conforme descrito na Clausula 5 abaixo Estes sãocondicionais aos termos deste contrato para utilização doSoftware Aplicativo de propriedade da TOTVS, SoftwaresEmbarcados e(ou Softwares de terceiros concedida iiContratante;

CÓDIGO COMPILADO: instruçóe s de programação emlinguagem de máquina produzidas a partir do código fontedo Software Aplicativo;

CONTRATANTE: Contratante devidamente qualificada naProposta;

CONTRATO: este instrumento do qual lará(ao) parteís) a(5)Proposta(sl;

DOCUMENTAÇÃO: conjunto formado pelo Manual doSoftware, Manual de Instalação e outros documentos einformações relativas ao Software e suadescritas na Proposta, A documentaçãodisponibilizada em meio eíetrónico:

ESPECIFICAÇÕES: caracterlsticas técnicas e fíIt1ri/m'lÍs'rti'íSoftware descritas na sua Documentação:

lEGISLAÇÃO: l.eis Tributárias de ordem Federal, Estadual eMunicipal, esta última apenas no que se refere aMunicipios com quantidade maior do que 500.000(quinhentos mil) habitantes, com exceção de todas ascapitais brasileiras e Distrito Federal. que interfiram nacorreta utilização do(sj Súftware(sl Aplicativo(s.)contratadots) em sua versão "Padrão", desde que aInterpretação legal das normas editadas seja efetuada;'CP.rnbase no entendimento junsprudencial, doutrinário "ôúmajoritário, excluindo-se as alterações originárias' deacordos efetuados com associações, slno-catcs e demaisdefinições peculiares e específicas da CONTRATANTE;

EULA: (End User Ucense Agreement) documento queestipula as condições de licenciamento do SoftwareEmbarcado pela Contratante:

IMPLANTAÇÃO: processo de instalação do SoftwareAplicativo, inclusive sua parametrização;

INSTÃNCIA: cada sessão aberta no servidor de aplicação deum determinado grupo de Software, para o processamentode um programa ou rotina, diretamente por um usuário emseu terminal ou por processos agendados que iniciam eflnalizarn uma operação sem ii interferência de um usuário:

ESCOPO DE PROJETO: escopo dos ,,'rviços d seremexecutados conforme previsto na Proposta;

PREÇO, valor(esl estipulado(,) nJ(5) Proposta(,) par" J CDUe para os Serviços oferecidos à Contratante:

PROPOSTA: proposta(s) apresentada(,) pela TOTVS eaceita(s) pela Contratante;

REDE OE DISTRIBUIÇÃO TOTVS: é composta pelasFranquias, Representantes e Empresas autorizadas para aexecução de serviços da IOTI/S.

SERViÇOS; serviços são o SlA e os SCSa serern prestados àContratante, cordorme especificado nats) Proposta(s);

ses: serviços complementares dr' software, os quaiscompreendem, dentre outros, os Serviços de Implantação,Suporte Local, Fábrica de Software e Treinamento;

SLA: serviço de atendimento diferenciado e personalizado àContratante, o qual poderà ser contratado em carátercomplementar aos SMS;

SOFTWARE: Software(sl Aplicativof s}, de propric'dade daTOTVS, cuja CDU será concedida iI Contratante, conformedefinido na Proposta;

SOFTWARE EMBARCADO: software(s) de propriedade deterceiros do qual a TOTVS é distribuidora aurorlzada, quepoderão ser utilizados exclusivamente se em conjunto como Software da TOTVS;

SOFTWARE DE TERCEIROS: sortwarets) de propriedade deterceiros (i) do qual a TOTVS é distribuidora autorizadacuja CDU será concedida a Contratante pela TOTV5; Iii) doqual a TOT\I$ não é distribuidora auronzada cuje CDU seráconcedida il Contratante pelos terceiros: ou, ainda, (iii)aqueles que a Contratante tenha adquirido cl:retamente.conforme definido na Proposta e/ou Pedido e Compra.

SUPORTE LOCAL: serviço de alocação de profissionaisqualificados, com base em horas trabalhadas, mediantesolicitação da Contratante.

TOTVS: TOTVS $A, socíedade anônima de capital aberto,com sede na C!üace de São Paulo, E~;tado de São Paulo, naAvenida Braz Leme. 1631, 2° andar, Jardim Silo Bento, CEP02511-000, inscrit. no CNPJ!MF sob n.Q 53.113 791/0001-22 e com Inscrição Estadual n.9 111.010.945.111; e

VERSÃO: nova versão do Software que Incorpora diversasalterações e melhorias com relação à sua versão anterior.

2. OBJETO

2,1 Este Contrato tem por objeto a CDU e a prestação deServiços pela TOTI/S à Contratante, conforme previsto na(5) Propost,,(s). A Contratante poderá contratar novas COUIe ti prestação de novos Serviços por meto de propostasadicionais, Os serviços executados pela Rede deDistribuição TOTI/S serão objeto de Proposta à parte.

2.2. As disposições deste Contrato serão aplicáveis a todasas contratações entre a TOTVS e a Contratante ecomplementarão os termos e condições estipulados na(s)Propostaís)

2.3. O presente Contrato e aís) Propostats prevalecerãosobre tocia (' qualquer negociação verbal Ou documenteeventualmente trocado entre as Partes, If1CiUSIVe; mas (1,)0

se limitando, sobre quaisquer pedidos, ordens de compraou quaisquer outros documentos de ernn)são daContratante,

2.4. Em caso de conflito entre este Contrato e ais)Propostah), o primeiro prevalecerá.

2.5, Integra, ainda, o objeto do presente Contrato, quandoapli~,)veis, 0$ Softwares Embarcados que devem: ai serutilizados única e exclusivamente em conjunto com I)

Software e limitado ao número de usuários deste; b) servigéncia do prf~$(:>ntf\ Contri::lto e

n::sp(2itad;)~ dqui dispostas', c} ser respeitados ostermos e condicões desçritos 110 EUU\, recebido em meioeletrônlco ou gráfico,

3. PREÇOSE PAGAMENTO

3.1. A Contratante pagará 0$ Preços estipulados na(5)Proposta(s) rcsp,'ctiva(s)

3.2. As faturas expedidas serão pagas en1 rede bancária ououtro meio de cobrança adotado pela lOTVS, sobre o quala Contrdtante ser;] ltlformada com ô ôe\iid;;) antecedência.3.3. Na hipótese dI? qualquer p;1g;;;rnento 0rn atr;:lSO.valnr devido <~Icre)çdoa multa OP ),,;/,)(dOiS por cento),além dos juros df~ nlOra por dia de atraso.

3.4. Sem prejuízo do disposto aCima. caso a Contratantedeixe de reôlizar qualquer pagamento na data aprazada, ,;1OTI/5 poderá, sem necessidade de qualquer aviso ounotificação: (i) tomar as medidas cabíveis para ()recebimento do montante devido, devendo ii Contratantearcar com as despesds de cobrança. inclusive protê'sto e

CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITO DE USO DE SOFTWARE EPRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

honorários advocatícios estipulados em 10%, havidas pelaTOTVS; (ii) caso o atraso seja superior a 15 dias, proceder àsuspensão dos Serviços que estejam sendo prestados, atéque se paguem os valores em atraso; e (iii) caso o atrasoseja superior a 30 dias e refira a CDU, a CDU respectivaficará automaticamente suspensa, até que se paguem osvalores em atraso, O uso do Software nesse periodoconfigurará infração aos direitos de propriedade intelectualda TOTVS,

3.5, Quando houver despesas de viagem, tais comopassagens aéreas, táxi, combustivel, pedágio, hospedageme alimentação dos profissionais que executarão os Serviçosserão custeadas diretamente pela Contratante oureembolsadas, mediante apresentação de comprovantes,quando os serviços forem realizados em localidade distintadaquela em que se situa a TOTVS ou a Unidade pertencenteà Rede de Distribuição TOTVS que foi contratada para aprestação dos serviços. Quando a TOTVS designar para aprestação de serviços profissionais pertencentes a TOTVSou a uma de suas Unidades situada na mesma localidade daContratante serão cobradas horas de traslado destesprofissionais, nos termos deste contrato, conforme tabelade preços vigente.

O traslado é cobrado com base no valor da hora detrabalho do profissional envolvido no serviço multiplicadopelo número de horas efetivamente despendidas parapercorrer a distância entre a TOTVS ou a Unidadepertencente ii Rede de Distribuição TOTVS. e 'aCONTRATANTE.

4. lICENCA OE SOFTWARE

4,1. Mediante o pagamento do Preço, será concedida iiContratante a CDU, apenas em formato de CódigoCompilado, de acordo com este Contrato e a Proposta. ACDU será válida por prazo indeterminado, salvo disposiçãoem contrário na Proposta.

4,2, Sem prejuízo das limitações ao uso do Softwareestipuladas na Proposta respectiva, a Contratante obriga-sea observar as seguintes restrições: (i) a Contratante nãopoderá, de maneira alguma, copiar, reproduzir, traduzir,adaptar, modificar, alienar, vender, locar, sublocar, ceder,transferir, descompilar ou fazer engenharia reversa doSoftware, no todo ou em parte, ou usar o Software paraQualquer propósito diverso do que lhe foi especificamenteautorizado! tampouco permitir que qualquer terceiro ofaça; e (ii) a Contratante poderá uti'Iz ar o Software paraprocessar dados de empresas em que tenha participaçãosocietária, direta ou indiretamente, desde que obedeça asregras estabelecidas neste Contrato e na Proposta.

4.3, A Contratante obriga-se a não modificar ou invalidarquaisquer chaves de autorização instaladas e operantes noSoftware.

4.4. A entrega do Software será imediata, por meio dedownlood no site bHll.:!!_"Nj\VJotvSY)11:,Qr Sem prejuízodo downtooo e desde que haja solicitação expressa daContratante no prazo de até 15 (quinze) dias ,1 contar dadata do aceite da Proposta, a TOTVS também encaminharáum CD contendo o Software, Manual do Software e oManual de Instalação.

4.5. A fim de assegurar que o uso do Software se fará emconformidade com o disposto neste Contrato e naProposta, a TOTVS poderá lançar mão de instrumentos decontrole. dentre eles: (i) senhap, aparelho que cria ummecanismo de autenticação de usuários por meio desenhas, garantindo que, na autenticação (!ogin), o nome e asenha correspondam ao pr oprietánc do aparelho. bemcomo permite que a Contratante conecte-se via internetcom a TOTVS: (ii) cartão numérico: (iii) hardlock, aparelhoque deve ser instalado no servidor da Contra ante para a

&ITOTVSutilização do Software. O uso desses instrumentos decontrole pela Contratante será obrigatório; e (iv) outrosque venham a ser adotados, a critério da TOTVS, sendo aContratante devidamente comunicada. A rOTVS cobr"",]pelo fornecimento desses instrumentos de controle.

4.6, Todos os direitos sobre o Software, a Documentação.as informações técnicas correlatas e suas posterioresrevisões, modificações, melhoramentos, custornizações outrabalhos derivados deles, incluindo. mas sem limitação,todos e quaisquer direitos autorais, patentes, segredoscomerciais, marcas, know how e/ou quaisquer outrosdireitos referentes à propriedade intelectual são econtinuarão a ser propriedade exclusiva da TOTVS ou deseus licenciadores. quando elabor acos pol" '1'0'1\15. Opresente contrato é regido pela Lei do Software e d

Contratante reconhece que todos esses direitos referentesao Software e à Documentação pertencem ii TOTVS e/ouseus licenciadores. Nada neste Contrato deverá serinterpretado ou havido como uma transferência àContratante desses direitos relativos ao Software e àDocumentação ou de qualquer patente. segredo comercial,marca, simbolo Oll desenho da TOTVS.

S. SERViÇOS MENSAIS DE SOFTWARE (SMS)

Os SMS contemplam:

5.1.. Atendimento à Contratante por telefone ou email(help desk) das 7:00 as 19:00 horas (horário de Brasília), desegunda à sexta-feira, excluindo-se feriados nacionais para:(i) discutire tentar diagnosticar e solucionar eventuais nãoconformidades 'apresentadas pelo Software; e (ii) acessar ohelp desk (telefônico) que consiste em um plantãotelefónico de 10 (dez) minutos por chamado/atendimento,onde a Contratante expõe suas dúvidas, bem corno, assugestões para o bom funcionamento do Software.

Se2. Atualizaçôes e novas versões do Software, a fim de: (i)adaptá-lo às mudanças da tegislação havidas, as quaisinterfiram na sua utilização, A Interpretação dessasmudanças legais e tributárias será feita com base noentendimento legal, jurisprudencial ou doutrináriopredominante, sendo certo que se algum requisitopertinente a alterações na Legislação no âmbito dosServiços não for atendido de imediato, a TOTVSestabelecerá, em comum acordo e de boa-fé com aContratante, prazo para a resolução da questão: " (ii)introduzir modificações, rne!horias e aperfelçoarnentostécnicos ao Software ou acrescer-lhe novos recursos efuncionalidades, Os Serviços mencionados acima serãoteitos, sempre. apenas na última Versão existente doSoftware,

5.3. As Atualizações e as novas Versões do Software estarãodisponíveis para download no endereço:b.1WJll"w"""-tQtvs.com.br, Para cada nova Versão doSoftware, a TOTVS poderá liberar uma nova senha deacesso. Tanto as Atualizações como as novas Versões, apartir de 5UJ instalação, serão parte integrante do Softwaree não serão licenciadas separadamente. ficando sujeitasaos termos e condições desta clausula e da Cláusula 4.

5.4. O Software, suas Atualizações e novas Versõesatenderão exclusivamente as Especificações referidas nasua Documentação e ,i legislação. Necessidades especificasda Contratante poderão ser atendidas, caso isso seja viáveltecnicamente e aceito pela TOTVS, com customizações, asquais serão cobradas separadamente. Dentre asnecessidades específicas da Contratante estão: (í)atendimento de acordos com associações, sindicatos eoutras entidades, inclusive. mas não se limitando, dissídio se acordos coletivos; (Ii) atendimento de exigênc.as deagências reguladoras: (iii) atendimento de questõestributárias de rnuniclpios com menos de 500,000habitantes, com exceção de todas as capitais brasileiras e

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CONTRATO DE.PRESTAÇÃO DE

rOI vS

Distrito Federal; (iv) alterações na legislação federal,estadual e municipal de caráter específico, ou seja, ligadasàs atividades ou a qualquer evento ou fato específicorelativo ;í Contratante, inclusive, mas não se limitando,incentivos fiscais e regimes aspectaís.5,5, Todos os serviços referentes i\ transição. migração.instalação, Integração, teste ou quaisquer outros serviçossoucitados pela Contratante para a implantação ouutilização do Software estão fora do escopo dos SMS eserão cobrados separadZlmente, baseado no valorhomem/hora definido para o Suporte Local,

5,6, Caso uma Atualização ou nova versão exi),) novasversões de produtos de terceiros, por exemplo ambienteoperacional, gerenciadores de bancos de dados, rede edemais softwares da Contratante, os preços de licença eimplantação respectivos ficarão a cargo da Contratante,

5,7. Caso a Contratante altere o seu ambientp operacional,gerenciadores de bancos de dados, rede e demaissoftware" ou qualquer produto de terceiro, os ',erviçosnecessários à adaptação do Software à mudança não estãoinclusos nos SMS e serão cobrados separadamente,

5,8, A TOTV$ oferecerá suporte apenas (i) ii última Versãodo Software e (ii) à penúltima Versão do Software, .desdeque a última Versão do Software não esteja disponível hámais de 2 anos,

6. ACORDO DE NrVEl DE SERViÇO (SLAj

6,1, Em caráter complementar aos SMS, a Contratantepoderá contratar o SLA, isto é, serviço de atendimentodiferenciado e personalizado, cujos termos e condiçõesconstarão na Proposta,

6,2, A fim de afastar qualquer dúvida, tanto 0$ SMS, como oSLA serão devidos e cobrados independentemente -doandamento ou da conclusão dos SCS, ainda que estestenham sido contratados concomitantemente,

7. SERViÇOS COMPLEMENTARES DE SOFTWARE (SCS)

7,1, Quaisquer serviços que não estejam previstos acima,inclusive, mas não se limitando, Serviços de Implantação,Suporte Local, Fábrica de Software e Treinamento, poderãoser contratados pela Contratante mediante solicitação, àTOTVS e aceite da Proposta

7,2, A Contratante obriga-se a (i) pagar o Preço respectivo;(ii) cumprir suas obrigações de acordo com O Plano deProjeto, quando aplicável; (iii) cooperar com a IOTVS ecolocar a disposição desta 0$ equipamentos, instalações epessoa: que sejam necpsstlrios para execução dos SCSconforme cronograma, quando aplicável,

73, Caso a Contratante, a seu exclusivo critério, contrate osSCS com terceiros que não façam parte da Rede deDistribuição TOTVS, a TOTVS não assumirá nenhumaresponsabilidade pelos SCS executados, bem como pelobom funcionamento do Software, perdendo a Contratantea sua garantia,

7A, Caso os SCS sejam executados sem o aceite daProposta respectiva, ou ainda, caso sejam executados SCSfora do escopo da Proposta respectiva, mas sempremediante solicitação da Contratante, estes serão cobradosà parte, em base horária, de acordo com os termos econdições deste Contrato e com a tabela de preços vigente,

7,5 Para que a Contratante possa desenvolver diretamentecustornizações e/ou programas especificos deverácontratar a licença de uso das ferramentas dedesenvolvimento com os fornecedores de tais ferrJll1ent,ls,No caso de programas específicos, deverá contratar, ainda,as licenças de uso para ambiente de produção d'retamentecom os fornecedores de tais ferramentas

8,1, Devido à natureza do Software e as particularidades dasua operação, a TOTVS não pode garantir que seufuncionamento será livre de interrupções ou que nãohaverá não conformidades, Todavia, desde que ascondições abaixo sejam observadas, a TOTVS garante que oSoftware funcionará em substancial conformidade com odescrito nas EspeCificações: ii) os SMS sejam prestados pelaTOTVS; (ii) o Software seja utilizado de forma apropriada.de acordo com suas Especificações e este Contrato; (' (rii)todas <JSAtualizações e novas Versões do Software sejdmimplantadas,

8,2, Caso, a Contratante notifique a TOTVS por escrito deuma suspeita de não-conformidade e a TOTVS confirme suaexistência, d TOTVS fará o possível para repará-Ia, ou ainda,caso isso não seja possível, providenciará a substituição doSoftware

8.3, A garantia não Serê] aplic{lvel a conciíçõt?::' (e~u~tantesde uso inadequado, acidente, negligência O\J qualqueroutra causa externa ao Software, inclusive, mas semlimitação, instalação, serviço ou modificações n50executadas pela TOTVS ou por sua Rede de Distribuiçâo, ousua operação fora dos parâmetros especificados pelaTOTVS, A TOTVS não será responsável pela compatibilidadedo Software com outros sottwares. ou ainda, por hardwareque não tenha sido especificado pela TOTVS,

8.4. A garantia ora estabelecida é a única oferecida pelaTOTVS com relação a nâo-conforrnidades apresentadaspelo Software, substituindo as regras sobre vícrosredibitórios previstas na lei civil.

85. A despeito do encerramento da garantia, a TOTV5apenas oferecerá SMS, SLA e SCS, caso a Contratantecontinue 3 observar as regras e vedações estipuladas nestacláusula.

8,6, Com relação aos Softwares de Terceiros, a TONSrepassará integralmente à Contratante todas as garantiasoferecidas pelos seus liccnciadores.

9, BESPQNSABILlDADES DA CONTRATANTE

9,1, A Contratante assume a responsabilidade pe:aavaliação, seleção, instalação, implantação, corretautilização, alimentação de dados no Software c peloresultado obtido com a utilização do Software em 5U,1

forma original ou após quaisquer adequações via adição defórmulas, custornízações, ou pela execução de rotinasexternas, levando-se em consideração que elE' lhe foiapresentado e demonstrado e a Contratante o considerousatisfatório suas riecessidade5.

9,2, Manter a execução de rotinas paralelas manuais ou poroutros meios, até aprovar por sua liberalidade osresultados obtidos pela Implantação do Software,

9,3, Pelo inicio da operação efetiva do Software e pelocumprimento dos prazos legais para a entrega dedocumentos fiscais ou pagamentos de impostos,independentemente do processamento feito através doSoftware,

9.4. Por "tender <lS especificações de hardware constantesdo Escopo de Projeto,

95, Manter as instalações dos computadores dentro dospadrões estabelecidos por seus fornecedores quanto ainstalação elétrica: independência dos demais circuitos,aterrarnento adequado, sistemas de proteção de tensão ede falta de energia e perfeito cabaarnento das interligaçõesentre equipamentos,

9,6, Atualizar seus equipamentos, sistemas operacionais,gerenciador de banco de dados e demais soft\vares básicos,quando a tecnologia empregada em novos Versões doSoftware requerer

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CONTRATO OE CESSÃO DE DIREITO DE USO DE SOFTWARE EPRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

I)TOTVS

9.7. Treinar ou contratar serviços de treinamento para osseus funcionários e/ou pessoas que irão operar o Software,a fim de sempre mantê-los aptos a uulrzar o Software.

9.8. A Contratante declara estar ciente de que o hardware eas impressoras fiscais homologadas pela TOTVS são aquelasconstantes do Escopo de Projeto e que a TOTVS não seobriga pela homologação de outros equipamentos eimpressoras fiscais.

9.9. A Contratante deverá disponibilizar e manter osrecursos materiais e humanos necessários à instalação.implantação e operação do Software e cooperarefetivamente com todos os procedimentos de instalação eimplantação do referido Software, dentro do horáriocomercial da TOTVS e nas datas previamente ajustadasentre as partes.

10. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

10.1. Nenhuma das partes será responsável por lucroscessantes e quaisquer perdas e danos indiretos havidospela outra.

10.2. A TOTVS não responderá por perdas e danosdecorrentes da perda de dados ou informações de;Contratante. Esta se obriga a manter um backup adequadopara se proteger contra esse n$CO

10.3. A TOTVS também não responderá por perdas e danossofridos pela Contratante, caso esta cusromrze ou integre oSoftware com outros sistemas, incluindo banco de dados,por conta própria ou valendo-se de terceiros nãohomologados pela TOTVS.

10.4. Sem prejuizo do disposto acima, a responsabilidadeda TOTVS em decorrência de qualquer causa relacionada aSoftware ou Serviços não ultrapassará, em nenhumahipótese, o Preço da CDU ou dos Serviços que deramorigem à perda ou dano sofrido. Caso haja pagamentosregulares referentes a CDU ou a Serviços, o Preço seráequivalente ao valor total pago pela Contratante nO,5últimos 12 meses.

11. INFRAÇÂO DE PROPRIEDADE INTELECTUAL

11.1. A TOTVS realizará a defesa judiciai da Contratante, ouainda, negociarii um acordo para a questão, a seu critério. earcando com todas as despesas daí advíndas, em qualqueração ajuizada contra a Contratante baseada em alegaçõesde que o Software licenciado pela 10TVS, quando usadonos termos deste Contrato, VIola direito de propriedadeintelectual de terceiros. A TOTVS arcará com todos osdanos e prejuízos. inclusive honorários advocatícios, custasjudiciais e demais valores em que a Contratante sejacondenada, conforme sentença transitada em Julgado,desde que li) a TOTVS seja notificada por escrito dentro de2 (dois) dias contados do recebimento da citação, sendolhe fornecida uma cópia da Citação, notificação, ou outramedida relacionada com a alegada violação; (ii) sejam-lheconferidos plenos poderes para defesa do caso e conduçãode todas as negociações correlatas; e iiii) sejam lhefornecidas todas as informações e assistência nacessánaspara defesa do caso ou ainda para realizar um acordo sobrea questão.

11.2. A Contratante deverá defender, preservar e indenizara TOTVS por qualquer perda ou responsabilidade em queesta ultima incorra corno resultado de qualquer uso nãoautorizado do Software, em decorrência: (i) do 1l.<;0 não­autorizado do Software; (ii) de uma modificação doSoftware não realizada pela TO lVS; e (tii) sua COlllbinação,operaçao ou uso com outros programas Ou dados se lalviolação tivesse sido evitada pela combinaçao, operação ouuso do Software com outros programas ou dado, incluindohonorários advocatícios e custas Judiciais.

12. SIGILO

As partes guardarão sigilo sobre todos os dados einformações da outra que fhe :;._:jam fornecidos ou \;1 quetenham acesso em razão deste Contrato, durante suavjgénci~l e por 5 anos após seu término. N~10obstante, ii

TOTVS poderá divulgar o fcchomento deste Contrato parafins comerciais, tazendo menção ao nome e à marca daContratante em campanhas e no seu material dedívulgação.

13, PRAZO ETÉRMINO

13.1 Este Contrato vigerá por prazo indeterminado. masqualquer das partes poderá resiti-!o, a qualquer tempo.mediante notificação escrita com antecedênCia de 180 dias.Caso a denunciante não respeite esse prazo, pagar~1 multacorrespondente ao somatório dos seguintes itens: (i) 6vezes o Preço de SMS vigente; (ii) 6 vezes o Preço de SLAvigente; e (ril) metade do Preço de SCS com relação aos SCScontratados e ainda não executados na data da denuncia.Os itens (i) e (ii) serão calculados com observância do art.413 do Código Civil. Não se,,\ permitido o cancelamentoparcial do SMS.

13.2 Qualquer das partes poder;j rescind« bte Contrato, aqualquer tempo, sem multa ou indeniaação, se a outrainadlrnplir qualquer de suas obngações e não purgar suamora nos 30 dias segumtes à notificação escritareclamando sua correção. Para a hipótese de atraso nopagamento de qualquer valor devido sob este Contrato,esse prazo contar-se-a do vencimento desaa obrigaçãodesnecessária interpelação da devedora, que ficaráautomaticamente constituida em mora.

13.3. Caso a rescisão deste Contrato decorra de II1fração aodisposto na Cláusula 4, a Contratante pagará multa igual aoPreço de CDU avençado. A TOTVS poderá ainda píeítcarindenização suplementar, caso seu prejuízo supere essevalor, provando o excedente, nos termos do art. 416 doCódigo Civil.

13,4. Caso 05 SMS sejam suspensos por falta de pagamentoda Contratante ou sejam rescindidos, e se houver suareiltivação ou recontratação, ii Contratante deverá pagar 05valores relaclonados a tais serviços durante o período emque os mesmos estiveram suspensos ou rescindidos.

13.5. Em caso de falência da TOTVS, ii Contratante poderáobter uma cópia do código fonte do Software depropriedade da TOrVS mantidos em cofre na AgênciaPaulista/SP do Banco Cltibank S/A, a fim de garantir acontinuidade do seu uso.

14. RECRUTAMENTO DE PESSOAL

As partes obrigam-se <1 não contratar funcionários Ouprestadores de serviço da outra parte durant" a vigênciadeste Contrato e por um período de 12 (doze) meses apósseu ténninü. Aquele que dCS["Pspeilaf e'::.ta cltíW;U\d pagarjmulta equivalente ao valor totd! pago ao funcionál io ou aoprestador de: serviço em questão nos 6 (seis) mesesanteriores à rescisão do contrato de trabalho ou deprestação de serviços.

15. CESSÃO E SUBCONTRATAÇÃO

Este Contrato não pode ser cedido por qualquer das partessem o consentimento escrito prévio da outra. Nãoobstante, a TOTVS poderá subcontratar os Serviços objetodeste Contrato, sem prejuízo da sua responsabilidade por,Ui]bOd execuçào perante a Contratante.

16. INEXISTÊNCIA DA RELAÇÃO DE CONSUMO

A Contratante reconhece que o Software sera utilizadocorno ferramenta para o exercício de suas atividadesprofissionais e que, portanto, inexiste relação de consumodela COI11a TOTVS.

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CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITO DE USO DE SOftWARE fi

PRESTAÇÃO DE SERViÇOS

17. CONTRATAÇÃO ELETRÔNICA

As partes declaram e aceitam que a Proposta poderá sercontratada por meios eletrôrucos disponibilizados pelaTOTVS,a qual possuirá eficácia e validade jurídica entre aspartes.18, DAAUDITORIA

A TOTVS poderá, a qualquer tempo e à sua discrição,realizar auditoria no equipamento da Contratante. com afinalidade de verificar a correta utilização do Softwarelicenciado, dentro das especiflcacões e limites contidosneste contrato e Proposta. Esta auditoria poderá serrealizada pela própria TOTVS através de profissionaislegalmente constituídos ou remotamente, através deferramentas de controle, Fica determinado entre as partesque as auditorias realizadas "in loco" nas dependências daContratante deverão ser agendadas previamente com 24(vinte e quatro) horas de antecedência.19, FORO

As partes elegem o foro da Comarca de São Paulo, Estadode São Paulo, como único competente para dirimirquaisquer dúvidas ou litígios oriundos deste Contrato, comexclusão de qualquer outro por mais privilegiado q~~i~~jaou venha a ser, EsteContrato encontra-se regístrado'od>1;09Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Capital deSãoPaulo,

Marcelo RehderMonteiro

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AO REG. UVIL ~ 5X AO TRIB,*----------- ---.--.-_-_._----_,,_._--_ -. ~

W.6Ot5/73 f'ARAGUAR~A E CDNSERVACAG

10D. R,T.D./R.P.J.molWl\entas.,,: R$UiU****43, 95stado .... ., .. ~ R·n.tU***U12,52

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