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Luis Alberto Guerrero AlvaradoAgente Comercial y Viajante
ContadorContador Auditor
Ingeniero ComercialMagíster (E) en Gestión Tributaria
Diplomado en Legislación Tributaria Diplomado en Gestión de Empresas
Diplomado en Docencia UniversitariaDiplomado en IFRS
Profesor Especialista en Educación de Adultos
Chile, Puerto Montt, San CristChile, Puerto Montt, San CristChile, Puerto Montt, San CristChile, Puerto Montt, San Cristóóóóbal 720, telbal 720, telbal 720, telbal 720, telééééfono 65fono 65fono 65fono 65----2263059, [email protected], [email protected], [email protected], [email protected]
EmpresaIndividual de
ResponsabilidadLtda. (E.I.R.L.)
Sociedad deResponsabilidad
Ltda. (S.R.L.)
SociedadAnónima (S.A.)
Sociedad porAcciones
S.p.A.
Usofrecuente
por
Emprendedoresque buscan
gestión flexible(adaptable a
S.R.L. o S.A.) yun capital transferibledividido en
acciones parafacilitar la
entrada y salidade capital.
Forma pensadapara incentivar
el capital deriesgo.
Accionistas quebuscan
protección de susinversiones y unmayor control de
gestión.
Tipo convertidoen un estándar
para negocios dealto capital, dadala facilidad para
la entrada y salida de las
inversiones víaventa de Acciones.
Socios con relaciónde confianza, que
buscan pocasformalidades y
simplicidad en susdecisiones.
Tipo de sociedad más usado en Chile
Frecuente en Empresas Familiares,
Sociedades deProfesionales y
Servicios.
Empresarios quebuscan iniciar unnegocio y tomar
todas las decisiones
individualmente,sin socios.
EmpresaIndividual de
ResponsabilidadLtda. (E.I.R.L.)
Sociedad deResponsabilidad
Ltda. (S.R.L.)
SociedadAnónima (S.A.)
Sociedad porAcciones
S.p.A.
Responsabilidad
sociospor
deudas de la
Sociedad.
Accionistas de la S.p.A. responden
hastael monto de sus aportes.
No con supatrimoniopersonal.
Accionistas de la S.A.
responden hasta
el monto de susaportes.
No con supatrimoniopersonal.
Socios de laS.R.L.
responden hastael monto de sus
aportes.
No con supatrimoniopersonal.
Empresario responde hastael monto de sus
aportescomprometidos
a la E.I.R.L.
No con supatrimoniopersonal.
Verexcepciones.
EmpresaIndividual de
ResponsabilidadLtda. (E.I.R.L.)
Sociedad deResponsabilidad
Ltda. (S.R.L.)
SociedadAnónima (S.A.)
Sociedad porAcciones
S.p.A.
Tributaciónde la
Sociedad.
La S.p.A. tributacon el impuestoanual de Primera
Categoría con tasa 20%.
Gran diferenciacon personasnaturales que
tributan escalaprogresiva dehasta el 40%.
DesventajaTributaria de la
S.p.A.
Gastos Rechazados
Tasa 35%
La S.A. tributacon el impuestoanual de Primera
Categoría con tasa 20%.
Gran diferenciacon personasnaturales que
tributan escalaprogresiva dehasta el 40%.
DesventajaTributaria de la
S.A.
Gastos Rechazados
Tasa 35%
La S.R.L. tributacon el impuestoanual de Primera
Categoría con tasa 20%.
Gran diferenciacon personasnaturales que
tributan escalaprogresiva dehasta el 40%.
La E.I.R.L. tributacon el Impuestoanual de Primera
Categoría con tasa20%.
Gran diferenciacon personasnaturales que
tributan escalaprogresiva dehasta el 40%.
Modificado por Reforma Tributaria
EmpresaIndividual de
ResponsabilidadLtda. (E.I.R.L.)
Sociedad deResponsabilidad
Ltda. (S.R.L.)
SociedadAnónima (S.A.)
Sociedad porAcciones
S.p.A.
Tributacióndel
Empresarioo
Socio
Domiciliado oresidente en
Chile tributa conImpuesto GlobalComplementarioTasa progresiva0 a 40%, menos20% con que
haya tributado laS.p.A. (Crédito)
Extranjero tributaImpuesto Adicional.
Tasa única 35%Menos el 20%Con que haya Tributado la
S.p.A. (Crédito)Desventaja
Tributaria S.p.A.
Domiciliado oresidente en
Chile tributa conImpuesto GlobalComplementarioTasa progresiva0 a 40%, menos20% con que
haya tributado laS.A. (Crédito)
Extranjero tributaImpuesto Adicional.
Tasa única 35%Menos el 20%Con que haya Tributado la S.A. (Crédito)Desventaja
Tributaria S.A.
Domiciliado oresidente en
Chile tributa conImpuesto GlobalComplementarioTasa progresiva0 a 40%, menos20% con que
haya tributado laS.R.L. (Crédito)
Extranjero tributaImpuesto Adicional.
Tasa única 35%Menos el 20%Con que haya Tributado la
S.R.L. (Crédito)Ventaja
Tributaria S.R.L.
Domiciliado oresidente en
Chile tributa conImpuesto GlobalComplementarioTasa progresiva0 a 40%, menos20% con que
haya tributado laE.I.R.L. (Crédito)
Extranjero tributaImpuesto Adicional.
Tasa única 35%Menos el 20%Con que haya Tributado la
E.I.R.L. (Crédito)Ventaja Tributaria
E.I.R.L.
EmpresaIndividual de
ResponsabilidadLtda. (E.I.R.L.)
Sociedad deResponsabilidad
Ltda. (S.R.L.)
SociedadAnónima (S.A.)
Sociedad porAcciones
S.p.A.
Constitución
1 o másPersonas
Naturales oJurídicas.
Máximo 499 o 99con el 10% del
Capital.
S.p.A. requiereEscritura pública
oEscritura privada
con firmasautorizadas ante
Notario.
Mínimo 2personas
Naturales o Jurídicas.
Sociedad Anónima requiere
Escritura pública
Mínimo 2 personasNaturales o Jurídicas.
Máximo 50 socios
Sociedad deResponsabilidad Limitada, requiereEscritura pública
Sólo 1 personaNatural.
E.I.R.L. requiereEscritura pública
EmpresaIndividual de
ResponsabilidadLtda. (E.I.R.L.)
Sociedad deResponsabilidad
Ltda. (S.R.L.)
SociedadAnónima (S.A.)
Sociedad porAcciones
S.p.A.
Gestióno
Administración
Directorio S.p.A.(como en una
S.A.) o uno o másAdministradores
(como una S.R.L.)
Directorio S.A.elegido por Junta
de accionistas.
Gerente (s)designados por
Directorio.
Uno o más sociosadministradores de
S.R.L. o unAdministrador no
socio designado (s)en pacto social.
Empresario E.I.R.L. o Gerente(s) designado (s)por empresario
E.I.R.L.
EmpresaIndividual de
ResponsabilidadLtda. (E.I.R.L.)
Sociedad deResponsabilidad
Ltda. (S.R.L.)
SociedadAnónima (S.A.)
Sociedad porAcciones
S.p.A.
Mantencióndocumentos
DocumentaciónContable y
Tributaria de la S.p.A.
Registro deAccionistas.
DocumentaciónContable y
Tributaria de la S.A.
Sesiones delDirectorio
Juntas deAccionistas
Registro deAccionistas
DocumentaciónContable y
Tributaria de la S.R.L.
DocumentaciónContable y
Tributaria de la E.I.R.L.
EmpresaIndividual de
ResponsabilidadLtda. (E.I.R.L.)
Sociedad deResponsabilidad
Ltda. (S.R.L.)
SociedadAnónima (S.A.)
Sociedad porAcciones
S.p.A.
Entrada ySalida delNegocio.
Venta deDerechos oAcciones
Venta de Acciones de una S.p.A. no
requiereautorización del
resto de losAccionistas.
Venta de Acciones de una S.A. no
requiereautorización del
resto de losAccionistas.
Venta de derechos
de una S.R.L. aun nuevo socio
requiere acuerdounánime de
todos los socios
Empresarios usan E.I.R.L. cuando
buscan iniciar unnegocio sin socios
LA SOCIEDAD POR ACCIONES
(S.p.A.)
Fuente: Pinochet y Concha AbogadosFuente: Pinochet y Concha AbogadosFuente: Pinochet y Concha AbogadosFuente: Pinochet y Concha Abogados
Características
• Sociedad comercial
• Son tratadas como S.A. para efectos tributarios
• Se les aplican normas de las S.A., en carácter
supletorio.
• Regla general: libre cesión acciones
• Decisiones por mayorías simples
• Responsabilidad limitada a acciones
Fuente: Pinochet y Concha AbogadosFuente: Pinochet y Concha AbogadosFuente: Pinochet y Concha AbogadosFuente: Pinochet y Concha Abogados
Menor costo
• Se constituyen por instrumento privado protocolizado
• Extractos más simples
• Se pueden reducir juntas accionistas
• Puede no tener directorio
• No requiere segundo accionista
• No requiere pactos accionistas para asegurar el
derecho del inversionista.
Fuente: Pinochet y Concha AbogadosFuente: Pinochet y Concha AbogadosFuente: Pinochet y Concha AbogadosFuente: Pinochet y Concha Abogados
Flexibilidad
• Basta un accionista
• No requiere objeto específico, pues ser múltiple.
• Puede tener estructura de administración simple, no sólo directorio.
• La estructura de financiamiento esta definida.
• Pueden haber pactos de control de administración.
Fuente: Pinochet y Concha AbogadosFuente: Pinochet y Concha AbogadosFuente: Pinochet y Concha AbogadosFuente: Pinochet y Concha Abogados
Financiamiento flexible
• Se puede delegar en administración aumentos de capital para financiar gestión social o para fines específicos.
• No hay derecho de suscripción preferente de acciones de aumento de capital, salvo pacto contrario.
• Accionista tiene plena libertad para fijar precio de oferta de acciones de pago.
• Libertad para que sociedad adquiera acciones de propia emisión.
Fuente: Pinochet y Concha AbogadosFuente: Pinochet y Concha AbogadosFuente: Pinochet y Concha AbogadosFuente: Pinochet y Concha Abogados
• Libertad para emitir series de acciones con preferencia:
• Derecho a un dividendo por un monto fijo a favor de una serie, sujeto a un derecho de retiro con precio de rescate predeterminado.
• Pago de dividendos asociados al resultado de un negocio o activo específico, no necesariamente resultados generales.
Financiamiento flexible
Fuente: Pinochet y Concha AbogadosFuente: Pinochet y Concha AbogadosFuente: Pinochet y Concha AbogadosFuente: Pinochet y Concha Abogados
Pactos de control
• Principio: amplia libertad para entrada y salida en propiedad social y derechos políticos, se rigen por mayoría. Excepciones:
• Pueden existir series de acciones sin derecho a voto, voto limitado o derecho a voto múltiple.
Fuente: Pinochet y Concha AbogadosFuente: Pinochet y Concha AbogadosFuente: Pinochet y Concha AbogadosFuente: Pinochet y Concha Abogados
• Se puede regular o limitar el control de la sociedad por uno o más de los accionistas, regulando los efectos para incumplimiento ejemplo: venta forzada de participación.
• Posibilidad de establecer cláusulas de salida entre accionistas (ventas acciones)
Pactos de control
Fuente: Pinochet y Concha AbogadosFuente: Pinochet y Concha AbogadosFuente: Pinochet y Concha AbogadosFuente: Pinochet y Concha Abogados
Características B ásicas de las Sociedades por Acciones
Es una sociedad de capital, que se rige tributariam ente como las S.A., y que funciona en base a acciones, que son suscritas y pactadas por los accionistas. Se constituye por escritura pública (t ambién existe la opción de que sea escritura privada, protocolizada ante no tario, lo que puede resultar mas económico).
Como se rige la por ley de S.A. en lo que no se esp ecifique, conviene de inmediato poner las diferencias con este tipo de so ciedades:
a) Se puede constituir y subsistir con un solo accio nista (o sea, ya no se necesitan los típicos palos blancos para darle form a a una S.A.).
b) No exige la existencia de Juntas de Accionistas n i de Directorio, con todo lo que ello implica. (Sin Directorio, sin actas que reducir)
c) Se puede autorizar en la misma constitución que el Administrador puede modificar el capital social, evitándose la modifica ción de la sociedad, con los gastos que ellos implica, cada vez que se desea hacer esa operación (gastos de alrededor de $400.000).
d) Las actuales SRL, S.A. y las EIRL pueden transfo rmarse en SpA, manteniendo el Rut.
Fuente: Mario Águila Inostroza, Abogado
Principales Ventajas
a) Posibilidad de constituir la SpA con un solo accionista, al igual que una EIRL. Antes de que existieran las SpA, las alternativas eran la de constituir una EIRL, o una SRL agregando a un segundo socio, un amigo, pareja o pariente, con el 1% de los derechos. El problema que traía aparejado esto es que si era SRL, para su posterior modificación se debía contar con la firma de ese 1%; muchas veces sucedía que a esas alturas ese socio del 1% era ya un “enemigo” que cobraría por su firma, o simplemente se negaría.
b) La administración baja de costo, al permitirse el no contar con Junta de Accionistas y Directorio, lo que normalmente trae aparejada la necesidad de gastos de abogado y notariales para confeccionar y protocolizar las actas de sus reuniones.
Fuente: Mario Águila Inostroza, Abogado
Principales Ventajas
c) La ventajas propias de una S.A., que se traduce en que es fácil salir y entrar de la sociedad, bastando la venta de las acciones en un documento privado, cuyas firmas sean autorizadas ante notario. A veces, por razones de imagen comercial, un socio debe salir de una sociedad. Al ser SpA se logra mucho mas fácilmente y casi sin costos, comparado con unas SRL.
d) El aumento de capital puede hacerse sin necesidad de modificar la sociedad. Gran ahorro de gastos de abogado y notariales.
Fuente: Mario Águila Inostroza, Abogado
Principales Desventajas
a) Para todos los efectos legales, se trata de sociedades de giro mercantil (en la práctica, los giros normales son mercantiles, así que es una desventaja más bien retórica).
b) Las desventajas propias de una S.A. frente a una SRL. Por ejemplo, solo las SRL pueden tributar en base a Renta Presunta, en actividades de transporte, agrícolas y mineras, si se dan los supuestos. Tampoco se permite la reinversión: en una SRL, los dineros retirados por el socio pueden reinvertirse en otras sociedades, y no aumenta su base imposible de Global complementario.
En fin, la idea es que cuando consulten un abogado, no le entregue el cliente la receta de qué tipo de sociedad desean (receta que probablemente ni siquiera considerará la posibilidad de una SpA). La actitud más provechosa es la de conversar con su asesor legal para ver cuáles son las necesidades concretas, y a partir de ahí buscar la mejor forma societal.
Fuente: Mario Águila Inostroza, Abogado