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Rapport financier semestriel au 30 juin 2015
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I n t e r i m f i n a n c i a l r e p o r t
Table des matières
I. Rapport de gestion intermédiaire1 Informations sur la société
2 Événements importants survenus au cours des six premiers mois de l’exercice social.
3 Informationsfinancièresimportantes
4 Principaux risques et incertitudes
5 Transactions avec des parties liées
II. Étatsfinanciersconsolidés résumés au 30 juin 2015
1 Compte de résultat intermédiaire consolidé
2 État consolidé intermédiaire du résultat global
3 État consolidé intermédiaire de la situation financière
4 État consolidé des variations des capitaux propres
5 Étatconsolidéintermédiairedesfluxdetrésorerie
6 Notesrelativesauxétatsfinanciersconsolidésrésumés
6.1 Résumé des principales méthodes comptables
6.1.1 Base de la présentation
6.1.2 Principales méthodes comptables
6.1.3 Utilisation d’ajustements comptables, d’estimations et d’hypothèses
6.1.4 Changements de méthodes comptables et informations à fournir
6.2 Intégration d’entreprise - Estreta
6.3 Information sectorielle
6.4 Résultat de l’exercice
6.5 Impôt sur le résultat
6.6 Résultat par action
6.7 Actifs incorporels et goodwill
6.8 Immobilisations corporelles
6.9 Participations dans des entreprises associées
6.10 Créances clients et autres
6.11 Capital social
6.11.1 Généralités
6.11.2 Variations du capital
6.12 Emprunts
6.13Instrumentsfinanciers
6.13.1 Catégories et juste valeur des instruments financiers
6.13.2 Hiérarchie et évaluation des justes valeurs
6.14 Paiements fondés sur des actions
6.15 Engagements et passifs éventuels 6.16 Événements postérieurs à la clôture
III.Déclarationdespersonnesresponsables
IV.Rapportducommissairesursarevuelimitéedesétatsfinanciersrésumés
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I n t e r i m f i n a n c i a l r e p o r t
Mithra Pharmaceuticals SA/NV,
Société anonyme (naamloze vennootschap) de droit belge,
dont le siège social est sis 5 rue Saint-Georges, 4000 Liège (numéro d’immatriculation 0466.526.646)
Rapport financier semestriel au 30 juin 2015
Leprésentrapportestpréparéconformémentàl’article13del’arrêtéroyaldu14novembre2007.
MithraPharmaceuticalsSA(ci-après«Mithra»oula«Société»)apréparésonrapportfinanciersemestrielenfrançaisetenanglais.Encasdedivergenceentrelesversions,laversionfrançaiseprévaudra.
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I n t e r i m f i n a n c i a l r e p o r t
1
I.Rapport de
gestion intermédiaire
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I n t e r i m f i n a n c i a l r e p o r t
I. Rapport de gestion intermédiaire
1. Informations sur la sociétéMithraestunesociétépharmaceutiqueseconcentrantsurledéveloppement,lafabricationetlacommercialisationdemédicamentsexclusifs,innovantsetdifférenciésetdeproduitsgénériquesdédiésàlasantéféminine.
Mithra se spécialise dans quatre domaines : la contraception et la fertilité, la ménopause et l’ostéoporose, lesinfectionsvaginalesetlescancers.
Mithraestunesociétéanonymesise5rueSaintGeorges,Liège,BelgiqueetayantdesfilialesenFrance,enAllemagne,auxPays-Bas,auLuxembourgetauBrésil.
Legroupeaétéintroduitenbourse(IPO)surEuronextBruxellesle30juin2015.
2. Événements importants survenus au cours des six premiers mois de l’exercice social.Leconseild’administrationdeMithraseréfèreàlasection9.9duprospectusrelatifàl’IPO(c’est-à-direl’acquisitiond’EstetraSPRL,l’acquisitiondeDonestaBioscienceB.V.,l’émissiondewarrants,l’acquisitiond’actionssupplémentairesdeNovalonSA, lesmodificationsducapitalsocialet la fusionavecArdentia InvestSA), laquelleest réputéeêtrereproduiteici.
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3.Informationsfinancièresimportantes
30 juin 30 juin
Milliers d’euros 2015 2014
COMPTE DE RÉSULTAT
Produits 8.415 9.118
Coût des ventes (4.811) (4.800)
Marge brute 3.604 4.318
Dépensesderechercheetdedéveloppement (2.833) (1.017)
Fraisgénérauxetadministratifs (3.513) (2.672)
Fraisdevente (1.427) (950)
Autresproduitsd'exploitation 192 525
Total des charges d'exploitation (7.581) (4.114)
Résultatd’exploitation-bénéfice/(perte)/REBITDA* (3.977) 204
Coûts non récurrents (2.511) (1.040)
Coûts d'amortissement (282) (354)
EBIT (6.811) (1.191)
Résultatfinancier (928) (99)
Partdanslerésultatdesentreprisesassociées–bénéfice/(perte) (465) (74)
Résultatavantimpôts-bénéfice/(perte) (8.204) (1.364)
Impôt sur le revenu 1.940 (66)
Résultat net de la période (6.264) (1.430)
* Recurrent EBITDA
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I n t e r i m f i n a n c i a l r e p o r t
30 juin 31 décembre
Milliers d’euros 2015 2014
ACTIF
Actifsnoncourants 53.788 7.517 Actifscourants 38.842 8.180 TOTALDEL’ACTIF 92.629 15.696
Milliers d’euros 2015 2014
PASSIF
Capitauxpropresattribuablesauxactionnairesdelasociétémère 54.170 5.524
Passifsnoncourants 27.575 1.650
Passifscourants 10.885 8.523
TOTALDUPASSIF 92.629 15.696
LesRevenusduGroupeontdiminuéde703kEUR,passantde9,118kEURà8,415kEUR.CeciestdûàunediminutiondesventesenBelgique,oùlemarchéglobaldelacontraceptionaperdu3%descyclescequisignifie189,500cycles.Cependant,danscemarchéenbaisse,Mithraaétéenmesuredegagnerdespartsdemarchéallantde45,4%en2014à46%àlami-2015etdegagnerunsupplémentde30.480cycles.
Enoutre,ilconvientdenoterqu’enraisonderisquesdeVTE(ThromboembolieVeineuse),lesagencesderèglementationessaientdestimulerlaventedespilulesdelagénérationprécédente(premièreetdeuxièmegénération).Lespilulesdelagénérationprécédentesont,cependant,moinscoûteusesquecellesdesgénérationsultérieures(troisièmeetquatrièmegénération),cequientraineunediminutionduniveaudevente.MithradéveloppeactuellementEstelle,uncontraceptifàbased’Estetrol.Desmarqueurshémostatiquesontprouvélorsdel’étudecliniquedePhaseIIqu’Estelleprésentaitdesrisquesréduitsdethromboembolieveineuse,encomparaisonaveclespilulesdepremièreetdeuxièmegénération.
Apartird’avril2015,leprixd’uncertainnombredegénériquesaétéréduit.Ceteffetestaujourd’huiapplicableàlaplupartdesproduitsdeMithraetcelaa,dèslors,égalemententrainéunediminutionduniveaudesventes.
Durantlepremiersemestrede2015Mithran’apasencorevendulesdroitsdelicencepoursesproduitsetce,comptetenudesonchoixstratégiqued’attendre jusqu’auxétapesultérieuresduproduitetdemaximisersonpotentieldelicence.
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Enraisondel’effetdumix-produitsetduprixdeventeréduit,Mithraacomptabiliséunepertedemargebrute.
LesdépensesopérationnellesduGroupeontaugmentéde3,467kEUR,passantde4,114kEURen2014à7,581kEURen2015.53%decetteaugmentation,soit1,839kEUR,découlentdel’augmentationduniveaudesdépensesdeR&D,envertudesnormesIFRS,Mithrapassantdésormaisenchargetoussesinvestissements.Laraisonprincipaledecetteaugmentationestl’ajoutduprojetdecontraceptionEstetroldansEstetra,représentantunepertede1,013kEURpourles6premiersmoisde2015alorsquecetteperten’apasétépriseencompteen2014.
27%decetteaugmentationdesdépensesopérationnelles,soit926kEUR,découlentdesfraisgénéraux,quis’élevaientà2,672kEURpourles6premiersmoisde2014,alorsqu’ilss’élèventà3,673kEURdurantlamêmepériodeen2015.Laraisondecetteaugmentationestprincipalementattribuéeàdeschangementsdanslastructuredugroupeetàl’expansiondumanagementetdel’équipe«backoffice»afindesoutenirlacroissancefuture.
14%del’augmentationdesdépensesopérationnelles,soit477kEUR,découlentdesfraisdeVente.L’augmentationestliéeaudémarragedesactivitésdeventeauBrésil,enAllemagneetenFrance.
CeseffetsontentraînéunREBITDAde-3,977kEURen2015parrapportà204kEURen2014.
Dansletableauci-dessusMithraprésenteséparémentsescoûtsnonrécurrents.Ilss’élèventà2,244kEURen2015parrapportà1,040kEURen2014.Cescoûtscomprennentprincipalementdesfraisexceptionnelsetnoncourantsliésàl’IPO.En2015,cescoûtsontaugmenté,principalementenraisondel’IPOdejuin2015pourlaquelleleGroupeacomptabiliséunechargede1,179kEURdanssoncomptederésultat.Lecoûttotaldel’IPOatteint3,848kEUR.Leresteestmentionnédanslebilanetseracomptabilisécommeunimpactnégatifsurlescapitauxpropresau1erjuillet.
LescoûtsdefinancementcomprennentunajustementIFRSdelajustevaleurdespaiementséchelonnépourEstetra,lescoûtsderemboursementd’unprêtd’investissement,ainsiquelachargedesintérêts.
Encequiconcernelebilanau30juin2015,lesactifscirculantsdeMithraaffichentuneliquiditéde26,512kEUR.Cemontantnecomprendpaslesproduitsrésultantdel’IPOetdel’optiondesur-allocation,puisqu’ilssontseulementcomptabilisésàpartirdu1erjuillet2015.Avecleproduitdel’IPO,Mithradisposerade105,8kEURdeliquidités.Anoterégalementquelescapitauxpropresnecomprennentpaslecapitaldel’IPOetdel’optiondesur-allocation.
4. Principaux risques et incertitudesLe conseil d’administration considère que les principaux facteurs de risques résumés dans la section 1.1 duprospectusrelatifàl’IPOrestentpertinentspourledeuxièmesemestredel’exercice2015,lesquelssontréputésêtrereproduitsici.
5. Transactions avec des parties liéesLeconseild’administrationdeMithraseréfèreàlasection13.2duprospectusrelatifàl’IPO,laquelleestréputéeêtrereproduiteici,ainsiqu’auxétatsfinanciersconsolidés.
Aucoursdupremiersemestre2015,Mithran’aeffectuéaucuneautretransactionavecdespartiesliées.
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I n t e r i m f i n a n c i a l r e p o r t
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II.États financiers
consolidés résumés au 30 juin 2015
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I n t e r i m f i n a n c i a l r e p o r t
II. États financiers consolidés résumés au 30 juin 2015
1. Compte de résultat intermédiaire consolidé
30 juin 30 juin
Milliers d’euros Notes 2015 2014
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
Produits 8.415 9.118
Coût des ventes (4.811) (4.800) Marge brute 3.604 4.318 Dépensesderechercheetdéveloppement (2.830) (1.298)
Fraisgénérauxetadministratifs (5.817) (3.212)
Fraisdevente (1.961) (1.524)
Autresproduitsd’exploitation 192 525
Total des charges d'exploitation (10.414) (5.509) Résultatd’exploitation-bénéfice/(perte) (6.811) (1.191) Produitsfinanciers 13 0
Chargesfinancières (941) (99)
Résultatfinancier (928) (99)
Partdanslerésultatdesentreprisesassociées-bénéfice/(perte) (465) (74) Résultatavantimpôt-bénéfice/(perte) (8.204) (1.365) Impôt sur le résultat 1.940 (66)
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Résultatdel’exercice-bénéfice/(perte) 6.5 (6.264) (1.430) Attribuable
Auxpropriétairesdelasociétémère (6.264) (1.430)
Auxparticipationsminoritaires - - Résultatparaction-bénéfice/(perte)
Résultatdebaseparaction(euro) (0,32) (0,10)
Résultatparactionaprèsdilution(euro) (0,32) (0,10)
2. État consolidé intermédiaire du résultat global
Période close le
30 juin 30 juin
Milliers d’euros 2015 2014
ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL Résultat net de la période (6.264) (1.430)
Autresélémentsdurésultatglobal (8) - Écartsdechange (8)
Total du résultat global pour la période (6.272) (1.430)
Attribuable
Auxpropriétairesdelasociétémère (6.272) (1.430)
Auxparticipationsminoritaires - -
TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE (6.272) (1.430)
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I n t e r i m f i n a n c i a l r e p o r t
3.Étatconsolidéintermédiairedelasituationfinancière
30 juin 31 décembre
Milliers d’euros Notes 2015 2014
ACTIF
Immobilisationsincorporelles 6.8 41.684 2.181
Immobilisationscorporelles 6.9 2.459 2.407
Goodwill 6.8 3.813 -
Participationsdansdesentreprisesassociées 6.10 3.154 2.119
Impôtdifféréactif 2.415 563
Autresactifsnoncourants 262 247
Autresactifsnoncourants 53.788 7.517 Stocks 3.382 1.763
Créancesclientsetautres 6.11 8.948 4.738
Trésorerieetéquivalentsdetrésorerie 26.512 1.678
Actifcourant 38.842 8.180 TOTALDEL’ACTIF 92.629 15.696
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Milliers d’euros Notes 2015 2014
PASSIF
Capitaux propres
Capitalsocial 6.12 17.951 3.107
Primed’émission 6.12 51.073 10.572
Reportànouveaudéficitaire (14.847) (8.154)
Écartsdechange (8) -
Capitauxpropresattribuablesauxactionnairesdelasociétémère 54.170 5.524 Empruntssubordonnés 6.13 975 500
Emprunts 6.13 1.278 1.150
Avancespubliquesremboursables 6.13 6.698
Autrespassifsfinanciers 6.13 18.558 -
Provisions 66 -
Total des passifs non courants 27.575 1.650
Partàcourttermedesempruntsàlongterme 6.13 542 177
Passifsfinanciersàcourtterme 6.13 2.588 3.396
Dettesfournisseursetautresdettescourantes 6.11 7.748 4.640
Impôtsurlessociétésexigible 7 311
Passif courant 10.885 8.523
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 92.629 15.696
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I n t e r i m f i n a n c i a l r e p o r t
4. État consolidé des variations des capitaux propres
Milliers d’euros NotesCapital social
Prime d’émission
Résultats non
distribués
Réserve pour écarts
de change
Total des capitaux propres
Soldeau1er janvier 2014 5.041 - (2.554) 2.488
Résultatdel’exercice (1.430) (1.430)
Autresélémentsdurésultat globalpourlapériode -
Totaldurésultatglobal pourlapériode (1.430) (1.430)
Dividendes (2.207) (2.207)
Soldeaulundi30juin2014 5.041 - (6.191) - (1.149)
Soldeaujeudi1er janvier 2015 3.107 10.572 (8.154) 5.524
Résultat de l’exercice (6.264) (6.264)
Autres éléments du résultat global pour la période (8) (8)
Total du résultat global pour la période (6.264) (8) (6.272)
FusionavecArdentiadu22mai2015 10.571 4.883 15.454
Intégrationdanslecapital 15.384 (9.830) (5.554) -
Réductionducapital (15.384) (15.384)
Augmentationdecapitaldu22mai2015 4.273 50.331 54.604
Rémunérationàbased'actions 243 243
Soldeau30juin2015 17.951 51.073 (14.847) (8) 54.170
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5.Étatconsolidéintermédiairedesfluxdetrésorerie
30 juin 30 juinMilliers d’euros 2015 2014
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D’EXPLOITATION
Perte d'exploitation (6.811) (1.191)Amortissementsetdépréciations 642 370Rémunérationàbased'actions 243 -Impôtspayés (217) (371)Sous-total (6.142) (1.192)Variations du fonds de roulement Augmentation/(diminution)desdettesfournisseursetautresdettescourantes 2.357 1.323(Augmentation)/diminutiondescréancesclientsetautres (5.417) (201)(Augmentation)/diminutiondesstocks (1.619) 246(Augmentation)/diminutiondesautrespostes 66 -Fluxdetrésorerienetprovenantdesactivitésd’exploitation (10.755) 177
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT
Acquisitiond’immobilisationscorporelles (969) (1.262)Produitdesventesd’immobilisationscorporelles 769 -Acquisitiond’immobilisationsincorporelles (8.528) (456)Acomptesversés 1.369 17Acquisitiondefiliale,nettedesliquiditésacquises (7.036) Participationsdansdesentreprisesassociées (1.500) -Investissementdansd’autresactifs (9) 13Fluxdetrésorerienetprovenantdesactivitésd’investissement (15.905) (1.688)
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Paiements sur emprunts (4.068) (42)Produit des emprunts 1.584 3.534Intérêtsversés (627) (99)Intérêtsetautresproduitsfinanciersreçus 1 -Dividendesversésauxpropriétaires - (2.207)Produitdel'émissiond'actions(netdesfraisd'émission) 54.604 -Fluxdetrésorerienetprovenantdesactivitésdefinancement 51.494 1.186Augmentation/(diminution)nettedelatrésorerieetdeséquivalentsdetrésorerie 24.835 (324)Trésorerieetéquivalentsdetrésorerieendébutd’exercice 1.678 1.561Trésorerieetéquivalentsdetrésorerieàlafindelapériode 26.512 1.238
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I n t e r i m f i n a n c i a l r e p o r t
6.Notesrelativesauxétatsfinanciersconsolidésrésumés
6.1. Résumé des principales méthodes comptables
6.1.1. Base de la présentation
Lesétatsfinanciersconsolidésrésumésaux30juin2015ontété
préparés conformément à la norme IAS 34 - Information financière intermédiaire - telle qu’adoptée par l’Unioneuropéenne.
Lesétatsfinanciersn’incluentpastouteslesinformationsrequisespourdesétatsfinanciersannuelsetdoiventparconséquent être lus conjointement avec les états financiers annuels au 31 décembre 2014. Les états financiersconsolidésrésuméssontprésentésenmilliersd’euros(saufmentioncontraire).
Lapublicationdesétatsfinanciersconsolidésrésumésaétéapprouvéeparleconseild’administrationdeMithrale3septembre 2015.
L’informationfinancièreconsolidéerésuméeaétérevue,maisnonauditée,parlecommissaire.
6.1.2. Principales méthodes comptables
LesétatsfinanciersintermédiairesontétéétablisselonlesmêmesméthodescomptablesquecellesadoptéespourlesderniersétatsfinanciersannuelsduGroupepourl’exerciceclosle31décembre2014,saufencequiconcernelesquestionsexposéesàlasection3.1.4ci-dessous.
Les méthodes comptables ont été appliquées de manière constante dans l’ensemble du Groupe aux fins del’établissementdecesétatsfinanciersintermédiaires.
6.1.3. Utilisation d’ajustements comptables, d’estimations et d’hypothèses
Pourétablirlesétatsfinanciersintermédiaires,lemanagementformuleuncertainnombredejugements,estimationsethypothèsesconcernantlacomptabilisationetl’évaluationdesactifs,despassifs,desproduitsetdescharges.Lesrésultatsréelspeuventêtredifférentsdecesjugements,estimationsethypothèses,etcorrespondrontrarementauxrésultatsestimés.
Lesjugements,estimationsethypothèsesretenuspourlesétatsfinanciersintermédiaires,notammentlesprincipalescausesd’incertitudedesestimationssontlesmêmesqueceuxretenuspourlesderniersétatsfinanciersannuelsduGroupepourl’exerciceclosle31décembre2014.Laseuleexceptionconcernelaprovisionpourimpôtssurlerésultatquiestcalculéedanslesétatsfinanciers intermédiairessur labasedutauxmoyeneffectifd’impôtsur lerésultatestiméappliquéaurésultatavantimpôtdelapériodeintermédiaireetl’évaluationdesnouveauxinstrumentsàlajustevaleurquirequiertunepartimportantedejugement.
6.1.4. Changements de méthodes comptables et informations à fournir
Normesetinterprétationsapplicablespourl’exerciceannuelouvertle1erjanvier2015
> AméliorationsauxIFRS(2011-2013)(applicablesauxexercicesannuelsouvertsàcompterdu1erjanvier2015)
> IFRIC21Taxesprélevéesparuneautoritépublique(applicableauxexercicesouvertsàcompterdu17juin2014)
Lanatureet l’effetdecesmodificationsontétéprisenconsidération,maiscelles-cin’ontpaseud’incidencesurlesétatsfinanciersconsolidésrésumésintermédiaires.LeGroupen’aadoptéparanticipationaucuneautrenorme,interprétationoumodificationpubliéemaisnonentréeenvigueur.
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6.2. Intégration d’entreprise - EstretaEnjanvier2015,Mithraaacquislatotalitédesactionsd’EstretaSPRL.EstretaSPRLaétéacquiseafindesoutenirlacroissanceorganiquefutureduportefeuilledeproduitscommerciauxdeMithra.Lemanagementfinalisel’imputationdu prix d’achat d’Estretra SPRL. Les tableaux ci-dessous présentent les montants provisoires en attente de lafinalisationparlemanagementdelacomptabilisationdel’acquisition,c’est-à-direl’identificationetlacomptabilisationdelajustevaleuràladated’acquisitiondesactifsacquisetdespassifsprisencharge.L’évaluationfinaledesactifsnetsacquispourraêtredifférentedecelleprésentée.
Lacontrepartietotaleverséepour lesactionsd’EstretraSPRLcomprendunpaiementd’1EURaugroupeWatsonActavisetdespaiementsinitiauxde7.740kEURauxanciensactionnairesd’UteronPharma,notammentM.Fornieri,àquireviennent(directementetindirectement)20,26%delacontrepartietotale.
Unecontrepartiesupplémentairede25.000k$etde25.000kEURestdueauxanciensactionnairesd’UteronPharmasicertainesétapesrelativesaudéveloppementetàlacommercialisationainsiqu’auxobjectifsdechiffred’affairessont atteintes. Après l’IPO, une partie de ces contreparties conditionnelles devient immédiatement due pour unmontant de 2.500 kEUR. En outre, des redevances sont dues sur le chiffre d’affaires futur. Ces redevances sontinclusesdanslacontrepartieconditionnelle.
Lacontrepartietotalepeutêtrerésuméecommesuit:
Milliers d’euros Montant nominal Juste valeur
Numéraire 970 970
Contrepartiedifférée(payableennuméraire) 6,500 6.500Accorddecontrepartieconditionnelle 47.112* 20.756** 54.582 28.226
* comprend 25.000 k$. Montant nominal à augmenter du montant nominal des redevances futures.
** comprend la juste valeur des redevances estimées
Letableausuivantprésentelesactifsacquisetlespassifsprisenchargeàladatedel’acquisition.
Milliers d’euros Estetra SPRLActif courant 500-Trésorerieetéquivalentsdetrésorerie 434-Créancesclientsetautres 66Actifs non courants 30.725Immobilisationscorporelles 33Immobilisationsincorporelles 30.686Autresactifsnoncourants 6Passifs (6.813)Fournisseursetautresdettes (751)Prêtspublics (6.062)Totaldel'actifnetidentifiable 24.412Goodwill 3.814TOTAL 28.226
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I n t e r i m f i n a n c i a l r e p o r t
Lesactifsincorporelscorrespondentàl’«EntrepreneurialRight»,c’est-à-direl’ensembledesactifsquipermettentàEstretadepoursuivreledéveloppementetlacommercialisationdesproduitsEstelle.Ilscomprennentparconséquentlarecherchemenéeàcejour,lesdemandesdebrevet(encours),lesautresdéveloppementssusceptiblesdegénérerunpremieravantagepourcommercialiser lesproduitsEstelleetd’autressavoir-faireetconnaissancesconnexes.L’amortissementestcalculéselonlaméthodelinéaireafind’imputerlecoûtdecesactifsincorporelssurleurduréed’utilitéestiméede10ans,àcompterdumomentoùilssontprêtsàêtreutilisés.
EstretraSPRLareçuunsoutienfinanciernondilutifdelarégionWallonie.Cesoutienaétéapportésouslaformed’avancesdetrésorerieremboursablesd’unmontanttotalau31décembre2014de8.673kEUR.Lajustevaleurdecesavancesremboursablesàladated’acquisitionestestiméeà6.062kEUR.
Legoodwillreprésentelavaleurnonexpriméedupersonneletdessynergiesattenduesdel’acquisition.
La juste valeur de la contrepartie totale et des actifs nets acquis a été déterminée enutilisant uneapprochedepondération en fonction des probabilités qui a pris en compte les résultats possibles sur la base d’hypothèsesconcernantlecalendrieretlaprobabilitédeladatedelancementduproduit,letauxd’actualisationcorrespondantàladatedespremierspaiements,etlaprobabilitédetauxderéussiteetdesajustementsdel’actualisationdesfluxdetrésorerieconnexes.Leprixd’achataétéimputéauxactifsincorporelssurlabasedesprévisionsdeladirectionenmatièred’encaissementsetdedécaissementsetenutilisantlaméthodedesrecettesexcédentairespourcalculerlajustevaleurdesactifsacquisetentenantcompted’autresfacteurs.
Uneaugmentation(diminution) importantede laprobabilitéde la (date)de lancementduproduitentraîneraitunejustevaleurplusélevée(plusfaible)desactifsacquisetde ladetteautitrede lacontrepartieconditionnelle.Uneaugmentation(diminution)importantedutauxd’actualisationentraîneraitunejustevaleurplusfaible(plusélevée)deladetteautitredelacontrepartieconditionnelleetdesactifsnetsacquis.Uneaugmentation(diminution)importantede laprobabilitédutauxderéussiteentraîneraitunejustevaleurplusélevée(plusfaible)de ladetteautitrede lacontrepartieconditionnelleetdesactifsnetsacquis.
Aucuneincidencesurl’impôtdifférén’aétécomptabiliséepourlesécartstemporairesdécoulantdeladifférenceentrelesjustesvaleursdesactifsacquisetdespassifsprisenchargeàladated’acquisitionetleursbasesfiscalesétantdonnéqu’EstetraSPRLdisposedepertesfiscalesreportablesetdecréditsd’impôtsupérieursàtoutpassifd’impôtdifféréquienrésulterait,etquelecritèredeprobabilitépourlacomptabilisationd’unactifd’impôtdifférénetn’estpasrempliàladated’acquisition.
Actuellement,Estretraneréalisepasdechiffred’affaires.Depuisladated’acquisition,lapertenetted’Estretaincluseenconsolidations’élèveà1.012kEUR.
SiEstretaavaitétéacquiseaudébutde2014,lacontributionaurésultatnetde2014auraitétéunepertede7.105 kEUR,s’ajoutantàlapertedugroupepour2014etl’amenantautotalà10.060kEUR.
6.3 Information sectorielleAu30juin2015,lesrésultatsopérationnelsnesontexaminésqueglobalementauseindeMithraet,parconséquent,aucunedistinctionn’estfaiteenmatièred’évaluationentresegmentsetaucuneautre informationsectoriellen’estfournierégulièrementaudécideuropérationnel.
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6.4. Résultat de l’exerciceLeGroupearéaliséunepertenettede6.246kEURaupremiersemestre2015,contreunepertenettede1.430kEURaupremiersemestre2014.
LesdépensesdeR&DduGroupes’élèventà2.830kEURaupremiersemestre2015,contre1.298kEURaupremiersemestre2014.Cetteaugmentationplanifiéeestprincipalementdueàl’acquisitiond’Estretraetàl’augmentationdeseffortssurlesdiversprogrammesdeR&D,notammentlapoursuitedudéveloppementducentreCDMO.
LesfraisgénérauxetlesdépensescommercialesduGroupesesontélevésà5.817kEURet1.961kEURaupremiersemestre 2015, contre 3.212 kEUR et 1.524 kEUR au premier semestre 2014. Cette augmentation s’expliqueprincipalementparlesmodificationsapportéesàlastructuredugroupe,lescoûtsdel’introductionenbourseetlerenforcementdeladirectionetdel’équipedubackofficedestinéàsoutenirlapoursuitedelacroissance.
Leschargesfinancièrescomprennentl’ajustementdelajustevaleurdesversementsconditionnelspourEstretra,lapénalitépourleremboursementanticipéd’unempruntutilisépourlefinancementdesonimmeubledebureaux,ainsiqueleschargesd’intérêtssursonendettementaucoursdupremiersemestre.
6.5. Impôt sur le résultatLeGroupecalculelacharged’impôtdelapériodesurlabasedutauxd’impositionprévucommedevants’appliqueraurésultatannueltotalprévu.
PourMithra,unactifd’impôtdifféréde2.415kEURaétéestiméau30juin2015,dont1.913kEURontétécomptabilisésau premier semestre 2015.
6.6. Résultat par actionLapertedebaseparactionestcalculéeendivisantlerésultatnetrevenantauxactionnairesparlenombremoyenpondéréd’actionsencirculationaucoursdel’exercice.
Milliers d’euros 2015 T2 2014 T2 Résultatauxfinsdelapertedebaseparaction,soitlapertenette (6.264) (1.430)
2015 T2 2014 T2
Nombre d’Actions
Nombremoyenpondéréd’actionsauxfinsdelapertedebaseparaction 19.623.334 14.995.200
Pertedebaseparaction(euro) (0,32) (0,10)
Perteparactionaprèsdilution(euro) (0,32) (0,10)
Enmars2015,laSociétéaémis1.089warrantsenfaveurdemembresimportantsdesadirectionetdesonpersonnel.ÉtantdonnéqueMithraaenregistrédespertessurlespériodesprésentées,l’impactdilutifdeswarrantsémissurlerésultatparactionestactuellementpositifpuisquelaperteparactionseraitdiluéeetdoncréduite.
Le22mai2015,laSociétéadécidédediviser1actionen1.650actions,cequisereflètedanslecalculdurésultatparactionci-dessus.
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I n t e r i m f i n a n c i a l r e p o r t
6.7. Actifs incorporels et goodwillCommeindiquéàlasection9.9.1duprospectusrelatifàl’IPO,leGroupeaacquisEstetraenjanvier2015,cequiaentraînéuneaugmentationdesactifsincorporels(30.686kEUR)etdugoodwill(3.813kEUR).
Aucoursdelapériode,Mithraaégalementacquisparlebiaisdel’acquisitiondeDonestaBVlestitresetdroitsdepropriété intellectuelle relatifsàEstetrol (hormis lesdroits liésàEstelle)pourunmontantde8.000kEURet troisanciensprojetsdeWatsonActavis(Colvir,VaginateetAlyssa).Cesderniersontétéacquispouruneurochaque,prixdevantêtreaugmentédesavancespubliquesremboursablesrelativesàColvird’unmontantde782kEURetd’unpaiementconditionnelde500kEUR.Cedernierpaiementestconsidérécommeunpaiementconditionnelbasésurlaperformancefutureetseracomptabilisécommeunajustementducoûtdel’actifincorporelsietquandlepassiféventueldeviendraunedette.
6.8. Immobilisations corporellesAucoursdelapériode,leGroupeacomptabilisédesacquisitionsd’immobilisationscorporellespour969kEUR,dont563kEURconcernantlesacomptesverséspoursanouvelleunitédeproductiondeproduitspharmaceutiques.LeGroupeaconcluuncontratdelocationfinancementpourcetteunité.Cecontratcommenceraàladatedelarecetteopérationnelledes installationsouauplus tard le31octobre2016.Lebudget totaldecet investissementestde35.300kEUR.Mithras’estengagéeàparticiperàhauteurde30%aufinancementdelaconstructionparlebiaisdutransfertduproduitd’unempruntsubordonnéetdesubventionspréfinancéspardesempruntsdirects.Au30juin2015,Mithraavaitemprunté563kEURpourfinancerlaconstructiondesinstallations.
6.9. Participations dans des entreprises associéesAu31décembre2014,Mithradétenait25%desactionsdeNovalonSA,unesociétéanonymedontlesiègesocialestsis5rueSaint-Georges,4000Liège.Enmars2015,Mithraaacquisuneparticipationsupplémentairede25%pourunmontantde1.500kEUR(les50%restantsétantdétenuspardestiers).Aprèscetteopération,niMithraniaucunautreactionnairen’estenmesurededéciderseuldelastratégiedeNovalonSA.ParconséquentaucundesactionnairesnecontrôleseulNovalon.Lesactionnairesontconvenudepartagerlecontrôle.Cecontrôleconjointexisteparcequelesdécisionsàproposdesactivitésconcernéesrequièrentleconsentementunanimedesparties.Enconséquence,Novalonestprésentéecommeunecoentrepriseetcomptabiliséeselonlaméthodedelamiseenéquivalence.
6.10. Créances clients et autresLes créances clients et autres comprennent 2.809 kEUR de charges payées d’avance relatives à l’émission denouvellesactionsdans lecadrede l’introductionenboursede laSociété.Ceschargesserontdéduitesduproduitdel’augmentationdecapitallorsqu’ilserareçu.Commelaplupartdecesfraisn’étaientpaspayésau30juin2015,ce montant est également inclus dans les dettes fournisseurs et autres dettes courantes, ce qui explique leuraugmentationparrapportau31décembre2014.
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6.11. Capital social
6.11.1 Généralités
Aux 30 juin 2015 et 2014, le capital social de la Société était représenté par le nombre d’actions suivantes (unités)
Milliers d’euros 2015 T2 2014 T2
Nombre d’ActionsCapital social 24.519.183 9.088
Capital social après la division des actions du 22 mai 2015 24.519.183 14.995.200
Cesactionssontentièrementlibéréesetsansvaleurnominale.
6.11.2 Changes in capital
Lavariationdunombred’actionsaucoursdespériodesclosesle30juin2015etle31décembre2014estlasuivante:
Milliers d’euros Nombre d’Actions Capital émis Prime
d’émission Total
À l'origine 8.843 2.480 2.480
Nul
Soldeau31décembre2012 8.843 2.480 0 2.480
Nul
Soldeau31décembre2013 8.843 2.480 0 2.480
Augmentationdecapitaldu22septembre2014 1.836 515 8.684 9.199
Augmentationdecapitaldu14novembre2014 399 112 1.887 1.999
Soldeau31décembre2014 11.078 3.107 10.571 13.678
Opérationsdu22mai2015
-FusionavecArdentia 7.050 10.571 10.571
-Intégrationdanslecapitaldelaprimed'émission 9.829 (9.829) -
-Intégrationdanslecapitaldesbénéficesnondistribués 5.555 5.555
-Réductionducapital (6.805) (15.384) (15.384)
-Divisiondesactions 18.671.627 -
-Augmentationdecapitalparapportennuméraire 5.836.233 4.273 50.331 54.604
Soldeau30juin2015 24.519.183 17.951 51.073 69.024
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I n t e r i m f i n a n c i a l r e p o r t
Lesopérationssuivantessurlecapitalonteulieuaucoursdelapériodeallant1erjanvier2015au30juin2015:
> Parrésolutiondel’assembléegénéraleextraordinairedu22mai2015,lecapitalsocialaétéaugmentéenraisondelafusionavecArdentiapar l’émissionde7.050actionsordinairesnouvellessansvaleurnominaleavecunevaleur à l’émission de0,19EURpar action nouvelle.Unmontant de 10.571 kEURa été comptabilisé en tantqu’augmentationdecapitaletunmontantde4.883kEURaétécomptabiliséentantqu’augmentationdesbénéficesnondistribués.Lafusionaétésuiviedel’intégrationdelaprimed’émissionpour9.829kEURetdesbénéficesnondistribuéspour5.555kEUR,puisd’uneréductionducapitalde15.384kEUR,annulant6.805actions.
> Par résolutionde l’assembléegénéraleextraordinairedu22mai2015, lecapitalsocialaétéaugmentéparunapportennuméraireencontrepartiedel’émissionde5.836.233actionsordinairesnouvellessansvaleurnominaleavecunevaleuràl’émissionde0,19EURparactionnouvelle.Unmontantde4.723kEURaétécomptabiliséentantqu’augmentationdecapitaletunmontantde50.331kEURaétécomptabiliséentantqu’augmentationdelaprimed’émissiond’actions.
> Parrésolutiondel’assembléegénéraleextraordinairedu22mai2015,lesactionsontétédivisées,11.323actionsétantdiviséesen18.682.950actions,sansmodificationdesdroitsdevotenidelaparticipationaurésultat.
> Parrésolutiondel’assembléegénéraleextraordinairedu22mai2015,unefusionavecMithraRDPaeulieu,sansémissiondenouvellesactions.
> Parrésolutiondel’assembléegénéraleextraordinairedu22mai2015,unefusionavecMithraIBDaeulieu,sansémissiondenouvellesactions.
6.12. Emprunts
Milliers d’euros 2015 T2 2014
Non Courants 27.508 1.650
Empruntsbancaires 1.277 1.150
Empruntssubordonnés 975 500
Avancespubliquesremboursables 6.698
Autrespassifsfinanciers 18.558 -
Courants 3.130 3.572
Empruntsbancaires 415 3.183
Avancespubliquesremboursables 215
Autrespassifsfinanciers 2.500 389
TOTALDESEMPRUNTS 30.638 5.222
Enjanvier2015,leGroupeaacquisEstetrapourunprixtotalde28.226kEUR.Le30juin,7.470kEURontétéversésauxanciensactionnairesd’UteronPharmatandisque2.500kEURontétépayésaprèslaclôturedel’exerciceetsontprésentésauposteautrespassifscourantsdanslesétatsfinanciersintermédiairesau30juin.Au30juin2015,lesmontantsrestantdusautitredelacontrepartieconditionnelles’élevaientà18.557kEURetsontprésentésauposteautrespassifsnoncourants.Lapartieàlongtermedesprêtspublicsencourss’élèveà6.698kEUR.
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Aucoursdelapériode,leGroupearemplacésoncréditd’investissementàlongtermepourl’immeubledebureaux(641kEUR)parunnouveaucréditd’investissement(884kEUR).Lenouveauprêtporteintérêtàdestauxvariablesdemarchéetestremboursablesur8ans.
PourlaconstructiondunouveaubâtimentCMDOleGroupeaobtenuàfinjuin2015desprêtssubordonnésde475kEURetdesprêtsdirectsde88kEUR.Lesprêtssubordonnésportentintérêtauxtauxfixesde5,5%et6,5%etsontremboursablessur15ansàpartirde2019.
Lesprêtsdirectsrestantdusau31décembre2014(3.000kEUR)etladetteenversdespartiesliées(385kEUR)ontétéremboursésaucoursdupremiersemestre2015.
6.13.Instrumentsfinanciers
6.13.1. Catégoriesetjustevaleurdesinstrumentsfinanciers
Tous les instruments financiers, à l’exception de la contrepartie conditionnelle pour l’intégration d’Estetra et lesavancespubliquesremboursablessontcomptabilisésaucoûtamorti.Étantdonnélanatureàcourttermedesactifsetpassifsfinanciersimpliqués,etladifficultédedéterminerlajustevaleurpourlaSociétédesempruntsconcernés,celle-ciconsidèrequelesvaleurscomptablesdecesinstrumentsfinancierssontprochesdeleurjustevaleur.
6.13.2. Hiérarchie et évaluation des justes valeurs
L’IFRS7imposedeprésenterlesinstrumentsfinanciersquisontévaluésàlajustevaleuràladatedubilanselonlahiérarchiedesjustesvaleurssuivante:
> Niveau1:prixcotépourdesinstrumentssimilaires
> Niveau2:donnéesdemarchésdirectementobservablesautresquedesdonnéesdeniveau1
> Niveau3:donnéesnonbaséessurdesdonnéesdemarchéobservables
Letableausuivantprésentelesactifsetlespassifsdugroupeévaluésàlajustevaleurau30juin2015:
30 juin 2015 (milliers d’euros) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3
Non Courants 25.256
Avancespubliquesremboursables 6.698
Autrespassifsfinanciers 18.558
Courants 2.715
Avancespubliquesremboursables 215
Autrespassifsfinanciers 2.500
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I n t e r i m f i n a n c i a l r e p o r t
Le tableau suivant présente le report des soldes des instruments financiers de niveau 3 :
Milliers d’euros Avances publiques remboursables
Autres passifs financiers Total
Solded’ouvertureau1erjanvier2015 - - -
Regroupementd'entreprisesetacquisitiond'actifs 6.844 28.226 35.070
Aucomptederésultat 69 302 371Règlements (7.470) (7.470)
Soldeau30juin2015 6.913 21.058 27.971
Lajustevaleurdesavancespubliquesremboursablesetdespaiementsconditionnelsaétédéterminéeselonuneapprochedepondérationparlaprobabilitébaséesurlesfluxdetrésorerieactualiséscommeindiquéci-dessus.
Une réductionde0,5%du tauxd’actualisationentraîneraitune justevaleurde lacontrepartieconditionnelleplusélevéede713kEURetde246kEURpourlesavancespubliques.
Uneaugmentationde10%delaprobabilitédutauxderéussitepourlaphaseIIentraîneraituneaugmentationdelajustevaleurdelacontrepartieconditionnellede2.031kEURetde352kEURpourlesavancespubliques.
Uneaugmentationde10%delaprobabilitédutauxderéussitepourlaphaseIIIentraîneraituneaugmentationdelajustevaleurdelacontrepartieconditionnellede6.093kEURetde1.056kEURpourlesavancespubliques.
6.14. Paiements fondés sur des actionsPardécisionde l’assemblée extraordinairedu2mars2015, laSociétéa émis1.089warrants, principalement enfaveurdesdirigeantsclés,avecunprixd’exercicede5.645,56EURparwarrant.Leswarrantssontsubordonnéesàl’achèvementde4annéesdeservice(lapérioded’acquisition).Ceswarrantspeuventêtreexercésen2019.Lajustevaleurdeswarrantsàladated’attributionestestiméeà2.789kEUR.LajustevaleurdechaqueoptionestestiméeselonlemodèleBlack&Scholessurlabasedeshypothèsessuivantes:
Nombre de warrants attribués 1.089
Prixd’exercice 5.646Rendementdudividendeattendu -Volatilitéanticipéeducoursdel’action 45,30%Tauxsansrisque 0,53%Duréeprévue 8years Justevaleur 2.789
Tous leswarrants sont encore en cours au 30 juin 2015. Au cours de l’exercice une charge de 242 kEUR a étécomptabiliséeaucomptederésultat.
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6.15. Engagements et passifs éventuelsMithra a signé le 16 juillet 2015 un accord avec PRAHealth Sciences en tant que centre de recherche clinique(ClinicalResearchOrganisationouCRO)pour laphaseàvenird’essaiscliniquessursonprojetdeproduitEstelle,uncontraceptiforalcomposéde15mgd’Estretol(E4)etde3mgdeDroprinone(DRSP)pourunbudgettotalde60millionsd’euros.Cetteétudedoitdurerdeuxannées.
Outrelecontratdelocationfinancementpourlesinstallationsdeproduction,leGroupeaconcluuncontratdelocationfinancementàlongtermele9avril2015pourl’équipementdesesinstallationsCDMO.Cetinvestissements’élèveautotalà12.500kEUR.Lecontratdémarreraauplustardle30octobre2016pouruneduréede7ans.
Iln’yapaseud’autresmodificationsimportantesquecellessusmentionnéesauxengagementsetpassifséventuelsparrapportàl’exerciceprécédent.
6.16. Événements postérieurs à la clôtureL’introductionenboursedeMithrasurEuronextBruxellesaétéeffectuéeavecsuccèsaprèsle30juin2015,permettantdelever79,3millionsd’eurosbrutsparl’émissionde6.610.573nouvellesactionsauprixoffertde12EURparaction(ycomprisleproduitdel’optiond’allocationexcédentaire).
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I n t e r i m f i n a n c i a l r e p o r t
III.Déclaration
des personnes responsables
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I n t e r i m f i n a n c i a l r e p o r t
III. Déclaration des personnes responsables
Leconseild’administrationdeMithra,représentépartoussesmembres,déclare,qu’àsaconnaissance:
> les états financiers résumés, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une imagesincèreetfidèledesactifs,delasituationfinancièreetdesrésultatsdeMithraetdesesentitésconsolidées;et
> lerapportdegestionintermédiairecontientunedescriptionfidèledesévénementsimportantsetdesprincipalestransactionsentrepartiesliéesquionteulieuaucoursdupremiersemestredel’exerciceetdeleurincidencesurlesétatsfinanciersrésumés,ainsiqu’unedescriptiondesprincipauxrisquesetincertitudesdusecondsemestredel’exercice.
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I n t e r i m f i n a n c i a l r e p o r t
IV.Rapport du commissaire
sur sa revue limitée des états financiers résumés
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I n t e r i m f i n a n c i a l r e p o r t
IV. Rapport du commissaire sur sa revue limitée des états financiers résumés
IntroductionNous avons procédé à l’examen limité de l’information financière consolidée intermédiaire ci-jointe, comprenantlasituationfinancièreconsolidéedeMITHRAPHARMACEUTICALSSAau30juin2015,l’étatconsolidédurésultatglobal,letableaudesfluxdetrésorerieetl’étatdesvariationsdescapitauxpropresyafférentspourlapériodedesixmoisclôturéeàcettedate,ainsiquelesnotesexplicatives.L’établissementetlaprésentationdecetteinformationfinancière consolidée intermédiaire conformément à la norme IAS 34 “Information financière intermédiaire”, tellequ’adoptéepar l’UnionEuropéenne, relèventde la responsabilitéduconseil d’administration.Notre responsabilitéestd’exprimeruneconclusionsurcetteinformationfinancièreconsolidéeintermédiairesurlabasedenotreexamenlimité.
Etendue de notre examen limitéNous avons effectué notre examen limité conformément à la norme internationale ISRE 2410 “Examen limitéd’informations financières intermédiaires effectué par l’auditeur indépendant de l’entité”. Un examen limitéd’informations financières intermédiaires consiste en des demandes d’informations, principalement auprès desresponsablescomptablesetfinanciersainsiqu’àmettreenœuvredesprocéduresanalytiquesetd’autresprocéduresd’examenlimité.L’étendued’unexamenlimitéesttrèsinférieureàcelled’unauditeffectuéconformémentauxNormesInternationalesd’Auditet,enconséquence,nenouspermetpasd’obtenirl’assurancequenousavonsrelevétouslesfaitssignificatifsqu’unauditpermettraitderelever.Enconséquence,nousn’exprimonspasd’opiniond’audit.
ConclusionSurlabasedenotreexamenlimité,nousn’avonspasrelevéd’élémentsquinouslaissentàpenserquel’informationfinancièreconsolidéeintermédiaireci-jointen’apasétéétablie,danstoussesaspectssignificatifs,conformémentàlanormeIAS34“Informationfinancièreintermédiaire”,tellequ’adoptéeparl’UnionEuropéenne.
SignéparFelixFank
Rapport du commissaire au conseil d’administration de MITHRAPHARMACEUTICALSSAsurl’examenlimitédel’informationfinancièreconsolidéeintermédiaire pour la période de six mois clôturée le 30 juin 2015
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