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0 4Rapport d’activité
2> Informations financières
Jean-Camille RAYMONDDirecteur Général Adjoint
Tél. 01 34 48 33 33Fax 01 34 21 98 71E-mail : [email protected]
62, rue de la Rose des Vents95610 ERAGNY-SUR-OISE 0
Sommaire>
Passat, la vente assistée par l’image p.4-10> Des acquis solides 4
> Faits marquants 5
> Sourcing et choix des produits 6
> Présentation de la gamme de produits PASSAT 7
> Une méthode de vente unique 8
> La distribution 8
> PASSAT en bourse 10
Le mot du Président p.11
1. Rapport de Gestion p.12-25
Activité de la société 14
Filiales et participations 16
Rachat par la société de ses propres actions 16
Résultats - Affectation 18
Distribution de dividendes 19
Dépenses non déductibles fiscalement 19
Observations du Comité d’Entreprise 19
Conventions visées à l'article L225-38 du code de commerce 20
Administration et contrôle de la société 20
Mandat des co-commissaires aux comptes 21
Répartition du capital social 22
Information relative à la participation des salariés au capital 22
Prise de participations et de contrôle 22
Information des actionnaires 22
Quitus 25
2. Groupe PASSAT p.26-43> Comparatif de résultats Groupe PASSAT 2000>2004 28
> Bilan actif et bilan passif 30
> Tableau des flux de trésorerie 31
Annexe aux comptes annuels du 31 décembre 2004 32
Identification du groupe 32
Périmètre et mode de consolidation 32
Principes et modalités de consolidation 32
Faits caractéristiques de l’exercice 33
Règles et méthodes comptables 33
Notes sur le Bilan 35
Notes sur le Compte de Résultat 40
Autres informations 41
Rapport général
des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 42
3. Comptes Sociaux PASSAT S.A. p.44-67> Comparatif de résultats PASSAT S.A. 1999>2004 46
> Bilan actif et bilan passif 48
Annexe aux comptes annuels du 31 décembre 2004 50
Identification de l'entreprise 50
Faits caractéristiques de l’exercice 50
Principes, règles et méthodes comptables 50
Notes sur le Bilan 50
Notes sur le Compte de Résultat 63
Rapport général des commissaires aux comptes 66
4. Rapports 2004 p.68-77
Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les
conditions de préparation et d'organisation des travaux du
conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne 70
Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport
sur le contrôle interne 76
5. Résolutions et délibérations p.78-83
Procès-verbal des délibérations
de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 14 juin 2005 80
2
1
5
4
3
2
1
8
7
6
5
4
3
2
1
XV
XIV
XIII
XII
XI
X
IX
VIII
VII
VI
V
IV
III
II
I
2Page
Passat, la venteassistée par l’image
3Page
PASSAT, la vente assistée par l’image p.4 à 10
> Des acquis solides 4
> Faits marquants 5
> Sourcing et choix des produits 6
> Présentation de la gamme de produits 7
> Une méthode de vente unique 8
> La distribution 8
> PASSAT en bourse 10
>
QUELQUES CHIFFRES> PASSAT EN QUELQUES DATES>
4Page
UN BUSINESS MODEL FORT DE 17 ANS D’EXISTENCE
Fondé en 1987 par Borries Broszio, Camille Raymond et Dominique Auvray le groupe s’estspécialisé dans le marketing de l’innovation offrant un ensemble d’outils marketing afin dedynamiser la vente de produits innovants et inédits en France, puis à l’international.Année après année, le groupe s’est structuré et développé fortement afin de devenir aujourd’huile leader européen de la vente assistée par l’image.
Des acquis solides
LES TROIS FORCES DU BUSINESS MODEL
1.La sélection des produits
� Sourcing mondial, � Test grandeur nature,� Référencement des produits retenus.
2.Le marketing
� Partenariat avec les centrales d’achat,� Marketing consommateurs,� Trade marketing.
3.La distribution
� 4 réseaux de distribution,� Une présence prépondérante dans
la grande distribution.
LE SAVOIR-FAIRE PASSAT
� Une politique marketing et commerciale innovante,
� Des sources d’approvisionnement multiples,
� Une offre produit largement diversifiée,
� Une méthode de vente novatrice,
� Le soutien de canaux de distribution puissants,
� Une démarche pro-active en matière d’innovation,
� Une équipe commerciale expérimentée,
� Une grande rigueur financière,
� Une stratégie de développement à l’internationalstructurée.
> Clients
> Produits
> Corners vidéo
> Publicité 2004
ÉVÉNEMENTS
GAMMESPRODUITS
RÉFÉRENCEMENTS
NATIONAUX
1987 1993 1994 1997 2000 2001 2002 2003 2005
Création
PASSAT
VPC(3 Suisses,
La Redoute)
Télé-achat,(Téléshopping)
Usine de
7 000 m2
à
Fourmies
Griffe
de jardin
Cotation
en
Bourse
PASSAT
Espagne
Blopens Liseré Vert
Ramonax
Gant
anti-chaleur
Implantation
USA
Canada
Certification
ISO 9001
PASSAT
Portugal
Pierre
d’argent
PASSAT
Grèce
Monoprix
Auchan
BHV
Castorama
Leroy
Merlin
Carrefour
Casino
Truffaut
Jardiland
Continent
Leclerc
Toy’s R’us
La Grande
Récré
Espagne :
Auchan
Aki
Carrefour
El Corte
Inglés
Home Depot
Wallmart
Jumbo Carrefour
Grèce
“Passat,une notoriété grandissante’’
Un contexte difficile en Europe
L’activité de PASSAT sur cette zone a été pénaliséepar un contexte de consommation erratiqueen France et par la défaillance logistique d’unfournisseur sur le premier trimestre de l’exercice.
Dans ce contexte agité, la filiale portugaise,inaugurée en 2003, a cependant enregistré unbon démarrage de son activité. Le Groupe esttrès confiant dans le succès de l’implantationde cette filiale dans les années à venir.
Pour soutenir le développement commercial,le Groupe a poursuivi son offensive publicitaireen lançant plusieurs campagnes télévisées surdes produits-phares (France : Blopens, Gantanti-chaleur ; Espagne et Portugal : feutresBlopens).
En 2005, le Groupe va reprendre son processusde développement international en s’implantanten Grèce aux côtés de Carrefour. Ce marchérecèle un potentiel intéressant avec près de 10millions de consommateurs, 100 magasinsexploitables et des comportements deconsommation adaptés aux produits de lagamme PASSAT.
Etats-Unis : poursuite de la performance
Le chiffre d’affaires de PASSAT aux Etats-Unis(24,2 M dollars) continue de progresser de4,2% en monnaie locale grâce au succèsrécurrent de la Bûche d’entretien et du Gantanti-chaleur.Les produits du Groupe bénéficient depositions renforcées dans les chaînes de lagrande distribution et de l’impact favorabled’un nouveau film publicitaire (40 000diffusions programmées sur les télévisionslocales).
Mise en place d’un nouveau Comité de
Direction
Pour accélérer le développement du Groupeen France et à l’international, le PrésidentBorries BROSZIO a mis en place de manièreanticipée un nouveau Comité de direction.
En remplacement de Camille RAYMOND,ex-Directeur Général Délégué et de DominiqueAUVRAY ex-Directeur Commercial et fondateursavec Borries BROSZIO du Groupe PASSAT, ontété nommé aux postes de :
� Directeur Général Délégué du Groupe,Jean-Camille RAYMOND,ex-Directeur Général Adjoint,
� Directeur Général Adjoint,Michèle GABORIT, ex-Secrétaire Général etNicolas PIERRONNET, ex-Directeur desservices financiers et du contrôle de gestion.
Du point de vue financier, ces remaniementsont généré une charge exceptionnelle nonrécurrente de 2,2 M euros comptabiliséeentièrement sur l’exercice 2004. Il n’ont parailleurs aucun impact sur la structure du capitaldu Groupe.
Faits marquants
2004 :UNE ANNÉE DE CONSOLIDATION
>
Feutres BlopensGants anti-chaleur
5Page
QUELQUES REPÈRES
> 66 % du CA réaliséen Europe (France, Espagne et Portugal), soit 38,6 M euros
> 34 % du CA réalisé aux Etats-Unis,soit 19,8 M euros
“Passat,une véritable expertise”
>
6Page
Sourcing et choix des produits>
1. À LA RECHERCHE D’INNOVATIONS
� Les groupes internationaux
de télé-achat
PASSAT adhère à un groupement internationald’entreprises spécialisées dans le télé-achatet le marketing des nouveautés. Cetteassociation fédère à la fois des sociétésaméricaines et européennes.
� Les professionnels de
la grande distribution
Par son savoir-faire et sa forte implantationauprès des leaders de la grande distribution,PASSAT a su devenir la référence sur cetteniche commerciale. Cette position tout à faitexceptionnelle draine auprès de PASSATfabricants et inventeurs.
� Les salons professionnels
PASSAT se déplace sur tous les grandssalons professionnels mondiaux : salon dubricolage à Cologne, des arts ménagers àFrancfort mais aussi les salons américainsde Chicago et Las Vegas et asiatiquesHonkong, Canton ... Cette démarche volontariste permet une veillecommerciale des plus efficaces, d’observerles grandes tendances du moment et denégocier des exclusivités d’importation.
� Les salons grands publics
et d’inventeurs
Particulièrement connu pour son foisonnementd’inventions, le concours Lépine représenteune mine d’informations pour le groupe.Egalement attentif aussi aux concours des foiresinternationales, PASSAT visite ces places en« capteur de tendance ».
PASSAT détient pour l’ensemble de sesproduits l’exclusivité de la commercialisationen France.
2. UNE SELECTION DRASTIQUE DES PRODUITS
La sélection des produits est l’un desfacteurs déterminant du succès de PASSAT.Les équipes de sourcing effectuent unerecherche permanente de produi tsinnovants, brevetés, inédits et à fortesmarges. Cette politique traduit la volonté deconcentrer l’action commerciale de PASSAT surdes activités à forte rentabilité. Après unexamen exhaustif de plus de 300 produitsrépondant aux critères de sélectivité dePASSAT, 30 bénéficient de test grandeurnature en hypermarché. Sur ces 30 produitstests, 15 seulement se verront rejoindre leslinéaires de la grande distribution.
Cette étude prospective est extrapolableaux marchés espagnol et portugais oùles comportements de consommation sonttrès proches.
Aux USA, conformément à sa politiquede réduction des risques, PASSAT teste lesproduits individuellement en couvrant unelarge zone géographique afin d’avoir unevision homogène et pertinente du continent.
Cette sélection engendre la mise sur lemarché de produits dont la réussitecommerciale est facilitée.
L’identification des produits inédits et innovants constitue pour PASSAT la pierre angulaire de sonmodèle. Ouvert à toutes les nouvelles tendances de consommation, PASSAT a su au fil du tempstisser des relations étroites avec les grands acteurs de l’innovation au niveau international.
300
3ème sélection : Analyse des résultats et référécement des 15 produits retenus
2ème sélection : Réalisation d’un film de vidéo-vente. Tests grandeur nature dans10 magasins
1ère sélection : Sourcing. Salons professionnels, groupes internationauxde Télé-achat, fabricants et inventeurs
3015
7Page
Présentation de la gamme de produits PASSAT>
PASSAT propose des gammes de produits développées sous des marques spécifiques :
LoisirsLoisirs CréatifsCréatifs
L’utilisation de corners vidéo au sein desgrandes surfaces assure une animationpermanente du rayon et s’adresse directementau consommateur au moment où il est le plusréceptif.
Cette formule inventée par PASSAT a un doubleavantage. Elle entraîne « une forte rotationdes produits sur une petite surface de vente,tout en créant un trafic supplémentaire
du consommateur dans les linéaires ». Lesuccès de cette formule permet ainsiaux différents points de vente d’accroître lechiffre d’affaires des rayons.
Aujourd’hui avec 6 500 « corners vidéo »,PASSAT est le leader européen de cemarché tous réseaux de distributionconfondus avec 55% de parts de marché.
LE CONCEPT DE LA VENTE ASSISTÉE PAR L’IMAGE
LE SOUTIEN DES LEADERS DE LA GRANDE DISTRIBUTION
Les produits PASSAT sont positionnés sur 5 secteurs de consommation porteurs. Chaquegamme dispose d’une ou plusieurs marques à forte notoriété.
� L’entretien de la maison et la cuisson : Liseré Vert, Durandal, Facil Home et Puissance verte.
� L’amélioration de la maison :PASSAT Outillage.
� Le jardinage : PASSAT Jardin.� Le fitness et le DPH : Actiforme.� Les loisirs créatifs : Blopens.
UNE DIVERSIFICATION INÉDITE DES GAMMES PRODUITS
L’implantation des produits PASSAT danstous les formats de la grande distributiontémoigne de la pertinence de son conceptcommercial. Les liens que PASSAT entretient
avec les grands distributeurs sont fondéssur un partenariat « gagnant – gagnant »positionnant le groupe différemment del’ensemble des autres fournisseurs.
QUELQUES REPÈRES>
> 6500 corners vidéo en Europe
> 5 universde consommation
> 8 marques> 80 références
de produits
> Répartition du CAen Europe en 2004
8Page
19,5 %9,3 %
24,5 %
25,4%
21,3 %
19,5 % : Jardinage
9,3 % : Fitness et DPH
24,5 % : Entretien et cuisson
25,4 % : Amélioration de la maison
21,3 % : Loisirs créatifs
“Passat,la formule gagnante”
La distribution>
Une méthode de vente unique>
LA VENTE EN GROS
L’utilisation des grossistes comme intermédiaires commerciaux permet d’assurer une forteprésence des produits chez les petits détaillants et les démonstrateurs indépendants.
L’EXPORT
Les ventes à l’export concernent les distributeurs européens ainsi que les sociétésde télé-achat et de VPC.
LA VENTE À DISTANCE
UNE FORCE COMMERCIALE ALLIANT CONSEIL ET VENTE :UN ACCOMPAGNEMENT PERMANENT
PASSAT dispose d’une forte visibilité de sesproduits chez les leaders du secteur. Sesproduits sont référencés dans les catalogues3 Suisses, Redoute et Camif. Ils sont
également présents dans les émissions detélé-achat des principales chaînes françaises :M6 boutique et Téléshopping.
Solidement formés et encadrés, noscommerciaux sont les ambassadeurs dusavoir-faire PASSAT dans les rayons.Partenaires-experts des points de vente, ils
représentent une véritable forcede proposition et d’animation àtravers une présence assidueet efficace : définition et ajuste-ment du marketing mix, suivirégulier des ventes, appui dansl a r é a l i s a t i o n d e sopérations promotionnelles,mise en place simple etrapide des corners vidéo,réapprovisionnement…
Des présentoirs séparésp e u v e n t é g a l e m e n tcompléter un espace de venteclés en main, vivant etdynamique.
> Répartition du CAen Europe en 2004
> 5 000 points de venteen Europe
> 25 000 en Amérique du Nord
> les 10 premiers clients représentent 63 %du CA Europe(groupes : Carrefour, Auchan, Leclerc, Casino, Castorama, Intermarché, Leroy Merlin,Mr Bricolage, Gifi, BHV)
> 60 commerciauxen Europe
81,7%
9,3%5,1% 3,9%
81,7 % : Grande distribution
9,3 % : VPC, Télé-achat
5,1 % : Vente en gros
3,9 % : Export
9Page
AGENDADE L’ACTIONNAIRE
“Passat,en bourse”
Répartition ducapital (4,2 millions de titres)
> Evolution de l’action PASSAT 2000 / 2004>
>
10Page
Semaine du 1er Août 2005> CA T2 2005
Semaine du 10 octobre 2005> Résultat S1/CA T3 2005
Semaine du 30 janvier 2005> CA T4 2005
REPÈRES>
> Compartiment C
> Eurolist by Euronext Paris
> Code ISIN : FR0000038465
> Code : PSAT
> Capitalisation au 31/12/04 : 66,52 M euros
> Plus haut annuel : 18 euros
> Plus bas annuel : 13,40 euros
> Volume moyen journalier :4 490 titres
> Bénéfice 2004 : 0,70 euro par action
> Dividende 2004 :0,40 euro par action
FAITS MARQUANTS>
> Augmentation de la liquidité du titre : division par 4 du nominal le 5 mars 2003
> Intégration au second marchéd’Euronext le 7 mars 2003
> Passage à une cotation encontinu le 20 octobre 2003
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
mai-02 août-02 nov.-02 févr.-03 mai-03 août-03 nov.-03 févr.-04 mai-04 août-04 nov.-04 janv.-05 mai-05
Cours de PASSAT (FR) en euros au 11/05/05
57,0%
38,3%
4,7%
57,0 % : Famille Broszio 38,3 % : Public 4,7 % : Dirigeants
Borries
BROSZIO
Jean-Camille
RAYMOND
Michèle
GABORIT
Nicolas
PIERRONNET
11Page
Le motdu Président
“ Madame, Monsieur, Chers Actionnaires,
Votre Groupe a connu une année 2004 en demi-teinte.
L’activité en France et en Europe a souffert d’un contexte de consommation
erratique et les performances des ventes en Amérique du Nord ont été pénalisées
par une parité euro/dollar défavorable.
Au total, malgré les bons résultats des activités américaines qui ont parfaitement
tenu leurs objectifs, le Groupe enregistre un chiffre d’affaires de 54,9 M euros,
en baisse de 5,9% par rapport à 2003 (-3,1% à parité constante). Le résultat
d’exploitation ressort à 7,4 M euros et le résultat net à 4,4 M euros (hors exceptionnel).
Le Groupe dispose d’atouts qui se sont révélés déterminants dans le contexte
actuel :
� une structure de coûts capable de s’adapter à une variation de chiffre d’affaires,
� des fondamentaux financiers sains avec un endettement nul et une trésorerie en
légère progression à 5,4 M euros.
La période délicate que nous traversons exige de nous réactivité et combat.
Les efforts importants consentis pour optimiser nos actions commerciales
(renforcement de l’équipe commerciale en France et mise en place d’une nouvelle
équipe managériale en Espagne) sont des gages de retour à la croissance.
Par ailleurs, nous comptons courant 2005 enrichir la gamme de produits en
France et lancer deux nouveaux produits-tests en Amérique du Nord. Nous
prévoyons également d’ouvrir une nouvelle filiale en Grèce pour répondre à
l’attente des magasins de notre principal client Carrefour.
Dans une perspective d’activité économique qui devrait être plus favorable à
moyen terme, nous nous fixons comme objectif de retrouver un rythme de
croissance soutenu, digne de nos performances historiques.
Enfin, nous tenons à remercier tous nos collaborateurs qui ont fait preuve dans le
contexte actuel de combativité et de capacité d’adaptation.
Je voudrais enfin saluer Camille Raymond et Dominique Auvray, co-fondateurs de
PASSAT qui ont quitté la société à la fin de l’année 2004 après avoir contribué
pendant dix-sept années au développement du Groupe. le nouveau comité de
Direction - qui a toute ma confiance - a des objectifs ambitieux visant à développper
les activités de la société tant en France qu’à l’international.
Cher(e)s Actionnaires, l’ensemble de nos équipes se joint à moi pour vous remercier
à nouveau de votre fidélité.
Borries Broszio,
Président-Directeur Général”
112Page
1. Rapport de Gestion p.12-25Activité de la société 14
Filiales et participations 16
Rachat par la société de ses propres actions 16
Résultats - Affectation 18
Distribution de dividendes 19
Dépenses non déductibles fiscalement 19
Observations du Comité d’Entreprise 19
Conventions visées à l'article L225-38 du code de commerce 20
Administration et contrôle de la société 20
Mandat des co-commissaires aux comptes 21
Répartition du capital social 22
Information relative à la participation des salariés au capital 22
Prise de participation et contrôle 22
Information des actionnaires 22
Quitus 25XV
XIV
XIII
XII
XI
X
IX
VIII
VII
VI
V
IV
III
II
I
Mesdames, Messieurs, et Chers Actionnaires,
Conformément à la loi et aux statuts, nous vous
avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire
Annuelle afin de vous rendre compte de la situation
et de l’activité de notre Société ainsi que celles du
Groupe « PASSAT » durant l’exercice clos le 31
Décembre 2004 et de soumettre à votre approbation
les comptes annuels dudit exercice.
Nous vous donnerons toutes précisions et tous
renseignements complémentaires concernant les
pièces et documents prévus par la réglementation
en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition
dans les délais légaux.
>
Rapport de gestion,établi par le Conseil d’Administration et présenté à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 14 Juin 2005
13Page
Mesdames, Messieurs, et Chers Actionnaires,
Conformément à la loi et aux statuts,
nous vous avons réunis en Assemblée
Générale Ordinaire Annuelle afin de vous
rendre compte de la situation et de l’activité
de notre Société ainsi que celles du
Groupe « PASSAT » durant l’exercice
clos le 31 décembre 2004 et de soumettre
à votre approbation les comptes annuels
dudit exercice.
Nous vous donnerons toutes précisions et
tous renseignements complémentaires
concernant les pièces et documents
prévus par la réglementation en vigueur
et qui ont été tenus à votre disposition
dans les délais légaux.
Activité de la société
1) Situation interne de la Société
a/ Augmentation du capital
N o u s v o u s r a p p e l o n s q u e p a r
Assemblée Générale Mixte en date du 15
juin 2001, vous avez autorisé le Conseil
d’Administration à consentir des options
donnant droit à la souscription d’actions
n o u v e l le s d e l a s o c i é t é à t i t re
d’augmentation du capital.
Le Conseil d’Administration en date du
10 septembre 2001 a arrêté le plan
de souscription d’actions, lequel était
réservé aux cadres présents dans
l’entreprise depuis plus de trois ans.
Le Conseil d’Administration en date du 28
décembre 2004 a constaté la réalisation
définitive de l’augmentation de capital de
100.000 euros par la souscription au prix
de 4 euros, soit avec une prime d’émission
de 3,50 euros, de 200.000 actions nouvel-
les de 0,50 euro nominal.
En conséquence, le capital social fixé à
2.100.000 euros est divisé en 4.200.000
actions de 0,50 euro de valeur nominale
chacune.
b/ Départ de deux Administrateurs
Le Conseil d’Administration en date du 12
janvier 2005 a pris acte de la démission
de Monsieur Dominique AUVRAY de ses
fonctions d’Administrateur, et a décidé de
ne pas procéder à son remplacement.
Le Conseil d’Administration en date du 19
avril 2005 a pris acte de la démission de
Madame Francine RAYMOND de ses fonctions
d’Administrateur, et a décidé de proposer
la nomination de Monsieur Jean-Camille
RAYMOND en remplacement.
c/ Remplacement du Directeur Général
Délégué
Le Conseil d’Administration en date du
17 novembre 2004 a nommé Monsieur
Jean-Camille RAYMOND en qualité de
Directeur Général Délégué, en remplacement
de Monsieur Camille RAYMOND.
d/ Augmentation du capital réservée aux
salariés
Par Assemblée Générale Extraordinaire
en date du 14 novembre 2003, les actionnaires
ont décidé de réserver aux salariés de la
Société, une augmentation du capital
social en numéraire aux conditions
prévues à l’article L 443-5 du code du
Travail.
Conformément à ladite décision, le
Président Directeur Général dispose d’un
délai maximum de 26 mois pour mettre
en place un plan d’épargne d’entreprise.
De même, le Conseil d’Administration a
été autorisé à procéder dans un délai
maximum de 26 mois à compter du 14
novembre 2003, à une augmentation à
hauteur de 2 % réservée aux salariés
adhérant audit plan d’épargne d’entreprise.
Ladite autorisation entraîne en outre, la
renonciation de plein droit des actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription.
I
Société Anonyme au
capital de 2.100.000
euros
Siège Social :62 rue de la Rose
des Vents
95610 ERAGNY-SUR-OISE
PONTOISE B 342 721 107
PASSAT S.A.
Rapport de gestionétabli par le Conseil d’Administration et présenté à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 14 juin 2005.
PASSAT S.A.>
14Page
>>
2) Situation et évolution de l’activité de
la Société au cours de l’exercice 2004
Il est à noter une baisse du chiffre d’affaires
réalisé en France par rapport à l’exercice
précédent.
Il ressort à 33.940.471 euros contre
35.833.909 euros en 2003, soit une baisse
de – 5,28 %.
De même, le résultat d’exploitation ressort
à 283.229 euros contre 4.644.368 euros en
2003, soit une baisse de – 93,90 %.
Ce résultat est, d’une part, causé par la faible
consommation des ménages en France.
En effet, l’essentiel de la baisse du résultat
d’exploitation provient de la baisse de ventes
et d’une réévaluation du potentiel commercial
du stock qui se traduit par une provision
de 709.518 euros.
D’autre part, l’exercice a enregistré en
novembre 2004 le départ de deux des
fondateurs de la Société, dont les indemnités
de départ majorées des cotisations sociales
ont été prises en charge sur l’exercice
pour un montant de 2.140 K euros.
Cependant, les fondamentaux financiers
demeurent inchangés. L’endettement
est maîtrisé et la trésorerie est positive.
Nous poursuivons le développement du
réseau de corners vidéo.
Nous vous rappelons que la Société a créé
une succursale située au Portugal et
dénommée « PASSAT SA-SUCURSAL EM
Portugal » par décision du Conseil
d’Administration du 2 avril 2003.
Conformément aux prévisions, la
succursale « PASSAT SA-SUCURSAL EM
Portugal » a obtenu un premier résultat
commercial très satisfaisant, à savoir un
chiffre d’affaires de 560 K euros.
Toutefois, le résultat de la succursale
enregistre une perte de -56 K euros.
3) Évolution prévisible et
perspectives d’avenir
La faiblesse de la consommation en
Europe depuis le début de l’année devrait
continuer à peser sur le chiffre d’affaires.
Cependant, la société PASSAT compte sur
l’allègement de sa structure de coûts
à compter de 2005 en abandonnant le
système historique d’intéressement
des dirigeants fondateurs.
De plus, elle entend s’appuyer sur
des fondamentaux sains.
Au cours du nouvel exercice 2005, la
Société PASSAT va s’attacher à concrétiser
son potentiel de croissance interne.
A moyen terme, la Société PASSAT
entend renouer avec un niveau de rentabilité
conforme aux performances historiques
de la société.
4) Evénements importants survenus
postérieurement à la date de clôture de
l’exercice
Il n’est survenu aucun événement important
postérieurement à la date de la clôture de
l’exercice.
5) Activité en matière de recherche et de
développement
Il est à préciser que durant l’exercice
2004, nous n’avons engagé aucune
dépense concernant l’activité en matière
de recherche et de développement.
15Page
Filiales et Participations
1) « PASSAT USA CORPORATION »
Nous vous rappelons que la Société
détient 92% du capital de notre filiale
américaine « PASSAT USA CORPORA-
TION » et que Monsieur Dominique
AUVRAY, Administrateur de notre Société,
détient également 1%.
Cette filiale est située à HOUSTON dans
l’Etat du TEXAS. La date de clôture de
l’exercice social est fixée au 30 Juin.
Par ailleurs, la Société « PASSAT USA
CORPORATION » détient toujours 75% du
capital d’une société américaine
dénommée « CSL LLC ».
Nous vous informons également que
notre filiale détient 100 % du capital d’une
Société dénommée « WIND OF TRADE »
constituée au cours de l’exercice 2002.
Le Groupe « PASSAT USA » a enregistré
un chiffre d’affaires de 18.375 K euros,
pour un résultat de 2.664 K euros.
Le chiffre d’affaires, en dollars, de la filiale
« WIND OF TRADE » est de 10.299
K dollars.
Le chiffre d’affaires, en dollars, de « CSL
LLC » est de 13.311 K dollars.
2) « PASSAT Espagne S.A. »
Nous vous rappelons que la Société
détient 100% du capital de notre filiale
espagnole « PASSAT Espagne S.A. ».
Pour l’exercice 2004, le chiffre d’affaires
enregistré par cette filiale s’élève à la
somme de 3.035 K euros et le résultat net
ressort pour un bénéfice de 134 K euros.
3) « ORILUX »
Nous vous informons que la Société
« ORILUX » n’a eu aucune activité au
cours de l’exercice 2004.
En conséquence, ses résultats ont très
peu d’impact sur le Groupe PASSAT.
Rachat par la société de ses
propres actions
Conformément aux dispositions de l’article
L. 225-211 al. 2 du Code de commerce,
nous vous rendons compte de l’état
d’acquisition d’actions destinées à amé-
liorer la gestion financière de nos fonds
propres.
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2004, la Société a racheté 58.552 actions
pour un montant total de 916.610 euros et
a cédé 57.832 actions pour un montant
total de 899.945 euros.
Le cours moyen d’achat et de vente s’élève
à 18,78 euros.
Il n’y a eu aucun frais de négociation.
A la clôture de l’exercice, la Société détenait
2.340 actions valorisées à 37.065
euros pour une valeur nominale de 15,84
euros.
Ces opérations de rachat ont été réalisées
aux fins de :
> régulariser les cours de bourse par
intervention systématique en contre
tendance,
> effectuer des achats ou des ventes, en
fonction de la situation du marché,
dans le cadre de la gestion de la
trésorerie et des capitaux propres de
la Société,
> attribuer les actions aux salariés
et/ou aux mandataires sociaux de la
Société dans le cadre de plans
d’options d’achat d’actions,
> les remettre à titre de paiement
ou d’échange notamment dans le
cadre d’opérations de croissance
externe,
> les remettre à l’occasion de l’exercice
des droits attachés à des valeurs
mobilières émises par la Société
donnant droit, par remboursement,
conversion, échange, présentation
d’un bon ou de toute autre manière, à
l’attribution d’actions existantes de la
Société.
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Enfin, il vous est rappelé que ces
opérations sont limitées à 10 % du capital
social de la Société et qu’à la clôture de
l’exercice, la Société détenait 0,055% de
ses propres actions.
Par ailleurs, nous vous rappelons que
l’Assemblée Générale Ordinaire réunie
extraordinairement en date du 14 novembre
2003 a autorisé le Conseil d’Administration
conformément aux dispositions de l’article
L 225-209 du Code de Commerce et de
l’article 11 bis « souscription – achat par
la Société de ses propres actions »
des statuts, à acquérir des actions de
la Société, dans la limite de 10 % du capital
social arrêté à la date de ladite
Assemblée, et ce, selon diverses finalités
et modalités.
Lors de sa réunion du 14 novembre 2003, le
Conseil a décidé de procéder au lancement
effectif du programme de rachat d’actions
de la Société PASSAT et de limiter la part
maximale du capital que la Société était
susceptible d’acquérir à la détention
directe et/ou indirecte de 10 % dudit capital.
L’autorisation a été consentie pour une
durée de dix huit mois à compter du
14 novembre 2003.
Ce délai est venu à expiration le 14 mai
2005 et il y a lieu de proposer de lancer un
nouveau programme de rachat d’actions
propres et ce, pour une nouvelle durée de
dix-huit mois.
En conséquence, nous vous proposons
que la Société soit expressément autorisée
à effectuer de telles opérations qui pourront
être utilisées, par ordre de priorité, aux
fins de :
> régulariser les cours de bourse par
intervention systématique en contre
tendance,
> effectuer des achats ou des ventes, en
fonction de la situation du marché,
dans le cadre de la gestion de la trésorerie
et des capitaux propres de la Société,
> attribuer les actions aux salariés
et/ou aux mandataires sociaux de la
Société dans le cadre de plans
d’options d’achat d’actions,
> les remettre à titre de paiement
ou d’échange notamment dans le
cadre d’opérations de croissance
externe,
> les remettre à l’occasion de l’exercice
des droits attachés à des valeurs
mobilières émises par la Société
donnant droit, par remboursement,
conversion, échange, présentation d’un
bon ou de toute autre manière, à
l’attribution d’actions existantes de la
Société.
Nous vous précisons à nouveau que la
Société peut acquérir ses propres actions
dans la limite de 10% du capital social.
Sur la base d’une valeur nominale de
l’action PASSAT de 0,50 euro :
> le prix d’achat par action ne pourra
excéder 25 euros,
> le prix de vente par action ne pourra
être inférieur à 7,50 euros.
Ces limites de prix à l’achat et à la vente
seront ajustées, le cas échéant, pour tenir
compte d’opérations sur le capital de la
Société.
L’acquisition, la cession, le transfert ou
l’échange de ces actions pourront être
effectués par tous moyens sur le marché
ou hors marché, y compris par des
transactions de blocs ou par l’utilisation
de produits dérivés, notamment par la
vente d’options de vente ou l’émission de
bons négociables. La part du programme
de rachat pouvant être effectuée par
transaction de blocs n’est pas limitée.
Ces opérations pourront intervenir à tout
moment, y compris en période d’offre
publique, dans le respect de la réglementation
en vigueur.
L’annulation des actions achetées ne
pourra intervenir qu’après que la réduction
de capital ait été autorisée ou décidée par
l’Assemblée Générale Extraordinaire des
actionnaires conformément aux dispositions
légales.
17Page
Nous vous rappelons que le Conseil devra
rédiger une note d’information sur ce projet
de rachat d’actions qui sera soumise au
v i s a d e l’A u t o r i t é d e s M a rc h é s
Financiers et ce, après que le Conseil
d’Administration décidera de procéder au
lancement effectif du programme de
rachat autorisé par l’Assemblée Générale.
Résultats - Affectation
1) Examen des comptes et résultats
Nous vous précisons tout d’abord que les
comptes qui vous sont présentés ont été
établis conformément aux règles de
présentation et aux méthodes d’évaluation
prévues par la réglementation en vigueur.
Par rapport à l’exercice précédent, les
modifications suivantes ont été apportées
aux règles et méthodes d’établissement
des comptes annuels :
Pour la première fois, les stocks ont été
valorisés en retenant le Prix Unitaire
Moyen Pondéré (PUMP) alors que
précédemment ils étaient évalués en
application du Dernier Prix d’Achat connu
(DPA) ; du fait d’une application proche de
la clôture de l’exercice, cette modification
de méthode n’a produit aucun impact
significatif dans la valorisation des stocks
au 31 décembre 2004.
En outre conformément à la mention
portée dans l’Annexe aux comptes
annuels, la participation des salariés a
été calculée en retenant pour cet exercice
les bases d’un accord dérogatoire de
manière à limiter l’impact sur la partici-
pation des charges exceptionnelles dues
au départ de deux des fondateurs ;
l’ impact de l’application de cette
modification de méthode de calcul
s’élève à 180 K euros pris en charge sur
les résultats de l’exercice 2004.
L’adoption de cet accord dérogatoire se
justifie par la nécessité d’un lissage des
charges exceptionnelles liées à leur
dépar t , qu i , sans cet te mesure ,
auraient annulé la participation des
salariés aux bénéfices pour l’exercice de
2004.
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2004, le chiffre d’affaires net s’est élevé à
34.148.718 euros contre 35.792.980 euros
pour l’exercice précédent, soit une varia-
tion de – 4,59%.
Le montant des achats de marchandises
s’élève à 13.802.178 euros contre
17.150.224 euros l’exercice précédent,
soit une variation de – 19,52%.
Le montant des achats de matières premières
et autres approvisionnements s’élève à
1.056.787 euros contre 813.353 euros, soit
une variation de 29,93%.
Le montant des autres achats et charges
externes s’élève à 6.942.154 euros contre
6.979.021 euros l’exercice précédent, soit
une variation de – 0,52%.
Le montant des traitements et salaires
s’élève à 7.093.988 euros contre
4.973.964 euros l’exercice précédent, soit
une variation de 42,62%.
Le montant des cotisations sociales et
avantages sociaux s’élève à 2.862.480
euros contre 2.222.963 euros, soit une
variation de 28,76%.
Les charges d’exploitation de l’exercice
ont atteint au total 35.719.252 euros contre
33.125.738 euros l’exercice précédent,
traduisant une variation de 7,82%.
Le résultat d’exploitation s’élève à
257.608 euros contre 4.566.356 euros
l’exercice précédent, soit une variation de
– 94,35%.
Au résultat d’exploitation
> viennent s’ajouter :
� des produits financiers pour………...........
……………………………...........1.384.950 euros
� des produits exceptionnels pour………...
……………...………………...........114.419 euros
> viennent en déduction :
� des charges financières pour…………......
...…………...………………...........284.501 euros
� des charges exceptionnelles pour.……...
..……………...………………...........80.453 euros
� la participation des salariés pour…………
……………...………………...........180.190 euros
� l’impôt sur les bénéfices pour…………......
...…………...………………...............7.117 euros
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L’exercice clos le 31 Décembre 2004 se traduit par un bénéfice d’un montant de 1.204.716
euros contre un bénéfice de 4.094.488 euros pour l’exercice précédent.
2) Proposition d’affectation du résultat
Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat
et annexe) tels qu’ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice d’un montant
de 1.204.716 euros.
Nous vous proposons de bien vouloir décider d’affecter le résultat de l’exercice de la
manière suivante :
> à hauteur de 10.000 euros à la réserve légale qui passera ainsi de 200.000 euros à
210.000 euros
> et le solde de 1.194.716 euros au compte « autres réserves » qui passera ainsi de 6.591.915
euros à 7.786.631 euros.
Distribution de dividendes
Afin de nous conformer aux dispositions de l’article 243 Bis du Code Général des Impôts,
nous vous rappelons que le montant du dividende mis en distribution au titre des trois exercices
précédents et celui de l’avoir fiscal correspondant ont été les suivants :
En outre pour l’exercice clos le 31 décembre 2004, il vous est proposé de distribuer la
somme de UN MILLION SIX CENT QUATRE VINGT MILLE EUROS (1.680.000 euros) par pré-
lèvement sur le compte « Autres Réserves ».
En conséquence, celui-ci présentera un solde créditeur de 6.106.631 euros.
Cette distribution représenterait un dividende brut par action de 0,40 euro.
Sur le plan fiscal, conformément aux dispositions en vigueur à compter du 1er janvier
2005, ce dividende n’est pas assorti d’un avoir fiscal, mais il ouvre droit, au profit des actionnaires
personnes physiques, à l’abattement de 50% calculé sur la totalité de son montant.
Dépenses non déductibles fiscalement
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, nous
vous demandons enfin d’approuver les dépenses dites somptuaires et charges visées à
l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 29.868 euros.
Observations du Comité d’Entreprise
Nous vous rappelons qu’au cours des mois de juin et juillet 2004, nous avions organisé des
élections pour élire les délégués du personnel.
Un procès-verbal de carence en date du 8 juillet 2004 a été dressé constatant l’absence de
candidature.
VII
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V
EXERCICE DIVIDENDE EN EUROS AVOIR FISCAL EN EUROS REVENU GLOBAL EN EUROS
2001 2.300.000 1.150.000 3.450.000
2002 3.200.000 1.600.000 4.800.000
2003 3.000.000 1.500.000 4.500.000
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Conventions visées à l’article
L 225-38 du code de commerce
Nous vous demandons, conformément à
l’article L 225-40 du Code de Commerce,
d’approuver les conventions visées à l’arti-
cle L 225-38 du même Code - conventions
et opérations entre la Société et l’un de
ses Administrateurs ou Directeur Général
ou l’un de ses Directeurs Généraux
Délégués (ou entre la Société et une autre
entreprise ou société ayant des dirigeants
communs ou entre la Société et l’un de ses
actionnaires disposant d’une fraction de
droit de vote supérieure à 10%) - dont vos
Co-Commissaires aux Comptes vont vous
donner lecture dans un instant.
Administration et contrôle de la
société
1) Mandat des Administrateurs de la
Société
Nous vous rappelons que votre Conseil
d’Administration est actuellement composé
de :
� Monsieur Borries BROSZIO, Président,
� Madame Kirsten BROSZIO,
dont les mandats viendront à expiration
à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire appelée à statuer sur les
comptes à clore au 31 décembre 2005.
Nous vous rappelons que Madame
Francine RAYMOND a démissionné de ses
fonctions d’Administrateur, et qu’en
application de l’article L 225-24 al. 2
du Code de Commerce il est nécessaire
de nommer un nouvel administrateur
pour la remplacer.
En conséquence, nous vous proposons
de nommer Monsieur Jean-Camille
RAYMOND aux fonctions d’Administrateur
en remplacement de Madame Francine
RAYMOND.
2) Liste des mandats et autres fonctions
exercés par les mandataires sociaux
Conformément à l’article L 225-102-1 ali-
néa 3, nous vous communiquons la liste
des mandats ou fonctions exercées dans
toute société durant l’exercice écoulé, par
chacun des mandataires sociaux.
� Monsieur Borries BROSZIO :
> au sein de notre Société :
Président du Conseil d’Administration,
> dans la Société « B ET C », Société
allemande sise à HAMBOURG :
Président,
> dans la Société « PASSAT USA
CORPORATION » :
Manager,
> au sein de la Société « PASSAT
ESPAGNE SA » :
Président depuis le 18 novembre 2004,
> au sein de la succursale « PASSAT
EM PORTUGAL » :
Représentant depuis le 18 novembre
2004.
� Madame Kirsten BROSZIO :
> au sein de notre Société :
Administrateur,
> dans la « S.C.I. DE LA SOURCE » :
Gérante.
� Madame Francine RAYMOND :
> au sein de notre Société :
Administrateur,
> dans la « S.C.I. DU FORT DES MUREAUX » :
Gérante,
> dans la Société « DUNIL FRANCE » :
Administrateur.
� Monsieur Dominique AUVRAY :
> au sein de notre Société :
Administrateur jusqu’au 12 janvier
2005 et Directeur Commercial
jusqu’au 17 novembre 2004,
> dans la « SOCIETE DE L’AMIRAL DE
CHELLES » :
Gérant,
> dans la Société « DUNIL FRANCE » :
Administrateur et Liquidateur.
IX
VIII
21Page
� Monsieur Camille RAYMOND :
> au sein de notre Société :
*Directeur Général Délégué.
* en qualité de salarié :
Directeur Général,
> au sein de la Société « PASSAT
Espagne SA » :
Président jusqu’au 18 novembre
2004.
> au sein de la succursale « PASSAT
EM PORTUGAL » :
Représentant jusqu’au 18 novembre
2004.
� Monsieur Jean-Camille RAYMOND :
> au sein de notre Société :
*Directeur Général Délégué depuis le
17 novembre 2004.
* en qualité de salarié :
Directeur Général.
3) Montant des rémunérations et autres
avantages de toute nature versés par la
Société, durant l’exercice 2004, à chacun
des mandataires sociaux
Conformément à l’article L 225-102-1 alinéa
1, nous vous informons du montant des
rémunérations et autres avantages de
toute nature versés par la Société et les
autres sociétés du Groupe, durant l’exercice
2004, à chacun des mandataires sociaux.
Nous vous précisons que :
� Monsieur Borries BROSZIO
a perçu en 2004 :
> une somme de 59.090,00 euros au
titre de la rémunération brute pour
ses fonctions de Président Directeur
Général,
� Monsieur Dominique AUVRAY
a perçu en 2004 :
> une somme de 366.491,00 euros au
titre de la rémunération brute de son
contrat de travail en qualité de
Directeur Commercial,
> il bénéficie comme avantage d’un
contrat de retraite complémentaire dit
de l’article 83 au taux de 6% de la
rémunération brute.
� Monsieur Camille RAYMOND
a perçu en 2004 :
> une somme de 346.464 euros au titre
de la rémunération brute de son
contrat de travail en qualité de
Directeur,
> il bénéficie comme avantage d’un
contrat de retraite complémentaire dit
de l’article 83 au taux de 6% de la
rémunération brute.
� Monsieur Jean-Camille RAYMOND
a perçu en 2004 :
> une somme de 166.425 euros au titre
de son contrat de travail et de ses
activités au sein des filiales,
> il bénéficie comme avantage d’un
contrat de retraite complémentaire dit
de l’article 83 au taux de 6% de la
rémunération brute.
Mandat des co-commissaires
aux comptes
Nous vous rappelons que les mandats de
votre Co-Commissaire aux Comptes titu-
laire, Monsieur Dominique BOIS et de
votre Co-Commissaire aux Comptes sup-
pléant, Monsieur Jean-Claude MARAIS,
expirent à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire appelée à statuer sur les comp-
tes de l’exercice à clore au 31 décembre
2007.
Nous vous indiquons que Monsieur Marc
DEVAUX a démissionné de sa mission de
Co-Commissaire aux comptes titulaire.
En conséquence, Madame Antoinette
ROSSI, Co-Commissaire aux comptes
suppléant, succède de plein droit aux
fonctions de Monsieur Marc DEVAUX pour
la durée restant à courir du mandat de
celui-ci.
Cependant, Madame Antoinette ROSSI a
renoncé à exercer le mandat de Co-
Commissaire aux comptes titulaire.
Nous vous proposons de nommer le
Cabinet L et A Conseil Audit, représenté
par Monsieur Bernard LEUTENEGGER, en
qualité de Co-Commissaire aux comptes
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titulaire pour la durée restant à courir du
mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à
l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle
portant approbation des comptes de
l’exercice à clore au 31 décembre 2006.
Nous vous proposons également de
nommer Madame Antoinette ROSSI en
qualité de Co-Commissaire aux comptes
suppléant, pour la durée restant à courir
du mandat de son prédécesseur, soit
jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire
Annuelle portant approbation des comptes
de l’exercice à clore au 31 décembre 2006.
Répartition du capital social
Nous vous rappelons conformément à
l’article L 233-13 du Code de Commerce,
que pour l’exercice écoulé :
� Madame Kirsten BROSZIO, demeurant
BRAHMS Allée 81, HAMBOURG,
ALLEMAGNE, possède plus de 20 %
du capital social,
� Monsieur Borries BROSZIO, demeurant
BRAHMS Allée 81, HAMBOURG,
ALLEMAGNE, en possède plus de 10 %,
� Mademoiselle Kristin BROSZIO et
Monsieur Robin BROSZIO, demeurant
BRAHMS Allée 81, HAMBOURG,
ALLEMAGNE, en possèdent chacun
plus de 5 %.
Information relative à la
participation des salariés
au capital
Nous vous informons qu’à la clôture de
l’exercice, aucun salarié ne détenait de
titre de la Société faisant l’objet d’une
gestion collective ou frappé d’incessibilité
(Plan d’Epargne Entreprise ou Fonds
Communs de Placements Entreprise).
Prise de participations
et de contrôle
Nous vous informons qu’aucune prise
de participations et de contrôle n’a été
effectuée au cours de l’exercice.
Information des actionnaires
1) Informations sur les opérations
réalisées au titre des options d’achat
ou de souscription d’actions réservées
aux cadres de la Société
Au présent rapport, est annexé un rapport
spécial établi conformément à l’article
L 225-184 alinéa 1 du Code de Commerce
et à l’article D 174-20 aux termes duquel
nous vous informons des opérations
réalisées au titre des options d’achat ou
de souscription d’actions réservées aux
cadres de la Société.
XIV
XIII
XII
XI
2) Informations sociales et environnementales
a/ informations sociales
1. Effectif en France au 31/12/2004 et 31/12/2003
L’effectif de la Société en France se décompte comme suit :
2004 2003Cadres 31 22
Employés 115 120
TOTAL 146 142
2004 2003Femmes 55 52
Hommes 91 90
TOTAL 146 142
2004 CDI CDD TOTAL Commentaires 2004
Eragny 101 1 102 (Dont 50 animateurs et 6 responsables régionaux)
Courneuve 2 0 2Fourmies 40 2 42
TOTAL 143 3 146
23Page
L’effectif permanent s’est élevé à 123 salariés et l’effectif moyen à 150,75 salariés sur l’année,
réparti de la façon suivante : 88,08 hommes et 62,67 femmes.
2. Effectif du Groupe au 31/12/2004
En ce qui concerne l’effectif du groupe, nous vous précisons tout d’abord que les fonctions
de commercialisation et de gestion des stocks aux USA sont externalisées.
3. Situation de l’emploi
Nous vous précisons en outre qu’il n’est
survenu aucune difficulté particulière
pour le recrutement.
Aucun licenciement n’est intervenu au
cours de l’exercice, et, en conséquence,
aucun plan de réduction des effectifs ou
de sauvegarde de l’emploi n’a été mis en
œuvre.
Il n’a pas été attribué d’heures supplé-
mentaires cette année.
Par ailleurs, nous avons fait appel à la
Société « KELLY SERVICES », qui a mis à
notre disposition sept personnes pour un
travail de main-d’œuvre d’un volume
global de 1.111 heures.
Enfin, nous avons reçu plusieurs stagiaires
venus de différents établissements scolaires,
pour des stages d’une durée plus ou
moins longue.
Nous avons ainsi accueilli deux élèves de
l’IFOCOP, un élève de l’AFPI et trois élèves
venus de différents lycées.
4. Organisation du temps de travail
Nous vous rappelons que la durée
hebdomadaire de travail est de 35 heures.
Celle-ci est répartie sur 4,5 jours, du lundi
au vendredi midi, et ce, pour l’ensemble
de nos établissements.
Etant précisé que le secteur Force de
Vente répartie sa durée hebdomadaire de
travail suivant les nécessité du service.
Enfin, l’ensemble des salariés bénéficie
d’un repos hebdomadaire de 2 jours
consécutifs.
Effectif par catégorie
2004 2003Employés 136 141
Cadres 35 26
TOTAL 171 167
ENTRÉES CDI CDD CDD INTERMITTENTS STAGIAIRES CONTRATS QUALIFICATION TOTAL
Eragny 3 2 8 2 - 15
Animateurs 14 - - - - 14
Fourmies 1 5 - - 1 6
TOTAL 18 7 8 2 1 35
SORTIES CDI CDD CDD INTERMITTENTS STAGIAIRES CONTRATS QUALIFICATION TOTAL
Eragny 1 2 10 2 - 15
Animateurs 17 - - - - 17
Fourmies 1 3 - - - 4
TOTAL 19 5 10 2 0 36
Effectif par pays
FRANCE ESPAGNE PORTUGAL TOTAL2003 142 18 7 167
2004 146 19 6 171
En outre, nous vous rappelons que la
Société, en application du Titre IV du Livre
IV du Code du Travail, a mis en place une
participation des salariés au résultat de
l’entreprise.
Cette participation s’élève à 180.190 euros
pour l’exercice 2004, contre 394.850 euros
pour l’exercice précédent.
Nous vous informons également que
conformément à la décision prise par les
actionnaires lors d’une Assemblée
Générale Extraordinaire en date du 14
novembre 2003 relative à une augmenta-
tion du capital réservée aux salariés, le
Président Directeur Général examine la
mise en place d’un plan d’épargne
d’entreprise.
Par ailleurs, nous avons la volonté
de maintenir notre politique d’égalité de
traitement, pour un poste identique, entre
les hommes et les femmes.
Enfin, nous vous précisons que le rapport
entre la rémunération des cadres et celle
des employés, sur l’ensemble de nos
établissements, est de 3,58.
6. Relations professionnelles et accords
collectifs
Nous vous rappelons que la Convention
Collective appliquée par la Société est
celle du Commerce de Gros.
De plus, comme nous vous l’indiquions
plus haut, il a été procédé à l’élection des
délégués du personnel le 27 juin 2004.
Aucune organisation syndicale n’ayant
proposé de candidats, un second tour a
été organisé le 8 juillet 2004.
Aucun candidat ne s’étant présenté, un
procès-verbal de carence a été dressé le 8
juillet 2004
7. Conditions d’hygiène et de sécurité
Nous poursuivons notre politique en
matière d’hygiène et de sécurité en sensi-
bilisant notre personnel à appliquer les
règles strictes en la matière ainsi que pour
l’utilisation du matériel.
De plus, conformément aux articles L 230-2
du Code du Travail modifié par la loi n° 2003-
699 du 30 juillet 2003 et R 230-1 dudit Code,
la Société a pris les mesures nécessaires
pour assurer la sécurité et protéger la santé
physique et mentale des travailleurs.
Nous avons ainsi procédé à une évaluation
qui comporte un inventaire des risques
identifiés dans chaque unité de travail de
l’entreprise ou de l’établissement. Les
résultats de cette évaluation ont été transcrits
dans un document unique.
De même, nous avons établi un plan de
prévention afin d’assurer toute sécurité aux
salariés.
Etant toutefois précisé que nous ne disposons
pas d’un Comité d’Hygiène, de Sécurité et
des Conditions de travail, compte tenu de
ce que nous ne disposons ni de Délégués
du Personnel, ni de Comité d’Entreprise.
8. Formation professionnelle
Ainsi que nous vous l’avions indiqué
l’an passé, nous informons et encourageons
nos salariés à suivre des formations profes-
sionnelles et ce, dans leur intérêt.
Notre effort de participation au titre de la
formation professionnelle au cours de
l’exercice 2004 a été supérieur à la participa-
tion minimale requise par la loi, soit 1,60 %
de la masse salariale.
En effet, le montant de nos dépenses
consenties dans ce domaine s’est élevée à
227.296 euros, soit plus de trois fois le
minimum légal.
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EN EUROS BRUT DADS COTISATIONS PATRONALES TOTAL
2004 5 119 076 2 417 991 7 537 067
2003 4 698 194 2 126 941 6 825 135
2004/2003 8,96 % 13,68 % 10,43 %
5. Rémunérations
Nous vous informons que le montant total des rémunérations et des charges sociales
patronales se répartit comme suit :
25Page
En tout, 67 salariés ont bénéficié d’une
formation professionnelle en 2004, dont 45
hommes et 22 femmes, ce qui représente
4.252 heures de formation.
Pour la réalisation de ces formations la
Société a bénéficié du soutien du Fond
Social Européen.
9. Emploi et insertion des travailleurs
handicapés
Nous n’employons aucun travailleur handica-
pé sur l’ensemble de nos établissements.
Toutefois, notre établissement de FOURMIES a
fait appel à des Centres d’Aide par le Travail
(C.A.T.).
10. Œuvres sociales
Bien qu’il n’existe pas de Comité
d’Entreprise, la Société offre à ses salariés
des chèques cadeau pour les fêtes de Noël
ainsi que divers cadeaux pour les
événements familiaux.
11. Importance de la sous-traitance
Nous faisons appel à la sous-traitance,
selon nos besoins, pour seulement deux
activités.
Il s’agit d’une part des achats avec le
conditionnement de nos produits finis en vu
d’être commercialisé.
Il s’agit, d’autre part, pour le traitement des
retours de marchandises, compte tenu de
ce qu’elles doivent être intégralement
réintégrée en stock avant chaque inventaire.
b/ informations environnementales :
Nous vous rappelons que l’activité de notre
Société comme celles de nos filiales ont
très peu d’impact sur l’environnement, ne
s’occupant que de négoce en gros.
En conséquence, nous ne générons aucune
pollution ni aucun déchet de nature à mettre
en danger l’environnement, l’équilibre
biologique, les milieux naturels, et les
espèces animales et végétales protégées.
C’est pourquoi aucune mesure particulière
n’a été prise dans ce domaine, et notamment,
elle n’a provisionné aucune somme pour
garantir les risques en matière d’environ-
nement.
Quitus
Au bénéfice des explications qui précèdent
et de celles que votre Conseil ne manquera
pas de vous donner au cours de la prochaine
Assemblée, nous vous demandons de bien
vouloir approuver les comptes de l'exercice
2004 tels qu'ils vous sont présentés et de
donner par là-même à votre Conseil
d'Administration et à vos Co-Commissaires
aux Comptes, quitus de l'exécution de leur
mandat pendant l'exercice clos le 31
décembre 2004.
Si vous approuvez nos propositions, nous
vous demandons de bien vouloir les consacrer
par un vote en adoptant les résolutions dont
nous allons maintenant vous donner lecture.
Pour le Conseil d'Administration
Le Directeur Général Délégué,
Monsieur Jean-Camille RAYMOND
XV
26Page
2
Le Groupe PASSAT est composé de la société mère
PASSAT, de ses filiales, PASSAT Espagne et PASSAT
USA Corporation cette dernière détenant des
participations dans deux filiales américaines WIND
OF TRADE (cette société se dénommait HOVE GLOVE
en 2003) et CSL. PASSAT SA possède, en outre,
un établissement au Portugal.
>
Groupe PASSAT
2. Groupe PASSAT p.26 à 43> Comparatif de résultats Groupe PASSAT 2000/2004 28
> Bilan actif et bilan passif 30
> Tableau des flux de trésorerie 31
Annexes au comptes annuels du 31 décembre 2004 32
Identification du groupe 32
Périmètre et mode de consolidation 32
Principes et modalités de consolidation 32
Faits caractéristiques de l’exercice 33
Règles et méthodes comptables 33
Notes sur le Bilan 35
Notes sur le Compte de Résultat 40
Autres informations 41
Rapport général
des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 42
8
7
6
5
4
3
2
1
27Page
28Page
COMPARATIF DE RÉSULTATS GROUPE PASSAT
2000 > 2004en K euros
>
Groupe PASSAT
ETAT DE SYNTHESE 31/12/2004
Ventes de marchandisesAutres produitsTotal des produits d'exploitation
Achats Marchandises et variation stock
Autres achats et charges externesImpôts et taxesSalaires, charges et participationAmortissements et provisionsAutres charges
Total des charges
Total charges et produits financiers
Résultat courant des entreprises intégrées
Impôt sur les bénéfices
Intérêts minoritaires
Total charges et produits exceptionnels
Marge brute
RESULTAT D'EXPLOITATION
RESULTAT FINANCIER
RESULTAT EXCEPTIONNEL
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE
RESULTAT NET (PART DE GROUPE)
NOMBRE D’ACTIONS EN MILLIERS
RESULTAT NET PAR ACTION
Exercice 2004
376
54 900
55 276
22 240
100%
14 831364
8 5441 740
153
25 632 46,69%
-157
7 247 12,42%
-2 101
1 519
662
32 660 59,49%
7 404 13,49%
-157 0,29%
-2 101 -3,83%
3 627 6,61%
2 965 5,40%
4 200
0,71
Exercice 2003
100%
41,94%
17,27%
-4
454
58 350
58 804
23 541
14 852422
8 150882168
24 474
-713
10 076
3 252
911
59,66%
18,49%
-1,22%
-0,01%
11,69%
10,13%
34 809
10 789
-713
-4
6 820
5 909
4 000
1,48
29
2004/2003
-17,18%-6,00%
-5,53%
-5,91%
-0,14%-13,74%
4,83%97,28%-8,93%
4,73%
-77,98%
-28,08%
-53,29%
-27,33%
-
-6,17%
-31,37%
-77,98%
-
-46,82%
-49,82%
Exercice 2002 Exercice 2001
100%
41,69%
19,65%
34361 114
23 813
60 771
15 212521
7 5811 881
140
25 335
-22
11 944
3 485
1 683
-18
26446 210
17 984
45 946 100%
10 309585
6 4531 468
174
18 989 41,33%
-273
8 964 19,51%
2 688
1 547
14
60,82%
19,69%
-0,04%
-0,03%
13,89%
11,12%
36 958
11 966
-22
-18
8 441
6 758
1 000
6,76
27 962 60,86%
9 237 20,10%
-273 -0,59%
14 0,03%
6 290 13,69%
4 743 10,32%
1 000
4,74
100%
40,90%
10,96%
25930 108
14 356
29 849
4 821617
5 720910139
12 207
-274
3 271
1 306
112
51,90%
11,88%
-0,92%
0,38%
6,96%
6,96%
15 493
3 545
-274
112
2 077
2 077
1 000
2,08
Exercice 2000
Page
Ch
ap
itre
2
: G
rou
pe
PA
SS
AT
30Page
ETAT DE SYNTHÈSE 31/12/2004 en K euros>
Bilan ACTIFet bilan PASSIF
ETAT DE SYNTHESE 31/12/2004 Net au Net au Net au Net au Net au 31/12/04 31/12/03 31/12/02 31/12/01 31/12/00
ACTIFACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles 386 456 417 373 396Immobilisations corporelles 2 199 2 420 2 399 2 065 2 005Immobilisations financières 175 175 144 409 326
TOTAL ACTIF IMMOBILISE 2 760 3 051 2 960 2 847 2 727
ACTIF CIRCULANT
Stock marchandises 8 410 9 116 7 534 6 487 4 608Créances et comptes rattachés 15 452 16 374 14 201 13 334 5 322Autres créances & comptes de régularisation 3 631 1 459 683 414 939Valeurs mobilières de placementDisponibilités 5 385 5 330 9 601 4 715 1 299
TOTAL ACTIF CIRCULANT 32 878 32 279 32 019 24 950 12 168
T O T A L A C T I F 35 638 35 330 34 979 27 797 14 895
PASSIFCAPITAUX PROPRES
Capital social 2 100 2 000 2 000 2 000 1 524Primes liées au capital 1 131 431 431 431 431Réserve 13 090 10 530 9 066 6 583 5 982Autres - - - 39Résultat exercice 2 964 5 909 6 758 4 743 2 077
TOTAL CAPITAUX PROPRES 19 285 18 870 18 255 13 796 10 014
INTERETS MINORITAIRES
Intérêts minoritaires 949 1 029 1 682 1 576
TOTAL INTERETS MINORITAIRES 949 1 029 1 682 1 576 0
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques et charges 373 267 316 282 554
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 373 267 316 282 554
DETTES
Emprunts et dettes assimilées 821 1 315 282 312 357Fournisseurs et comptes rattachés 9 983 11 317 9 445 6 934 1 112Autres dettes et comptes de régularisation 4 227 2 532 4 999 4 897 2 858
TOTAL DETTES 15 031 15 164 14 726 12 143 4 327
T O T A L P A S S I F 35 638 35 330 34 979 27 797 14 895
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE en K euros>
31Page
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE 2003 2004
Résultat net total des sociétés consolidées 6 820 3 627
Elimination des amortissements et provisions pour risques 882 1 031
Elimination de la variation des impôts différés -1 218 -426
Elimination des plus ou moins values de cession -4 -8
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT 6 480 4 224
Incidence des variations de BFR liée à l'activité -5 175 -183
FLUX NET GENERE PAR L'ACTIVITE 1 305 4 041
Acquisitions d'immobilisations -1 254 -777
Cessions d'immobilisations 68 143
FLUX NET PROVENANT DES INVESTISSEMENTS -1 186 -634
Dividendes versées par la société mère -3 200 -2 300
Augmentation de capital et prime d’émission 0 800
Emprunts contractés 1 500 0
Remboursements d'emprunts -467 -494
FLUX NET PROVENANT DU FINANCEMENT -2 167 -1 994
Prélèvement des intérêts minoritaires -1 564 -742
Incidence de la variation des taux de change -659 -726
Incidence totale sur les flux de trésorerie -2 223 -1 468
VARIATION DE TRESORERIE -4 271 -55
Trésorerie d'ouverture 9 601 5 330
Trésorerie de clôture 5 330 5 385
VARIATION DE TRESORERIE -4 271 -55
Identification du groupe
Désignation de l’entreprise : Groupe
PASSAT
Annexe au bilan avant répartition de
l’exercice clos le 31/12/2004, dont le total
est de 35638 K euros et au compte de
résultat de l’exercice, présenté sous
forme de liste et dégageant un bénéfice
de 2 965 K euros
L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant
la période du 01/01/2004 au 31/12/2004.
Les notes indiquées ci-après font partie
intégrante des comptes annuels.
Le Groupe PASSAT est composé de la
société mère PASSAT, de ses filiales,
PASSAT Espagne et PASSAT USA
Corporation cette dernière détenant des
participations dans deux filiales américaines
WIND OF TRADE (cette société se dénommait
HOVE GLOVE en 2003) et CSL. PASSAT SA
possède, en outre, un établissement au
Portugal.
Périmètre et mode
de consolidation
2.1 Périmètre de consolidation
Les états financiers consolidés regroupent
par intégration globale les comptes de
toutes les filiales significatives dont la
société PASSAT SA détient directement
ou indirectement le contrôle exclusif.
Aucune société n’est consolidée par mise
en équivalence ou par intégration propor-
tionnelle.
Ces comptes annuels ont été arrêtés le 19
avril 2004 par le conseil d’administration
de l’entreprise
> Société Mère : SA PASSAT France
> Etablissement : PASSAT Portugal
> Filiales :
La participation de la SARL ORILUX dont
le capital est détenu en quasi totalité par
PASSAT SA s’élève à 16 K euros et le
montant des créances rattachées à 16
K euros. Cette société n’est pas consolidée
compte tenu de sa très faible activité.
2.2 Dates de clôture de l’exercice
La date de clôture d’exercice de toutes les
sociétés consolidées sont :
> Le 31 décembre 2004 pour PASSAT
(dont PASSAT Portugal) et PASSAT
Espagne.
> Le 30 Juin 2004 pour PASSAT USA
Corporation, CSL et WIND OF TRADE LLC.
Une situation intermédiaire du sous groupe
PASSAT USA a été établie au 31 Décembre
2004 pour permettre une consolidation
cohérente du Groupe. Celle-ci a été auditée
par les Commissaires aux Comptes
américains (Mazard Houston).
Principes et modalités
de consolidation
3.1 Éliminations
Les éliminations suivantes ont été
effectuées :
> Élimination des transactions internes
au Groupe et des comptes réciproques
au bilan des sociétés intégrées.
> Élimination des résultats distribués
par les sociétés consolidées dont un
3
2
1
ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS DU 31 DÉCEMBRE 2004>
32Page
NOMS DES FILIALES CONTRÔLE INTÉRÊTS
PASSAT Espagne 100% 100%
PASSAT USA 92% 92%
CSL 75% 69%
WIND OF TRADE 92% 92%
dividende versé par PASSAT USA à
PASSAT SA de 1 078 K euros .
3.2 Méthode de conversion des états
financiers de filiales étrangères
Les postes d’immobilisations, de réserves,
créances et dettes à court terme sont
convertis au cours de clôture de l’exercice.
Le compte de résultat est converti au
cours moyen de l’exercice pondéré de
l’activité de chaque trimestre.
L’écart résultant de l’application de ces
cours est inscrit dans les capitaux propres,
en « réserves de conversion ».
Les taux de conversion euro / dollar
retenus sont les suivants :
3.3 Impôt différé
Compte tenu des règles de consolidation
les impôts différés ont été calculés sur
tous les postes du bilan et du compte de
résultat.
Faits caractéristiques de
l’exercice
L’exercice a enregistré en novembre le
départ de deux de ses fondateurs
M e ss i e u rs C a m i l le R AY M O N D e t
Dominique AUVRAY respectivement
Directeur Général Délégué et Directeur
Commercial dont le coût global de départ
a été pris en compte sur l’exercice pour
un montant de 2 140 K euros.
Cette somme a été constatée en charge
exceptionnelle dans le compte de résultat
consolidé.
Règles et méthodes comptables
Les comptes consolidés sont établis
conformément aux principes comptables
généralement admis en France selon les
dispositions prévues au règlement n° 99-02
du Comité de Réglementation Comptable.
Les conventions comptables ont été
appliquées dans le respect du principe de
prudence, conformément aux hypothèses
de base :
> continuité de l’exploitation ;
> permanence des méthodes comptables
d’un exercice à l’autre ;
> indépendance des exercices.
La méthode de base retenue pour
l’évaluation des éléments inscrits en
comptabilité est la méthode des coûts
historiques.
5.1 Note sur les Immobilisations
corporelles et incorporelles
5.1.1 Principes de calcul des
amortissements
Les règles comptables étant différentes
entre chaque pays nous harmonisons au
niveau du Groupe les taux d’amortissement
par retraitement de consolidation. En
appliquant les taux ci-dessous.
5.1.2 Immobilisations Incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont
évaluées à leur coût d’acquisition ou à
leur coût de production.
Les immobilisations incorporelles repré-
sentent les logiciels acquis, les dépenses
de dépôt des marques et les coûts de
conception et d’acquisition des films de
démonstration utilisés pour les vidéos
5
4
33Page33Page
EN EUROS 31/12/2004 31/12/2003 31/12/2002 31/12/2001
Tauxde clôture 1.3621 1.263 1.0487 0.8813
Taux moyen 1.2174 1.203 1.0176 0.8956
Ch
ap
itre
2
: G
rou
pe
PA
SS
AT
34Page
ainsi que la valeur du Fonds Commercial
antérieurement apporté ou acquis.
Les amortissements pour dépréciation
sont calculés suivant le mode linéaire en
fonction de la durée de vie prévue.
> Logiciels informatiques autres que
ceux rattachés à la gestion............1 an
> Logiciels rattachés à la gestion...3 ans
> Films de démonstration vidéo.....3 ans
au plus, ou moins suivant la durée de
référencement des produits au
catalogue.
5.1.3 Immobilisations Corporelles
Les immobilisations corporelles sont
évaluées à leur coût d’acquisition ou à
leur coût de production.
Les amortissements pour dépréciation
sont calculés suivant le mode linéaire en
fonction de la durée de vie prévue.
> Constructions............................20 ans
> Agencements et aménagements des
constructions.......................5 à 10 ans
> Installations techniques.......3 à 10 ans
> Matériels de vidéo et présentoirs...3 ans
> Matériels et outillages..............10 ans
> Installations générales.............10 ans
> Matériel de bureau et informatique....
...............................................3 à 5 ans
Les biens pris en crédit bail ont été retraités
afin d’apparaître en immobilisations
corporelles à l’actif du bilan avec compta-
bilisation en contrepartie d’un emprunt au
passif du bilan diminué de l’avance
preneur. Un amortissement a été compta-
bilisé en référence à la durée de vie
économique du bien.
5.2 Note sur les Stocks
Les stocks sont évalués à partir d’un
inventaire physique réalisé au 31/12/2004
et sont chiffrés pour la première fois au
Prix Unitaire Moyen Pondéré (PUMP)
alors que précédemment ils étaient
évalués au Dernier Prix d’Achat (DPA).
L’impact du changement de méthode a
été jugé non significatif du fait de l’appli-
cation récente, au 1er novembre 2004, de
la méthode du PUMP.
La valeur brute des marchandises et
approvisionnements comprend le prix
d’achat, les frais accessoires et les frais
de conditionnement lorsqu’ils sont enga-
gés par la société.
Une provision pour dépréciation (966 K
euros) a été comptabilisée à compter
de cet exercice pour tenir compte de la
modification de la stratégie commerciale
qui devrait à terme recentrer l’activité sur
un plus petit panel de produits en privilégiant
les produits à fort taux de marge et à
rotation rapide.
5.3 Note sur les Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur
nominale.
Une provision pour dépréciation est
pratiquée lorsque la valeur d’inventaire
est inférieure à la valeur comptable si la
créance devient douteuse, soit par suite
de plusieurs relances infructueuses, soit
par suite de mise sous contrôle judiciaire
ou par le fait d’existence de litiges
commerciaux.
Certaines créances présentant des incer-
titudes de recouvrement dites de “Débit
d’Office”, principalement issus des clients
de la GMS, sont dépréciées par application
d’un taux de dépréciation issu de l’obser-
vation statistique sur leur risque de non
recouvrement
5.4 Note sur les opérations réalisées en
devises
Les opérations réalisées en devises
étrangères sont converties aux cours des
devises à la date des opérations.
Les créances et dettes exprimées en devises
sont converties aux cours de ces devises à
la date du 31 décembre, les pertes et
gains non encore réalisés résultant de
cette conversion étant enregistrés au
compte de résultat.
5.5 Note sur les Provisions pour risques
et charges
Les provisions pour risques comprennent
les risques probables sur les procès en
cours, litiges et actions prud’homales
connus à la date d’arrêté des comptes.
En outre, il est constaté à chaque fin
d’exercice une provision pour risque de
retour de marchandises invendues et
destinée à couvrir les pertes de marge sur
ces retours dans le cadre des accords
commerciaux conclus avec les distributeurs
et engageant le Groupe PASSAT à la reprise
des invendus.
L’appréciation du montant de la provision
à la clôture de l’exercice découle de
l’observation statistique du rythme des
retours périodiques des marchandises
cédées sous ces conditions.
La provision pour indemnité de départ en
retraite est calculée pour le personnel
français. Elle est valorisée au terme de
l’exercice pour un montant de 250 K
euros. La formule utilisée tient compte
d’une pondération de l’âge moyen de
départ à la retraite entre 60 ans à la
demande du salarié et 65 ans à l’initiative
de l’employeur, du taux moyen de
probabilité de présence dépendant du
turn-over et du risque de mortalité des
personnels et d’un taux moyen d’actuali-
sation des rémunérations de 2,50%.
En couverture du risque déterminé ci-dessus
une cotisation de 180 K euros a été versée
en 2003 et comptabilisée au compte de
« Charges de personnel » sur l’exercice
2003. En conséquence, seule la partie de
risque non couverte a été provisionnée
pour un montant net après incidence de
l’Impôt sur les Sociétés de 47 K euros.
Les autres provisions pour dépréciation
sont constituées des provisions sur stocks et
sur les comptes clients relatées ci-dessus.
Notes sur le Bilan
6.1.1 Patrimoine immobilier du Groupe
> La société PASSAT SA est propriétaire
de deux dépôts un à Fourmies (59)
6000 m2. Cet actif immobilier a été
acquis en crédit bail. Il a fait l’objet
d’un retraitement de consolidation de
23 K euros pour le terrain et de 443
K euros pour les constructions. Les
amortissements ont été pratiqués
selon les règles comptables définies
ci-dessus.
> PASSAT SA est également propriétaire
d’un autre dépôt à Wignehies (59)
1100 m2.
> La société PASSAT Espagne est
propriétaire d’un dépôt à Valls
(Barcelone) de 1000 m2 financé par
un apport de capital de PASSAT SA.
6
35Page
Ch
ap
itre
2
: G
rou
pe
PA
SS
AT
36Page
6.1.2 Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles s’analysent comme suit :
6.1.3 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles s’analysent comme suit :
6.1.4 Immobilisations financières
Les autres immobilisations financières s’analysent comme suit :
6.2 Mouvements et états des amortissements
6.2.1 Immobilisations incorporelles
6.2.2 Immobilisations corporelles
INCORPORELLES OUVERTURE AUGMENT. DIMINUTIONAUTRES
FLUX CLÔTURE
Frais d'établissement
Concessions, brevets & droits similaires 838 274 1 039
Fonds commercial 181 181
Autres immobilisations incorporelles 0
TOTAL IMMOBILISATIONSINCORPORELLES VALEUR BRUTE 1 019 274 0 1 220
73
73
AUTRESFLUXOUVERTURE AUGMENT. DIMINUTION CLÔTURECORPORELLES
Terrains 79 79
Constructions 1 503 2 1 505
Installations techniques, matériel & outillage 2 896 173 389 2 680
Autres immobilisations corporelles 2 008 325 295 -62 1 976
TOTAL IMMOBILISATIONSCORPORELLES VALEUR BRUTE 6 486 500 684 -62 6 240
AUTRESFLUXOUVERTURE AUGMENT. DIMINUTION CLÔTUREFINANCIÈRES
Titres de participation 16 16
Autres créances ratt à des participations 16 16
Prêts 3 3 0
Dépots et cautionnements versés 140 3 143
TOTAL IMMOBILISATIONSCORPORELLES VALEUR BRUTE 175 3 3 175
INCORPORELLES OUVERTURE DOTATION REPRISEREPRISE / CESSION CLÔTURE
Amt/Prov. frais d'établissement
Amt/Prov. conc, brevets & dts similaires -563 -341 -834
Amt/Prov. autres immobilisations incorp.
TOTAL IMMOBILISATIONSINCORPORELLES AMORTISSEMENTS -563 -341 -834
70
70
CORPORELLES OUVERTURE DOTATION REPRISEREPRISE / CESSION CLÔTURE
Amt/Prov. construction
Amt/Prov. install tech, matériel & outil. -2 375
-513
-1 178
-289
-75
-219
378
230
-2 286
-588
-1 167Amt/Prov. autres immobilisations corp.
TOTAL IMMOBILISATIONSINCORPORELLES AMORTISSEMENTS -4 066 -583 - 4 041608
6.3 Annexe sur les postes de l’Actif circulant
37Page
6.3.3 Autres créances
Les autres créances sont représentées partiellement par des fournisseurs débiteurs.L’impôt sur les bénéfices est remboursable à hauteur de 1 530 K euros.
6.3.4 Disponibilités
Les disponibilités en devises ont été converties en euros sur la base du cours de change
à la clôture de l’exercice.
Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l’exercice
en perte ou en gain de change.
Les principales disponibilités en devises sont le dollar US.
6.3.1 Note sur les Stocks en K euros 6.3.2 Créances et comptes rattachées en K euros
L’encours PASSAT USA est lié au fait que l’un
des produits vendu aux Etats-Unis est presque
totalement livré en novembre et décembre de
chaque année.
STOCKS 2003200420032004 CRÉANCES ET COMPTES RATTACHÉS
TOTAL TOTAL 15 452 16 3748 410 9 116
France
Espagne
Portugal
USA
Dépréciation
France 4 044
Espagne 2 247
Portugal 310
4 289
2 235
125
USA 9 437
Dépréciation -586
10 434
-709
7 116
995
195
7 671
716
88
1 070
-966
898
-257
en K euros VALEUR BRUTE DÉPRÉCIATION2004
VALEUR BRUTE DÉPRÉCIATION2003
Clients et comptes rattachés 16 038
TOTAL VALEUR NETTE 15 452
586 17 083
16 374
709
en K euros VALEUR BRUTE DÉPRÉCIATION2004
VALEUR BRUTE DÉPRÉCIATION2003
Autres créances d’exploitation
Impôts sur les bénéfices
Charges d’avance
1 899
868
864
3 631TOTAL
TOTAL VALEUR NETTE 3 631
0
0
0
731
231
497
1 459
1 459
0
0
0
France
Espagne
Portugal
TOTAL 5 385
2003 2002
82 103
2 152
107
230
3 070
-
USA 3 044
2 701
43
2 483 6 280
9 5805 330
en K euros 2004
6.4 Annexe sur les postes du Passif
6.4.1 Composition du Capital Social
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 février 2003, le capital social de
un million d’euros a été divisé en quatre millions d’actions de cinquante centimes d’euros
chacune.
Le capital social a été augmenté par la création de 200 000 actions réservées à des salariés
dans le cadre d’un plan d’option de souscription levé le 18 novembre 2004.
6.4.2 Variation des capitaux propres consolidés en K euros
6.4.3 Variation des intérêts minoritaires
Les autres immobilisations financières s’analysent comme suit :
6.4.4 Mouvements et Etat des Provisions
Ch
ap
itre
2
: G
rou
pe
PA
SS
AT
38Page
CATÉGORIES DES TITRES
NOMBREDE TITRES
AU DÉBUT DEL’EXERCICE
Actions ordinaires
Actions amorties
Actions à dividende prioritaire
TOTAUX
CRÉÉS AU COURSDE L’EXERCICEPAR RÉDUCTIONDE LA VALEUR
NOMINALE
REMBOURSÉSAU COURS
DE L’EXERCICE
À LA CLÔTURE DEL’EXERCICE
VALEURNOMINALE
À LA FIN DE L’EXERCICE
VALEURNOMINALE
AU DÉBUT DEL’EXERCICE
0,50€
0,50€
0
4 000 000
0
4 000 000
200 000
200 000
0
4 200 000
0
4 200 000
0,50€
0,50€
18 25518 870
20032004
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS D’OUVERTURE (part du Groupe)
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS DE CLÔTURE (part du Groupe) 19 285 18 870
Augmentation de capital + prime d’émission 800
Écart de conversion -1 049
Résultat net part du groupe 2 964
-2 094
5 909
Dividendes -2 300 -3 200
INTÉRÊTS MINORITAIRES AUGMENTATION
PASSAT USA
PASSAT Espagne
TOTAUX
DIMINUTION AUTRES FLUX CLÔTUREOUVERTURE
662
662
742
742
0
949
949
0
1 029
1 029
NATURE DES PROVISIONS
AUGMENTATIONSDOTATIONS
DE L’EXERCICE
Provisions pour litiges
Provisions pensions & obligations
Autres provisions pour risques et charges
TOTAUX
DIVISIONSPROVISIONSUTILISÉES
DIMINUTIONSPROVISIONSDEVENUES
SANS OBJET
MONTANTÀ LA FIN DEL’EXERCICE
MONTANTAU DÉBUT DEL’EXERCICE
0
40
86
126
20
20
47
70
256
373
67
30
170
267
6.4.5 Emprunts et dettes assimilées
6.4.6 Fournisseurs et comptes rattachés en K euros
6.4.7 Autres dettes et comptes de régularisation en K euro
6.5 Engagement hors bilan
39Page
MONTANT BRUTÉTATS DES DETTESCADRE B À UN AN AU PLUSÀ PLUS D’UN AN
ET 5 ANS AU PLUS À PLUS DE 5 ANS
Emprunt obligataires convertibles
Emprunt lié au retraitementdu crédit-bail immobilier
Empruntet dettesauprès desétablissementde crédit
À 2 ans maxà l’origine
À plus de 2 ansà l’origine
102
Emprunt obligataires convertibles 64
63
64
39
TOTAUX 821
11
644
651
11
513
170
131
TOTAL 9 983 11 317
20032004FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS
France 2 966
Espagne 460
Portugal 7
3 896
696
29
USA 6 550 6 696
20032004AUTRES DETTES ET COMPTES DE RÉGULARISATION
Personnel 1 012
Charges sociales 693
Impôts et taxes 222
1 155
743
408
Indémnités départ des dirigeants 2 141 0
TOTAL 4 227 2 532
Autres dettes 73 38
Comptes de régularisation 86 188
ENGAGEMENTS DONNÉS MONTANT
TOTAL 3 299
Effets escomptés non échus
Avals et cautions
Engagements en matière de pensions
Engagements en matière de retraite
Dont en gestion externe : 180 000
3 048
251
ENGAGEMENTS REÇUS MONTANT
TOTAL 9 910
Plafond des concours bancaires autorisés
Plafond d’escompte accordé
3 910
6 000
7.2 Salaires, charges sociales et
participation en milliers euros
Les membres du Conseil d’Administration et
Directeurs Généraux Délégués ont perçus en 2004
une rémunération totale de 772 K euros.
7.4 Produits et charges financières
en milliers euros
L’écart favorable est dû à une perte nette de change
moins importante cette année qu’en 2003
7.3 Amortissements et provisions
en milliers euros
7.5 Produits et charges exceptionnnels
en milliers euros
Notes sur le Compte de Résultat
7.1 Produits d’exploitation
7.1.1 Ventilation du Chiffre d’Affaires en Millions euros
7
7.6 Impôts sur les bénéfices
7.6.1 Impôts courants
La charge d'impôts courants résulte des impôts sur les bénéfices pris en compte par les
sociétés intégrées globalement pour l'exercice 2004.
7.6.2 Impôts différés
Les impôts différés sont calculés selon la conception étendue et le report variable pour
toutes les différences temporaires. Celles-ci résultent d’opérations déjà réalisées par
l’entreprise ayant des conséquences fiscales positives ou négatives :
> Autres que celles déjà prises en
considération pour le calcul de l’impôt
exigible,
> et appelées à se manifester par une
différence future entre le résultat fiscal
et le résultat comptable de l’entreprise.
Ch
ap
itre
2
: G
rou
pe
PA
SS
AT
40Page
%2004 2003 % 2004/2003%
4,80 8,74% 5,10
18,46 33,63% 19,24
0,38 0,69% 0,56
31,26 56,94% 33,50
8,73%
33,90%
0,01%
57,36%
-5,88%
-4,05%
-32,14%
-6,69%
54,90 100,00% 58,40 100,00% -5,99%
CA France
CA UE
CA USA
CA hors UE
TOTAUX
20032004
1 519 3 252
1 945
-426
4 471
-1 219
IMPÔTS SUR LES SOCIÉTÉ
TOTAL
Impôt courant
Impôt différé
MOUVEMENTS 20032004
MOUVEMENTS NETS 1 740 882
Dotations aux amortissements
Dotations aux provisions pour
dépréciation de stocks
Autres mouvements
925
709
106
1 100
140
-35820032004
8 544 8 150
5 727
2 636
181
5 410
2 345
395
SALAIRES CHARGESPARTICIPATION
TOTAL
Salaires
Charges sociales
Participation
PRODUITS ETCHARGES EXCEPTIONNELS 20032004
CHARGES EXCEPTIONNELLES NETTES -2 101 -4
Produits exceptionnels divers
Charges exceptionnelles divers
Indemnités départ dirigeants
203
-162
-2 142
101
-106
0
20032004
-157 -713
203
-360
345
-1 058
RÉSULTATS FINANCIERS
CHARGES FINANCIÈRES NETTES
Produits financiers
Charges financières
en K euros
Autres informations
8.1 Tableau des Résultats des 5 derniers exercices
8.2 Effectif moyen
Les fonctions de commercialisation et de gestion des stocks aux USA sont externalisées.Un certain nombre de responsables de régions ont été promus cadres.
8
41Page
EFFECTIF PAR CATÉGORIEEmployés
Cadres
TOTAL
20032004
171 167
136
35
141
26
PORTUGALESPAGNE
18
19
7
6
TOTAL
167
171
FRANCE
142
146
EFFECTIF PAR PAYS2003
2004
EXERCICES CONCERNÉS
NATURE DES INDICATIONS
2000 2001 2002 2003
CAPITAL FIN EXERCICE
Capital social 1 524 490 2 000 000 2 000 000 2 000 000
Nombre actions ordinaires 1 000 000 1 000 000 1 000 000 4 000 000
OPERATIONS – RESULTATS DE L'EXERCICE
Chiffre d'affaires HT 29 849 129 31 982 292 35 059 637 35 792 980
Résultat avant impôts
amortissements - provisions 4 731 330 4 629 931 7 900 977 6 549 805
Impôts sur les bénéfices 1 306 593 1 357 502 1 792 586 1 442 519
Participation salariés 315 988 350 540 462 910 394 850
Résultat après impôts 2 076 781 2 426 554 4 619457 4 094 488
Résultat distribué 1 000 000 2 300 000 3 200 000 3 000 000
RÉSULTAT PAR ACTION
Résultat après impôts, Participation
des salariés mais avant
amortissements - provisions3,11 2,92 5,65 1,18
Résultat après impôts,
Participations salariés
amortissements - provisions
2,08 2,43 4,62 1,02
Dividende brut versé à chaque action 1,00 2 ,30 3,20 0, 75
PERSONNEL
Effectif moyen 115 119 131 142
Montant masse salariale 3 603 681 3 953 075 4 558 708 4 973 964
Charges Sociales 1 799 617 1 863 337 2 117 715 2 222 963
2004
2 100 000
4 200 000
34 148 718
2 885 619
7 117
180 190
1 204 714
1 680 000
0,64
0,29
0,40
146
7 093 988
2 862 480
42Page
RAPPORT GÉNÉRAL SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
Rapport généraldes commissaires aux comptessur les comptes consolidés
Exercice du 1er Janvier 2004 au 31 décembre 2004
Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 14 juin 2005
>
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été
confiée par votre Assemblée Générale
Ordinaire, nous vous présentons notre
rapport relatif à l’exercice clos le 31
décembre 2004, sur :
> Le contrôle des comptes annuels
consolidés du Groupe PASSAT tels
qu'ils sont joints au présent rapport,
> La justification de nos appréciations,
> Les vérifications spécifiques et les
informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par
le Conseil d'Administration.
Il nous appartient, sur la base de notre
audit, d'exprimer une opinion sur ces
comptes.
Opinion sur les comptes
consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les
normes de la profession applicables en
France ; ces normes requièrent la mise en
œuvre de diligences permettant d’obtenir
l’assurance raisonnable que les comptes
consolidés ne comportent pas d’anomalies
significatives.
Un audit consiste à examiner, par sondages,
les éléments probants justifiant les don-
nées contenues dans les comptes. Il
consiste également à apprécier les principes
comptables suivis et les estimations
significatives retenues pour l’arrêté des
comptes et à apprécier leur présentation
d’ensemble.
Nous estimons que nos contrôles fournissent
une base raisonnable à l'opinion exprimée
ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés
sont, au regard des règles et principes
comptables français, réguliers et sincères
et donnent une image fidèle du patrimoine,
de la situation financière, ainsi que du
résultat de l’ensemble constitué par les
entreprises comprises dans la consolidation.
Justifications des appréciations
En application des dispositions de l’article
L. 225-235, 1° alinéa, du Code de
Commerce relatives à la justification de
nos appréciations, introduites par la loi de
sécurité financière du 1er août 2003, nous
portons à votre connaissance les éléments
suivants :
Changement de méthode de valorisation
des stocks
En référence au paragraphe 5-2 de
l'Annexe aux Comptes Consolidés, les
stocks ont été chiffrés pour la première
fois au prix moyen pondéré (PUMP), alors
que précédemment ils étaient évalués au
dernier prix d’achat. Nous nous sommes
assuré que l’impact du changement de
méthode était non significatif.
Provision pour dépréciation des stocks
Une provision pour dépréciation (966 K
euros) a été constatée sur cet exercice
en retenant les conséquences d'une
modification attendue de la stratégie
commerciale qui devrait privilégier à
terme les articles à fort taux de marge et
à rotation rapide.
Nous avons observé le caractère
raisonnable de l'estimation du risque de
dépréciation des marchandises invento-
riées comme ne rentrant plus à terme
dans les nouveaux critères de distribution
du groupe PASSAT.
2
1
Marc DEVAUX
Commissaire aux Comptes
Membre de la Compagnie
Régionale de Chambéry
1220, Route de Doran - 74700 – Sallanches
Dominique BOIS
Commissaire aux Comptes
Membre de la Compagnie
Régionale de Chambéry
105, Rue de la Gare - 74700 - Sallanches
Contacts>
Ch
ap
itre
2
: G
rou
pe
PA
SS
AT
43Page43Page
Provision pour risque de retour
En référence au paragraphe 5-5 de
l'Annexe aux Comptes Annuels, les
accords commerciaux engageant PASSAT
à la reprise des marchandises invendues
au terme des campagnes commerciales
donnent lieu à la prise en compte d'une
provision pour risque de retour en couver-
ture du risque de perte de marge engen-
drée par la reprise des marchandises
concernées.
Nous avons observé le bien fondé des
estimations de risques de retour, que ce
soit en France et dans toutes les filiales
consolidées.
Les appréciations ainsi portées à votre
connaissance s’inscrivent dans le cadre
de notre démarche d’audit des comptes
annuels et ont contribué à la formation de
notre opinion sans réserve, exprimé dans
la première partie de notre rapport.
Vérifications et informations
spécifiques
Nous avons également procédé, confor-
mément aux normes professionnelles
applicables en France, à la vérification
des informations données dans le rapport
sur la gestion du Groupe. Nous n’avons
pas d’observation à formuler sur leur
sincérité et leur concordance avec les
comptes consolidés.
Dates de clôture d’exercice des sociétés
du Groupe.
Nous vous précisons que les dates de
clôture des exercices des sociétés consoli-
dées sont le 31 Décembre 2004 pour les
sociétés " PASSAT " et " PASSAT Espagne
SA ", et le 30 Juin pour les sociétés " PAS-
SAT USA CORPORATION " ainsi que " CSL
LLC " et "WIND OF TRADE" ses propres
filiales dont l’exercice en cours à la date
d'établissement des Comptes consolidés
se clôturera au 30 juin 2005.
Les trois sociétés américaines ont été
consolidées sur la base d’une situation
intermédiaire établie au 31 Décembre
2004.
Enfin, en application de la loi, nous nous
sommes assurés que les diverses
informations relatives aux prises de parti-
cipation et de contrôle et l’identité des
détenteurs du capital vous ont été com-
muniqués dans le Rapport de Gestion.
Sallanches, le 19 avril 2005
Les Commissaires aux Comptes
Marc DEVAUX
Dominique BOIS
COMPTES CONSOLIDÉS
Les Comptes Consolidés ont été établis
par la Société et arrêtés par le Conseil
d'Administration dans sa séance du 19
avril 2005.
Le Bilan, le Compte de Résultat et
l'Annexe font partie intégrante des comptes
annuels consolidés.
>
3
44Page
3
3. Comptes sociaux PASSAT S.A. p.44 à 67> Comparatif de résultats PASSAT S.A. 1999/2004 46
> Bilan actif et bilan passif 48
Annexes aux comptes annuels du 31 décembre 2004 50-65
Identification de l’entreprise 50
Faits caractéristiques de l’exercice 50
Principes, règles et méthodes comptables 50
Notes sur le Bilan 50
Notes sur le Compte de Résultat 63
Rapport général des commissaires aux comptes 66
5
4
3
2
1
PASSAT S.A.
45Page
Passat S.A.
COMPARATIF DE RÉSULTATS PASSAT S.A.
1999 > 2004en euros
>
46Page
Ventes de marchandises
Autres produits et subventions
Total des produits d'exploitation
Achats de Marchandises
Achats de Mp et autres approv.
Variation de stock
Marge sur ventes
Autres achats et charges externes
Impots et taxes
Salaires et charges sociales
Amortissements et provisions
Autres charges
Total des charges
RESULTAT D'EXPLOITATION
Total produits financiers
Total charges financieres
RESULTAT FINANCIER
Résultat courant avant impôt
Total des produits exceptionnels
Total des charges exceptionnelles
RESULTAT EXCEPTIONNEL
Participation des salariés aux résultats
Impôt sur les bénéfices
BENEFICES
ETAT DE SYNTHESE 31/12/2004
34 148 718
1 828 142
35 976 860
13 802 178
1 056 787
555 509
18 734 244
6 942 154
1 292 614
9 956 468
1 960 773
152 769
20 304 778
257 608
1 384 950
284 501
1 100 449
1 358 057
114 419
80 453
33 966
180 190
7 117
1 204 716
100,00%
52,11%
56,48%
0,72%
3,06%
3,78%
0,09%
3,35%
Exercice 2004
35 792 980
1 899 114
37 692 094
17 150 224
813 353
-1 547 992
19 377 395
6 979 021
1 211 454
7 196 927
1 154 156
168 592
16 710 152
4 566 357
1 781 593
406 352
1 375 241
5 941 598
79 554
89 294
-9 740
394 850
1 442 519
4 094 488
100,00%
54,14%
46,69%
12,76%
3,84%
16,60%
-0,03%
11,44%
Exercice 2003
-5,02%
-3,74%
-4,95%
-19,70%
25,51%
-138,04%
-3,34%
-0,59%
6,70%
38,34%
69,89%
-9,39%
21,48%
-94,36%
-22,32%
-30,21%
-19,95%
-77,14%
43,83%
-9,90%
-448,71%
-54,36%
-99,51%
-70,58%
2004/2003
47Page
100,00%
54,33%
39,70%
15,84%
3,78%
19,62%
-0,01%
13,18%
35 059 639
423 244
35 482 883
15 842 956
800 836
-633 778
19 049 625
5 478 366
520 699
6 676 424
1 107 736
136 707
13 919 934
5 552 935
1 760 417
433 770
1 326 646
6 879 581
33 379
38 007
-4 628
462 910
1 792 586
4 619 457
Exercice 2002
29 849 129
418 104
30 267 232
13 299 889
521 560
124 202
15 903 478
5 230 779
616 920
5 403 299
1 068 971
138 957
12 458 926
3 862 655
142 923
417 659
-274 737
3 587 919
186 815
75 371
111 445
315 988
1 306 594
2 076 782
100,00%
53,28%
41,74%
12,94%
-0,92%
12,02%
0,37%
6,96%
Exercice 2000
26 992 923
271 234
27 264 156
12 581 332
734 172
-577 994
14 255 412
4 561 171
430 318
5 074 801
871 560
158 062
11 095 911
3 430 735
188 031
452 586
-264 555
3 166 180
50 036
112 334
-62 298
296 212
1 238 141
1 569 529
100,00%
52,81%
41,11%
12,71%
-0,98%
11,73%
-0,23%
5,81%
Exercice 1999
31 982 293
713 169
32 695 461
15 355 271
729 844
-914 391
16 811 568
5 649 657
585 243
5 816 412
1 017 824
172 282
13 241 420
4 283 316
292 871
455 705
-162 834
4 120 482
175 406
161 292
14 113
350 540
1 357 502
2 426 554
100,00%
52,57%
41,40%
13,39%
-0,51%
12,88%
0,04%
7,59%
Exercice 2001
Bilan actif
ÉTAT DE SYNTHÈSE 31/12/2004 en euros>
48Page
ETAT DE SYNTHESE 31/12/2004 Brut Amortiss. Net au Net au Net au Net au Net au Net au provisions 31/12/04 31/12/03 31/12/02 31/12/01 31/12/00 31/12/99
ACTIF IMMOBILISE IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement 238 158 80 159 0 42 256 94 710 147 165
Frais de recherche & développement
Concessions,brevets 1 003 629 692 079 311 550 249 288 235 431 191 054 214 864 124 542
Fonds commercial 180 978 180 978 180 978 180 978 180 978 180 978 180 978
Autres immob.incorp/av. acpt.
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains 55 948 55 948 55 948 55 948 55 948 55 948 55 948
Constructions 739 800 441 345 298 455 342 625 389 078 433 136 479 54 518 321
Inst.techn.mat.et out.indust. 2 680 848 2 286 086 394 762 520 966 460 875 427 727 452 221 526 641
Autres immobilisations corp. 1 631 448 966 205 665 243 571 597 514 792 586 525 594 106 528 439
Immob. en cours / av. acptes 295 295 62 495 40 314 0 0 2 598
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Participations & créances rattachées 4 095 891 4 095 891 4 590 211 5 240 224 1 989 693 252 018 29 420
Prêts 0 0 2 945 4 295 10 541 11 967 10 214
Autres immobilisations financières 132 686 132 686 119 606 102 317 64 057 61 665 61 513
TTOOTTAALL 1100 552211 776622 44 338855 887733 66 113355 888899 66 669966 881188 77 222244 225577 33 998811 991188 22 339988 002233 22 118855 777799
ACTIF CIRCULANT STOCK
Matières premières, approvis. 0 0 0 0 0
En cours de production de biens 0 0 0 0 0
En cours de production de services 0 0 0 0 0
Produits intermédiaire et finis 0 0 0 0 0
Marchandises 7 310 705 966 189 6 344 516 7 502 176 6 062 963 5 512 807 4 608 055 4 786 889
CRÉANCES
Clients et comptes rattachés 6 294 578 301 491 5 993 087 5 428 048 4 442 090 4 515 182 5 989 024 3 485 151
Fournisseurs débiteurs 526 177 526 177 4 766 171 409 45 814 4 013 0
Personnel 37 742 37 742 35 704 35 636 27 059 249 203 171 670
Etat impôts sur bénéfices 1 435 168 1 435 168 349 961 0 0 0
Etat taxes sur chiffre affaires 23 798 23 798 73 599 10 524 31 970 17 967 155 360
Autres créances 116 955 116 955 122 178 121 844 1 990 34 128 15 025
DIVERS
Avances & acptes versés s/com 286 618
Valeurs mobilières de placement 0
Disponibilités 2 259 260 2 259 260 2 744 225 3 071 986 3 329 148 1 299 490 4 052 031
TTOOTTAALL 1188 000044 338833 11 226677 668800 1166 773366 770033 1166 226600 665599 1133 991166 445555 1133 446633 997733 1122 220011 888800 1122 995522 774444
CCOOMMPPTTEESS DDEE RREEGGUULLAARRIISSAATTIIOONN
Charges constatées d'avance 408 190 408 190 434 401 194 868 131 751 457 932 100 677
Charges à répartir sur plus exercices 0
Primes de rembt des obligations 0
Ecarts de conversion actif 0 0 0 12 740 498 412 0
TTOOTTAALL 440088 119900 00 440088 119900 443344 440011 119944 886688 114444 449911 555566 334444 110000 667777
T O T A L A C T I F 28 934 335 5 653 553 23 280 782 23 391 878 21 335 580 17 590 382 15 156 247 15 239 201
ÉTAT DE SYNTHÈSE 31/12/2004 en euros>
49Page
Bilan passif
ETAT DE SYNTHESE 31/12/2004 Net au Net au Net au Net au Net au Net au 31/12/04 31/12/03 31/12/02 31/12/01 31/12/00 31/12/99
CAPITAUX PROPRES Capital social ou individuel 2 100 000 2 000 000 2 000 000 2 000 000 1 524 490 1 524 490Primes d'émission,fusion,app. 1 131 430 431 430 431 430 431 430 431 431 431 431Ecarts de réévaluation 0 0 0 0 0 0Réserve légale 200 000 200 000 200 000 152 449 152 449 121 335Réserves statu.ou contract. 2 261 376 2 261 376 2 261 376 2 261 376 2 261 376 2 261 376Réserves réglementées 0 0 0 0 0 0Autres réserves 6 591 915 5 497 427 4 077 970 3 998 967 3 397 696 2 524 978Report à nouveau 0 0 0 0 0 -55 901
Résultat exercice 1 204 714 4 094 488 4 619 457 2 426 554 2 076 781 1 569 529
Subventions d'investissement 67 359 74 981 82 603 90 226 97 849 105 471Provisions réglementées
TTOOTTAALL 1133 555566 779944 1144 555599 770033 1133 667722 883388 1111 336611 000044 99 994422 007722 88 448822 770099
AUTRES FONDS PROPRES
Prod.d'émission titr.particip 0 0 0 0 0 0Avances conditionnées 0 0 0 0 0 0
TTOOTTAALL 00 00 00 00 00 00
PROV./ RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques 288 344 196 943 163 159 193 999 558 281 226 551Provisions pour charges 47 139 67 263 126 306 100 757 93 935 72 419
TTOOTTAALL 333355 448833 226644 220077 228899 446666 229944 775577 665522 221166 229988 997711
DETTES Emprunts obligat.convert. 644 807 1 140 471 0 0 0 0Autres emprunts obligataires 0 0 0 0 0 0Emprunts et dettes établ.créd 0 0 0 0 0 0Emprunts 0 0 0 0 0 0Découvert,concours bancaires 11 586 6 660 54 089 22 339 2 498 1 316Emprunts et dettes financières divers 62 538 0 0 0 0 0Divers 0 0 0 10 439 0 0Associés 0 0 1 984 278 1 407 307 793 674 1 197 148Av.& acptes reçus/cdes en cours 0 0 0 0 0 406 215Dettes fournisseurs/cpts rattachés 2 975 346 3 811 331 1 856 619 1 774 148 1 093 223 1 587 866Dettes fiscales et sociales 0 0 0 0 0 0Personnel 2 812 193 1 155 013 1 064 355 835 187 866 547 781 169Organismes sociaux 1 034 201 618 676 570 776 699 906 623 048 541 831Etat impôts sur bénéfices 19 232 0 473 187 98 044 162 840 877 941Etat taxes sur chiffre affaires 148 364 171 971 159 743 216 909 246 194 321 641Etat obligations caution 0 0 0 0 0 0Autres dettes fiscales & sociaux 55 219 56 458 55 424 46 525 43 626 5 488Dettes/immob.et cptes rattachés 46 598 118 876 104 922 18 742 19 084 18 051Autres dettes 1 446 284 1 259 174 1 009 529 804 781 660 371 718 856
TTOOTTAALL 99 225566 337700 88 333388 663344 77 333322 992277 55 993344 333322 44 551111 110055 66 445577 552222
COMPTES DE REGULARISATION Produits constatés d'avance 86 387 187 622 0 0 0 0Ecarts de conversion passif 45 748 41 711 40 349 289 50 852 0
TTOOTTAALL 113322 113355 222299 333344 4400 334499 228899 5500 885522 00
TO T A L P A S S I F 23 280 782 23 391 878 21 335 580 17 590 382 15 156 247 15 239 201
Identification de l’entreprise
> Désignation de l’entreprise : SA PASSAT
L’exercice d’une durée de 12 mois couvre
la période du 01/01/2004 au 31/12/2004.
La société PASSAT est société mère du
Groupe PASSAT composé des sociétés
filiales PASSAT Espagne et PASSAT USA
CORPORATION, cette dernière détenant
des participations dans deux filiales amé-
ricaines HOVE GLOVE LLC devenue “WIND
OF TRADE” et CSL.
Ces filiales font l’objet d’une consolidation
par intégration globale.
Ces comptes annuels ont été arrêtés le 3
mai 2005 par les dirigeants de l’entreprise.
Faits caractéristiques de
l’exercice
L’exercice a enregistré en novembre 2004
le départ de deux de ses fondateurs
Messieurs Camille RAYMOND et
Dominique AUVRAY respectivement
Directeur Général Délégué et Directeur
Commercial dont les indemnités de
départ majorées des cotisations sociales
ont été prises en charge sur l’exercice
pour un montant de 2 140 K euros.
Principes, règles et méthodes
comptables
Les conventions comptables ont été appli-
quées conformément aux règles générales
d'établissement et de présentation des
comptes annuels applicables en France et
édictées par le décret n° 83-1020 du 29
novembre 1983 ainsi que par le règlement
n° 99-03 du Comité de la Réglementation
Comptable.
La méthode de base retenue pour l’évalua-
tion des éléments inscrits en comptabilité
est la méthode des coûts historiques.
Notes sur le Bilan
ANNEXE SUR LES POSTESDE L’ACTIF IMMOBILISÉ(Code de Commerce art. D24-1, 2 et 4)
4.1.1 Mouvements et Etat de l’Actif
Immobilisé
> voir tableaux page suivante.
4
3
2
1
Annexes aux comptes annuelsdu 31 décembre 2004
ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT>
50Page
Ch
ap
itre
3
: P
AS
SA
T S
.A.
Décret n° 83-1020 du 29 novembre 1983 – article 7,21,24 début, 24-1, 24-2 et 24-3
Annexe au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31/12/2004, dont le total est de 23 280 782 euros
et au compte de résultat de l’exercice, présenté sous forme de liste et dégageant un bénéfice de 1 204 716 euros.
Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
51Page
VALEUR BRUTE DES
IMMOBILISATIONS
CADRE B IMMOBILISATIONSPAR
VIREMENT
PAR
CESSION
EN FIN D’EXERCICE
Frais d’établissement R&D TOTAL 1 238
Autres postes d’immo. Incorporelles TOTAL 2 74 443 1 184 609
Terrains 55 948
sur sol propre 523 855
Constructions sur sol d’autrui
Inst. gales., agencts. et am. const. 215 945
Installations techniques matériel et outillage 388 030 2 680 848
Inst. gales., agencts., amén. divers 805 712
Matériel de transport 249 676 189 453
Autres
immo.
corporelles Matériel de bureau & informatique 45 252 636 283
Emballages récupérables & divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances & acomptes
TOTAL 3 682 959
62 200 295
62 200
62 200 5 108 339
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations 3 488 175 4 095 892
Autres titres immobilisés
Prêts & autres immobilisations financières 22 263 132 687
TOTAL 4 3 510 438
TOTAL GÉNÉRAL (1+2+3+4) 4 267 840 10 521 767
4 228 579
VALEUR D’ORIGINE
DES
IMMOBILISATIONSEN FIN D’EXERCICE
DIMINUTIONS
RÉÉVALUATION LÉGALE
OU ÉVALUATION PAR
MISE EN
ÉQUIVALENCE
CADRE A : IMMOBILISATIONS
AUGMENTATIONS
VALEUR BRUTEEN DÉBUT D’EXERCICE
RÉÉVALUATIONEXERCICE
ACQUISITIONSCRÉATIONS
Frais d’établissement R&D TOTAL 1 238
Autres postes d’immo. incorporelles TOTAL 2 985 301 273 750
Terrains 55 948
Constructions sur sol propre 521 535 2 320
Constructions sur sol d’autrui
Constructions, installations générales, agencement.
Installations techniques, matériel et outillage ind.
Installations générales, agencts., améngts. divers
Autres matériels de transport
Matériel de bureau et informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
215 945
2 895 649 173 229
711 076 94 636
384 475 54 654
457 307 224 228
62 495
TOTAL 3 5 304 433
4 590 211
549 067
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations 2 993 855
Autres titres immobilisés
Prêts & autres immobilisations financières 122 551 32 399
TOTAL 4 4 712 762 3 026 254
TOTAL GÉNÉRAL (1+2+3+4) 3 849 07211 002 735
4.1.2. Mouvements et Etat des amortissements
Ch
ap
itre
3
: P
AS
SA
T S
.A.
52Page
CADRE A SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L’EXERCICE
IMMOBILISATIONS
AMORTISSABLESMONTANT
DÉBUT D’EXERCICEAUGMENTATIONS DIMINUTIONS
MONTANT
FIN D’EXERCICE
Frais d’établissement,
de recherche et développement TOTAL 1 79 80 159
Autres
immobilisations incorporelles TOTAL 2 555 034 207 295 70 250 692 080
Terrains
Sur sol propre 266 820 27 169 293 990
ConstructionsSur sol d’autrui
Inst générales,
agencements
des constructions
128 035 19 320 147 355
techniques,
s2 374 683 289 101 377 698 2 286 086
Autres
Inst. générales,
agencements,
aménagements divers
455 401 60 816 516 217
Matériel de transport 206 735 66 493 185 591 87 637immobilisations
corporelles Matériel de bureau et
informatique, mobilier319 126 87 129 43 903 362 352
Emballagesrécupérables et divers
TOTAL 3 3 750 801 550 028 607 193 3 693 637
TOTAL GÉNÉRAL (1+2+3) 4 305 915 757 403 677 442 4 385 876
Installations
matériel et outillage industriel
CADRE B VENTILATION DES DOTATIONS AUX
AMORTISSEMENTS DE L'EXERCICE
CADRE C : Mvts AFFECTANT
PROVISION POUR AMORTIS
SEMENTS DÉROGATOIRES
AMORTISSEMENTSIMMOBILISATIONS
AMORTISSABLES LINÉAIRES DÉGRESSIFS EXCEPTIONNELS DOTATIONS REPRISES
Frais d'établissement
et de recherche TOTAL 1 80
Autres immobilisations
incorporelles TOTAL 2 207 295
Terrains
sur sol propre 27 169
Constructions sur sol d'autrui
Inst. générales 19 320
Installations techniques,
matériel et outillage
289 101
AutresInst. générales 60 816
immobilisations
corporelles
66 493
87 129
TOTAL 3 550 028
TOTAL GÉNÉRAL (1+2+3) 757 403
Matériel transpt.
Matériel bureau
Emballages div.
4.1.3. Note sur les Immobilisations
Incorporelles (Code de Commerce art. D 24-1)
Les immobilisations incorporelles sont
évaluées à leur coût d’acquisition ou à
leur coût de production.
Les immobilisations incorporelles repré-
sentent les logiciels acquis, les dépenses
de dépôt des marques et les coûts de
conception et d'acquisition des films de
démonstration utilisés pour les vidéos
ainsi que la valeur du Fonds Commercial
antérieurement apporté ou acquis, le tout
pour une valeur nette d’Actif après amor-
tissement de 492 K euros.
Les amortissements pour dépréciation
sont calculés suivant le mode linéaire en
fonction de la durée de vie prévue.
> Logiciels informatiques autres que
ceux rattachés à la gestion :...........1 an
> Logiciels rattachés à la gestion :..3 ans
> Films de démonstration vidéo :...........
........................................3 ans au plus,
ou moins suivant la durée de
référencement des produits au catalogue.
4.1.4. Note sur les Immobilisations
Corporelles (Code de Commerce art. D 24-1)
Les immobilisations corporelles sont
évaluées à leur coût d’acquisition ou à
leur coût de production.
Les amortissements pour dépréciation
sont calculés suivant le mode linéaire ou
dégressif en fonction de la durée de vie
prévue.
> Constructions.............................20 ans
> Agencements et aménagements des
constructions........................5 à 10 ans
> Installations techniques.......3 à 10 ans
> Matériels de vidéo présentoirs.....3 ans
> Matériels et outillages................10 ans
> Installations générales...............10 ans
> Matériel de bureau et informatique......
.................................................3 à 5 ans
Certaines immobilisations corporelles
– terrains et construction – ont été acquises
en crédit bail et donnent lieu aux informa-
tions complémentaires décrites ci après
dans la présente Annexe
4.1.5. Participation et Autres Titres
Immobilisés (Code de Commerce art. D 24-1 et 2)
Les immobilisations financières repré-
sentent les participations sur les filiales
et les créances rattachées qui leurs sont
rattachées ; à savoir : PASSAT Espagne,
PASSAT USA et la société ORILUX.
PASSAT Espagne, détenue à 100 %, a été
créée en 2000 ; le montant de la participa-
tion s’élève au terme de l’exercice à 400
K euros et le montant des créances ratta-
chées à 1 660 K euros représentant des
avances financières pour 1 231 K euros et
la consolidation en Créances Rattachées
des créances clients supérieures à 120
jours pour un montant de 428 K euros.
PASSAT USA détenue à 92% a été créée
en 2001 ; le montant de la participation
s’élève au terme de l’exercice à 10 K euros
et le montant des créances rattachées à
1 993 K euros.
La participation de la SARL ORILUX dont
le capital est détenu en quasi totalité
s’élève à 16 K euros et le montant des
créances rattachées à 16 K euros.
Les créances rattachées à ces participa-
tions, les autres titres immobilisés ainsi
que les dépôts et cautionnements sont
inscrits au bilan à leur valeur brute, c'est à
dire à leur coût d'acquisition ou d'apport.
Lorsque leur valeur d'inventaire est
inférieure à la valeur brute, une provision
est constituée à hauteur de la différence.
La valeur d'inventaire des titres de parti-
cipation est susceptible de dépréciation
en fonction de la quote-part de PASSAT
dans les capitaux propres de ses filiales et
des perspectives de rentabilité.
A la clôture de l’exercice au 31/12/2004
PASSAT n’a constaté aucune dépréciation
de ses participations.
53Page
4.1.6. Tableau des filiales et participations au 31/12/2004 (Code de Commerce art. D10 et D 24-15)
4.1.7. Immobilisations acquises en Crédit Bail
Les locaux et le terrain – dit bâtiment n° 3 - attenant de l’entrepôt de FOURMIES acquis fin
1998, sont financés par Crédit Bail sur une période de 87 mois à partir du 22 décembre
1998 et ce jusqu’au 22 février 2006.
Une réintégration fiscale est pratiquée pour tenir compte de la partie des actifs financée
par le loyer mais non amortissable fiscalement (terrain).
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FILIALES ET PARTICIPATIONS
INFORMATIONS FINANCIÈRESen euros
FILIALES ET PARTICIPATIONS
INFORMATIONS FINANCIÈRESen K euros
NETTE
1- Filiales (détenues à plus de 50%)
A - RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS SURCHAQUE TITRE DONT LA VALEURBRUTE EXCÈDE 1% DU CAPITALDE LA SOCIÉTÉ
B - RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SURAUTRES TITRES
PASSAT EspagneF1
VALEUR COMPTABLE
DES TITRES DÉTENUS
CAPITAL
RÉSERVES ET REPORT À NOUVEAU AVANT
AFFECTATIONRÉSULTATS
QUOTE PART DUCAPITAL DÉTENUE
( EN %) BRUTE
400 000 863 666 100% 400 000 400 000
2- Participations
(détenues entre 10 et 50%) néant
néant
PASSAT USA CORP.F2 7 341 5 382 930 92% 10 439 10 439
ORILUXF3 n.s
1- Filiales (détenues à plus de 50%)
A - RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS SURCHAQUE TITRE DONT LA VALEURBRUTE EXCÈDE 1% DU CAPITALDE LA SOCIÉTÉ
B - RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SURAUTRES TITRES
PASSAT EspagneF1
PRÊTS ET
AVANCES
CONSENTIS
PAR LA Sté
NON ENCORE
REMBOURSÉS
MONTANTS
DES
CAUTIONS
ET AVALS
DONNÉS
PAR LA Sté
1 859
2- Participations
(détenues entre 10 et 50%) néant
néant
PASSAT USA CORP.F2 1 993
ORILUXF3 n.s
CHIFFRE
D’AFFAIRES
HT
DU DERNIER
EXERCICE
ÉCOULÉ
RÉSULTATS
(BÉNÉFICES
OU PERTE
DU DERNIER
EXERCICE
CLOS
DIVIDENDES
ENCAISSÉS
PAR LA Sté
AU COURS DE
L’EXERCICE
OBSER
VATIONS
-
-
3 034
18 535
226
2 548
-
1 077
55Page
4.1.8. Tableau des biens en Crédit Bail
TOTAL 132 996 132 996
Terrains Constructions
Installations
matériel
outillage
Autres TOTAL
Valeur d'origine 22 867 443 321 466 188
Amortissements :
Cumul exercices antérieurs 110 830 110 830
Dotations de l'exercice 22 166 22 166
Redevances payées :
Cumul exercices antérieurs 19 177 375 050 394 227
Exercice 3 835 73 355 77 190
TOTAL 23 012 448 405 471 417
Redevances restant à payer :
À un an au plus 3 835 75 157 78 992
À plus d'un an
et cinq ans au plus 958 18 790 19 748
À plus de cinq ans
TOTAL 4 793 93 947 98 740
Valeur résiduelle :
À un an au plus
À plus d'un an
et cinq ans au plus 229 4 433 4 662
À plus de cinq ans
TOTAL 229 4 433 4 662
Montant pris en charge dans
l'exercice
3 835 73 355 77 190
ANNEXE SUR LES POSTESDE L’ACTIF CIRCULANT
4.1.9. Note sur les Stocks(Code de Commerce art. D 24-1)
Les stocks sont évalués à partir d’un
inventaire physique réalisé au 31/12/2004
et sont chiffrés pour la première fois au
Prix Unitaire Moyen Pondéré (PUMP)
alors que précédemment ils étaient éva-
lués au dernier prix d’achat (DPA).
L'impact du changement de méthode a
été jugé non significatif du fait de l'appli-
cation récente, au 1er novembre 2004, de
la méthode du PUMP.
La valeur brute des marchandises et
approvisionnements comprend le prix
d’achat, les frais accessoires et les frais
de conditionnement lorsqu’ils sont enga-
gés par la société.
Une provision pour dépréciation a été
comptabilisée à compter de cet exercice
pour tenir compte de la modification de la
stratégie commerciale qui devrait à terme
recentrer l'activité sur un plus petit panel
de produits en privilégiant les produits à
fort taux de marge et à rotation rapide.
Les marchandises ne rentrant pas dans ces
critères ont été recensées par le service
commercial en vue de leur dépréciation.
Le taux de dépréciation appliqué
s’échelonne de 25 à 100 % par tranche de
25%. Il a été déterminé que chaque
année, le solde des produits d’une classe
de dépréciation donné (25%,50% et 75%)
serait déprécié de 25% supplémentaires
afin de prendre en considération la perte
d’opportunité commerciale qui correspond
au vieillissement du stock.
4.1.10. Note sur les Créances(Code de Commerce art. D 24-1 et 2)
Les créances sont valorisées à leur valeur
nominale.
Une provision pour dépréciation est
pratiquée lorsque la valeur d’inventaire
est inférieure à la valeur comptable si la
créance devient douteuse, soit par suite
de plusieurs relances infructueuses, soit
par suite de mise sous contrôle judiciaire
ou par le fait d’existence de litiges
commerciaux.
Certaines créances présentant des
incertitudes de recouvrement dites de
"Débit d'Office" principalement issus des
clients de la GMS sont dépréciées par
application d'un taux de provision issu de
l'observation statistique sur leur risque de
non recouvrement. Les montants des
Débits d’Office en cause s’élèvent à 713 K
euros pour un total de dépréciation de 95
K euros.
Par ailleurs, pour prendre en compte le
risque de non recouvrement de certaines
créances âgées une dépréciation a été
comptabilisée pour un montant de 90 K
euros sur un total de créances âgées de
plus d’un an s’élevant à 175 K euros.
Les autres dépréciations des créances
clients couvrent le risque de perte des
créances dites d’impayées ou celles
relatives aux procédures de règlement
judiciaire.
Le niveau raisonnable des provisions
pratiquées se justifie par le contrôle du
recouvrement conjugué à la « qualité »
de l’ensemble des créances qui ne font
apparaître aucun risque particulier sur
les en cours.
4.1.11. Valeurs mobilières de Placement(Code de Commerce art. D 24-1 et 2)
PASSAT ne détient pas de valeurs mobilières
de placement à l'exception de ses propres
titres dans le cadre d'un contrat dit de
liquidité. (voir page suivante)
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4.1.12. Note sur la détention par la société de ses propres titres
4.1.13. Disponibilités en devises (Code de Commerce art. D 24-1 et 2)
ANNEXE SUR LES COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF
4.1.14. Produits à recevoir
4.1.15. Charges constatées d'avance (Code de Commerce art. D 23)
A la suite de l’autorisation de rachat de
ses propres actions dans la limite de 10%
du capital social, conférée par
l’Assemblée du 16 mai 2002 pour une
période de 18 mois et renouvelée par
l’Assemblée du 14 novembre 2003 pour une
période identique, les mouvements des
actions dans le cadre d’un contrat de
liquidité ont été les suivants :
Les disponibilités en devises ont été
converties en euros sur la base du cours
de change à la clôture de l’exercice.
Les écarts de conversion ont été
directement comptabilisés dans le résultat
de l’exercice en perte ou en gain de change.
Les principales disponibilités en devise
sont le Dollar US.
57Page
Mouvement en quantité 58 552 57 832 2 340
Position en coût historique 43 937 18,78
Moins values latentes 6 871
916 610 899 945 37 065 15,84Mouvement valorisé en euros
ACTIONS « PASSAT » DÉTENUES SUR
L'EXERCICE PAR L'INTERMÉDIAIRE
D'UN CONTRAT DE LIQUIDITÉ AUQUEL
PASSAT EST ASSOCIÉ
Taux de participation : 90%
NOMBRE
CUMULÉ
DE TITRES
ACQUIS SUR
L’EXERCICE
NOMBRE
CUMULÉ
DE TITRES
CÉDÉS SUR
L'EXERCICE
NOMBRE
DE TITRES
DÉTENUS À
LA CLÔTURE
DE L’EXERCICE
VALEUR
UNITAIRE
D'INVENTAIRE
NOMBRE
DE TITRES
AU DÉBUT DE
L'EXERCICE
MONTANT EN EUROS
Créances ratachées à des participation
Autres immobilisations financières
Créances clients et comptes ratachés
Autres créances 89 935
TOTAL 89 935
L e s p r o d u i t s à r e c e v o i r s o n t
essentiellement représentés par des
Remise et Rabais à Obtenir des
fournisseurs pour un montant de 89
K euros.
MONTANT EN EUROS
Charges / produits d’exploitation 408 184
Charges / produits financiers
Charges / produits exceptionnnels
TOTAL 408 184
Les charges comptabilisées d’avance sont
essentiellement représentées par:
> des charges de publicité payées
d’avance pour...................337 K euros
> des fournitures de publicité
millésimées 2005 pour........17 K euros
> des autres charges externes
pour.....................................19 K euros
> des abonnements de services d’avance
pour.....................................35 K euros
ANNEXE SUR LES POSTES DU PASSIF
4.1.16. Composition du Capital Social (Code de Commerce art. D 24-12)
Par décision de l'Assemblée Générale
Extraordinaire du 28 février 2003, le capital
social de un million d'euros a été divisé
en quatre million d'actions de cinquante
centimes d'euro chacune.
Le capital social a été augmenté par la
création de 200 000 actions réservées à
des salariés dans le cadre d’un plan d’option
de souscription levé le 18 novembre 2004.
4.1.17. Note sur le plan d’option de
souscription d’actions de la société
Conformément à l’autorisation donnée
par l’Assemblée Générale Mixte du 15 juin
2001, le Conseil d’Administration du 10
septembre 2001 a mis en place un plan
d’option de souscription d’actions réservé
à certains cadres sous les conditions
résumées ci-après :
> Nombre d’options de souscription :
50 000 à l’origine portés a 200 000 du
fait de la réduction de la valeur
nominale.
> Prix de souscription à l’origine :
16 euros ramené à 4 euros à la suite
de la réduction de la valeur nominale
> Date d’attribution 10 septembre 2001
à certains cadres de la société.
> Période d’exercice : à partir du 3ème
et jusqu’au 7ème anniversaire de la
date d’attribution
> Les cadres bénéficiaires du Plan
d'Option de Souscription des actions
ont exercé leur droit à la date du 18
novembre 2004.
Dans sa séance du 28 décembre 2004, le
Conseil d’Administration a constaté la
réalisation définitive de l’augmentation de
capital de 100 000 euros par la souscription
au prix de 4 euros, soit avec une prime
d’émission de 3,50 euros par action, de
200 000 actions nouvelles de 0,50 euro de
valeur nominale.
Au terme des opérations de souscription
le capital social est composé de 4 200 000
actions 0,50 euros de valeur nominale et
s’élève en conséquence à 2 100 000 euros ;
le montant de la prime d’émission s’élève à
700 000 euros.
4.1.18. Etat des réserves indisponibles(Code de Commerce art. D 24-3)
Le montant de la réserve indisponible, à
soumettre à la ratification de l’Assemblée
Générale, en contrepartie de la détention
par PASSAT de ses propres titres dans le
cadre d’un contrat de liquidité s’élève à
37 065 euros.
4.1.19. Note sur les provisions pourrisques et charges(Code de Commerce art. D 24-2)
Les provisions pour risques comprennent
les risques probables sur les procès en
cours, litiges et actions prud'homales
connus à la date d’arrêté des comptes.
En outre, il est constaté à chaque fin
d’exercice une provision pour risque de
retour de marchandises invendues et
destinée à couvrir les pertes de marge sur
ces retours dans le cadre des accords
commerciaux conclus avec les distributeurs
et engageant PASSAT à la reprise des
invendus.
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Mouvement en quantité 200 000 4 200 000
Mouvement en quantité 0
Mouvement en quantité
4 000 000
0
0
0,50 €
0
0,50 €
200 0004 000 000 4 200 000TOTAUX
CATÉGORIE DES TITRES
CRÉÉS AUCOURS DE
L’EXERCICEPAR
RÉDUCTIONDE LA VALEUR
NOMINALE
REMBOURSÉS
AU COURS DE
L’EXERCICE
À LA CLOTÛRE
DE L’EXERCICE
VALEUR
NOMINALE
À LA FIN DE
L’EXXERCICE
NOMBRE
DE TITRES
AU DÉBUT DE
L'EXERCICE
VALEUR
NOMINALE
AU DÉBUT
DE
L’EXERCICE
L'appréciation du montant de la provision
à la clôture de l’exercice découle de
l'observation statistique du rythme des
retours périodiques des marchandises
cédées sous ces conditions.
Les autres provisions pour dépréciation
sont constituées des provisions sur stocks
et sur les comptes clients relatées ci-dessus.
4.1.20. Provision pour indemnité de
départ en retraite
L'engagement pour indemnité de départ
en retraite du personnel s'élève globalement
au terme de l’exercice à un montant brut
de 250 K euros.
La formule utilisée retient une pondération
de l'âge moyen de départ entre 60 ans à la
demande du salarié et 65 ans à l'initiative
de l'employeur, un taux de probabilité de
présence dépendant d'un turn-over jugé
moyen et d'un risque de mortalité des
personnels en fonction de tables
statistiques; le un taux moyen d’actualisation
des rémunérations a été fixé à 2,50%.
En couverture du risque déterminé ci dessus
une cotisation de 180 K euros a été versée
en 2003 et comptabilisée au compte de
« charges de personnel » sur l’exercice
2003.
En conséquence, seule la partie de risque
non couverte par ce paiement est
provisionnée pour un montant net après
incidence de l'Impôt sur les sociétés de 47
K euros.
59Page
4.1.21. Mouvements et Etat des Provisions (Code de Commerce art. D 24-2)
4.1.22. État des charges à payer (Code de Commerce art. D 23)
NATURE DES PROVISIONS
MONTANT
AU DÉBUT
DE L'EXERCICE
AUGMENTATIONS
DOTATIONS
DE L'EXERCICE
MONTANT
À LA FIN
DE L’EXERCICE
Provisions pour litiges
Provisions pensions &obligations 67 263
30 000
Autres provisionspour risques et charges 166 944
TOTAL 264 207
Sur stocks et en cours 256 671
Titres mis en équivalence
Sur comptes clients 358 798
TOTAL 615 469
TOTAL GÉNÉRAL 879 676
Dont - d’exploitation
40 000
218 344
258 344
966 190
138 753
1 104 943
1 363 287
1 196 343
47 139
70 000
218 344
335 483
966 190
301 491
1 267 681
1 603 164
dotations - financières
et reprises - exceptionnelles
20 124
20 124
256 671
256 671
276 795
276 795
DIMINUTIONS
DEVENUE SANS
OBJET
166 944
166 944
196 059
196 059
363 003
363 003
DIMINUTIONS
PROVISIONS
UTILISÉES
MONTANT EN EUROS
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès d’un établissement de crédit 8 812
Emprunts et dettes financières diverses
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 571 846
Dettes fiscales et sociales 3 270 610
Autres dettes 1 424 926
TOTAL 5 276 194
Les charges à payer sont essentiellement
représentées :
Pour les dettes fournisseurs, par les postes
> Autres achats et charges externes,
pour...................................431 K euros
> Charges de formation, pour.................
..........................................140 K euros
Pour les Dettes Fiscales et Sociales, par
les postes
> Indemnités de licenciement, pour........
........................................1 800 K euros
> Participation des salariés, pour...........
...........................................180 K euros
> Provision pour congés à payer, pour....
...........................................367 K euros
> Autres charges de personnel, pour
...........................................216 K euros
> Autres charges sociales, pour.............
...........................................636 K euros
> Autres charges de formation, pour......
...........................................233 K euros
Pour les autres dettes, par les postes
> RFA à accorder, pour......1 425 K euros
4.1.23. Etat des produits comptabilisés
d'avance (Code de Commerce art. D 23)
4.1.24. Compte d'écart de conversion
passif (Code de Commerce art. D 24-1)
AUTRES INFORMATIONS SUR LE BILAN
4.1.25. Etats des échéances des créances et des Dettes (Code de Commerce art. D 24-7)
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MONTANT EN EUROS
Charges / produits d’exploitation
Charges / produits financiers 86 382
Charges / produits exceptionnnels
TOTAL 86 382
MONTANT EN EUROS
Gain de change latent surles dettes en devises USD 45 749
Gain de change latent surles dettes en devises GBP
TOTAL 45 749
ÉTAT DES CRÉANCESMONTANT
BRUT
À UN AN
AU PLUS
À PLUS
D’UN AN
À PLUS DE
CINQ ANS
Créances rattachées à des participations 3 669 253 3 669 253
Prêts
Autres immobilisations financières 132 686
Clients douteux ou litigieux 836 744
Autres créances client 5 579 328 5 579 328
Créances rattaché de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés 29 786
Sécurité sociale et
autres organismes sociaux
7 956
Impôt sur les bénéfices 1 435 168
État et autres Taxe sur la valeur ajoutée 23 798
collectivités
publiques Autres impôts, taxes
et versements assimilés
Divers
Groupe et associés
Débiteurs divers 643 133
Charges constatées d’avance 408 184
836 744
29 786
7 956
1 435 168
23 798
643 133
408 184
TOTAUX 12 766 036 12 633 350
132 686
132 686 0
Prêts accordés en cours d’exercice
Remboursements obtenus en cours d’exercice
Prêts et avances consentis aux associés
61Page
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et
dettes auprès
des
à 2 ans max.
à l’origine 11 586 11 586
établissements
de crédit
à plus de 2 ans
à l’origine 644 807 513 624
62 538 62 538
131 183
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et comptes rattachés 2 975 346 2 975 346
Personnel et comptes rattachés 2 812 193
Sécurité sociale et autres organismes
sociaux
1 034 201
État et Impôt sur les bénéfices
autres Taxe sur valeur ajoutée
19 232
collectivités Obligations cautionnées
publiques Autres impôts, taxes et
assimilés
148 364
55 219
Dettes sur immobilisations et comptes
rattachés
46 598
Groupe et associés
Autres dettes (dont dettes relatives à des
opérations de pension de titres)
1 446 284
Dette représentative de titres emp.
Produits constatés d’avance 86 382
2 812 193
1 034 201
19 232
148 364
55 219
46 598
1 446 284
86 382
TOTAUX 9 343 020 131 183 0
Emprunts souscritsen cours d’exercice
Emprunts remboursésen cours d’exercice 495 381
Emprunts et dettes contractés auprès
des associés personnes physiques
9 211 837
ÉTAT DES DETTESMONTANT
BRUT
À UN AN
AU PLUS
À PLUS D’UN AN
ET CINQ ANS
AU PLUS
À PLUS DE
CINQ ANS
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4.1.26. Éléments relevant de plusieurs postes du Bilan (Code de Commerce art. D 24-15 et D 10)
4.1.27. Engagements financiers (Code de Commerce art. L 123-13, al.3, art D 24-9 et D 24-16)
4.1.28. Engagements pour pensions de retraite des dirigeants
Néant.
POSTES DU BILAN
MONTANT CONCERNANTLES ENTREPRISES
LIÉESAVEC LESQUELLES
LA SOCIÉTÉ A LIEN
DE PARTICIPATION
MONTANT DES
DETTES OU
CRÉANCES
REPRÉSENTÉES
PAR DES EFFETS
DE COMMERCE
Capital souscrit non appelé
Avances & acomptes
sur immobilisations incorporelles
Avances & acomptes surimmobilisations corporelles
Participations 410 439 16 197
Créances rattachées à des participations 3 653 032 16 221
Prêts
Autres titres immobilisés
Autres immobilisations financières
Avances et acomptes versés sur commandes
Créances clients et comptes rattachés 320 957
Autres créances
Capital souscrit appelé non versé
Valeurs mobilières placement
Disponibilités 437 055
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts & dettesauprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Avances & acomptes reçussur commandes en cour
350 405Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes sur immobilisationset comptes rattachés
Autres dettes
ENGAGEMENTS MONTANTDONNÉS EN EUROS
Effets escomptés non échus 3 047 872
Avals et cautions
Engagement en matière de pensions
Engagement en matière de retraite
Autres engagements donnés :
Crédit bail immobilier 103 402
TOTAL 3 151 274> (1) dont concernant les dirigeants
> les filiales
> les participations
> les autres entreprises liées
> les engagements assortis de sûretés réelles
ENGAGEMENTS MONTANTREÇUS EN EUROS
Plafonds des concours bancairesautorisés 3 910 000
Plafonds d’escompte accordés 6 000 000
Avals et cautions reçus
Autres engagements reçus : Biens reçus en crédit bail 466 188
TOTAL 10 376 188
Notes sur le Compte de Résultat
ANNEXE SUR LES PRODUITS D'EXPLOITATION
5.1.1. Ventilation du Chiffre d'Affaires (Code de Commerce art. D 24-21)
5
5.1.2. Transfert de charges d'exploitation (PCG art. 531-2/14)
63Page
RÉPARTITION PAR MARCHÉ GÉOGRAPHIQUE MONTANT EN K EUROS POURCENTAGE
CA réalisé en France 33 953 94,9%
CA réalisé par l’établissement portugais 117 n.s
CA réalisé sur Etats CEE 1 163 3,5%
CA réalisé à l’export 560 1,6%
TOTAL 35 793 100,0%
PRODUITS CHARGES
Intérêts sur créances rattachées sur filiale USA 94 160
Intérêts sur créances rattachées sur filiale Espagne 30 794
Dividendes encaissés PASSAT USA 1 077 720
TOTAL 1 202 674 0
NATURE DES CHARGES EXTERNES INCLUSES EXERCICE EXERCICEDANS LE POSTE ACHAT DE MARCHANDISES 2004 2003Sous-traitance de conditionnnement 719 898 574 106
Transport 600 754 570 368
PAR RUBRIQUES DES COMPTES DE CHARGE MONTANT EN EUROS
Achats de marchandises
Autres achats et charges externes 213 193
Impôts et taxes 985 824
Charges de personnel 38 011
Charges financières
TOTAL 1 237 028
RÉMUNÉRATIONS PRISES EN CHARGE SUR L’EXERCICE
Membres du Conseil d’Administration et Directeurs 772 046
Généraux Délégués
TOTAL 772 046
ANNEXE SUR LES CHARGES D'EXPLOITATION
5.1.3. Dérogation au classement des charges par nature (PCG article 531-2/16)
Certaines charges externes sont affectées par dérogation aux dispositions du plan comp-
table général au poste achats de marchandises à savoir :
5.1.4. Rémunération des Dirigeants (Code de Commerce art. D 24-18)
ANNEXE SUR LES PRODUITS ET CHARGES FINANCIÈRES
5.1.5. Produits et charges financières concernant les entreprises liées
Les dividendes encaissés sur les filiales sont comptabilisés au poste « Produits Financiers
– Revenus de participation ».
Ch
ap
itre
3
: P
AS
SA
T S
.A.
64Page
PRODUITS CHARGES
Gains de change inclus dans les produits financiers 167 055
Pertes de change incluses dans les chargesfFinancières 80 031
TOTAL 167 055 80 031
5.1.6. Gains et pertes de change
PRODUITS CHARGES
Produits de cession des immobilisations 72 198
Subventions d'investissement 7 622
Autres 34 599
Valeurs nettes comptables des immobilisations cédées 64 085
Dotations exceptionnelles aux amortissements 5 682
Autres 10 686
TOTAL 114 419 80 453
5.1.7. Produits et charges exceptionnels
IMPÔTS RÉSULTATRÉSULTAT IMPÔT THÉORIQUE NET APRÈS
AVANT IMPÔT THÉORIQUE TRANSFÉRÉ AU IMPÔTRÉSULTAT EXCEPT.
Résultat courant 1 358 055 - 4 542 4 542 1 350 938
Résultat exceptionnel et participation -153 252 11 659 - 164 911
Résultat comptable 1 204 803 7 117 1 197 687
5.1.8. Ventilation de l'impôt sur les bénéfices (Code de Commerce art. D 24-20)
5.1.9. Impôts payés à l'étranger
MONTANT
Impôt payé au Portugal par l'établissement portugais n.s
TOTAL n.s
5.1.10. Accroissements et allégements de la dette future d’impôt (Code de Commerce art. D 24-20)
> Accroissement de la dette future de l’impôt
Provisions Réglementées néant
> Allégement de la Dette future de l’Impôt
MONTANT
Charges non déductibles temporairement à déduire ultérieurement :
Provision pour Indemnité de départ en Retraite 47 139
Charges non déductibles temporairement à déduire l’année suivante :
Participation des salariés 180 190
Taxe d’entraide - Organic 44 389
Aide à la construction 23 035
Produits imposés fiscalement mais non encore comptabilisés
Différence de Change 45 748
TOTAL 340 501
65Page
RAPPEL N-1PERSONNEL PERSONNEL MIS PERSONNEL PERSONNEL MIS
SALARIÉ À DISPOSITION SALARIÉ À DISPOSITIONDE L’ENTREPRISE DE L’ENTREPRISE
Cadres 31 22
Employés 115 120
Ouvriers
TOTAL 146 142
ANNEXE SUR LE PERSONNEL
5.1.11. Note sur la participation des salariés
La participation des salariés au titre de l'exercice a été déterminée en retenant les bases
d'un accord dérogatoire de telle manière à limiter l'impact exceptionnel sur l'exercice 2004
du coût lié au départ de deux des fondateurs. Le montant ainsi déterminé s'élève à 180 K
euros contre une valeur nulle sans l'application de cet accord dérogatoire.
5.1.12. Effectif moyen (Code de Commerce art. D 24-22)
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été
confiée par votre Assemblée Générale
Ordinaire, nous vous présentons notre
rapport relatif à l’exercice clos le 31
décembre 2004, sur :
> Le contrôle des comptes annuels de
la société PASSAT tels qu'ils sont
joints au présent rapport,
> La justification de nos appréciations,
> Les vérifications spécifiques et les
informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par
le Conseil d'Administration.
Il nous appartient, sur la base de notre
audit, d'exprimer une opinion sur ces
comptes.
Opinion sur les comptes
annuels
Nous avons effectué notre audit selon les
normes professionnelles applicables en
France ; ces normes requièrent la mise en
œuvre de diligences permettant d'obtenir
l'assurance raisonnable que les comptes
annuels ne comportent pas d'anomalies
significatives.
Un audit consiste à examiner, par sondages,
les éléments probants justifiant les données
contenues dans ces comptes. Il consiste
également à apprécier les principes
comptables suivis et les estimations
significatives retenues pour l'arrêté des
comptes et à apprécier leur présentation
d'ensemble.
Nous estimons que nos contrôles fournis-
sent une base raisonnable à l'opinion
exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels
sont, au regard des règles et principes
comptables français, réguliers et sincères
et donnent une image fidèle des opéra-
tions de l'exercice écoulé ainsi que de la
situation financière et du patrimoine de la
société à la fin de cet exercice.
Justification des appréciations
En application des dispositions de l’article
L. 225-235, 1° alinéa, du Code de
Commerce relatives à la justification de
nos appréciations, introduites par la loi de
sécurité financière du 1er août 2003, et
dans le cadre de notre appréciation des
estimations significatives retenues pour
l'arrêté des comptes, nous portons à votre
connaissance les éléments suivants :
Changement de méthode de valorisation
des stocks
Pour la première fois, les stocks ont été
évalués au Prix Unitaire Moyen Pondéré
(PUMP) alors que précédemment ils
étaient évalués au Dernier Prix d'Achat
(DPA).
Conformément aux mentions de la note
4.1.9 de l'Annexe relative au stock, nous
nous sommes assurés de la non significa-
tion de l’impact de ce changement de
méthode.
Nos travaux nous conduisent à vous
préciser que la mention relative à
l'absence d'impact de ce changement de
méthode n’appelle pas de notre part
d’observations particulières.
Provision pour dépréciation des stocks.
Une provision pour dépréciation des
stocks a été dotée à la clôture de l'exercice
pour un montant de 966 K euros.
Les modalités de détermination de cette
2
1
Rapport généraldes commissaires aux comptes,
Exercice du 1er Janvier 2004 au 31 décembre 2004
Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 14 juin 2005
RAPPORT GENERAL DES COMMISAIRES AUX COMPTESSUR LES COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2004
>
Marc DEVAUX
Commissaire aux Comptes
Membre de la Compagnie
Régionale de Chambéry
1220, Route de Doran - 74700 – Sallanches
Dominique BOIS
Commissaire aux Comptes
Membre de la Compagnie
Régionale de Chambéry
105, Rue de la Gare - 74700 - Sallanches
Contacts>
66Page
provision sont relatées dans la note 4.1.9
de l'Annexe relative au stock.
Nous avons procédé à l'évaluation de la
méthode appliquée. Nous n'avons pas
relevé d'éléments susceptibles de remettre
en cause la pertinence des modalités
retenues ainsi que le caractère observé le
caractère raisonnable de l'estimation du
risque de dépréciation des stocks.
Provision pour retour
(reprise des invendus)
Une provision pour Retour est comptabili-
sée à la clôture de l'exercice pour un
montant de 218 K euros incluse au poste
de Passif " Provisions pour Risques et
Charges."
Les modalités de détermination de cette
provision sont relatées au paragraphe
4.1.19 de l'Annexe relative aux Provisions
pour Risques et Charges.
Nous avons procédé à l'évaluation de la
méthode appliquée. Nous n'avons pas
relevé d'éléments susceptibles de remettre
en cause la pertinence et la permanence
des modalités retenues ainsi que le
caractère raisonnable et le bien fondé du
calcul de la provision pour Retour en
couverture du risque de perte de marge
commerciale.
Évaluation des titres de participation
Conformément au paragraphe 4.1.5 de
l’Annexe relatif aux Participations et
Autres Titres Immobilisés et en application
du paragraphe 3 de cette même Annexe
relatif aux Principes Comptables, les titres
immobilisés représentatifs de la part
détenue dans le Capital des filiales pour
un montant de 426 K euros ainsi que les
créances rattachées à ces participations
pour 3 669 K euros sont valorisés au coût
historique et, aucune provision pour
dépréciation n'est comptabilisée.
Nous avons procédé à l'évaluation de ces
estimations au regard de la situation
financière de chacune des filiales et ceci
en correspondance avec le tableau des
Filiales et Participations présenté au
paragraphe 4.1.6 de l’Annexe relatif à la
présentation du tableau des filiales.
Nous n'avons pas relevé d'éléments
susceptibles de remettre en cause la
pertinence et la permanence des modalités
retenues ainsi qu'en l'absence d'application
anticipée des normes IFRS, le bien fondé
du maintien à l'actif des valeurs
historiques non susceptibles de dépréciation.
Les appréciations ainsi portées à votre
connaissance s'inscrivent dans le cadre
de notre démarche d'audit des comptes
annuels, pris dans leur ensemble, et ont
donc contribué à la formation de notre
opinion sans réserve, exprimée dans la
première partie de notre rapport.
Vérifications et informations
spécifiques
Nous avons également procédé, confor-
mément aux normes professionnelles
applicables en France, aux vérifications
spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler
sur la sincérité et la concordance avec les
comptes annuels des informations données
dans le rapport de gestion du conseil
d'administration et dans les documents
adressés aux actionnaires sur la situation
financière et les comptes annuels.
Enfin, en application de la loi, nous nous
sommes assurés que les diverses infor-
mat ions re la t i ves aux pr ises de
participation et de contrôle et à l’identité
des détenteurs du capital vous ont été
communiquées dans le Rapport de
Gestion.
Sallanches, le 19 avril 2005
Les Commissaires aux Comptes
COMPTES ANNUELS
Les Comptes Annuels ont été établis par
la Société et arrêtés par le Conseil
d'Administration dans sa séance du 19
avril 2005.
Le Bilan, le Compte de Résultat et
l'Annexe font partie intégrante des comptes
annuels.
>
3
67Page67
Page
68Page
4
4. Rapports 2004 p.68 à 77
Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les
conditions de préparation et d’organisation des travaux
du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne 70
Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport
sur le contrôle interne 76
II
I
Rapports 2004
69Page
Mesdames, Messieurs
et chers Actionnaires,
En application de l’article L 225-37 du
Code du Commerce, j’ai l’obligation, en
t a n t q u e P ré s i d e n t d u C o n s e i l
d’Administration, de vous rendre compte :
1.Des conditions de préparation et
d’organisation des travaux du Conseil
d’Administration,
2.Des procédures de contrôle interne
mises en place par la société,
3.Des éventuelles limitations que le Conseil
d’Administration apporte aux pouvoirs des
directeurs.
Présentation du Groupe
Je vous rappelle que le groupe PASSAT
est structuré de la manière suivante :
> PASSAT est la société mère domiciliée
à ERAGNY
> PASSAT Espagne est filiale à 100 %
de PASSAT
> PASSAT USA est filiale à 92 % de
PASSAT
> CSL est filiale à 75 % de PASSAT USA
> WIND OF TRADE est filiale à 100 % de
PASSAT USA
> PASSAT Portugal est une succursale
de PASSAT
Mes responsabilités, au sein de ce Groupe,
portent essentiellement sur l’analyse, le
contrôle des résultats intermédiaires et
annuels, les orientations et la stratégie du
Groupe. Plus spécifiquement, je m’occupe
de la recherche de nouveaux produits.
Conditions de préparation
et d’organisation des travaux
du Conseil d’Administration
Nous vous rappelons que la société est
une société cotée en bourse.
Le capital social fixé à 2.100.000 euros
divisé en 4.200.000 d’actions de 0,50 euro
de valeur nominale chacune.
Le Conseil d’Administration est à ce jour,
composé de trois membres :
� Monsieur Borries BROSZIO,
Président Directeur Général,
� Madame Kirsten BROSZIO,
� Madame Francine RAYMOND,
En outre, Monsieur Jean-Camille
RAYMOND, salarié de la Société, a été
nommé, aux termes d’un Conseil
d’Administration en date du 17 novembre
2004, aux fonctions de Directeur Général
Délégué en remplacement de Monsieur
Camille RAYMOND.
De plus, le Conseil d’Administration en
date du 12 janvier 2005 a pris acte de la
démission de Monsieur Dominique
AUVRAY de ses fonctions d’administrateur.
La durée du mandat des Administrateurs
est de six années. Ceux-ci expireront à
l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
Annuelle appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice à clore au 31 décembre 2005.
Pour être élu Administrateur, il faut détenir
au moins une action.
2
1> Articles L. 225-37
et L. 225-68 du
Code de Commerce
> Exercice Clos au
31 décembre 2004
> PASSAT S.A.Société Anonyme au
capital de 2.100.000
euros
Siège Social :62 rue de la Rose
des Vents
95610 ERAGNY-SUR-OISE
PONTOISE B 342 721 107
Rapport du Président
RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONSUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATIONDES TRAVAUX DU CONSEIL AINSI QUE SUR LES PROCÉDURESDE CONTRÔLE INTERNEArticles L. 225-37 et L. 225-68 du Code de Commerce. Exercice Clos au 31 décembre 2004
>
70Page
Référencesjuridiques
>
Les principales qualités attendues d’un
Administrateur sont les suivantes :
> l’expérience de l’entreprise,
> l’engagement personnel dans les
travaux du Conseil,
> l a c o m p r é h e n s i o n d u m o n d e
économique et financier,
> la capacité de travailler en commun
dans le respect mutuel des opinions,
> le courage d’affirmer une position
éventuellement minoritaire,
> le sens des responsabilités à l’égard
des actionnaires et des autres parties
prenantes,
> l’intégrité.
2.1 Les conditions de préparation des
travaux du Conseil
Les travaux du Conseil sont préparés par
le Président Directeur Général :
> il arrête les documents préparés par
les services internes de l’entreprise,
> il organise et dirige les travaux du
Conseil d’Administration,
> il s’assure que les Administrateurs
sont en mesure de remplir leur mission
et veille notamment à ce qu’ils disposent
des informations et documents
nécessaires à l’accomplissement de
leur mission.
Le Conseil d’Administration est assisté
d’un comité de direction composé, suite
au Conseil d’Administration en date du 17
novembre 2004 :
> d’un Directeur Général Délégué,
Monsieur Jean-Camille RAYMOND
> d’un Directreur Général Adjoint,
Madame Michèle GABORIT
> d’un Directeur Général Adjoint,
Monsieur Nicolas PIERRONNET
qui se réunit au moins une fois par mois.
2.2 Les conditions d’organisation des
travaux du Conseil
Le Président organise les travaux du
Conseil dont le fonctionnement n’est pas
régi par un règlement intérieur.
Aux rendez-vous obligatoires du Conseil,
s’ajoutent des séances dont la tenue est
justifiée par la marche des affaires.
2.2.1. Les réunions du Conseil et la
participation aux séances :
En 2004, le Conseil s’est réuni dix fois sur
convocation du Président pour :
> arrêter les comptes et convoquer
l’Assemblée Générale Ordinaire
Annuelle,
> convoquer des Assemblées Générales
Extraordinaires,
> arrêter les comptes semestriels,
> se prononcer sur les conventions
régies par l’article L 225-38 du Code de
Commerce.
> décider la démission de Monsieur
Camille RAYMOND de ses fonctions de
Directeur Général Délégué
Le taux de présence ou de représentation
s’est élevé en 2004 à 100 %.
Les réunions ont été présidées par le
Président.
71Page
Depuis l’entrée en vigueur de la loi de
sécurité financière du 1er août 2003, les
Commissaires aux Comptes sont convoqués
à toutes les séances du Consei l
d’Administration qui examinent ou arrêtent
les comptes annuels ou intermédiaires.
Concernant la réunion relative à l’arrêté
des comptes, nous avons consulté les
directeurs des différents services de la
Société ainsi que les Co-Commissaires
aux Comptes titulaires, Messieurs
Dominique BOIS et Marc DEVAUX.
2.2.2. Les comptes-rendus de séance :
Le procès-verbal de chaque réunion est
soumis par le Président à l’approbation du
Conseil suivant.
Il est transcrit dans le registre légal des
procès-verbaux coté et paraphé par le
Greffe du Tribunal de Commerce, et signé
par le Président et chaque membre du
Conseil.
2.2.3. L’information du Conseil :
A l’occasion des séances du Conseil : les
Administrateurs reçoivent tous les documents
et informations nécessaires à l’accom-
plissement de leur mission.
H o r s s é a n c e s d u C o n s e i l , l e s
Administrateurs reçoivent également
régulièrement toutes les informations
importantes concernant la Société.
Le Contrôle Interne
3.1 Définition et rappel des objectifs
du contrôle interne
Le contrôle interne recouvre l’ensemble
des politiques et procédures mises en
place dans la société afin d’assurer :
> Le respect des politiques de gestion
définies par le Conseil d’Administration,
> La sauvegarde des actifs de la société,
> La prévention et la détection des fraudes,
> L’exactitude et l’exhaustivité des
enregistrements comptables,
> L’établissement en temps voulu
d’informations comptables et financières
fiables : établissement des situations
mensuelles, publicité des chiffres
d’affaires, établissement des comptes
intermédiaires semestriels et des
comptes annuels.
3.2 Organisation générale des
procédures de Contrôle Interne
3.2.1 Les acteurs et leur rôle
� Monsieur Borries BROSZIO,
Président du Conseil d’Administration.
Ses responsabilités, au sein du groupe,
portent essentiellement sur l’analyse
et le contrôle des résultats ainsi que
sur les orientations et la stratégie.
Plus spécifiquement, il s’occupe de la
recherche de nouveaux produits.
� Monsieur Jean-Camille RAYMOND,
Directeur Général Délégué.
Il supervise au quotidien la société
PASSAT, ainsi que les activités de
l’Espagne et du Portugal. En outre, il a
la charge de concevoir la stratégie
globale de la société.
� Madame Michèle GABORIT,
Directrice Générale Adjointe,
Secrétaire Générale de PASSAT USA.
Elle supervise l’ensemble de la
trésorerie du Groupe; en outre, elle
assure la responsabilité du service des
ressources humaines avec l’aide d’une
Responsable des Ressources Humaines
� Monsieur Nicolas PIERRONNET,
Directeur Général Adjoint.
Il supervise les services comptables,
assure le contrôle de gestion, établit
les situations comptables intermédiaires
et les comptes annuels.
En outre, il est responsable des
systèmes informatiques du Groupe
ainsi que de la qualité.
3
Ch
ap
itre
4
: R
ap
po
rts
20
04
72Page
3.2.2. L’organigramme hiérarchique et
fonctionnel
Le manuel “Qualité” précise dans le détail
l’organigramme fonctionnel et hiérarchique
de la société et le fonctionnement de
l’ensemble des procédures administratives,
comptables et financières.
3.3 Présentation des procédures
Nos procédures de contrôle interne,
s’appuient sur trois piliers :
3.3.1 Le système informatique
PASSAT utilise un ERP – Enterprise
Ressource Planning - qui gère l’ensemble
des process des sociétés européennes du
Groupe sur un schéma informatique
identique et assure la “traçabilité” des
flux, tels que : Approvisionnements,
Ventes, Gestion des stocks, Comptabilité
générale et auxiliaire, Comptabilité
analytique et Trésorerie.
Cet ERP permet de modéliser et de
pérenniser l’ensemble de nos organisations
et de s’assurer en particulier que chaque
transaction fait l’objet d’un enregistrement
comptable et d’un suivi des flux.
Par ailleurs, l’utilisation d’un « Entrepôt
de données» permet aussi de réaliser
l’ensemble des contrôles de gestion
nécessaires à l’activité du groupe et à
l’information du conseil d’administration.
3.3.2 La norme ISO 9001 – V2000
Afin de renforcer notre organisation interne
nous avons mis en place un contrôle
qualité et obtenu le 20/06/2002 une certi-
fication ISO 9001 V2000 par le Bureau
Véritas Quality International dans le
domaine d’activité : Négoce et marketing
de produits grand public innovants.
L’application de cette norme permet de
s’assurer du respect des procédures
internes pour la satisfaction de nos
clients.
3.3.3 Le recueil des procédures et
méthodes comptables
Le recueil des procédures comptables
définit un cadre assurant la pertinence et
la permanence des méthodes comptables
spécifiques à PASSAT, telles que :
La Gestion des immobilisations spéci-
fiques et indispensables à notre activité
de vente assistée par l’image représentés
par les films de démonstration et les
matériels vidéo.
La détermination des provisions pour
risque de reprise des marchandises
invendues conformément aux conventions
commerciales particulières avec nos
distributeurs.
Les enregistrements comptables des
achats et des charges externes
spécifiques à l’activité : publicité, publicité
TV, participations publicitaires, etc.
Le calcul et l’enregistrement mensuel et
annuel des comptes de régularisation,
tels que charges à payer, charges
comptabilisées d’avance, provisions pour
remises de fin d’année (RFA) et provision
pour dépréciation des débits d’office,
abonnements de charges externes et de
certains frais de personnel, provision sur
la participation des salariés, provision
pour impôt sur les sociétés.
3.4 Description générale des
procédures
L’organisation générale des procédures
de contrôle interne se présente de la
manière suivante :
3.4.1 Les cycles des approvisionnements,
des stocks, des ventes et des créances
clients
L’ensemble de ces cycles est structuré autour
d’un système informatique unique depuis la
prise de commande aux fournisseurs,
en passant par la facturation des clients
et jusqu’à la gestion des stocks.
73Page
Ce système permet d’assurer et de
contrôler l’exhaustivité des enregistrements
des flux sur l’activité commerciale.
Les stocks “France” sont gérés à FOURMIES;
un Directeur de site et son adjoint assurent
la responsabilité de cette gestion dans
une unité spécialisée. Les Directeurs des
établissements européens assurent la
gestion et la responsabilité de leur propre
stock selon des procédures identiques à
celle de la France.
L’inventaire permanent des marchandises est
contrôlé deux fois par an par un inventaire
physique qui a lieu au terme du 1er
semestre (30 juin) et à la clôture du 31
décembre; ce dernier est effectué en
présence de nos Commissaires aux
Comptes.
Le suivi et la relance des créances clients
sont confiés à trois salariées dont une est
affectée à la gestion des seuls débits d’office.
La gestion client des établissements
espagnols et portugais est adaptée selon
une organisation similaire.
3.4.2 Le cycle financier
Les engagements financiers de la société,
ainsi que ceux de la filiale américaine,
sont assurés et contrôlés par la
Secrétaire Générale assistée du Directeur
Général Adjoint qui disposent de prévisions
de trésorerie.
Le Directeur Général Délégué assure les
engagements de la filiale espagnole et
ceux de l’établissement portugais.
3.4.3 La gestion du personnel
La Directrice Générale Adjointe assure la
fonction de Directeur du Service des
Ressources Humaines en relation avec
les responsables des différents services
de l’entreprise.
E n o u t re , u n e R e s p o n s a b le d e s
Ressources Humaines a été embauchée
en 2004 afin de soutenir ce service.
3.4.4 Les procédures de Reporting des
résultats des filiales
3.4.4.1 Les filiales européennes
Les résultats des filiales et des établissements
européens sont déterminés et contrôlés
suivant les procédures “Groupe” et
notamment grâce à l’utilisation du même
système informatique en liaison permanente
avec le siège.
Par ailleurs, les informations comptables
et financières sont centralisées par des
cabinets comptables locaux chargés de
répondre et de satisfaire aux diverses
obligations comptables et fiscales appli-
cables à chacun des pays.
3.4.4.2 Les filiales américaines
L’ensemble des process administratifs,
comptables et financiers des filiales des
USA est externalisé auprès de prestataires
américains qui assurent la transmission
périodique des résultats.
En outre, les comptes sont certifiés par
des auditeurs locaux et soumis au contrôle
de nos Commissaires aux Comptes.
3.5 Procédures relatives à l’élaboration
et au traitement de l’information
comptable
3.5.1 Les normes comptables
appliquées
Nous appliquons les normes 99-01.
3.5.2 Les suivi des engagements hors
bilan
Les engagements hors bilan peu signifi-
catifs eu égard à la taille du Groupe sont
suivis directement par la Direction
Générale.
Ch
ap
itre
4
: R
ap
po
rts
20
04
74Page
3.5.3 Les procédures de consolidation
Le Groupe PASSAT est composé de :
> PASSAT, la société mère domiciliée à
ERAGNY,
> PASSAT Espagne, filiale à 100 % de
PASSAT,
> PASSAT USA, filiale à 92 % de PASSAT,
CSL, filiale à 75 % de PASSAT USA,
> WIND OF TRADE, filiale à 100 % de
PASSAT USA,
> PASSAT Portugal, succursale de notre
société mère.
Le sous-groupe américain composé de
PASSAT USA, CSL et WIND OF TRADE est
consolidé par palier en Dollar US.
La consolidation de la filiale espagnole et
du sous groupe américain est faite par
intégration globale.
La succursale du Portugal dont les résul-
tats sont directement intégrés à ceux de
notre société mère est venue accroître,
cette année, le périmètre de notre groupe.
3.6 L’audit interne et externe
La mise en place des procédures internes
et leur audit sont assurés par le service
de Contrôle de Gestion.
L’audit externe est essentiellement repré-
senté par l’intervention des services du
Bureau Véritas dans le cadre du contrôle
de qualité.
Nos Commissaires aux Comptes assurent
l’Audit Légal dans le cadre de la
Certification des Comptes Annuels de
PASSAT et des Comptes Consolidés.
3.7 Conclusion
Les éventuelles faiblesses du contrôle
interne identifiées soit par nos services
soit par les services externes sont immé-
diatement corrigées sachant qu’aucune
défaillance d’impact significatif n’a été
relevée au cours de l’exercice précédent.
L’ensemble des procédures mises en
place et contrôlées permet de s’assurer
de la bonne adéquation de notre contrôle
interne avec les objectifs précisés, de leur
correcte application et de leur efficacité.
Limitations du pouvoir du
Directeur Général Délégué
Il n’y a pas de limitation formelle du pouvoir
du Directeur Général Délégué, compte
tenu de la taille de notre Groupe. Par contre, le
Conseil d’Administration, joue pleinement
son rôle de gouvernance.
Borries BROSZIOPrésident Directeur Général
4
75Page
Marc DEVAUX
Commissaire aux Comptes
Membre de la Compagnie
Régionale de Chambéry
1220, Route de Doran - 74700 – Sallanches
Dominique BOIS
Commissaire aux Comptes
Membre de la Compagnie
Régionale de Chambéry
105, Rue de la Gare - 74700 - Sallanches
Contacts
Rapport des commissairesaux comptes sur le rapportsur le contrôle interne
Rapport du commissaire aux comptes, établi en application du dernier alinéa de l’article L.225-235 du Code
de commerce, sur le rapport du Président du conseil d’administration de la société PASSAT, pour ce qui
concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière.
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76Page
>
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de commissaires aux
comptes de la société PASSAT et en
application des dispositions du dernier
alinéa de l’article L.225-235 du Code de
commerce, nous vous présentons notre
rapport sur le rapport établi par le
Président de votre société conformément
aux dispositions de l’article L.225-37 du
Code de commerce au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2004
Sous la responsabilité du conseil d’admi-
nistration, il revient à la direction de
définir et de mettre en œuvre des procédures
de contrôle interne adéquates et efficaces.
Il appartient au Président de rendre
compte, dans son rapport, notamment
des conditions de préparation et d’organi-
sation des travaux du conseil d’adminis-
tration et des procédures de contrôle
interne mises en place au sein de la
société.
Il nous appartient de vous communiquer
les observations qu’appellent de notre
part les informations données dans le
rapport du Président concernant les
procédures de contrôle interne relatives à
l’élaboration et au traitement de l’infor-
mation comptable et financière.
Nous avons effectué nos travaux selon la
doctrine professionnelle applicable en
France. Celle-ci requiert la mise en œuvre
de diligences destinées à apprécier la
sincérité des informations données dans
le rapport du Président concernant les
procédures de contrôle interne relatives à
l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière. Ces
diligences consistent notamment à :
> prendre connaissance des objectifs et
de l’organisation générale du contrôle
interne, ainsi que des procédures de
contrôle interne relatives à l’élaboration
et au traitement de l’information
comptable et financière, présentés
dans le rapport du Président ;
> mettre en œuvre les tests complémen-
taires à nos travaux d’audit des comptes
que nous avons estimé nécessaires,
portant sur la conception et sur le
fonctionnement de ces procédures,
afin de corroborer les informations
données et le déclarations faites à cet
égard dans le rapport du Président.
Sur la base de ces travaux, nous n’avons
pas d’observation à formuler sur les
informations données concernant les
procédures de contrôle interne de la
société relatives à l’élaboration et au
traitement de l’information comptable et
financière, contenues dans le rapport du
président du conseil d’administration,
établi en application des dispositions du
dernier alinéa de l’article L.225-3 du Code
de commerce.
Sallanches, le 19 avril 2005
Les Commissaires aux Comptes
Marc DEVAUX
Dominique BOIS
EXERCICE DU 1ER JANVIER 2004 AU 31 DÉCEMBRE 2004ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 14 JUIN2005
77Page
78Page
5
5. Résolutions et délibérations p.78 à 83Procès-verbal des Délibérations de l’Assemblée Générale
Ordinaire Annuelle du 14 juin 2005 80
Résolutionset délibérations
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L’AN DEUX MILLE CINQ, LE MARDI
QUATORZE JUIN, A ONZE HEURES,
Les actionnaires de la société “PASSAT”,
Société Anonyme au capital de 2.100.000
euros, divisé en 4.000.000 actions de 0,50 euro
de valeur nominale chacune, dont le siège est
62 rue de la Rose des Vents 95610 ERAGNY-
SUR-OISE, se sont réunis en Assemblée
Générale Ordinaire Annuelle, au siège social,
sur convocation faite par le Conseil
d’Administration selon la publication parue
au B.A.L.O. et dans le journal « L’Echo –
Le Régional » du 1er juin 2005.
Il a été établi une feuille de présence, qui a
été émargée par chaque actionnaire présent,
au moment de son entrée en séance, tant à
titre personnel que comme mandataire.
L’Assemblée est présidée par Monsieur
Jean-Camille RAYMOND.
Messieurs Borries BROSZIO et Pierre-Benoît
JOUSSE, représentant la Société FCP STOCK
PICKING FRANCE, les deux actionnaires
représentant par eux-mêmes le plus grand
nombre de voix et acceptant cette fonction,
sont appelés comme scrutateurs.
Madame Michèle GABORIT est désignée
comme secrétaire.
La feuille de présence, certifiée exacte par les
membres du bureau, permet de constater que
les 24 actionnaires présents ou représentés à
la présente Assemblée possèdent 2.468.681
actions sur les 4.200.000 d’actions ayant le
droit de vote, ce qui représente 4.513.484 voix.
En conséquence, l’Assemblée, réunissant le
quorum requis par la loi, est régulièrement
constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la
disposition des membres de l’Assemblée :
> la copie de la convocation publiée dans
le journal « L’Echo – Le Régional »
du 1er juin 2005,
> la copie et l’avis de réception de la lettre
de convocation des Co-Commissaires
aux Comptes titulaires,
> la feuille de présence, les pouvoirs des
actionnaires représentés, et la liste
des actionnaires,
> l’inventaire et les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2004,
> le rapport de gestion établi par le
Conseil d’Administration,
> le rapport établi par le Président
Directeur Général sur le contrôle interne,
> les rapports des Commissaires aux
Comptes,
> un exemplaire des statuts de la
Société,
> le texte du projet des résolutions qui
seront soumises à l’Assemblée.
Le Président déclare que les documents et
renseignements prévus par les dispositions
législatives et réglementaires ont été
a d re ss é s a u x a c t i o n n a i re s e t a u
Commissaire aux Comptes ou tenus à leur
disposition au siège social pendant le délai
fixé par lesdites dispositions.
L’Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l’Assemblée est
appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
> Rapport de gestion établi par le
Conseil d’Administration,
> Rapport du Président Directeur
Général sur le contrôle interne,
> Lecture du rapport général des
Co-Commissaires aux Comptes,
> Approbation des comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2004 et quitus aux
administrateurs,
> Affectation du résultat de l’exercice,
> Distribution de dividendes,
> Lecture du rapport spécial des
Co-Commissaires aux Comptes sur les
conventions visées à l’article L 225-38
du Code de commerce et approbation
desdites conventions,
Société Anonyme au
capital de 2.100.000
euros
Siège Social :62 rue de la Rose
des Vents
95610 ERAGNY-SUR-OISE
PONTOISE B 342 721 107
Passat S.A.
Procès-verbal
PROCÈS-VERBAL DES DÉLIBÉRATIONS DE L’ASSEMBLÉEGÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 14 JUIN 2005
>
80Page
>
> D é m i s s i o n d e M a d a m e F r a n c i n e
RAYMOND de ses fonctions d’Administrateur
et nomination de Monsieur Jean-Camille
RAYMOND en remplacement,
> Démission du Co-Commissaire aux comptes
titulaire et suppléant et nomination de
nouveaux Co-Commissaires aux comptes titulaire
et suppléant,
> Approbation des dépenses somptuaires,
> Autorisation à donner pour le rachat par la
Société « PASSAT » de ses propres actions,
> Affectation de la réserve indisponible visée à
l’article L 225-210 du Code de Commerce,
> Questions diverses,
> Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.
Il est ensuite présenté à l’Assemblée le rapport de
gestion établi par le Conseil d’Administration puis
donné lecture du rapport général et du rapport
spécial des Co-Commissaires aux Comptes.
Ces présentation et lecture terminées, le
Président déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées puis personne
ne demandant plus la parole, le Président met
successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION
Les actionnaires donnent acte ensemble et indivi-
duellement au Président du Consei d’Administration
de ce qu’ils ont été régulièrement et en son
temps convoqués à la présente Assemblée.
Cette résolution est adoptée à la majorité :
> Pour : 4.508.141 voix
> Abstention : 5.343 voix
DEUXIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport
du Conseil d’Administration et le rapport général
des Co-Commissaires aux Comptes, approuve
l’inventaire et les comptes annuels de la Société
« PASSAT » S.A., à savoir le bilan, le compte de
résultat et l’annexe arrêtés le 31 Décembre 2004,
tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes et résumées
dans ces rapports.
Cette résolution est adoptée à la majorité :
> Pour : 4.508.091 voix
> Abstention : 5.393 voix
TROISIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale, après avoir entendu
le rapport du Conseil d’Administration et le rapport
général des Co-Commissaires aux Comptes,
approuve l’inventaire et les comptes consolidés
annuels du groupe « PASSAT », à savoir le bilan, le
compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31
Décembre 2004, tels qu’ils lui ont été présentés,
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes
et résumées dans ces rapports.
Cette résolution est adoptée à la majorité :
> Pour : 4.508.091 voix
> Abstention : 5.393 voix
QUATRIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale approuve la proposition du
Conseil d’Administration et après avoir constaté
que les comptes font apparaître un bénéfice de
1.204.716 euros décide de l’affecter de la manière
suivante :
à hauteur de.......................................10.000 euros,
à la réserve légale
qui passera ainsi de…......…...............200.000 euros
à.........................................................210.000 euros
et le solde de...................................1.194.716 euros
au compte “autres réserves”
qui passera ainsi de........................6.591.915 euros
à.......................................................7.786.631euros
Cette résolution est adoptée à la majorité :
> Pour : 4.508.141 voix
> Abstention : 5.343 voix
CINQUIÈME RESOLUTION
L’Assemblée générale après en avoir délibéré,
décide de distribuer aux actionnaires une somme
de UN MILLION SIX CENT QUATRE VINGT MILLE
EUROS (1.680.000 euros) par prélèvement sur le
compte « Autres réserves » ; en conséquence, ce
compte présentera un solde créditeur de SIX
MILLIONS CENT SIX MILLE SIX CENT TRENTE ET
UN EUROS (6.106.631 euros).
Cette distribution représentera un dividende net
par action de 0,40 euros et l’Assemblée Générale
décide que ce dividende sera mis en paiement à
compter du 20 Juin 2005.
Sur le plan fiscal, conformément aux dispositions
en vigueur à compter du 1er janvier 2005, ce
dividende n’est pas assorti d’un avoir fiscal, mais il
ouvre droit, au profit des actionnaires personnes
physiques, à l’abattement de 50 % calculé sur la
totalité de son montant. 81Page81Page
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L’Assemblée Générale prend acte que les dividendes
suivants ont été distribués au titre des trois exercices
précédents :
Cette résolution est adoptée à la majorité :
> Pour : 4.508.141 voix
> Abstention : 5.343 voix
SIXIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la
lecture du rapport spécial des Co-Commissaires
aux Comptes sur les conventions visées à l’article
L 225-38 du nouveau Code de Commerce et statuant
sur ce rapport, approuve celui-ci en toutes ses parties.
Cette résolution est adoptée à la majorité :
> Pour : 4.472.531 voix
> Abstention : 40.953 voix
SEPTIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale prend acte de la démission du
Co-Commissaires aux comptes titulaire, Monsieur
Marc DEVAUX.
En conséquence, Madame Antoinette ROSSI,
Co-Commissaire aux comptes suppléant, succède de
plein droit aux fonctions de Monsieur Marc DEVAUX
pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci.
L’Assemblée Générale prend ensuite acte de la renon-
ciation de Madame Antoinette ROSSI à exercer le
mandat de Co-Commissaire aux comptes titulaire.
En conséquence, l’Assemblée Générale décide,
d ’ u n e p a r t , d e n o m m e r , e n q u a l i t é de
Co-Commissaire aux comptes titulaire :
Le Cabinet L et A Conseil Audit SA
Représenté par Monsieur Bernard LEUTENEGGER
Demeurant : 87, rue Taitbout. 75009 PARIS
pour la durée restant à courir du mandat de son prédé-
cesseur, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire
Annuelle portant approbation des comptes de l’exercice
à clore au 31 décembre 2006.
D’autre part, l’Assemblée Générale décide de nommer :
Madame Antoinette ROSSI
Demeurant : « Le Cristal »
3, rue du Pré Bénévix
74300 CLUSES
en qualité de Commissaire aux comptes suppléant,
pour la durée restant à courir du mandat de son
prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée Générale
Ordinaire Annuelle portant approbation des comp-
tes de l’exercice à clore au 31 décembre 2006.
Cette résolution est adoptée à la majorité :
> Pour : 4.508.141 voix
> Abstention : 5.343 voix
HUITIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale prend acte de la démission de
Madame Francine RAYMOND de ses fonctions d’Admi-
nistrateur et décide de nommer en remplacement :
Monsieur Jean-Camille RAYMOND
né le 25 novembre 1968 à BOURG-LA-REINE (92),
de nationalité française, demeurant :
782, avenue du Maréchal Leclerc.
78670 VILLENNES SUR SEINE
En conséquence, Monsieur Jean-Camille RAYMOND
exercera ses fonctions pour le temps restant à courir
du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue
de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31
décembre 2005.
Monsieur Jean-Camille RAYMOND, présent à la réunion,
en acceptant les fonctions qui viennent de lui être
conférées, déclare qu’il n’exerce aucune autre fonction
et n’est frappé d’aucune autre mesure susceptible de
lui interdire d’exercer les fonctions de membre du
Conseil d’Administration.
Cette résolution est adoptée à la majorité :
> Pour : 4.508.141 voix
> Abstention : 5.343 voix
NEUVIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions
de l’article 223 quater du Code Général des Impôts,
approuve les dépenses dites somptuaires et charges
visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un
montant global de 29 868 euros.
Cette résolution est adoptée à la majorité :
> Pour : 4.508.141 voix
> Abstention : 5.343 voix
DIXIÈME RÉSOLUTION
Comme conséquence des résolutions qui précèdent,
l’Assemblée Générale donne aux membres du
Conseil d’Administration et aux Co-Commissaires
aux comptes, quitus de l’exécution de leur mandat
pour l’exercice clos le 31 décembre 2004.
Cette résolution est adoptée à la majorité :
> Pour : 4.508.091 voix
> Abstention : 5.343 voix
> Contre : 50 voix
ONZIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’adminis-
tration à acquérir des actions de la Société selon les
modalités prévues par les articles L 225-209 et
suivants du Code de Commerce, en vue notamment :
> de régulariser les cours de bourse par
intervention systématique en contre tendance,
en euros
EXERCICES DIVIDENDES AVOIR FISCAL REVENU GLOBAL
2001 2.300.000 1.150.000 3.450.000
2002 3.200.000 1.600.000 4.800.000
2003 3.000.000 1.500.000 4.500.000
> d’effectuer des achats ou des ventes, en
fonction de la situation du marché, dans le
cadre de la gestion de la trésorerie et des capitaux
propres de la Société,
> de les attribuer aux salariés et/ou aux mandataires
sociaux de la Société dans le cadre de plans
d’options d’achat d’actions,
> de les remettre à titre de paiement ou d’échange
notamment dans le cadre d’opérations de
croissance externe,
> de les remettre à l’occasion de l’exercice des
droits attachés à des valeurs mobilières émises
par la Société donnant droit, par remboursement,
conversion, échange, présentation d’un bon
ou de toute autre manière, à l’attribution
d’actions existantes de la Société.
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange
de ces actions pourront être effectués par tous
moyens sur le marché ou hors marché, y compris
par des transactions de blocs ou par l’utilisation de
produits dérivés, notamment par la vente d’options
de vente ou l’émission de bons négociables. La part
du programme de rachat pouvant être effectuée par
transaction de blocs n’est pas limitée.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment,
y compris en période d’offre publique, dans le
respect de la réglementation en vigueur.
L’annulation des actions achetées ne pourra intervenir
qu’après que la réduction de capital ait été autorisée
ou décidée par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires conformément aux dispositions légales.
Sur la base d’une valeur nominale de l’action PASSAT
de 0,50 euro :
> le prix d’achat par action ne pourra excéder
25 euros ;
> le prix de vente par action ne pourra être inférieur
à 7,50 euros.
Ces limites de prix à l’achat et à la vente seront
ajustées, le cas échéant, pour tenir compte
d’opérations sur le capital de la Société.
L’utilisation de l’autorisation ne pourra avoir pour effet
de porter le nombre d’actions détenues par la Société
à plus de 10 % du nombre d’actions composant le
capital social, soit actuellement 420.000, pour un
montant maximum de 10.000.000 d’euros.
La présente autorisation prendra effet au 14 juin 2005,
date à laquelle elle annulera et remplacera alors l’autori-
sation conférée au Conseil d’administration par
l’Assemblée générale ordinaire du 14 novembre 2003 ;
elle sera valable pour une durée maximale de 18 mois, à
compterdu 14 juin 2005, soit jusqu’au 14 décembre 2006.
L’Assemblée Générale prend acte que ce programme
d’achat d’actions fera l’objet d’une note d’information
visée par l’Autorité des Marchés Financiers en
application de son Règlement n° 98-02 modifié,
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au
Conseil d’administration, avec faculté de déléguer,
en vue d’assurer l’exécution de la présente
autorisation, de passer tous ordres de bourse,
signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous
accords, effectuer toutes déclarations, et remplir
toutes formalités.
Cette résolution est adoptée à la majorité :
> Pour : 4.472.581 voix
> Abstention : 40.903 voix
DOUZIÈME RÉSOLUTION
Comme conséquence de la résolution qui précède,
l’Assemblée Générale décide, conformément aux
dispositions de l’article L 225-210 alinéa 3 du Code
de Commerce, de prélever sur le compte « Autres
réserves » la somme de 37.065 euros et d’affecter
ladite somme au compte « Réserves pour actions
propres et parts propres ».
Etant précisé que la somme précitée est indisponible.
Cette résolution est adoptée à la majorité :
> Pour : 4.508.141 voix
> Abstention : 5.343 voix
TREIZIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au
porteur de copies ou d’extraits du présent procès-
verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée à la majorité :
> Pour : 4.508.141 voix
> Abstention : 5.343 voix
L’ordre du jour étant épuisé et personne ne
demandant plus la parole, le Président déclare la
séance levée à douze heures et vingt minutes.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent
procès-verbal qui, après lecture, a été signé par
les membres du bureau.
Le Président,
M. Jean-Camille RAYMOND
Les Scrutateurs,
M. Borries BROSZIO
M. Pierre-Benoît JOUSSE,
pour la société FCP STOCK
PICKING FRANCE
Le Secrétaire,
Mme Michèle GABORIT
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