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1 • ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO l CIBRASEC - COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO l MINERVA S.A.
ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DA 2ª (SEGUNDA) SÉRIE DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA
R$ 350.487.000,00(trezentos e cinquenta milhões, quatrocentos e oitenta e sete mil reais)
LASTREADOS EM CRÉDITOS DO AGRONEGÓCIO DEVIDOS PELA
CIBRASEC - COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃOCompanhia Aberta - CVM nº 18.287 - CNPJ/MF nº 02.105.040/0001-23
Avenida Paulista, nº 1.439, 2ª sobreloja, Bela Vista, CEP 01311-200, São Paulo - SP
MINERVA S.A.Companhia Aberta - CVM nº 02093-1 - CNPJ/MF nº 67.620.377/0001-14
Avenida Antônio Manço Bernardes, s/nº, Rotatória Família Vilela de Queiroz, Chácara Minerva, CEP 14781-545, Barretos - SP
A Emissão dos CRA foi autorizada em Reunião da Diretoria da Emissora, realizada em 25 de abril de 2017, cuja ata foi registrada perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) em 31 de agosto de 2017, sob o nº 402.784/17-0, na qual foi aprovada, por unanimidade de votos, a realização da emissão da 2ª (segunda) série de certificados de recebíveis do agronegócio da 1ª (primeira) emissão da Emissora (“CRA” e “Emissão”), lastreados em direitos creditórios do agronegócio. O registro da Oferta foi concedido pela CVM em 5 de outubro de 2017 sob o nº CVM/SRE/CRA/2017/021, referente aos CRA. Os CRA foram depositados para (i) para distribuição no mercado primário por meio (a) do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”); e (b) do DDA - Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira realizada por meio do sistema de compensação e liquidação da B3, conforme o caso; e (ii) para negociação no mercado secundário, por meio (a) do ambiente de distribuição primária, custódia e negociação secundária de ativos de renda fixa (“CETIP21”) administrado e operacionalizado pela B3; e (b) do PUMA Trading System (“PUMA”), plataforma eletrônica de negociação de multiativos, administrado e operacionalizado pela B3, em mercado de bolsa, sendo a liquidação financeira dos eventos de pagamento e a custódia eletrônica dos CRA realizada por meio do sistema de compensação e liquidação da B3, conforme o caso. O agente fiduciário da 2ª (segunda) série de certificados de recebíveis do agronegócio da 1ª (primeira) emissão da Emissora é a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3.434, bloco 07, sala 201, Barra da Tijuca, CEP 22640-102, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0001-91, na qualidade de agente fiduciário da Emissão (“Agente Fiduciário”). A instituição financeira contratada para prestação de serviços de escriturador dos CRA é a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
“ESTE ANÚNCIO É DE CARÁTER EXCLUSIVAMENTE INFORMATIVO, NÃO SE TRATANDO DE OFERTA DE VENDA DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO”
CÓDIGO ISIN DOS CRA: Nº BRCBSCCRA013CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DEFINITIVA DOS CRA: “brA+(sf )”, ATRIBUÍDA PELA STANDARD & POOR’S RATINGS DO BRASIL LTDA.
A CIBRASEC - COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO (“Emissora”) em conjunto com a XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com estabelecimento na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600 e 3.624, 10º andar, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.332.886/0011-78, na qualidade de coordenador líder (“Coordenador Líder”), BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com estabelecimento na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 1º, 2º, 3º (parte), 4º e 5º andares, Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.298.092/0001-30 (“Itaú BBA”), BB BANCO DE INVESTIMENTO S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Senador Dantas, n° 105, 36º andar, Centro, CEP 20031-923, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 24.933.830/0001-30 (“BB-BI”) e o BANCO BRADESCO BBI S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.064, 10º andar, CEP 01451-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 06.271.464/0103-43 (“Bradesco BBI” e, quando referido em conjunto com o Coordenador Líder, o Itaú BBA e o BB-BI, os “Coordenadores”), juntamente com Ágora Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., Banco BTG Pactual S.A., Banco Fator S.A., Banrisul S.A. Corretora de Valores Mobiliários e Câmbio, Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, Coinvalores Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Ltda., CA Indosuez Wealth (Brazil) S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, Easynvest - Título Corretora de Valores S.A., Geração Futuro Corretora de Valores S.A., Guide Investimentos S.A. Corretora de Valores, Futurainvest Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Itaú Corretora de Valores S.A., LLA Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Mirae Asset Wealth Management (Brazil) CCTVM Ltda., Rico Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., Senso Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A., Socopa Sociedade Corretora Paulista S.A., Spinelli S.A. - Corretora de Valores Mobiliários e Câmbio (em conjunto, denominados “Participantes Especiais”), comunicam, no âmbito da distribuição pública, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), o início da distribuição pública de 350.487 (trezentos e cinquenta mil, quatrocentos e oitenta e sete) certificados de recebíveis do agronegócio da 2ª (segunda) série da 1ª (primeira) emissão da Emissora, todos nominativos e escriturais, em série única, com valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais), na data de emissão, qual seja, 2 de outubro de 2017 (“Data de Emissão” e “CRA”, respectivamente), perfazendo o montante total de:
2 • ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO l CIBRASEC - COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO l MINERVA S.A.
S.A., sociedade com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3.434, bloco 07, sala 201, Barra da Tijuca, CEP 22640-102, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0001-91. Para informações adicionais sobre o Agente Fiduciário, favor entrar em contato pelo site www.oliveiratrust.com.br, pelo e-mail: [email protected] ou pelo telefone: (21) 3514-0000 e (21) 3514-0099, diretamente com Antonio Amaro. A XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. atuará como formador de mercado, cuja finalidade será de fomentar a liquidez dos CRA, por meio da inclusão de ordens firmes de compra e de venda dos CRA, em plataformas administradas pela B3 e em ambiente de negociação de ativos de renda fixa disponível por intermédio do PUMA, na forma e conforme (i) a Instrução CVM nº 384, de 17 de março de 2003; (ii) o Manual de Normas para Formadores de Mercado no ambiente B3, de 1º de julho de 2008; (iii) o Comunicado CETIP nº 111, de 06 de novembro de 2006, conforme alterado; e (iv) a Resolução da BM&FBOVESPA nº300/2004-CA. O Formador de Mercado poderá ser substituído, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral, nas seguintes hipóteses: (i) os serviços não sejam prestados de forma satisfatória; e/ou (ii) caso o Formador de Mercado esteja, conforme aplicável, impossibilitado de exercer as suas funções ou haja renúncia ao desempenho de suas funções nos termos previstos em contrato. O presente Anúncio de Encerramento será divulgado nos seguintes websites: (i) Emissora - www.cibrasec.com.br (neste website clicar em “Emissões”, depois clicar em “Emissões de CRA”, em seguida clicar em “2ª Série” e, então, clicar em “Anúncio de Encerramento”); (ii) XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. - www.xpi.com.br (neste website clicar em “Investimentos”, depois clicar em “Oferta Pública”, em seguida clicar em “CRA Minerva - Oferta Pública de Distribuição da 2ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Cibrasec - Companhia Brasileira de Securitização” e, então, clicar em “Anúncio de Encerramento”); (iii) BANCO ITAÚ BBA S.A. - http://www.itau.com.br/itaubba-pt/ nossos-negocios/ofertas-publicas (neste website selecionar o tipo de oferta “CRA Certificados de Recebiveis do Agronegocio”, em seguida clicar em “2017”, depois em “Agosto” e então no link do “CRA Minerva Anúncio de Encerramento”); (iv) BB - BANCO DE INVESTIMENTO S.A. - www.bb.com.br/ofertapublica (neste site clicar em “CRA Minerva” e então clicar em “Anúncio de Encerramento”); (v) BANCO BRADESCO BBI S.A. - https://www.bradescobbi.com.br/Site/Ofertas_Publicas/Default.aspx (neste website selecionar o tipo de oferta “CRA”, em seguida clicar em “Anúncio de Encerramento” ao lado de “CRA Minerva”); (vi) B3 - http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/empresas-listadas.htm (nesse website buscar “Cibrasec” no campo disponível. Em seguida acessar “CIBRASEC - COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZACAO” e posteriormente clicar em “Informações Relevantes”, em “Documentos de Oferta de Distribuição Pública” e acessar o link referente ao “Anúncio de Encerramento de Distribuição Pública”) ou www.cetip.com.br (nesse website acessar “Comunicados e Documentos”, em seguida acessar o link “Publicação de Ofertas Públicas” e no campo “Título” digitar “Cibrasec” e clicar em “Filtrar”, em seguida, na tabela clicar no link do Anúncio de Encerramento da Oferta); e (vii) CVM - www.cvm.gov.br (nesse website acessar “Informações de Regulados” ao lado esquerdo da tela, clicar em “Companhias”, clicar em “Consulta a Informações de Companhia”, clicar em “Informações Periódicas e Eventuais de Companhias”, buscar “Cibrasec” no campo disponível. Em seguida, acessar “Cibrasec CIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO” e posteriormente “Documentos de Oferta de Distribuição Pública”, em seguida clicar no link do Anúncio de Encerramento da Oferta). Para todos os fins de direito, a titularidade dos CRA será comprovada por extrato emitido pela B3, e considerando a localidade de depósito eletrônico dos ativos na B3. Será reconhecido como comprovante de titularidade dos CRA o extrato em nome do titular de CRA emitido pela B3, enquanto estiverem eletronicamente custodiados na B3. Adicionalmente, será considerado como comprovante o extrato emitido pelo Agente Escriturador, a partir de informações que lhe forem prestadas, com base na posição de custódia eletrônica constante da B3.
Os CRA foram subscritos por:
Investidor Quantidade de Subscritores
Quantidade de CRA Subscritos e Integralizados
Pessoas Físicas 2.994 328.834Clubes de Investimento - -Fundos de Investimento - -Entidades de Previdência Privada - -Companhias Seguradoras - -Investidores Estrangeiros - -Instituições Intermediárias da Oferta 1 10.000Instituições financeiras ligadas à Emissora, aos Coordenadores, e/ou aos Participantes Especiais 2 9.000Demais Instituições Financeiras 2 2.648Demais Pessoas Jurídicas ligadas à Emissora, à Devedora, ao Cedente, aos Coordenadores e aos Participantes Especiais - -
Demais Pessoas Jurídicas - -Sócios, Administradores, Empregados, Prepostos e demais pessoas ligadas à Emissora, à Devedora, ao Cedente, aos Coordenadores e aos Participantes Especiais - -
Outros 1 5Total 3.000 350.487
O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA, BEM COMO SOBRE OS CRA DISTRIBUÍDOS.Os investidores que desejarem obter mais informações sobre a Oferta e os CRA, deverão dirigir-se aos endereços ou dependências dos Coordenadores e/ou da Emissora ou, ainda, à CVM ou à B3, nos endereços indicados abaixo:
• Emissora CIBRASEC - COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO Avenida Paulista, n° 1.439, 2ª sobreloja, CEP 01311-200, São Paulo - SP At.: Jurídico Tel.: (11) 4949-3000 E-mail: [email protected] Site: www.cibrasec.com.br Link para acesso direto ao Prospecto: www.cibrasec.com.br (neste website clicar em “Emissões”, depois clicar em
“Emissões de CRA”, em seguida clicar em “2ª Série” e, então, clicar em “Prospecto Definitivo”)
3 • ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO l CIBRASEC - COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO l MINERVA S.A.
• CoordenadorLíder XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 10º andar, CEP 04538-132, São Paulo - SP At.: Sr. Daniel Albernaz Lemos Tel.: (11) 3526-1300 E-mail: [email protected]/[email protected] Site: www.xpi.com.br Link para acesso direto ao Prospecto: www.xpi.com.br (neste website clicar em “Investimentos”, depois clicar em “Oferta Pública”, em seguida clicar
em “CRA Minerva - Oferta Pública de Distribuição da 2ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Cibrasec - Companhia Brasileira de Securitização” e, então, clicar em “Prospecto Definitivo”)
• Coordenadores BANCO ITAÚ BBA S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 1º, 2º, 3º (parte), 4º e 5º andares, CEP 04538-132, São Paulo - SP At.: Guilherme Maranhão Tel.: (11) 3708 2509 E-mail: [email protected] com cópia para [email protected]) Site: http://www.itau.com.br/itaubba-pt/nossos-negocios/ofertas-publicas Link para acesso direto ao Prospecto: http://www.itau.com.br/itaubba-pt/nossos-negocios/ofertas-publicas (neste website selecionar
o tipo de oferta “CRA Certificados de Recebiveis do Agronegocio”, em seguida clicar em “2017”, depois em “Agosto” e então no link do “CRA Minerva Prospecto Definitivo”)
BB - BANCO DE INVESTIMENTO S.A. Rua Senador Dantas, nº 105, 36º andar, Centro, CEP 20031-923, Rio de Janeiro - RJ At.: Mariana Boeing Rubiniak de Araujo/Samuel Arana Meneghine Tel.: (11) 3149-8400 Site: www.bb.com.br/ofertapublica Link para acesso direto ao Prospecto: www.bb.com.br/ofertapublica (neste site clicar em “CRA Minerva” e então clicar em “Leia o Prospecto
Definitivo”)
BANCO BRADESCO BBI S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.064, 10º andar, CEP 01451-000, São Paulo - SP At.: Sr. Paulo Francisco Laranjeira Jr. Tel.: (11) 3847-5295 E-mail: [email protected] Site: www.bradescobbi.com.br Link para acesso direto ao Prospecto: https://www.bradescobbi.com.br/Site/Ofertas_Publicas/Default.aspx (neste website selecionar o tipo de
oferta “CRA”, em seguida clicar em “Prospecto Definitivo” ao lado de “CRA Minerva”)
B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO Praça Antonio Prado, nº 48, São Paulo - SP Site: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/empresas-listadas.htm Neste website, buscar “Cibrasec” no campo disponível. Em seguida acessar “CIBRASEC - COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZACAO” e posteriormente
clicar em “Informações Relevantes”, em “Documentos de Oferta de Distribuição Pública” e acessar o Prospecto Preliminar de Distribuição Pública da 2ª série da 1ª emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Cibrasec - Companhia Brasileira de Securitização”.
Site: www.cetip.com.br (neste website acessar em “Comunicados e Documentos”, o item “Prospectos”, em seguida buscar “Prospectos do CRA”, buscar “CIBRASEC” e clicar “no Prospecto Definitivo de Distribuição Pública da 2ª série da 1ª emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da CIBRASEC - Companhia Brasileira de Securitização”.
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM Rua Sete de Setembro, nº 111, Rio de Janeiro - RJ; ou Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, São Paulo - SP Site: www.cvm.gov.br Neste website acessar em “Informações de Regulados” ao lado esquerdo da tela, clicar em “Companhias”, clicar em “Consulta a informações
de Companhias”, clicar em “Informações Periódicas e Eventuais de Companhias”, buscar “CIBRASEC” no campo disponível. Em seguida acessar “CIBRASEC CIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO” e posteriormente “Documentos de Oferta de Distribuição Pública”. No website acessar “download” em “Prospecto Definitivo de Distribuição Pública da 2ª série da 1ª emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da CIBRASEC - “Companhia Brasileira de Securitização”.
TERMOS DEFINIDOS: Os termos definidos com letras maiúsculas neste Anúncio de Encerramento que não contêm definição possuem os mesmos significados a eles atribuídos no Termo de Securitização, Contrato de Distribuição e/ou Prospectos, conforme o caso.
LU
Z
A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários. O registro ou análise prévia da presente Oferta Pública não implica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informaçõesprestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, do(s) ofertante(s), das instituições participantes, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos. Este selo não implica recomendação de investimento.
COORDENADOR LÍDER COORDENADORES
