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Questo documento è di supporto ad una orale ed i relativi contenuti devono essere accompagnati dall’esposizione di chi ne ha curato la stesura. In ogni caso è richiesta la preventiva autorizzazione dell’autore per qualsiasi riproduzione completa o parziale del documento
Il ruolo delle banche nel passaggio generazionale
Saverio PerissinottoCondirettore Generale Vicario
Intesa Private Banking
2
Agenda
Il passaggio generazionale nelle imprese familiari
Il ruolo della banca private per l’impresa familiare
I servizi di family business
Allegati
Fonte: “ Family Business, Strategie private e corporate banking per le imprese familiari “Antonello Di Mascio, Egea Milano 2007
3
Agenda
Il passaggio generazionale nelle imprese familiari
Il ruolo della banca private per l’impresa familiare
I servizi di family business
Allegati
4
Bisogni delle imprese familiari: il punto di vista della banca private
1. Bisogni finanziari Private
2. Bisogni finanziari e governance impresa
Imprenditore
Bisogni legati al grado di complessità e di allineamento interno della famiglia
Tipologia di bisogni coerente con il ciclo di vita dell’impresa e con la complessità familiare
Bisogni di gestione del patrimonio personale in ottica complementare al patrimonio aziendale
3. Bisogni controllo e coordinamento
famiglia
Famiglia Impresa
Per Family Business si intendo il sistema complesso di relazioni tra la famiglia, l’impresa ed il patrimoniocomplessivo della famiglia stessa.
Il passaggio generazionale rappresenta un punto centrale per lo sviluppo del Sistema Italia in questo momento storico ed economico.
La centralità del family business nel panorama attuale deriva dalla dimensione del fenomeno: è ancora molto forte il controllo della singola famiglia sulla impresa
5
Bisogno primario delle imprese familiari: conciliare sviluppo imprenditoriale e controllo
Gestione della governance Familiare
Gestione della governance Familiare
Uno dei punti più delicati nelle imprese familiari è quello del coordinamento intergenerazionale del controllo aziendale e e crescita dell’impresa stessa.
Bisogni di governanceServizi fiduciariServizi fiduciari
Tax PlanningTax Planning
Patti di famigliaPatti di famiglia
TrustTrust
FondazioniFondazioni
Reportistica aggregata
Reportistica aggregata
Servizi
La competizione globale richiede solide basi finanziarie
Bisogni di crescita
Solidità Struttura finanziaria
Solidità Struttura finanziaria
Delocalizzazione per produzione
Delocalizzazione per produzione
Internazionalizzazione distributiva
Internazionalizzazione distributiva
6
Ciclo sviluppo azienda
Bisogni
Supporto alla crescita Finanziamenti Partnership
AvvioAvvio
Bisogni finanziari e governance nel ciclo di vita aziendale e familiare
SviluppoSviluppo MaturitàMaturità DeclinoDeclino
Asset Management FamigliaTesoreria & Finanza Corporate
Cessione AziendaDiversificazioneJoint VentureUlteriori acquisizioniFusione
SuccessioneDismissioneTrustFondazione
Finanziamenti
Venture Capital
Private Equity
Private Placement
Offerta secondaria
Quotazione in borsa
InternazionalizzazioneInternazionalizzazione
Riassetti strategici e finanziari
Acquisizioni M&E
1° e 2° Generazione
2° e 3° Generazione
N° Generazione
Servizi
Fasi
7
Il passaggio generazionale: punti di attenzione
Gestione non strategica del trasferimento del controllo
Gestione non strategica del trasferimento del controllo
Il passaggio generazionale delle imprese familiari: non sempre è pianificato in
tempo viene spesso gestito in
emergenza reddituale viene affrontato nei momenti di
conflittualità inter familiare
Visione separata di patrimonio familiare e impresa
Visione separata di patrimonio familiare e impresa
Il passaggio generazionale delle imprese familiari: Spesso si traduce in una
discontinuità manageriale Il 40% dei passaggi aviene
fuori della famiglia
La discontinuità generazionale è fonte di crisiLa discontinuità generazionale è fonte di crisi
Meno del 15% delle imprese sopravvive alla terza generazione
Spesso viene a mancare un chiaro percorso formativo per i nuovi eredi
Spesso manca la passione imprenditoriale
Il passaggio generazionale è un fattore critico per lo sviluppo del sistema europeo
(raccomandazione della Comunità Europea)
8
1,7
18,5
29
57,8
68,1
20
48,6
61,3
71,1
67,2
Programmazione della successione e trasferimento proprietà ai discendenti
Programmazione della successione
Fonte: Invind (2003). Valori riproporzionati per tenere conto del diverso grado di copertura del campione al variare della classe dimensionale.
Fino a 40 anni
41-50 anni
51-60 anni
61-70 anni
%
%
%
%
71 e oltre
La programmazione tende ad essere consapevolmente affrontata soprattutto dai 61 anni in su
%
Cessione della proprietà ai discendenti
%
%
%
%
%
Età del controllante
I discendenti assumono il controllo per trasferimento interno della proprietà soprattutto quando il genitore ha più di 71 anni
9
Cause di vendita...Soggetti esterni coinvolti...
Soggetti coinvolti nella successione: evidenze empiriche di un approccio sequenziale
Discussa con soggetti esterni
alla famiglia
Suggerita anche da
soggetti interni alla famiglia
Altro
Totale
La successione è stata...
Banche creditrici
Banche d’affari/
intermediari
Consulenti legali o
commerciali
Membri esterni al
CdA
Altro
Totale
Morte/ malattia
Conflitto tra precedenti
controllanti
Crisi liquidità
Altri motivi
Totale
Non vi è soggetto determinante nella scelta di programmare la successione
Cosa determina l’altro 56%: Mancanza di eredi Conflitti interni alla
famiglia
L’imprenditore separa la scelta sulla successione dalla gestione del proprio patrimonio familiare
Fonte: Invind (2003). Valori riproporzionati per tenere conto del diverso grado di copertura del campione al variare della classe dimensionale.
%
%
%
%
40
100
22
38
24
56
5
15
100
63
21
100
4
1
10,7
Visione parziale e
legale della successione
10
I conflitti sono molto spesso alla base della crisi delle imprese di famiglia
Fonte: Coutts 2005 Family Business Survay
Numero Risposte Campione
0 10 20 30 40 50 60 70
Competizione tra i membri della famiglia attivi nell’impresa
Bassa comunicazione tra i familiari
Comunicazione tra i manager ed i familiari
Successione
Remunerazione
Sibling Rivarly
Rivalità intergenerazionale
Politica sui dividendi
Valutazione della società
Criticità legali
Criticità relazionali tra
fratelli
Criticità relazionali tra
fratelli
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Agenda
Il passaggio generazionale nelle imprese familiari
Il ruolo della banca private per l’impresa familiare
I servizi di family business
Allegati
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Paradossi del family business
Approccio separato della gestione dell’impresa da quello del patrimonio familiare: l’impresa non viene percepita come un investimento azionario
Commistione del patrimonio aziendale con quello familiare: rischio di un uso improprio del patrimonio aziendale
Attenzione alla dimensione privata
del patrimonio
Rischi per l’impresa
I rischi emergono nei momenti di discontinuità aziendale e quindi soprattutto nel passaggio generazionale
E’ necessaria una presenza super partes anche per gestire i momenti di discontinuità per gestire i conflitti interni alla famiglia
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I momenti di discontinuità dell’impresa: la presenza costante della banca private Nel suo processo di crescita l’impresa affronta molteplici momenti di discontinuità con l’aiuto della sua banca di riferimento:
Sviluppo
Diversificazione
Internazionalizzazione
Quotazione
Fusioni & Acquisizione
Passaggio Generazionale
Finanziamenti
Corporate finance
Consulenza strategica
Merchant Banking
Merchant Banking
Servizi erogati dalla banca
Wealth Management & Governance
14
Passaggio Generazionale e private banking: sinergia Professionisti & Banca
Pianificazione della
successione
Strategie della
pianificazione
Creazione degli
strumenti
Governance di famiglia
Analisi dei bisogni
Quando, Cosa, a Chi
Come e con quali
strumenti
Regole per le relazioni nella famiglia e con
l’impresa
Ruolo della Banca Private & Corporate
50% 50% 30% 50%
Ruolo dei Professionisti esterni ed indipendenti
50% 50% 70% 50%
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Agenda
Il passaggio generazionale nelle imprese familiari
Il ruolo della banca private per l’impresa familiare
I servizi di family business
Allegati
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Banche Estere (Lux, Svizzera, Montecarlo, Est Europa, Asia)
Banche Estere (Lux, Svizzera, Montecarlo, Est Europa, Asia)
Consulenti indipendenti
Consulenti indipendenti
Il servizio di Ingegneria Patrimoniale della banca private per il passaggio generazionale
Consulenti indipendenti (Arte, fiscale,
legale)
Consulenti indipendenti (Arte, fiscale,
legale)
Consulenti indipendenti
Consulenti indipendenti
Imprenditore & Famiglia
Consulenti indipendenti
Consulenti indipendenti
Impresa
Finanziamenti Gestione
Patrimonio Trasferimento
Patrimonio
Finanziamenti, direttamente o tramite la Capogruppo
Fiduciaria Network
Internazionale Consulenti
interni Servizi di
Gruppo
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Fonte: Grant Thormton International Business Owner Survay
0 5 10 15 20 25 30
Venditadiretta
Fusione
Private Equity
Interfamiliare
MBO-MBI
Altro
IPO
MBE
Il trasferimento della proprietà in Europa
Dati in % Il passaggio avviene soprattutto tramite vendita o fusione
La vendita ai manager interni o a manager esterni avviene nel 18% dei casi
Il private equity è già utilizzato nel 19% dei casi
La quotazione rappresenta il 10% circa del processo di trasferimento della proprietà
La banca ed i consulenti possono aiutare l’imprenditore a gestire il trasferimento della proprietà
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Pianificazione successoria e passaggio generazionale nell’impresa familiare
Controllo integrale
interno alla famiglia
Cessione del controllo al di
fuori della famiglia
Impresa familiare
Patrimonio Immobiliare
Altri Asset Mobiliari
3. Patti di famiglia4. MAC
5. Private EquityQuotazione
Vendita
6. Fondo Immobiliare ad Apporto
1. Holding di famiglia2. Azioni differenziate
8. Trust
7. Polizze Assicurative personalizzate 9. Polizze Assicurative e trust
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1. La creazione delle holding di famiglia: la sapa
Obiettivo Vantaggi Descrizione
Passaggio generazionale a livello di Holding e non di singole società operative con conseguente riduzione dei vincoli
Possibilità di distinguere agevolmente tra successori che gestiscono l’azienda e quelli che percepiscono dividendi
Adozione di strumenti contrattuali o di natura societaria come la tecnica del family buy-out
É un’impresa costituita sotto forma di società di capitali, i cui soci sono legati da apporti di parentela o affinità
É uno strumento che consente di “dividere” il livello di proprietà da quello imprenditoriale semplificando gli oneri di gestione
Controllo unitario delle società operative e incremento efficienza gestionale
Migliore allocazione delle risorse finanziarie
Benefici derivanti da una ottimizzazione fiscale
Migliore efficienza nel passaggio generazionale
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2. Nuovo diritto commerciale: il mix tra diritto di voto ed altri diritti per gestire lo sviluppo
Azioni ordinarieAzioni
speciali
Area di controllo e governance
Area di gestione delle relazioni familiari
Area di gestione delle relazioni impresa &
famiglia% Azioni ordinarie nel
capitale sociale
0% 100%
% Azioni speciali nel
capitale sociale
100%
Area di controllo e governance
50%
50%
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2. Gli strumenti offerti dal nuovo diritto societario
I. Assegnazione di una partecipazione non proporzionale
ai conferimenti
I. Assegnazione di una partecipazione non proporzionale
ai conferimenti
II. Azioni di diversa categoria
II. Azioni di diversa categoria
III. Graduazione del voto
III. Graduazione del voto
IV. Conferimenti opere e servizi
IV. Conferimenti opere e servizi
Obiettivi
Riferimento normativo
Contesto
Regolare l’incidenza delle partecipazioni sociali sulla base di scelte contrattuali
Creazione di categorie di azioni fornite di diritti diversi, anche per incidenza perdite
Limitare, negare o subordinare il diritto di voto a fronte di particolari condizioni
Conferire nel Capitale delle S.r.l. “tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica”
Articoli 2346 e 2468 del Codice Civile
Articolo 2348, secondo comma del Codice Civile
Articolo 2351 del Codice Civile
Articolo 2464 del Codice Civile
Atto costitutivo delle S.p.A. e S.r.l.
Statuto o successive modificazioni
Statuto o successive modificazioni
Costituzione o aumento Capitale Sociale di S.r.l.
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3. Il patto di famiglia
Obiettivo
Prevedere un meccanismo contrattuale secondo il quale i familiari, al fine di garantire l’unità e la continuità della gestione del patrimonio di famiglia, rinunceranno a pretese individuali al verificarsi di determinati eventi
Contenuti
Trasferimenti proprietari nei vari aspetti di prelazione, opzione, valutazione delle quote, etc.
Struttura e funzionamento degli organi proprietari, di governo e di direzione
Politiche del personale e percorsi di carriera riguardanti i membri della famiglia
Modalità di utilizzo delle risorse aziendali da parte dei membri della famiglia
I patti di famiglia sono revocabili da: Fondatore e moglie Familiari se congiuntamente
Famiglia imprenditrice
Fonte: Elaborazioni su Atti del convegno “ Passaggio Generazionale e Banche Private “ Intesa Private Banking e Unindustria Treviso 23-03-2005
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4. Mercato Alternativo dei capitali (MAC) un passaggio intermedio verso la quotazioneIl MAC è un mercato organizzato che offre una nuova soluzione alle imprese che intendono condividere la crescita e il rischio d’impresa con un numero limitato di investitori. Facilita l’incontro tra domanda e offerta del capitale di rischio grazie alla concentrazione delle informazioni, alla possibilità di determinare un valore di riferimento oggettivo dell’impresa, a regole semplici d’accesso e funzionamento. E’ un mercato esclusivamente rivolto agli investitori professionali, ideali per valorizzare i progetti di crescita a medio e lungo termine dell'impresa.
24
4. MAC: iter per la quotazione
L’impresa presenta online attraverso questo il sito internet la domanda di ammissione e la scheda informativa. La domanda di ammissione comprende i seguenti allegati: • ultimo bilancio d’esercizio certificato • relazione di certificazione rilasciata da una società di revisione iscritta all’albo Consob • documentazione sul management La scheda informativa contenente le informazioni sintetiche sull’impresa, l’attività, i risultati e ed il suo management deve essere regolarmente aggiornata da parte dell'impresa e viene pubblicata sul sito internet.
L'impresa effettua il collocamento privato e colloca il capitale avvalendosi dello Specialista che: 1. individua gli investitori da invitare al collocamento privato, d'intesa con l'imprenditore 2. organizza la presentazione agli investitori professionali 3. stima il prezzo di collocamento 4. assegna il capitale agli investitori previo gradimento dell’imprenditore
L’impresa entra sul MAC accettando che d’ora in avanti le proprie azioni possano essere liberamente scambiate tra gli investitori. L’impresa osserva gli obblighi informativi nei confronti degli investitori previsti dal Regolamento.
25
Garantire lo sviluppo dell’impresa rimandando decisione relative al passaggio generazionale ed al controllo dell’impresa familiare
5. Il private equity: via di trasmissione e via di difersificazione
Obiettivo: sviluppo della impresa
Ricercare il miglior partner per l’impresa in termini dimensionali, specializzazione settoriale, vocazione imprenditoriale
Ruolo della bancaVantaggi per
l’imprenditore Continuità nella
gestione della impresa
Possibilità di scegliere tra opportunità differenti
Obiettivo: Diversificazione del
patrimonio
Ricercare le migliori opportunità presenti sul mercato per investimento diretto o tramite fondo di private equity
Ruolo della bancaVantaggi per
l’imprenditore
Diversificazione dei rischi
Rendimento storici elevati
Coinvestimento diretto con il fondo
Investimento tramite il fondo
Diversificazione del rischio
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GestioneFondo Dedicato
Debito
Due Diligence Esperti
Indipendenti
Assegnazione quote ai clienti
15 Anni
3 Anni
Primi rimborsi
Apporto
6. Fondo Immobiliare ad Apporto
Esclusività Semplificazione
amministrativa Accesso al credito
tramite fondo Partecipazione alla
gestione Ottimizzazione
fiscale Divisibilità del
patrimonio in quote
Banca DepositariaBanca Depositaria
Advisor CommitteeAdvisor Committee
SGRSGR
Cliente 2Cliente 2
Cliente 1Cliente 1
Vantaggi per il Cliente
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Acquisto
Conferimento
Assicurati
Tassazione
Riservatezza
Caratteristiche
Singolo Plurimo
Solo su Riscatto
Garantita
7. Polizza Assicurativa Personalizzate di diritto estero
Ampiezza degli strumenti di investimento utilizzabili
Pianificazione successoria
Ottimizzazione fiscale sugli investimenti e sulla successione
Forte Personalizzazione
Molteplici opportunità di investimento e diversificazione
Vantaggi per il Cliente Azioni Obbligazioni Liquidità Immobili tramite veicoli Opere d’arte Quote/Azioni di società non quotate Hedge Fund Private Equity Commodity
Sicav multi
comparto dedicata
alla famiglia
Sicav multi
comparto dedicata
alla famiglia
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8. Il trust
ClienteSettlor
(Conferimento)
ClienteSettlor
(Conferimento)
Trustee(Gestione)
Trustee(Gestione)
Beneficiario(Godimento)
Beneficiario(Godimento)
Protector(Controllo)
Protector(Controllo)
Istituisce il Trust e ne stabilisce le norme di funzionamento
Trasferisce la proprietà dei beni al Trust I beni conferiti non sono piu di proprità del Settlor e
quindi non rientrano nell’asse ereditario Può riservare per sè alcuni poteri Può anche essere Beneficiario
Ha la titolarità giuridica dei beni I beni del Trust restano separati dal suo patrimonio Persegue gli interessi dei beneficiari
Controlla l’operato del Trustee Può avere poteri di nomina e di veto
sulla gestione Può essere lo stesso Settlor
Destinatari dei benefici economici dei beni in Trust Possono rinunciare in tutto o in parte ai benefici
Il conferimento dei beni in trust deve avvenire nel rispetto delle norme imperative di diritto
italiano, civilistiche e fiscali, indipendentemente dalla legge che regola il
Trust
29
Costituzione Trust
Il Cliente/contraente sottoscrive una polizza indicando come beneficiario il trust
Sottoscrizione Polizza
Vita
Polizza di diritto estero: maggiore flessibilità nella scelta degli asset sottostanti
Dotazione patrimoniale del Trust
Trustee, può essere una fiduciaria italiana o una società estera
Costi di gestione ed amministrazione del trust operativo
La gestione finanziaria delle somme conferite in trust viene di noma delegata ad un intermediario finanziario
Costi della gestione finanziaria prescelta da definire
Operatività del Trust
9. Polizze assicurative dedicate & Trust
SuccessioneSuccessione
Il Cliente/disponente istituisce un trust “dormiente” anche per il tramite di una fiduciaria
Costi di Setp up del trust
Costi ridotti di gestione del trust dormiente Il Cliente/contraente
conserva la disponibilità delle somme oggetto della polizza e dei frutti
Il trust beneficiario del retratto della polizza viene dotato patrimonialmente e diventa pienamente operativo
Il trustee gestisce il patrimonio a favore dei beneficiari secondo le indicazioni del disponente
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Ciclo di vita azienda & famiglia
Prossimità Passaggio
Generazionale
Vendita
Venture Capital
Family Office
Vendita
IPO
Finanziamenti
Corporate Finance
Asset Management
Legal Advisory
MBO
FBO
EBO
Private Equity
InternazionalizzazioneM&A
Scissioni
Ricapitalizzazione
Merchant Banking
Formazione manageriale
per i figli
Commercial Paper
ObbligazioniServizi
Fiduciari
Wealth Management
Il ruolo della banca private: l’offerta integrata al servizio delle imprese familiari
Scorpori
Patti di famigli
a
Trust
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Agenda
Il passaggio generazionale nelle imprese familiari
Il ruolo della banca private per l’impresa familiare
I servizi di family business
Allegati
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TrustIL SETTLOR
trasferisce la detenzione legale della proprietà al trustee
non ha controllo sui diritti espressamente riservati nei documenti del trust
può avere il potere di nominare nuovi trustees e porre il veto alle decisioni del trustee, ma solo se nominatosi “protector”
IL TRUSTEE
può essere: persona giuridica, persona o una pluralità di persone fisiche
deve agire nel miglior interesse del beneficiario, godendo di autonomia nel rispetto dell’atto istitutivo di trust
non ha un ruolo contrattuale, ma il beneficiario può pretendere iniziative particolari
deve restituire il fondo del trust in caso di inadempimento
IL BENEFICIARIO
è il soggetto al quale verranno trasferiti i redditi derivanti dalla gestione del trust, nonché il patrimonio originario
può essere una persona fisica (o classi di persone fisiche), anche non ancora nata
può essere rappresentato da enti che svolgono attività benefiche
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Patto di famiglia (segue)Art. 768-bis. - (Nozione). È patto di famiglia il contratto con cui, compatibilmente con le disposizioni in materia di impresa familiare e nel rispetto delle differenti tipologie societarie, l’imprenditore trasferisce, in tutto o in parte, l’azienda, e il titolare di partecipazioni societarie trasferisce, in tutto o in parte, le proprie quote, ad uno o più discendenti.
Art. 768-ter. - (Forma). A pena di nullità il contratto deve essere concluso per atto pubblico.
Art. 768-quater. - (Partecipazione). Al contratto devono partecipare anche il coniuge e tutti coloro che sarebbero legittimari ove in quel momento si aprisse la successione nel patrimonio dell’imprenditore. Gli assegnatari dell’azienda o delle partecipazioni societarie devono liquidare gli altri partecipanti al contratto, ove questi non vi rinunzino in tutto o in parte, con il pagamento di una somma corrispondente al valore delle quote previste dagli articoli 536 e seguenti; i contraenti possono convenire che la liquidazione, in tutto o in parte, avvenga in natura.I beni assegnati con lo stesso contratto agli altri partecipanti non assegnatari dell’azienda, secondo il valore attribuito in contratto, sono imputati alle quote di legittima loro spettanti; l’assegnazione può essere disposta anche con successivo contratto che sia espressamente dichiarato collegato al primo e purchè vi intervengano i medesimi soggetti che hanno partecipato al primo contratto o coloro che li abbiano sostituiti.Quanto ricevuto dai contraenti non è soggetto a collazione o a riduzione.
34
Art. 768-quinquies. - (Vizi del consenso). Il patto può essere impugnato dai partecipanti ai sensi degli articoli 1427 e seguenti. L’azione si prescrive nel termine di un anno.
Art. 768-sexies. - (Rapporti con i terzi). All’apertura della successione dell’imprenditore, il coniuge e gli altri legittimari che non abbiano partecipato al contratto possono chiedere ai beneficiari del contratto stesso il pagamento della somma prevista dal secondo comma dell’articolo 768-quater, aumentata degli interessi legali.L’inosservanza delle disposizioni del primo comma costituisce motivo di impugnazione ai sensi dell’articolo 768-quinquies.
Art. 768-septies. - (Scioglimento). Il contratto può essere sciolto o modificato dalle medesime persone che hanno concluso il patto di famiglia nei modi seguenti:1) mediante diverso contratto, con le medesime caratteristiche e i medesimi presupposti di cui al presente capo;2) mediante recesso, se espressamente previsto nel contratto stesso e, necessariamente, attraverso dichiarazione agli altri contraenti certificata da un notaio.
Patto di famiglia (segue)