TALLER DE DERECHO COMERCIAL

INTEGRANTES

ZORELEY ESCORCIA PADILLA

YILENA MARGARITA FERNANDEZ FRANCO

SOFIA DEL CARMEN MONTES MOSQUERA

TUTOR

CAMILO REY

UNIVERSIDAD DE CARTAGENA

ADMINISTRACIÓN DE LOS SERVICIOS DE SALUD

SEXTO SEMESTRE

Cartagena, 1 de marzo de 2014

INTRODUCCION

TIPO DE SOCIEDADES

SOCIEDADES COLECTIVAS

La sociedad colectiva se presenta como la sociedad mercantil tradicional en la que los socios intervienen directamente en la gestión y responden personalmente y de forma ilimitada y solidaria frente a las deudas sociales.

ESCRITURA Y ESTATUTOS

La constitución de la sociedad se formaliza a través de escritura pública, que será inscrita en el Registro Mercantil, momento en el que ésta adquiere su personalidad jurídica.

En la escritura de constitución de la sociedad colectiva se deberá expresar:

El nombre, apellidos y domicilio de los socios. La razón social. El nombre y apellidos de los socios a quienes se encomiende la gestión de

la compañía y el uso de la firma social. El capital que cada socio aporte en dinero efectivo, créditos o efectos, con

expresión del valor que se dé a éstos o de las bases sobre las que haya de hacerse su valoración.

La duración de la sociedad. Las cantidades que, en su caso, se asignen a cada socio gestor para sus

gastos particulares. Los demás pactos lícitos que los socios estimen convenientes.

CARACTERÍSTICAS

Personalidad jurídica propia. Acuerdo de constitución formalizado en escritura pública y posterior

inscripción en el Registro Mercantil. El nombre de la sociedad estará constituido por los nombres de todos sus

socios, o de alguno de ellos, debiendo añadirse en este último caso la expresión "y Compañía" o su abreviatura "y Cía.".

El nombre de la sociedad no podrá incluir nombres de personas que no sean socios de la misma.

La condición de socio no puede transmitirse libremente. Las sociedades colectivas no podrán emitir ni garantizar la emisión de

obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones.

SOCIOS

Destaca en este tipo de sociedad su marcado carácter personalista, dada la importancia que adquiere dentro de la misma la persona del socio, del que interesa no sólo su capital, sino su colaboración personal o trabajo. De ahí que la condición de socio no pueda transmitirse libremente y que se contemple la figura del socio industrial, cuya aportación a la sociedad se reduce exclusivamente a su trabajo. El número mínimo de socios es dos, no existiendo número máximo.

DERECHOS DE LOS SOCIOS: Participar en la gestión de la sociedad, salvo que en el contrato

social se estipule otro régimen de gestión. Examinar en todo momento el estado de la administración y la

contabilidad. Participar en los beneficios.

DEBERES DE LOS SOCIOS: Participar en la gestión cuando así se estipule. Contribuir con la aportación comprometida en el momento de

constitución. Abstenerse de hacer competencia a la sociedad. Responder con su patrimonio frente a las deudas sociales.

FISCALIDAD

Las sociedades colectivas tributan a través del Impuesto sobre Sociedades y no pueden acogerse al Régimen Simplificado ni al del Recargo de Equivalencia del Impuesto sobre el Valor Añadido. El tipo impositivo aplicable en el Impuesto sobre Sociedades es el 35 por 100. Existe un régimen fiscal especial dentro del Impuesto sobre Sociedades, para las empresas de reducida dimensión, quedando reducido al 30 por ciento el tipo impositivo para los primeros 120.202,41 euros.

VENTAJAS E INCONVENIENTES 

Como ventajas se pueden señalar:

No es necesario capital mínimo para su constitución. Sin límite máximo de socios. Mayor facilidad a la hora de conseguir préstamos para la sociedad, ya que

éstos están, implícitamente, avalados por todos los socios colectivos. Se puede controlar la entrada de personas ajenas a la sociedad.

Como inconvenientes se pueden señalar:

La responsabilidad de los socios es ilimitada. Es una forma jurídica poco utilizada. Necesita unos trámites formales de constitución.

La condición de socio no es transmisible libremente. No cabe la unipersonalidad.

CAPITAL 

No existe mínimo legal. Las aportaciones de los socios pueden ser económicas o pueden ser en forma de trabajo.  

ADMINISTRACIÓN

Todos los socios tienen derecho a participar en la gestión de la sociedad salvo que la escritura establezca la administración a uno o varios socios exclusivamente. Los acuerdos se adoptarán por unanimidad de los socios presentes.

Las sociedades colectivas no están obligadas a auditar sus cuentas anuales ni a depositarlas en el Registro Mercantil. No obstante, esto no será de aplicación a aquellas sociedades colectivas en las que, a la fecha de cierre del ejercicio, todos sus socios sean sociedades españolas o extranjeras, que se regirán por las normas aplicables a las sociedades anónimas (deben auditar sus cuentas anuales, salvo las que presenten balance abreviado, y deben depositarlas en el Registro Mercantil).

LEGISLACIÓN

Las normas que regulan las relaciones jurídicas de la sociedad colectiva se encuentran contenidas en los artículos 125 al 144 del Código de Comercio y el artículo 209 del Reglamento del Registro Mercantil, en lo que a su inscripción se refiere.

SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

“En las compañías de responsabilidad limitada los socios responderán hasta el monto de sus aportes. En los estatutos podrá estipularse para todos o algunos de los socios una mayor responsabilidad o prestaciones accesorias o garantías suplementarias, expresándose su naturaleza, cuantía, duración y modalidades” (Art. 353 Código de Comercio).

“Los socios no excederán de veinticinco. Será nula de pleno derecho la sociedad que se constituya con un número mayor. Si durante su existencia excediere dicho límite, dentro de los dos meses siguientes a la ocurrencia de tal hecho, podrá transformarse en otro tipo de sociedad o reducir el número de sus socios. Cuando la reducción implique disminución del capital social, deberá obtenerse permiso previo de la superintendencia, so pena de quedar disuelta la compañía al vencerse el referido término”(Art. 356 Código de Comercio)

CARACTERÍSTICAS

Los socios no responderán personalmente de las deudas sociales. La condición de socio no puede transmitirse libremente, existiendo el derecho de tanteo a favor de los socios restantes e incluso de la propia sociedad, que podrá adquirir la participación del socio saliente previa reducción del capital social. Al igual que en las Sociedades Anónimas, el número mínimo de fundadores es de uno.

Personalidad jurídica propia.

Carácter mercantil, cualquiera que sea la naturaleza de su objeto.

Constitución formalizada a través de escritura pública y su posterior inscripción en el Registro Mercantil.

El nombre de la sociedad habrá de incorporar la expresión "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o "Sociedad Limitada"

Capital íntegramente suscrito y desembolsado en el momento de la constitución.

Capital social constituido por las aportaciones de los socios, que podrán ser en metálico, bienes o derechos, susceptibles de valoración económica.

El capital social no podrá ser inferior a 3.005,06 euros y se expresará necesariamente en esta moneda.

La transmisión de las participaciones sociales se formalizará en documento público.

ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

Junta General

Este el órgano refleja la voluntad de la sociedad mediante reunión de socios, quienes deciden por mayoría sobre los asuntos que son de su competencia según la Ley o los estatutos. La Ley establece como asuntos que son competencia de la Junta General, básicamente, la censura de la gestión social y las cuentas, el nombramiento y cese de administradores y liquidadores, la modificación de estatutos, el aumento y reducción del capital y la transformación, fusión, escisión y liquidación de la sociedad.

Administradores

La administración de la sociedad se podrá confiar a un administrador único, a varios administradores que actúen solidaria o conjuntamente, o a un Consejo de Administración, que estará integrado por un mínimo de tres y un máximo de doce consejeros. Salvo disposición contraria de los estatutos, para ser nombrado administrador no se requerirá la condición de socio.

Los administradores no podrán dedicarse, por cuenta propia ni ajena, al mismo género de comercio que constituya el objeto de la sociedad, salvo autorización expresa de la misma mediante acuerdo de la Junta General. Ejercerán el cargo durante el período de tiempo que señalen los estatutos sociales, pudiendo ser este plazo indefinido. No obstante, podrán ser separados del cargo en cualquier momento por acuerdo de la Junta General.

La sociedad en comandita se formará siempre entre uno o más socios que comprometen solidaria e ilimitadamente su responsabilidad por las operaciones sociales y otro o varios socios que limitan la responsabilidad a sus respectivos aportes. Los primeros se denominarán socios gestores o colectivos y los segundos, socios comanditarios. (Art. 323 c.c.)

La razón social de las comanditarias se formará con el nombre completo o el solo apellido de uno o más socios colectivos y se agregará la expresión "y compañía" o la abreviatura "& Cía.", seguida en todo caso de la indicación abreviada "S. en C." o de las palabras "Sociedad Comanditaria por Acciones" o su abreviatura "S. C. A.", si es por acciones, so pena de que para todos los efectos legales se presuma de derecho que la sociedad es colectiva. El socio comanditario o la persona extraña a la sociedad que tolere la inclusión de su nombre en la razón social, responderá como socio colectivo. (Art 324 c.c.)

El capital social se formará con los aportes de los socios comanditarios o con los de éstos y los de los socios colectivos simultáneamente. Cuando los colectivos hicieren aportaciones de capital, en la respectiva escritura se relacionarán por su valor, sin perjuicio de la responsabilidad inherente a la categoría de tales socios. El comanditario no podrá en ningún caso ser socio industrial. (Art 325 c.c.).

La administración de la sociedad estará a cargo de los socios colectivos, quienes podrán ejercerla directamente o por sus delegados, con sujeción a lo previsto para la sociedad colectiva. (Art. 326 c.c.)

Los comanditarios no podrán ejercer funciones de representación de la sociedad sino como delegados de los socios colectivos y para negocios determinados. En estos casos deberán indicar, al hacer uso de la razón social, que obran por poder, so pena de responder solidariamente con los gestores por las operaciones sociales que celebren o ejecuten. (Art 327 c.c.)

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

En el acto constitutivo de la sociedad no será necesario que intervengan los socios comanditarios; pero en la escritura siempre se expresará el nombre, domicilio y nacionalidad de los suscriptores, el número de acciones suscritas, su valor nominal y la parte pagada. La en comandita por acciones no podrá constituirse ni funcionar con menos de cinco accionistas. (Art 343 c.c.)

Al constituirse la sociedad deberá suscribirse por lo menos el cincuenta por ciento de las acciones en que se divida el capital autorizado y pagarse siquiera la tercera parte del valor de cada acción suscrita. El plazo para el pago de los instalamentos pendientes no podrá exceder de un año contado a partir de la fecha de la suscripción. (Art 345 c.c.)

De conformidad con el artículo 22 de la Ley 1014 de 2006, podrán constituirse mediante un documento privado aquellas sociedades con una planta de personal no superior a diez (10) trabajadores o activos totales por valor inferior a quinientos (500) salarios mínimos mensuales legales vigentes.

Dichas sociedades, podrán constituirse por documento privado, el cual expresará:

Nombre, documento de identidad, domicilio y dirección de los socios. El domicilio social. El término de duración o la indicación de que este es indefinido. Una enunciación clara y completa de las actividades principales, a menos

que se exprese que la sociedad podrá realizar cualquier acto lícito de comercio.

El monto del capital haciendo una descripción pormenorizada de los bienes aportados, con estimación de su valor. El socio o socios responderá por el valor asignado a los bienes en el documento constitutivo. Cuando los activos destinados a la sociedad comprendan bienes cuya transferencia requiera escritura pública, la constitución deberá hacerse de igual manera e inscribirse también en los registros correspondientes.

El número de cuotas, acciones o partes de interés de igual valor nominal en que se dividirá el capital de la sociedad y la forma en que serán distribuidas si fuere el caso.

La forma de administración dentro del tipo o especie de sociedad de que se trate, así como el nombre, documento de identidad y las facultades de sus administradores. A falta de estipulaciones se entenderá que los administradores podrán adelantar todos los actos comprendidos dentro de las actividades previstas.

Declaración por parte del constituyente o constituyentes, según sea el caso, o de sus representantes o apoderados sobre el cumplimiento de al menos uno de los requisitos señalados en el artículo 22 de la Ley 1014 de 2006, esto es, que cuenten con diez (10) o menos trabajadores, o con activos totales, excluida la vivienda, por valor inferior a quinientos (500) salarios mínimos legales mensuales vigentes.

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

La escritura constitutiva de la sociedad en comandita simple será otorgada por todos los socios colectivos, con o sin intervención de los comanditarios; pero se expresará siempre el nombre, domicilio y nacionalidad de éstos, así como las aportaciones que haga cada uno de los asociados. (Art 337 c.c.)

Las partes de interés de los socios colectivos y las cuotas de los comanditarios se cederán por escritura pública, debiéndose inscribir la cesión en el registro mercantil. La cesión de las partes de interés de un socio colectivo requerirá de la aprobación unánime de los socios; la cesión de las cuotas de un comanditario, del voto unánime de los demás comanditarios. (Art 338 c.c.)

SOCIEDAD ANONIMA

La sociedad anónima es una de las figuras más utilizadas en la constitución de empresas y está conformada por un numero plural de socios que no puede ser menor a cinco (5) socios y un máximo ilimitado. La razón social debe estar seguida por la sigla S.A. La constitución de una sociedad anónima debe hacerse mediante escritura pública con el cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 110del código de comercio.

1) El nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes.2) La clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la misma.3) El domicilio de la sociedad y el de las distintas sucursales que se

establezcan en el mismo acto de constitución.4) El objeto social, esto es, la empresa o negocio de la sociedad, haciendo

una enunciación clara y completa de las actividades principales.5) El capital social, la parte del mismo que suscribe y la que se paga por cada

asociado en el acto de la constitución.6. La duración precisa de la sociedad

y las causales de disolución anticipada de la misma. Requiere también la inscripción en el Registro mercantil.

El capital de las sociedades anónimas se divide en acciones de igual valor y se representan por un título negociable.• El capital de la sociedad anónima comprende el capital autorizado, suscrito y pagado.• Al momento de constituir la empresa, se debe suscribir como mínimo el 50% del capital autorizado, y pagarse como mínimo la tercera parte del capital suscrito.

Las acciones deben ser nominativas, esto quiere decir, en ellas debe figurar el nombre del titular de la respectiva acción.• Las acciones son indivisibles, es decir, que en la eventualidad que una acción llegare a pertenecer a más de una persona, ésta no se puede dividir, y por consiguiente, los diferentes titulares de la acción, deberán elegir un representante para que en su nombre ejerza los derechos que les otorga la posesión de la acción.

• El de participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y votar en ella.

• El de recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio, con sujeción a lo dispuesto en la ley o en los estatutos.

• El de inspeccionar, libremente, los libros y papeles sociales dentro de los quince días hábiles anteriores a las reuniones de la asamblea general en que se examinen los balances de fin de ejercicio.

• El de recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidación y una vez pagado el pasivo externo de la sociedad.

Asamblea general de accionistas, la asamblea de socios: es el máximo órgano administrativo de la sociedad y está constituida por los accionistas reunidos en Quórum en las condiciones previstas en los respectivos estatutos quienes designarán la junta directiva.

Junta directiva: estará integrada con un mínimo de miembros con sus respectivos suplentes. Los miembros de la junta directiva serán elegidos por la asamblea general de socios.

El representante legal: será designado por la junta directiva o por la asamblea de socios si así lo establecen los estatutos. El representante legal puede ser

removido en cualquier momento, o ser reelegido indefinidamente. La designación del representante legal debe ser inscrita en el registro mercantil.

Cada accionista tiene derecho a la proporción de las utilidades según su participación en la sociedad. Los dividendos deben ser aprobados por la asamblea de socios, y deben estar fundamentados en estados financieros fidedignos. Los dividendos pueden ser pagados en efectivo o mediante nuevas acciones, pero en este último caso, se requiere la aprobación de por lo menos el 80% de la representación las acciones. La distribución de utilidades, debe ser aprobada por el 78% o más de las acciones. Si no se consigue esta mayoría, se debe distribuir por lo menos el 50% de las utilidades, previa aplicación de las utilidades para enjugar pérdidas si las hubiere.

CONCLUSION