Prospecto Emisión Acciones agosto 3 de 20061 · 2012-11-10 · PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN 6 1. GLOSARIO ACCIÓN: Una acción es un título que representa partes iguales

PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN

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PROSPECTO DE EMISION Y COLOCACION DE ACCIONES DEL BANCO DE CREDITO Y DESARROLLO SOCIAL MEGABANCO

S.A.


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BANCO DE CREDITO Y DESARROLLO SOCIAL MEGABANCO S.A. EMISOR

Entidad domiciliada en la Calle 100 No. 13– 21 de Bogotá D.C., Colombia

ACTIVIDAD PRINCIPAL: El objeto social de Megabanco S.A. es celebrar o ejecutar todos los actos y contratos legalmente permitidos a los establecimientos bancarios, con sujeción a los requisitos y limitaciones de la Ley colombiana.

EMISIÓN DE ACCIONES ORDINARIAS DE MEGABANCO S.A. CIEN MIL MILLONES DE PESOS M/CTE. ($100,000,000,000.OO)

Clase de Título Acciones Ordinarias Monto Total de la Emisión $100,000,000,000.oo No. de Acciones 1.013.668.975.338 Acciones Ordinarias, sin exceder el monto total de la Emisión Ley de Circulación Nominativas y libremente negociables. Bolsa donde está inscrito el Título Bolsa de Valores de Colombia S.A.

Precio de Suscripción

El precio unitario de las acciones que serán emitidas es de NOVECIENTOS OCHENTA Y SEIS MIL QUINIENTOS QUINCE MILLONES TRESCIENTOS CUARENTA Y SEIS MIL SESENTA Y CUATRO DIEZ BILLONÉSIMAS DE PESO ($0.0986515346064) moneda legal colombiana. Por cada acción suscrita, la suma de UNA CENTESIMA DE PESO ($0.01) se contabilizará en la cuenta “Capital Pagado”, y la diferencia OCHOCIENTOS OCHENTA Y SEIS MIL QUINIENTOS QUINCE MILLONES TRES CIENTOS CUARENTA Y SEIS MIL SESENTA Y CUATRO DIEZ BILLONÉSIMAS DE PESO ($0.0886515346064) se contabilizará en la subcuenta “Prima en Colocación de Acciones”, dentro de la cuenta “Reserva Legal”.

Inversión Mínima El número mínimo de Acciones que podrá suscribir cualquiera de los destinatarios de esta oferta será el equivalente a una (1) acción.

Destinatarios de la Oferta Las acciones serán ofrecidas a quienes tengan el carácter de accionistas del Megabanco en la fecha de publicación del Aviso de Oferta, de conformidad con lo dispuesto en el Código de Comercio y demás disposiciones sobre la materia.

Plazo de Suscripción

Los accionistas tendrán un plazo de dieciséis (16) días hábiles contados a partir de la fecha de publicación del Aviso de Oferta, para efectuar la suscripción. Vencido este plazo, las acciones no suscritas retornarán a la reserva a disposición de la Junta Directiva.

Código de Buen Gobierno

Megabanco S.A. cuenta con Código de Buen Gobierno en cumplimiento de lo exigido por la Resolución 275 del 23 de mayo de 2001 de la Superintendencia de Valores de Colombia (hoy Superintendencia Financiera de Colombia). El Código de Buen Gobierno fue aprobado por la Junta Directiva del Banco en su reunión realizada el 14 de mayo de 2002, según consta en Acta No. 320.

Las Acciones estarán inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. La información financiera contenida en este prospecto se encuentra actualizada a corte del 30 de junio de 2006, basados en estados financieros preliminares. Los últimos estados financieros aprobados por la Asamblea General de Accionistas del Megabanco S.A. corresponden a los del cierre del 31 de diciembre de 2005. A partir de esta fecha, toda la información relevante se encuentra a disposición de los interesados en Megabanco S.A., en el Registro Nacional de Valores y Emisores, en la Superintendencia Financiera de Colombia y en la Bolsa de Valores de Colombia S.A.

La Superintendencia Financiera mediante Resolución No. 01228 del 14 de julio de 2006, modificada por la Resolución 01270 del 24 de julio de 2006, aprobó el Reglamento de Suscripción de Acciones y mediante la Resolución No.01334 del 3 de agosto de 2006 aprobó la

presente Oferta Pública de Acciones Ordinarias. SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DE ESTE PROSPECTO PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR

ADECUADAMETE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIÓN. LA INSCRIPCION EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA NO IMPLICA CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURIDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR, O DE LA

RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR. LA INSCRIPCIÓN EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. NO IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DEL VALOR O LA

SOLVENCIA DEL EMISOR. Agosto de 2006


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TABLA DE CONTENIDO 1. GLOSARIO......................................................................................................................6 2. CARACTERÍSTICAS Y CONDICIONES DE LA OFERTA..............................................9 2.1 Características de las Acciones ...................................................................................9 2.2 Condiciones de la Oferta y de la Colocación ............................................................14 2.3 Procedimiento para la Colocación .............................................................................16 2.4 Advertencia ..................................................................................................................18 3. SECTOR BANCARIO....................................................................................................19 3.1 Descripción General ....................................................................................................19 3.2 Desempeño Reciente del Sector ................................................................................19 3.3 Cartera ..........................................................................................................................20 3.4 Inversiones...................................................................................................................21 3.5 Utilidades......................................................................................................................21 3.6 Relación de solvencia .................................................................................................22 3.7 Posición Competitiva de Megabanco.........................................................................23 4. DATOS GENERALES DEL MEGABANCO S.A. .........................................................25 4.1 Naturaleza.....................................................................................................................25 4.2 Objeto Social ................................................................................................................25 4.3 Duración y Domicilio ...................................................................................................25 4.4 Reseña del Banco ........................................................................................................25 4.5 Situación de Subordinación........................................................................................27 4.6 Filiales y Subsidiarias .................................................................................................27 4.7 Estructura Organizacional ..........................................................................................27 4.8 Causales de Disolución...............................................................................................30 4.9 Operaciones con Partes Relacionadas......................................................................31 4.10 Procesos Pendientes en Contra del Banco...............................................................32 4.11 Política de Reparto de Dividendos y de Reservas ....................................................33 4.12 Provisiones y Reserva para Readquisición de Acciones.........................................34 4.13 Garantías Reales otorgadas a favor de Terceros......................................................34 4.14 Títulos de Inversión en Circulación ...........................................................................34 4.15 Marcas, Lemas, Nombres, Enseñas Comerciales y Nombres de Dominio.............34 4.16 Propiedad de los Activos del Banco ..........................................................................36 4.17 Protección Gubernamental e Inversiones de Fomento ............................................37 4.18 Principales Contratos..................................................................................................38 4.19 Calificación del Emisor ...............................................................................................38 4.20 Código de Buen Gobierno ..........................................................................................38 5. ANÁLISIS FINANCIERO MEGABANCO ......................................................................40 5.1 Entorno Económico.....................................................................................................40 5.2 Situación del Banco.....................................................................................................41 5.3 Estructura del Balance ................................................................................................41 5.4 Utilidades......................................................................................................................42 5.5 Activos..........................................................................................................................42 5.6 Cartera de Créditos......................................................................................................43 5.7 Inversiones...................................................................................................................46 5.8 Pasivo Externo.............................................................................................................48 5.9 Patrimonio ....................................................................................................................48


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5.10 Estado de Resultados .................................................................................................49 5.11 Indicadores Bursátiles ................................................................................................51 5.12 Evolución previsible de la entidad .............................................................................51 6. CERTIFICACIONES ......................................................................................................52 Anexo 1: REPORTE DE CALIFICACIÓN DE MEGABANCO ..............................................53 Anexo 2. ESTADOS FINANCIEROS MEGABANCO – DICIEMBRE DE 2005 ....................56 Anexo 3. ESTADOS FINANCIEROS MEGABANCO – DICIEMBRE DE 2004 ..................114 Anexo 4. ESTADOS FINANCIEROS MEGABANCO – DICIEMBRE DE 2003 ..................181 Anexo 5. ESTADOS FINANCIEROS MEGABANCO – JUNIO DE 2006 ...........................248 Anexo 6. CODIGO DE BUEN GOBIERNO.........................................................................251


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INTRODUCCIÓN El presente Prospecto de Colocación de Acciones Ordinarias de Megabanco S.A. (en adelante, “MEGABANCO”, el “Banco” o el “Emisor”) presenta información sobre las características, condiciones y demás aspectos relacionados con la Emisión, y busca facilitar el conocimiento general del Emisor. Megabanco S.A. es una persona jurídica de derecho privado, vigilada por la Superintendencia Financiera de Colombia, constituida mediante escritura pública No.4139 del 28 de septiembre de 1972 de la Notaría 10 de Bogotá, D.C., bajo la denominación de Crecer S.A., Compañía de Financiamiento Comercial, naturaleza que fue modificada, según consta en la escritura pública No.1743 del 30 de noviembre de 1999 de la Notaría 43 de Bogotá, mediante la cual se protocolizó la Resolución No.1757 del 30 de noviembre de 1999, por la cual la Superintendencia Bancaria autorizó la conversión de la compañía en banco, bajo la forma de sociedad comercial anónima. Al cierre del 31 de marzo de 2006, el Banco tenía inversiones en la sociedad de servicios técnicos y administrativos Megalínea S.A., en la cual ejerce control, siendo titular del 94.9% de las acciones de la misma. Los activos de esta entidad a junio 30 de 2006, ascienden a $2.182.437.910. Actualmente el Banco cuenta con un número superior a 500 accionistas. Su accionista mayoritario es el Banco de Bogotá, S.A., que es titular del 94.9% de las acciones en circulación. Las acciones de MEGABANCO están inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. y están calificadas como de alta bursatilidad. Para todos los efectos legales, se considera indispensable que cualquier interesado consulte la totalidad de la información contenida en este prospecto de Emisión y Colocación con el fin de que pueda evaluar adecuadamente la conveniencia de la inversión. La información sobre la situación financiera del Emisor contenida en este prospecto se encuentra actualizada a corte del 30 de junio de 2006, basados en estados financieros preliminares. Los últimos estados financieros aprobados por la Asamblea General de Accionistas de Megabanco S.A. corresponden a los del cierre del 31 de diciembre de 2005. A partir de esa fecha y durante la vigencia de la Emisión, la información financiera actualizada se encontrará a disposición de los interesados en las oficinas de Megabanco S.A., en el Registro Nacional de Valores y Emisores, en la Superintendencia Financiera de Colombia y en la Bolsa de Valores de Colombia S.A.


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1. GLOSARIO ACCIÓN: Una acción es un título que representa partes iguales en que se divide el capital de una sociedad anónima o de una sociedad en comandita por acciones. Quien compra una acción se convierte en propietario de parte de una empresa y obtiene el derecho a participar en las utilidades que logre la misma. ACCIÓN NOMINATIVA: Acción que identifica el nombre de su propietario. Su transferencia debe ser registrada en un libro especial en la empresa emisora denominado Libro de Registro de Accionistas. ACCIÓN ORDINARIA: Acción que tiene la característica de conceder a su titular ciertos derechos de participación en la sociedad emisora entre los cuales está el de percibir dividendos, y el voto en la Asamblea. ACCIÓN PREFERENCIAL: Acción que da a su poseedor prioridad en el pago de dividendos y/o en caso de disolución de la empresa, el reembolso del capital. Tiene prerrogativas de carácter económico que pueden ser acumulativas, según los estatutos. No da derecho a voto en las Asambleas de los accionistas, excepto cuando se específica este derecho a cuando ocurren eventos especiales como la no declaración de dividendos preferenciales. ACCIONES EN CIRCULACIÓN: Número de acciones emitidas por una sociedad que pueden ser libremente transadas en el mercado. ACCIONISTA: Es aquella persona propietaria de acciones y poseedor del título que las representa, quien además se encuentra debidamente inscrito en el libro de registro de accionistas de la respectiva sociedad emisora. ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN: Intermediario financiero que se responsabiliza de los procesos relacionados con la emisión, colocación y redención de las emisiones de títulos valores. AVISO DE OFERTA PÚBLICA: Es el mecanismo que se utiliza para dar a conocer una oferta pública a los destinatarios de la misma. BOLSA DE VALORES: Las Bolsas de Valores son sociedades anónimas, de carácter privado, vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia, cuya función principal es la de organizar y mantener el adecuado funcionamiento de un mercado de valores. En ellas se realizan diariamente las negociaciones sobre los valores que se encuentran inscritos en las mismas. CALIFICACIÓN DE VALORES: Es una opinión profesional que produce una agencia calificadora de riesgos, sobre la capacidad de un emisor para pagar el capital y los interés de sus obligaciones en forma oportuna. Para llegar a esa opinión, las calificadoras desarrollan estudios, análisis y evaluaciones de los emisores. La calificación de valores es el resultado de la necesidad de dotar a los inversionistas de nuevas herramientas para la toma de sus decisiones.


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CAPITAL AUTORIZADO: Capital de una empresa que fue aprobado por la Asamblea General y registrado oficialmente como meta futura de la sociedad. CAPITAL PAGADO: Es la parte del capital suscrito que los accionistas de la empresa han pagado completamente, y por consiguiente ha entrado en las arcas de la empresa. CAPITAL SUSCRITO: Es la parte del capital social autorizado que los suscriptores de acciones se han obligado a pagar en un tiempo determinado. DIVIDENDO: En caso de haber utilidades en una empresa, son la parte de ellas que corresponden al accionista de la misma. En otras palabras, es el valor pagado a los inversionistas como retribución a su inversión, ya sea en efectivo o en acciones. EMISIÓN: Conjunto de títulos o valores, efectos de comercio, que se crean para ponerlos en circulación. EMISIÓN DESMATERIALIZADA: Es aquella emisión que no requiere de expedición de título físicos individuales para respaldar cada colocación. El emisor simplemente suscribe un contrato de emisores y entrega un título global que ampara parte o la totalidad de la emisión. La suscripción se realiza mediante anotaciones en cuenta. EMISIÓN MATERIALIZADA: Es aquella emisión que requiere de expedición de título físicos individuales para respaldar cada colocación. MERCADO DE ACCIONES: Segmento del mercado de capitales donde se realizan las operaciones de compra y venta de acciones, otorgando liquidez a los valores emitidos en el mercado primario. MERCADO DE CAPITALES: Es el conjunto de mecanismos a disposición de una economía para cumplir la función básica de la asignación y distribución , en el tiempo y en el espacio, de los recursos de capital, los riesgos, el control y la información asociados con el proceso de transferencia del ahorro a la inversión. OFERTA PÚBLICA: Es la manifestación dirigida a personas no determinadas o a cien o más personas determinadas, con el fin de suscribir, enajenar o adquirir documentos emitidos en serie o en masa, que otorguen a sus titulares derechos de crédito de participación y de tradición o representativos de mercancías. No se considera pública la oferta de Bonos Obligatoriamente Convertibles en acciones que este dirigida a los accionistas de la sociedad emisora, siempre que sean menos de quinientos (500) los destinatarios de la misma. PAGO EN EFECTIVO: Transacción en la que un persona hace un pago inmediato en billetes y monedas. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN: Es el precio al cual puede comprarse una acción de una emisión haciendo uso de los derechos de suscripción.


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PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN: Documento publicado con ocasión de una oferta de valores al público que da, además de una descripción de los valores emitidos, información sobre el emisor. REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES: El Mercado Público de Valores Colombiano cuenta con un instrumento para la inscripción de documentos e intermediarios que lo conforman, denominado Registro Nacional de Valores y Emisores. El fundamento de este registro esta orientado a mantener un adecuado sistema de información sobre los activos financieros que circulan y los Emisores e Intermediarios, como protagonistas del Mercado. El funcionamiento del Registro Nacional de Valores y Emisores está asignado a la Superintendencia Financiera, quien es la responsable de velar por la organización, calidad, suficiencia y actualización de la información que lo conforma. SECTOR FINANCIERO: Conjunto de empresas dedicadas a la intermediación financiera donde participan bancos, compañías de financiamiento comercial (CFC), corporaciones financieras (CF) y compañías de seguros y capitalización, entre otras. TÍTULOS NOMINATIVOS: Emitidos a nombre de una persona natural o jurídica; circulan mediante endoso y entrega. Además, se exige la inscripción del tenedor en el libro de registro que lleva el emisor del título. TÍTULOS A LA ORDEN: Son documentos expedidos necesariamente a nombre de una persona determinada, quien solamente puede negociarlos o transferirlos mediante endoso y entrega, que debe constar por escrito y es esencial en estos títulos. VALOR COTIZADO EN BOLSA: Valores que han sido admitidos en una Bolsa de Valores. VALOR DE LA EMISIÓN: Monto total autorizado para ofrecer en el mercado (número de títulos emitidos por el precio de suscripción). VALOR NOMINAL: Cantidad de dinero representada en el título en el momento de su emisión. VALOR PATRIMONIAL O INTRINSECO: Es el cuociente entre el patrimonio líquido de la empresa y el número de acciones en circulación de la misma. Este resultado muestra la relación existente entre los bienes de la empresa y el valor de la acción.


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2. CARACTERÍSTICAS Y CONDICIONES DE LA OFERTA La Suscripción y Colocación de las Acciones Ordinarias (en adelante, “Acciones” o “Acciones Ordinarias”) así como su respectivo Reglamento, fueron autorizados por la Junta Directiva de MEGABANCO en sus reuniones celebradas el 13 y 18 de julio de 2006, según consta en las Actas Nos. 389 y 390, respectivamente, reuniones en las que también se aprobó el presente Prospecto de Emisión y Colocación. La Superintendencia Financiera mediante Resolución No. 01228 del 14 de julio de 2006, modificada por la Resolución 01270 del 24 de julio de 2006 aprobó el Reglamento de Suscripción y Colocación de Acciones y mediante la Resolución No.01334 del 3 de agosto de 2006 aprobó la presente Oferta Pública de Acciones Ordinarias.

2.1 Características de las Acciones

2.1.1 Clase de Título Ofrecido Los títulos objeto de este prospecto son Acciones Ordinarias Nominativas.

2.1.2 Objetivos perseguidos a través de la Emisión MEGABANCO destinará los recursos obtenidos en la colocación de las Acciones Ordinarias a capital de trabajo para el desarrollo de su objeto social, el cual consiste en adelantar operaciones y negocios legalmente permitidos a los establecimientos bancarios, en las condiciones y con los requisitos establecidos para tal efecto por la ley y para llevar a cabo la legalización del anticipo de capital hecho por su accionista mayoritario, Banco de Bogotá, S.A., en cuantía de $90.000.000.000.oo el 21 de junio de 2006, anticipo que permitió el prepago de la emisión de los Bonos Opcionalmente Convertibles en Acciones emitidos por MEGABANCO en septiembre de 2001 y suscritos en su totalidad por el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras.

2.1.3 Monto de la Emisión La colocación se llevará a cabo por un valor de cien mil millones de pesos moneda corriente ($100,000,000,000.oo), en las condiciones indicadas en este Prospecto de Emisión y Colocación. La Emisión será por 1.013.668.975.338 acciones ordinarias, sin exceder el monto total de la Emisión.

2.1.4 Ley de Circulación, Transferencia y Negociación Secundaria. Las Acciones Ordinarias de MEGABANCO S.A. son títulos nominativos y libremente negociables por su titular. El traspaso de acciones se hará por medio de endoso del título respectivo, la entrega del mismo al endosatario y el aviso de la transacción a la Secretaría General del Banco, en el cual se indique el número de acciones objeto de la negociación y


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el nombre del endosatario. Este aviso dará lugar a la cancelación del registro anterior y a la inscripción del nuevo adquirente en el Libro de Registro de Acciones. El Banco no asume responsabilidad alguna por hechos o circunstancias que afecten o puedan afectar la validez, existencia o eficacia del negocio realizado que dio origen al traspaso de las acciones y para aceptar o rechazar cualquier negociación sólo atenderá el cumplimiento de las formalidades externas establecidas en la ley y los estatutos sociales. La Emisión será totalmente materializada. A opción y costo del suscriptor se podrá solicitar la desmaterialización de los títulos para que sean administrados por el Depósito Central de Valores de Colombia (DECEVAL).

2.1.5 Reposición, Fraccionamiento y Englobe. De acuerdo con la ley y los estatutos sociales, en caso de pérdida o extravío de un título de acciones, éste será repuesto a costa del interesado, una vez lo informe por escrito adjuntando copia del denuncio instaurado. En el duplicado del título se dejará la constancia de tal condición con la referencia del número del que se sustituya. En estos casos, el accionista constituirá las garantías que exija la Junta Directiva. En igual forma se procederá cuando se demuestre la destrucción total del título. En caso de deterioro, el Banco procederá a su reposición una vez el accionista haga entrega del original para la correspondiente anulación. A solicitud del Accionista, se podrá realizar el englobe o fraccionamiento de los títulos. En este último caso, se procederá a expedir a su costa, por parte del emisor, el número correspondiente de títulos en la forma solicitada. No obstante, cada uno de los títulos resultantes deberá incorporar un número entero de acciones y tener un valor mínimo equivalente al valor nominal de la acción, o sea una centésima de peso ($0.01). En todo caso, tanto para el englobe como para el fraccionamiento será necesaria la entrega del (de los) original(es) del (de los) título(s) objeto de la operación, para proceder a su anulación y a la expedición del (de los) nuevo (s) título (s).

2.1.6 Entidad Administradora de la Emisión La entidad administradora de la Emisión será la misma sociedad emisora, es decir, MEGABANCO S.A., quien actuará además como agente de pago de los dividendos que la Asamblea llegare a decretar para estas acciones.

2.1.7 Bolsa de Valores y Sociedades Comisionistas La Bolsa de Valores de Colombia, es una sociedad anónima, de carácter privado, vigilada por la Superintendencia Financiera, cuya función principal es la de organizar y mantener el adecuado funcionamiento del mercado de valores. En ella se realizan diariamente las negociaciones sobre los valores allí inscritos.


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Las sociedades comisionistas son profesionales dedicados a realizar, por cuenta de un tercero pero a nombre propio, un negocio que le han ordenado perfeccionar, a cambio de una contraprestación denominada comisión. La labor de intermediación implica la recepción de órdenes de sus clientes, para la compra o venta de títulos valores en las mejores condiciones que ofrezca el mercado, así como prestar una asesoría integral a sus clientes, haciéndoles conocer las mejores opciones del mercado, de una manera objetiva, equitativa y segura. La BVC, las sociedades comisionistas y las entidades bancarias, se encuentran sometidas a la vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia.

2.1.8 Bolsa de Valores donde estarán inscritas las Acciones Las Acciones Ordinarias estarán inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia S.A.

2.1.9 Inversión Mínima El número mínimo de Acciones que podrá suscribir cualquiera de los destinatarios de esta oferta será el equivalente a una (1) Acción.

2.1.10 Valor patrimonial A continuación se indica el valor intrínseco o patrimonial de las Acciones Ordinarias del Megabanco en los últimos años: Dic-02 Dic-03 Dic-04 Dic-05 Jun-06 Patrimonio (millones de pesos) 89,716 118,567 121,902 144,664 152,442Numero de Acciones en Circulación (millones) 1,325,961 1,325,961 1,325,961 1,325,961 1,545,259

Valor Intrínseco Aprox. (En pesos) 0.0677 0.0894 0.0919 0.1091 0.0987

2.1.11 Cotización promedio y volumen transado A continuación se indica el número de acciones, el volumen transado y la cotización promedio de las Acciones Ordinarias de MEGABANCO S.A. en la Bolsa de Valores de Colombia durante 2005 y 2006:


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Número de Acciones Negociadas en la Bolsa de Valores de Colombia

-

10,000

20,000

30,000

40,000

50,000

60,000

70,000

Ene-

05

Feb-

05

Mar

-05

Abr-

05

May

-05

Jun-

05

Jul-0

5

Ago-

05

Sep-

05

Oct

-05

Nov

-05

Dic

-05

Ene-

06

Feb-

06

Mar

-06

Abr-

06

May

-06

Jun-

06

Mill

ones

de

Acc

ione

s

Fuente: Megabanco Valor Negociado en la Bolsa de Valores de Colombia Cifras en millones de pesos

-

5,000

10,000

15,000

20,000

25,000

30,000

35,000

Ene-

05

Feb-

05

Mar

-05

Abr-

05

May

-05

Jun-

05

Jul-0

5

Ago-

05

Sep-

05

Oct

-05

Nov

-05

Dic

-05

Ene-

06

Feb-

06

Mar

-06

Abr-

06

May

-06

Jun-

06

Fuente: Megabanco


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Precio Promedio de la Acción de Megabanco en la Bolsa de Valores de Colombia

-

0.10

0.20

0.30

0.40

0.50

0.60

Ene-

05

Feb-

05

Mar

-05

Abr-

05

May

-05

Jun-

05

Jul-0

5

Ago-

05

Sep-

05

Oct

-05

Nov

-05

Dic

-05

Ene-

06

Feb-

06

Mar

-06

Abr-

06

May

-06

Jun-

06

Fuente: Megabanco

2.1.12 Precio de Suscripción El precio unitario de las acciones que serán emitidas es de NOVECIENTOS OCHENTA Y SEIS MIL QUINIENTOS QUINCE MILLONES TRESCIENTOS CUARENTA Y SEIS MIL SESENTA Y CUATRO DIEZ BILLONÉSIMAS DE PESO ($0.0986515346064) moneda legal colombiana. Por cada acción suscrita, la suma de UNA CENTESIMA DE PESO ($0.01) se contabilizará en la cuenta “Capital Pagado”, y la diferencia OCHOCIENTOS OCHENTA Y SEIS MIL QUINIENTOS QUINCE MILLONES TRESCIENTOS CUARENTA Y SEIS MIL SESENTA Y CUATRO DIEZ BILLONÉSIMAS DE PESO ($0.0886515346064) se contabilizará en la subcuenta “Prima en Colocación de Acciones”, dentro de la cuenta “Reserva Legal”.

2.1.13 Determinación del Precio de Suscripción El Precio de Suscripción se determinó con base en el valor intrínseco de las acciones de MEGABANCO S.A. al corte del mes de junio de 2006.

2.1.14 Forma de Pago Las acciones que se suscriban deberán ser pagadas en su totalidad de contado en dinero al momento de efectuar la suscripción.


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2.2 Condiciones de la Oferta y de la Colocación

2.2.1 Definiciones

a. FECHA DE EMISIÓN: Para todos los efectos se entenderá por FECHA DE EMISIÓN el día de la publicación del Aviso de Oferta. b. FECHA DE SUSCRIPCIÓN: Para todos los efectos se entenderá como FECHA DE SUSCRIPCIÓN de las Acciones Ordinarias, la fecha en la cual sea colocada y pagada efectivamente cada acción por el Accionista. c. FECHA DE EXPEDICIÓN: Para todos los efectos se entenderá como FECHA DE EXPEDICIÓN de las Acciones Ordinarias, el día en que se expidan los títulos representativos de las acciones suscritas.

2.2.2 Valor Nominal de la Acción

El valor nominal de cada Acción es de una centésima de peso ($0.01) moneda legal colombiana.

2.2.3 Porcentaje que representa la Emisión El número de acciones objeto de la presente Emisión, equivalentes a un billón trece mil seiscientos sesenta y ocho millones novecientos setenta y cinco mil trescientos treinta y ocho (1.013.668.975.338), representa el sesenta y cinco punto sesenta por ciento (65.60%) del total de las Acciones en Circulación de Megabanco, las cuales ascienden a billón quinientos cuarenta y cinco mil doscientos cincuenta y nueve millones doscientos dos mil novecientos noventa y ocho (1.545.259.202.998) acciones ordinarias.

2.2.4 Proporción Los accionistas podrán adquirir acciones en proporción de una (1) acción por cada 1.52442191740415 acciones que posean en la fecha de formulación de la oferta. Esta proporción es la resultante de dividir el número de acciones en circulación en la fecha de publicación del Aviso de Oferta por el número de acciones ofrecidas a los accionistas. Si resultaren fracciones de acción a favor de alguno o algunos de los accionistas, éstos podrán negociarlas con otros accionistas hasta completar una acción, desde la fecha de publicación del Aviso de Oferta. En caso contrario, tales fracciones retornarán a la reserva. Los accionistas podrán suscribir la totalidad o parte de las acciones a que tienen derecho, de acuerdo con la proporción atrás señalada, a partir de la fecha de publicación del Aviso de Oferta.

2.2.5 Plazo de Colocación y Vigencia de la Oferta Los Accionistas tendrán un plazo de dieciséis (16) días hábiles contados a partir de la fecha de publicación del Aviso de Oferta, para efectuar la suscripción. Vencido este plazo, las acciones no suscritas retornarán a la reserva a disposición de la Junta Directiva.


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Parágrafo: Los plazos que concluyan en un día no hábil, se extenderán al día hábil inmediatamente siguiente.

2.2.6 Destinatarios de la Oferta Tendrán derecho a suscribir esta emisión de acciones, quienes tengan el carácter de Accionistas de MEGABANCO en la fecha de publicación del Aviso de Oferta, de conformidad con lo dispuesto en el Código de Comercio y demás disposiciones sobre la materia, en la proporción indicada en el numeral 2.2.4 del presente Reglamento.

2.2.7 Cesión de Derechos El derecho de suscripción podrá ser cedido en forma parcial o total por el Accionista desde la fecha de publicación del Aviso de Oferta, para cuyo efecto deberá indicar oportunamente por escrito a MEGABANCO el nombre del cesionario o cesionarios.

2.2.8 Medios de Información La oferta de las Acciones de que trata este Prospecto, se realizará mediante la publicación de un aviso en un periódico de amplia circulación nacional.

2.2.9 Mecanismos para la colocación de los títulos La suscripción y pago de las acciones podrá efectuarla el accionista por conducto de las siguientes oficinas de MEGABANCO S.A.: En Bogotá: Oficina Calle 100, ubicada en la calle 100 N° 13-07 En Barranquilla: Oficina Centro, ubicada en la Calle 39 No.43-99 L 101 Edificio Las Flores En Bucaramanga: Oficina La Triada, ubicada en la Calle 35 No. 19 – 41 Local 102 En Cali: Oficina Plaza Caicedo, ubicada en la calle 11 No. 4- 10 En Medellín: Oficina San Ignacio, ubicada en la calle 49 No.44-50 En Pereira: Oficina Carrera 8, ubicada en la carrera 8 No.22-59

2.2.10 Pago de Dividendos Las Acciones que sean suscritas en la presente Emisión tendrán derecho a los mismos dividendos que la Asamblea General de Accionistas llegare a decretar en el futuro para las demás Acciones ordinarias que actualmente se encuentran en circulación.

2.2.11 Riesgos a los que se exponen quienes invierten en acciones A diferencia de las inversiones en instrumentos de Renta Fija, en las cuales se pacta un rendimiento conocido, en el mercado de Renta Variable la ganancia futura es incierta, pues ésta depende de diversos factores, dentro de los cuales vale la pena destacar el desempeño de la compañía, de la economía y del comportamiento del mercado de valores. Usualmente las inversiones en acciones son de mediano y largo plazo y son consideradas de un mayor riesgo relativo frente a otros tipos de inversiones.


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Quien invierte en acciones, corre el riesgo de que éstas se desvaloricen, no sean fácilmente negociables y no obtengan la utilidad esperada. Incluso, existe la posibilidad de que el inversionista pierda el capital invertido.

2.2.12 Criterios que debe tener en cuenta un inversionista para determinar la composición de un portafolio En el diseño de un portafolio de inversiones, el inversionista debe considerar los riesgos asociados con tal inversión. Tratándose de títulos de renta fija debe tener en cuenta la solidez y solvencia del emisor y contemplar igualmente la posibilidad de cambio en tasas de interés de mercado. Tratándose de acciones debe tener igualmente en cuenta las condiciones de solvencia del emisor, su participación en el mercado, la potencialidad de valorización de las acciones y la posibilidad de cambios macroeconómicos o de mercado que puedan afectar favorable o desfavorablemente su inversión. Tradicionalmente, se recomienda que un inversionista diversifique su portafolio en forma tal que el mismo esté conformado, en parte, en una porción en instrumentos de renta fija y otra en acciones. La proporción dependerá de la mayor o menor capacidad económica del inversionista, de la expectativa de ganancia que éste tenga y del grado de tolerancia al riesgo.

2.3 Procedimiento para la Colocación

2.3.1 Suscripción Los Accionistas podrán suscribir las Acciones dentro de los plazos establecidos para la Oferta. Para ello, los Accionistas, o quien legal o contractualmente los represente, deberán presentarse en las oficinas determinadas en el numeral 2.2.9 del presente Reglamento dentro del horario bancario establecido para cada oficina y hasta las 3 p.m., debiendo acreditar, cuando se le solicite, su calidad. El Accionista deberá diligenciar y firmar el formulario único de vinculación y actualización de datos de accionistas. Una vez diligenciado el formato se deberá cancelar el valor total de las acciones que suscriba. Dicho pago podrá hacerse en: (i) dinero en efectivo, (ii) mediante transferencia de fondos de cuentas de Megabanco S.A., o, (iii) mediante cheque de gerencia girado a favor de MEGABANCO S.A. Efectuado el pago, el Accionista, o quien legal o contractualmente lo represente, deberá entregar el formulario de vinculación y actualización de datos de accionistas con el soporte de pago, la fotocopia del documento de identidad del Accionista y, si es del caso, de quien obra en su nombre junto con el documento que acredita la calidad en que actúa, al funcionario encargado en la Oficina. Una vez revisados los documentos por el funcionario encargado, éste devolverá copia del comprobante de pago. La oficina deberá remitir a la Secretaria General del Banco el original del formulario de vinculación de accionistas junto con una copia de la consignación y demás documentos recibidos, para que dicha dependencia proceda a tramitar la expedición de los nuevos


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títulos. Los nuevos títulos serán expedidos dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de suscripción a quienes hayan cumplido todos los requisitos establecidos para el efecto. Todo Accionista deberá presentar los siguientes documentos para perfeccionar la suscripción de acciones: 1. Personas Naturales: Tratándose de personas naturales deberán presentar su documento de identidad y si la suscripción se efectúa a través de un representante legal o contractual, éste deberá acreditar la calidad en que obra con los documentos idóneos para tal fin y presentar fotocopia del documento de identidad del Accionista que representa. 2. Personas Jurídicas: Si se trata de una persona jurídica, el representante legal o quien haga sus veces, deberá presentar los siguientes documentos: 1) Original o fotocopia del NIT; 2) Autorización para suscribir las acciones por el órgano que corresponda, si ello fuere necesario; 3) Certificado de existencia y representación legal de la persona jurídica expedido con una antigüedad máxima de 3 meses y 4) Fotocopia del documento de identidad del representante legal o quien haga sus veces, que se presente a suscribir las acciones. También podrá hacerse a través de apoderado, para lo cual deberá anexar además de los documentos anteriores, el documento que acredite la calidad en que actúa y que demuestre que cuenta con las facultades suficientes otorgadas por el órgano competente, junto con fotocopia de su documento de identidad.

2.3.2 Entrega de los nuevos títulos La entrega de los nuevos títulos se hará en la Secretaria General del Banco, ubicada en la Calle 100 No.13-21 piso 12 de Bogotá, D.C.. Si la suscripción se hizo fuera de Bogotá, D.C., el título podrá ser reclamado a través de la oficina en que se haya efectuado dicha suscripción, previa solicitud en tal sentido del suscriptor. Para la entrega de los nuevos títulos se seguirá el siguiente procedimiento: 1. Identificar al Accionista o representante legal o contractual de acuerdo con la siguiente documentación a. Persona Natural Cédula de ciudadanía, cédula de extranjería o pasaporte. b. Autorizado persona natural Documento en el que conste la autorización y documento de identificación del autorizado. c. Persona jurídica: Documento de identificación del representante legal, certificado de representación legal con máximo tres (3) meses de expedición y Nit. d. Autorizado persona jurídica:


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Carta de autorización suscrita por el representante legal, certificado de representación legal con máximo tres (3) meses de expedición y documento de identificación del autorizado. e. Menores de edad Deben concurrir ambos padres o uno solo con poder del otro o un tercero con autorización autenticada, suscrita por ambos padres o por el padre sobreviviente, adjuntando el registro civil de nacimiento. Cuando se trate de un tutor deberá presentar además, el documento que lo acredite como tal. 2. El Accionista o autorizado debe presentar la copia del formulario de suscripción. 3. El Accionista o autorizado debe firmar con el número del documento de identificación, colocando el sello de la persona jurídica (si lo hay), en la copia simple del titulo, junto con la impresión dactilar de su índice derecho. 4. Los títulos de acciones permanecerán bajo la custodia de la Secretaria General del Banco, mientras no sean reclamados. 5. El archivo de toda la documentación relacionada con este tema debe hacerse con las debidas seguridades para mantener su confidencialidad.

2.4 Advertencia Se advierte que de conformidad con lo dispuesto en el artículo 88 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y la Circular Básica Jurídica 007 de 1996, si como resultado de la presente suscripción algún adquirente pudiere llegar a obtener una participación del diez por ciento (10%) o más de las acciones suscritas del Banco o se incremente dicho porcentaje, deberá solicitar y obtener autorización previa de la Superintendencia Financiera, salvo las excepciones previstas en la Ley.


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3. SECTOR BANCARIO Teniendo en cuenta que MEGABANCO es un establecimiento bancario, el análisis del sector está enfocado en sus principales cuentas del balance y estado de resultados con corte a mayo de 2006, últimas cifras disponibles a la fecha.

3.1 Descripción General El sector bancario colombiano está compuesto por 21 entidades, las cuales están sujetas al control y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia (antes Superintendencia Bancaria). El valor de sus activos y patrimonios a mayo de 2006 ascendían a $121,894 miles de millones y $12,849 miles de millones, respectivamente. Los bancos son instituciones financieras que tienen por función principal la captación de recursos en cuenta corriente bancaria y de otros depósitos a la vista o a término, con el objeto primordial de realizar operaciones activas de crédito para intermediar recursos de ahorro hacia el aparato productivo del país. Para garantizar la estabilidad y fortaleza de las entidades del sistema, la Superintendencia Financiera de Colombia ha establecido diferentes mecanismos de control y análisis de riesgo siguiendo los lineamientos del Comité de Basilea. Dentro de estos mecanismos, se incluye, entre otros, la valoración a precios de mercado de las inversiones, la adopción de modelos internos para la administración del riesgo de crédito (SARC) y la exigencia de cumplir con un mínimo índice de solvencia del 9% calculado como la relación entre el patrimonio técnico y los activos ponderados por riesgo crediticio y de mercado. Actualmente el sistema bancario colombiano se encuentra en un proceso de consolidación derivado de la materialización de algunos procesos de integración.

3.2 Desempeño Reciente del Sector Las cifras a mayo de 2006 del sistema bancario muestran un sistema consolidado luego de la crisis de los años 1999-2000. La mayoría de los indicadores del sector reflejan una mejoría importante. Las utilidades son superiores a las registradas hace un año, el indicador de calidad de cartera muestra una tendencia favorable, el cubrimiento de la cartera vencida se ha incrementado y la rentabilidad, tanto del activo como del patrimonio, se han estabilizado en los niveles que se tenían antes de la crisis. La recuperación del sector ha estado acompañada de la reactivación de la economía. El crecimiento anual del PIB colombiano durante 2005 fue de 5.20%1, cifra superior al 4.78% registrado en el año 2004. Los Servicios de Intermediación Financiera –que incluye al sistema bancario – fue la segunda rama de la actividad económica que más contribuyó a la variación del PIB durante el año 2005.

1 Fuente: Boletín de Prensa del Departamento Nacional de Estadística - DANE.


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En el futuro se debe trabajar para aumentar los indicadores de penetración del mercado de los servicios financieros y en especial la utilización de tarjetas, dados los indicadores de número de plásticos existentes v/s la población económicamente activa en el país, lo cual confirma el por que entidades extranjeras y grandes cadenas de almacenes comerciales quieren participar. Las perspectivas futuras para las entidades financieras, estarán dadas en todo el esfuerzo que realicen para mantener satisfechos a sus clientes. La mayor competencia vendrá acompañada de una reducción paulatina de las tasas de interés, que impondrá presiones adicionales sobre la estructura de costos de la banca, lo cual la llevará a tratar de aprovechar al máximo cualquier economía de escala que se pueda lograr, así sea marginal. En ese orden de ideas, la adopción de nuevas tecnologías y servicios más personalizados, serán fuentes crecientes de competencia bancaria.

3.3 Cartera El monto total de cartera bruta del sector bancario a mayo de 2006 fue de $70.5 billones y registra crecimiento del 27% frente al mismo mes del año 2005. Este comportamiento es consecuencia de la reactivación de la economía y el empleo. El crecimiento por tipo de crédito es: Comercial 25.1%, consumo 46.6%, microcrédito 36.4% y vivienda 2.8%. Evolución de la Cartera Bruta del Sistema Bancario

43.7

37.7

41.444.0

47.4

52.3

62.9

70.5

Dic 99 Dic 00 Dic 01 Dic 02 Dic 03 Dic 04 Dic 05 May 06

Bill

ones

$

Fuente: Superintendencia Financiera. De acuerdo con las cifras, la cartera comercial representa el 60.8% del total, la de consumo el 26.9%, la de vivienda el 10.5% y microempresario 1.9%. Por otro lado, el índice de calidad de cartera sigue mejorando; a mayo este indicador se ubicó en 3.47% frente al 3.58% observado un año atrás. Por tipo de cartera se destacan los indicadores de calidad en comercial (1.76%) y microcrédito (1.85%).


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La cartera presenta un cubrimiento por provisiones de 124.37% a mayo de 2006. Calidad y cubrimiento de la Cartera del Sistema Bancario

0.0%

20.0%

40.0%

60.0%

80.0%

100.0%

120.0%

140.0%

160.0%

180.0%

Dic 00 Dic 01 Dic 02 Dic 03 Dic 04 Dic 05 Dic 060.0%

2.0%

4.0%

6.0%

8.0%

10.0%

12.0%

14.0%

CUBRIMIENTO CALIDAD Fuente: Superintendencia Financiera 1. Calidad de cartera = Cartera vencida / Cartera total 2. Cubrimiento de cartera = Provisiones de cartera / Cartera vencida

3.4 Inversiones El monto total de inversiones brutas del sector bancario a mayo de 2006 fue de $38.0 billones, mostrando un crecimiento de 12.9% frente al mismo mes del año 2005. El portafolio de inversiones está compuesto en un 40.5% en inversiones negociables en títulos de deuda, 23.5% en inversiones hasta el vencimiento, 20.31% en disponibles para la venta en títulos de deuda y participativos, y en pactos de recompra 15.6%. Las inversiones dentro del total del activo pasaron de representar el 32.9% en mayo de 2005 al 31.23% para el mismo mes de 2006.

3.5 Utilidades Entre enero y mayo de 2006 el sector bancario obtuvo utilidades por 1.15 billones de pesos cifra inferior en 40 mil millones de pesos frente a la utilidad obtenida en el mismo periodo de 2005, resultado de los menores ingresos generados por el portafolio de inversiones del sistema. Por otra parte, del análisis del origen de las utilidades a Mayo de 2006 se encuentra que por cada $100 que las entidades reciben por concepto de ingreso, tanto por cartera como por otros negocios, $45 se destinan a pagar intereses y otros gastos financieros, $31 a


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gastos administrativos, $6 a provisiones, depreciaciones y amortizaciones y $5 a impuestos. Origen de las utilidades del Sistema Bancario

Miles de millones de pesos May-05 Dic-05 May-06 Ingresos por intereses de cartera 3,330 8,715 3,839 Gastos por intereses de captaciones 1,583 4,133 1,738Margen neto de intereses 1,747 4,582 2,101 Ingresos financieros diferentes de intereses 4,245 11,792 4,134 Gastos financieros diferentes de intereses 1,739 5,375 1,812Margen Financiero Bruto 4,254 10,999 4,423 Costos Administrativos 2,270 5,699 2,464 Provisiones netas 130 531 123Margen Operacional Bruto 1,853 4,769 1,836 Depreciaciones y Amortizaciones 276 742 337Margen Operacional Neto 1,577 4,027 1,498 Cuentas no operacionales 4 -76 38Ganancia o Pérdida antes de impuestos 1,581 3,952 1,536 Impuestos 414 1,024 381Utilidad o Pérdida Neta 1,167 2,927 1,154

Fuente: Superintendencia Financiera.

3.6 Relación de solvencia La relación de solvencia del sector, la cual mide la relación entre el patrimonio técnico y los activos ponderados por riesgo crediticio y de mercado, muestra una relativa estabilidad; mientras que en febrero de 2006 era de 15.3%, en el mismo mes de 2005 fue de 14.9%. Relación de Solvencia del Sistema Bancario

12.30%

9.0%

10.0%

11.0%

12.0%

13.0%

14.0%

15.0%

16.0%

Feb-

00

Abr-

00

Jun-

00

Ago

-00

Oct

-00

Dic

-00

Feb-

01

Abr-

01

Jun-

01

Ago

-01

Oct

-01

Dic

-01

Feb-

02

Abr-

02

Jun-

02

Ago

-02

Oct

-02

Dic

-02

Feb-

03

Abr-

03

Jun-

03

Ago

-03

Oct

-03

Dic

-03

Feb-

04

Abr-

04

Jun-

04

Ago

-04

Oct

-04

Dic

-04

Feb-

05

Abr-

05

Jun-

05

Ago

-05

Oct

-05

Dic

-05

Feb-

06

Abr-

06

Fuente: Superintendencia Financiera. 1/ Bancos sin BECH


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3.7 Posición Competitiva de Megabanco Posición de Megabanco en el Sector Bancario

Miles de Miles de Millones de Pesos a Mayo de 2006 Megabanco Sector Bancario %

Activo 2,317 121,894 1.90%Cartera 1,645 67,636 2.43%Inversiones 372 38,062 0.98% Pasivo 2,166 109,045 1.99%Depósitos y Exigibilidades 1,797 84,425 2.13%Créditos Otras Instituciones 101 10,515 0.96% Patrimonio 151 12,849 1.18%Capital y Reservas 123 8,244 1.49% Margen Neto de Intereses 79 2,094 3.75%Margen Financiero Bruto 111 4,423 2.51%Margen Operacional Bruto 39 1,836 2.12%Margen Operacional Neto 26 1,498 1.74%Utilidad Antes de Impuestos 27 2,852 0.95%Utilidad Neta 16 2,146 0.75%

Fuente: Superintendencia Financiera Indicadores

Porcentaje Cifras a Mayo de 2006 Megabanco Sector Bancario Rentabilidad del Activo 1.66% 1.54% Rentabilidad del Patrimonio 27.23% 17.32% Calidad de Cartera 1.74% 2.91% Cubrimiento de Cartera 153.17% 115.18% Relación de Solvencia 11.82% 11.05%

Fuente: Superintendencia Financiera. Cálculos Megabanco Sus principales competidores son BCSC, Granbanco, Banco Santander, Banco Popular y BBVA-Ganadero


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Principales competidores de Megabanco Miles de Miles de Millones de Pesos a Mayo de 2006

Megabanco BCSC Granbanco Santander Popular BBVA-Ganadero

Activo 2,317 4,722 7,606 4,350 6,896 12,593Cartera 1,645 2,907 3,515 2,455 3,418 7,211Inversiones 372 1,190 3,396 1,060 2,686 3,347 Pasivo 2,166 4,308 6,720 3,960 6,321 11,451Depósitos y Exigibilidades 1,797 4,079 5,451 2,923 5,148 9,791

Créditos Otras Instituciones 101 31 659 460 366 959

Patrimonio 151 414 886 390 575 1,142Capital y Reservas 123 345 471 311 320 893 Margen Neto de Intereses 79 171 62 31 138 220

Margen Financiero Bruto 111 264 243 88 282 473Margen Operacional Bruto 39 53 84 14 149 214

Margen Operacional Neto 26 28 74 5 135 161

Utilidad Antes de Impuestos 27 23 126 8 131 128

Utilidad Neta 16 22 88 4 84 121Fuente: Superintendencia Financiera Porcentaje Cifras a Mayo de 2006 Megabanco BCSC Granbanco Santander Popular

BBVA-Ganadero

Rentabilidad del Activo 1.66% 1.16% 2.79% 0.22% 2.95% 2.32%Rentabilidad del Patrimonio

27.23% 13.69% 25.47% 2.51% 38.72% 27.35%

Calidad de Cartera 1.74% 7.54% 3.11% 1.31% 2.78% 2.82%Cubrimiento de Cartera 153.17% 72.44% 177.43% 182.00% 176.98% 207.84% Relación de Solvencia 11.82% 11.51% 14.04% 13.55% 11.59% 11.24%Fuente: Superintendencia Financiera. Cálculos Megabanco


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4. DATOS GENERALES DEL MEGABANCO S.A.

4.1 Naturaleza Megabanco S.A. es un establecimiento de crédito, con domicilio principal en Bogotá, Colombia, constituido mediante escritura pública No.4139 del 28 de septiembre de 1972 de la Notaría 10 de Bogotá, D.C., bajo la denominación de Crecer S.A., Compañía de Financiamiento Comercial, naturaleza que fue modificada, según consta en la escritura pública No.1743 del 30 de noviembre de 1999 de la Notaría 43 de Bogotá, mediante la cual se protocolizó la Resolución No.1757 del 30 de noviembre de 1999, por la cual la Superintendencia Bancaria autorizó la conversión de la compañía en banco, bajo la forma de sociedad comercial anónima.

4.2 Objeto Social El objetivo de la entidad, como establecimiento bancario de naturaleza comercial, consiste en la captación de recursos del público en general, en depósitos a la vista o a término, para colocarlos nuevamente a través de préstamos, anticipos u otras operaciones activas de crédito. En general, el Banco puede adelantar las operaciones y servicios que las normas de las autoridades competentes autoricen de manera general a los establecimientos de crédito y particularmente a los establecimientos bancarios. El régimen jurídico interno y externo de Megabanco S.A., el de sus operaciones y el de sus actos y contratos está contenido en los estatutos sociales, en las disposiciones del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en las normas que las reglamentan, en los reglamentos internos que expida su Junta Directiva y en las normas del derecho privado. Los estatutos vigentes de MEGABANCO S.A. se encuentran contenidos en la escritura pública 1743 del 30 de noviembre de 1999 de la Notaría 43 de Bogotá, modificada por las escrituras públicas Nos. 451 de abril 10 de 2000, 907 de junio 23 de 2000, 921 de septiembre 24 de 2001 y 550 del 5 de abril de 2002, todas de la misma Notaría.

4.3 Duración y Domicilio MEGABANCO S.A. durará hasta el treinta (30) de noviembre del año dos mil noventa y nueve (2099), salvo que antes de esa fecha se disuelva por cualquier causa. El domicilio principal del Banco es Bogotá D.C.

4.4 Reseña del Banco El Banco de Crédito y Desarrollo Social Megabanco S.A. es el producto de la ejecución de una serie de actos jurídicos y económicos que hacen parte del esquema que se diseñó para su saneamiento y fortalecimiento patrimonial y que resulta importante recordar para una mejor comprensión de su trayectoria. El proceso se inició en el Banco Coopdesarrollo con:


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a) La incorporación de las cooperativas Cupocrédito y Coopsibaté con las que se suscribió un Acuerdo de Integración Cooperativa, que se constituyó en el compromiso de fusión. Una vez obtenidas las autorizaciones legales, se formalizó la fusión con Coopsibaté el día 4 de enero de 1999, mediante la escritura pública número 002 de la Notaría 43 de Bogotá. En cuanto a la incorporación de Cupocrédito, ésta se cumplió en dos etapas. Como una primera fase, se realizó una cesión total de activos, pasivos y contratos de Cupocrédito a favor de Coopdesarrollo, la cual se perfeccionó el día 4 de enero de 1999. Posteriormente y una vez obtenidas las respectivas autorizaciones de los tenedores de bonos, se procedió a formalizar la fusión, mediante escritura pública número 343 del 29 de marzo de 1999 de la Notaría 43 de Bogotá. b) La cesión parcial de activos, pasivos, contratos y establecimientos de comercio del Banco Cooperativo de Colombia “BANCOOP” a favor del Banco Coopdesarrollo, conforme a lo convenido en el Convenio de Integración Económica suscrito el día ocho (8) de septiembre de mil novecientos noventa y ocho (1.998), al cual se hizo referencia, en los términos acordados con el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras “Fogafín”, dado que Bancoop se encontraba utilizando mecanismos de apoyo extraordinarios provenientes de ese organismo gubernamental. Realizado lo anterior, la solución integral para el Banco Coopdesarrollo comportó operaciones de reorganización empresarial. Uno de los presupuestos de la operación, lo constituyó la migración de la operación bancaria del Banco Coopdesarrollo, hacia una forma asociativa de sociedad anónima. Después de diversos análisis, se optó por la conversión de la Compañía de Financiamiento Comercial Crecer S.A. en un establecimiento bancario, que posteriormente serviría de receptáculo de los activos, pasivos y contratos que le cedería Coopdesarrollo. La conversión fue debidamente aprobada por la Asamblea General de Accionistas de Crecer S.A., en la cual igualmente se adoptaron los nuevos estatutos en los que se acogió la razón social para la entidad convertida de Banco de Crédito y Desarrollo Social “Megabanco S.A”. La Superintendencia Bancaria mediante Resolución Número 1757 del 30 de noviembre de 1999 autorizó la operación y esta aprobación junto con los respectivos estatutos fueron protocolizados a través de escritura pública número 1743 del 30 de noviembre de 1999 de la Notaría 43 de Bogotá. Efectuada la conversión, el siguiente paso del proceso lo constituyó la cesión de activos, pasivos y contratos del Banco Coopdesarrollo al Megabanco S.A., la cual fue autorizada por la Superintendencia Bancaria a través de la Resolución número 1758 del 30 de noviembre de 1999, operación que se formalizó a través de la escritura pública número 1747 del primero de diciembre de 1999 de la Notaría 43 de Bogotá. Como producto de la cesión que de su actividad bancaria realizó Coopdesarrollo a favor del Megabanco S.A., éste perdió su naturaleza de establecimiento de crédito y de


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institución financiera, convirtiéndose en un organismo cooperativo de segundo grado de carácter económico, bajo la razón social “Central Cooperativa de Desarrollo Social Coopdesarrollo”, entidad que se convirtió en la accionista mayoritaria de Megabanco S.A. Esta evolución fue autorizada por la Asamblea General del Banco Coopdesarrollo y se perfeccionó a través de la escritura pública número 1797 del 10 de diciembre de 1999 de la Notaría 43 de Bogotá, instrumento mediante el cual se protocolizó la correspondiente reforma de los estatutos sociales. El 13 de octubre de 2005, Coopdesarrollo fue intervenido por la Superintendencia de la Economía Solidaria y entró en liquidación. En virtud de lo anterior, el Liquidador estructuró un esquema que denominó “Procedimiento para el Pago de los Pasivos a Cargo de Coopdesarrollo en Liquidación y para la Transferencia de Activos de la misma”, en el que resultó favorecido con la adjudicación el Consorcio ABV, del cual formaban parte el Banco de Bogotá, el Grupo Aval Acciones y Valores S.A. y Seguros de Vida Alfa S.A. Vidalfa, habiendo cedido estos dos últimos sus derechos a favor del primero. De esta manera y conforme a lo dispuesto en el reglamento del citado Procedimiento, una vez cancelados los pasivos a cargo de Coopdesarrollo en Liquidación, esta entidad entregó en dación en pago el 94.99% de las acciones del Banco de Crédito y Desarrollo Social Megabanco S.A. al Banco de Bogotá S.A., quien en virtud de ello y a partir del 21 de junio de 2006 pasó a ser su accionista mayoritario.

4.5 Situación de Subordinación Actualmente, Megabanco S.A. está subordinado al Banco de Bogotá, S.A., entidad que a su vez está subordinada al Grupo AVAL Acciones y Valores S.A., sociedad holding que representa el grupo financiero más importante de Colombia, que está subordinada al Dr. Luis Carlos Sarmiento Angulo en los términos de los artículos 260 y 261 del Código de Comercio.

4.6 Filiales y Subsidiarias Megabanco ejerce control sobre la sociedad de Servicios Técnicos y Administrativos Megalínea S.A.

4.7 Estructura Organizacional

4.7.1 Accionistas Al 30 de junio de 2006, el capital social autorizado de Megabanco S.A. es de noventa y ocho mil millones de pesos ($98.000.000.000,oo) moneda legal, dividido en nueve billones ochocientos mil millones (9.800.000.000.000) de acciones ordinarias de valor nominal de una centésima de peso ($0.01) cada una. A la misma fecha, el capital suscrito y pagado ascendió a $15.452.592.029.98, correspondiente a la suscripción de 1.545.259.202.998 acciones, que se encontraban en poder de más de 500 accionistas, siendo los principales:


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Nombre Participación

Banco de Bogotá 94.99% Fondo de Pensiones Horizonte 0.62% Bunker S.A. 0.27% Concesiones Colombianas S.A. 0.23% Uribe Jaramillo Paulina 0.17% Otros 3.72% TOTALES 100.00%

4.7.2 Junta Directiva El Banco tiene una Junta Directiva compuesta por cinco miembros principales con sus correspondientes suplentes personales, elegidos por la Asamblea General de Accionistas por un período de un año pudiendo ser reelegidos indefinidamente o removidos libremente antes del vencimiento de su período. La Junta Directiva elegida en el mes de junio de 2006 para el período 2006-2007 es la siguiente:

Principales Suplentes *DIEGO SOLANO SARAVIA GABRIEL TURBAY MARULANDA ANA MARIA CUELLAR DE JARAMILLO *MARIA LUISA ROJAS GIRALDO LUIS FERNANDO CRIALES GUTIERREZ *AUGUSTO BARRERA PARRA RUBEN DARÌO LIZARRALDE MONTOYA *LUIS CARLOS MORENO PINEDA *ALBERTO LOZANO VILA MARIA CLAUDIA CORREA ORDOÑEZ * Se encuentra en trámite su posesión ante la Superintendencia Financiera. Mientras culminan los trámites de posesión de los nuevos directores, siguen actuando como miembros de la Junta Directiva, los doctores Eduardo Robayo Salom, principal, y los suplentes Gabriel Correa Arango y José Ramiro Becerra Sterling.

4.7.3 Revisor Fiscal La Revisoría Fiscal del Banco es ejercida por la firma PricewaterhouseCoopers Ltda, quien la delegó en los contadores Emilse Valbuena Hernández como principal y Luis Alfonso Montoya Gil como suplente. La Revisoría cuenta con un grupo independiente de trabajo para el cabal cumplimiento de sus funciones.

4.7.4 Administración MEGABANCO S. A. al 30 de junio de 2006 presenta la siguiente estructura organizacional:


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Estructura Organizacional - Megabanco

Fuente: Megabanco A continuación se hace una breve descripción de cada área: Secretaria General La Secretaria General actúa como Secretaria de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva y atiende los asuntos relacionados con dichos organismos y con los accionistas. De ella depende la Gerencia Jurídica Nacional, que vela porque las normas y reglamentos para la operación y la administración del Banco se ajusten a las leyes y demás disposiciones emitidas por los órganos de vigilancia y control, así como a los lineamientos de la Asamblea General, la Junta Directiva y las directrices de la Presidencia. Adicionalmente, asesora y coordina la emisión de conceptos y la elaboración de contratos, velando porque se mantenga la unidad de criterio jurídico. Vicepresidencia Comercial La Vicepresidencia Comercial se encarga de gestar los negocios a través de la consecución de clientes, el diseño del portafolio de productos y servicios y el manejo de las estrategias comerciales de ventas. Vicepresidencia Banca Social La Vicepresidencia de Banca Social se encarga de gestar negocios a través de la consecución de clientes pertenecientes al segmento de la economía solidaria, el diseño del portafolio de productos y servicios y el manejo de las estrategias comerciales de ventas.

ASAMBLEA GENERAL

JUNTA DIRECTIVA

REVISORIA FISCAL

Comité Seguimiento y

ppto.

Comité Nacional de

Crédito

Comité de Auditoria

PRESIDENCIA

SECRETARIA GENERAL

VICEPRESIDENCIA ADMINISTRATIVA

VICEPRESIDENCIA COMERCIAL

VICEPRESIDENCIA DE BANCA SOCIAL

VICEPRESIDENCIA CONTRALORIA**

VICEPRESIDENCIA FINANCIERA

GCIA JURIDICA NACIONAL

GCIA NAL DE CREDITO

** Oficial de Cumplimiento

- Comité GAP - Comité de Compras, Honorarios y Servicios

Comité Técnico SARC

Comité de Crédito

Dirección General

Comité de Evaluación y Calificación de Cartera

Comité Adm/tivo

SARC

Comités Regionales De Crédito


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Vicepresidencia de Contraloría La Vicepresidencia de Contraloría tiene como actividades generales la de ejercer el control al esquema operativo del Banco, propiciando el cumplimiento de las normas y procedimientos establecidos. Así mismo, desarrolla mecanismos idóneos para elevar la efectividad de los controles y los procesos operativos. Vicepresidencia Administrativa La Vicepresidencia Administrativa se encarga de proponer, coordinar, administrar y responder por todo lo relacionado con el recurso humano, físico y tecnológico con el que cuenta el banco, así como brindar soporte a la operación bancaria, y el diseño de métodos eficientes de trabajo que optimicen la utilización de los recursos. Vicepresidencia Financiera La Vicepresidencia Financiera tiene como objetivo principal proponer políticas y desarrollar estrategias que permitan un eficiente manejo de los recursos financieros, así como la adecuada planeación y consolidación contable de la información comercial del Banco. De igual forma, estructura y ejecuta la administración del riesgo de mercado y de liquidez. Gerencia Nacional de Crédito La Gerencia Nacional de Crédito es la responsable de proponer las políticas y estrategias sobre crédito que conduzcan a optimizar la aplicación de los recursos, dentro de los parámetros de seguridad establecidos por el Banco; de igual forma a través del departamento de Crédito, evaluar el riesgo crediticio de cada uno de los segmentos del mercado.

4.7.5 Situación Laboral A junio de 2006 Megabanco S.A. cuenta con 2425 colaboradores de los cuales el 82.56% son empleados directos, el 15.38% temporales y el 2.06% son practicantes del Sena y/o estudiantes en práctica. En Megabanco S.A. no hay sindicato, ni convención o pacto colectivo vigente. El manejo del Recurso Humano se considera estratégico y se desarrollan políticas organizacionales de origen administrativo relacionadas con los procesos de: (a) Selección y reclutamiento; (b) Verificación de referencias y estudios de seguridad; (c) Capacitación y Entrenamiento; (d) Desarrollo humano; (e) Plan de carrera; (f) Administración de personal y salarios; (g) Salud ocupacional; (h) Bienestar Social.

4.8 Causales de Disolución De acuerdo con lo previsto en el artículo 54 de los estatutos sociales, el Banco se disolverá por la ocurrencia de cualquiera de las causales previstas en la ley.


31

4.9 Operaciones con Partes Relacionadas

4.9.1 Operaciones con Compañías Vinculadas

A continuación se detallan los saldos y compromisos significativos por cobrar y pagar a las compañías vinculadas:

2005 2004Megalinea

ActivosInversiones $ 346.8 346.8Provisión de inverisiones 69.4 0.0Cuentas por cobrar -Anticipos de Contratos y Provedores 45.6 182.6Otros activos 60.0 60.0Valorización de Inversiones 0.0 384.2

PasivosCuentas corrientes 31.8 15.5Depósitos de ahorro 157.4 228.9Cuentas por pagar 438.0 5.4

Ingresos No OperacionalesArrendamientos 0.0 115.5

Gastos OperacionalesComisiones sobre contratos de mandato 354.2 177.0Honorarios cobro de cartera 9.9 54.5Campaña Megatel 339.2 312.5Gastos por contrato de mandato 4,159.0 3,943.9

4.9.2 Operaciones con Accionistas Al 31 de diciembre de 2004 y 2005, el siguiente es el detalle de los saldos con accionistas cuya participación es superior al diez punto cero por ciento (10.0%):

2005 2004Central Cooperativa de Desarrollo Social -Coopdesarrollo-

ActivosCuentas por cobrar $ 1,114.1 691.7

PasivosCuentas corrientes 116.7 317.4Depósitos de ahorro 222.1 35.9

PatrimonioCapital Social 12,595.3 12,595.3

4.9.3 Operaciones con Sociedades Relacionadas con los Directores del Banco

El siguiente es el detalle de los saldos a cargo de las sociedades donde los Directores del Banco son a su vez miembros de Juntas Directivas o Representantes Legales y éstas tienen negocios con el Banco:

Presidente y Vicepresidentes 2005 2004 Activos

Cartera de créditos $ 0.9 1.2Pasivos

Cuentas corrientes 0.0 1.3Depósitos de ahorro 12.6 7.1

Gastos OperacionalesGastos de personal 1,897.7 2,391.9


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4.9.4 Operaciones con Sociedades Relacionadas con miembros de la Junta Directiva

El siguiente es el detalle de los saldos a diciembre de 2004 y 2005, a cargo de los miembros de la Junta Directiva:

Las operaciones celebradas con las compañías vinculadas, se realizaron bajo las condiciones generales vigentes en el mercado para operaciones similares.

4.10 Procesos Pendientes en Contra del Banco Al 31 de diciembre de 2005, el Banco atendía procesos administrativos y judiciales en contra, cuyas contingencias fueron clasificadas como remotas, eventuales y probables. En el curso normal de los negocios y en desarrollo de los diferentes procesos de integración llevados a cabo desde 1999, el Banco ha sido vinculado a diversos procesos judiciales cuyas pretensiones se encuentran reveladas en la nota 27. Para procesos judiciales por demandas laborales se cuantificaron pretensiones por $1,290.9, constituyéndose provisiones por la suma de $162.2, la mayoría de esta clase de procesos se ha resuelto a favor del Banco. El resultado de la valoración de las pretensiones de los procesos judiciales por demandas civiles ascendió a $65,104 y se registraron provisiones por $1,372.8, determinadas con base en los criterios jurídicos de los abogados encargados de cada uno de los casos. Dentro de los procesos antes referidos, existen acciones de grupo y otros procesos sobre los cuales no es factible determinar el valor de la contingencia, debido a la características de los mismos, razón por la cual, aunado el hecho de su característica de contingencia remota, se consideraron de cuantía indeterminada. El 30 de julio del año 2003, el Banco efectuó una acuerdo conciliatorio con la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales, según la Ley 788 de 2002, referente a la discusión de la declaración de renta del año gravable 1996, presenta por Crecer CFC S.A., (hoy Megabanco). Esta conciliación fue denegada por el Consejo de Estado, quien consideró que no era procedente; por lo tanto, en caso de un fallo en contra de Crecer (hoy Megabanco), el Banco adeuda la suma de $657.5, suma debidamente provisionada al cierre del año 2005. Sin embargo se encuentra pendiente de resolver el recurso ordinario de súplica interpuesto por el Banco.

Miembros de la Junta Directiva 2005 2004 Activos

Cartera de créditos $ 0.0 0.5Pasivos

Depósitos de ahorro 1.0 1.3Gastos Operacionales

Honorarios 241.5 195.0


33

4.11 Política de Reparto de Dividendos y de Reservas Política del pago de dividendos: Por regla general, las siguientes son las políticas para el pago de dividendos: 1. Los dividendos se decretan en efectivo o acciones, teniendo en consideración la

solidez patrimonial del Banco (patrimonio adecuado). 2. De acuerdo con las normas fiscales vigentes, los dividendos que se pagan no

constituyen para los accionistas un ingreso gravable para la liquidación del impuesto de renta.

Otras consideraciones: 1. Se decreta el pago de dividendos por la Asamblea General de Accionistas. 2. Se decreta el pago de dividendos a las acciones suscritas y pagadas a la fecha de la

Asamblea. 3. Se decretan por acción y por períodos anuales 4. El dividendo se paga a las personas que tengan la calidad de Accionistas al tiempo de hacerse exigible cada pago, de acuerdo con las normas legales vigentes y sin perjuicio de lo concerniente a la fecha exdividendo para aquellas acciones negociadas a través de la Bolsa de Valores de Colombia. Política para la apropiación de reservas: Las siguientes son las políticas para apropiación de reservas: 1. De conformidad con lo establecido con el artículo 85 del Estatuto Orgánico del Sistema

Financiero, el Banco debe constituir una reserva legal que ascienda por lo menos al 50% del capital suscrito, para lo cual apropia el 10% de las utilidades del ejercicio.

2. Según lo establecido en el artículo 453 del Código del Comercio, las reservas estatutarias serán obligatorias mientras no se supriman mediante una reforma del contrato social o mientras no alcancen el monto previsto en las mismas

3. El artículo 154 del Código del Comercio establece que además de las reservas establecidas por ley o los estatutos, los accionistas podrán hacer las que consideren necesarias o convenientes, siempre que tengan una destinación especial y se aprueben en la forma prevista en los estatutos o en la ley. Además, en el artículo 453 del Código del Comercio se establece que las reservas ocasionales que ordene la Asamblea de accionistas sólo serán obligatorias para el ejercicio en el cual se hagan y la misma asamblea podrá cambiar su destinación o distribuirlas cuando resulten innecesarias.

4. El Banco deberá constituir reservas ocasionales a solicitud de las entidades de supervisión y control, con apropiación específica.

5. El Banco constituye la reserva ocasional establecida en el Decreto 2336 de 1995, apropiando sobre las utilidades del ejercicio lo equivalente a la diferencia entre los ingresos por valoración a precios de mercado de inversiones negociables y los ingresos sobre esas mismas inversiones que se generarían por causación exponencial a TIR de compra.


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Dividendos Decretados 2004 2005 2006 Dividendos decretados (millones de pesos) 22,217 31,294 25,000Dividendos por Acción (pesos) 0.0168 0.0236 0.0189Fuente: Megabanco

4.12 Provisiones y Reserva para Readquisición de Acciones Al 30 de junio de 2006, en MEGABANCO no existen provisiones ni reservas para readquisición de acciones.

4.13 Garantías Reales otorgadas a favor de Terceros De conformidad con el literal g. del artículo 10 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, los establecimientos bancarios no podrán otorgar hipoteca o prenda que afecte la libre disposición de sus activos, salvo las excepciones contenidas en dicha norma, ninguna de las cuales es aplicable a MEGABANCO.

4.14 Títulos de Inversión en Circulación Actualmente MEGABANCO no está realizando en forma simultánea ninguna colocación privada de valores iguales o similares ni ninguna oferta pública fuera del país.

4.15 Marcas, Lemas, Nombres, Enseñas Comerciales y Nombres de Dominio MEGABANCO tiene una identidad reconocible y distintiva; cuenta con cincuenta y nueve marcas registradas en Colombia. La tabla siguiente presenta el detalle.

Marca Expediente Tipo Clase Certificado VencimientoAHORRO IMAGINACION 01-105706 N 36 260448 06-Ago-12

BANCO COOPERATIVO DE CREDITO Y DESARROLLO SOCIAL COOPDESARROLLO (NC )

97-075863 N 36 11840

BANCO CRECER ( NC ) 99-075834 N 36 13344

BANCO DE CREDITO Y DESARROLLO SOCIAL MEGABANCO S.A.( NC )

99-075835 N 36 13345

BANCODESARROLLO 98-13459 N 36 214342 25-Nov-08

BANDESARROLLO 98-010659 N 36 211624 19-Ago-08

MEGABANCO ( NC ) 99-601199 N 36 13057

CLAMOR 96-001493 N 38 186831 19-Jun-06

COOPDESARROLLO 04-41590 N 35 290090 10-Nov-14

COOPDESARROLLO 92-353121 M 36 165985

CREDINET 98-13875 N 36 212642 28-Sep-08


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CUENTA CRECER 99-075836 N 36 234731 27-Oct-10

CUENTA ESTUDIO 00-70716 M 36 245699 21-Jun-11

CUENTA NUESTRA CASA BANCO COOPDESARROLLO

99-054903 M 36 238267 11-May-11

CUENTA NUESTRO HOGAR BANCO COOPDESARROLLO

99-049307 M 36 238234 16-Abr-11

CUENTA PASE GOL 98-17723 N 36 214341 25-Nov-08

CUENTA VEHÍCULO 00-70720 M 36 245697 10-Ene-12

CUENTA VIAJES 00-70718 M 36 245698 21-Jun-11

EL BANCO DE LOS NIÑOS ( LC ) 98-39841 N 36 224148 29-Dic-08

EL QUE VIVE PARA SERVIR, SIRVE PARA VIVIR (L)

97-75864 N 36 224733 26-Ago-14

FACIL, RAPIDO Y SEGURO (LC) 98-016015 N 36 220448 30-Oct-08

FIGURATIVA ( ELISES ) 03-24234 F 36 277572 28-Nov-13

FIGURATIVA (TREBOL ) 01-061490 F 36 249114 22-Mar-12

FINANSEGURO 00-052984 M 36 240672 30-Ago-11

MEGABANCO BANCO COOPDESARROLO 98-53873 M 36 223209 10-Dic-09

MEGABANCO ON LINE 00-068384 M 36 237164 06-Jun-11

MEGABANCO 03-26187 M 36 277574 27-Nov-13

MEGABANCO 03-24233 M 36 277571 28-Nov-13

MEGABANCO S.A. ( E ) 00-024448 36 13421

MEGACANASTA 00-083736 M 36 238790 28-Jun-11

MEGACRECER 99-75837 N 36 245709 13-Nov-11

MEGAEXPRESS 01-105705 N 36 265174 06-Ago-12

MEGAEMPRESARIO 02-15877 N 36 255227 24-Sep-12

MEGAFUTURO 02-19642 N 36 263911 05-Nov-12

MEGAGIROS 02-86918 M 36 272794 08-Sep-13

MEGAESTUDIANTE 00-52281 N 36 245700 04-May-11

MEGALINEA 03-89780 M 36 281497 11-Jun-14

MEGALINEA 01-006360 M 36 241021 23-Ago-11

MEGALMACEN 00-45362 M 36 245706 11-Abr-11

MEGANET 00-45361 M 36 245707 03-May-11

MEGAPAGOS 02-95072 M 36 275024 31-Oct-13

MEGAPLUS 00-34950 M 36 260435 18-Sep-12


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MEGARED 00-18097 M 36 245708 16-Nov-10

MEGATALONARIO ELECTRONICO 03-53494 N 36 279617 25-Feb-14

MEGATEL 00-45364 M 36 245705 23-Jul-11

MEGASEGURO ESTUDIANTIL 02-86917 M 36 275506 05-Jun-13

PAREJA SEGURA 97-072018 N 36 216163 25-Feb-09

RENTAYA COOPDESARROLLO 97-059633 M 36 249568 01-Feb-12

S-24 98-017724 N 36 242271 30-Ago-11

SERVICIO ES SER FELIZ HACIENDO FELICES A LOS DEMAS ( L )

97-75865 N 36 224732 26-Ago-14

TREBOL DE ORO 02-117193 N 41 282459 25-Jun-14

TREBOL MILLONARIO 98-044954 N 36 220856 30-Jul-09

TREBOLANDIA 01-061489 M 36 249147 22/03/2012

TREBOLIN 98-010662 N 36 211660 19-Ago-08

TREBOLIN 98-039129 M 36 215153 29-Dic-08

VELOZ 98-015231 M 36 213610 30-Oct-08 Fuente: Megabanco

4.16 Propiedad de los Activos del Banco El siguiente es el detalle de las propiedades y equipo:

2005 2004Costo

Terrenos $ 3,957.3 10,806.0Edificios 14,662.3 41,246.9Equipo, muebles y enseres de oficina 32,484.9 31,787.9Equipo de computación 31,728.1 31,640.6Vehículo 254.7 190.1

83,087.3 115,671.5Menos

Depreciación Acumulada 46,959.5 48,008.5Provisión 563.0 1,620.5

$ 35,564.8 66,042.5 Al 31 de diciembre de 2005 y 2004, existen pólizas de seguros que cubren riesgos de sustracción, incendio, terremoto, asonada, motín, explosión, erupción volcánica, baja tensión, pérdida o daños o predios, oficinas y vehículos. Al 31 de diciembre de 2005, existen 6 inmuebles cuyo costo asciende a $3,128.7, sobre los cuales, no obstante tener la posesión, el Banco se encuentra adelantando las gestiones necesarias que permitan cambiar la titularidad de estos bienes a su nombre. En cuanto a la propiedad de los demás bienes no existen gravámenes, hipotecas o restricciones. La depreciación total cargada a los resultados en los períodos terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2004 fue de $9,156.0 y $14,905.9, respectivamente. Provisión para propiedades y equipo El movimiento de la provisión por los períodos que terminaron el 31 de diciembre de 2005 y 2004, es el siguiente:


37

2005 2004

Saldo inicio del período $ 1,620.5 4,139.9Mas

Provisión cargada a gastos del período 0.0 1,971.2Resciliación de activos procesos de titularización 5.4 0.0

MenosReintegro de provisión 226.5 489.6Reclasificación entre cuentas Bienes no Utilizados Objeto Social 0.0 769.5Reclasificación entre cuentas Titularización de Activos 836.4 3,231.5

Saldo al final del período $ 563.0 1,620.5

4.17 Protección Gubernamental e Inversiones de Fomento Actualmente, los establecimientos de crédito están obligados a adquirir en el mercado primario inversiones obligatorias en Títulos de Desarrollo Agropecuario clase A y B (TDAs), Títulos de Reducción de Deuda (TRDs), Bonos de Seguridad y Bonos de Solidaridad para la Paz y Títulos emitidos por Findeter como sustitución de cartera VIS. 1. Títulos de Desarrollo Agropecuario (TDAs): La Resolución Externa 3 de 2000 de la Junta Directiva del Banco de la República reglamenta que los establecimientos de crédito deben efectuar y mantener inversiones en Títulos de Desarrollo Agropecuario (TDA) en un 37% para la Clase A y un 63% para la Clase B. Dichas inversiones deben constituirse sobre el promedio diario de exigibilidades en moneda legal de cada trimestre calendario, deduciendo previamente el encaje, con los siguientes porcentajes: - Cuentas Corrientes: 7% - Cuentas de Ahorro: 5% - CDTs: 4% 2. Títulos de Reducción de Deuda (TRDs): Mediante la Ley 546 de 1999 (Ley de Vivienda), se creó esta inversión obligatoria temporal, destinada a efectuar abonos sobre saldos vigentes de las deudas individuales para la financiación de vivienda a largo plazo. Estos títulos son emitidos por el Gobierno Nacional, denominados en UVR y plazo 10 años. La Inversión debe realizarse durante 6 años, contados a partir del año 2000 hasta completar el 0.68% del total de los depósitos y exigibilidades. 3. Bonos de Seguridad. El Congreso de la República expidió la Ley 345 de 1996, en la cual autorizó al Gobierno Nacional para emitir bonos de deuda interna llamados “bonos para la seguridad”, que son títulos a la orden, plazo 5 años y rendimiento anual del 80% de la variación del IPC. La inversión forzosa se efectuó por una sola vez, equivalente al 0.5% del patrimonio líquido al 31 de diciembre de 1996. 4. Bonos de Solidaridad para la Paz. La Ley 487 de 1998 autorizó al Gobierno Nacional para emitir títulos de deuda interna, denominados bonos de solidaridad para la paz. Estos bonos son títulos a la orden, plazo de 7 años y con rendimiento del 110% de la variación IPC. La Inversión forzosa en estos bonos se constituyó durante los años 1999, 2000 y 2001, equivalente al 0.06% del patrimonio líquido por año. 5. CDT IPC Findeter. Títulos emitidos por Findeter como mecanismo alterno para el cumplimiento del convenio celebrado entre el sector financiero y el gobierno el 3 de diciembre de 2003, para la financiación de la construcción, mejoramiento y/o adquisición


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de Vivienda de Interés Social – VIS tipos 1 y 2, de acuerdo con lo establecido en la Ley 812 de 2003. Inversiones Obligatorias

4.18 Principales Contratos Al 30 de junio de 2006, Megabanco S.A. tiene suscritos los siguientes contratos con cuantía superior a $1,000 millones:

Proveedor Concepto Fecha de Vencimiento Valor

NCR Colombia S.A. Prestación Servicios outsourcing cajeros automáticos Tres años(*) 9,223

IMPSAT S.A. Servicio de Telecomunicaciones de transmisión y recepción de información digitalizada 30/06/2008 3,052

BRILLADORA ESMERALDA LTDA.

Servicios de Aseo y Cafetería para dirección General y Oficinas 31/12/2006 1,889

LIFEGUARD CIA. S.C.A Servicio de monitoreo del sistema de alarma a través de la red de datos o vía telefónica 31/12/2006 1,431

DOMESA DE COLOMBIA S.A Transporte ínter-oficinas y canje 31/05/2007 1,300

MARION S.A. Suministro, almacenamiento, manejo y distribución de útiles y elementos de aseo y cafetería 30/06/2007 1,256

Fuente: Megabanco Cifras en Millones de pesos (*) Contrato en negociación

4.19 Calificación del Emisor La calificación de la deuda de largo plazo del Megabanco emitida por la firma Duff & Phelps de Colombia S.A. es de AA (Doble A). Dicha calificación significa obligaciones con muy alta calidad crediticia. Los factores de protección son muy fuertes. El riesgo es modesto, pero puede variar ligeramente en forma ocasional por las condiciones económicas. Igualmente, la calificación de la deuda de corto plazo del Banco es DP1 (nivel alto), Esta calificación refleja una muy alta certeza en el pago oportuno. Los factores de liquidez y protección son muy buenos y los riesgos insignificantes. En el Anexo 1 del presente prospecto se encuentra el concepto completo de la calificación otorgada.

4.20 Código de Buen Gobierno Megabanco S.A. cuenta con Código de Buen Gobierno, conforme a lo dispuesto en la Resolución 275 del 23 de mayo de 2001 expedida por la Superintendencia de Valores de

Cifras en millones de pesos al 31 de Junio de 2006

Valor

Títulos de Desarrollo Agropecuario TDA "B" 28,768 Títulos de Desarrollo Agropecuario TDA

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Prospecto Emisión Acciones agosto 3 de 20061 · 2012-11-10 · PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN 6 1. GLOSARIO ACCIÓN: Una acción es un título que representa partes iguales