PROSPECTO DE INFORMACIÓN TÍTULOS DE …€¦ · fideicomiso titularizaciÓn inversiones conconcreto s.a. actividad principal del fideicomiso emisor oferta de tÍtulos de contenido

AGENTES COLOCADORESASESOR Y AGENTE LÍDER COLOCADOR

Diciembre de 2010

La información financiera incluida en el presente Prospecto de Información se encuentra actualizada al 30 de septiembre de 2010. A partir de esa fecha, dicha información se puede consultar en el Registro Nacional de Valores y Emisores, en la página Web de la Superintendencia Financiera de Colombia y/o en la Bolsa de Valores de Colombia S.A.

A la fecha de publicación del presente Prospecto de Información, tanto el Agente de Manejo, como Inversiones ConConcreto S.A. en calidad de Originador y fideicomitente de los demás Originadores de los Valores, cuentan con un código de buen gobierno, los cuales pueden ser consultados en la página web www.alianza.com.co y en www.conconcreto.com respectivamente. Adicionalmente, efectúan de conformidad con la Circular Externa 028 de 2007, modificada por la Circular Externa 056 de 2007 de la Superintendencia Financiera de Colombia, el reporte anual de las prácticas de Gobierno Corporativo contenidas en el Código País.

ADVERTENCIASE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIÓN.

LA EMISIÓN SE REALIZA EN FORMA DESMATERIALIZADA, POR TANTO, LOS ADQUIRENTES DE LOS VALORES RENUNCIAN A LA POSIBILIDAD DE MATERIALIZAR LOS VALORES EMITIDOS.

LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA, NO IMPLICA CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR.

EL LISTADO DE VALORES EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA NO IMPLICA CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A., ACERCA DEL PRECIO, LA BONDAD O NEGOCIABILIDAD DEL VALOR O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR, NI IMPLICA UNA GARANTÍA SOBRE EL PAGO DEL VALOR.

PROSPECTO DE INFORMACIÓNTÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO DELFIDEICOMISO TITULARIZACIÓNINVERSIONES CONCONCRETO S.A.

ACTIVIDAD PRINCIPAL DEL FIDEICOMISO EMISOR

OFERTA DE TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO

El Fideicomiso Titularización Inversiones ConConcreto S.A. se constituyó con el fin de realizar la Emisión de los Valores.

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CLASE DE VALOR:ACTIVO TITULARIZADO:

LEY DE CIRCULACIÓN:VALOR NOMINAL:

PRECIO DE SUSCRIPCIÓN:NÚMERO DE VALORES:

NÚMERO DE SERIES:PLAZO DE VENCIMIENTO MÁXIMO:

PLAZO DE VENCIMIENTO ESTIMADO:MONTO DE LA EMISIÓN:

INVERSIÓN MÍNIMA:TASA CUPÓN:

TASA DE RENDIMIENTO MÁXIMA: DERECHOS QUE INCORPORAN LOS VALORES:

DESTINATARIOS DE LA OFERTA:

MODALIDAD DE INSCRIPCIÓN:MODALIDAD DE LA OFERTA:

COMISIONES Y GASTOS CONEXOS PARA LOS SUSCRIPTORES:

BOLSA DE VALORES:CALIFICACIÓN:

PLAZO DE COLOCACIÓN Y VIGENCIA DE LA OFERTA:MECANISMO DE APOYO CREDITICIO:

ADMINISTRACIÓN DE LA EMISIÓN:

MERCADO AL QUE SE DIRIGEN LOS VALORES:

Originadores:Inversiones ConConcreto S.A.NIT: 811.042.681-8Domicilio principal: ItagüíDirección general: Cra. 42 No. 75-125 Autopista Sur, Itagüí

Patrimonio Autónomo Bodegas Familia NIT: 830.054.539-0Vocera y administradora: Fiduciaria Bancolombia S.A.Dirección: Calle 30 A No 6-38, Piso 20, Bogotá

Patrimonio Autónomo Bodega Familia SancelaNIT: 830.054.539-0Vocera y administradora: Fiduciaria Bancolombia S.A.Dirección: Calle 30 A No 6-38, Piso 20, Bogotá

Patrimonio Autónomo Bodega Impac NIT: 830.054.539-0Vocera y administradora: Fiduciaria Bancolombia S.A.Dirección: Calle 30 A No 6-38, Piso 20, Bogotá

Patrimonio Autónomo Conconcreto Unilever NIT: 830.053.059-9Vocera y administradora: Fiduciaria Cafetera S.A.Dirección: Cra. 9 No. 73-44, Piso 10, Bogotá.

Fideicomiso Emisor: Fideicomiso Titularización Inversiones ConConcreto S.A.NIT: 830-053.812-2

Agente de Manejo: Alianza Fiduciaria S.A.NIT: 860.531.315-3Domicilio principal: Bogotá Dirección general: Av. 15 No. 100-43, Bogotá

Títulos de contenido crediticio.Flujos de caja: i. Derechos económicos derivados de unos Contratos de Arrendamiento y ii. Compromiso de Aportes Futuros por parte de los Fideicomisos Originadores.A la Orden.Un millón de Pesos (COP 1.000.000).Ver numeral 1.3.3 Capítulo I Primera Parte del presente Prospecto de Información.Cien mil (100.000) Valores.Una serie (A).31 de diciembre de 2021.30 de junio de 2019.Cien mil millones de Pesos (COP 100.000.000.000).Ver numeral 1.3.2 Capítulo I Primera Parte del presente Prospecto de Información.8,65% Nominal Anual Mes Vencido.Ver numeral 1.3.6 Capítulo I Primera Parte del presente Prospecto de Información.Ver numeral 1.1.2 Capítulo I Primera Parte del presente Prospecto de Información.La Emisión estará dirigida a los Inversionistas Calificados definidos como tal en el artículo 5.2.3.1.5 del Decreto 2555 de 2010, según se definen en el Glosario del presente Prospecto de Información.Los Valores se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores.Oferta Pública.Los Inversionistas no tendrán que pagar comisiones ni otros gastos conexos para la suscripción de los Valores.Los Valores están inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A.Fitch Ratings Colombia S.A. otorgó una calificación de AAA. Ver numeral 1.3.13 Capítulo I Primera Parte del presente Prospecto de Información y Anexo 1 Quinta Parte del presente Prospecto de Información.Ver numeral 2.1 Capítulo II Primera Parte del presente Prospecto de Información.Ver numeral 1.10 Capítulo I Segunda Parte del presente Prospecto de Información.La Emisión será totalmente desmaterializada y administrada por el Depósito Centralizado de Valores Deceval S.A. En consecuencia, los adquirientes de los Valores renuncian a la posibilidad de materializar los Valores emitidos.Segundo Mercado.

PROSPECTO DE INFORMACIÓN

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NOTIFICACIÓN La información contenida en este Prospecto de Información ha sido preparada para asistir a posibles inversionistas a realizar su propia evaluación de la presente Emisión. El presente Prospecto de Información contiene toda la información requerida de acuerdo con la normatividad aplicable. No obstante lo anterior, el mismo no pretende contener toda la información que un posible inversionista pueda requerir. Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera (en adelante “Banca de Inversión Bancolombia” o el “Agente Líder Colocador”), por no estar dentro de la órbita de sus funciones, no ha auditado independientemente la información suministrada por Alianza Fiduciaria S.A. actuando como administradora y vocera del Fideicomiso Titularización Inversiones ConConcreto S.A. (en adelante el “Fideicomiso Emisor” o el “Agente de Manejo”), ni la información suministrada por Inversiones ConConcreto S.A., en su calidad de Originador y fideicomitente de los Fideicomisos Originadores, para la elaboración de este Prospecto de Información. Por lo tanto, Banca de Inversión Bancolombia no tendrá responsabilidad alguna por cualquier omisión, afirmación o certificación (explícita o implícita), contenida en el mismo. Ni el Fideicomiso Emisor, ni los Originadores, ni la Fiduciaria, ni los asesores de aquellos tendrán la obligación de reembolsar ni compensar a los potenciales inversionistas cualquier costo o gasto incurrido por éstos al evaluar el Prospecto de Información, o incurrido de otra manera con respecto a la Emisión. El Fideicomiso Emisor se reserva el derecho a su entera discreción y sin tener que dar explicación alguna, de revisar la programación o procedimientos relacionados con cualquier aspecto del trámite de inscripción de los Valores en el Registro Nacional de Valores y Emisores por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia. En ningún evento se podrá entablar una demanda o reclamación de cualquier naturaleza contra el Fideicomiso Emisor o contra cualquiera de sus representantes, asesores o empleados como resultado de dicha decisión. DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO Este Prospecto de Información contiene declaraciones enfocadas hacia el futuro de Inversiones ConConcreto S.A. en su calidad de Originador y fideicomitente de los Fideicomisos Originadores de los Valores, las cuales están incluidas en varios apartes del mismo, y puede contener declaraciones enfocadas hacia el futuro del Fideicomiso Emisor y de la Fiduciaria. Tales declaraciones incluyen información referente a estimaciones o expectativas actuales del Fideicomiso Emisor, de los Originadores y de la Fiduciaria, a su futura condición financiera y a sus futuros resultados operacionales. Se advierte a los potenciales inversionistas que tales declaraciones sobre el futuro no son una garantía del desempeño, riesgo o incertidumbre que se puedan presentar posteriormente, y que los resultados reales del Fideicomiso Emisor, de los Originadores, y de la Fiduciaria pueden variar sustancialmente con respecto a los enunciados sobre el futuro, debido a factores diversos. APROBACIONES Y AUTORIZACIONES La Asamblea de Accionistas de Inversiones ConConcreto S.A., mediante acta No. 12 del 8 de julio de 2010, aprobó adelantar una Emisión de títulos de contenido crediticio en el Mercado Público de Valores colombiano por un valor de hasta ciento veinte mil millones de Pesos (COP 120.000.000.000) a través de una Titularización de flujos futuros, para lo cual autorizó la suscripción de un contrato de fiducia mercantil con Alianza Fiduciaria S.A. con la finalidad, entre otras, de constituir el Fideicomiso Titularización Inversiones ConConcreto S.A. para que dicho patrimonio autónomo realizara la Emisión conforme a un Reglamento de Emisión y Colocación. El 17 de noviembre de 2010, se emitió un el Acta No 13 de la Asamblea de Accionistas de Inversiones Conconcreto S.A. como Acta Adicional al Acta de Asamblea de Accionistas No. 12, mediante la cual se corrigió el término “flujos futuros” consignados en el acta por “flujos de caja”. De otra parte, el Reglamento de Emisión y Colocación fue aprobado por la Junta Directiva de Inversiones ConConcreto S.A., en su calidad de Fideicomitente y Originador del Fideicomiso Emisor, mediante Acta No. 35 del 19 de noviembre de 2010.


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Los Valores se encuentran debidamente inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y su Oferta Pública se encuentra autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia. INFORMACIONES ESPECIALES El Fideicomiso Titularización Inversiones ConConcreto S.A. no tiene otras ofertas públicas o privadas de valores en trámite en forma simultánea con la presente Emisión. El Fideicomiso Titularización Inversiones ConConcreto S.A. no tiene otras ofertas vigentes en el Mercado Público de Valores de la República de Colombia. Las personas autorizadas para dar información o declaraciones sobre el contenido del presente Prospecto de Información son: AGENTE DE MANEJO Sergio Gómez Puerta Gerente Regional Medellín Alianza Fiduciaria S.A. Calle 8 No. 43 a – 115 Medellín [email protected] INVERSIONES CONCONCRETO S.A. EN CALIDAD DE ORIGINADOR Sandra Patricia Herrera Sánchez Directora de Estructuración de Negocios Inversiones ConConcreto S.A. Carrera 43A No 18 - 135, Piso 4 Sao Pablo Plaza Medellín [email protected] ASESOR Marcela Isaza Bravo Gerente Senior de Proyectos Banca de Inversión Bancolombia S.A. Cra. 48 No. 26-85 Torre Sur, Sector E, Piso 10 Medellín [email protected] La información y las declaraciones sobre el contenido del presente Prospecto de Información se atenderán por escrito a alguna de las direcciones mencionadas o en los correos electrónicos indicados. Aparte de la operación normal del negocio, no existen tasaciones, valoraciones o evaluaciones de activos o pasivos de Alianza Fiduciaria S.A. que se hayan tenido en cuenta para el reporte de información financiera de Alianza Fiduciaria S.A. Los avalúos comerciales de los Inmuebles que se vinculan como respaldo de la Emisión fueron realizados por: Inmueble de propiedad del Patrimonio Autónomo Bodegas Familia: Francisco Ochoa O. Propiedad Raíz - Avalúos Inmueble de propiedad del Patrimonio Autónomo Bodega Familia Sancela: Francisco Ochoa O. Propiedad Raíz - Avalúos Inmueble de propiedad del Patrimonio Autónomo Bodega IMPAC: Francisco Ochoa O. Propiedad Raíz - Avalúos Inmueble de propiedad del Patrimonio Autónomo Conconcreto - Unilever: Francisco Ochoa O. Propiedad Raíz - Avalúos Banca de Inversión Bancolombia, como asesor y Agente Líder Colocador y los Agentes Colocadores de la Emisión tienen un interés económico directo que depende del éxito de la colocación de los Valores, de acuerdo con la oferta mercantil de estructuración y colocación suscrita por Banca de Inversión Bancolombia y aceptada por Inversiones ConConcreto S.A..


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ADVERTENCIA No existe ninguna autorización previa para participar en la oferta de los Valores objeto del presente Prospecto de Información. Los Valores que hacen parte de la presente Emisión sólo podrán ser adquiridos y negociados por aquellas personas consideradas como Inversionistas Calificados en los términos del artículo 5.2.3.1.5 del Decreto 2555 de 2010. El Prospecto de Información no constituye una oferta ni una invitación por parte o a nombre del Fideicomiso Emisor, de los Originadores, de Banca de Inversión Bancolombia o de los Agentes Colocadores, a suscribir o comprar cualquiera de los Valores sobre los que trata el mismo. Las obligaciones que adquiere el Agente de Manejo, son de medio y no de resultado. La inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores y la autorización de la Oferta Pública no implican calificación ni responsabilidad alguna por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia acerca de las personas naturales o jurídicas inscritas ni sobre el precio, la bondad o la negociabilidad del Valor o de la respectiva Emisión, ni sobre la solvencia del Fideicomiso Emisor. Se considera indispensable la lectura del Prospecto de Información para que los potenciales Inversionistas puedan evaluar adecuadamente la conveniencia de realizar la inversión. Los Valores no tienen ni tendrán ningún tipo de garantía real o personal (incluyendo el capital e intereses) otorgada por parte de Inversiones ConConcreto S.A. o sus accionistas, o por parte de los Fideicomisos Originadores y serán pagados sólo con los fondos recibidos por el Fideicomiso Titularización Inversiones ConConcreto S.A. En el Contrato de Fiducia se ha previsto y así se deberá entender que serán beneficiarios del Contrato de Fiducia: (i) Bancolombia S.A. y Banco Davivienda S.A. por el monto de los Créditos otorgados a los Originadores, (ii) Los Inversionistas a prorrata de sus respectivos Valores hasta por el monto del capital y los intereses de dichos Valores, y (iii) los Originadores, en forma residual. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 68 de la Ley 964 de 2005, los activos subyacentes vinculados a procesos de titularización, para todos los efectos legales, no hacen parte de los bienes de las entidades que los originen o administren y constituirán un patrimonio independiente y separado, destinado exclusivamente al pago de las obligaciones que con respaldo y por cuenta de dicho patrimonio contraiga el administrador. Por consiguiente, y en concordancia con el parágrafo del artículo 38 y el parágrafo del artículo 50 de la Ley 1116 de 2006, los activos subyacentes vinculados a procesos de titularización no constituirán prenda general de los acreedores de quienes los originen o administren y estarán excluidos de la masa de bienes que pueda conformarse para efectos de cualquier procedimiento mercantil o de cualquier otra acción que pudiera afectarlos.


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RESUMEN INTRODUCCIÓN La presente estructura es una Titularización de flujos de caja, de conformidad con el artículo 5.6.9.1.1 del Decreto 2555 de 2010. Se realizará una emisión de títulos de contenido crediticio amortizables por un Valor Nominal de cien mil millones de Pesos (COP 100.000.000.000), cuya fecha de Vencimiento Esperado es el 30 de Junio de 2019. Los flujos de caja futuros que respaldarán la Emisión serán aquellos derivados de la cesión de derechos económicos sobre los Contratos de Arrendamiento celebrados en relación con seis Inmuebles (4 bodegas y 2 oficinas), junto con los flujos de caja asociados a la realización de unos Aportes Futuros en efectivo respaldados por las cuatro bodegas. ORIGINADORES Inversiones ConConcreto S.A. NIT: 811.042.681-8 Domicilio principal: Itagüí Dirección general: Cra 42 No. 75-125 Autopista Sur, Itagüí

Patrimonio Autónomo Bodegas Familia NIT: 830.054.539-0 Vocera y administradora: Fiduciaria Bancolombia S.A. Dirección: Calle 30 A No 6-38, Piso 20, Bogotá

Patrimonio Autónomo Bodega Familia Sancela NIT: 830.054.539-0 Vocera y administradora: Fiduciaria Bancolombia S.A. Dirección: Calle 30 A No 6-38, Piso 20, Bogotá

Patrimonio Autónomo Bodega Impac NIT: 830.054.539-0 Vocera y administradora: Fiduciaria Bancolombia S.A. Dirección: Calle 30 A No 6-38, Piso 20, Bogotá

Patrimonio Autónomo Conconcreto Unilever NIT: 830.053.059-9 Vocera y administradora: Fiduciaria Cafetera S.A. Dirección: Cra 9 No. 73-44, Piso 10, Bogotá.

DESCRIPCIÓN DEL ACTIVO QUE SOPORTA LA ESTRUCTURA DERECHOS ECONÓMICOS DE LOS CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO Con la suscripción de los respectivos contratos de fiducia, los originadores transfieren al Fideicomiso Emisor en forma voluntaria e irrevocable todo o parte de los derechos económicos derivados de los Contratos de Arrendamiento. Para tal efecto los respectivos arrendatarios consignarán a órdenes del Fideicomiso Emisor los cánones de arrendamiento correspondientes a los derechos económicos cedidos en los términos de la sección 1.2.1.1. del presente Prospecto y el Contrato de Fiducia. Las características generales de los Contratos de Arrendamiento se describen a continuación:

Arrendador Arrendatario Fecha Inicial Fecha FinalValor Próximo

Canon (COP)Indexación

Spread / Factor

de Ajuste Mes de Ajuste

Inversiones ConConcreto S.A.ConConcreto (Sta.

Bárbara)ago-10 ago-15 42.000.000 IPC 0,0% Agosto

Inversiones ConConcreto S.A.ConConcreto (Sao

Paulo)may-10 may-15 48.000.000 IPC 0,0% Mayo

P.A. Conconcreto UnileverUnilever Andina

Colombiajun-09 jun-17 594.336.530 IPC 95,0% Junio

P.A. Bodega Familia (*)Productos Familia

Sancelaoct-05 jun-19 195.595.557 IPC 0,5% Enero

P.A. Bodegas Familia SancelaProductos Familia

Sancelaene-09 jun-19 139.892.485 IPC 0,5% Enero

P.A. Bodega Impac Impac dic-09 dic-19 82.400.000 IPC 2,0% Diciembre

Fecha de Referencia: 30/09/10.

* Para el contrato Bodegas Familia, los derechos económicos se ceden al Emisor a partir del 01/11/2013. COMPROMISOS DE APORTES FUTUROS Con la suscripción de los respectivos contratos de fiducia, cada uno de los Fideicomisos Originadores se compromete a realizar un Aporte Futuro en la fecha y por los montos que se detallan a continuación. Estos aportes estarán respaldados con cada uno de los Inmuebles de propiedad de los respectivos Fideicomisos Originadores. Estos Aportes Futuros cuentan con un respaldo inmobiliario, de forma tal que, en el evento en que uno de estos Fideicomisos Originadores no cuente con los recursos para realizar el Aporte Futuro, dicho Fideicomiso Originador tiene la instrucción irrevocable de proceder a realizar la


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venta del respectivo Inmueble con el propósito de obtener los recursos suficientes para la realización del Aporte Futuro en las fechas establecidas para los mismos.

Fecha Estimada

Aporte

Vr. Máx. Aporte

(COP MM)

Aporte Est.

(COP MM)

P.A. Conconcreto Unilever jun-17 44.100 44.100

P.A. Bodega Familia jun-19 22.700 21.200

P.A. Bodegas Familia Sancela jun-19 14.100 14.100

P.A. Bodega Impac dic-19 10.850 0

TOTAL 91.750 79.400

CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES Amortización de los Valores: El cronograma estimado de amortización será incluido en el Aviso de Oferta Pública de la Emisión. No obstante lo anterior, el cronograma de amortizaciones podrá variar frente al inicialmente publicado como cronograma estimado de conformidad con las reglas para la amortización de capital contenidas en la cascada de pagos establecida en el presente Prospecto de Información. La periodicidad de las amortizaciones podrá diferir de la periodicidad de pago de intereses. Las amortizaciones parciales se realizarán de acuerdo con las reglas definidas en la cascada de pagos que se detalla en el numeral 1.2.3, Capítulo I, Parte I, del presente Prospecto de Información. Rendimiento de los Valores: La Tasa de Rendimiento Máxima Ofrecida de los Valores podrá estar dada por la combinación de pago de Intereses y un descuento sobre el Valor Nominal del Valor, el cual se publicará en el Aviso de Oferta Pública, conforme con los parámetros generales para la Emisión y colocación aprobados en el Reglamento de Emisión y Colocación. La Tasa Cupón será del ocho coma sesenta y cinco por ciento (8,65%) nominal anual mes vencido. En el evento en que, durante la vigencia de los Valores, el Fideicomiso Emisor no realizara uno o varios de los pagos de Intereses correspondientes en la fecha establecida para el pago de los mismos, de conformidad con lo dispuesto en el Aviso de Oferta Pública, dichos intereses se continuarán causando mensualmente y se pagarán una vez el Fideicomiso Emisor cuente con los recursos necesarios para realizar los pagos de Intereses correspondientes. El no pago de los intereses de los Valores antes de la Fecha de Vencimiento Máximo no causará intereses de mora, ni el incumplimiento de los Valores, ni la aceleración del plazo de los mismos. Periodicidad y Modalidad de Pago de Intereses: La Modalidad de Pago de los Intereses será vencida. La Periodicidad de Pago de los Intereses será mensual. Fecha de Vencimiento Estimado: 30 de Junio de 2019. Fecha de Vencimiento Máximo: 31 de Diciembre de 2021.


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CASCADA DE PAGOS Los Cánones de Arrendamiento, los Aportes Futuros, cualquier otro recurso que ingrese a la cuenta maestra junto con sus rendimientos se destinarán, una vez apropiados los recursos de la colocación de los Valores según se dispone en la Clásula Octava del Contrato de Fiducia, en el orden establecido en la siguiente cascada de pagos: i) Los Costos y Gastos de los Fideicomisos Originadores, los cuales corresponden a los montos que cada uno de los

Fideicomisos Originadores se reservan y excluyen de la cesión de los derechos económicos derivados de cada uno de los Contratos de Arrendamiento, y que son recaudados por el Fidecomiso Emisor a nombre y por cuenta de dichos Fideicomisos Originadores para ser consignados a la orden de estos.

ii) Los Costos y Gastos de la Emisión. iii) Los intereses correspondientes a los Valores en las fechas de pago de los mismos. iv) Los montos que le soliciten los Fideicomisos Originadores al Fideicomiso Emisor a título de mutuo (sin causación de

intereses) para cubrir los Costos y Gastos del Fideicomiso Originador cuando no se hubiera realizado el pago del canon del Contrato de Arrendamiento correspondiente. En ningún caso la suma mensual transferida al respectivo Fideicomiso Originador, en virtud de los presentes numerales (i) y (iv), excederá el monto de los Costos y Gastos del Fideicomiso Originador. Las sumas transferidas a los Fideicomisos Originadores en virtud del presente numeral (iv) deberán ser restituidas al Fideicomiso Emisor en forma simultánea con la realización del respectivo Aporte Futuro.

v) Las apropiaciones suficientes para mantener la cuenta de reserva principal, de acuerdo con lo establecido en la Cláusula Cuarta del Contrato de Fiducia.

vi) Las apropiaciones correspondientes a la cuenta de reserva para amortización de capital de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula Cuarta del Contrato de Fiducia.

vii) El pago de las amortizaciones de capital de los Valores, cuando la Fiduciaria verifique el cumplimiento de las siguientes condiciones:

a. El saldo de la cuenta de reserva para amortización de capital, luego de haber recibo la transferencia desde la cuenta de reserva principal para el respectivo periodo, sea superior al cero coma cinco por ciento (0,5%) del Monto en Circulación de los Valores emitidos, y

b. Con respecto al primer año calendario: el monto total de las amortizaciones realizadas dentro de dicho término, no podrá exceder el treinta por ciento (30%) del Valor Nominal de los Valores.

En el evento de llegar a cumplirse las condiciones anotadas, la Fiduciaria, en calidad de Agente de Manejo, procederá a realizar una amortización en ese periodo, con los recursos provenientes de la Cuenta de Reserva para Amortizaciones. El monto correspondiente a la amortización será el máximo múltiplo de Cincuenta Millones de Pesos (COP 50.000.000) menor o igual al saldo de dicha cuenta. A título de ejemplo de lo anterior, se enuncian las siguientes dos situaciones: (i) si el saldo de dicha cuenta al momento del cálculo es Doscientos Treinta Millones de Pesos (COP 230.000.000), se realizará una amortización por Doscientos Millones de Pesos (COP 200.000.000) en el respectivo periodo, o (ii) si el saldo de dicha cuenta es Cuarenta y Nueve Millones de Pesos (COP 49.000.000), no se realizará una amortización en el respectivo periodo. MECANISMOS DE MITIGACIÓN DE RIESGOS DESCRIPCIÓN DE COBERTURA INTERNAS Sobrecolateralización: Definida en cada momento del tiempo como la razón entre el valor comercial de los Inmuebles que constituyen el respaldo inmobiliario de los Aportes Futuros (ajustados por Inflación) más el valor presente de los Cánones de Arrendamiento restantes más el saldo de las cuentas de reserva y el Monto en Circulación de los Valores al final de ese. Al momento de la Emisión, el valor de la sobrecolateralización será de 2,09x. En el Escenario Base Inicial, esta métrica nunca se encuentra por debajo de 2,07x. Cuenta de Reserva Principal: Fondeada desde el inicio de la Titularización con los recursos provenientes de la Emisión. Su valor inicial equivale al dos por ciento (2,00%) del Valor Nominal de la Emisión efectivamente colocado en el Mercado Público de Valores. El valor de esta cuenta se incrementará hasta alcanzar en cada momento del tiempo un valor igual a dos coma setenta y cinco por ciento (2,75%) del Monto en Circulación. Los usos de esta cuenta serán, en su orden de prioridad, el pago de los Costos y Gastos de los Fideicomisos Originadores, los Costos y Gastos de la Emisión, los Intereses y finalmente el principal de los Valores al vencimiento de los mismos de conformidad con lo establecido en la cascada de


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pagos establecida en el presente Prospecto de Información y el Contrato de Fiducia. Los recursos de esta cuentas sólo se liberarán a los Originadores una vez se hayan pagado completamente los montos de capital e Intereses de los Valores. Cuenta de Reserva Auxiliar: En caso de que el Fideicomiso Emisor reciba recursos por concepto de indemnización por parte del arrendatario o por concepto de ejecución de los Seguros todo riesgo y de cumplimiento, el Fideicomiso Emisor deberá crear una Cuenta de Reserva Auxiliar para depositar en ella dichos recursos el día de su recepción. Mensualmente y hasta tanto se sustituya el respectivo arrendatario, se utilizarán estos recursos para servir los Costos y Gastos de los Fideicomisos Originadores, los Costos y Gastos de la Emisión y los intereses en caso de que sea necesario, de conformidad con la cascada de pagos establecida en el presente Prospecto de Información y el Contrato de Fiducia. Siempre que exista un saldo en esta cuenta, se utilizarán los recursos de la misma hasta agotarse, antes que los recursos de la cuenta de reserva principal. Cuenta de Reserva para Amortización de Capital: Todos los flujos de caja del periodo remanente luego de realizar el pago de los Costos y Gastos de los Fideicomisos Originadores, los Costos y Gastos de la Emisión y los Intereses causados y de realizar las apropiaciones respectivas a la cuenta de reserva principal (en caso de ser necesarias) serán transferidos mensualmente a la cuenta de reserva para amortización de capital. La Fiduciaria, en calidad de Agente de Manejo, verificará mensualmente el décimo Día Hábil anterior al pago de intereses de los Valores, si se cumplen las condiciones establecidas en la cascada de pagos, que se describe en el presente Prospecto de Información y en el Contrato de Fiducia. De no cumplirse las condiciones para la realización de una amortización, el saldo se continuará acumulando hasta que se cumplan las condiciones indicadas para la amortización de los Valores. Cobertura de flujo de caja de gastos e intereses: En cada mes del Escenario Base Inicial, los flujos de caja de los Cánones de Arrendamiento (FCCt) adicionados en el saldo de las cuentas de reserva, superan los Costos y Gastos de la Emisión, Costos y Gastos de los Fideicomisos Originadores e intereses causados periódicamente. En el Escenario Base Inicial el valor promedio durante la vigencia de los Valores es cuatro coma noventa veces (4,90x), alcanzando su nivel máximo de cinco coma ochenta y seis veces (5,86x). Flujo de Caja Residual: Corresponde al exceso de flujo de caja liberado por la estructura. En el Escenario Base Inicial, el valor acumulado de los recursos liberados asciende a COP 27.425 MM (COP 15.325 MM en Caja en Exceso + COP 12.100 MM en Aportes Futuros que llegarían a realizar los Fideicomisos Originadores y que no es necesario realizar en el Escenario Base Inicial). Los recursos de esta cuenta sólo se liberarán a los Originadores una vez se haya cancelado totalmente el capital y los Intereses de los Valores. DESCRIPCIÓN DE MITIGANTES DE RIESGO EN LOS CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO Pólizas de Cumplimiento: Todos los Contratos de Arrendamiento cuentan con pólizas de cumplimiento emitidas por compañías de seguros que cubren hasta doce (12) meses de canon de arrendamiento ante un evento de incumplimiento por parte del respectivo arrendatario. Cláusula Penal en los Contratos de Arrendamiento: Todos los Contratos de Arrendamiento incorporan una cláusula penal en cabeza del arrendatario y a favor del arrendador en caso de incumplimiento en los términos del respectivo Contrato de Arrendamiento, por monto equivalente al valor del último canon pagado multiplicado por el número de cánones restantes hasta la fecha de vencimiento del respectivo Contrato de Arrendamiento. DESCRIPCIÓN DE MITIGANTES DE RIESGO DE LOS APORTES FUTUROS Respaldo inmobiliario de los Aportes Futuros: El Aporte Futuro que debe realizar cada Fideicomiso Originador con respaldo en los respectivos Inmuebles, corresponden a una fracción del valor estimado del Inmueble al momento establecido para la realización de dicho aporte, con lo cual se genera un fuerte incentivo para Inversiones ConConcreto de proporcionar al respectivo Fideicomiso Originador los recursos para la realización del Aporte Futuro y liberar de esta manera el respaldo inmobiliario que pesa sobre el respectivo Inmueble.


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Procedimiento para la venta de los Inmuebles: En los respectivos contratos de fiducia de los Fideicomisos Originadores se establecen los procedimientos para una liquidación expedita de estos Inmuebles con el propósito de obtener el dinero para la realización de los Aportes Futuros. Valorización y tiempo de venta de los Inmuebles: Un estudio contratado con La Lonja de Propiedad Raíz de Medellín y Antioquia, para los propósitos de esta titularización señala que la valorización anual esperada de los inmuebles localizados en Girardota (Antioquia) es igual a la Inflación más 1,80% y la del Inmueble localizado en Palmira (Valle) es igual a la Inflación más 1,00%. Además, este estudio concluye que en condiciones normales de la economía, cualquiera de estos Inmuebles podría ser liquidado en un plazo entre 9 y 12 meses y en condiciones adversas, este plazo podría extenderse hasta los 18 o 24 meses. DESCRIPCIÓN DE MITIGANTES DE RIESGO EN RELACIÓN CON LOS INMUEBLES Pólizas de Seguros de Inmuebles: Todos los Inmuebles cuentan con Pólizas de Seguro todo riesgo con cobertura de AMIT, incendio y terremoto. Cobertura de Costos y Gastos asociados al Mantenimiento de la Emisión y de los Inmuebles: Todos los Costos y Gastos de la Emisión están cubiertos por el Flujo de Caja de la Titularización. Todos los costos y gastos esperados asociados al mantenimiento de los Inmuebles están cubiertos por el Flujo de Caja de la Titularización. El exceso de Costos y Gastos de los Fideicomisos Originadores por encima del valor esperado (es decir, los imprevistos) es cubierto en un 100% por Inversiones ConConcreto S.A. en calidad de fideicomitente de dichos Fideicomisos Originadores.

Espacio en Blanco Intencional


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TABLA DE CONTENIDO

PRIMERA PARTE - DE LOS VALORES ................................................................................................ 21

1 CAPÍTULO I – CARACTERÍSTICAS DE LA TITULARIZACIÓN Y DE LOS VALORES, CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIÓN .................................................................................................................................. 21

1.1 INFORMACIÓN GENERAL ..................................................................................................................................... 21 1.1.1 CLASE DE VALOR OFRECIDO 21 1.1.2 DERECHOS QUE INCORPORAN LOS VALORES 21 1.1.3 LEY DE CIRCULACIÓN Y NEGOCIACIÓN SECUNDARIA 21 1.1.4 DEFINICIÓN DE LAS FECHAS DE SUSCRIPCIÓN, EXPEDICIÓN, EMISIÓN, VENCIMIENTO ESTIMADO Y VENCIMIENTO MÁXIMO 22 1.1.5 COMISIONES Y GASTOS 22 1.1.6 BOLSA DE VALORES DONDE ESTARÁN INSCRITOS LOS VALORES 22 1.1.7 OBJETIVOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS DE LA EMISIÓN 22 1.1.8 MEDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE DARÁ A CONOCER LA INFORMACIÓN DE INTERÉS PARA LOS INVERSIONISTAS 22 1.1.9 RÉGIMEN FISCAL APLICABLE A LOS VALORES 23 1.1.10 ENTIDAD ADMINISTRADORA DE LA EMISIÓN 23 1.1.11 DESMATERIALIZACIÓN TOTAL DE LA EMISIÓN 25 1.1.12 DERECHOS DE LOS INVERSIONISTAS DE LOS VALORES 26 1.1.13 OBLIGACIONES DE LOS INVERSIONISTAS DE LOS VALORES 26 1.1.14 ASAMBLEAS GENERALES DE INVERSIONISTAS 26 1.1.15 OBLIGACIONES DEL FIDEICOMISO EMISOR 27 1.1.16 OBLIGACIONES DE LA FIDUCIARIA EN CALIDAD DE AGENTE DE MANEJO Y VOCERA DEL FIDEICOMISO EMISOR 28

1.2 CONDICIONES FINANCIERAS DE LA TITULARIZACIÓN .................................................................................... 28 1.2.1 ACTIVOS TITULARIZADOS 28 1.2.2 CUENTAS DEL FIDEICOMISO EMISOR 30 1.2.3 CASCADA DE PAGOS 31

1.3 CONDICIONES FINANCIERAS DE LOS VALORES .............................................................................................. 32 1.3.1 CANTIDAD DE VALORES OFRECIDOS Y MONTO DE LA EMISIÓN 32 1.3.2 DENOMINACIÓN, VALOR NOMINAL E INVERSIÓN MÍNIMA 32 1.3.3 PRECIO DE SUSCRIPCIÓN 32 1.3.4 SERIES EN QUE SE DIVIDE LA EMISIÓN 33 1.3.5 PLAZO DE LOS VALORES 33 1.3.6 RENDIMIENTO DE LOS VALORES 33 1.3.7 PERIODICIDAD Y MODALIDAD DEL PAGO DE LOS INTERESES 34 1.3.8 AMORTIZACIÓN DE CAPITAL 35 1.3.9 LUGAR DE PAGO DE CAPITAL E INTERESES 35 1.3.10 VALORACIÓN DE LOS VALORES EMITIDOS 35 1.3.11 DEFINICIÓN DEL ESCENARIO BASE INICIAL 36 1.3.12 FLUJO DE CAJA DEL ACTIVO ESTIMADO DE ACUERDO CON EL ESCENARIO BASE INICIAL 37 1.3.13 FLUJO DE CAJA DEL PASIVO ESTIMADO DE ACUERDO CON EL ESCENARIO BASE INICIAL 39 1.3.14 CALIFICACIÓN OTORGADA A LA EMISIÓN 40

2 CAPITULO II – CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIÓN DE LOS VALORES ............. 41

2.1 VIGENCIA DE LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA, VIGENCIA DE LA OFERTA Y PLAZO DE COLOCACIÓN41

2.2 MODALIDAD PARA ADELANTAR LA OFERTA ..................................................................................................... 41

2.3 DESTINATARIOS DE LA OFERTA ......................................................................................................................... 41

2.4 MEDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE FORMULARÁ LA OFERTA ................................................................ 41

2.5 REGLAS GENERALES PARA LA COLOCACIÓN Y LA NEGOCIACIÓN .............................................................. 41


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2.5.1 MECANISMOS PARA LA PREVENCIÓN Y CONTROL DEL LAVADO DE ACTIVOS Y DE LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO 41 2.5.2 REGLAS PARA LA COLOCACIÓN 42

SEGUNDA PARTE – INFORMACIÓN DEL FIDEICOMISO EMISOR Y DE LA FIDUCIARIA EN CALIDAD DE AGENTE DE MANEJO ..................................................................................................... 44

1 CAPÍTULO I – EL FIDEICOMISO EMISOR: “FIDEICOMISO TITULARIZACIÓN INVERSIONES CONCONCRETO S.A.” ...................................................................................................................................... 44

1.1 ESTRUCTURA DE LA EMISIÓN ............................................................................................................................ 44

1.2 OBJETO DEL FIDEICOMISO EMISOR .................................................................................................................. 46

1.3 VIGENCIA DEL FIDEICOMISO EMISOR ............................................................................................................... 46

1.4 BENEFICIARIOS DEL FIDEICOMISO EMISOR ..................................................................................................... 46

1.5 ACTIVOS TITULARIZADOS Y FLUJO DE CAJA PROYECTADO ......................................................................... 47 1.5.1 DERECHOS ECONÓMICOS DERIVADOS DE CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO 47 1.5.2 APORTES FUTUROS 47 1.5.3 PROYECCIÓN DE FLUJOS DE CAJA DEL ACTIVO CORRESPONDIENTE AL ESCENARIO BASE INICIAL 47

1.6 DESCRIPCIÓN DEL MÉTODO DE VALORACIÓN QUE VA A EMPLEAR EL FIDEICOMISO EMISOR ............... 47

1.7 POLÍTICAS DE INVERSIÓN ................................................................................................................................... 47

1.8 RELACIÓN DE COSTOS Y GASTOS A CARGO DEL FIDECOMISO EMISOR .................................................... 47

1.9 ÓRGANOS DEL FIDEICOMISO EMISOR .............................................................................................................. 48

1.10 GARANTÍAS O SEGURIDADES QUE AMPARAN LOS ACTIVOS TITULARIZADOS Y DEMÁS MECANISMOS DE COBERTURA ................................................................................................................................................................ 48

1.11 FORMA DE LIQUIDACIÓN DEL FIDEICOMISO EMISOR Y PROCEDIMIENTO EN CASO DE TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL CONTRATO DE FIDUCIA ..................................................................................................................... 49

1.12 RESPALDO INMOBILIARIO DE LOS APORTES FUTUROS ................................................................................. 49

2 CAPITULO II – INFORMACIÓN SOBRE RIESGOS DE LA EMISIÓN Y SUS MITIGANTES .................... 54

2.1 RIESGOS DE LA EMISIÓN ..................................................................................................................................... 54 2.1.1 RIESGOS MACROECONÓMICOS 54 2.1.2 RIESGOS DE LOS VALORES EMITIDOS, EL FIDEICOMISO EMISOR Y LOS ORIGINADORES 54

2.2 MECANISMOS DE MITIGACIÓN DE RIESGOS .................................................................................................... 56 2.2.1 SOBRECOLATERALIZACIÓN 56 2.2.2 CUENTA DE RESERVA PRINCIPAL 57 2.2.3 CUENTA DE RESERVA AUXILIAR 57 2.2.4 CUENTA DE RESERVA PARA AMORTIZACIÓN DE CAPITAL 57 2.2.5 COBERTURA DE FLUJO DE CAJA DE GASTOS E INTERESES 58 2.2.6 PÓLIZAS DE SEGUROS SOBRE LOS INMUEBLES OBJETO DE LOS CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO 58 2.2.7 PÓLIZAS DE CUMPLIMIENTO DE LOS CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO 59 2.2.8 CLÁUSULA PENAL DE LOS CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO A CARGO DE LOS ARRENDATARIOS 59 2.2.9 OTROS MECANISMOS DE MITIGACIÓN DE RIESGO DE CRÉDITO 59

3 CAPÍTULO III – INFORMACIÓN GENERAL DE ALIANZA FIDUCIARIA S.A. QUIEN ACTÚA COMO VOCERA Y ADMINISTRADORA DEL FIDEICOMISO EMISOR ........................................................................ 62

3.1 RAZÓN SOCIAL ...................................................................................................................................................... 62

3.2 NATURALEZA Y RÉGIMEN JURÍDICO .................................................................................................................. 62

3.3 DURACIÓN DE LA FIDUCIARIA ............................................................................................................................. 62

3.4 CAUSALES DE DISOLUCIÓN ................................................................................................................................ 62

3.5 DOMICILIO PRINCIPAL .......................................................................................................................................... 62


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3.6 OBJETO SOCIAL PRINCIPAL ................................................................................................................................ 62

3.7 RESEÑA HISTÓRICA ............................................................................................................................................. 63

3.8 COMPOSICIÓN ACCIONARIA ............................................................................................................................... 63

3.9 GOBIERNO CORPORATIVO .................................................................................................................................. 63

4 CAPÍTULO IV – ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DE LA FIDUCIARIA .............................................. 64

4.1 DESCRIPCIÓN DE LA ESTRUCTURA DE LA FIDUCIARIA .................................................................................. 64 4.1.1 ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS 64 4.1.2 JUNTA DIRECTIVA 64

4.2 FUNCIONARIOS QUE CONFORMAN EL PERSONAL DIRECTIVO DE LA FIDUCIARIA .................................... 64 4.2.1 ORGANIGRAMA 65

4.3 PERSONAS QUE EJERCEN LA REVISORÍA FISCAL SOBRE LA FIDUCIARIA .................................................. 65

4.4 CONVENIO O PROGRAMA PARA OTORGAR PARTICIPACIÓN A LOS EMPLEADOS ...................................... 66

4.5 SITUACIÓN DE SUBORDINACIÓN ........................................................................................................................ 66

4.6 SOCIEDADES EN LAS CUALES PARTICIPA ........................................................................................................ 66

4.7 RELACIONES LABORALES ................................................................................................................................... 66 4.7.1 RELACIONES LABORALES 66 4.7.2 NÚMERO TOTAL DE EMPLEADOS 66 4.7.3 DESCRIPCIÓN DE CUALQUIER INTERRUPCIÓN TOTAL O PARCIAL DE LAS ACTIVIDADES DE LA FIDUCIARIA EN LOS ÚLTIMOS TRES AÑOS ORIGINADO EN DIFERENCIAS EN LAS RELACIONES LABORALES 66

5 CAPITULO V - ESTADOS FINANCIEROS DE LA FIDUCIARIA ............................................................... 67

5.1 INDICADORES FINANCIEROS .............................................................................................................................. 67

5.2 INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA FIDUCIARIA ............................................................................................... 67

TERCERA PARTE – INFORMACIÓN DE LOS ORIGINADORES .......................................................... 68

1 CAPÍTULO I – INVERSIONES CONCONCRETO S.A. .............................................................................. 68

1.1 INFORMACIÓN GENERAL DE INVERSIONES CONCONCRETO S.A. ................................................................ 68 1.1.1 RAZÓN SOCIAL 68 1.1.2 NATURALEZA Y RÉGIMEN JURÍDICO 68 1.1.3 DURACIÓN DEL INVERSIONES CONCONCRETO S.A. 68 1.1.4 CAUSALES DE DISOLUCIÓN 68 1.1.5 DOMICILIO PRINCIPAL 68 1.1.6 RAZON SOCIAL 68 1.1.7 RESEÑA HISTÓRICA 69 1.1.8 COMPOSICIÓN ACCIONARIA 70 1.1.9 GOBIERNO CORPORATIVO 70

1.2 ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DE INVERSIONES CONCONCRETO S.A. .................................................. 70 1.2.1 DESCRIPCIÓN DE LA ESTRUCTURA DE INVERSIONES CONCONCRETO S.A. 70 1.2.2 ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS 70 1.2.3 JUNTA DIRECTIVA 71 1.2.4 FUNCIONARIOS QUE CONFORMAN EL PERSONAL DIRECTIVO DEL ORIGINADOR 71 1.2.5 PERSONAS QUE EJERCEN LA REVISORÍA FISCAL SOBRE EL ORIGINADOR 71 1.2.6 NÚMERO TOTAL DE EMPLEADOS 72

1.3 INFORMACIÓN FINANCIERA ................................................................................................................................ 72 1.3.1 CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO DE INVERSIONES CONCONCRETO S.A. 72 1.3.2 INDICADORES FINANCIEROS 72 1.3.3 INFORMACIÓN FINANCIERA DE INVERSIONES CONCONCRETO S.A. 72

1.4 CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO ................................................................................................................... 72


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1.4.1 INMUEBLES CENTRO COMERCIAL SAO PAULO 72 1.4.2 OFICINAS CENTRO COMERCIAL HACIENDA SANTA BARBARA 73

2 CAPÍTULO II – PATRIMONIO AUTÓNOMO BODEGAS FAMILIA............................................................ 74

2.1 INFORMACIÓN DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO ................................................................................................. 74

2.2 CONTRATO DE ARRENDAMIENTO ...................................................................................................................... 74

3 CAPÍTULO III – PATRIMONIO AUTÓNOMO BODEGA FAMILIA SANCELA ........................................... 75



4 CAPÍTULO IV – PATRIMONIO AUTÓNOMO CONCONCRETO-UNILEVER ............................................ 76



5 CAPÍTULO V – PATRIMONIO AUTÓNOMO BODEGA IMPAC ................................................................ 77



CUARTA PARTE – CERTIFICACIONES ................................................................................................ 78

1 CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL DE ALIANZA FIDUCIARIA S.A. EN CALIDAD DE AGENTE DE MANEJO ....................................................................................................................................... 78

2 CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL DE INVERSIONES CONCONCRETO S.A. EN CALIDAD DE ORIGINADOR Y FIDEICOMITENTE DE LOS FIDEICOMISOS ORIGINADORES ..................... 79

3 CERTIFICACIÓN DEL ASESOR Y COORDINADOR DE LA OFERTA ..................................................... 80

QUINTA PARTE - ANEXOS ................................................................................................................... 81

1 ANEXO 1: CALIFICACIÓN DE LA EMISIÓN ............................................................................................. 81

2 ANEXO 2: CONTRATO DE FIDUCIA ......................................................................................................... 91

3 ANEXO 3: INFORMACIÓN FINANCIERA DE ALIANZA FIDUCIARIA S.A. ............................................ 122

3.1 INFORMACIÓN FINANCIERA A SEPTIEMBRE 30 DE 2010 Y 2009 .................................................................. 122

3.2 INFORMACIÓN FINANCIERA A DICIEMBRE 31 DE 2009 Y 2008 ..................................................................... 124 3.2.1 DICTAMEN DEL REVISOR FISCAL 124 3.2.2 CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL Y DEL CONTADOR PÚBLICO DE ALIANZA FIDUCIARIA S.A. 126 3.2.3 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A DICIEMBRE DE 2009 Y 2008 127 3.2.4 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS PARA LOS PERIODOS TERMINADOS EN DICIEMBRE DE 2009 Y 2008 131

4 ANEXO 4: INFORMACIÓN FINANCIERA DE INVERSIONES CONCONCRETO S.A. ........................... 152

4.1 INFORMACIÓN FINANCIERA A SEPTIEMBRE 30 DE 2010 Y 2009 .................................................................. 152

4.2 INFORMACIÓN FINANCIERA A DICIEMBRE 31 DE 2009 Y 2008 ..................................................................... 155 4.2.1 INFORME DE LA REVISORIA FISCAL 155 4.2.2 CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL Y DEL CONTADOR DE INVERSIONES CONCONCRETO S.A. 157 4.2.3 CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL DE INVERSIONES CONCONCRETO S.A. 158 4.2.4 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A DICIEMBRE DE 2009 Y 2008 159 4.2.5 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS PARA LOS PERIODOS TERMINADOS EN DICIEMBRE DE 2009 Y 2008 165


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GLOSARIO Para los efectos de la interpretación del presente Prospecto de Información, los siguientes términos tendrán el significado y alcance que se les asigna a continuación, los términos definidos en singular comprenderán el plural cuando fuere aplicable: GLOSARIO DE TÉRMINOS DE LA EMISIÓN ACTIVO SUBYACENTE: Para el presente Prospecto de Información se considera Activo Subyacente los flujos de caja derivados de: (i) la cesión parcial o total de los derechos económicos de los Contratos de Arrendamiento, y (ii) los Aportes Futuros que lleguen a realizar los Fideicomisos Originadores, los cuales tendrán respaldo en sus respectivos Inmuebles. ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN O DECEVAL: Será el Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A., quien realizará la custodia y administración, y actuará como agente de pago de la Emisión. Así mismo, ejercerá todas las actividades operativas derivadas del depósito de la Emisión, así como todas las actividades indicadas en este Prospecto de Información conforme con lo establecido en las normas aplicables a los depósitos centralizados de valores en Colombia, y a los términos y condiciones acordados por la Sociedad Fiduciaria como vocera del Fideicomiso Emisor y Deceval según el contrato de depósito y administración de la Emisión suscrito por Deceval y por la Sociedad Fiduciaria como vocera del Fideicomiso Emisor. AGENTE COLOCADOR: Será cada una de las entidades a través de las cuales se desarrollará la labor de promoción y colocación de los Valores. AGENTE DE MANEJO: Es la sociedad de servicios financieros Alianza Fiduciaria S.A., la cual, conforme al Decreto 2555 de 2010, es la entidad que, como vocera o representante legal del Fideicomiso Titularización Inversiones ConConcreto S.A., como Fideicomiso Emisor de los Valores, recaudará los recursos provenientes de la Emisión y se relacionará jurídicamente con los Inversionistas y los Originadores, conforme a los derechos que adquieran en desarrollo del Contrato de Fiducia. AGENTE LÍDER COLOCADOR: Será Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera, entidad que tendrá igualmente la calidad de asesor de Inversiones ConConcreto S.A.. ANOTACIÓN EN CUENTA: Será el registro que se efectúe de los derechos o saldos de los Valores en las cuentas de depósito de los Inversionistas, el cual será llevado por el Administrador de la Emisión. APORTES FUTUROS: Son los aportes que cada uno de los Fideicomisos Originadores se compromete a realizar al Fideicomiso Emisor de conformidad con la fórmula y el procedimiento establecidos en el Contrato de Fiducia. ASAMBLEA GENERAL DE INVERSIONISTAS: Serán los Inversionistas reunidos en asamblea debidamente convocada por el Agente de Manejo en los términos del numeral 1.1.14. del Capítulo Primero de la Primera Parte del presente Prospecto de Información. AVISO DE OFERTA PÚBLICA: Será el aviso publicado en un diario de amplia circulación nacional en el cual se ofrecerán los Valores a los destinatarios de la misma y donde se incluirán las características de los Valores de acuerdo con lo establecido en el literal c) del artículo 5.2.1.1.5 del Decreto 2555 de 2010. BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA O BVC: Será la Bolsa de Valores de Colombia S.A., institución donde personas calificadas realizan operaciones de compraventa de valores por orden de sus clientes. Es un mercado centralizado y regulado. CALIFICACIÓN DE VALORES: Es una opinión profesional que emite una sociedad calificadora de valores, sobre la capacidad de un emisor para pagar el capital y los intereses de sus obligaciones en forma oportuna. Para tal fin, las sociedades calificadoras de valores desarrollan estudios, análisis y evaluaciones de los emisores.


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COLOCACIÓN AL MEJOR ESFUERZO: Es el proceso mediante el cual una entidad autorizada se compromete con un emisor a realizar su mejor esfuerzo con el fin de colocar una porción o el total de la emisión de un grupo de valores en el mercado de valores. COLOCACIÓN GARANTIZADA: Es el proceso mediante el cual un colocador se compromete a colocar la totalidad o parte de una emisión de valores dentro de un plazo determinado, con la obligación de suscribir el remanente no demandado en dicho plazo. CONCONCRETO: Conconcreto S.A es una empresa prestadora de servicios, dedicada al desarrollo de proyectos de edificación e infraestructura. A la fecha de publicación del presente Prospecto de Información, Conconcreto e Inversiones ConConcreto son compañías relacionadas en la medida en que en cuentan con los mismos accionistas controlantes, sin existir entre estas una relación de subordinación. Adicionalmente, Conconcreto es la sociedad arrendataria en los Contratos de Arrendamiento celebrados sobre los Inmuebles ubicados en el Centro Comercial Hacienda Santa Bárbara en Bogotá y el Centro Comercial Sao Paulo en Medellín. CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO: Son los contratos de arrendamiento celebrados sobre los Inmuebles, los cuales aparecen descritos en el numeral 1.2.1.1 Capítulo I Primera Parte del presente Prospecto de Información. CONTRATO DE FIDUCIA: Será el contrato de fiducia mercantil irrevocable de administración y fuente de pago celebrado entre los Originadores y el Agente de Manejo, en virtud del cual se creó el Fideicomiso Titularización Inversiones ConConcreto S.A. y mediante el cual se instrumenta la presente Titularización. COSTOS Y GASTOS DE LA EMISIÓN: Significa los costos y gastos asociados a la Emisión y la colocación de los Valores, incluyendo los siguientes: (i) los costos y gastos de la Oferta Pública; (ii) los costos y gastos correspondientes a la inscripción de los Valores en el RNVE; (iii) los costos y gastos correspondientes a la inscripción de los Valores en la BVC; (iv) los costos y honorarios de la administración de la Emisión realizada por el Deceval; (v) los costos y honorarios correspondientes a la Calificación de Valores inicial y calificaciones posteriores de la Emisión; (vi) los costos asociados con la suscripción de los documentos de la Emisión; (vii) los costos, gastos y honorarios derivados de la estructuración y colocación de los Valores que deban pagársele al Agente Líder Colocador y a otros Agentes Colocadores; y (viii) los demás costos, gastos y honorarios que se causen con ocasión de la Emisión y colocación de los Valores, y de cualquier otra actividad que requiera hacer el Fideicomiso Emisor en razón o con ocasión de los anteriores numerales, incluyendo la comisión fiduciaria y excluyendo el servicio de la deuda de los Valores. COSTOS Y GASTOS DE LOS FIDEICOMISOS ORIGINADORES: Son los Costos y Gastos del Patrimonio Autónomo Bodegas Familia, los Costos y Gastos del Patrimonio Autónomo Bodega Familia Sancela, los Costos y Gastos del Patrimonio Autónomo Bodega Impac y los Costos y Gastos del Patrimonio Autónomo Conconcreto-Unilever. COSTOS Y GASTOS DEL PATRIMONIO AUTÚNOMO BODEGAS FAMILIA: Es la suma mensual de veintidós millones quinientos mil Pesos corrientes de 2010 (COP 22.500.000) la cual será ajustada anualmente por el IPC del año calendario inmediatamente anterior y que será destinada por el Patrimonio Autónomo Bodegas Familia a cubrir los costos y gastos de administración, mantenimiento y custodia del Inmueble de su propiedad. COSTOS Y GASTOS DEL PATRIMONIO AUTÚNOMO BODEGA FAMILIA SANCELA: Es la suma de mensual de catorce millones quinientos mil Pesos corrientes de 2010 (COP 14.500.000) para los años 2010 y 2011 y quince millones quinientos mil Pesos Corrientes de 2010 (COP 15.500.000) para los años 2012 y siguientes, las cual será ajustada anualmente por Inflación a partir del 1 de enero de 2011 con el IPC del año calendario inmediatamente anterior y que será destinada por el Patrimonio Autónomo Bodega Familia Sancela a cubrir los costos y gastos de administración, mantenimiento y custodia del Inmueble de su propiedad. COSTOS Y GASTOS DEL PATRIMONIO AUTÚNOMO BODEGA IMPAC: Es la suma mensual de nueve millones de Pesos corrientes de 2010 (COP 9.000.000) para los años 2010 y 2011 y diez millones de Pesos corrientes de 2010 (COP 10.000.000) para los años 2012 en adelante, cifras que serán ajustadas anualmente por Inflación a partir del 1 de enero de 2011 con el IPC del año calendario inmediatamente anterior y que serán destinadas por el Patrimonio Autónomo Bodega Impac a cubrir los costos y gastos de administración, mantenimiento y custodia del Inmueble de su propiedad.


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COSTOS Y GASTOS DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO CONCONCRETO-UNILEVER: Es la suma mensual de treinta y tres millones de Pesos corrientes de 2010 (COP 33.000.000) para los años 2010 y 2011 y treinta y siete millones de Pesos corrientes de 2010 (COP 37.000.000) para los años 2012 en adelante, dichas cifras serán ajustadas anualmente por Inflación a partir del 1 de enero de 2011 con la con el IPC del año calendario inmediatamente anterior y que serán destinadas por el Patrimonio Autónomo Conconcreto-Unilever a cubrir los costos y gastos de administración, mantenimiento y custodia del Inmueble de su propiedad. CRÉDITOS: Obligaciones financieras a cargo de los fideicomisos Patrimonio Autónomo Bodega Familia Sancela, Patrimonio Autónomo Bodega Impac y Patrimonio Autónomo Conconcreto-Unilever a favor de Bancolombia S.A. y Davivienda S.A. Los recursos producto de la colocación de los Valores serán destinados en primer lugar a la cancelación de los mismos. DANE: Será el Departamento Administrativo Nacional de Estadística. DECRETO 2555 DE 2010: es el Decreto 2555 de julio 15 de 2010, expedido por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público de la República de Colombia por el cual se recogen y reexpiden las normas en materia del sector financiero, asegurador y del mercado de valores, entre otros. DEPOSITANTE DIRECTO: Será cada una de las entidades que, de acuerdo con el reglamento de operaciones del Administrador de la Emisión aprobado por la Superintendencia Financiera de Colombia, pueden acceder directamente a sus servicios y han suscrito el contrato de depósito de valores, bien sea a nombre y por cuenta propia y/o en nombre y por cuenta de terceros. DÍA HÁBIL: Son todos los días excepto sábados, domingos, festivos y los días en que los bancos están obligados a cerrar en Colombia. EMISIÓN: Será el conjunto de los Valores de la misma naturaleza descritos en el presente Prospecto de Información y en el Aviso de Oferta Pública que se emitan con el propósito de ser puestos en circulación en el Segundo Mercado. EMISIÓN DESMATERIALIZADA: Conjunto de Valores cuya representación se da a través de Anotaciones en Cuenta, de cuya administración se ha encargado a Deceval a través de sistemas electrónicos, quien emite constancias de depósito, documento que legitima al depositante para ejercer los derechos políticos o patrimoniales, en el evento en que haya lugar a ellos. Dicho documento se expide por Deceval, a solicitud del Depositante Directo de conformidad con el registro en cuenta, su carácter es meramente declarativo y no tiene vocación circulatoria. ESCENARIO BASE INICIAL: Corresponde al escenario base que sirve de referencia para el cálculo de los flujos de caja proyectados en el presente prospecto. Los supuestos utilizados para proyectar dicho escenario se definen en el numeral 1.3.11 Capítulo I Primera Parte del presente Prospecto de Información. FECHA DE EMISIÓN: Será el Día Hábil siguiente a la fecha de publicación del Aviso de Oferta Pública en el que es ofrecida la Emisión. FECHA DE EXPEDICIÓN: Será la fecha en la cual se realice el registro y Anotación en Cuenta, ya sea por la suscripción original de los Valores o por la transferencia electrónica de los mismos, teniendo en cuenta que la Emisión será desmaterializada. FECHA DE SUSCRIPCIÓN: Será la fecha en la cual sea pagado íntegramente cada Valor, la cual será establecida en el Aviso de Oferta Pública. FIDEICOMISO EMISOR: Significa el patrimonio autónomo cuyo vocero y administrador, será Alianza Fiduciaria S.A., el cual se denomina Fideicomiso Titularización Inversiones ConConcreto S.A.


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FIDEICOMISOS ORIGINADORES: Son los fidecomisos Patrimonio Autónomo Bodegas Familia, Patrimonio Autónomo Bodega Familia Sancela, Patrimonio Autónomo Conconcreto-Unilever y Patrimonio Autónomo Bodega Impac. FIDEICOMITENTES: Son los Originadores y cualquier persona natural o jurídica que realice aportes al Fideicomiso Emisor. FIDUCIARIA: Será Alianza Fiduciaria S.A. quien actuará como vocera y administradora del Emisor. FLUJO DE CAJA DEL ACTIVO: Es el flujo de caja generado por los activos del Fideicomiso Emisor y el cual constituye el respaldo del pasivo a cargo del Fideicomiso Emisor. FLUJO DE CAJA DEL PASIVO: Es el flujo de caja de las obligaciones a cargo del Fideicomiso Emisor, incluyendo los Costos y Gastos de los Fideicomisos Originadores, los Costos y Gastos de la Emisión y los intereses y el capital de los Valores. La proyección de los pasivos correspondientes a los intereses y el capital constituirá la base para la valoración de los Valores emitidos. INDICE DE PRECIOS AL CONSUMIDOR O IPC: Es la variación del Índice de Precios al Consumidor (IPC) certificado por el Departamento Administrativo Nacional de Estadística (DANE), para los últimos doce (12) meses, expresado como una tasa efectiva anual. En caso de que el Gobierno elimine el IPC, éste será reemplazado por el indicador que el Gobierno establezca en su reemplazo y sea reportado por la entidad que el Gobierno designe para tal efecto. INFLACIÓN: Medida de crecimiento del nivel general de precios de la economía, calculada mensualmente por el DANE sobre los precios de una canasta básica de bienes y servicios de consumo para familias de ingresos medios y bajos. Con base en éstas se calcula un índice denominado Índice de Precios al Consumidor (IPC). INFORMES: Son los informes que deberá preparar el Agente de Manejo de conformidad con el Contrato de Fiducia y el presente Prospecto de Información, los cuales incluyen: (i) un informe anual, que será remitido por la Fiduciaria a los Fideicomitentes, dentro de los primeros sesenta (60) días comunes de cada año calendario, y el cual deberá contener el resumen de las actividades llevadas a cabo por la Fiduciaria como vocera del Fideicomiso Emisor durante el año calendario anterior; (ii) los informes que deberá publicar en el mercado de valores a través del Sistema de Información del sistema integral de información del mercado de valores (SIMEV), de la Superintendencia Financiera de Colombia y entregar a los Fideicomitentes y la sociedad calificadora de valores, en relación con información relevante según esta se define en del Decreto 2555 de 2010; (iii) los Informes de Proyección de Flujos de Caja; (iv) los informes que se requiera presentar a la Asamblea General de Inversionistas en los términos del Presente Prospecto y (v) los demás informes que deba preparar y publicar el Agente de Manejo de conformidad con las normas vigentes o la solicitud de la Superintendencia Financiera de Colombia. INFORMES DE PROYECCIÓN DE FLUJOS DE CAJA: Son los informes que contienen las proyecciones que preparará la Fiduciaria en su calidad de Agente de Manejo de la Emisión, de conformidad con los supuestos y en los términos establecidos en el presente Prospecto de Información y los cuales contendrán como mínimo la siguiente información: (i) el detalle del Flujo de Caja del Activo y Flujo de Caja del Pasivo desde la fecha de colocación de los Valores hasta la fecha de corte del informe; (ii) el detalle de los nuevos supuestos de Inflación utilizados para la nueva estimación (se publicarán tanto las curvas de Infoval utilizadas, como su fecha de referencia y el resultado de la estimación para cada uno de los meses restantes) y; (iii) el detalle de la proyección de los cánones de los Contratos de Arrendamiento y los Aportes Futuros que realizará cada Fideicomiso Originador hasta la Fecha de Vencimiento Máximo de los Valores. INFOVAL: Es el sistema proveedor de información para valoración a precios de mercado de títulos valores de la BVC. INMUEBLES: Son los inmuebles dados en arrendamiento por los Originadores que se detallan a continuación:

Propietario/Arrendador Arrendatario Descripción y Ubicación Números de Matrícula

Inmobiliaria Patrimonio Autónomo Bodegas Familia

Familia Sancela de Colombia S.A. Bodega en Girardota, Antioquia. 012-57500

Patrimonio Autónomo Bodega Familia Sancela

Familia Sancela de Colombia S.A. Bodega en Girardota, Antioquia. 012-57501


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Propietario/Arrendador Arrendatario Descripción y Ubicación Números de Matrícula Inmobiliaria

Patrimonio Autónomo Bodega Impac

Impac S.A. Bodega en Girardota, Antioquia. 012-63366

Patrimonio Autónomo Conconcreto Unilever

Unilever Andina Colombia Ltda. Bodega en Palmira, Valle. 378-158244

Fideicomiso en Garantía Conconcreto cuya vocera es Helm Fiduciaria S.A. (propietario) / Inversiones ConConcreto S.A. (arrendador)

Conconcreto S.A. Oficinas y depósitos ubicados en Centro Comercial Hacienda Santa Bárbara en Bogotá.

50N-20060408 50N-20060418 50N-20033008 50N-20033009 50N-20033010 50N-20033011 50N-20033012

Inversiones ConConcreto S.A. Conconcreto S.A. Oficinas, locales, parqueaderos y cuartos útiles ubicados en el Centro Comercial Sao Paulo en Medellín.

001-973357 001-1033713 001-973369 001-973382 001-973323 001-973734 001-973735 001-973736 001-973737 001-973556 001-973558 001-973559 001-973566 001-973567 001-973568 001-973569 001-973629 001-973636 001-973637 001-973638 001-973639 001-973640 001-973641 001-973642 001-973643 001-973644 001-973645 001-973646 001-973647 001-973658 001-973659 001-973660

001-1033714 001-1033715 001-1033716 001-1033717 001-1033718 001-1033719 001-1033720 001-1033721 001-1033722 001-1033724 001-1033725 001-1033726 001-1033727 001-1033728 001-1033729 001-1033730 001-1033731

INVERSIÓN MÍNIMA: Valor o cantidad mínima de Valores que el inversionista puede adquirir en relación con la Emisión, tanto en mercado primario como en mercado secundario.


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INVERSIONISTA: Será el Inversionista Calificado que adquiera los Valores. INVERSIONISTAS CALIFICADOS: De conformidad con el artículo 5.2.3.1.5 del Decreto 2555 de 2010, serán las personas o carteras colectivas que: (a) cuenten con la experiencia y conocimientos necesarios para comprender, evaluar y gestionar adecuadamente los riesgos inherentes a cualquier decisión de inversión, y acrediten un patrimonio igual o superior a diez mil (10.000) salarios mínimos legales mensuales vigentes y al menos una de las siguientes condiciones: (i) ser titular de un portafolio de inversión de valores igual o superior a cinco mil (5.000) salarios mínimos legales mensuales vigentes, o (ii) haber realizado directa o indirectamente quince (15) o más operaciones de enajenación o de adquisición, durante un período de sesenta (60) días calendario, en un tiempo que no supere los dos (2) años anteriores al momento en que se vaya a realizar la calificación como inversionista calificado de acuerdo con la ley colombiana aplicable. El valor agregado de estas operaciones debe ser igual o superior al equivalente a treinta y cinco mil (35.000) salarios mínimos legales mensuales vigentes; o (b) tengan vigente la certificación de profesional del mercado como operador otorgada por un organismo autorregulador del mercado de valores; o (c) sean organismos financieros extranjeros y multilaterales; o (d) sean vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia. MERCADO PÚBLICO DE VALORES: Lo conforman en Colombia las actividades relacionadas con la emisión y oferta de valores; la intermediación de valores; la administración de fondos de valores, fondos de inversión, fondos mutuos de inversión, carteras colectivas; el depósito y administración de valores; la administración de sistemas de negociación o de registro de valores, futuros, opciones y demás derivados; la compensación y liquidación de valores; la calificación de riesgos; la autorregulación a que se refiere la Ley 964 de 2005; el suministro de información al mercado de valores, incluyendo el acopio y procesamiento de la misma y cualquier otra actividad que legalmente se estatuya como propia del mercado de valores. MODALIDAD DE PAGO DE LOS INTERESES: Será la característica de pago de los intereses generados por los Valores. Los Valores tienen como única modalidad de pago la vencida. MONTO DE LA EMISIÓN: Corresponde al número de Valores de una Emisión autorizados para ser ofrecidos en el mercado multiplicado por el Valor Nominal de los mismos. MONTO DE LA OFERTA: Corresponde al número de Valores ofrecidos en el Aviso de Oferta Pública multiplicado por el Valor Nominal de los mismos. El Monto de la Oferta no podrá exceder en ningún caso el Monto de la Emisión. MONTO EN CIRCULACIÓN: El Monto en Circulación de los Valores en la Fecha de Emisión será igual a su Valor Nominal. En el evento en que se realicen amortizaciones parciales, el Monto en Circulación de los respectivos Valores se reducirá en el monto efectivamente amortizado por Valor. OFERTA PÚBLICA: Es la manifestación dirigida a personas no determinadas o a cien o más personas determinadas, con el fin de suscribir, enajenar o adquirir documentos emitidos en serie o en masa, que otorguen a sus titulares derechos de crédito de participación y de tradición o representativos de mercancías. No obstante, el Gobierno Nacional podrá calificar como ofertas públicas aquellas que se dirijan a personas no determinadas o a sectores o grupos de personas relevantes, o que se realicen por algún medio de comunicación masiva para suscribir, enajenar o adquirir valores. ORIGINADORES: Serán Inversiones ConConcreto S.A., Patrimonio Autónomo Bodegas Familia, Patrimonio Autónomo Bodega Familia Sancela, Patrimonio Autónomo Conconcreto-Unilever y Patrimonio Autónomo Bodega IMPAC. PERIODICIDAD DE PAGO DE LOS INTERESES: Será la frecuencia con la cual se pagarán los intereses a los Inversionistas determinada por el Emisor e indicada en el Aviso de Oferta Pública. PESOS: Significa la moneda de curso legal de la República de Colombia. PLAZO DE COLOCACIÓN: Plazo estipulado por el Fideicomiso Emisor durante el cual puede realizar la colocación de los Valores que comprende la Emisión.


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PRECIO DE SUSCRIPCIÓN: Será el precio que pagarán los Inversionistas por la suscripción de los Valores. El Precio de Suscripción podrá ser “a la par” cuando sea igual al Valor Nominal del Valor, “con prima” cuando sea superior al Valor Nominal, o “con descuento” cuando sea inferior al Valor Nominal. PROSPECTO DE INFORMACIÓN: Es el presente documento, el cual contiene información del Fideicomiso Emisor, del Valor y de la Emisión. REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES O RNVE: Será el registro que tiene por objeto inscribir las clases y tipos de valores, así como los emisores de los mismos y las emisiones que éstos efectúen, y certificar lo relacionado con la inscripción de dichos emisores, clases y tipos de valores. El fundamento de este registro es mantener un adecuado sistema de información sobre los activos financieros que circulan y los emisores, como protagonistas del Mercado Público de Valores. La administración del RNVE está asignada a la Superintendencia Financiera de Colombia, quien es la responsable de velar por la organización, calidad, suficiencia y actualización de la información que lo conforma. REGLAMENTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN: Es el documento aprobado por (i) Inversiones ConConcreto S.A., (ii) la Fiduciaria Bancolombia S.A. en calidad de vocera del Patrimonio Autónomo Bodegas Familia, Patrimonio Autónomo Bodegas Familia Sancela, Patrimonio Autónomo Bodega IMPAC, y (iii) Fiduciaria Cafetera S.A. en calidad de vocera de Patrimonio Autónomo Conconcreto-Unilever, el cual contiene las condiciones generales de la Emisión bajo las cual se enmarca el presente Prospecto de Información. SEGUNDO MERCADO: Significa la adquisición y negociaciones de valores en el Mercado Público de Valores colombiano, que sólo puede ser realizada por los Inversionistas Calificados de conformidad con el artículo 5.2.3.1.1 del Decreto 2555 de 2010. SEGUROS: Son las pólizas todo riesgo, daños materiales y lucro cesante (las cuales deberán cubrir los riesgos de terremoto, AMIT e incendio, entre otros) que deberá contratar cada Originador en relación con cada uno de los Inmuebles y las pólizas de cumplimiento que contratará cada Fideicomiso Originador, según el caso, para garantizar las obligaciones contraídas por los arrendatarios en cada uno de los cada uno de los Contratos de Arrendamiento y cuyo beneficiario exclusivo será el Fideicomiso Emisor. TASA CUPÓN: Será la tasa de interés del Valor que corresponde al porcentaje que reconocerá el Fideicomiso Emisor al Inversionista (tasa facial) sobre el Monto en Circulación, la cual es el definida en el numeral 1.3.6 Capítulo I Primera Parte del presente Prospecto y en el Aviso de Oferta Pública. TASA DE CORTE o TASA DE DESCUENTO: Será la tasa a la cual se adjudican los Valores mediante el mecanismo de subasta holandesa. La Tasa de Corte será la tasa a utilizar para descontar los flujos de intereses y de capital para hallar el Precio de Suscripción. TASA DE RENDIMIENTO MÁXIMA: Es la tasa máxima establecida en el Reglamento de Emisión y Colocación. TASA DE RENDIMIENTO MÁXIMA OFRECIDA: Será la tasa máxima de rendimiento que determine el Fideicomiso Emisor y que será determinada en el Aviso de Oferta Pública la cual deberá ser igual o menor a la Tasa de Rendimiento Máxima establecidos en el Reglamento de Emisión y Colocación de los Valores. TITULARIZACIÓN: Es el proceso de titularización estructurado sobre flujos de caja, de conformidad con el artículo 5.6.9.1.1 del Decreto 2555 de 2010, que tendrá como Originadores a Inversiones ConConcreto S.A. y a los Fideicomisos Originadores, como Agente de Manejo a Alianza Fiduciaria S.A., y en virtud del cual, el Fideicomiso Emisor titularizará, entre otros flujos de caja, parte de los derechos económicos derivados de los Contratos de Arrendamientos y los Aportes Futuros de los Fideicomisos Originadores que se determinan en el Contrato de Fiducia (los cuales contarán con un respaldo inmobiliario soportado en los Inmuebles de propiedad de los Fideicomisos Originadores), y emitirá valores de contenido crediticio por cien mil millones de Pesos (COP 100.000.000.000). VALORES: Son los títulos de contenido crediticio, emitidos por el Fideicomiso Emisor en el proceso de Titularización para ser colocados en el mercado público de valores colombiano, por un monto de cien mil millones de Pesos (COP


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100.000.000.000) y los cuales incorporan derechos a percibir la cancelación del capital y de los intereses de acuerdo con las condiciones señaladas en el presente Prospecto de Información. VALOR NOMINAL: Será aquél que se expresa en el Valor al momento de su Emisión, el cual no varía por efecto de las amortizaciones periódicas del mismo. VENCIMIENTO ESTIMADO: Es el 30 de junio de 2019, fecha estimada y eventual para la realización del último pago de intereses y amortización de los Valores. El Vencimiento Estimado podrá corresponder a la fecha de redención de los Valores, siempre que los flujos derivados de los derechos económicos de los Contratos de Arrendamiento se hubieran recibido en forma regular y los Fideicomisos Originadores hubieran realizado los Aportes Futuros en las fechas estimadas para la realización de los mismos de conformidad con el Escenario Base Inicial. VENCIMIENTO MÁXIMO: Es la fecha de vencimiento de los Valores, es decir el 31 de diciembre de 2021. Si transcurrida esta fecha no se hubiera realizado la redención total de los Valores, la Emisión se encontrará incumplida, se cesarán de causar los intereses de plazo y se empezarán a causar intereses de mora a la tasa máxima legal permitida, de conformidad con lo establecido en el Aviso de Oferta Pública. VIGENCIA DE LA OFERTA: Es el término durante el cual los destinatarios de la oferta pueden presentar sus demandas para la adquisición de los Valores.



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PRIMERA PARTE - DE LOS VALORES

1 CAPÍTULO I – CARACTERÍSTICAS DE LA TITULARIZACIÓN Y DE LOS VALORES, CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIÓN

1.1 INFORMACIÓN GENERAL El presente Prospecto de Información incluye las características generales y las condiciones financieras de la Emisión y colocación de los Valores del Fideicomiso Titularización Inversiones ConConcreto S.A. en el Mercado Público de Valores de la República de Colombia por una suma de cien mil millones de Pesos (COP 100.000.000.000). 1.1.1 CLASE DE VALOR OFRECIDO Los Valores objeto del presente Prospecto de Información, son los títulos de contenido crediticio emitidos por el Fideicomiso Titularización Inversiones ConConcreto S.A. de acuerdo con lo establecido en el numeral 2 del artículo 5.6.1.1.5 del Decreto 2555 de 2010, que serán ofrecidos mediante oferta(s) pública(s) y cuya Emisión y su respectivo Reglamento de Emisión y Colocación fueron aprobados por los Originadores. 1.1.2 DERECHOS QUE INCORPORAN LOS VALORES Los Valores otorgan a su Inversionista un derecho sobre una parte alícuota de un crédito colectivo a cargo del Fideicomiso Emisor de conformidad con las condiciones establecidas en el presente Prospecto de Información. Además de los derechos como acreedores del Fideicomiso Emisor, los Valores incorporan los siguientes derechos: 1. Percibir la cancelación del capital y de los rendimientos financieros aquí establecidos y el reembolso del capital, todo de

conformidad con lo establecido en el Reglamento de Emisión y Colocación y en el presente Prospecto de Información. 2. El traspaso electrónico de los Valores conlleva para el adquirente la facultad de ejercer el derecho de pago al capital y

los intereses en los términos contenidos en el título. 3. Solicitar al Agente de Manejo la convocatoria de la Asamblea General de Inversionistas en los términos establecidos en

el presente Prospecto de Información. 4. Participar en la Asamblea General de Inversionistas en los términos establecidos en el presente Prospecto de

Información. 5. Los demás derechos que emanen de este Prospecto de Información o de la ley. 1.1.3 LEY DE CIRCULACIÓN Y NEGOCIACIÓN SECUNDARIA Los Valores serán emitidos a la orden y su negociación se hará mediante anotaciones en cuentas o subcuentas de depósito manejadas por Deceval. Las enajenaciones y transferencias de los derechos individuales se harán mediante registros y sistemas electrónicos de datos, siguiendo el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones de Deceval, el cual se entiende aceptado por el Inversionista al momento de realizar la suscripción de los Valores. Los Valores tendrán mercado secundario a través de la BVC y podrán ser negociados directamente por sus Inversionistas legítimos siempre y cuando éstos sean Inversionistas Calificados, de conformidad con en el artículo 5.2.3.1.5 del Decreto 2555 de 2010 o las normas que lo modifiquen o lo sustituyan. Las instrucciones para la transferencia de los Valores ante Deceval deberán ser efectuadas por intermedio del Depositante Directo correspondiente, de conformidad con lo previsto en el reglamento de operaciones de dicha entidad. Los Valores podrán ser negociados en el mercado secundario una vez hayan sido suscritos y totalmente pagados por parte del Inversionista inicial.


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La clasificación, valoración y contabilización de los Valores para los Inversionistas que sean entidades sometidas a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia se realizará de acuerdo con lo definido en el Capítulo 1 de la Circular Básica Contable y Financiera (Circular Externa 100 de 1995 de la Superintendencia Financiera de Colombia). La clasificación, valoración y contabilización de los Valores para los Inversionistas que sean empresas del sector real se realizará de acuerdo con lo definido en los Decretos 2649 de 1993 (normas de contabilidad aplicables al sector real) y 2650 de 1993 (Plan Único de Cuentas) o las normas que los modifiquen o los sustituyan. 1.1.4 DEFINICIÓN DE LAS FECHAS DE SUSCRIPCIÓN, EXPEDICIÓN, EMISIÓN, VENCIMIENTO

ESTIMADO Y VENCIMIENTO MÁXIMO Fecha de Suscripción Será la fecha en la cual sea pagado íntegramente cada Valor, la cual será establecida en el Aviso de Oferta Pública. Fecha de Expedición Será la fecha en la cual se realice el registro y Anotación en Cuenta, ya sea por la suscripción original de los Valores o por la transferencia electrónica de los mismos, teniendo en cuenta que la Emisión será desmaterializada. Fecha de Emisión Será el Día Hábil siguiente a la fecha de publicación del Aviso de Oferta Pública en el que es ofrecida la Emisión. Fecha de Vencimiento Estimado: Es el 30 de junio de 2019, fecha estimada para la realización del último pago de intereses y amortización de los Valores. El Vencimiento Estimado corresponderá a la fecha de redención de los Valores, siempre que los flujos derivados de los derechos económicos de los Contratos de Arrendamiento se hubieran recibido en forma regular y los Fideicomisos Originadores hubieran realizado los Aportes Futuros en las fechas estimada para la realización de los mismos de conformidad con el Escenario Base Inicial. Fecha de Vencimiento Máximo: Es el 31 de diciembre de 2021. Si transcurrida esta fecha no se hubiera realizado la redención total de los Valores, la Emisión se encontrará incumplida, se cesarán de causar los intereses de plazo y se empezarán a causar intereses de mora a la tasa máxima legal permitida, de conformidad con lo establecido en el Aviso de Oferta Pública. 1.1.5 COMISIONES Y GASTOS Los Inversionistas no tendrán que pagar comisiones ni gastos conexos para la suscripción de los Valores, siempre y cuando dichos Valores sean adquiridos en la oferta primaria directamente a los Agentes Colocadores 1.1.6 BOLSA DE VALORES DONDE ESTARÁN INSCRITOS LOS VALORES Los Valores estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia. 1.1.7 OBJETIVOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS DE LA EMISIÓN Los recursos provenientes de la colocación de los Valores serán destinados a la sustitución de deudas contraídas por los Originadores con establecimientos de crédito y a la inversión por parte de Inversiones ConConcreto S.A. en el desarrollo de nuevos proyectos incluidos dentro del plan estratégico de crecimiento de la compañía. 1.1.8 MEDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE DARÁ A CONOCER LA INFORMACIÓN DE INTERÉS

PARA LOS INVERSIONISTAS De acuerdo con el artículo 5.2.4.1.5 del Decreto 2555 de 2010, el Fideicomiso Emisor como emisor de valores deberá divulgar, en forma veraz, clara, suficiente y oportuna al mercado, a través de la Superintendencia Financiera de Colombia,


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toda situación relacionada con él o su Emisión que habría sido tenida en cuenta por un experto prudente y diligente al comprar, vender o conservar los Valores del Fideicomiso Emisor o al momento de ejercer los derechos políticos inherentes a tales Valores. Dicha información podrá ser consultada a través de la página web www.superfinaciera.gov.co siguiendo el hipervínculo “Información Relevante”. Adicionalmente, el Fideicomiso Emisor, cuando lo estime conveniente, podrá dar a conocer la información que sea del interés de los Inversionistas, mediante publicación en un diario de amplia circulación nacional. Los Informes de Proyección de Flujo de Caja descritos en el numeral 1.3.10.1 Capítulo I primera parte del presente Prospecto de Información deberán ser publicado por el Agente de Manejo en su página web www.alianza.com.co. 1.1.9 RÉGIMEN FISCAL APLICABLE A LOS VALORES Los rendimientos financieros de los Valores se someterán a la retención en la fuente, de acuerdo con las normas tributarias vigentes. Para estos efectos cuando el Valor sea expedido a nombre de dos (2) o más beneficiarios, éstos indicarán la participación individual en los derechos del Valor; así mismo si a ello hubiese lugar, acreditarán que no están sujetos a la retención en la fuente. El pago de la retención en la fuente ante la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales DIAN y la expedición de los certificados estará a cargo del Fideicomiso Emisor. Para efectos del gravamen a los movimientos financieros, se deberá tener en cuenta que de acuerdo con el numeral 7 del artículo 879 del Estatuto Tributario, se encuentran exentas de este gravamen la compensación y liquidación que se realice a través de sistemas de compensación y liquidación administrados por entidades autorizadas para tal fin respecto a operaciones que se realicen en el Mercado de Valores, derivados, divisas o en las bolsas de productos agropecuarios o de otros commodities, incluidas las garantías entregadas por cuenta de participantes y los pagos correspondientes a la administración de valores en los depósitos centralizados de valores. En el evento en que surjan nuevos impuestos y les sean aplicables a los Valores en fecha posterior a su colocación, correrán a cargo de los Inversionistas de los mismos. 1.1.10 ENTIDAD ADMINISTRADORA DE LA EMISIÓN El Depósito Centralizado de Valores de Colombia DECEVAL S.A., entidad domiciliada en la ciudad de Bogotá en la Carrera 10 No. 72-33, Torre B, Piso 5, realizará en su condición de Administrador de la Emisión, la custodia y administración de los Valores y pagará a los Inversionistas en nombre del Fideicomiso Emisor. La custodia y administración de la Emisión deberá realizarse conforme a lo establecido en las normas aplicables a los depósitos centralizados de valores en Colombia, a los términos y condiciones acordadas entre el Agente de Manejo como vocero del Fideicomiso Emisor y Deceval según el contrato de depósito y administración de la Emisión suscrita entre estas dos y el Reglamento de Operaciones de Deceval. Así mismo, Deceval ejercerá todas las actividades operativas derivadas del depósito de la Emisión, dentro de las cuales se incluyen las siguientes obligaciones y responsabilidades a cargo del Administrador de la Emisión: 1. Registrar el macrotítulo representativo de la Emisión, que comprende el registro contable de la Emisión, la custodia,

administración y control del título global, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de la Emisión, monto emitido, colocado, en circulación, cancelado, por colocar y anulado de los Valores. El macrotítulo así registrado respaldará el monto efectivamente colocado en base diaria. Para estos efectos, LA SOCIEDAD EMISORA se compromete a hacer entrega del macrotítulo dentro del día hábil anterior a la emisión de los títulos.

2. Registrar y anotar en cuenta la información sobre: a. La colocación individual de los derechos de la Emisión. b. Las enajenaciones y transferencias de los derechos individuales anotados en cuenta o subcuentas de

depósito. Para el registro de las enajenaciones de derechos en depósito, se seguirá el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones de Deceval.

c. La anulación de los derechos de los Valores de acuerdo con las órdenes que imparta Deceval, en los términos establecidos en el reglamento de operaciones de Deceval.


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d. Las órdenes de expedición de los derechos anotados en cuentas de depósito. e. Las pignoraciones y gravámenes, incluyendo las medidas cautelares sobre los derechos anotados en cuenta

o subcuentas de depósito, para lo cual el titular o titulares de los derechos seguirán el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones de Deceval. Cuando la información sobre enajenaciones o gravámenes provenga del Depositante Directo o de autoridad competente, Deceval tendrá la obligación de informar al Fideicomiso Emisor dentro del Día Hábil siguiente al recibo de la información de tal circunstancia, siempre y cuando se trate de valores nominativos.

f. El saldo en circulación bajo el mecanismo de Anotación en Cuenta. 3. Cobrar al Fideicomiso Emisor los derechos de contenido crediticio que estén representados por anotaciones en cuenta

a favor de los respectivos beneficiarios, cuando éstos sean Depositantes Directos con servicio de administración de valores o estén representados por uno de ellos.

a. Para tal efecto, Deceval presentará dos liquidaciones, una previa y la definitiva. La preliquidación de las sumas que deben ser giradas por el Fideicomiso Emisor se presentará dentro del término de cinco (5) Días Hábiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente. esta deberá sustentarse indicando el saldo de la emisión que circula en forma desmaterializada y la periodicidad de pago de intereses.

b. El Fideicomiso Emisor verificará la preliquidación elaborada por Deceval y acordará con ésta los ajustes correspondientes, en caso de presentarse discrepancias. para realizar los ajustes tanto Deceval como el Fideicomiso Emisor se remitirán a las características de la Emisión tal como se encuentran establecidas en el reglamento o en el presente Prospecto de Información y en el Aviso de Oferta Pública.

c. Posteriormente, Deceval presentará al Fideicomiso Emisor, dentro de los dos (2) Días Hábiles anteriores al pago, una liquidación definitiva sobre los valores en depósito administrados a su cargo.

d. El Fideicomiso Emisor sólo abonará en la cuenta de Deceval los derechos de los Valores correspondientes cuando se trate de Inversionistas vinculados a otros Depositantes Directos o que sean Depositantes Directos con servicio de administración de valores. Para el efecto, enviará a la sociedad administradora una copia de la liquidación definitiva de los abonos realizados a los respectivos beneficiarios, después de descontar los montos correspondientes a la retención en la fuente que proceda para cada uno y consignará mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta designada por Deceval el valor de la liquidación, según las reglas previstas en el Reglamento de la Emisión y Colocación para el pago de intereses y capital. Los pagos deberán efectuarse el día del vencimiento a más tardar a las 12:00 p.m. una vez efectuada dicha transferencia de fondos en forma completa y en la fecha indicada, Deceval pagará válidamente por cuenta del Fideicomiso Emisor a los Inversionistas de los Valores.

e. Informar a los Depositantes Directos y a los entes de control el Día Hábil siguiente al vencimiento del pago de los derechos patrimoniales, el incumplimiento del pago de los respectivos derechos, cuando quiera que el Fideicomiso Emisor no provea los recursos, con el fin de que éstos ejerciten las acciones a que haya lugar. Deceval no asumirá ninguna responsabilidad del Fideicomiso Emisor, cuando éste no provea los recursos para el pago oportuno de los Valores, ni por las omisiones o errores en la información que ésta o los Depositantes Directos le suministren, derivados de las órdenes de expedición, suscripción, transferencias, gravámenes o Embargos de los derechos incorporados en los Valores.

4. Actualizar el monto del macrotítulo, por encargo del Fideicomiso Emisor, a partir de las operaciones de expedición, cancelación al vencimiento, anulaciones y retiros de valores del depósito de emisiones, para lo cual Deceval tendrá amplias facultades.

El contrato de depósito y administración de la Emisión Desmaterializada de los Valores suscrito entre Deceval y el Fideicomiso Emisor, contempla un conjunto de deberes en cabeza del Fideicomiso Emisor, conductas que, en consecuencia, pueden ser exigidas por Deceval al Fideicomiso Emisor, y que se detallan a continuación: 1. Informar a Deceval las colocaciones individuales y anulaciones que afecten el macrotítulo. 2. Entregar a Deceval, para su depósito, el macrotítulo que represente los derechos de la Emisión de los Valores en la

cuantía necesaria para atender la expedición de los mismos mediante el sistema de anotaciones en cuenta para los suscriptores que adhieran. Tales títulos deberán reunir los requisitos previstos en la ley.

3. Suministrar a Deceval, a través del Agente Colocador de la Emisión, en el día de la suscripción, la siguiente información de los suscriptores:

- Nombre o razón social, e identificación del suscriptor (NIT) - Fecha de Emisión


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- Fecha de Expedición - Fecha de Vencimiento Máximo - Monto colocado - Valor Nominal de la inversión - Depositante Directo al cual está asociado el suscriptor - En caso de ser depositante directo, indicar tal circunstancia. - Ciudad de residencia - Dirección y teléfono - Tasa - Plazo de redención

4. Efectuar los abonos necesarios, mediante transferencia electrónica de fondos, para el pago al vencimiento de los intereses y del capital a más tardar a las 12:00 P.M. del día del vencimiento de los mismos, para garantizar los respectivos pagos a los beneficiarios o titulares de los Valores previa presentación de la cuenta de cobro o certificación del valor del pago por parte de Deceval en los términos señalados en el contrato de depósito y administración.

5. Pagar dentro del término señalado en el contrato de depósito y administración, la remuneración pactada a Deceval por los servicios prestados, contra la presentación de la cuenta de cobro que expida Deceval.

6. Designar un funcionario con capacidad decisoria, como responsable de atender los requerimientos formulados por Deceval, con el propósito de que se cumplan eficazmente las obligaciones derivadas del presente negocio.

7. Calcular y pagar la retención en la fuente a que haya lugar y expedir los certificados correspondientes. 8. Cuando haya lugar a la publicación de Aviso de Oferta Pública, el Fideicomiso Emisor deberá remitir a Deceval, una

copia del respectivo Aviso de Oferta Pública a más tardar el día de la publicación del mismo. 9. En los eventos de prepagos obligatorios, amortizaciones extraordinarias anticipadas de capital y cancelación anticipada

de los títulos, el Fideicomiso Emisor informará por escrito a Deceval, con ocho (8) días de anticipación, sobre tal evento; igualmente informará por escrito sobre el número de unidades a amortizar y el nuevo saldo de cada especie afectada.

10. En el evento de recompra, el Fideicomiso Emisor informará a Deceval, el mismo día en que se lleve a cabo la operación en la BVC, sobre tal evento. Deceval procederá, en el término de dos Días Hábiles, a cancelar anticipadamente (amortización extraordinaria) el saldo recomprado.

Los gravámenes, embargos, demandas civiles y otros eventos de tipo legal relativos a los Valores se perfeccionarán de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 27 de 1990 y las normas que lo reglamenten y el reglamento de operaciones del Administrador de la Emisión. En caso que el Fideicomiso Emisor llegue a conocer los hechos mencionados, deberá informarlos inmediatamente al Administrador de la Emisión. 1.1.11 DESMATERIALIZACIÓN TOTAL DE LA EMISIÓN La Emisión se adelantará en forma desmaterializada, razón por la cual los adquirientes de los Valores renuncian a la posibilidad de materializar los Valores emitidos. Todos los Inversionistas deben contar con el servicio de administración de valores, ya sea como Depositantes Directos o como vinculados para efecto del pago de los derechos que les confieren los Valores. Se entiende por Emisión Desmaterializada, el conjunto de valores cuya representación se da a través de anotaciones en cuenta, de cuya administración a través de sistemas electrónicos se ha encargado a un depósito centralizado de valores, quien emite constancias de depósito, documento que legitima al Depositante Directo para ejercer los derechos políticos o patrimoniales, en el evento en que haya lugar a ellos. Dicho documento se expide por el depósito centralizado de valores, a solicitud del Depositante Directo de conformidad con el registro en cuenta, y su carácter es meramente declarativo y no tiene vocación circulatoria. Teniendo en cuenta que en virtud de la Ley 27 de 1990 y del Decreto 2555 de 2010 se crearon y regularon las sociedades administradoras de depósitos centralizados de valores, cuya función principal es recibir en depósito los valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, para su custodia y administración, eliminando el riesgo de su manejo físico, la custodia y administración de la Emisión será realizada por Deceval conforme a los términos del contrato de depósito y administración desmaterializada de la Emisión suscrito por Deceval y el Agente de Manejo como vocero del Fideicomiso Emisor.


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Para los Valores no habrá reposición, fraccionamiento o englobe ya que éstos son Valores desmaterializados. 1.1.12 DERECHOS DE LOS INVERSIONISTAS DE LOS VALORES Además de los derechos que les corresponden como acreedores del Fideicomiso Emisor, los Inversionistas tienen además los siguientes: a) Percibir los intereses aquí establecidos y el reembolso del capital, todo de conformidad con el presente Prospecto de

Información y el Aviso de Oferta Pública. b) El traspaso electrónico de los Valores conlleva para el adquirente la facultad de ejercer el derecho al pago de capital y

los intereses en los términos ofrecidos al suscriptor inicial. c) Participar en la Asamblea General de Inversionistas y votar en ella en los términos establecidos en el presente

Prospecto de Información. d) Un grupo de Inversionistas, que represente no menos del diez por ciento (10%) del monto insoluto de la Emisión, podrá

exigir al Agente de Manejo que convoque la Asamblea General de Inversionistas, y si éste no lo hiciere, los Inversionistas podrán solicitar a la Superintendencia Financiera de Colombia que haga la convocatoria a la Asamblea General de Inversionistas.

e) Solicitar en caso de pérdida, hurto o deterioro de la constancia de Valores en depósito o del certificado de valores en depósito, ante el Depositante Directo la expedición de un nuevo certificado de valores en depósito.

f) Los demás que emanen de este Prospecto de Información o de la ley. Los Inversionistas podrán en forma conjunta o individual ejercer sus derechos. Si por cualquier causa legal o convencional un Valor pertenece a varias personas, éstas deberán ajustarse a lo definido en el segundo párrafo del numeral 1.1.13, Capítulo I, Primera Parte del presente Prospecto de Información para ejercer sus derechos. 1.1.13 OBLIGACIONES DE LOS INVERSIONISTAS DE LOS VALORES Las principales obligaciones de los Inversionistas son las siguientes: a) Manifestar su intención de suscribir los Valores dentro del término señalado para el efecto. b) El Inversionista se hace responsable, para todos los efectos legales, de las informaciones que suministre al Fideicomiso

Emisor, a los Agentes Colocadores o al Administrador de la Emisión, para la administración del Valor. c) Pagar totalmente el Precio de Suscripción, de acuerdo con lo establecido en el numeral 1.3.3, Capítulo I, Primera Parte

del presente Prospecto de Información y el Aviso de Oferta Pública. d) Tener la calidad de Depositante Directo con servicio de administración de valores o estar representado por un

Depositante Directo con dicho servicio. e) Avisar oportunamente al Administrador de la Emisión cualquier enajenación, gravamen o limitación al dominio que

pueda pesar sobre los Valores adquiridos. f) Pagar los impuestos, tasas, contribuciones y demás tributos existentes o que se establezcan en el futuro sobre el

capital, los intereses o el rendimiento de los Valores. g) Las demás que emanen de este Prospecto de Información o de la ley.

Los Valores son indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional un Título de Contenido Crediticio pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de Inversionista legítimo del Valor. En el evento de no ser realizada y comunicada tal designación al Administrador de la Emisión, ésta podrá aceptar como representante, para todos los efectos, a cualquiera de los titulares del Valor que exhiba el certificado correspondiente. 1.1.14 ASAMBLEAS GENERALES DE INVERSIONISTAS La realización de las Asambleas Generales de Inversionistas se regirá por lo establecido en el presente Prospecto de Información. En lo no regulado, se aplicarán los términos y procedimientos establecidos en el Decreto 2555 de 2010 y la Circular Externa 12 de 1998 expedida por la Superintendencia de Valores de Colombia (hoy Superintendencia Financiera de Colombia) que regulan el funcionamiento de las asambleas generales de tenedores de bonos y las demás normas que la


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modifiquen o sustituyan, cuando estas no sean contrarias a las reglas aquí establecidas, teniendo en cuenta que no se celebrarán Asambleas Generales de Inversionistas con propósitos meramente informativos, ni en forma periodíca. Los Inversionistas se reunirán en asamblea general: (i) en virtud de la convocatoria que hiciera en cualquier tiempo el Agente de Manejo cuando éste lo considere conveniente, (ii) por convocatoria que hiciera el Agente de Manejo por solicitud de un grupo de Inversionistas, que represente no menos del diez por ciento (10%) del Monto en Circulación de los Valores, (iii) por convocatoria que deberá hacer el Agente de Manejo en el evento de la realización de un aporte en especie de los derechos económicos de Inversiones ConConcreto en su calidad de fideicomitente de los Fideicomisos Originadores que no hubieran realizado su Aporte Futuro dentro del año siguiente a la Fecha de Vencimiento Máximo y en los demás eventos contemplados en el presente Prospecto y en el Contrato de Fiducia en relación con el procedimiento de venta de los Inmuebles una vez realizado dicho aporte en especie, y (iv) por solicitud de los Originadores para efectos de aprobar cualquier modificación a las condiciones de la Emisión o de los Valores, incluyendo la modificación de cualquier aspecto del Contrato de Fiducia que afecte las condiciones de la Emisión o de los Valores o que modifique los derechos de los Inversionistas. La convocatoria para las Asambleas Generales de Inversionistas se hará mediante avisos publicados en forma destacada en diarios de amplia circulación nacional, o por cualquier otro medio idóneo a criterio de la Superintendencia Financiera de Colombia, que garantice igualmente la más amplia difusión de la citación, informando a los Inversionistas si se trata de una reunión de primera o segunda convocatoria, el lugar, la fecha, la hora y el orden del día de la asamblea y cualquier otra información o advertencia a que haya lugar a juicio del Agente de Manejo. El Agente de Manejo citará a las reuniones de primera convocatoria con al menos cinco (5) Días Hábiles de antelación a la fecha prevista para la celebración de la misma. La asamblea podrá deliberar válidamente con la presencia de cualquier número plural de Inversionistas que represente no menos del cincuenta y uno por ciento (51%) del Monto en Circulación de los Valores. Las decisiones de la Asamblea General de Inversionistas se adoptarán por la mayoría absoluta de los votos presentes. En el evento en que en la reunión en primera convocatoria no se llevase a cabo por falta de quórum, el Agente de Manejo, dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a la celebración de la reunión de primera convocatoria, deberá citar a una reunión en segunda convocatoria con al menos tres (3) Días Hábiles de antelación a la fecha establecida para la realización de la reunión de segunda convocatoria. En dicha reunión bastará la presencia de cualquier número plural de Inversionistas de bonos para deliberar y decidir válidamente. Para la contabilización de los plazos anteriormente indicados no se tomará en consideración ni el día en que se publica o comunica la convocatoria ni el día de realización de la respectiva asamblea. El Agente de Manejo deberá elaborar un informe, con el propósito de ilustrar a la Asamblea General de Inversionistas en forma amplia y suficiente sobre el tema que se somete a su consideración y los efectos del mismo sobre sus intereses, incluyendo toda la información que sea necesaria para el efecto. Dicho informe deberá ponerse a disposición de los Inversionistas en el domicilio principal del Agente de Manejo y de la BVC desde la fecha de la comunicación de la convocatoria a la Asamblea General de Inversionistas y hasta la fecha de realización de la misma. Cada uno de los informes citados deberá ser presentado a la asamblea, por un funcionario de nivel directivo del Agente de Manejo, quien deberá estar adecuadamente calificado con respecto al tema a tratar en la respectiva reunión. Las reuniones de la Asamblea General de Inversionistas se llevarán a cabo en la ciudad de Bogotá, en el lugar que se indique en el aviso de convocatoria. 1.1.15 OBLIGACIONES DEL FIDEICOMISO EMISOR Entre las obligaciones del Fideicomiso Emisor están: a) Sufragar los gastos que ocasionen la convocatoria y el funcionamiento de la Asamblea General de los Inversionistas.


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b) Asumir los Costos y Gastos de la Emisión, de conformidad con lo dispuesto en el presente Prospecto de Información y el Contrato de Fiducia.

c) Pagar a los Inversionistas los intereses y el capital de los Valores, de conformidad con lo establecido en el presente Prospecto de Información y el Aviso de Oferta Pública.

Los Valores son obligaciones generales del Fideicomiso Emisor que no cuentan con ningún privilegio o prelación legal. 1.1.16 OBLIGACIONES DE LA FIDUCIARIA EN CALIDAD DE AGENTE DE MANEJO Y VOCERA DEL

FIDEICOMISO EMISOR Entre las obligaciones de la Fiduciaria como Agente de Manejo y vocera del Fideicomiso Emisor están: a) Remitir a la Superintendencia Financiera de Colombia la información requerida sobre la Emisión. b) Presentar ante la Superintendencia Financiera de Colombia, de manera previa a la realización de la Oferta Pública, los

documentos necesarios para el Registro Nacional de Valores y Emisores, de acuerdo con lo previsto en el Decreto 2555 de 2010.

c) Cumplir con las obligaciones contempladas en este Prospecto de Información y las emanadas del Decreto 2555 de 2010, y sus normas complementarias.

d) Cumplir con todos los deberes de información y demás obligaciones que se derivan de la inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores a nombre y por cuenta del Fideicomiso Emisor.

e) Pagar a los Inversionistas los intereses y el capital de los Valores de conformidad con lo establecido en el Prospecto de Información y el Aviso de Oferta Pública con cargo a los recursos del Fideicomiso Emisor.

f) Presentar o publicar los Informes que se enumeran en el presente Prospecto de Información y en el Contrato de Fiducia en los términos aquí establecidos y los demás que requieran las autoridades competentes o las normas aplicables.

g) Las demás obligaciones establecidas en el presente Prospecto de Información y en el Contrato de Fiducia. 1.2 CONDICIONES FINANCIERAS DE LA TITULARIZACIÓN 1.2.1 ACTIVOS TITULARIZADOS 1.2.1.1 DERECHOS ECONÓMICOS DERIVADOS DE LOS CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO

Aporte parcial de derechos económicos sujeto a condiciones suspensivas Con la suscripción del Contrato de Fiducia por parte de la Fiduciaria Bancolombia S.A. en calidad de vocera del Patrimonio Autónomo Bodegas Familia, este Fideicomiso Originador transfirió al Fideicomiso Emisor en forma irrevocable los derechos económicos derivados del Contratos de Arrendamiento celebrado sobre el Inmueble de su propiedad, que se causan a partir del 1 de Noviembre de 2013 y hasta el 26 de junio de 2019, menos la suma mensual que corresponde a los Costos y Gastos del Patrimonio Autónomo Bodegas Familia. Dicha transferencia se encuentra sometida a la condición suspensiva consistente en la colocación de los Valores. Con la suscripción del Contrato de Fiducia por parte de la Fiduciaria Bancolombia S.A. en calidad de vocera del Patrimonio Autónomo Bodega Familia Sancela, este Fideicomiso Originador transfirió al Fideicomiso Emisor en forma irrevocable los derechos económicos derivados del Contratos de Arrendamiento celebrado sobre el Inmueble de su propiedad, que se causen desde la colocación de los Valores, hasta el 26 de junio de 2019, menos la suma mensual que corresponde a los Costos y Gastos del Patrimonio Autónomo Bodega Familia Sancela. Dicha transferencia se encuentra sometida a dos condiciones suspensivas consistentes en: (i) la colocación de los Valores y (ii) la cancelación de la totalidad de los Créditos otorgados por Bancolombia S.A. y Davivienda S.A. al Patrimonio Autónomo Bodega Familia Sancela con los recursos provenientes de la colocación de los Valores. . Con la suscripción del Contrato de Fiducia por parte de la Fiduciaria Bancolombia S.A. en calidad de vocera del Patrimonio Autónomo Bodega Impac, este Fideicomiso Originador, transfirió al Fideicomiso Emisor en forma irrevocable los derechos económicos derivados del Contrato de Arrendamiento celebrado sobre el Inmueble de su propiedad, que se causen desde la


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colocación de los Valores, hasta el 16 de diciembre de 2019, menos la suma mensual que corresponde a los Costos y Gastos del Patrimonio Autónomo Bodega Impac. Dicha transferencia se encuentra sometida a dos condiciones suspensivas consistentes en: (i) la colocación de los Valores y (ii) la cancelación de la totalidad del Crédito otorgado por Bancolombia S.A. al Patrimonio Autónomo Bodega Impac con los recursos provenientes de la colocación de los Valores. Con la suscripción del Contrato de Fiducia por parte de la Fiduciaria Cafetera S.A. en calidad de vocera del Patrimonio Autónomo Conconcreto-Unilever, este Fideicomiso Originador transfirió al Fideicomiso Emisor en forma irrevocable los derechos económicos derivados del Contratos de Arrendamiento celebrado sobre el Inmueble de su propiedad, que se causen desde la colocación de los Valores, hasta el 23 de junio de 2017, menos la suma mensual que corresponde a los Costos y Gastos del Patrimonio Autónomo Conconcreto-Unilever. La transferencia de los derechos económicos fideicomitidos se encuentra sometida a dos condiciones suspensivas consistentes en: (i) la colocación de los Valores y (ii) la cancelación de la totalidad del Crédito otorgado por Davivienda S.A. al Patrimonio Autónomo Conconcreto-Unilever con los recursos provenientes de la colocación de los Valores. Aporte total de los derechos económicos sujeto a condición suspensiva Con la suscripción del Contrato de Fiducia Inversiones ConConcreto transfirió al Fideicomiso Emisor en forma irrevocable la totalidad de los derechos económicos derivados de los Contratos de Arrendamiento celebrados con Conconcreto S.A. sobre los Inmuebles ubicados en los centros comerciales Hacienda Santa Bárbara en Bogotá y Sao Paulo en Medellín, desde la colocación de los Valores hasta el 1 de mayo de 2015. Dicha transferencia se encuentra sometida a la condición suspensiva consistente en la colocación de los Valores.

Arrendador Arrendatario Fecha Inicial Fecha FinalValor Próximo

Canon (COP)Indexación

Spread / Factor

de Ajuste Mes de Ajuste

Inversiones ConConcreto S.A.ConConcreto (Sta.

Bárbara)ago-10 ago-15 42.000.000 IPC 0,0% Agosto

Inversiones ConConcreto S.A.ConConcreto (Sao

Paulo)may-10 may-15 48.000.000 IPC 0,0% Mayo

P.A. Conconcreto UnileverUnilever Andina

Colombiajun-09 jun-17 594.336.530 IPC 95,0% Junio

P.A. Bodega Familia (*)Productos Familia

Sancelaoct-05 jun-19 195.595.557 IPC 0,5% Enero

P.A. Bodegas Familia SancelaProductos Familia

Sancelaene-09 jun-19 139.892.485 IPC 0,5% Enero

P.A. Bodega Impac Impac dic-09 dic-19 82.400.000 IPC 2,0% Diciembre

Fecha de Referencia: 30/09/10.

* Para el contrato Bodegas Familia, los derechos económicos se ceden al Emisor a partir del 01/11/2013. 1.2.1.2 APORTES FUTUROS DE LOS FIDEICOMISOS ORIGINADORES Con la suscripción del Contratos de Fiducia, cada uno de los Fideicomisos Originadores se ha comprometido a realizar un Aporte Futuro en la fecha y por los montos que se detallan a continuación. Estos aportes estarán respaldados con cada uno de los Inmuebles. El respaldo inmobiliario de estos Aportes Futuros consiste en que, en el evento que alguno de estos Fideicomisos Originadores no contara con los recursos necesarios para realizar el Aporte Futuro, se iniciará un procedimiento regulado de venta de su respectivo Inmueble cuyo objetivo es obtener los recursos necesarios para realizar el Aporte Futuro en la fecha establecida para la realización del mismo.

Fecha Estimada

Aporte

Vr. Máx. Aporte

(COP MM)

Aporte Est.

(COP MM)

P.A. Conconcreto Unilever jun-17 44.100 44.100

P.A. Bodega Familia jun-19 22.700 21.200

P.A. Bodegas Familia Sancela jun-19 14.100 14.100

P.A. Bodega Impac dic-19 10.850 0

TOTAL 91.750 79.400


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1.2.2 CUENTAS DEL FIDEICOMISO EMISOR El Fideicomiso Emisor contará con cuatro cuentas cuya función será canalizar los recursos de tal manera que éste pueda cumplir de manera oportuna con su obligación de pago de los Costos y Gastos de los Fideicomisos Originadores, los Costos y Gastos de la Emisión, intereses de la Emisión y amortizaciones de capital de los Valores. La constitución y el funcionamiento de estas cuentas se regirán por lo establecido en el Contrato de Fiducia, cuyas disposiciones relativas a dichas cuentas se resumen a continuación: 1.2.2.1 CUENTA MAESTRA Esta cuenta será constituida por la Fiduciaria a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión de los Valores. Esta cuenta maestra proveerá los recursos requeridos para el pago oportuno de todas las obligaciones del Fideicomiso Emisor y para financiar las demás cuentas del Fideicomiso Emisor. Esta cuenta será administrada por la Fiduciaria en su calidad de vocera del Fideicomiso Emisor de conformidad con las condiciones y términos previstos en el Contrato de Fiducia y en el presente Prospecto de Información. A la cuenta maestra ingresarán los cánones de los Contratos de Arrendamiento, los Aportes Futuros y cualquier otro aporte realizado por los Fideicomitentes, los recursos provenientes de la colocación de los Valores y, en general, todos los recursos que ingresen al Fideicomiso Emisor con excepción de los recursos que deban ingresar a la cuenta de reserva auxiliar. 1.2.2.2 CUENTA DE RESERVA PRINCIPAL La cuenta de reserva principal será constituida por la Fiduciaria en o antes del Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión de los Valores. Esta cuenta tendrá como finalidad servir de reserva para el pago de los Costos y Gastos de los Fideicomisos Originadores, los Costos y Gastos de la Emisión y los intereses de los Valores. Con los recursos recibidos por el Fideicomiso Emisor en virtud de la colocación de los Valores, antes de ser cancelados los Créditos, y antes de realizar cualquier distribución de recursos a los Originadores, se realizará una apropiación a esta cuenta por un monto equivalente al dos porciento (2,00%) del Valor Nominal de los Valores colocados. Cada mes, una vez realizados todos los pagos de los Costos y Gastos de los Fideicomisos Originadores, los Costos y Gastos de la Emisión y los intereses de los Valores, se realizarán apropiaciones hacia esta cuenta siempre y cuando: (i) en ese mes, el saldo inicial de la cuenta de reserva principal se encuentre por debajo del nivel del umbral para el respectivo mes y, (ii) el flujo de caja recibido por concepto de los cánones de los Contratos de Arrendamiento o los Aportes Futuros, luego de pagar los Costos y Gastos de los Fideicomisos Originadores, los Costos y Gastos de la Emisión e intereses causados el respectivo periodo, sea positivo. El valor de esta apropiación estará dado por el valor de los recursos disponibles recién descritos, hasta alcanzar el umbral. Matemáticamente, el valor de esta apropiación en el momento t (At), estará dado por la siguiente expresión:

)...;0( tttt PagIntGastosPagFCUmbralMaxA

Donde: FCt = Flujo de caja en el mes t por concepto de Cánones de Arrendamiento, Aportes Futuros realizados por los Fideicomitentes y/o recursos resultantes de la venta de un Inmueble cuando Inversiones ConConcreto S.A. no hubiera ejercido el derecho de aporte correspondientes. GastosPag.t = Costos y Gastos de los Fideicomisos Originadores y los Costos y Gastos de la Emisión pagados en el mes t. Int.Pag.t = Intereses pagados en el mes t. El nivel del umbral de la cuenta de reserva principal, calculado mensualmente por el Agente de Manejo, será equivalente al dos coma setenta y cinco por ciento (2,75%) del Monto en Circulación de los Valores al inicio del mes respectivo. Los recursos de esta cuenta sólo se liberarán a los Originadores una vez se hayan repagado completamente los Valores emitidos.


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1.2.2.3 CUENTA DE RESERVA AUXILIAR En caso de que uno de los Contratos de Arrendamiento sea incumplido o terminado de manera anticipada y el Fideicomiso Emisor reciba recursos en efectivo por concepto de indemnizaciones por parte del arrendatario o por concepto de ejecución de las pólizas de seguros por parte de la aseguradora, el Fideicomiso Emisor deberá crear una cuenta de reserva auxiliar para depositar dichos recursos el día de su recepción. Mensualmente y hasta tanto se sustituya el respectivo arrendatario, se utilizarán estos recursos para servir los Costos y Gastos de los Fideicomisos Originadores, los Costos y Gastos de la Emisión y los intereses de los Valores en caso de que sea necesario. Siempre que el valor de esta cuenta sea positivo, se utilizarán los recursos de ésta hasta agotarse, antes que los recursos de la cuenta de reserva principal. No se realizarán apropiaciones adicionales hacia esta cuenta por un concepto distinto a las indemnizaciones o multas pagadas por los Arrendatarios y los pagos realizados por las entidades aseguradoras en virtud de los Seguros. Una vez sustituido el arrendatario, los recursos de esta cuenta serán trasladados a la cuenta de reserva principal por concepto de apropiación el Día Hábil siguiente al recibo del pago del primer canon de arrendamiento del nuevo arrendatario. Los recursos de esta cuenta sólo se liberarán a los Originadores una vez se hayan repagado completamente los Valores. En el evento en que ningún Contrato de Arrendamiento sea incumplido por el respectivo arrendatario o terminado de manera anticipado y en consecuencia no haya lugar al pago de la indemnización ni al pago por la ejecución de la póliza de Seguros, esta cuenta no será constituida. 1.2.2.4 CUENTA DE RESERVA PARA AMORTIZACIÓN DE CAPITAL Todos los flujos de caja del periodo (FCt) remanente luego de realizar el pago de los Costos y Gastos de los Fideicomisos Originadores, los Costos y Gastos de la Emisión y los intereses de los Valores causados y de realizar las apropiaciones respectivas a la cuenta de reserva principal (en caso de ser necesarias) serán transferidos mensualmente a la cuenta de reserva para amortización de capital. La Fiduciaria en calidad de Agente de Manejo verificará mensualmente, el décimo Día Hábil anterior al pago de intereses de los Valores, si se cumplen las condiciones establecidas en la cascada de pagos que se describe en el siguiente numeral. De no cumplirse las condiciones para la realización de una amortización, el saldo se continuará acumulando hasta que se cumplan las condiciones indicadas para la amortización de los Valores. 1.2.3 CASCADA DE PAGOS Los Cánones de Arrendamiento, los Aportes Futuros, cualquier otro recurso que ingrese a la cuenta maestra junto con sus rendimientos se destinarán, una vez apropiados los recursos de la colocación de los Valores según se dispone en la Clásula Octava del Contrato de Fiducia, en el orden establecido en la siguiente cascada de pagos: i) Los Costos y Gastos de los Fideicomisos Originadores, los cuales corresponden a los montos que cada uno de los

Fideicomisos Originadores se reservan y excluyen de la cesión de los derechos económicos derivados de cada uno de los Contratos de Arrendamiento, y que son recaudados por el Fidecomiso Emisor a nombre y por cuenta de dichos Fideicomisos Originadores para ser consignados a la orden de estos.

ii) Los Costos y Gastos de la Emisión. iii) Los intereses correspondientes a los Valores en las fechas de pago de los mismos. iv) Los montos que le soliciten los Fideicomisos Originadores al Fideicomiso Emisor a título de mutuo (sin causación de

intereses) para cubrir los Costos y Gastos del Fideicomiso Originador cuando no se hubiera realizado el pago del canon del Contrato de Arrendamiento correspondiente. En ningún caso la suma mensual transferida al respectivo Fideicomiso Originador, en virtud de los numerales (1) y (iv) del presente numeral 1.2.3, excederá el monto de los Costos y Gastos del Fideicomiso Originador. Las sumas transferidas a los Fideicomisos Originadores en virtud del presente numeral (iv) deberán ser restituidas al Fideicomiso Emisor en forma simultánea con la realización del respectivo Aporte Futuro.

v) Las apropiaciones suficientes para mantener la cuenta de reserva principal, de acuerdo con lo establecido en la Cláusula Cuarta del Contrato de Fiducia.

vi) Las apropiaciones correspondientes a la cuenta de reserva para amortización de capital de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula Cuarta del Contrato de Fiducia.

vii) El pago de las amortizaciones de capital de los Valores, cuando la Fiduciaria verifique el cumplimiento de las siguientes condiciones:


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a. El saldo de la cuenta de reserva para amortización de capital, luego de haber recibo la transferencia desde la cuenta de reserva principal para el respectivo periodo, sea superior al cero coma cinco por ciento (0,5%) del Monto en Circulación de los Valores emitidos, y

b. Con respecto al primer año calendario: el monto total de las amortizaciones realizadas dentro de dicho término, no podrá exceder el treinta por ciento (30%) del Valor Nominal de los Valores.

En el evento de llegar a cumplirse las condiciones anotadas, la Fiduciaria, en calidad de Agente de Manejo, procederá a realizar una amortización en ese periodo, con los recursos provenientes de la Cuenta de Reserva para Amortizaciones. El monto correspondiente a la amortización será el máximo múltiplo de Cincuenta Millones de Pesos (COP 50.000.000) menor o igual al saldo de dicha cuenta. A título de ejemplo de lo anterior, se enuncian las siguientes dos situaciones: (i) si el saldo de dicha cuenta al momento del cálculo es Doscientos Treinta Millones de Pesos (COP 230.000.000), se realizará una amortización por Doscientos Millones de Pesos (COP 200.000.000) en el respectivo periodo, o (ii) si el saldo de dicha cuenta es Cuarenta y Nueve Millones de Pesos (COP 49.000.000), no se realizará una amortización en el respectivo periodo. 1.3 CONDICIONES FINANCIERAS DE LOS VALORES 1.3.1 CANTIDAD DE VALORES OFRECIDOS Y MONTO DE LA EMISIÓN La Emisión constará de cien mil (100.000) Valores equivalentes a cien mil millones de Pesos (COP 100.000.000.000). 1.3.2 DENOMINACIÓN, VALOR NOMINAL E INVERSIÓN MÍNIMA Los Valores estarán denominados en moneda legal colombiana (“Pesos”). El Valor Nominal de cada Título de Contenido Crediticio será de un millón de Pesos (COP 1.000.000). La Inversión Mínima en el mercado primario será la equivalente al valor de diez (10) Valores, es decir, diez millones de Pesos (COP 10.000.000). Cada valor deberá expedirse por un número entero de Valores. En caso que se realicen amortizaciones parciales, la Inversión Mínima será el equivalente al monto del capital insoluto correspondiente a diez (10) Valores de la respectiva serie, y los montos deberán ser expresados en múltiplos de un (1) Valor. En consecuencia, no podrán realizarse operaciones en el mercado primario ni en el mercado secundario, por montos inferiores al equivalente al monto del capital insoluto correspondiente a diez (10) Valores. 1.3.3 PRECIO DE SUSCRIPCIÓN El Precio de Suscripción de los Valores será el precio que pagarán los Inversionistas por la suscripción de los Valores. El Precio de Suscripción podrá ser “a la par” cuando sea igual al Valor Nominal del Valor, “con prima” cuando sea superior al Valor Nominal, o “con descuento” cuando sea inferior al Valor Nominal. El Precio de Suscripción de los Valores se calculará como el valor presente de sus flujos de intereses y de capital estimados a la Fecha de Suscripción de la respectiva Oferta Pública, descontados a la Tasa de Descuento correspondiente expresada como una tasa efectiva anual y de acuerdo con la convención aplicable para el pago de intereses. Cuando la suscripción se realice en una fecha posterior a la Fecha de Emisión, el Precio de Suscripción de los Valores estará conformado por el valor presente de sus flujos de intereses y de capital estimados a la Fecha de Suscripción de la respectiva Oferta Pública, más los intereses causados y calculados sobre el Valor Nominal de los Valores a suscribir a la Tasa Cupón, calculados durante el menor de los siguientes períodos: a) el período entre la Fecha de Emisión y la Fecha de Suscripción o b) el período entre la fecha del último pago de intereses y la Fecha de Suscripción. El Precio de Suscripción de los Valores se definirá en el Aviso de Oferta Pública y deberá ser pagado íntegramente al momento de la suscripción.


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1.3.4 SERIES EN QUE SE DIVIDE LA EMISIÓN La emisión de Valores consta de una (1) serie con las siguientes características: Serie A: Los Valores estarán emitidos en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasa fija, y su capital se podrá amortizar parcialmente hasta la Fecha de Vencimiento Máximo de los Valores. Las amortizaciones parciales realizadas dentro del primer año calendario contado a partir de la Fecha de Emisión de los Valores no podrá exceder el treinta por ciento (30,00%) del Valor Nominal del Valor. El valor mínimo de las amortizaciones parciales, expresado en términos porcentuales del Valor Nominal de cada Valor, será del cero por ciento (0,00%). El valor máximo de las amortizaciones parciales, expresado en términos porcentuales del Valor Nominal de cada Valor, será del ciento por ciento (100,00%). La sumatoria total de las amortizaciones parciales corresponderá al ciento por ciento (100,00%) del Valor Nominal de cada Valor. El cronograma estimado de amortización será incluido en el Aviso de Oferta Pública. No obstante lo anterior, el cronograma de amortizaciones podrá variar frente al cronograma estimado de acuerdo con las reglas para la amortización de capital que serán definidas en el numeral 1.3.8, Capítulo I, Primera Parte del presente Prospecto de Información. La periodicidad de las amortizaciones podrá diferir de la periodicidad de pago de intereses. De acuerdo con el artículo 5.6.1.1.8 del Decreto 2555 de 2010, el plazo de redención final de los Valores no será inferior a un (1) año. No obstante lo anterior podrá efectuarse amortizaciones parciales a término inferior a un (1) año, siempre que la sumatoria de las mismas no supere el treinta por ciento (30,00%) del valor del capital (Valor Nominal) del Valor. 1.3.5 PLAZO DE LOS VALORES La Fecha de Vencimiento Máximo de los Valores es el 31 de diciembre de 2021 y la Fecha de Vencimiento Estimado es el 30 de junio de 2019. 1.3.6 RENDIMIENTO DE LOS VALORES El rendimiento de los Valores deberá reflejar las condiciones del mercado vigentes en la fecha de las ofertas públicas de los mismos, cumpliendo con los lineamientos señalados en el Reglamento de Emisión y Colocación que serán determinados en el Aviso de Oferta Pública. La Tasa de Rendimiento Máxima Ofrecida de los Valores podrá estar dada por la combinación de pago de intereses y un descuento sobre el Valor Nominal del Valor, el cual deberá publicarse en el Aviso de Oferta Pública, conforme con los parámetros generales para la Emisión y colocación aprobados en el Reglamento de Emisión y Colocación. En el evento en que, durante la vigencia de los Valores, el Fideicomiso Emisor no realizara uno o varios de los pagos de intereses correspondientes en la fecha establecida para el pago de los mismos, de conformidad con lo dispuesto en el Aviso de Oferta Pública, dichos intereses se continuarán causando mensualmente a la Tasa Cupón y se pagarán una vez el Fideicomiso Emisor cuente con los recursos necesarios para realizar los pagos de intereses correspondientes y a más tardar en el plazo máximo de los Valores (o Fecha de Vencimiento Máximo). El no pago de los intereses de los Valores antes de la Fecha de Vencimiento Máximo no causará intereses de mora, ni la aceleración del plazo, ni el incumplimiento de los Valores. Si existiera un saldo de capital pendiente de pago, una vez transcurrida la Fecha de Vencimiento Máximo de los Valores, cesará la causación de intereses de plazo, los Valores se considerarán vencidos y comenzarán a causarse mensualmente intereses de mora a la tasa máxima legal permitida sobre el monto de capital vencido. Serie A El rendimiento de los Valores de la Serie A estará dado por una tasa fija en términos de interés efectivo anual. Los Valores de la Serie A ofrecerán una Tasa de Rendimiento Máxima de hasta doce puntos porcentuales (12,00%) efectivo anual.


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La Tasa Cupón será del ocho coma sesenta y cinco por ciento (8,65%) Nominal Anual Mes Vencido. 1.3.7 PERIODICIDAD Y MODALIDAD DEL PAGO DE LOS INTERESES La Modalidad de Pago de los Intereses será vencida. La Periodicidad de Pago de los Intereses será Mensual. De acuerdo con el numeral primero del artículo 6.1.1.1.5 del Decreto 2555 de 2010, cuando sea necesario ajustar los periodos de pago de intereses a los flujos de caja del Activo Subyacente, los periodos para el primer y/o el último pago de intereses podrán ser diferentes a los previstos para los demás periodos de la emisión, lo cual será establecido en el Aviso de Oferta Pública. Los intereses se calcularán desde el día del inicio del respectivo período y hasta el día inmediatamente anterior a la fecha de pago de intereses. Se entenderá por inicio del respectivo período, la Fecha de Emisión para el primer pago de intereses y, para los siguientes pagos de intereses, se entenderá como fecha de inicio, la fecha de pago de intereses del período inmediatamente anterior. Para efectos de pago de rendimientos, se entiende por mes el período comprendido entre la fecha de pago de intereses y la misma fecha un (1) mes después. Para el cálculo de los intereses, la Tasa Cupón se aplicará al Monto en Circulación al inicio del periodo respectivo. Al valor correspondiente a los intereses causados y por pagar se le hará un ajuste a una cifra entera, de tal forma que cuando hubiese fracciones en centavos, éstas se aproximarán al valor entero superior o inferior más cercano, expresado en Pesos. De acuerdo con el artículo 6.1.1.1.5 del Decreto 2555 de 2010: Los intereses sólo podrán ser pagados al vencimiento del período objeto de remuneración. Los intereses se calcularán en la convención 365/365 días, es decir, años de 365 días, de doce meses (12), con la

duración mensual calendario que corresponda a cada uno de éstos; excepto para la duración del mes de febrero, que corresponderá a veintiocho (28) días.

La Tasa Cupón será expresada con dos (2) decimales en una notación porcentual. El factor que se utilice para el cálculo y la liquidación de los intereses, será de seis (6) decimales aproximados por el

método de redondeo, ya sea como una fracción decimal (0,000000) o como una expresión porcentual (0,0000%). Para el caso en que la fecha de pago de intereses, excepto la última, corresponda a un día no hábil, el pago de intereses se realizará el siguiente Día Hábil y no se realizará ningún ajuste a los intereses. Para el caso en que el día de vencimiento del último pago de intereses corresponda a un día no hábil, el Fideicomiso Emisor reconocerá intereses hasta el Día Hábil siguiente, día en que se deberá realizar el pago. Los Valores devengarán intereses únicamente hasta la fecha de su vencimiento cumpliendo con el procedimiento establecido en el presente Prospecto de Información. No habrá lugar al pago de intereses por el retardo en el cobro de intereses o capital, salvo por la mora causada por situaciones originadas por el Fideicomiso Emisor, caso en el cual el Fideicomiso Emisor reconocerá intereses por mora a la máxima tasa permitida legalmente. Para efectos del cómputo de plazos de los Valores, se entenderá, de conformidad con el artículo 829 del Código de Comercio (Decreto 410 de 1971), que: “Cuando el plazo sea de meses o de años, su vencimiento tendrá lugar el mismo día del correspondiente mes o año; si éste no tiene tal fecha, expirará en el último día del respectivo mes o año. El plazo que venza en día feriado se trasladará hasta el Día Hábil siguiente”. El día de vencimiento será hábil dentro del horario bancario. El día sábado se entenderá como no hábil.


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1.3.8 AMORTIZACIÓN DE CAPITAL El capital de los Valores se podrá amortizar parcialmente hasta la Fecha de Vencimiento Máximo de los Valores. Las amortizaciones parciales realizadas dentro del primer año calendario contado a partir de la Fecha de Emisión de los Valores no podrá exceder el treinta por ciento (30,00%) del Valor Nominal del Valor. El valor mínimo de las amortizaciones parciales, expresado en términos porcentuales del Valor Nominal de cada Valor, será del cero por ciento (0,00%). El valor máximo de las amortizaciones parciales, expresado en términos porcentuales del Valor Nominal de cada Valor, será del ciento por ciento (100,00%). Las amortizaciones parciales sumarán en su totalidad el ciento por ciento (100,00%) del Valor Nominal de cada Valor. El cronograma estimado de amortización será incluido en el Aviso de Oferta Pública de la Emisión. No obstante lo anterior, el cronograma de amortizaciones podrá variar frente al cronograma estimado de acuerdo con el cumplimiento de las reglas para la amortización de capital definidas en el presente numeral. La periodicidad de las amortizaciones podrá diferir de la periodicidad de pago de intereses. De acuerdo con el artículo 5.6.1.1.8 del Decreto 2555 de 2010, el plazo de redención final de los Valores no será inferior a un (1) año. No obstante lo anterior podrán efectuarse amortizaciones parciales a término inferior a un (1) año, siempre que la sumatoria de las mismas no supere el treinta por ciento (30,00%) del valor del capital (Valor Nominal) del Valor. Las amortizaciones parciales se realizarán de acuerdo con las reglas definidas en la cascada de pagos que se detalla en el numeral 1.2.3, Capítulo I, Primera Parte, del presente Prospecto de Información. En cualquier tiempo de la vigencia de la Emisión, el Fideicomiso Emisor, previa solicitud de Inversiones ConConcreto S.A., y con los recursos que éste suministre, podrá adquirir los Valores ofrecidos bajo la presente Emisión siempre que dicha operación sea realizada a través de la BVC. La posibilidad del Fideicomiso Emisor de readquirir sus propios Valores no obliga a los Inversionistas a su venta. Dicha adquisición implica la amortización extraordinaria de los Valores y serán entregados para su anulación y no podrán ser reemitidos ni revendidos, por cuanto opera la confusión debido a que concurre en el Fideicomiso Emisor la calidad de acreedor y deudor. En este evento, las obligaciones del Fideicomiso Emisor en relación con dichos Valores se extinguirán en los términos establecidos en el párrafo segundo del artículo 2 de la Ley 964 de 2005. Transcurridos dos (2) meses calendario, contados desde la Fecha de Vencimiento Máximo de los Valores, el Fideicomiso Emisor podrá obtener la cancelación de la inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores de valores diferentes a acciones, inclusive si no ha sido posible la redención de uno o varios Valores de la Emisión por inactividad del Inversionista en ejercicio de sus derechos, para lo cual deberá dar cumplimiento a los requisitos previstos en el artículo 5.2.6.1.8 del Decreto 2555 de 2010, o los establecidos en las normas que lo modifiquen, adicionen o sustituyan. 1.3.9 LUGAR DE PAGO DE CAPITAL E INTERESES El capital y los intereses serán pagados por el Agente de Manejo como vocero del Fideicomiso Emisor a través de Deceval, utilizando la red de pagos de éste. Lo anterior significa que los recursos recibidos por Deceval del Fideicomiso Emisor serán cancelados a través del Depositante Directo que maneje el portafolio del Inversionista. Los Inversionistas de los Valores, deberán tener la calidad de Depositante Directo con servicio de administración de valores o estar representando por un Depositante Directo con dicho servicio. Las acciones para el cobro de los intereses y del capital de los Valores prescribirán, de conformidad con el artículo 6.4.1.1.39 del Decreto 2555 de 2010, en cuatro (4) años contados desde la fecha de su exigibilidad. 1.3.10 VALORACIÓN DE LOS VALORES EMITIDOS La propuesta de valoración no implica responsabilidad alguna por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia en caso de adoptarse lo allí establecido ni sobre el precio, bondad o negociabilidad de los títulos. El valor o precio justo de intercambio de mercado del respectivo valor se debe estimar o aproximar mediante el cálculo de la sumatoria del valor presente de los flujos de caja por concepto de intereses y capital, de acuerdo con el siguiente procedimiento:


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1.3.10.1 ESTIMACIÓN DE FLUJOS DE CAJA POR CONCEPTO DE INTERESES Y CAPITAL El Agente de Manejo tendrá la responsabilidad de estimar y publicar el Informe de Proyección de Flujo de Caja que servirá de referencia para la valoración de los Valores. Esta publicación se presentará en la forma de un informe que contendrá las siguientes secciones: i. Detalle del Flujo de Caja del Activo y Flujo de Caja del Pasivo desde la Fecha de Emisión hasta la fecha de corte del informe; ii. Detalle de los nuevos supuestos de Inflación utilizados para la nueva estimación (se publicarán tanto las curvas de Infoval utilizadas, como su fecha de referencia y el resultado de la estimación para cada uno de los meses restantes) y; iii. Detalle de la proyección de los Cánones de Arrendamiento y Aportes Futuros que realizará cada Fideicomiso Originador. La estimación se realizará cada vez que: i. se conozca la Inflación de referencia con la cual se calculará el reajuste de los Cánones de alguno de los Contratos de Arrendamiento; o ii. haya ajustes que, de acuerdo con el criterio del Agente de Manejo, sean materiales y supongan una modificación sustancial en los Flujos de Caja del Activo y/o en los Flujos de Caja del Pasivo. Siempre que se conozca la Inflación de referencia para el reajuste de alguno de los Cánones de Arrendamiento, ésta se usará para estimar el próximo ajuste. Los ajustes subsecuentes para cada uno de los Contratos de Arrendamiento se realizarán con base en la Inflación estimada haciendo uso de la metodología utilizada en la construcción del Escenario Base Inicial de Inflación. Las curvas de Infoval que se tomen como referencia serán aquellas que estén vigentes el día de dicha estimación. El Informe al que se hace mención en este numeral deberá ser publicado por el Agente de Manejo en su página de internet dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la fecha de ajuste. Este informe deberá ser presentado en formato de Excel en cualquiera de sus versiones. En el caso en que exista un incumplimiento en algún Contrato de Arrendamiento se asumirá, para efectos de la valoración y de este informe, que el arrendatario se sustituirá en un plazo de seis (6) meses. En el caso en que alguno de los Fideicomisos Originadores notifique al Agente de Manejo de la no realización del aporte por parte de Inversiones ConConcreto S.A., y sea necesario liquidar el Inmueble, se asumirá que el Inmueble es liquidado al cabo de seis (6) meses al valor establecido para ese momento de acuerdo con el mecanismo de ajustes automáticos definidos en los contratos de fiducia de cada Fideicomiso Originador. 1.3.10.2 DETERMINACIÓN DEL FACTOR DE DESCUENTO La metodología para la determinación del factor de descuento es aquella establecida de acuerdo con lo dispuesto por la Superintendencia Financiera de Colombia y la BVC. 1.3.11 DEFINICIÓN DEL ESCENARIO BASE INICIAL Las variables que definen la evolución del Flujo de Caja del Activo y del Flujo de Caja del Pasivo son tres, a saber: Inflación, los Contratos de Arrendamiento y los Aportes Futuros. 1.3.11.1 INFLACIÓN La senda de Inflación que se toma como base para proyectar los flujos de caja de los Contratos de Arrendamiento y para proyectar el ajuste en el valor de los Inmuebles que sirven de soporte, fue calculada como la Inflación implícita (Inflación break-even) que se deriva del diferencial para cada mes de proyección entre las curvas de rendimiento de los TES-B Tasa Fija y los TES-B UVR que resultan de aplicar las curva publicadas por Infoval usando la metodología de Nelson y Siegel. Una vez proyectadas estas curvas, la Inflación implícita en términos anuales continuos para cada periodo será la diferencia aritmética entre ambas curvas para cada plazo (las tasas arrojadas por el modelo de Nelson y Siegel son tasa continuas). Para encontrar la Inflación en términos efectivos anuales, se realiza el ajuste respectivo desde una tasa anual continua a una tasa efectiva anual. El ajuste es el siguiente:


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Donde:

= Tasa de Inflación efectiva anual. = Tasa de Inflación anual continua.

A continuación se presenta la proyección mensual de la inflación 12 meses correspondiente al Escenario Base Inicial.

Fecha IPC Fecha IPC Fecha IPC Fecha IPC

30/11/10 1,23% 31/05/13 2,86% 30/11/15 3,59% 31/05/18 3,87%

31/12/10 1,30% 30/06/13 2,90% 31/12/15 3,61% 30/06/18 3,88%

31/01/11 1,37% 31/07/13 2,93% 31/01/16 3,62% 31/07/18 3,88%

28/02/11 1,44% 31/08/13 2,97% 29/02/16 3,64% 31/08/18 3,89%

31/03/11 1,51% 30/09/13 3,00% 31/03/16 3,65% 30/09/18 3,89%

30/04/11 1,58% 31/10/13 3,03% 30/04/16 3,66% 31/10/18 3,90%

31/05/11 1,65% 30/11/13 3,06% 31/05/16 3,67% 30/11/18 3,90%

30/06/11 1,71% 31/12/13 3,10% 30/06/16 3,69% 31/12/18 3,91%

31/07/11 1,78% 31/01/14 3,13% 31/07/16 3,70% 31/01/19 3,91%

31/08/11 1,84% 28/02/14 3,15% 31/08/16 3,71% 28/02/19 3,91%

30/09/11 1,90% 31/03/14 3,18% 30/09/16 3,72% 31/03/19 3,92%

31/10/11 1,96% 30/04/14 3,21% 31/10/16 3,73% 30/04/19 3,92%

30/11/11 2,02% 31/05/14 3,24% 30/11/16 3,74% 31/05/19 3,92%

31/12/11 2,08% 30/06/14 3,26% 31/12/16 3,75% 30/06/19 3,93%

31/01/12 2,13% 31/07/14 3,29% 31/01/17 3,76% 31/07/19 3,93%

29/02/12 2,19% 31/08/14 3,31% 28/02/17 3,77% 31/08/19 3,93%

31/03/12 2,24% 30/09/14 3,33% 31/03/17 3,78% 30/09/19 3,94%

30/04/12 2,29% 31/10/14 3,36% 30/04/17 3,79% 31/10/19 3,94%

31/05/12 2,34% 30/11/14 3,38% 31/05/17 3,79% 30/11/19 3,94%

30/06/12 2,39% 31/12/14 3,40% 30/06/17 3,80% 31/12/19 3,94%

31/07/12 2,44% 31/01/15 3,42% 31/07/17 3,81% 31/01/20 3,95%

31/08/12 2,49% 28/02/15 3,44% 31/08/17 3,82% 29/02/20 3,95%

30/09/12 2,53% 31/03/15 3,46% 30/09/17 3,82% 31/03/20 3,95%

31/10/12 2,58% 30/04/15 3,48% 31/10/17 3,83% 30/04/20 3,95%

30/11/12 2,62% 31/05/15 3,50% 30/11/17 3,84% 31/05/20 3,96%

31/12/12 2,67% 30/06/15 3,51% 31/12/17 3,84% 30/06/20 3,96%

31/01/13 2,71% 31/07/15 3,53% 31/01/18 3,85% 31/07/20 3,96%

28/02/13 2,75% 31/08/15 3,55% 28/02/18 3,86% 31/08/20 3,96%

31/03/13 2,79% 30/09/15 3,56% 31/03/18 3,86% 30/09/20 3,96%

30/04/13 2,83% 31/10/15 3,58% 30/04/18 3,87% 31/10/20 3,96%

Fuente: Curvas Infoval. 25/05/2010. Cálculos BIB.

Fecha de Referencia : 30/09/10 1.3.11.2 CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO En el Escenario Base Inicial se asume que los Contratos de Arrendamiento se cumplen y se desarrollan en los términos establecidos en los mismos, es decir, los Cánones de Arrendamiento se reciben en las fechas y por las sumas establecidas, que a su vez se ajustan periódicamente tal como está acordado en cada uno de dichos contratos. 1.3.11.3 APORTES FUTUROS En el Escenario Base Inicial se asume que los Aportes Futuros realizados por parte de de los Fideicomisos Originadores se presentan en las fechas y por las sumas detalladas en el Flujo de Caja del Activo inicialmente proyectado. 1.3.12 FLUJO DE CAJA DEL ACTIVO ESTIMADO DE ACUERDO CON EL ESCENARIO BASE INICIAL A partir de los supuestos del Escenario Base Inicial, se proyecta el Flujo de Caja del Activo que se presenta a continuación:


38

FechaCánones

(COP MM)

Aportes

(COP MM)Fecha

Cánones

(COP MM)

Aportes

(COP MM)

30/11/10 907 0 31/05/13 956 0

31/12/10 911 0 30/06/13 976 0

31/01/11 916 0 31/07/13 976 0

28/02/11 916 0 31/08/13 976 0

31/03/11 916 0 30/09/13 976 0

30/04/11 916 0 31/10/13 1.188 0

31/05/11 916 0 30/11/13 1.188 0

30/06/11 927 0 31/12/13 1.192 0

31/07/11 927 0 31/01/14 1.204 0

31/08/11 927 0 28/02/14 1.204 0

30/09/11 927 0 31/03/14 1.204 0

31/10/11 927 0 30/04/14 1.204 0

30/11/11 927 0 31/05/14 1.204 0

31/12/11 930 0 30/06/14 1.226 0

31/01/12 933 0 31/07/14 1.226 0

29/02/12 933 0 31/08/14 1.226 0

31/03/12 933 0 30/09/14 1.226 0

30/04/12 933 0 31/10/14 1.226 0

31/05/12 933 0 30/11/14 1.226 0

30/06/12 949 0 31/12/14 1.231 0

31/07/12 949 0 31/01/15 1.245 0

31/08/12 949 0 28/02/15 1.245 0

30/09/12 949 0 31/03/15 1.245 0

31/10/12 949 0 30/04/15 1.245 0

30/11/12 949 0 31/05/15 1.145 0

31/12/12 952 0 30/06/15 1.167 0

31/01/13 956 0 31/07/15 1.167 0

28/02/13 956 0 31/08/15 1.167 0

31/03/13 956 0 30/09/15 1.167 0

30/04/13 956 0 31/10/15 1.167 0

Fuente: Cálculos BIB.

Fecha de Referencia : 30/09/10


39

FechaCánones

(COP MM)

Aportes

(COP MM)Fecha

Cánones

(COP MM)

Aportes

(COP MM)

30/11/15 1.167 0 31/05/18 559 0

31/12/15 1.173 0 30/06/18 559 0

31/01/16 1.188 0 31/07/18 559 0

29/02/16 1.188 0 31/08/18 559 0

31/03/16 1.188 0 30/09/18 559 0

30/04/16 1.188 0 31/10/18 559 0

31/05/16 1.188 0 30/11/18 559 0

30/06/16 1.212 0 31/12/18 566 0

31/07/16 1.212 0 31/01/19 585 0

31/08/16 1.212 0 28/02/19 585 0

30/09/16 1.212 0 31/03/19 585 0

31/10/16 1.212 0 30/04/19 585 0

30/11/16 1.212 0 31/05/19 585 0

31/12/16 1.218 0 30/06/19 128 35.300

31/01/17 1.234 0 31/07/19 128 0

28/02/17 1.234 0 31/08/19 128 0

31/03/17 1.234 0 30/09/19 128 0

30/04/17 1.234 0 31/10/19 128 0

31/05/17 1.234 0 30/11/19 128 0

30/06/17 535 44.100 31/12/19 0 0

31/07/17 535 0 31/01/20 0 0

31/08/17 535 0 29/02/20 0 0

30/09/17 535 0 31/03/20 0 0

31/10/17 535 0 30/04/20 0 0

30/11/17 535 0 31/05/20 0 0

31/12/17 541 0 30/06/20 0 0

31/01/18 559 0 31/07/20 0 0

28/02/18 559 0 31/08/20 0 0

31/03/18 559 0 30/09/20 0 0

30/04/18 559 0 31/10/20 0 0


Fecha de Referencia : 30/09/10 1.3.13 FLUJO DE CAJA DEL PASIVO ESTIMADO DE ACUERDO CON EL ESCENARIO BASE INICIAL A partir de la proyección de los Flujos de Caja del Activo estimados de acuerdo con el Escenario Base Inicial y aplicando las reglas establecidas para los usos de los recursos definidas en la cascada de pagos, el Flujo de Caja del Pasivos (los Valores) en el Escenario Base Inicial, es el siguiente:


40

FechaAmortización

(COP MM)Fecha

Amortización

(COP MM)Fecha

Amortización

(COP MM)Fecha

Amortización

(COP MM)

30/11/10 0 31/05/13 0 30/11/15 500 31/05/18 300

31/12/10 0 30/06/13 0 31/12/15 500 30/06/18 350

31/01/11 0 31/07/13 550 31/01/16 500 31/07/18 300

28/02/11 0 31/08/13 0 29/02/16 500 31/08/18 350

31/03/11 0 30/09/13 0 31/03/16 500 30/09/18 300

30/04/11 0 31/10/13 750 30/04/16 550 31/10/18 300

31/05/11 0 30/11/13 450 31/05/16 500 30/11/18 350

30/06/11 0 31/12/13 0 30/06/16 550 31/12/18 350

31/07/11 0 31/01/14 850 31/07/16 550 31/01/19 350

31/08/11 0 28/02/14 500 31/08/16 550 28/02/19 350

30/09/11 500 31/03/14 450 30/09/16 600 31/03/19 400

31/10/11 0 30/04/14 450 31/10/16 500 30/04/19 350

30/11/11 0 31/05/14 450 30/11/16 600 31/05/19 400

31/12/11 0 30/06/14 500 31/12/16 550 30/06/19 21.200

31/01/12 500 31/07/14 450 31/01/17 600 31/07/19 0

29/02/12 0 31/08/14 500 28/02/17 650 31/08/19 0

31/03/12 0 30/09/14 500 31/03/17 600 30/09/19 0

30/04/12 0 31/10/14 450 30/04/17 600 31/10/19 0

31/05/12 550 30/11/14 500 31/05/17 600 30/11/19 0

30/06/12 0 31/12/14 500 30/06/17 43.850 31/12/19 0

31/07/12 0 31/01/15 550 31/07/17 1.450 31/01/20 0

31/08/12 0 28/02/15 550 31/08/17 250 29/02/20 0

30/09/12 600 31/03/15 550 30/09/17 250 31/03/20 0

31/10/12 0 30/04/15 550 31/10/17 200 30/04/20 0

30/11/12 0 31/05/15 400 30/11/17 250 31/05/20 0

31/12/12 0 30/06/15 500 31/12/17 250 30/06/20 0

31/01/13 550 31/07/15 450 31/01/18 300 31/07/20 0

28/02/13 0 31/08/15 450 28/02/18 350 31/08/20 0

31/03/13 0 30/09/15 500 31/03/18 300 30/09/20 0

30/04/13 600 31/10/15 400 30/04/18 350 31/10/20 0


Fecha de Referencia : 30/09/10 Nota: Los flujos de caja presentados en la tabla anterior asumen que los Valores son emitidos y colocados durante el mes de noviembre de 2010. En caso que la fecha de colocación sea diferente, los flujos de caja correspondientes al escenario base podrán presentar variaciones. 1.3.14 CALIFICACIÓN OTORGADA A LA EMISIÓN El Comité Técnico de Calificación de Fitch Ratings Colombia S.A. Sociedad Calificadora de Valores, en reunión del 21 de octubre de 2010, después de efectuar el correspondiente estudio y análisis, con ocasión de la asignación de la calificación a los Títulos de Contenido Crediticio del Fideicomiso Titularización Inversiones Conconcreto S.A. por un monto de $100.000 millones de pesos, decidió asignar la calificación “AAA(col)” (Tripe A), con perspectiva estable, según consta en el Acta No. 1875 de la misma fecha. Al respecto es necesario precisar que, la calificación AAA(col) representa la máxima calificación asignada por Fitch Ratings Colombia en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el gobierno. Para el informe completo de calificación ver Anexo 1, Quinta Parte del presente Prospecto de Información.


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2 CAPITULO II – CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIÓN DE LOS VALORES

2.1 VIGENCIA DE LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA, VIGENCIA DE LA OFERTA Y PLAZO DE

COLOCACIÓN Vigencia de la autorización de la oferta De acuerdo con el numeral 1 del artículo 5.2.6.2.1 del Decreto 2555 de 2010 el Aviso de Oferta Pública de los Valores deberá publicarse dentro del año siguiente a la fecha de la ejecutoria de la resolución de la Superintendencia Financiera de Colombia que ordena la inscripción de los Valores en el Registro Nacional de Valores y Emisores. Vigencia de la oferta La Vigencia de la Oferta será la que el Fideicomiso Emisor estipule en el Aviso de Oferta Pública que se publiquen con el fin de colocar la totalidad de la Emisión. Plazo de Colocación El Plazo de Colocación de la Emisión será de dos (2) años contados a partir del Día Hábil siguiente a la publicación del Aviso de Oferta Pública. 2.2 MODALIDAD PARA ADELANTAR LA OFERTA La Emisión podrá ser ofrecida en un lote. 2.3 DESTINATARIOS DE LA OFERTA Los Valores tendrán como destinatarios a los Inversionistas Calificados definidos como tal en el artículo 5.2.3.1.5 del Decreto 2555 de 2010. 2.4 MEDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE FORMULARÁ LA OFERTA La publicación del Aviso de Oferta Pública de la Emisión se realizará en un diario de amplia circulación nacional. Para todos los efectos del presente Prospecto de Información, los diarios en que se podrá publicar dicho aviso son: La República, El Tiempo y/o Portafolio. 2.5 REGLAS GENERALES PARA LA COLOCACIÓN Y LA NEGOCIACIÓN 2.5.1 MECANISMOS PARA LA PREVENCIÓN Y CONTROL DEL LAVADO DE ACTIVOS Y DE LA

FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO Toda vez que la oferta de los Valores en el mercado primario es desmaterializada y colocada a través de entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia, sin perjuicio de las obligaciones que le corresponden a la Fiduciaria, el conocimiento de los Inversionistas para efectos de la prevención y el control del lavado de activos y de la financiación del terrorismo corresponderá a cada una de dichas entidades. La Fiduciaria, en cumplimiento de sus obligaciones de prevención y control al lavado de activos y de la financiación del terrorismo, se abstendrá de aceptar la oferta de aquellos inversionistas interesados, cuando el nombre del interesado,


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suscriptor o Inversionista haya sido incluido en la lista OFAC o en cualquier otra lista nacional o internacional, en la que se publiquen los datos de las personas a quienes se les haya iniciado proceso judicial, o que hayan sido condenadas por las autoridades nacionales o internacionales, o vinculados de manera directa o indirecta con actividades ilícitas, tales como narcotráfico, terrorismo, lavado de activos, tráfico de estupefacientes, secuestro extorsivo y trata de personas, entre otras. Para efectos del cumplimiento de dichas obligaciones, así como de las prácticas y políticas establecidas en esta materia por la Fiduciaria y por los Agentes Colocadores, los Inversionistas deberán cumplir el siguiente procedimiento: Los Inversionistas que se encuentren interesados en adquirir los Valores, deberán estar vinculados como clientes de la

Fiduciaria o del Agente Colocador respectivo para participar en el proceso de colocación de los mismos. En su defecto, deberán diligenciar y entregar el formulario de vinculación con sus respectivos anexos, que será exigido

por el Agente Colocador a través del cual se pretenda adquirir los Valores. El formulario de vinculación y sus anexos deberán entregarse a más tardar antes de la hora prevista para la iniciación

de la subasta. El potencial Inversionista que no haya entregado el formulario debidamente diligenciado y la totalidad de los anexos, no podrá participar en el proceso de adjudicación de los Valores.

2.5.2 REGLAS PARA LA COLOCACIÓN La suscripción de los Valores podrá efectuarse a través del Agente Líder Colocador, y de Valores Bancolombia S.A. Comisionista de Bolsa y Bolsa y Renta S.A. Comisionista de Bolsa como Agentes Colocadores. Igualmente, el Agente Líder Colocador podrá designar otras firmas comisionistas de bolsa inscritas en la BVC, para conformar el grupo colocador mediante delegación o cesión, todos los cuales se denominarán “Agentes Colocadores” y se señalaran en el Aviso de Oferta Pública. La colocación se adelantará bajo la modalidad de Colocación al Mejor Esfuerzo o bajo la modalidad de Colocación Garantizada a elección de Inversiones Conconcreto S.A. En el respectivo Aviso de Oferta Pública, se informará la modalidad de colocación elegida. En caso de optar por la modalidad de Colocación Garantizada, Bancolombia S.A. Establecimiento Bancario, ubicada en la Carrera 48 #26-85 Medellín, adquirirá la totalidad de los Valores que no hayan sido colocados entre los Inversionistas. De conformidad con lo anterior, el riesgo asumido por Bancolombia S.A. Establecimiento Bancario, es la adquisición de hasta el 100% del monto de la Emisión. En el evento de hacerse efectiva la garantía, la totalidad de los Valores serán adjudicados a la Tasa de Rendimiento Máxima Ofrecida establecida en el Aviso de Oferta Pública. Los honorarios por colocación que se causarán a favor del grupo colocador estarán determinados por el monto de los recursos efectivamente colocados. El valor de la inversión realizada deberá ser pagado íntegramente al momento de la suscripción, pudiéndose colocar a Valor Nominal o con descuento. En el Aviso de Oferta Pública se incluirá el nombre de los Agentes Colocadores a los que se le deben presentar las demandas, el número de fax, número de teléfono o la dirección donde se recibirán las demandas de compra, la hora a partir de la cual serán recibidas ("Hora de Apertura") y la hora límite hasta la cual se recibirán ("Hora de Cierre"). Las demandas de los Inversionistas por los Valores se podrán realizar a través de los Agentes Colocadores y serán éstos quienes presenten las demandas de los Inversionistas, que serán vinculantes, a nombre propio, en los horarios de recepción de las demandas que se indiquen en el Aviso de Oferta Pública. Las demandas realizadas directamente por los Agentes Colocadores son las que se tendrán en cuenta para la realización de la subasta. El Fideicomiso Emisor no será responsable si los Agentes Colocadores no presentan las demandas recibidas en el horario establecido para el efecto. La BVC será la encargada de realizar la adjudicación conforme a los términos y condiciones del presente Prospecto de Información y al respectivo instructivo operativo, así como los criterios a tener en cuenta para la presentación, rechazo o adjudicación de las demandas.


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Para el mecanismo de subasta, siempre y cuando así se establezca en el Aviso de Oferta Pública y en el Instructivo Operativo que la BVC expida para la subasta, las demandas también podrán realizarse directamente por otros agentes afiliados al MEC. Los Inversionistas deberán presentar sus demandas en el horario que se indique en el respectivo Aviso de Oferta de Pública, en las condiciones en él indicadas. El Fideicomiso Emisor, en el Aviso de Oferta Pública, determinará las condiciones financieras que tendrán los Valores, de acuerdo con la serie ofrecida y el monto máximo a adjudicar para dicha serie. En el caso en que la adjudicación se realice mediante el mecanismo de subasta, (i) la Tasa Cupón y la Tasa de Rendimiento Máximo Ofrecida, o (ii) la Tasa de Rendimiento Máxima Ofrecida, serán determinadas en el Aviso de Oferta Pública. En los casos en los que no se publique la Tasa Cupón en el Aviso de Oferta Pública, se entenderá que la Tasa Cupón corresponderá a la Tasa de Corte de la subasta holandesa. La Tasa Cupón será inmodificable durante todo el plazo de los Valores. Para efecto del mecanismo descrito más adelante, en caso de recibirse una demanda ilegible por fax, se solicitará inmediatamente al inversionista, por vía telefónica, que envíe nuevamente su demanda, la cual deberá ser confirmada por la misma vía. En cualquier caso, se respetará el orden de llegada del primer fax. Mecanismos de colocación: La emisión podrá ser colocada bajo el siguiente mecanismo: Mecanismo de Subasta: La subasta para la adjudicación de los Valores se realizará utilizando el mecanismo de subasta holandesa desarrollado por la BVC. El mecanismo operativo de la subasta holandesa se informará en el Aviso de Oferta Pública y se podrá consultar en el Instructivo Operativo que la BVC expida para la subasta. En el evento en el cual la colocación se adelantará bajo la modalidad de Colocación al Mejor Esfuerzo y no se presenten demandas a la subasta holandesa o se presenten demandas por un monto inferior al monto mínimo de colocación establecido en el Aviso de Oferta Pública, la BVC declarará desierta la subasta. En el evento en el cual la colocación se adelantará bajo la modalidad de Colocación Garantizada y no se presenten demandas a la subasta holandesa, la BVC declarará desierta la subasta.



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SEGUNDA PARTE – INFORMACIÓN DEL FIDEICOMISO EMISOR Y DE LA FIDUCIARIA EN CALIDAD DE AGENTE DE MANEJO

1 CAPÍTULO I – EL FIDEICOMISO EMISOR: “FIDEICOMISO TITULARIZACIÓN INVERSIONES CONCONCRETO S.A.”

1.1 ESTRUCTURA DE LA EMISIÓN

ETAPA I Actualmente Inversiones ConConcreto ostenta la calidad de fideicomitente en los cuatro Fideicomisos Originadores, cada uno de los cuales: (i) es propietario de un Inmueble, (ii) tiene una deuda con una o varias entidades financieras y (iii) tiene celebrado un Contrato de Arrendamiento sobre el respectivo Inmueble. Adicionalmente Inversiones ConConcreto, en calidad de arrendador, celebró con ConConcreto, en calidad de arrendatario, dos Contratos de Arrendamiento sobre los Inmuebles ubicados en el Centro Comercial Hacienda Santa Bárbara en Bogotá, y en el Centro Comercial Sao Paulo en Medellín.

Inversiones ConConcreto y cada uno de los Fideicomisos Originadores cedieron la totalidad o parte de los derechos económicos derivados de los Contratos de Arrendamiento celebrados sobre cada uno de los Inmuebles, a favor del Fideicomiso Emisor, en los términos del Contrato de Fiducia y el numeral 1.2.1.1., capítulo 1 primera parte del presente Prospecto de Información.

PA Emisor

Cesión Derechos EconómicosContratos hasta 1er Vto.

Inv. Conconcreto PA´s: 1, …, 4

Inversionistas

Compromiso de Aportes Futuros Respaldados en Inmuebles

Activos Pasivos

InmueblesCA

Deuda

Cesión Derechos EconómicosContratos hasta 1er Vto.

PA 1: Familia I -Familia

PA 2: Familia II -Familia

PA 3: Unilever -Unilever

:: Inmueble - Arrendatarios

PA 4: Impac - Impac

CC Sao Paulo -Conconcreto

CC Hda. Sta. Bárbara -Conconcreto

Contratos de Arrendamiento (CA)

Con

trat

os d

e A

rren

dam

ient

o (C

A)


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ETAPA II

De conformidad con la Cláusula Octava del Contrato de Fiducia los recursos de la colocación tendrán la siguiente destinación, en su orden: (i) Apropiación para el pago de los Créditos. (ii) Apropiación de recursos a la cuenta de reserva principal: Antes de ser apropiados los recursos para el pago de los Créditos y en la misma fecha de recepción de los recursos producto de la colocación de los Valores, se transferirá a la cuenta de reserva principal el dos por ciento (2%) de dichos recursos. (iii) Pago de los Costos y Gastos de la Emisión. (iv) Distribución del remanente a los Originadores. El remanente, si lo hubiere, será distribuido entre los Originadores en proporción al valor de los derechos económicos de los Contratos de Arrendamiento fideicomitidos, sustrayendo de las sumas correspondientes las sumas pagadas a Bancolombia S.A. y Davivienda S.A. a nombre y por cuenta del Patrimonio Autónomo Bodega Familia Sancela, Patrimonio Autónomo Bodega Impac y Patrimonio Autónomo Conconcreto - Unilever para la cancelación de sus respectivos Créditos.

PA EmisorInv. Conconcreto PA´s: 1, 3 y 4

Inversionistas

Activos Pasivos

InmueblesCA

Créditos

Excedentes de la Colocación

ETAPA III

Con anticipación a la fecha de realización de cada uno de los Aportes Futuros por parte de cada Fideicomiso Originador, Inversiones ConConcreto tendrá derecho a realizar un aporte al respectivo Fideicomiso Originador (Paso 1 en la gráfica), con el fin de que este cuente con los recursos necesarios para realizar su Aporte Futuro (Paso 2 en la gráfica). Si Inversiones ConConcreto decidiera no ejercer su derecho de hacer el aporte correspondiente al Fideicomiso Originador: (i) dicho Fideicomiso Originador iniciará un proceso de venta del respectivo Inmueble con el fin de obtener los recursos necesarios para cancelar el Aporte Futuro, en la fecha estimada para la realización del mismo; y (ii) Inversiones ConConcreto perderá el derecho de hacer aportes sobre los Fideicomisos Originadores que deben hacer Aportes Futuros posteriores, y en consecuencia cada uno de estos deberá iniciar el procedimiento de venta de los Inmuebles con al menos seis (6) meses de antelación a la fecha estimada para la realización de sus respectivos Aportes Futuros, en los términos establecidos los respectivos contratos de fiducia. Sin perjuicio de lo anterior, Inversiones ConConcreto podrá participar como comprador en el proceso de venta de los Inmuebles, en las mismas condiciones que los terceros interesados en participar en dichos procesos.


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PA EmisorInv. Conconcreto PA´s: 1, …, 4

Inversionistas

Activos Pasivos

Inmuebles

:: Paso 1 :: Paso 2

InmueblesCAPA 1: Familia I -

Familia

PA 2: Familia II -Familia

PA 3: Unilever -Unilever

:: Inmueble - Arrendatarios

PA 4: Impac - Impac

Compromiso de Aportes Futuros Respaldados en Inmuebles

1.2 OBJETO DEL FIDEICOMISO EMISOR El Contrato de Fiducia tiene por objeto principal la creación del Fideicomiso Emisor denominado “Fideicomiso Titularización Inversiones ConConcreto S.A.”, con el fin de realizar la Emisión de Valores de tal forma que con los recursos recibidos de dicha Emisión el Fideicomiso Emisor: (i) en primer lugar apropie los recursos para la cuenta de reserva principal según se describe en la Cláusula 7.03.2 del Contratpo de Fiducia, (ii) apropie los recursos para la cancelación de la totalidad los Créditos a cargo de los Fideicomisos Originadores, por cuenta de los mismos, (iii) apropie los Costos y Gastos de la Emisión según se describe en la Cláusula 7.03.3 del Contrato de Fiducia, y (iv) por último, con el remanente, brinde liquidez a los Originadores, de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 7.03.4 del Contrato de Fiducia. El Fideicomiso Emisor, tiene además por objeto el recaudo de los cánones de arrendamiento de los Contratos de Arrendamiento celebrados sobre los Inmuebles y la recepción de los Aportes Futuros que realizarán los Fideicomisos Originadores, para con estos recursos pagar (i) los Costos y Gastos de los Fideicomisos Originadores, (ii) los Costos y Gastos de la Emisión, (iii) los intereses de la Emisión, (iv) los montos que le soliciten los Fideicomisos Originadores al Fideicomiso Emisor a título de mutuo según se describe en la Cláusula 8.02.2 del Contrato de Fiducia, (v) las apropiaciones suficientes para mantener la cuenta de reserva principal, (vi) las apropiaciones correspondientes a la cuenta de reserva para la amortización de capital y, (vii) la amortización de los Valores; y a la terminación del Contrato de Fiducia, restituir los remanentes, si los hubiere, a los Originadores. 1.3 VIGENCIA DEL FIDEICOMISO EMISOR El Contrato de Fiducia permanecerá vigente hasta que se paguen por completo los Valores y se haya distribuido el remanente si lo hubiera, entre los Originadores. 1.4 BENEFICIARIOS DEL FIDEICOMISO EMISOR Serán beneficiarios los siguientes grupos de personas, en su orden: Primero: Bancolombia S.A. y Banco Davivienda S.A. por el monto de las deudas contraídas por los Fideicomisos

Originadores.


47

Segundo: Los Inversionistas a prorrata de sus respectivos Valores, en los términos, plazos y condiciones previstas en el Aviso de Oferta Pública.

Tercero Residual: Los Originadores. 1.5 ACTIVOS TITULARIZADOS Y FLUJO DE CAJA PROYECTADO 1.5.1 DERECHOS ECONÓMICOS DERIVADOS DE CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO Ver numeral 1.2.1.1, Capítulo I, Primera Parte del presente Prospecto de Información. 1.5.2 APORTES FUTUROS Ver numeral 1.2.1.2, Capítulo I, Primera Parte del presente Prospecto de Información. 1.5.3 PROYECCIÓN DE FLUJOS DE CAJA DEL ACTIVO CORRESPONDIENTE AL ESCENARIO BASE

INICIAL Ver numeral 1.3.12, Capítulo I, Primera Parte del presente Prospecto de Información. 1.6 DESCRIPCIÓN DEL MÉTODO DE VALORACIÓN QUE VA A EMPLEAR EL FIDEICOMISO

EMISOR El método para la valoración de Fideicomiso Emisor corresponderá a valor presente de los flujos de caja, adicionando el valor comercial de los Inmuebles. Para tal efecto, el Agente de Manejo tomará el valor de los flujos de caja proyectados, se le restará el valor de los egresos y los traerá a valor presente con la Tasa de Descuento.

n

n

x

en

in

t Td

FCFCVPN

)1(

)(

Donde:

tVPN : Valor presente neto del Fideicomiso Emisor en el momento t.

inFC : Valor de los ingresos recibidos por el Fideicomiso Emisor en el periodo n.

enFC : Valor de los egresos realizados por el Fideicomiso Emisor en el periodo n.

n : Plazo en años entre t y n (año de 365 días). Td : Tasa de Descuento expresada en términos efectivos anuales. 1.7 POLÍTICAS DE INVERSIÓN Las inversiones permitidas en el Contrato de Fiducia serán en la Cartera Colectiva Abierta con una calificación AAA1 o AAA2y operaciones de liquidez, tales como simultáneas y repos. 1.8 RELACIÓN DE COSTOS Y GASTOS A CARGO DEL FIDECOMISO EMISOR A continuación se enumeran los Costos y Gastos de la Emisión a cargo del Fideicomiso Emisor:


48

Ítems

Deceval BVC RNVERevisión

CalificaciónAgente de Manejo

Deceval: Costos y Gastos estimados de acuerdo con el Instructivo de Tarifas 2010 # 12 – 34, publicado por Deceval. BVC: Costos y Gastos estimados de acuerdo con la Circular Única de la BVC. RNVE: Costos y Gastos estimados de acuerdo con la Resolución 1245 de 2006. Revisión Calificación: Costos y Gastos estimados de acuerdo con la tarifa establecida por Fitch Ratings Colombia S.A. Agente de Manejo: Costos y Gastos estimados de acuerdo con la tarifa establecida por Alianza Fiduciaria S.A. A continuación se presenta el valor mensual de los Costos y Gastos de los Fideicomisos Originadores. Los valores mensuales presentados en la siguiente tabla, serán ajustados anualmente de conformidad con el IPC a partir del 1 de enero de 2011 con la inflación de los 12 meses corridos terminados el 31 de diciembre del año inmediatamente anterior. En la segunda columna se presentan los Costos y Gastos de los Fideicomisos Originadores a cargo del Emisor durante 2010 y 2011 en valores constantes del 31 de diciembre de 2009. En la tercera columna se presentan los Costos y Gastos de los Fideicomisos Originadores a cargo del Emisor durante el año 2012 y siguientes en valores constantes del 31 de diciembre de 2009.

COP MM Const. 31.12.09 2010 - 2011 2012 - Vto

P.A. Conconcreto Unilever 33,00 37,00

P.A. Bodega Familia 22,50 22,50

P.A. Bodegas Familia

Sancela14,50 15,50

P.A. Bodega Impac 9,00 10,00

TOTAL 79,00 85,00

1.9 ÓRGANOS DEL FIDEICOMISO EMISOR Los órganos del Fideicomiso Emisor son la Fiduciaria en calidad de administradora y vocera del mismo, y la Asamblea General de Inversionistas, en cuanto se refiere a las decisiones que le competen de conformidad con el numeral 1.1.14. del Capítulo Primero de la Primera Parte del presente Prospecto de Información. 1.10 GARANTÍAS O SEGURIDADES QUE AMPARAN LOS ACTIVOS TITULARIZADOS Y DEMÁS

MECANISMOS DE COBERTURA La Titularización no cuenta con garantías personales o reales. No obstante lo anterior la estructura cuenta con múltiples mecanismos tendientes a mitigar los riegos identificados. Estos mecanismos se encuentran descritos en el numeral 2.2, Capítulo II, Segunda Parte del presente Prospecto de Información.


49

1.11 FORMA DE LIQUIDACIÓN DEL FIDEICOMISO EMISOR Y PROCEDIMIENTO EN CASO DE TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL CONTRATO DE FIDUCIA

Una vez pagados la totalidad de los Valores, y ocurrida la terminación del Contrato de Fiducia, la gestión de la Fiduciaria deberá dirigirse exclusivamente a realizar actos directamente relacionados con la liquidación del Fideicomiso Emisor en el siguiente orden: (i) El pago de la suma de dinero que se deba a la Fiduciaria por concepto de comisiones. (ii) El pago de los gastos por concepto de tributos (impuestos, tasas y contribuciones de cualquier orden). (iii) Los demás gastos directos e indirectos en que incurra el Fideicomiso Emisor. Posteriormente, y dentro de los treinta (30) Días Hábiles siguientes, la Fiduciaria presentará una rendición final de cuentas de conformidad con la Circular Externa 007 de 1996 de la Superintendencia Financiera de Colombia, entendiéndose que si dentro de los quince (15) Días Hábiles siguientes a su presentación o diez (10) Días Hábiles después de haberse presentado las explicaciones solicitadas, no se formulan observaciones, ésta se entenderá aprobada y se dará por terminada satisfactoriamente la liquidación y en consecuencia el vínculo contractual que se generó con el Contrato de Fiducia. Todos los gastos del Fideicomiso Emisor (incluyendo los Costos y Gastos de la Emisión, pero excluyendo los intereses y el capital de los Valores) pendientes de pago que no pudieron ser cancelados con los recursos del mismo, serán asumidos automáticamente por los fideicomitentes, en proporción a sus aportes, quienes tendrán en dicho momento la calidad de deudor frente a esas obligaciones, circunstancia que es aceptada por los fideicomitentes con la firma del Contrato de Fiducia. Si al terminar esta liquidación por algún motivo quedare alguna suma en el Fideicomiso Emisor, la Fiduciaria se compromete de manera clara y expresa a pagar a la orden los fideicomitentes dentro de los (5) Días Hábiles siguientes al que se le presente la cuenta respectiva. 1.12 RESPALDO INMOBILIARIO DE LOS APORTES FUTUROS La realización de los Aportes Futuros por parte de cada uno de los Fideicomisos Originadores estará respalda en los Inmuebles de propiedad de cada uno de los mismos. Con anticipación a la fecha de realización de cada uno de los Aportes Futuros por parte de cada Fideicomiso Originador, Inversiones ConConcreto tendrá derecho a realizar un aporte en dinero al respectivo Fideicomiso Originador para que, con dichos recursos, este último realice el correspondiente Aporte Futuro al Fideicomiso Emisor. Si Inversiones ConConcreto decidiera no ejercer su derecho de hacer el aporte correspondiente al Fideicomiso Originador: (i) dicho Fideicomiso Oringinador iniciará un proceso de venta del respectivo Inmueble con el fin de obtener los recursos necesarios para cancelar el Aporte Futuro, en la fecha estimada para la realización del mismo, de acuerdo con el procedimiento establecido en el respectivo contrato de fiducia; y (ii) Inversiones ConConcreto perderá el derecho de hacer aportes sobre los Fideicomisos Originadores que deben hacer Aportes Futuros posteriores, y en consecuencia cada uno de estos deberá iniciar el procedimiento de venta de los Inmuebles con al menos seis (6) meses de antelación a la fecha estimada para la realización de sus respectivos Aportes Futuros, en los términos establecidos los respectivos contratos de fiducia. Sin perjuicio de lo anterior, Inversiones ConConcreto podrá participar como comprador en el proceso de venta de los Inmuebles, en las mismas condiciones que los terceros interesados en participar en dichos procesos. Una vez perfeccionada la venta de un Inmueble, el respectivo Fideicomiso Originador instruirá al comprador para que cancele al Fideicomiso Emisor la totalidad de los recursos correspondientes al precio de la venta del Inmueble, previo descuento de los costos derivados de dicha venta y hasta el monto en circulación de los Valores. Si llegada la Fecha de Vencimiento Máximo de los Valores, no se hubieren realizado uno o varios de los Aportes Futuros por la imposibilidad de uno o varios de los Fideicomisos Originadores de concluir la venta de sus respectivos Inmuebles en los términos establecidos en cada uno de los correspondientes contratos de fiducia mercantil y en consecuencia, existiera un


50

saldo insoluto de Intereses o capital de los Valores, los respectivos Fideicomisos Originadores contarán con un término de un (1) año contado a partir de la Fecha de Vencimiento Máximo de los Valores para finalizar la venta de los respectivos Inmuebles y realizar los Aportes Futuros. Si transcurrido dicho término no se hubiere perfeccionado la venta de uno o varios de los Inmuebles y existiera un saldo insoluto de Intereses o capital de los Valores: (i) Inversiones ConConcreto cederá irrevocablemente en propiedad al Fideicomiso Emisor los derechos económicos asociados a sus derechos fiduciarios en los Fideicomisos Originadores que no hubieren realizados los respectivos Aportes Futuros. Dicha cesión se hará a título de aporte en especie, extinguiendo la obligación de hacer el Aporte Futuro a cargo de tales Fideicomisos Originadores, lo cual ha sido aceptado de antemano por los suscriptores del Contrato de Fiducia sin objeción alguna, y (ii) todos los Originadores y fideicomitentes de los respectivos contratos de fiducia renunciarán a cualquier suma remanente a que tuvieran derecho en su calidad de fideicomitentes a favor de los Inversionistas en proporción a sus participaciones. En tal evento, el Fideicomiso Emisor, en su calidad de beneficiario de los derechos económicos asociados a los derechos fiduciarios en los respectivos Fideicomisos Originadores, procederá a citar una Asamblea General de Inversionistas, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la recepción del aporte en especie, con el propósito de determinar el procedimiento que deberán emplear las respectivas fiduciarias para proceder a la venta de los Inmuebles y los valores a los cuales se deberán realizar dichas ventas. Dicho procedimiento deberá incluir como mínimo: el cronograma del proceso de venta, los comisionistas o intermediarios inmobiliarios que deberán ser contactados para la realización de la venta, los rangos de valor a los cuales se deberán realizar dichas ventas y las publicaciones que deberán realizarse para el efecto. De llegar a realizarse la venta de un determinado Inmueble, el respectivo Fideicomiso Originador instruirá al comprador a pagar la totalidad del precio de la venta del Inmueble a la orden del Fideicomiso Emisor, una vez descontados los costos correspondientes a la venta y transferencia de dicho Inmueble. Las fiduciarias voceras de los Fideicomisos Originadores, procederán a transferir sus respectivos Inmuebles a favor del Fideicomiso Emisor si: i) Dentro de los seis (6) meses siguientes al vencimiento de los cinco (5) días hábiles con los que cuenta el Fideicomiso Emisor para la convocar la Asamblea General de Inversionistas, no hubiera recibido ninguna instrucción en relación con el procedimiento de venta de sus respectivos Inmuebles; o ii) Si dentro de los dos (2) años siguientes a la cesión de los derechos económicos asociados a los derechos fiduciarios no se hubiere perfeccionado la venta de uno o varios de los respectivos Inmuebles. En el evento de realizarse la transferencia de uno o varios Inmuebles al Fideicomiso Emisor, en los términos, la Fiduciaria procederá a citar una nueva Asamblea General de Inversionistas, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la transferencia de los respectivos Inmuebles, con el propósito de determinar el procedimiento que deberá emplear para llevar a cabo la venta o disposición de los Inmuebles a cualquier otro título y los valores a los cuales deberán realizarse dichas disposiciones. La siguiente gráfica enumera las características de los Inmuebles de propiedad de los Fideicomisos Originadores, sobre los cuales se constituyó el respaldo inmobiliario anteriormente descrito.

Arrendatario (Arrendador) Ubicación Lote (m2)Área Construida

(m2)

Avalúo Comercial

(COP MM)Avaluador Fecha Avalúo

Unilever Andina Colombia /

P.A. Conconcreto UnileverPalmira 82.887 34.122 60.000

Francisco Ochoa

Avalúos14/04/2010

Productos Familia Sancela /

P.A. Bodega Familia (*)Girardota 48.729 18.722 39.689

Francisco Ochoa

Avalúos15/09/2010

Productos Familia Sancela /

P.A. Bodegas Familia SancelaGirardota 27.994 10.145 21.591

Francisco Ochoa

Avalúos15/09/2010

Impac / P.A. Bodega Impac Girardota 16.362 6.415 13.399Francisco Ochoa

Avalúos14/04/2010


51

Bodega Unilever

Ciudad

Dirección

Lote (m2)

Área Construida (m2)

Valor Comercial (COP MM)

Avaluador

Fecha Avalúo

Matrícula Inmobiliaria

Linderos

34.122

82.887

Descripción

Palmira

60.000

Francisco Ochoa Avalúos

14/04/2010

378-158244

Norte: en un segmento de recta desde el punto M1 al punto C en longitud de 176,69 metros colindadndo con el lote

018105 propiedad de Rodrigo Madriñan y Compañía Ltda; Oriente: En un segmento de recta desde el punto C al punto

D en longitud de 356,975 metros colindando con el lote 018-053 propiedad de Palma de Herrera Carmen E; Sur, del

punto D al punto A, en longitud de 474,508 con predio 018-134 propiedad de Juan Holguin e Hijos Ltda; Occidente, en

varios segmentos de recta iniciando desde el punto A al punto M9 en longitud de 68,5 metros con la carretera

principal Puerto Isaacs Aeropuerto Alfonso Bonilla Aragón, del punto M9 al punto M8 en longitud de 24,11 metros, del

punto M8 al punto M7 en longitud 26,03 metros, del punto M7 al punto M6 en longitud de 84,97 metros, del punto M6 al

punto M5 en longitud de 75,33 metros, del punto M5 al punto M4 en longitud 118,82 metros, del punto M4 al punto M3

en longitud de 144,26 metros, del punto M3 al punto M2 en longitud de 75,03 metros, del punto M2 al punto M1 en

longitud 195,98 metros todos los anteriores segmentos de recta colindando con el Lote N° A resultado de la división

material que se protocolizó mediante Escritura Pública N° 1832 del 10 de Junio de 2008 de la Notaria Tercera del

Círculo de Palmira, la cual dio lugar a la apertura del Folio de Matrícula Inmobiliaria N° 378-158244 el 12 de Junio de

2008.

Km 13 Vía Yumbo - Aeropuerto, Corregimiento Matapalo, Municipio de Palmira, Valle del Cauca.


52

Bodega Familia

Ciudad

Dirección

Lote (m2) 48.729



Avaluador

Fecha Avalúo


Linderos


15/09/2010

012-57500

Por el Occidente, partiendo de un mojón identificado con la letra “A” y colocado en la ribera derecha del Rio

Medellín, se sigue en línea recta hacia el sur lindando con propiedad del señor Ricardo Nubiola, hasta llegar a un

mojón identificado en el mismo plano con la letra “E”. Por el Sur, partiendo de éste mojón, se sigue en línea recta

hacia el oriente, lindando con lote de mayor extensión propiedad de Agregados Garantizados del Norte S.A., hasta

llegar a otro mojón identificado en el plano con la letra “F”. Por el oriente, de éste mojón se sigue en línea recta en

dirección hacia el norte, lindando con terrenos de propiedad de Agregados Garantizados del Norte S.A., hasta llegar

al otro mojón que está colocado en la ribera derecha del Rio Medellín, identificado en el plano con la letra “D”; y por

el norte, siguiendo la ribera derecha del Rio Medellín, en dirección hacia el occidente, hasta llegar al mojón

identificado en el plano con la letra “A” punto de partida

Descripción

Calle 6 N° 22 - 12

18.722

39.689

Girardota

Bodega Familia Sancela

Ciudad

Dirección

Lote (m2) 27.994



Avaluador

Fecha Avalúo


Linderos

Descripción

Calle 6 N° 22 - 12

21.591


15/09/2010

012-57501

Por el Occidente, partiendo de un mojón identificado con la letra “E” se sigue en línea recta hacia el sur lindando con

propiedad del señor Ricardo Nubiola, hasta llegar a un mojón identificado en el mismo plano con la letra “B”; Por el

sur, partiendo de éste mojón se sigue en línea semirecta hacia el oriente, lindando con propiedad que es o fue del

señor Gilberto Mejía, hasta llegar a otro mojón identificado en el plano con la letra “C”; Por el oriente, de este

mojón se sigue en línea recta en dirección hacia el norte, lindando con terrenos de propiedad de “Agregados

Garantizados del Norte S.A”, hasta llegar al otro mojón identificado en el plano con la letra “F”; y por el norte en

dirección hacia el occidente, hasta llegar al mojón identificado en el plano con la letra “E” punto de partida.

10.145

Girardota


53

Bodega Impac

Ciudad

Dirección

Lote (m2) 16.362



Avaluador

Fecha Avalúo


Linderos

Por el sur, en línea recta de 169,88 metros entre los puntos Ay B con el Lote B1; Por el oriente, en línea recta de

96,32 metros entre los puntos B y D con el Lote B1; Por el norte, en línea recta de 169,88 metros entre los puntos D y

C con el Lote B1 y por el occidente, en línea recta de 96,32 metros entre los puntos C y A con terrenos que son o

fueron del señor Raúl Londoño.

Girardota

Calle 6 N° 22 - 11

6.415

Descripción

012 - 63366

13.399


14/04/2010


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2 CAPITULO II – INFORMACIÓN SOBRE RIESGOS DE LA EMISIÓN Y SUS MITIGANTES

Se deben considerar cuidadosamente los riesgos que se describen a continuación, así como la demás información contenida en este Prospecto de Información para evaluar la inversión en los Valores. Los riesgos que se describen a continuación no son los únicos que enfrentan la Emisión o el Fideicomiso Emisor. Muchos de los riesgos del Fideicomiso Emisor están asociados a riesgos de los Originadores. Por esta razón, es indispensable la lectura del capítulo de riesgos incluido en el presente Prospecto de Información correspondiente a cada uno de ellos. Los negocios, los resultados de la operación o la situación financiera podrían verse afectados si alguno de estos riesgos se materializa y como resultado, el precio de los Valores podría variar y el Inversionista podría verse así afectado. Este Prospecto de Información también contiene declaraciones sobre el futuro que se refieren a situaciones que pueden involucrar riesgos e incertidumbre. Los resultados reales podrían diferir sustancialmente de aquellos consignados en las declaraciones sobre el futuro como producto de ciertos factores incluyendo, pero sin limitarse, los factores de riesgo enunciados en la presente sección y en otros apartes de este Prospecto de información. 2.1 RIESGOS DE LA EMISIÓN 2.1.1 RIESGOS MACROECONÓMICOS La rentabilidad real de la Emisión puede verse afectada por factores como variabilidad de las tasas de interés, la Inflación, la evolución económica del país y demás factores que afectan el mercado de valores en general. 2.1.1.1 TASAS DE INTERÉS Variaciones en las tasas de interés de mercado pueden generar volatilidad en el valor de los Valores emitidos. Así mismo, variaciones en éstas suponen un riesgo de reinversión de los flujos de caja generados por los Valores. 2.1.1.2 INFLACIÓN Desviaciones de la Inflación con respecto a aquella proyectada en el Escenario Base Inicial supone variaciones en los ajustes de los Cánones de Arrendamiento estimados. Mayores niveles de Inflación conducen a un mayor ajuste anual en los Cánones de Arrendamiento y en consecuencia una amortización más acelerada de los Valores, todo lo demás constante. 2.1.2 RIESGOS DE LOS VALORES EMITIDOS, EL FIDEICOMISO EMISOR Y LOS ORIGINADORES 2.1.2.1 MERCADO SECUNDARIO PARA LOS VALORES EMITIDOS No se puede garantizar que los Inversionistas cuenten efectivamente con un mercado secundario líquido para los mismos. 2.1.2.2 CONCENTRACIÓN DE FUENTES DE INGRESOS DEL FIDEICOMISO EMISOR El Fideicomiso Emisor tiene como únicas fuente de ingresos los derechos económicos de los Contratos de Arrendamiento, los Aportes Futuros de los Fideicomisos Originadores y los Seguros que amparan a los Contratos de Arrendamiento y los Inmuebles. 2.1.2.3 AUSENCIA DE UN HISTORIAL RESPECTO DE LAS OPERACIONES DEL FIDEICOMISO EMISOR El Fideicomiso Emisor es un patrimonio autónomo creado específicamente para efectos de la presente Emisión.


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2.1.2.4 RIESGO DE LIQUIDEZ La liquidez del Fideicomiso Emisor puede verse afectada por la concentración en los activos fideicomitidos cuya utilidad depende del efectivo cobro y recaudo de las obligaciones o derechos representados en dichos activos la posibilidad de negociar o liquidar, en condiciones de mercado, dichos activos. 2.1.2.5 VULNERABILIDAD DE SISTEMAS OPERATIVOS Se refiere a la posibilidad de que los Inversionistas incurran en pérdidas originadas por fallas o interrupciones en el funcionamiento de los sistemas operativos del Agente de Manejo. 2.1.2.6 RIESGO OPERACIONAL Se refiere a la posibilidad de que el Agente de Manejo y/o los administradores de los Fideicomisos Originadores y sus funcionarios vinculados al manejo de los activos fideicomitidos y los Inmuebles incurran en errores u omisiones que generen una pérdida para los Inversionistas. 2.1.2.7 RIESGO DE DESEMPEÑO Se refiere a la posibilidad de que los Inversionistas incurran en pérdidas originadas por fallas en la ejecución de las funciones del Agente de Manejo /o los Administradores de los Fideicomisos Originadores. 2.1.2.8 RECEPCIÓN Y UTILIZACIÓN DE RECURSOS El manejo de los recursos del Fideicomiso Emisor deberá realizarse por la Fiduciaria conforme a las instrucciones precisas que se le han otorgado en el Contrato de Fiducia. La Fiduciaria cuenta con mecanismos de prevención, medición y control del riesgo operacional, lo cual permite mitigar los riesgos operativos que se presenten en la recepción y desembolso de recursos. 2.1.2.9 RIESGO CREDITICIO EN LOS CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO Se refiere a la posibilidad de que los Inversionistas incurran en pérdidas originadas por el incumplimiento en las condiciones establecidas en cada uno de los Contratos de Arrendamiento. El Contrato de Arrendamiento del Inmueble de propiedad del Patrimonio Autónomo Bodegas Familia se encuentra particularmente expuesto a este riesgo dado que, hasta el 31 de octubre de 2013 los flujos derivados del Contrato de Arrendamiento que recae sobre este Inmueble constituyen la garantía y fuente de pago de las obligaciones contraídas por dicho fideicomiso a favor de la Cartera Colectiva Factoring administrada por Serfinco S.A. Comisionista de Bolsa en virtud de la deuda contraída con dicha entidad. 2.1.2.10 RIESGO CREDITICIO EN LOS APORTES FUTUROS Es la posibilidad de que uno o varios de los Fideicomisos Originadores incumplan sus compromisos de Aportes Futuros, generando la posibilidad de que el Fideicomiso Emisor incumpla a su vez sus obligaciones. 2.1.2.11 RIESGO DE MERCADO DE LOS INMUEBLES Es la posibilidad de que en caso de que uno o varios de los Fideicomisos Originadores requieran proceder a la venta de sus respectivos Inmuebles para proceder a la realización de sus Aportes Futuros el valor comercial de dichos Inmuebles sea sustancialmente menor al valor de los Aportes Futuros que los mismos respaldan, generando la posibilidad de que la estructura no cuente con los recursos suficientes para pagar los intereses o el capital de los Valores emitidos de acuerdo con las condiciones establecidas en el presente Prospecto de Información.


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2.1.2.12 RIESGO DE FRAUDE Se refiere a la posibilidad de que los Inversionistas incurran en pérdidas originadas en conductas fraudulentas desarrolladas por quienes participen en la administración u operación del Fideicomiso Emisor o de los Fideicomisos Originadores. 2.1.2.13 RIESGO JURÍDICO Se entiende como el riesgo de que se presenten cambios regulatorios, legislativos o jurisprudenciales en Colombia, que afecten el desarrollo de los activos subyacentes de la presente Emisión. 2.1.2.14 RIESGO LEGAL Se entiende como el riesgo que se puede presentar en el evento en que el Fideicomiso Emisor incurra en un incumplimiento de obligaciones legales o contractuales, o en que un tercero incumpla las obligaciones contractuales o legales a favor del Fideicomiso Emisor y que como consecuencia de dicho incumplimiento no se logre recuperar total o parcialmente la inversión inicialmente realizada por los Inversionistas. Un ejemplo de este riesgo es la posibilidad de que el Fideicomiso Emisor sea obligado a indemnizar daños como resultado del incumplimiento de normas o regulaciones u obligaciones contractuales. 2.1.2.15 RIESGO DE LAVADO DE ACTIVOS Se refiere a la posibilidad de que uno o varios de los Inversionistas incurran en prácticas de lavado de activos conforme a la regulación aplicable y que el Fideicomiso Emisor /o los Fideicomisos Originadores reciban recursos provenientes de actividades ilícitas. 2.2 MECANISMOS DE MITIGACIÓN DE RIESGOS De acuerdo con el artículo 5.6.9.1.1 del Decreto 2555, cuando un proceso de titularización se estructure con base en flujos de caja destinados a la cancelación de los títulos emitidos, deberán incorporarse mecanismos de seguridad a través de los cuales se cubra el riesgo de certeza del flujo, matemática o estadísticamente determinable. Tal cubrimiento se efectuará como mínimo sobre una vez y media veces el índice de siniestralidad o desviación del flujo proyectado. Para efecto del cálculo del índice de siniestralidad se considerará a la Inflación como la principal variable de mercado que incide en las variaciones del Flujo de Caja del Activo que soportará las obligaciones del Fideicomiso Emisor. Se considerará como máxima pérdida posible en el escenario de depresión económica a la disminución en el valor presente de los flujos de caja de los contratos de arrendamiento ante una corrección automática y permanente de la Inflación hasta un nivel del 0,00%. Bajo este escenario, la máxima pérdida posible asciende a $5.510.000.000. Los mecanismos de mitigación de riesgos considerados dentro de la estructura superan, en su conjunto, al valor de una y media veces el índice de siniestralidad. Sólo el flujo de caja residual, en el Escenario Base Inicial asciende a $27.425.000.000, mientras que en el escenario de depresión, tal como se definió arriba, el valor del flujo de caja residual asciende a $16.880.000.000. A continuación se presentan algunos mitigantes de riesgo de crédito que tienden a mejorar la capacidad de pago de las obligaciones en cabeza del Fideicomiso Emisor. 2.2.1 SOBRECOLATERALIZACIÓN Definida en cada momento del tiempo como la razón entre el valor comercial de los Inmuebles que constituyen el respaldo inmobiliario de los Aportes Futuros (ajustados por Inflación) más el valor presente de los Cánones de Arrendamiento restantes más el saldo de las cuentas de reserva y el Monto en Circulación de los Valores al final de ese periodo. El sobrecolateral en el mes t (SCt) será medido de la siguiente manera:


57

t

i j

Tj

tm tttmjt

i

t Circ

CRACCRACRPVPCIPCVISC

10 )]%1(*[

Donde: t = meses transcurridos desde la Emisión de los Valores i = variable de recorrido de cada uno de los Inmuebles. Los Inmuebles que están considerados como respaldo son los siguientes: Inmueble de propiedad del Patrimonio Autónomo Bodegas Familia (Bodega Familia I), Inmueble de propiedad del Patrimonio Autónomo Bodega Familia Sancela (Bodega Familia II), Inmueble de propiedad del Patrimonio Autónomo Bodega Impac (Bodega Impac) y Inmueble de propiedad del Patrimonio Autónomo Conconcreto-Unilever (Bodega Unilever). VIi = Valor Inicial del Inmueble i. Los Inmuebles que están considerados como respaldo inmobiliario son los siguientes: Bodega Unilever, Bodega Familia I, Bodega Familia II y Bodega Impac.

tIPC0% = Variación porcentual del IPC entre la Fecha de Emisión de los Valores y el final del mes t.

m = variable de recorrido de cada uno de los meses restantes entre el mes t y el mes de vencimiento Tj del Contrato de Arrendamiento j. j = variable de recorrido de cada uno de los Contratos de Arrendamiento. Los Contratos de Arrendamientos que están considerados son los siguientes: Bodega Unilever, Bodega Familia I, Bodega Familia II, Bodega Impac, Oficinas Santa Bárbara, Oficinas Sao Paulo. Tj = meses de diferencia entre la Fecha de Emisión de los Valores y la fecha de vencimiento del Contrato de Arrendamiento j. VPCmj = Valor presente estimado en el periodo t del canon de arrendamiento del Contrato de Arrendamiento j pagadero en el mes m, descontados a la Tasa de Descuento de los Valores.

CRPt = Saldo final en el mes t de la Cuenta de Reserva Principal. CRAt = Saldo final en el mes t de la Cuenta de Reserva Auxiliar. CRACt = Saldo final en el mes t de la cuenta de reserva para amortización de capital. Circt = Monto en Circulación de los Valores emitidos al final del mes t.

Al momento de la Emisión, el valor de la sobre colateralización es de dos coma cero nueve veces (2,09x). En el Escenario Base Inicial, esta métrica nunca se encuentra por debajo de dos coma cero siete veces (2,07x). El no cumplimiento efectivo de estos niveles de sobrecolateral estimados en ningún momento se considera una condición de que conlleve el incumplimiento de los Valores o de la Emisión. 2.2.2 CUENTA DE RESERVA PRINCIPAL Es la cuenta que será constituida con parte de los recursos de la Emisión antes de realizar cualquier distribución de recursos a los Originadores, con el propósito de servir de reserva para el pago de los Costos y Gastos de los Fideicomisos Originadores, los Costos y Gastos de la Emisión y los intereses de los Valores. 2.2.3 CUENTA DE RESERVA AUXILIAR Es la cuenta del Fidecomiso Emisor que será constituida con el propósito de recibir exclusivamente el pago de indemnizaciones, multas o cláusulas penales causadas bajo los Contratos de Arrendamiento a cargo de los Arrendatarios y los pagos realizados por las compañías de seguros en virtud de los Seguros contratados en relación con los Inmuebles y los Contratos de Arrendamiento. Los recursos de esta cuenta serán destinados exclusivamente al pago de Costos y Gastos de los Fideicomisos Originadores, los Costos y Gastos de la Emisión y los intereses de la Emisión, en cuanto ello sea necesario. 2.2.4 CUENTA DE RESERVA PARA AMORTIZACIÓN DE CAPITAL Es la cuenta del Fideicomiso Emisor a la cual ingresarán los recursos remanentes luego del pago los Costos y Gastos de los Fideicomisos Originadores, los Costos y Gastos de la Emisión y los intereses de la Emisión y una vez apropiados los


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recursos correspondientes a la cuenta de reserva principal. Los recursos de esta cuenta se destinarán principalmente a la realización de amortizaciones de capital de los Valores en los términos establecidos en el Contrato de Fiducia y en el numeral 1.2.3. del presente Prospecto. 2.2.5 COBERTURA DE FLUJO DE CAJA DE GASTOS E INTERESES En cada mes del Escenario Base Inicial, los flujos de caja de los Cánones de Arrendamiento (FCCt) adicionados en el saldo de las cuentas de reserva, superan los Costos y Gastos de la Emisión, Costos y Gastos de los Fideicomisos Originadores e intereses causados periódicamente. La fórmula que se presenta abajo ilustra la forma como se calcula esta métrica de cobertura de Costos y Gastos de la Emisión, Costos y Gastos de los Fideicomisos Originadores e intereses.

tt

ttttt CausIntGastosCaus

CRACCRACRPFCCCobertura

...

Donde: FCCt= Flujo de Caja en el mes t por concepto de Cánones de Arrendamiento. CRPt = Saldo final en el mes t de la Cuenta de Reserva Principal. CRAt = Saldo final en el mes t de la Cuenta de Reserva Auxiliar. CRACt = Saldo final en el mes t de la cuenta de reserva para amortización de capital. GastosCaus.t = Costos y Gastos de la Emisión, Costos y Gastos de los Fideicomisos Originadores causados en el mes t. Int.Caus.t = Intereses causados en el mes t.

En el Escenario Base Inicial el valor promedio durante la vigencia de los Valores es cuatro coma noventa veces (4,90x), alcanzando su nivel máximo de cinco coma ochenta y seis veces (5,86x). El no cumplimiento efectivo de estos niveles de cobertura en ningún momento se considera una condición de incumplimiento de los Valores. Flujo de Caja Residual: Corresponde al exceso de flujo de caja liberado por la estructura. En el Escenario Base Inicial, el valor acumulado de los recursos liberados asciende a COP 27.425 MM (COP 15.325 MM en Caja en Exceso + COP 12.100 MM en Aportes Futuros que llegarían a realizar los Fideicomisos Originadores y que no es necesario realizar en el Escenario Base Inicial). Los recursos de esta cuenta sólo se liberarán a los Originadores una vez se haya cancelado totalmente el capital y los Intereses de los Valores. 2.2.6 PÓLIZAS DE SEGUROS SOBRE LOS INMUEBLES OBJETO DE LOS CONTRATOS DE

ARRENDAMIENTO Todos los Inmuebles cuentan con Seguros con cubrimiento de todo riesgo, incluyendo AMIT, incendio y terremoto cuyo asegurado y beneficiario es el Fideicomiso Emisor. En relación con cada uno de los Inmuebles de propiedad de los Fideicomisos Originadores, esta póliza se mantendrá vigente al menos hasta la realización del respectivo Aporte Futuro por parte del Fideicomiso Originador propietario de dicho Inmueble. En relación con cada uno de los Inmuebles dados en arrendamiento a Conconcreto por parte de Inversiones ConConcreto, este Seguro se mantendrán vigentes al menos hasta la terminación de la vigencia inicial del respectivo Contrato de Arrendamiento.


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2.2.7 PÓLIZAS DE CUMPLIMIENTO DE LOS CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO Todos los Contratos de Arrendamiento cuentan con pólizas de cumplimiento con una cobertura de hasta doce (12) meses de canon de los respectivos Contratos de Arrendamiento ante un evento de incumplimiento por parte del respectivo arrendatario y cuyo asegurado y beneficiario es el Fideicomiso Emisor. En relación con cada uno de los Inmuebles de propiedad de los Fideicomisos Originadores, esta póliza se mantendrá vigente al menos hasta la realización del respectivo Aporte Futuro por parte del Fideicomiso Originador propietario de dicho Inmueble. En relación con cada uno de los Inmuebles dados en arrendamiento a Conconcreto por parte de Inversiones ConConcreto, este Seguro se mantendrá vigente al menos hasta la terminación de la vigencia inicial del respectivo Contrato de Arrendamiento. 2.2.8 CLÁUSULA PENAL DE LOS CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO A CARGO DE LOS

ARRENDATARIOS Todos los Contratos de Arrendamiento establecen una penalidad contra cargo del arrendatario en caso de incumplimiento o terminación anticipada del Contrato de Arrendamiento. En virtud de esta cláusula el arrendatario deberá cancelar a favor del arrendador una suma equivalente al valor del último canon pagado multiplicado por el número de cánones restantes hasta el vencimiento inicial del respectivo Contrato de Arrendamiento. Cualquier pago que lleguen a realizar los arrendatarios de los Contratos de Arrendamiento en virtud de esta penalidad ingresará a la cuenta de reserva auxiliar del Fideicomiso Emisor, en virtud de la cesión de los derechos económicos de los Contratos de Arrendamiento a favor del Fideicomiso Emisor. 2.2.9 OTROS MECANISMOS DE MITIGACIÓN DE RIESGO DE CRÉDITO Adicionalmente, el Agente de Manejo y/o los administradores de los Fidecomisos Originadores, propenderán, según sea el caso, por emplear mecanismos, tales como los señalados en el siguiente cuadro, que permitan cubrir, limitar o mitigar los distinto riesgos asociados a la Emisión, el Fideicomiso Emisor y los Originadores, entre otros. En todo caso, estos mecanismos no necesariamente implican una eliminación total de los riesgos ni podrán ser entendidos como una obligación a cargo del Agente de Manejo o de los administradores de los Fideicomisos Originadores de garantizar determinado resultado para los Inversionistas, como tampoco una obligación de emplear uno u otro mecanismo, decisión que quedará a discreción de éstos.

Riesgo Mitigante

Mercado Secundario para los Valores Emitidos

Los valores ofrecidos por el Fideicomiso Emisor se encuentran inscritos en la BVC, razón por la cual podrán ser negociados en el mercado secundario, entre Inversionistas Calificados.

Concentración de Fuentes de Ingresos del Fideicomiso Emisor

Si bien las fuentes de ingresos se encuentran concentradas en dos Contratos de Arrendamiento, esta concentración se presenta en los flujos de caja con mejor riesgo crediticio: Contratos de Arrendamiento suscritos con Unilever Andina Colombia Ltda. y Familia Sancela de Colombia S.A.

Ausencia de un Historial respecto de las Operaciones del Fideicomiso Emisor

El Agente de Manejo, como vocero y administrador del Fideicomiso Emisor, cuenta con experiencia en la emisión de bonos y de títulos derivados de un proceso de titularización, además de fungir como representación legal de tenedores de bonos en distintas emisiones.

Vulnerabilidad de los Sistemas Operativos

En caso de presentarse fallas en los sistemas operativos, el Agente de Manejo cuenta con los planes de contingencia debidamente soportados, actualizados e idóneamente operados que permiten la prestación del servicio sin solución de continuidad, amén de contar con las pólizas generales de responsabilidad por fallas en el servicio provenientes de fallas en estos sistemas operativos. Adicionalmente el Agente de Manejo cuenta actualmente una calificación M1 (equivalente a AAA), máxima calificación que otorga la compañía Fitch Ratings de Colombia S.A, lo cual significa que sus operaciones de administración de activos presentan la menor vulnerabilidad ante fallas operativas en la administración de inversiones.

Riesgo Operacional El Agente de Manejo y los administradores de los Fideicomisos Originadores cuentan con


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Riesgo Mitigante un Sistema de Administración de Riesgo Operativo (“SARO”) que contiene políticas y procedimientos adecuados para la administración del riesgo operacional.

Riesgo de Desempeño El Agente de Manejo y los administradores de los Fideicomisos Originadores cumplirán los términos y condiciones que sean pactados en relación con sus derechos y obligaciones y actuarán con la debida diligencia en lo que les corresponda.

Recepción y Utilización de Recursos

El manejo de los recursos del Fideicomiso Emisor deberá realizarse por el Agente de Manejo y los administradores de los Fideicomisos Originadores conforme a las instrucciones precisas que se le han otorgado en los respectivos contratos de fiducia. Las Fiduciarias cuentan con mecanismos de prevención, medición y control del riesgo operacional, lo cual permite mitigar los riesgos operativos que se presenten en la recepción y desembolso de los recursos.

Riesgo Crediticio en los Contratos de Arrendamiento

Existen 3 mecanismos que permiten mitigar el impacto negativo ante la materialización de este riesgo: (i) Todos los Contratos de Arrendamiento cuentan con pólizas de cumplimiento suscritas por compañías de seguros que ante el evento de un incumplimiento en alguno de los Contratos de Arrendamiento pagarán al Fideicomiso Emisor (beneficiario de la póliza) una suma equivalente a hasta 12 meses de cánones de arrendamiento; (ii) Todos los Contratos de Arrendamiento contemplan una penalidad en contra del arrendatario en donde éste, en caso de incumplir el Contrato de Arrendamiento deberá cancelar al arrendador una suma igual al valor del último canon pagado multiplicado por el número de cánones restantes; (iii) Ante un evento de incumplimiento en alguno de los Contratos de Arrendamiento, el arrendador podrá sustituir al arrendatario.

Riesgo Crediticio en los Aportes Futuros

Los Aportes Futuros se encuentran respaldados por los Inmuebles propiedad de los fideicomisos Patrimonio Autónomo Bodegas Familia, Patrimonio Autónomo Bodega Familia Sancela, Patrimonio Autónomo Bodega Impac y Patrimonio Autónomo Conconcreto-Unilever. El valor de los Aportes Futuros que debe realizar cada Fideicomiso Originador corresponde a una fracción del valor estimado del Inmueble. En el evento que Inversiones ConConcreto no ejerza su derecho de realizar aportes a los Fideicomisos Originadores para que este a su turno realice el respectivo Aporte Futuro, Inversiones ConConcreto perderá el derecho de proporcionar los recursos para la realización de los Aportes Futuros posteriores y los respectivos Fideicomisos Originadores deberán proceder a realizar a la venta de los Inmuebles en los términos descritos en el Numeral 1.1. del Capítulo I de la Segunda Parte del presente Prospecto de Información.

Riesgo de Mercado de los Inmuebles

Se han identificado cuatro (4) mitigantes para este riesgo: (i) Los Aportes Futuros que debe realizar cada Fideicomiso Originador con respaldo en los respectivos Inmuebles, corresponden a una fracción del valor estimado del Inmueble al momento establecido para la realización de dicho aporte, con lo cual se genera un fuerte incentivo para Inversiones ConConcreto proporcionar al respectivo Fideicomiso Originador los recursos para la realización del Aporte Futuro y liberar de esta manera el respaldo inmobiliario que pesa sobre el respectivo Inmueble; (ii) En los respectivos contratos de fiducia de los Fideicomisos Originadores se establecen los procedimientos para una liquidación expedita de estos Inmuebles con el propósito de obtener el dinero para la realización de los Aportes Futuros. Finalmente, (iii) la valorización anual esperada de los Inmuebles localizados en Girardota es igual a la Inflación más 1,80% y la del Inmueble localizado en Palmira es igual a la Inflación más 1,00% de conformidad con el estudio de La Lonja de Propiedad Raíz de Medellín y (iv) en condiciones normales de la economía, cualquiera de estos Inmuebles podría ser liquidado en un plazo entre 9 y 12 meses y en condiciones adversas, este plazo podría extenderse hasta los 18 o 24 meses, también de conformidad con dicho informe.

Riesgo de Fraude El Agente de Manejo y los administradores de los Fideicomisos Originadores han efectuado una adecuada selección del personal encargado de la administración de los recursos y de la información.

Riesgo Legal El Contrato de Fiducia, los contratos de fiducia de los Fideicomisos Originadores, los Seguros y los Contratos de Arrendamiento establecen múltiples mecanismos para


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Riesgo Mitigante garantizar el cumplimiento de las obligaciones por parte del Fideicomiso Emisor y a favor del mismo.

Riesgo de Lavado de Activos

El Agente de Manejo y los administradores de los Fideicomisos Originadores cuentan con un Sistema de Administración de Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo (“SARLAFT”) que contiene políticas y procedimientos adecuados para la administración del riesgo de lavado de activos.



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3 CAPÍTULO III – INFORMACIÓN GENERAL DE ALIANZA FIDUCIARIA S.A. QUIEN ACTÚA COMO VOCERA Y ADMINISTRADORA DEL FIDEICOMISO EMISOR

3.1 RAZÓN SOCIAL ALIANZA FIDUCIARIA S.A. Mediante escritura pública quinientos cuarenta y cinco (545) del once (11) de febrero de mil novecientos ochenta y seis (1986) de la Notaría Décima (10) del Círculo de Cali, con autorización de funcionamiento concedido por la Superintendencia Bancaria mediante Resolución No. 3357 del 16 de junio de 1986, se constituyó como sociedad anónima denominada Fiduciaria Alianza S.A.. La sociedad ha sido reformada en varias ocasiones así: el 9 de diciembre de 1997 mediante escritura pública No. 7569 otorgada en la Notaría 6 de Santafé de Bogotá D.C. cambió su razón social a Alianza Fiduciaria y el 10 de septiembre de 1998 mediante escritura pública No. 6257 otorgada en la Notaría 6 de Santafé de Bogotá D.C. cambió su razón social a Alianza Fiduciaria S.A.. La última reforma estatutaria se realizó mediante escritura pública No. 1108 del 27 de abril de 2010, otorgada en la Notaría 35 de Bogotá D.C.. Los estatutos sociales de la Fiduciaria pueden ser consultados en su domicilio principal. 3.2 NATURALEZA Y RÉGIMEN JURÍDICO Sociedad comercial anónima de carácter privado. Entidad sometida al control y vigilancia por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia. 3.3 DURACIÓN DE LA FIDUCIARIA Alianza Fiduciaria S.A. tendría una duración hasta el 11 de febrero de 2085. 3.4 CAUSALES DE DISOLUCIÓN De acuerdo con el artículo 53 de los estatutos sociales de Alianza Fiduciaria S.A., la sociedad se disolverá: Por vencimiento del término previsto para su duración si no hubiere sido prorrogado válidamente. Por decisión de la asamblea general, adoptada conforme a los estatutos, debidamente legalizada, y Por resolución de autoridad competente o por las causales y con las formalidades previstas en las leyes vigentes. 3.5 DOMICILIO PRINCIPAL El domicilio principal de la Fiduciaria es la ciudad de Bogotá, Distrito Capital, República de Colombia, pudiendo establecer sucursales o agencias dentro o fuera del territorio nacional. Su dirección principal es Avenida 15 No 11 – 43. 3.6 OBJETO SOCIAL PRINCIPAL La Fiduciaria tendrá por objeto exclusivo la celebración y realización de negocios fiduciarios y de confianza, actuar como representante legal de tenedores de bonos y los demás negocios que autoricen normas especiales. Para el desarrollo de su objeto social, la Fiduciaria podrá: a) Adquirir, enajenar, gravar, administrar toda clase de bienes muebles e inmuebles.


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b) Intervenir como deudora o como acreedora en toda clase de operaciones de crédito o recibiendo las garantías del caso cuando haya lugar a ellas.

c) Celebrar con establecimientos de crédito y compañías aseguradoras toda clase de operaciones relacionadas con los bienes y negocios de la sociedad.

d) Girar, aceptar, asegurar, cobrar y negociar en general, toda clase de títulos valores y cualesquiera otros derechos personales y títulos de crédito.

e) Celebrar contratos de prenda, de anticresis, de depósito, de garantía, de administración, de mandato, de comisión y de consignación.

f) Formar parte de otras sociedades que se propongan actividades semejantes, complementarias o accesorias de la empresa social o que sean de conveniencia y utilidad para el desarrollo de los negocios sociales o absorber tal clase de empresas. También podrá fusionarse bajo las modalidades previstas por la ley y celebrar contratos de participación.

g) Crear, emitir y negociar títulos y certificados fiduciarios libremente negociables, pudiendo emitir títulos y certificados provisionales o definitivos.

h) Intervenir directa o indirectamente en juicios de sucesión como tutora, curadora o albacea fiduciaria. i) Celebrar contratos de promesa conducentes al establecimiento, constitución o desarrollo de los negocios de

fideicomiso. j) Celebrar y ejecutar, en general, todos los actos o contratos preparatorios, complementarios o accesorios de todos los

anteriores o que se relacionen con el objeto social tal cual ha sido determinado en los estatutos sociales. 3.7 RESEÑA HISTÓRICA Alianza Fiduciaria S.A. es una sociedad anónima constituida el 11 de Febrero de 1986 en la ciudad de Cali y con domicilio principal en la ciudad de Bogotá. Cuenta con permiso de funcionamiento otorgado por la Superintendencia Financiera de Colombia mediante Resolución S.B. 3357 del 16 de junio de 1986. Es una de las sociedades fiduciarias de mayor tradición en el mercado colombiano, caracterizándose por su agilidad, creatividad y penetración en el amplio universo de los servicios fiduciarios. Es una fiduciaria independiente, siendo ésta una de sus principales fortalezas frente a sus clientes y una garantía de objetividad y transparencia en el manejo de sus negocios. 3.8 COMPOSICIÓN ACCIONARIA ACCIONISTAS DE ALIANZA FIDUCIARIA S.A. AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2010

Accionistas % De Participación Latino S.A. 65.77% Alianza Valores S.A. 31.34% Otros 2.89% Total capital social 100% 3.9 GOBIERNO CORPORATIVO Alianza Fiduciaria S.A. cuenta con un Código de Buen Gobierno el cual puede ser consultado en la página web www.alianza.com.co a través del ícono Negocios de Inversión, luego Cartera Colectiva Alianza y finalmente Buen Gobierno. La Circular Externa 028 de 2007, modificada por la Circular Externa 056 de 2007, de la Superintendencia Financiera de Colombia, que adopta el Código de Mejores Prácticas Corporativas de Colombia (Código País) para las entidades inscritas o que tengan valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, señala unos parámetros de Gobierno Corporativo de adopción voluntaria para esas entidades, e impone el diligenciamiento obligatorio de una encuesta anual sobre su cumplimiento. Alianza Fiduciaria S.A. divulga oportunamente a través de la página de Internet de la Superintendencia Financiera de Colombia, www.superfinanciera.gov.co, los resultados de la evaluación anual del cumplimiento de tales compromisos.


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4 CAPÍTULO IV – ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DE LA FIDUCIARIA 4.1 DESCRIPCIÓN DE LA ESTRUCTURA DE LA FIDUCIARIA 4.1.1 ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas de la Fiduciaria pueden ser ordinarias o extraordinarias, y se llevarán a cabo de acuerdo con lo establecido en los estatutos sociales. 4.1.2 JUNTA DIRECTIVA La Junta Directiva de la Fiduciaria se compone de cinco (5) miembros principales con sus respectivos suplentes que serán personales. La Junta Directiva se reunirá ordinariamente por lo menos una vez al mes y extraordinariamente cuando así lo solicite el presidente de la sociedad, el revisor fiscal o dos (2) de sus miembros que actúen como principales. 4.1.2.1 MIEMBROS QUE CONFORMAN LA JUNTA DIRECTIVA

Principales Suplentes Pedro José Piedrahita Plata Gloria Cecilia Velásquez Mejía Ernesto de Lima Le Franc Federico Moreno Vásquez Jorge Alberto Uribe Echavarría Roberto Arango Delgado Sergio Pablo Michelsen Jaramillo Eduardo Jaramillo Robledo Jorge Julián Trujillo Agudelo Jose Felipe de Lima Bohmer Los miembros de la Junta Directiva fueron nombrados en la Asamblea Ordinaria de Accionistas del 19 de febrero de 2010. En los Estatutos Sociales y el Código de Buen Gobierno se establecen los mecanismos de designación de la Junta Directiva los cuales garantizan la independencia de sus miembros de acuerdo con lo señalado en el artículo 44 y 86 de la ley 964 de 2005. Las funciones y facultades de los miembros de Junta Directiva están determinadas en los Estatutos Sociales y el Código de Buen Gobierno de la Fiduciaria. 4.1.2.2 MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA QUE DESEMPEÑAN ALGÚN CARGO ADICIONAL EN LA ENTIDAD O

EN CUALQUIERA DE LAS VINCULADAS Ninguno a la fecha del presente Prospecto de Información. 4.1.2.3 PARTICIPACIÓN ACCIONARIA EN LA FIDUCIARIA DE MIEMBROS DE JUNTA Y DIRECTIVOS AL 30 DE

SEPTIEMBRE DE 2010 Con corte al 30 de septiembre de 2010, la participación accionaria de directivos ascendió a 2.53% y la de los miembros de la Junta Directiva se ubicó por debajo del 0.001%. 4.2 FUNCIONARIOS QUE CONFORMAN EL PERSONAL DIRECTIVO DE LA FIDUCIARIA

Nombre Cargo Ernesto Villamizar Mallarino Presidente Gustavo Martínez García Vicepresidente Negocios Fiduciarios


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Nombre Cargo Luis Fernando Fandiño Vicepresidente de Negocios de Inversión Luis Fernando Guzmán Vicepresidente Jurídico Juan Camilo Arambula Vicepresidente Financiero Felipe Ocampo Hernández Gerente Regional Cali Sergio Gómez Puerta Gerente Regional Medellín 4.2.1 ORGANIGRAMA

JULIA CORREACOMERCIAL

ACCIONISTAS

DELOITTE JUNTA DIRECTIVA

ERNESTO VILLAMIZARPRESIDENTE

JOHANNA GALVISDIR. RIESGO

JUAN CARLOS LOPEZOFICIAL DE CUMPLIMIENTO

GUSTAVO MARTINEZ LUIS FERNANDO GUZMANVICEP. FINANCIERO VICEP. NEGOC. INVERSIÓN VIECEP. NEGOC. FIDUCIARIOS VICEPRESIDENTE JURIDICO

FELIPE OCAMPO SERGIO GOMEZGERENTE SUCURSAL CALI GERENTE SUCURSAL MEDELLÍN

JUAN CAMILO ARAMBULA LUIS FERNANDO FANDIÑO

SANDRA LARA DIR. FONDO FACTURAS

DIANA CAROLINA LOPEZAUDITOR

4.3 PERSONAS QUE EJERCEN LA REVISORÍA FISCAL SOBRE LA FIDUCIARIA Revisores fiscales Deloitte & Touche Ltda. Antigüedad Elegidos en la Asamblea General de Accionistas del 3 de marzo de 2009. Personas naturales designadas Ricardo Rubio Rueda – Revisor Fiscal Principal

Juan Carlos Campos – Revisor Fiscal Suplente Revisor fiscal principal Ricardo Rubio Rueda Tarjeta profesional T.P. 7192-T Experiencia Laboral Profesional con 28 años de experiencia en la Firma. Ha participado y supervisado varios

compromisos, informes especiales a la SEC, NYSE, BM, BID y la CAF, y ha prestado servicios especiales de asesoramiento para diferentes empresas privadas y públicas en los siguientes sectores: financiero, telecomunicaciones, manufactura, servicios, comercio, salud. Ha participado, entre otros, en proyectos con: Banco de Colombia, Banco Comercial Antioqueño, Banco Ganadero, Banco Superior, Banco Santander, Banco BBVA. Es profesor universitario en diferentes materias, profesor de cursos de postgrado empresarial y foros, e instructor en cursos internacionales y locales.

Estudios Contador Público, Universidad Santo Tomás, 1979 Revisor fiscal 1er suplente Juan Carlos Campos Tarjeta profesional T.P. 104188-T


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Experiencia Laboral Cuenta con más de 8 años de experiencia en auditoría a clientes del sector financiero como bancos, administradoras de fondos de pensiones y cesantías, fiduciarias y comisionistas de bolsas, así como auditorías de algunas entidades del sector real. Dentro de las compañías a las cuales brinda o ha brindado sus servicios se encuentran: Banco Santander Colombia S.A., Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías Santander S.A., Santander Investment Trust Colombia S.A., Sociedad Fiduciaria, Santander Investment Valores Colombia S.A, Universia Colombia S.A, Santander Central Hispano Investment S.A., Sucursal Colombia, SC Servicios y Cobranzas S.A., Confitecol S.A, Helm Trust S.A. Sociedad Fiduciaria, Bancafé, Fiduciaria Central S.A.

Estudios Contador Público, Universidad Santo Tomás, 2002 Diplomado NIIF, Universidad Externado de Colombia, 2008 Ha participado en varios cursos y programas de capacitación técnica, administrativa y gerencial a nivel nacional e internacional.

4.4 CONVENIO O PROGRAMA PARA OTORGAR PARTICIPACIÓN A LOS EMPLEADOS No existe ningún convenio o programa para otorgar participación a los empleados de Alianza Fiduciaria S.A. 4.5 SITUACIÓN DE SUBORDINACIÓN No existe ninguna situación de subordinación. 4.6 SOCIEDADES EN LAS CUALES PARTICIPA Alianza Fiduciaria S.A. no tiene participación en ninguna sociedad. 4.7 RELACIONES LABORALES 4.7.1 RELACIONES LABORALES Alianza Fiduciaria S.A no tiene sindicatos ni convención colectiva. 4.7.2 NÚMERO TOTAL DE EMPLEADOS

Concepto Sept-09 Sept-10 Var # Funcionarios contrato término indefinido 233 262 29 Funcionarios contrato término fijo 0 0 0 Funcionarios contratados por empresa temporal 26 20 6 Funcionarios otras modalidades 11 12 1 Total funcionarios 270 294 36 4.7.3 DESCRIPCIÓN DE CUALQUIER INTERRUPCIÓN TOTAL O PARCIAL DE LAS ACTIVIDADES DE LA

FIDUCIARIA EN LOS ÚLTIMOS TRES AÑOS ORIGINADO EN DIFERENCIAS EN LAS RELACIONES LABORALES

Alianza Fiduciaria S.A. no ha tenido interrupción de actividades.


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5 CAPITULO V - ESTADOS FINANCIEROS DE LA FIDUCIARIA 5.1 INDICADORES FINANCIEROS Sept-2010 Dic-2009 Dic-2008 Dic-2007 Cifras Deuda de corto plazo - - - - Deuda de largo plazo - - - - Deuda Total - - - - Endeudamiento a corto plazo - - - - Endeudamiento a largo plazo - - - - Endeudamiento Total - - - - Activos Totales 48.223.919.538 39.893.460,31 29.724.727,76 25.124.360,60 Pasivos Totales 21.635.364.850 16.431.863,48 11.286.526,62 9.704.518,53

Patrimonio 26.588.554.688 23.461.596,83 18.438.201,15 15.419.842,07 Ingresos Operacionales 26.431.279.462 35.974.789,85 28.271.267,06 35.315.577,10 Gastos Operacionales 25.544.116.445 22.039.163,86 19.921.473,54 28.649.875,43 Utilidad Neta 6.629.271.959 8.008.568,92 5.002.429,53 4.301.736,24 Cuentas de Orden Contingentes - - Utilidad Operacional 10.101.797.913 13.935.625,99 8.349.793,52 6.665.701,67 Principales inversiones en otras sociedades

por sector productivo Indicadores de Rentabilidad Sobre Patrimonio 25% 34% 27% 28% Sobre Ingresos 25% 22% 18% 12% Sobre Activos 14% 20% 17% 17% 5.2 INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA FIDUCIARIA Ver Anexo 3 Quinta Parte del Presente Prospecto de Información.


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TERCERA PARTE – INFORMACIÓN DE LOS ORIGINADORES

1 CAPÍTULO I – INVERSIONES CONCONCRETO S.A. 1.1 INFORMACIÓN GENERAL DE INVERSIONES CONCONCRETO S.A. 1.1.1 RAZÓN SOCIAL Inversiones ConConcreto S.A. El 18 de diciembre de 2003, se constituyó como sociedad anónima Inversiones ConConcreto S.A., mediante escritura pública No. 3190 de la Notaría Tercera de Medellín. La última reforma estatutaria se realizó mediante escritura pública No. 1282 del 28 de junio de 2010, otorgada en la Notaría Primera de Medellín. Los Estatutos Sociales de Inversiones ConConcreto S.A. pueden ser consultados en su domicilio principal. 1.1.2 NATURALEZA Y RÉGIMEN JURÍDICO La situación actual de Inversiones ConConcreto S.A. es que es una sociedad activa y se encuentra vigente. Inversiones ConConcreto S.A. es una empresa vigilada por la Superintendencia de Sociedades, además, en su condición de emisor de valores (acciones) es controlada por la Superintendencia Financiera de Colombia. 1.1.3 DURACIÓN DEL INVERSIONES CONCONCRETO S.A. El término de duración de Inversiones ConConcreto S.A. se fijó hasta el 18 de diciembre de 2053. 1.1.4 CAUSALES DE DISOLUCIÓN Las causales de disolución de Inversiones ConConcreto S.A. se encuentran establecidas en el artículo quinquésimo cuarto, Capitulo XI de los estatutos sociales de la compañía. 1.1.5 DOMICILIO PRINCIPAL Cra. 42 No 75-125 Autopista Sur, Itagüí, Colombia. 1.1.6 RAZON SOCIAL La sociedad tendrá por objeto social: 1. realización de toda clase de de negocios relacionados con la propiedad raíz. 2. La enajenación a cualquier titulo de valores muebles, tales como acciones, cuotas, títulos, participaciones, papeles

comerciales y en general activos a través de los cuales la sociedad realice inversiones que tiendan a la precautelación e incremento de su patrimonio social.

3. El estudio, diseño, planeación, contratación y ejecución de obras civiles y construcciones, públicas o privadas 4. La promoción de obras y el estudio, programación y administración de planes promocionales y de ventas de inmuebles,

construcción de todo tipo de viviendas, urbanizaciones, parcelaciones y la ejecución de obras de carácter industrial y comercial.

5. la adquisición, producción, transformación, distribución y, en general, el comercio de materiales, accesorios, herramientas e implementos de naturaleza diversa empleados en la industria de la construcción.


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1.1.7 RESEÑA HISTÓRICA Inversiones ConConcreto S.A. ( Inicialmente denominada Inversiones CC) es una compañía que nace en 2003 en virtud de un proceso de escisión de ConConcreto S.A. en el marco de la Ley 550 de 1999, el cual se adelantó con el fin de sacar a Conconcreto S.A. de este proceso y a su vez especializarla en la prestación de servicios de ingeniería y construcción para proyectos de infraestructura y edificación en diversos sectores, y dejar a Inversiones Conconcreto S.A. como la sociedad que se encargaría del manejo del proceso de Ley 550, la administración del portafolio de inversiones y el pago del pasivo reestructurado. Durante el 2008 la Inversiones ConConcreto S.A. salió de la ley 550 cumpliendo con el pago de la totalidad de las obligaciones establecidas en dicho proceso, en un plazo inferior al estipulado, al disminuir los tiempos de pago propuestos en la fórmula original, declarándose así cumplido el Acuerdo de Restructuración Empresarial. En 2009 Inversiones ConConcreto S.A., concentró su gestión en la consolidación de la estrategia de la Organización Conconcreto, preparando la compañía con el equipo humano y los procesos necesarios para convertirse en la sociedad inversionista de la organización, con el objetivo de administrar la totalidad de los activos de inversión, bajo un esquema de separar los riesgos de cada compañía según su especialidad y exposición. Esto se logro haciendo uso de la figura de escisión por absorción y escisión por creación. Como resultado de este proceso se espera el fortalecimiento de sus compañías en el 2010 así: ConConcreto S.A. como líder en la prestación de servicios de ingeniería y construcción para proyectos de

infraestructura y edificación. Inversiones ConConcreto S.A. con la gestión y optimización de las inversiones actuales de la Organización, al igual que

con el desarrollo de nuevas inversiones. Inverdi S.A.S. recibirá la participación que tiene Conconcreto en Espacios Inmobiliarios (encargada del negocio

inmobiliario, gerencia, promoción y venta de proyectos de vivienda y comercio). Con la anterior operación, Inversiones ConConcreto S.A cambia su enfoque y lidera el rol de Inversionista dentro de la Organización ConConcreto, centrándose en las oportunidades de negocio vigentes y futuras relacionadas con los focos de negocios estratégicos para generaciones de rentas a largo plazo para los accionistas y desligadas de los riesgos y ciclos del negocio de los servicios de construcción. De esta manera, la compañía promueve, estructura y gestiona los recursos necesarios para el desarrollo de nuevos negocios y opera los activos de inversión existentes, consolidando así un portafolio atractivo y rentable para sus accionistas. Su portafolio incluye concesiones viales, participación en sociedades, activos líquidos y proyectos inmobiliarios generadores de renta a largo plazo tales como bodegas, centros de distribución, centros comerciales y hoteles, los que adicionalmente constituyen un motor de empleo y comercio. Para continuar con el crecimiento de su portafolio, la compañía ha diseñado un plan estratégico que va alineado con la Organización Conconcreto en sus dos líneas de negocios principales, Infraestructura y Edificación, definiendo claramente los sectores donde estará presente con sus respectivos nichos y políticas; en los cuales agregue valor, y tengan un alto potencial de valorización y rentabilidad. Inversiones ConConcreto desarrolla un modelo de negocio donde diseña y construye con altas especificaciones, arrienda y administra las instalaciones resultantes. Se enfoca en soluciones integrales para la industria en bodegas, centros de distribución y plantas industriales. Igualmente viene desarrollando su estrategia en centros comerciales en ciudades intermedias con alto potencial comercial, atrayendo tiendas de conveniencia y marcas con alta capacidad de pago de los arriendos. Por último, viene invirtiendo en el sector hotelero buscando ubicaciones con potencial hotelero y operándolos a través de alianzas estratégicas.


70

1.1.8 COMPOSICIÓN ACCIONARIA

Principales Accionistas 30 de septiembre de 2010

NOMBRE DE ACCIONISTA No. ACCIONES POSEIDAS PARTICIPACION %

PA SAN LUIS 1.681.903.000 13,9942% CARLOS EDUARDO RESTREPO MORA 941.739.319 7,8357% LUIS JORGE ARISTIZABAL CORREA 926.847.057 7,7118% MARÍA LUZ LÓPEZ DE ARISTIZABAL 900.665.349 7,4939% MARÍA CECILIA RESTREPO MORA 888.712.736 7,3945% MARTHA INÉS RESTREPO MORA 888.712.531 7,3945% MARGARITA MESA DE ARISTIZABAL 860.225.058 7,1574% JUAN JOSÉ ARISTIZABAL LÓPEZ 684.195.750 5,6928% NORA CECILIA ARISTIZABAL LÓPEZ 634.535.034 5,2796% MARÍA EUGENIA MORA DE RESTREPO 621.640.362 5,1723% MARGARITA ROSA ARISTIZABAL MESA 572.067.708 4,7599% JORGE MARIO ARISTIZABAL MESA 572.067.708 4,7599% MARÍA CLARA ARISTIZABAL MESA 571.227.750 4,7529% JOSÉ MARIO ARISTIZABAL CORREA 562.938.138 4,6839% EME MESA Y CIA S.C.A ( CIVIL) 305.817.120 2,5445% FRANCISCO JAVIER ARISTIZABAL LÓPEZ 298.639.404 2,4848% OTROS ACCIONISTAS CON MENOR PARTICIPACIÓN 106.671.902 0,8876% TOTAL ACCIONES 12.018.605.926 100%

1.1.9 GOBIERNO CORPORATIVO Inversiones ConConcreto S.A. cuenta con Código de Mejores Prácticas Corporativas, el cual se encuentra a disposición de todos los inversionistas en la página web de Conconcreto S.A. www.conconcreto.com a través del ícono “Nuestra Empresa”, luego “Código País”, luego “Inversiones CC” y finalmente “Código de Mejores Prácticas” y en la página web de la Superintendencia Financiera de Colombia www.superfinanciera.gov.co. La Circular Externa 028 de 2007, modificada por la Circular Externa 056 de 2007, de la Superintendencia Financiera de Colombia, que adopta el Código de Mejores Prácticas Corporativas de Colombia (Código País) para las entidades inscritas o que tengan valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, señala unos parámetros de Gobierno Corporativo de adopción voluntaria para esas entidades, e impone el diligenciamiento obligatorio de una encuesta anual sobre su cumplimiento. Inversiones ConConcreto S.A. divulga oportunamente a través de la página de Internet de la Superintendencia Financiera de Colombia, www.superfinanciera.gov.co, los resultados de la evaluación anual del cumplimiento de tales compromisos. 1.2 ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DE INVERSIONES CONCONCRETO S.A. 1.2.1 DESCRIPCIÓN DE LA ESTRUCTURA DE INVERSIONES CONCONCRETO S.A. La máxima autoridad de Inversiones ConConcreto S.A. es la Asamblea General de Accionistas, la cual elige a los miembros de la Junta Directiva, quienes nombran al Gerente. 1.2.2 ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS La Asamblea General de Accionistas es la máxima autoridad de la Sociedad, la integran los accionistas que inscritos en el libro de registro de acciones o sus representantes legales o mandatarios, reunidos con el quórum y en las condiciones previstas en los estatutos y en la Ley.


71

1.2.3 JUNTA DIRECTIVA La Junta Directiva estará compuesta por cinco (5) miembros principales, designados por la asamblea general de accionistas para períodos de dos (2) años; no existirán suplencias. Los miembros de la Junta podrán ser reelegidos indefinidamente y removidos en cualquier tiempo por la asamblea. Su período se entenderá prorrogado si al vencimiento no fueren reemplazados. La junta designará entre los presentes, un presidente para la dirección de sus labores y reuniones. El gerente asistirá a las reuniones de la junta directiva con voz pero sin voto, salvo que sea al mismo tiempo miembro de la junta. La Junta se reunirá periódicamente, en las épocas que ella misma señale, y además, cada vez que sea convocada por ella misma, por el gerente de la sociedad, por el revisor fiscal o por dos (2) de sus miembros principales. También serán válidas las reuniones no presenciales en los términos establecidos en los estatutos sociales. Las atribuciones de la junta directiva están descritas en el artículo cuadragésimo cuarto del Capítulo VIII de los estatutos sociales. El artículo tercero del Reglamento Interno de Junta Directiva de Inversiones ConConcreto S.A. establece los mecanismos adoptados para garantizar la independencia de los miembros de junta directiva de conformidad con lo establecido en el artículo 44 y 86 de la Ley 964 de 2005. El Reglamento Interno de Junta Directiva encuentra a disposición de todos los inversionistas en la página web de Conconcreto S.A. www.conconcreto.com a través del ícono “Nuestra Empresa”, luego “Código País”, luego “Inversiones CC” y finalmente “Reglamento Interno de Junta Directiva”. 1.2.3.1 MIEMBROS QUE CONFORMAN LA JUNTA DIRECTIVA Miembros Principales Ana Lucía Barrientos Restrepo Álvaro de Jesús Londoño Restrepo Jose Alejandro Gómez Mesa Carlos Eduardo Restrepo Mora Juan José Aristizabal López 1.2.4 FUNCIONARIOS QUE CONFORMAN EL PERSONAL DIRECTIVO DEL ORIGINADOR Representantes Legales

Nombre Identificación Cargo Nicolás Jaramillo Restrepo C.C. 71.788.560 Representante Legal Principal Jorge Mario Aristizabal Mesa C.C. 98.542.077 Primer Suplente del Representante Legal Juan José Aristizabal López C.C. 70.128.737 Segundo Suplente del Representante Legal 1.2.5 PERSONAS QUE EJERCEN LA REVISORÍA FISCAL SOBRE EL ORIGINADOR Revisores Fiscales Horwath Colombia S.A.

NIT: 830.000.818-9 Antigüedad: Desde abril de 2006 Personas Naturales Designadas Revisor Fiscal Principal Ricardo Emilio López Villa

Tarjeta Profesional No. 129348-T Revisor Fiscal Suplente Licy Tatiana Atehortua Rojas

Tarjeta Profesional No. 130.612-T


72

1.2.6 NÚMERO TOTAL DE EMPLEADOS El número de total de empleados, al 30 de septiembre de 2010, es de 22 personas de los cuales 17 tienen contrato a término indefinido y el resto término fijo de un año o inferior. No se tiene Sindicato. 1.3 INFORMACIÓN FINANCIERA 1.3.1 CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO DE INVERSIONES CONCONCRETO S.A.

PATRIMONIO Septiembre 30 de 2010

Valor

Capital autorizado Capital suscrito y pagado

14.000.000.000 12.018.605.926

Reservas 1.981.394.074 Acciones en circulación 12.018.605.926

1.3.2 INDICADORES FINANCIEROS

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

Cifras en Millones de Pesos

Sept-2010 Dic-2009 Dic-2008 Dic-2007 Pasivo Corriente 14.921 4.372 3.818 978 Pasivo No Corriente 54.578 26.092 11.903 23.758 Pasivo Total (Incluye Minoritarios) 69.499 30.463 15.722 24.736 Deuda Financiera CP 9.818 0 1.192 0,48 Deuda Financiera LP 13.432 6.766 7.151 8.442 Deuda Financiera Total 23.250 6.766 8.343 8.443 Activos Totales 152.962 55.238 36.818 40.997 Patrimonio 83.463 24.775 21.096 16.261 Utilidades Netas 3.044 2.275 369 -2.775 Responsabilidades Contingentes (Orden acreedoras)

18.273 12.614 13.318 13.426

1.3.3 INFORMACIÓN FINANCIERA DE INVERSIONES CONCONCRETO S.A. Ver Anexo 4 Quinta Parte del presente Prospecto de Información. 1.4 CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO 1.4.1 INMUEBLES CENTRO COMERCIAL SAO PAULO A continuación se incluye un resumen de las características del Contrato de Arrendamiento celebrado sobre los locales, oficinas y parqueaderos ubicados en el Centro Comercial Sao Paulo en Medellín.


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Contrato de Arrendamiento Oficinas C.C. Sao Paulo

Arrendatario

Arrendador

Fecha Inicial Mayo de 2010

Fecha Final (Modificada) Mayo de 2015

Duración Inicial

Canon Mensual Inicial

Forma de Pago

Ajuste al Canon

Opción de Compra

Opción de Prórroga

Garantías y Pólizas

Cláusula Penal

El incumplimiento por parte del Arrendatario del Contrato de Arrendamiento, causará a favor del Arrendador y a título de pena, el

derecho al pago de una suma de dinero equivalente a los cánones de arrendamiento pendientes por causarse al momento del

incumplimiento.

48.000.000

Conconcreto S.A.

Inversiones CC S.A.

60 Meses a partir de la fecha de pago del primer canon de arrendamiento

No se estableció en el contrato de arrendamiento. Sin embargo se toma póliza de cumplimiento

Pasados veinticuatro (24) meses de ocupar el inmueble, La Arrendataria tendrá derecho a renovar el contrato

El arrendador pagará el canon de arrendamiento más la cuota de administración en forma anticipada dentro de los cinco (5) primeros días

de cada mensualidad

El incremento del canon de arrendamiento para el segundo, tercero, cuarto y quinto año, será igual al valor del canon del año

inmediatamente anterior, incrementado en el IPC de los doce meses inmediatamente anteriores

No se estableció en el contrato de arrendamiento

1.4.2 OFICINAS CENTRO COMERCIAL HACIENDA SANTA BARBARA A continuación se incluye un resumen de las características del Contrato de Arrendamiento celebrado los Inmuebles de propiedad del Fideicomiso en Garantía Conconcreto cuya vocera es Helm Fiduciaria S.A., ubicados en el Centro Comercial Hacienda Santa Bárbara en Bogotá.

Contrato de Arrendamiento Oficinas C.C. Santa Bárbara

Arrendatario

Arrendador

Fecha Inicial Agosto de 2010

Fecha Final (Modificada) Agosto de 2015

Duración Inicial


Forma de Pago

Ajuste al Canon

Opción de Compra


Pólizas de Seguros

Cláusula Penal

60 Meses a partir de la fecha de pago del primer canon de arrendamiento

Conconcreto S.A.

42.000.000

El incremento del canon de arrendamiento para el segundo, tercero, cuarto y quinto año, será igual al valor del canon del año

inmediatamente anterior, incrementado en el IPC de los doce meses inmediatamente anteriores


El arrendador pagará el canon de arrendamiento más la cuota de administración en forma anticipada dentro de los cinco (5) primeros días

de cada mensualidad

Pasados veinticuatro (24) meses de ocupar el inmueble, La Arrendataria tendrá derecho a renovar el contrato

No se estableció en el contrato de arrendamiento. Sin embargo se toma póliza de cumplimiento



incumplimiento.

Inversiones CC S.A.


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2 CAPÍTULO II – PATRIMONIO AUTÓNOMO BODEGAS FAMILIA 2.1 INFORMACIÓN DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO

P.A. Bodegas Familia

Fecha de Constitución

Constituido mediante el Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable de Administración, Garantía y Fuente de

Pago celebrado mediante la Escritura Pública No. 890 otorgada en la Notaría Tercera del Círculo de Medellín,

modificado por el Otrosí No.1, suscrito el 26 de octubre de 2010.

Objeto

Consiste, por una parte, en la actuación del Fideicomiso P.A. Bodegas Familia como originador de la

Titularización junto con Inversiones Conconcreto S.A. y los Otros Fideicomisos, de conformidad con los

términos y condiciones que en el contrato se especifican, y por la otra, el cumplimiento de las funciones de

administración de la Bodega, las cuales recaerán en cabeza de la Fiduciaria.

Duración

El presente contrato de fiducia estará vigente hasta el 31 de diciembre de 2020 o a la fecha del pago total del

capital e intereses de los títulos de contenido crediticio derivados de la Titularización, lo que ocurra primero.

No obstante lo anterior, el Contrato de Fiducia podrá ser prorrogado de común acuerdo entre las partes por el

término que acuerden.

Fiduciaria Fiduciaria Bancolombia S.A.

FideicomitentesInversiones Conconcreto S.A. como "Fideicomitente Usufructuario" y Agregados garantizados del Norte S.A.

como "Fideicomitente Propietario"

Beneficiarios Inversiones Conconcreto S.A. y Agregados Garantizados del Norte S.A.

Nit. 830.054.539-1

Acreedores Bancarios

(créditos) N/A

2.2 CONTRATO DE ARRENDAMIENTO

Contrato de Arrendamiento Bodega Familia

Arrendatario

Arrendador

Fecha Inicial oct-05

Fecha Final (Modificada) jun-19

Duración Inicial


Forma de Pago

Ajuste al Canon

Opción de Compra


Pólizas de Seguros

Cláusula Penal

Póliza Todo riesgo frente a los riesgos de AMIT, terremoto, incendio. A cargo del arrendador.

En el evento en que el Arrendatario restituya el bien al Arrendador con anterioridad al vencimiento del plazo de duración del

arrendamiento, habrá lugar a una sanción equivalente al valor de los cánones arrendamiento pendientes por el plazo que le faltaria al

contrato para su terminación. Las partes se comprometen a suscribir un acta en la que conste la entrega del inmueble y declaración de

paz y salvo por todo concepto de parte de el Arrendador al Arrendatario.

145.000.000

El canon será pagado por el Arrendatario por mes anticipado, dentro de los 5 primeros días calendario de cada periodo mensual

A partir de Enero 1ro de 2010 el valor del canon será incrementado en el IPC acumulado a Diciembre 31 del penúltimo año (p.e. 2008) +

0,5%; dicho incremento se aplicará al valor del canon de arrendamiento anualmente a partir de la fecha antes citada


Si al vencimiento del término inicial que se señaló en este contrato de arrendamiento las partes no hubiesen manifestado por escrito

mínimo con 6 meses de antelación su intención de dado por terminado, el presente contrato se prorrogará por periodos sucesivos de 12

meses.

Fiducolombia S.A.

La duración inicial del contrato era de 120 Meses a partir de la fecha de suscripción del Acta de Recepción de la Obra. La duración del

contrato fue ampliada hasta Mayo de 2019

Familia Sancela de Colombia S.A.


75

3 CAPÍTULO III – PATRIMONIO AUTÓNOMO BODEGA FAMILIA SANCELA 3.1 INFORMACIÓN DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO

P.A. Bodega Familia Sancela



Pago celebrado entre Fiduciaria Bancolombia S.A. e Inversiones CC S.A. (hoy Inversiones Conconcreto S.A.) el

29 de julio de 2009 identificado como Contrato No. 3120, modificado por el Otrosí No. 1 del 10 de octubre de

2008, Otrosí No. 2 del 10 de octubre de 2008, Otrosí No. 3 del 22 de enero de 2009, Otrosí No. 4 del 30 de julio de

2009 y el Otrosí No. 5 del 26 de octubre de 2010.

Objeto





Duración






FideicomitentesInversiones Conconcreto S.A. con una participación del 90% y Agregados garantizados del Norte S.A. con una

participación del 10%

Beneficiarios Inversiones Conconcreto S.A. y Agregados Garantizados del Norte S.A.

Nit. 830.054.539-0

Saldo Acreedores Bancarios a

30 de septiembre de 2010 Davivienda S.A. (COP 4.841.758.828) y Bancolombia S.A. (COP 3.280.879.600)

Fecha de Vencimiento

créditos Acreedores BancariosDavivienda S.A. (13/06/2018) y Bancolombia S.A. (10/12/2019)

3.2 CONTRATO DE ARRENDAMIENTO Contrato de Arrendamiento Bodega Familia Sancela

Arrendatario

Arrendador

Fecha Inicial ene-09

Fecha Final (Modificada) jun-19

Duración Inicial


Forma de Pago

Ajuste al Canon

Opción de Compra


Pólizas de Seguros

Cláusula Penal

Familia Sancela de Colombia S.A.




incumplimiento.

Durante la vigencia de la Oferta Mercantil, el Arrendatario contratará a favor de Arrendador una póliza de cumplimiento para el pago del

canon. El Arrendador debe asegurar la bodega con cargo a sus recursos, frente a los riesgos de terremoto, AMIT e incendio durante la

vigencia de la Oferta de arrendamiento

Fiducolombia S.A.

125 Meses a partir de la fecha de suscripción del Acta de Recepción de la Obra

129.280.676


A partir de Enero 1ro de 2010 el valor del canon será incrementado en el IPC acumulado a Diciembre 31 del penúltimo año (p.e. 2008) +

0,5%; dicho incremento se aplicará al valor del canon de arrendamiento anualmente a partir de la fecha antes citada

Primera Opción de Compra a Favor de Familia Sancela de Colombia S.A.


76

4 CAPÍTULO IV – PATRIMONIO AUTÓNOMO CONCONCRETO-UNILEVER 4.1 INFORMACIÓN DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO

P.A. Conconcreto - Unilever



Pago celebrado entre Fiduciaria Cafetera S.A. y Conconcreto S.A. el 27 de octubre de 2008 identificado como

Contrato No. 4-3-0322, modificado por el Otrosí No. 1, suscrito el 25 de noviembre de 2008 y el Otrosí No. 2,

suscrito el 25 de junio de 2010, y el otrosí 3, suscrito el 26 de octubre de 2010.

Objeto





Duración





Fiduciaria Fiduciaria Cafetera -Fiducafé- S.A.

Fideicomitente Inversiones Conconcreto S.A.

Beneficiario Inversiones Conconcreto S.A.

Nit. 830.053.059-9


30 de septiembre de 2010 Davivienda S.A. (COP 32.018.921.817)

Fecha de Vencimiento crédito

Acreedor Bancario Davivienda S.A. (21/01/2017)

4.2 CONTRATO DE ARRENDAMIENTO Contrato de Arrendamiento Bodega Unilever

Arrendatario

Arrendador

Fecha Inicial jun-09

Fecha Final jun-17

Duración Inicial


Forma de Pago

Ajuste al Canon

Opción de Compra


Pólizas de Seguros

Cláusula Penal

Unilever Andina Colombia LTDA

Fiduciaria Cafetera S.A. - Fiducafé S.A.

561.977.000


Primera Opción de Compra a Favor de Unilever

A favor de Unilever con una antelación de 6 meses al vencimiento del termino inicial vigencia del contrato

El Canons se ajustará por periodos anuales, aplicando para el efecto el 95% de la variación del IPC ocurrida en los 12 meses anteriores. El

primer ajuste se llevará a cabo a los 12 meses subsiguientes a la suscripción del Acta de Recepción de la Obra


En caso de terminación anticipada del contrato por parte de Unilever, sin justa causa, deberá existir un aviso con anticipación mínima de

6 meses y deberá pagar el monto resultanto de multiplicar el valor del último canon de arrendamiento pagado por el número de meses

que faltan por completar la vigencia original del contrato.

Póliza de Seguro Todo Riesgo, con protección frente a la ocurrencia da deños ocasionados por siniestros tales como incendio, terremoto,

inundación, asonada, entre otros. Asegurar la bodega por efecto de daños a terceros que este pueda causar. A cargo del arrendador.


77

5 CAPÍTULO V – PATRIMONIO AUTÓNOMO BODEGA IMPAC 5.1 INFORMACIÓN DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO P.A. Bodega Impac



Pago celebrado entre Fiduciaria Bancolombia S.A. e Inversiones CC S.A. (hoy Inversiones Conconcreto S.A.) el 29

de julio de 2009 identificado como Contrato No. 3120, modificad integralmente por medio del Otrosí No. 1, suscrito

el 26 de octubre de 2010.

Objeto

Consiste, por una parte, en la actuación del Fideicomiso P.A. Bodegas Impac como originador de la




Duración






Fideicomitentes Inversiones Conconcreto S.A.

Beneficiarios Inversiones Conconcreto S.A.

Nit. 830054539


30 de septiembre de 2010 Bancolombia S.A. (COP 5.505.731.584)

Fecha de Vencimiento crédito

Acreedor Bancario Bancolombia S.A. (30/12/2019)

5.2 CONTRATO DE ARRENDAMIENTO A continuación se incluye un breve resumen del Contrato de Arrendamiento celebrado con Impac S.A., una compañía relacionada con Inversiones ConConcreto y Conconcreto. Contrato de Arrendamiento Bodega Impac S.A.

Arrendatario

Arrendador

Fecha Inicial

Fecha Final (Modificada)

Duración Inicial


Forma de Pago

Ajuste al Canon

Opción de Compra


Pólizas de Seguros

Cláusula Penal

No se estableció en el Contrato de Arrendamiento

No se estableció en el contrato de arrendamiento. Sin embargo, se tomó póliza TRDM para cobertura en caso de incendio, terremoto,

HMACC-AMIT, Daños por agua, entre otros

Fiducolombia S.A.


82.400.000


A partir de Diciembre 16 de 2010 el valor del canon será incrementado en el IPC acumulado a Diciembre 31 del penúltimo año (p.e. 2009)

+ 2,0%; dicho incremento se aplicará al valor del canon de arrendamiento anualmente a partir de la fecha antes citada

Impac S.A.

dic-09

dic-19

Primera Opción de Compra a Favor de Impac S.A.



incumplimiento.


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CUARTA PARTE – CERTIFICACIONES

1 CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL DE ALIANZA FIDUCIARIA S.A. EN CALIDAD DE AGENTE DE MANEJO

EL SUSCRITO REPRESENTANTE LEGAL DE

ALIANZA FIDUCIARIA S.A.

CERTIFICA: Que Alianza Fiduciaria S.A., dentro de su competencia como Agente de Manejo del Fideicomiso Titularización Inversiones ConConcreto S.A., ha empleado la debida diligencia en la verificación del contenido del Prospecto de Información de la Emisión de Títulos de Contenido Crediticio del Fideicomiso Titularización Inversiones ConConcreto S.A., en forma tal que certifico la veracidad del mismo y que en éste no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas. La presente constancia se expide en Bogotá a los doce (12) días del mes de noviembre de 2010. ORIGINAL FIRMADO GUSTAVO ADOLFO MARTÍNEZ GARCÍA Representante Legal ALIANZA FIDUCIARIA S.A.


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2 CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL DE INVERSIONES CONCONCRETO S.A. EN CALIDAD DE ORIGINADOR Y FIDEICOMITENTE DE LOS FIDEICOMISOS ORIGINADORES


INVERSIONES CONCONCRETO S.A.

CERTIFICA: Que Inversiones Conconcreto S.A., dentro de su competencia como Originador y fideicomitente de los Fideicomisos Originadores, empleó la debida diligencia en la verificación del contenido del Prospecto de Información de la Emisión de Títulos de Contenido Crediticio del Fideicomiso Titularización Inversiones ConConcreto S.A., en forma tal que certifica la veracidad del mismo y que en éste no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas. La presente constancia se expide en Medellín a los once (11) días del mes de noviembre de 2010. ORIGINAL FIRMADO NICOLAS JARAMILLO RESTREPO Representante Legal INVERSIONES CONCONCRETO S.A.


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3 CERTIFICACIÓN DEL ASESOR Y COORDINADOR DE LA OFERTA


BANCA DE INVERSIÓN BANCOLOMBIA S.A. CORPORACIÓN FINANCIERA

CERTIFICA: Que Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera, dentro de lo que le compete en sus funciones de asesor, empleó la debida diligencia en la recopilación de la información durante las reuniones con las directivas de Inversiones ConConcreto S.A., y con base en estas, hizo la verificación del contenido del Prospecto de Información de la Emisión de Títulos de Contenido Crediticio del Fideicomiso Titularización Inversiones ConConcreto S.A., en forma tal que certifica la veracidad del mismo y que en éste no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de futuros inversionistas. Que Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera, por no estar dentro de la órbita de sus funciones, no ha auditado independientemente la información suministrada por Alianza Fiduciaria S.A. o Inversiones ConConcreto S.A. que sirvió de base para la elaboración de este Prospecto de Información, por lo tanto, no tendrá responsabilidad alguna por cualquier afirmación o certificación (explícita o implícita) contenida en el mismo. La presente constancia se expide en Medellín a los doce (12) días del mes de noviembre de 2010. ORIGINAL FIRMADO ALEJANDRO PIEDRAHITA BORRERO Representante Legal BANCA DE INVERSIÓN BANCOLOMBIA S.A. CORPORACIÓN FINANCIERA


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QUINTA PARTE - ANEXOS

1 ANEXO 1: CALIFICACIÓN DE LA EMISIÓN


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2 ANEXO 2: CONTRATO DE FIDUCIA

CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN Y FUENTE DE PAGO FIDEICOMISO TITULARIZACIÓN INVERSIONES CONCONCRETO S.A.

El presente contrato de fiducia mercantil irrevocable de administración y fuente de pago (en adelante el “Contrato

de Fiducia”) se celebra entre las siguientes personas: A. EN CALIDAD DE FIDEICOMITENTES (i) Inversiones ConConcreto S.A., sociedad domiciliada en Itagüí, constituida por escritura pública No.

3190 del 18 de diciembre de 2003 de la Notaría Tercera de Medellín, representada en este acto por Nicolás Jaramillo Restrepo, mayor de edad, vecino de Medellín, identificado con la cédula de ciudadanía No. 71.788.560 de Medellín, debidamente facultado por la Asamblea de Accionistas en reunión celebrada el 8 de Julio de 2010, todo lo cual acredita con el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de del Aburrá Sur y por el extracto del Acta número 12 que se adjunta a este instrumento (en adelante “Inversiones ConConcreto”),

(ii) Fiduciaria Bancolombia S.A. sociedad de servicios financieros con domicilio principal en Bogotá D.C.,

constituida por escritura pública No. 1 del 2 de enero de 1992 de la Notaría 6a del Círculo de Bogotá D.C., representada en este acto por Juan David Correa Solórzano, mayor de edad, vecino de Medellín, identificado con la cédula de ciudadanía No. 98.542.022 de Envigado, sociedad que en el presente acto obra única y exclusivamente como vocera de los siguientes patrimonios autónomos, y plenamente facultada por los contratos que los rigen:

Nombre Actos de Creación/modificación. 1.Patrimonio Autónomo Bodegas Familia Contrato de Fiducia otorgado mediante escritura pública No. 890 del

31 de marzo de 2005, modificado por el Otrosí No. 1 del 14 de octubre de 2005, Otrosí No. 2 del 31 de julio de 2008, Otrosí No. 3 del 5 de agosto de 2009 y por el Otrosí No. 4 de 26 de octubre de 2010, que recoge integralmente el texto del contrato modificado.

2. Patrimonio Autónomo Bodega Familia Sancela Contrato No. 2900 del 1 de agosto de 2008 modificado por el Otrosí No. 1 del 10 de octubre de 2008, Otrosí No 2 del 10 de octubre de 2008, Otrosí No. 3 del 22 de enero de 2009, Otrosí No. 4 del 30 de julio de 2009 y por el Otrosí No. 5 de 26 de octubre de 2010, que recoge integralmente el texto del contrato modificado.

3. Patrimonio Autónomo Bodega Impac Contrato No. 3120 del 29 de julio de 2009 modificado por el Otrosí No. 1 de 26 de octubre de 2010, que recoge integralmente el texto del contrato modificado.

(iii) Fiduciaria Cafetera S.A. (en adelante “Fiducafé”), sociedad de servicios financieros con domicilio

principal en la ciudad de Bogotá D.C., constituida por escritura pública No. 5587 del tres (3) de septiembre de 1991 de la Notaría 18 del Circulo de Bogotá, representada en este acto por Álvaro Morales Patiño, mayor de edad, vecino(a) de Bogotá, identificado(a) con la cédula de ciudadanía No. 14.870.166 de Bogotá, sociedad que en el presente acto obra única y exclusivamente como vocera del Patrimonio Autónomo Conconcreto- Unilever constituido mediante el contrato de fiducia mercantil No. 4-3-0322 celebrado el 27 de octubre de 2008, modificado por el otrosí No. 1 de del 25 de noviembre de 2008, por el otrosí No. 2 del 25 de junio de 2010, y modificado integralmente por el Otrosí No. 3 del 26 de octubre 2010 y plenamente facultada por el contrato que los rige.

. B. EN CALIDAD DE FIDUCIARIO (i) Alianza Fiduciaria S.A., sociedad de servicios financieros legalmente constituida mediante escritura pública

número quinientos cuarenta y cinco (545) del (11) de febrero de mil novecientos ochenta y seis (1.986), otorgada en la Notaria Décima (10ª) del Circulo Notarial de Cali, con autorización de funcionamiento concedida por la Superintendencia Bancaria (hoy Superintendencia Financiera de Colombia) mediante resolución No. 3.357 del 16 de junio de 1.986, representada en este acto por Sergio Gómez Puerta, mayor de edad, vecino de Medellín, identificado con la cédula de ciudadanía número No. 71.577.385 de Medellín (en adelante la “Fiduciaria”).


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CONSIDERACIONES

PRIMERA. Que Conconcreto S.A. y Agregados Garantizados del Norte S.A. celebraron con Fiduciaria Bancolombia un contrato de fiducia mercantil irrevocable de garantía, administración y fuente de pago de marzo 31 de 2005, en virtud del cual se constituyó el Patrimonio Autónomo Bodegas Familia (en adelante, con sus modificaciones “P.A. Familia I”).

SEGUNDA. Que el PA Familia I es el propietario de una bodega ubicada en Girardota (Antioquia) e identificada

con folio de matrícula 012-57500 del Círculo Registral de Girardota (Antioquia) y que el mismo patrimonio vendió a favor de Serfinco S.A. Comisionista de Bolsa en calidad de administrador de la Cartera Colectiva Factoring, el noventa y dos punto nueve dos dos cinco por ciento (92.9225%) de los derechos económicos derivados del Contrato de Arrendamiento celebrado sobre dicho Inmueble, correspondientes al período comprendido entre agosto de 2009 y el 31 de octubre de 2013.

TERCERA. Que la Fiduciaria Bancolombia, en calidad de vocera del P.A. Familia I de una parte y Familia Sancela

de Colombia S.A., de la otra celebraron un contrato de arrendamiento de octubre 28 de 2005, en virtud del cual dicho patrimonio autónomo dio en arrendamiento a Familia Sancela de Colombia S.A. la bodega de su propiedad.

CUARTA. Que el Contrato de Arrendamiento descrito en la consideración anterior fue modificado por el Otrosí No. 2 de septiembre 14 de 2009 y que de conformidad con dicha modificación, el Contrato de Arrendamiento tiene como fecha de terminación el 26 de junio de 2019.

QUINTA. Que Conconcreto S.A. y Agregados Garantizados del Norte S.A. celebraron con Fiduciaria Bancolombia

el contrato No. 2900 de fiducia mercantil irrevocable de garantía, administración y fuente de pago de agosto 1 de 2008, en virtud del cual se constituyó el Patrimonio Autónomo Bodega Familia Sancela (en adelante, con sus modificaciones, “P.A. Familia II”).

SEXTA. Que el P.A. Familia II es el propietario de una bodega ubicada en Girardota (Antioquia) e identificada con

folio de matrícula 012-57501 del Círculo Registral de Girardota (Antioquia). Y que el mismo patrimonio tiene la calidad de deudor respecto de Bancolombia S.A. y Banco Davivienda S.A., de conformidad con los pagarés otorgados a favor de dichas entidades.

SÉPTIMA. Que la Fiduciaria Bancolombia, en calidad de vocera del P.A. Familia II presentó a Familia Sancela de

Colombia S.A. una oferta mercantil de servicios de arrendamiento de enero 23 de 2008, aceptada por Familia Sancela S.A. mediante orden de compra de 26 de enero de 2010, en virtud de la cual dicho patrimonio autónomo da en arrendamiento a Familia Sancela de Colombia S.A. el inmueble de su propiedad.

OCTAVA. Que la fecha de terminación del Contrato de Arrendamiento descrito en la consideración anterior es el

26 de junio de 2019. NOVENA. Que Conconcreto S.A. y Fiducafé celebraron un contrato de fiducia mercantil irrevocable del 27 de

octubre de 2008, en virtud del cual se constituyó el Patrimonio Autónomo Conconcreto-Unilever (en adelante, con sus modificaciones “P.A. Unilever”).

DÉCIMA. Que el P.A. Unilever es el propietario de una bodega identificada con folio de matrícula 378-158244

ubicada en Palmira Valle. Y que el mismo patrimonio tiene la calidad de deudor, de conformidad con el pagaré No. 0114269 otorgado al Banco Davivienda S.A..

UNDÉCIMA. Que Fiducafé, en calidad de vocera del Patrimonio Autónomo Conconcreto-Unilever, presentó a

Unilever Andina Colombia Ltda. una oferta mercantil de servicios de arrendamiento con fecha de 22 de octubre de 2008, aceptada por Unilever Andina Colombia Ltda. mediante orden de compra con fecha de 23 de octubre de 2008, en virtud de la cual dicho patrimonio autónomo da en arrendamiento a Unilever Andina Colombia Ltda. la bodega de su propiedad descrito en la consideración anterior.

DUODÉCIMA. Que el contrato de arrendamiento descrito en la consideración anterior tiene como fecha de

terminación el 23 de junio de 2017. DÉCIMA TERCERA. Que Conconcreto S.A. se escindió mediante la escritura pública 3190 de diciembre 18 de

2003 y que la sociedad Inversiones C.C. S.A. creada en virtud de la escisión recibió, los derechos fiduciarios que tenia Conconcreto S.A. en el P.A. Familia I, el P.A. Familia II y el P.A. Unilever.


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DÉCIMA CUARTA. Que Inversiones ConConcreto y Fiduciaria Bancolombia celebraron un contrato de fiducia mercantil irrevocable de garantía, administración y fuente de pago del 29 de julio de 2009, en virtud del cual se constituyó el Patrimonio Autónomo Bodega Impac (en adelante, con sus modificaciones “P.A. Impac”).

DÉCIMA QUINTA. Que el P.A. Impac es el propietario de una bodega ubicada en Girardota (Antioquia),

identificada con folio de matrícula 012-63366 del Círculo Registral de Girardota (Antioquia). Y que el mismo patrimonio tiene la calidad de deudor, de conformidad con el contrato de crédito celebrado con Bancolombia S.A. y el cual se evidencia en el pagaré No. 5980035345 otorgado a favor de Bancolombia S.A. del 22 de diciembre de 2009.

DÉCIMA SEXTA. Que Fiduciaria Bancolombia, en calidad de vocera del P.A. Impac, presentó a Impac S.A. una

oferta mercantil de servicios de arrendamiento del 17 de noviembre de 2009, aceptada por Impac S.A. mediante orden de compra de noviembre 26 de 2009, en virtud de la cual dicho patrimonio autónomo da en arrendamiento a Impac S.A. la bodega de su propiedad.

DÉCIMA SÉPTIMA. Que el contrato de arrendamiento descrito en la consideración anterior tiene como fecha de

terminación el día 16 de diciembre de 2019. DÉCIMA OCTAVA. Que Inversiones ConConcreto es el propietario de unas oficinas, locales, parqueaderos y

cuartos útiles identificados con los folios de matrícula inmobiliaria 001-973357, 001-1033713, 001-973369, 001-973382, 001-973323, 001-973734, 001-973735, 001-973736, 001-973737, 001-973556, 001-973558, 001-973559, 001-973566, 001-973567, 001-973568, 001-973569, 001-973629, 001-973636, 001-973637, 001-973638, 001-973639, 001-973640, 001-973641, 001-973642, 001-973643, 001-973644, 001-973645, 001-973646, 001-973647, 001-973658, 001-973659, 001-973660, 001-1033714, 001-1033715, 001-1033716, 001-1033717, 001-1033718, 001-1033719, 001-1033720, 001-1033721, 001-1033722, 001-1033724, 001-1033725, 001-1033726, 001-1033727, 001-1033728, 001-1033729, 001-1033730 y 001-1033731 de la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Medellín ubicados en el Centro Comercial Sao Paulo de Medellín, los cuales ha dado en arrendamiento a Conconcreto S.A. mediante un contrato de mayo 1 de 2010, cuya fecha de terminación es mayo 1 de 2015.

DÉCIMA NOVENA. Que en virtud del contrato de fiducia mercantil irrevocable de garantía celebrado entre

ConConcreto S.A., Inversiones ConConcreto y Helm Trust S.A. (hoy Helm Fiduciaria S.A.) mediante la escritura pública número 1768 del 29 de junio de 2004 otorgada en la Notaria Tercera (3ª) de Medellín, el otrosí No. 1, celebrado mediante la escritura pública 2770 del 29 de septiembre de 2004, el otrosí No. 2 celebrado mediante documento privado del 5 de noviembre de 2008 y el otrosí No. 3 mediante documento privado suscrito el 9 de agosto de 2010: (i) Inversiones ConConcreto es actualmente el único fideicomitente del fideicomiso denominado Fideicomiso en Garantía ConConcreto, cuya vocera y administradora es la Helm Fiduciaria S.A. (ii) el Fideicomiso en Garantía ConConcreto es propietario de las oficinas 308 y 409 y de los Depósitos 145, 146, 147, 148 y 149 del Centro de Diseño Hacienda Santa Barbara - Propiedad Horizontal, ubicado en la carrera 6 número 115-65, de la ciudad de Bogotá D.C. identificados con los folios de matrícula inmobiliaria números: 50N-20060408, 50N-20060418, 50N- 20033008, 50N-20033009, 50N-20033010, 50N-20033011, 50N-20033012 de la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Bogotá Zona Norte; y (iii) Que Inversiones ConConcreto en calidad de fideicomitente del Fideicomiso en Garantía ConConcreto está facultado para realizar la explotación a cualquier título de los Inmuebles ubicados en el Centro Comercial Hacienda Santa Bárbara, descritos en el numeral (ii) anterior.

VIGÉSIMA. Que Inversiones ConConcreto y Conconcreto S.A. celebraron un contrato de arrendamiento de agosto

10 de 2010, con fecha de terminación el 10 de agosto de 2015, en virtud del cual Inversiones ConConcreto da en arrendamiento a Conconcreto S.A. los Inmuebles de propiedad del Fideicomiso en Garantía ConConcreto ubicados en el Centro Comercial Santa Bárbara.

VIGÉSIMA PRIMERA. Que i) Inversiones ConConcreto, ii) Fiduciaria Bancolombia en calidad de vocera del

P.A. Familia I, P.A. Familia II y P.A. Impac y iii) Fiducafé en calidad de vocera del P.A. Unilever, como originadores, celebran el presente contrato de Fiducia Mercantil con el propósito de realizar una titularización de flujos de caja derivados de la explotación de los Inmuebles en los términos y condiciones que se describen en las siguientes cláusulas.

Cláusula 1. DEFINICIONES

1.01. Para efectos del presente Contrato de Fiducia, los términos en él utilizados tendrán el significado que aquí

se les atribuye, independientemente de que se mencionen en mayúsculas fijas o simplemente con mayúscula inicial, en plural o singular, con o sin negrilla. Los términos que no estén expresamente definidos en el presente Contrato de Fiducia se deberán entender en el sentido corriente y usual que ellos tienen en el lenguaje técnico correspondiente o en el natural y obvio según el uso general de los mismos.


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“Administrador de la Emisión” Significa el Depósito Descentralizado de Valores de Colombia S.A. – Deceval S.A. “Agente Líder Colocador” Significa Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera. “Agente de Manejo” Es la Fiduciaria en su calidad de agente de manejo de la Titularización. “Aportes Futuros” Son los aportes que cada uno de los Fideicomisos Originadores se comprometen a realizar al

Fideicomiso Emisor de conformidad con la fórmula y el procedimiento establecidos en la Cláusula Sexta del presente Contrato de Fiducia.

“Aviso de Oferta” Será el aviso publicado en un diario de amplia circulación nacional o en el Boletín Diario de la

Bolsa de Valores de Colombia S.A. en el cual se ofrecerán los Valores a los destinatarios de la misma y donde se incluirán las características de los Valores de acuerdo con lo establecido en el literal c del artículo 5.2.1.1.5. del Decreto 2555.

“Beneficiarios” Personas en provecho de quienes se celebra este Contrato de Fiducia, las cuales se enumeran en la

Cláusula Tercera del presente Contrato de Fiducia.

“BVC” Es la Bolsa de Valores de Colombia S.A.: Mercado organizado y especializado, en el cual se realizarán las transacciones con los Valores por medio de intermediarios autorizados.

“Colocación de los Valores” Significa la colocación en el mercado de valores de Colombia de un monto de los

Valores equivalente o superior al monto mínimo de la Emisión, el cual será establecido en el Aviso de Oferta pública correspondiente y el cual en ningún caso será inferior a la suma de los saldos de capital e intereses de los Créditos en la fecha de colocación.

“Comisión Fiduciaria” Significa la remuneración a que tiene derecho la Fiduciaria, conforme a lo establecido en la

Cláusula Décima Tercera de este Contrato de Fiducia. “Contratos de Arrendamiento” Son los contratos de arrendamiento celebrados sobre los Inmuebles, los cuales

aparecen descritos a continuación:

Propietario / Arrendador Arrendatario Fecha Inicial Fecha de Terminación

P.A. Familia I Familia Sancela de Colombia S.A. Octubre 18 de 2005 Junio 26 de 2019 P.A. Familia II Familia Sancela de Colombia S.A. Enero 26 de 2008 Junio 26 de 2019 P.A. Impac Impac S.A. Diciembre 16 de 2009 Diciembre 16 de

2019 P.A. Unilever Unilever Andina Colombia Ltda. Junio 23 de 2009 Junio 23 de 2017 Inversiones ConConcreto Conconcreto S.A.

(CC Hacienda Santa Bárbara) Agosto 10 de 2010 Agosto 10 de 2015

Inversiones ConConcreto Conconcreto S.A. (CC Sao Paulo)

Mayo 1 de 2010 Mayo 1 de 2015

“Contrato de Fiducia” Significa el presente contrato de fiducia mercantil irrevocable de administración y fuente de

pago. “Costos y Gastos de la Emisión” Significa los costos y gastos asociados a la Emisión y la Colocación de los

Valores, incluyendo los siguientes: (i) los costos y gastos de la oferta pública, tales como publicación de avisos, realización de presentaciones, impresión de Prospecto de Información, entre otros; (ii) los costos y gastos correspondientes a la inscripción de los Valores en el RNVE; (iii) los costos y gastos correspondientes a la inscripción de los Valores en la BVC; (iv) los costos y honorarios de la administración de la Emisión realizada por el Deceval S.A.; (v) los costos y honorarios correspondientes a la calificación inicial y calificaciones posteriores de la Emisión que realice la sociedad calificadora; (vi) los costos asociados con la suscripción de los Documentos de la Emisión; (vii) los costos, gastos y honorarios derivados de la estructuración y colocación de los Valores que deban pagársele al Estructurador y Agente Líder Colocador y/o a otros agentes colocadores; y (viii) los demás costos, gastos y honorarios que se causen con ocasión de la Emisión y Colocación de los Valores, y de cualquier otra actividad que requiera hacer el Fideicomiso Emisor en razón o con ocasión de los anteriores numerales, incluyendo la Comisión Fiduciaria y excluyendo el servicio de la deuda de los Valores.


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“Costos y Gastos del P.A. Familia I” Significa la suma mensual de Veintidós Millones Quinientos Mil Pesos Corrientes de 2010 (COP 22´500,000) la cual será ajustada anualmente por el IPC del año calendario inmediatamente anterior y que será destinada por el P.A. Familia I a cubrir los costos y gastos de administración, mantenimiento y custodia del Inmueble de su propiedad.

“Costos y Gastos del P.A. Familia II” Significa la suma mensual de Catorce Millones Quinientos Mil Pesos

Corrientes de 2010 (COP 14´500.000.oo) para los años 2010 y 2011 y Quince Millones Quinientos Mil Pesos Corrientes de 2010 (COP 15´500.000.oo) para los años 2012 y siguientes, la cual será ajustada anualmente por inflación a partir del 1 de enero de 2011 con el IPC del año calendario inmediatamente anterior y que será destinada por el P.A. Familia II a cubrir los costos y gastos de administración, mantenimiento y custodia del Inmueble de su propiedad.

“Costos y Gastos del P.A. Impac” Significa la suma mensual de Nueve Millones de Pesos Corrientes de 2010 (COP

9´000.000) para los años 2010 y 2011 y Diez Millones de Pesos Corrientes de 2010 (COP 10´000.000) para los años 2012 en adelante, cifras que serán ajustadas anualmente por inflación a partir del 1 de enero de 2011 con el IPC del año calendario inmediatamente anterior y que serán destinadas por el P.A. Impac a cubrir los costos y gastos de administración, mantenimiento y custodia del Inmueble de su propiedad.

“Costos y Gastos del P.A. Unilever” Significa la suma mensual de Treinta y Tres Millones de Pesos Corrientes de

2010 (COP 33´000.000) para los años 2010 y 2011 y Treinta y Siete Millones de Pesos Corrientes de 2010 (COP 37´000.000) para los años 2012 en adelante, dichas cifras serán ajustadas anualmente por inflación a partir del 1 de enero de 2011 con el IPC del año calendario inmediatamente anterior y que serán destinadas por el P.A. Unilever a cubrir los costos y gastos de administración, mantenimiento y custodia del Inmueble de su propiedad.

“Costos y Gastos de los Fideicomisos Originadores” Significa los Costos y Gastos del P.A. Familia I, los Costos y

Gastos del P.A. Familia II, los Costos y Gastos del P.A. Impac y los Costos y Gastos del P.A. Unilever. “Créditos” Son las obligaciones financieras a favor de Bancolombia S.A. y Banco Davivienda S.A. y a cargo del

P.A. Familia II, el P.A. Impac y el P.A. Unilever, según corresponda. “Cuenta de Reserva Auxiliar” Es la cuenta del Fidecomiso Emisor que será constituida con el propósito de recibir

exclusivamente el pago de indemnizaciones, multas o cláusulas penales causadas bajo los Contratos de Arrendamiento a cargo de los arrendatarios y los pagos realizados por las compañías de seguros en virtud de los Seguros contratados en relación con los Inmuebles y los Contratos de Arrendamiento.

“Cuenta de Reserva para Amortización de Capital” Es la cuenta del Fideicomiso Emisor a la cual ingresarán los

recursos remanentes luego del pago de los Costos y Gastos de los Fideicomisos Originadores, los Costos y Gastos de la Emisión y los Intereses de la Emisión y una vez apropiados los recursos correspondientes a la Cuenta de Reserva Principal, en los términos de la sección 4.04 del presente Contrato de Fiducia. Los recursos de esta cuenta se destinarán principalmente a la realización de amortizaciones de capital de los Valores en los términos del presente Contrato de Fiducia, sin perjuicio de lo dispuesto en la sección 8.03 del presente contrato.

“Cuenta de Reserva Principal” Es la cuenta que será constituida con parte de los recursos de la Emisión antes de

realizar cualquier distribución de recursos a los Originadores, con el propósito de servir de reserva para el pago de los Costos y Gastos de los Fideicomisos Originadores, los Costos y Gastos de la Emisión y los Intereses de los Valores, en los términos de la Cláusula 4.04.2 del presente contrato.

“Cuenta Maestra” Es la cuenta del Fideicomiso Emisor a la cual ingresarán los recursos producto de la colocación

de la Emisión, los flujos fideicomitidos de los Contratos de Arrendamiento y los Aportes Futuros que lleguen a realizar los Originadores, si los hubiere. Los recursos que ingresen a esta cuenta se destinarán al pago de los Costos y Gastos de los Fideicomisos Originadores, los Costos y Gastos de la Emisión, al pago de los Intereses de la Emisión, a alimentar la Cuenta de Reserva Principal y la Cuenta de Amortización de Capital y a la entrega de recursos a los Originadores en los términos del presente Contrato de Fiducia.

“Deceval” Es el Administrador de la Emisión. “Decreto 2555” es el Decreto 2555 de julio 15 de 2010, expedido por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público

de la República de Colombia por el cual se recogen y reexpiden las normas en materia del sector financiero, asegurador y del mercado de valores, entre otros.


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“Documentos de la Emisión” Significa todos los documentos relacionados con los Valores, incluyendo, entre otros: (i) el reglamento de emisión y colocación de los Valores, (ii) el Prospecto de Información de los Valores, (iii) la oferta de colocación de los Valores, (iv) el Aviso de Oferta, (v) el contrato de administración de la emisión expedida por Deceval, (vi) el contrato de calificación de los Valores, (vii) la oferta de servicios financieros para la estructuración y colocación de los Valores expedida por el Estructurador y Agente Líder Colocador; (viii) la Resolución que emita la Superintendencia Financiera de Colombia ordenando la inscripción de los Valores, y (ix) cualquier otro documento o contrato que se celebre para la Emisión y colocación de los Valores, todos los cuales serán determinados por los Fideicomitentes e informados a la Fiduciaria.

“Derecho de Aporte” es el derecho que otorga cada Fideicomiso Originador a favor de Inversiones ConConcreto, en

virtud del cual Inversiones ConConcreto podrá realizar un aporte en dinero al respectivo Fideicomiso Originador para que, con dichos recursos, éste último realice el correspondiente Aporte Futuro al Fideicomiso Emisor. De conformidad con lo dispuesto en los contratos de fiducia de los Fideicomisos Originadores, la decisión de Inversiones ConConcreto de no ejercer el Derecho de Aporte, tendrá como consecuencia el inicio del proceso de venta del Inmueble del respectivo Fideicomiso Originador para que, con los recursos producto de dicha venta, el Fideicomiso Originador realice el Aporte Futuro que le corresponde.

“Emisión” Significa la emisión de Valores por un monto máximo de Cien Mil Millones de Pesos (COP

100.000´000.000) divididos en cien mil (100.000) títulos cada uno de un valor nominal de Un Millón de Pesos (COP 1´000.000), con Vencimiento Máximo el 31 de diciembre de 2021, a la tasa que sea determinada al momento de la colocación de los Valores, a ser realizada por el Fideicomiso Emisor.

“Emisor” Significa el presente patrimonio autónomo cuyo vocero y administrador, al tenor de lo preceptuado en el

decreto 1049 de 2006, será Alianza Fiduciaria S.A., el cual se denominará Fideicomiso Titularización Inversiones ConConcreto S.A. y se identificará con NIT 830-053.812-2.

“Estructurador” Significa Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera, entidad que ha sido

contratada con el fin de asesorar a Inversiones ConConcreto en calidad de estructurador y agente líder colocador y acompañar al Fideicomiso Emisor en todos los trámites necesarios para realizar la Emisión y colocación de los Valores en el mercado de valores colombiano.

“Evento Relevante” Significa la ocurrencia de cualquier acto, hecho u omisión que afecte o razonablemente se estime que pueda afectar de manera significativa y negativa los activos, ingresos, negocios, operaciones, desempeño, condición financiera o de otra índole de los Fideicomitentes, de los activos subyacentes, o que afecte o razonablemente se estime que pueda llegar a afectar el cumplimiento de las obligaciones asumidas por los Fideicomitentes a favor de los Inversionistas.

“Fecha Estimada del Aporte” Con respecto a cada Aporte Futuro, es la fecha estimada para la realización del

mismo, según se establece en la Sección 6.01 de la Cláusula Sexta del presente Contrato de Fiducia. “Fideicomiso Emisor” Es el Emisor. “Fideicomisos Originadores” Son los fidecomisos P.A. Familia I, P.A. Familia II, P.A. Impac y P.A. Unilever. “Fideicomitentes” Son los Originadores y cualquier persona natural o jurídica que realice aportes al Fideicomiso

Emisor.

“Fiduciaria” Es Alianza Fiduciaria S.A. NIT 860.531.315-3 entidad que administrará el Fideicomiso con independencia de su propio patrimonio social.

“Flujo de Caja del Activo” Es el flujo de caja generado por los activos del Fideicomiso Emisor y el cual constituye

el respaldo del pasivo a cargo del Fideicomiso Emisor. “Flujo de Caja del Pasivo” corresponde al flujo de caja de las obligaciones a cargo del Fideicomiso Emisor,

incluyendo los Costos y Gastos de los Fideicomisos Originadores, los Costos y Gastos de la Emisión y los Intereses y el capital de los Valores. La proyección de los pasivos correspondientes a los Intereses y el capital constituirá la base para la valoración de los Valores emitidos.


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“Fuentes de Pago” Corresponde a los activos que respaldan jurídica y patrimonialmente la Emisión de los Valores, como son i) los derechos económicos asociados los Contratos de Arrendamiento sobre los Inmuebles fideicomitidos en los términos del presente Contrato de Fiducia y ii) los Aportes Futuros.

“Informes de Proyección de Flujos de Caja” Son los informes que contienen las proyecciones que preparará la

Fiduciaria en su calidad de Agente de Manejo de la Emisión, de conformidad con los supuestos y en los términos establecidos en el Prospecto de Información y los cuales contendrán como mínimo la siguiente información: (i) el detalle del Flujo de Caja del Activo y Flujo de Caja del Pasivo desde la Fecha de Colocación de los Valores hasta la fecha de corte del informe; (ii) el detalle de los nuevos supuestos de inflación utilizados para la nueva estimación (se publicarán tanto las curvas de Infoval utilizadas, como su fecha de referencia y el resultado de la estimación para cada uno de los meses restantes) y; (iii) el detalle de la proyección de los cánones de los Contratos de Arrendamiento y los Aportes Futuros que realizará cada Fideicomiso Originador hasta la fecha de Vencimiento Máximo de los Valores.

“Infoval” Es el sistema proveedor de información para valoración a precios de mercado de títulos valores de la

BVC. “Inmuebles” son los inmuebles de propiedad de los Originadores que se detallan a continuación:

Propietario/Arrendador Arrendatario Descripción y Ubicación Números de Matrícula

Inmobiliaria P.A. Familia I Familia Sancela de

Colombia S.A. Bodega en Girardota, Antioquia.

012-57500

P.A. Familia II Familia Sancela de Colombia S.A.

Bodega en Girardota, Antioquia.

012-57501

P.A. Impac

Impac S.A. Bodega en Girardota, Antioquia.

012-63366

P.A. Unilever Unilever Andina Colombia Ltda.

Bodega en Palmira, Valle. 378-158244

Fideicomiso en Garantía- Conconcreto / Inversiones ConConcreto

Conconcreto S.A. Oficinas y depósitos en el Centro de Diseño Hacienda Santa Bárbara Propiedad Horizontal, en Bogotá.

50N-20060408 50N-20060418 50N- 20033008 50N-20033009 50N-20033010 50N-20033011 50N-20033012

Inversiones ConConcreto Conconcreto S.A. Oficinas, locales, parqueaderos y cuartos útiles ubicados en el CC Sao Paulo en Medellín.

001-973357 001-1033713 001-973369 001-973382 001-973323 001-973734 001-973735 001-973736 001-973737 001-973556 001-973558 001-973559 001-973566 001-973567 001-973568 001-973569 001-973629 001-973636 001-973637 001-973638 001-973639 001-973640 001-973641 001-973642


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001-973643 001-973644 001-973645 001-973646 001-973647 001-973658 001-973659 001-973660 001-1033714 001-1033715 001-1033716 001-1033717 001-1033718 001-1033719 001-1033720 001-1033721 001-1033722 001-1033724 001-1033725 001-1033726 001-1033727 001-1033728 001-1033729 001-1033730 001-1033731

“Intereses” Son los pagos periódicos que debe hacer el Fideicomiso Emisor a los Inversionistas en relación con los

Valores, por concepto de rendimientos, de conformidad con la tasa a la cual se lleguen a colocar los Valores. “Inversiones ConConcreto” Es la sociedad Inversiones ConConcreto S.A., constituida y vigente de acuerdo con las

Leyes de la República de Colombia, mediante la Escritura pública Número 3190 del dieciocho (18) de diciembre del año dos mil tres (2003), otorgada en la Notaría Tercera de Medellín, con NIT 811.042.681-8, con domicilio principal en Itagüí, quien suscribe el presente contrato en calidad de Fidecomitente y Originador y en quien reside el interés y la causa para celebrar este Contrato de Fiducia.

“Inversiones Permitidas” Significa la inversión de recursos en una cartera colectiva abierta con una calificación

AAA1 o AAA2 y operaciones de liquidez, tales como simultáneas y repos. “Inversionistas” son los tenedores de los Valores. “IPC” Es la variación del Índice de Precios al Consumidor (IPC) certificado por el Departamento Administrativo

Nacional de Estadística (DANE), para los últimos doce (12) meses, expresado como una tasa efectiva anual. En caso de que el Gobierno elimine el IPC, éste será reemplazado por el indicador que el Gobierno establezca en su reemplazo y sea reportado por la entidad que el Gobierno designe para tal efecto.

“Originadores” Son los Fideicomisos Originadores e Inversiones ConConcreto. “Prospecto de Información” Es el documento elaborado y suscrito por los Fideicomitentes y aprobado por la

Superintendencia Financiera de Colombia, y en el cuál se establecen las condiciones específicas y los términos jurídicos y económicos de la Titularización y de los Valores.

“RNVE” significa el Registro Nacional de Valores y Emisores. “Seguros” son las pólizas todo riesgo daños materiales y lucro cesante (las cuales deberán cubrir los riesgos de

terremoto, AMIT e incendio, entre otros) que deberá contratar cada Originador en relación con cada uno de los Inmuebles y las pólizas de cumplimiento que deberá contratar Inversiones ConConcreto en calidad de fideicomitente del respectivo Fideicomiso Originador o cada arrendatario, según el caso, para garantizar las obligaciones contraídas por los arrendatarios en cada uno de los Contratos de Arrendamiento y cuyo beneficiario exclusivo será el Fideicomiso Emisor.


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“Titularización” Es el proceso de titularización de flujos de caja derivados de la explotación de los Inmuebles, de conformidad con el artículo 5.6.9.1.1 del Decreto 2555 de 2010, que tendrá como Originadores a Inversiones ConConcreto y a los Fideicomisos Originadores, como Agente de Manejo a la Fiduciaria, y en virtud de la cual el Fideicomiso Emisor titularizará, entre otros flujos de caja, parte de los derechos económicos derivados de los Contratos de Arrendamiento y los Aportes Futuros respaldados con los Inmuebles fideicomitidos en los respectivos Fideicomisos Originadores.

“Umbral” Es el monto máximo de la Cuenta de Reserva Principal, calculado mensualmente por el Agente de Manejo, equivalente al 2,75% del monto en circulación de los Valores al inicio del mes respectivo.

“Valores” Son los títulos de contenido crediticio que serán emitidos por el Fideicomiso Emisor en virtud de la

Titularización, hasta por un monto máximo de Cien Mil Millones de Pesos (COP 100.000.000.000), con Vencimiento Máximo el 31 de diciembre de 2021 para ser colocados y negociados en el mercado de valores colombiano.

“Vencimiento Máximo” Es la fecha de vencimiento de los Valores, es decir el 31 de diciembre de 2021. Si

transcurrida esta fecha no se hubiera realizado la redención total de los Valores, la Emisión se encontrará incumplida, se cesarán de causar los Intereses y se empezarán a causar intereses de mora a la tasa máxima legal permitida, de conformidad con lo establecido en el Aviso de Oferta y el Prospecto de Información.

Cláusula 2. CONDICIONES GENERALES, NATURALEZA Y OBJETO

2.01. Naturaleza del Contrato de Fiducia. El presente es un contrato de fiducia mercantil irrevocable de administración y fuente de pago, regulado principalmente por los artículos 1.226 y siguientes del Código de Comercio, las demás normas concordantes y las estipulaciones aquí consagradas.

2.02. Objeto. El Contrato de Fiducia tiene por objeto principal la creación del Fideicomiso Emisor denominado “Fideicomiso Titularización Inversiones ConConcreto S.A.”, con el fin de realizar la Emisión de Valores de tal forma que con los recursos recibidos de dicha Emisión el Fideicomiso Emisor: (i) en primer lugar apropie los recursos para la cuenta de Reserva Principal según se describe en la Cláusula 7.03.2 siguiente, (ii) apropie los recursos para la cancelación de la totalidad los Créditos a cargo de los Fideicomisos Originadores, por cuenta de los mismos, (iii) apropie los Costos y Gastos de la Emisión según se describe en la Cláusula 7.03.3 siguiente, y (iv) por último, con el remanente, brinde liquidez a los Originadores, de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 7.03.4. El Fideicomiso Emisor, tiene además por objeto el recaudo de los cánones de arrendamiento de los Contratos de Arrendamiento celebrados sobre los Inmuebles y la recepción de los Aportes Futuros que realizarán los Fideicomisos Originadores, para con estos recursos pagar (i) los Costos y Gastos de los Fideicomisos Originadores, (ii) los Costos y Gastos de la Emisión, (iii) los Intereses de la Emisión, (iv) los montos que le soliciten los Fideicomisos Originadores al Fideicomiso Emisor a título de mutuo según se describe en la Cláusula 8.02.2 siguiente, (v) las apropiaciones suficientes para mantener la Cuenta de Reserva Principal, (vi) las apropiaciones correspondientes a la Cuenta de Reserva para la Amortización de Capital, (vii) la amortización de los Valores; y a la terminación del Contrato de Fiducia, restituir los remanentes, si los hubiere, a los Originadores.

2.03. Finalidades. La finalidad específica y exclusiva para la cual se realiza la Emisión, es proveer refinanciación de pasivos y recursos adicionales para nuevas inversiones a los Originadores.

2.04. Declaraciones. Se advierte expresamente a las partes del Contrato de Fiducia y a los actores intervinientes en la Emisión, que la Fiduciaria no emite directamente Valores, no avala la Emisión, y que el alcance de sus responsabilidades se limita a lo previsto en el Contrato de Fiducia y en la ley.

Cláusula 3. BENEFICIARIOS.

Serán beneficiarios los siguientes grupos de personas, en su orden:

(i) Primero: Bancolombia S.A. y Banco Davivienda S.A. por el monto de los Créditos. (ii) Segundo: Los Inversionistas a prorrata de sus respectivos Valores, en los términos, plazos y

condiciones previstas en el respectivo Aviso de Oferta. (iii) Tercero Residual: Son los Originadores.


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Cláusula 4. CONFORMACIÓN DEL FIDEICOMISO EMISOR Y CUENTAS

4.01. Conformación del Fideicomiso Emisor. Para los fines señalados en el presente Contrato de Fiducia, integrarán el Fideicomiso Emisor los siguientes bienes:

(i) El aporte inicial que hace Inversiones ConConcreto por la suma de un millón de pesos m.l. ($1.000.000). (ii) Los derechos económicos de los Fidecomisos Originadores en los Contratos de Arrendamiento en los

términos de cesión prevista en la Cláusula 4.02 siguiente.

(iii) Los derechos económicos derivados de los Contratos de Arrendamiento celebrados entre Inversiones ConConcreto y Conconcreto S.A., en los términos de la cesión prevista en la Cláusula 4.03.

(iv) Los Aportes Futuros que se comprometen a realizar los Fideicomisos Originadores al Fideicomiso Emisor,

de conformidad con la fórmula y el procedimiento establecidos en la Cláusula Sexta del presente Contrato de Fiducia.

(v) Los recursos recibidos por el Fideicomiso Emisor en virtud de la Emisión.

(vi) Los recursos recibidos por el Fideicomiso Emisor asociados o derivados de los Contratos de Arrendamiento, incluyendo indemnizaciones, multas y pagos realizados por las aseguradoras en relación con las pólizas de Seguros.

(vii) Los rendimientos que produzcan los recursos en cabeza del Fideicomiso Emisor.

(viii) Cualquier otro ingreso que por cualquier concepto reciba, a cualquier título, el Fideicomiso Emisor.

4.02. Aporte de derechos económicos sujeto a condiciones suspensivas.

4.02.1. Con la suscripción del presente Contrato de Fiducia, el P.A. Familia I, en su calidad de Fideicomiso Originador transfiere al Fideicomiso Emisor en forma voluntaria e irrevocable los derechos económicos derivados del Contratos de Arrendamiento celebrado sobre el Inmueble de su propiedad, que se causen a partir del 1 de noviembre de 2013 y hasta el 26 de junio de 2019, menos la suma mensual que corresponde a los Costos y Gastos del P.A. Familia I. Dicha transferencia estará sometida a la condición suspensiva consistente en la Colocación de los Valores.

4.02.2. Con la suscripción del presente Contrato de Fiducia el P.A. Familia II, en su calidad de Fideicomiso Originador transfiere al Fideicomiso Emisor en forma irrevocable los derechos económicos derivados del Contratos de Arrendamiento celebrado sobre el Inmueble de su propiedad, que se causen desde la fecha de Colocación de los Valores hasta el 26 de junio de 2019, menos la suma mensual que corresponde a los Costos y Gastos del P.A. Familia II. Dicha transferencia estará sometida a dos condiciones suspensivas consistentes en: (i) la Colocación de los Valores y (ii) que con los recursos provenientes de la Colocación de los Valores se cancele la totalidad de los Créditos otorgados por Bancolombia S.A. y Davivienda S.A. al P.A. Familia II.

4.02.3. Con la suscripción del presente Contrato de Fiducia, el P.A. Impac, en su calidad de Fideicomiso Originador, transfiere al Fideicomiso Emisor en forma voluntaria e irrevocable los derechos económicos derivados del Contrato de Arrendamiento celebrado sobre el Inmueble de su propiedad, que se causen desde la fecha de Colocación de los Valores hasta el 16 de diciembre de 2019, menos la suma mensual que corresponde a los Costos y Gastos del P.A. Impac. Dicha transferencia estará sometida a dos condiciones suspensivas consistentes en: (i) la Colocación de los Valores y (ii) que con los recursos provenientes de la Colocación de los Valores se cancele la totalidad del Créditos otorgado por Bancolombia S.A. al P.A. Impac. 4.02.4. Con la suscripción del presente Contrato de Fiducia el P.A. Unilever, en su calidad de Fideicomiso Originador transfiere al Fideicomiso Emisor en forma voluntaria e irrevocable de los derechos económicos derivados del Contratos de Arrendamiento celebrado sobre el Inmueble de su propiedad, que se causen desde la fecha de Colocación de los Valores hasta el 23 de junio de 2017, menos la suma mensual que corresponde a los Costos y Gastos del P.A. Unilever. La transferencia de los derechos económicos aquí fideicomitidos estará sometida a dos condiciones suspensivas consistentes en:


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(i) la Colocación de los Valores y (ii) que con los recursos provenientes de la Colocación de los Valores se cancele la totalidad del Crédito otorgado por Davivienda S.A. al P.A. Unilever.

4.03. Aporte total de los derechos económicos sujeto a condición suspensiva. Con la suscripción del presente

Contrato de Fiducia Inversiones ConConcreto transfiere al Fideicomiso Emisor en forma irrevocable la totalidad de los derechos económicos derivados de los Contratos de Arrendamiento celebrados con Conconcreto S.A. sobre los Inmuebles ubicados en los centros comerciales Hacienda Santa Bárbara en Bogotá y Sao Paulo en Medellín, que se causen desde la fecha de Colocación de los Valores hasta el 1 de mayo de 2015. Dicha transferencia estará sometida a la condición suspensiva consistente en la Colocación de los Valores.

4.04. Cuentas del Fideicomiso Emisor. El Fideicomiso Emisor contará con cuatro cuentas cuya función será

canalizar los recursos de tal forma que éste pueda cumplir de manera oportuna con su obligación de pago de Costos y Gastos de los Fideicomisos Originadores, los Costos y Gastos de la Emisión, Intereses de la Emisión y amortizaciones de capital de los Valores. La constitución y el funcionamiento de estas cuentas se regirá por lo establecido a continuación:

4.04.1. Cuenta Maestra. Esta cuenta será constituida por la Fiduciaria en o antes del día hábil anterior a la fecha de Emisión de los Valores. Esta Cuenta Maestra proveerá los recursos requeridos para el pago oportuno de todas las obligaciones del Emisor y para financiar las demás cuentas del Fideicomiso Emisor. Esta cuenta será administrada por la Fiduciaria en su calidad de vocera del Fideicomiso Emisor de conformidad con las condiciones y términos previstos en el presente Contrato de Fiducia y en el Prospecto de Información. A la Cuenta Maestra ingresarán los cánones de los Contratos de Arrendamiento, los Aportes Futuros y cualquier otro aporte realizado por los Fideicomitentes, los recursos provenientes de la Colocación de los Valores y, en general, todos los recursos que ingresen al Fideicomiso Emisor con excepción de los recursos que deban ingresar a la Cuenta de Reserva Auxiliar. 4.04.2. Cuenta de Reserva Principal. La Cuenta de Reserva Principal será constituida por la Fiduciaria en o antes del día hábil anterior a la fecha de Emisión de los Valores. Esta cuenta tendrá como finalidad servir de reserva para el pago de los Costos y Gastos de los Fideicomisos Originadores, los Costos y Gastos de la Emisión y los Intereses. Con los recursos recibidos por el Fideicomiso Emisor en virtud de la Colocación de los Valores, antes de ser cancelados los Créditos, y antes de realizar cualquier distribución de recursos a los Originadores, se realizará una apropiación a esta cuenta equivalente al dos por ciento (2%) del valor nominal de los Valores colocados.

Cada mes, una vez realizados todos los pagos de los Costos y Gastos de los Fideicomisos Originadores, los Costos y Gastos de la Emisión y los Intereses, se realizarán apropiaciones hacia esta cuenta siempre y cuando: (i) en ese mes, el saldo inicial de la Cuenta de Reserva Principal se encuentre por debajo del nivel del Umbral para el respectivo mes y, (ii) el flujo de caja recibido por concepto de los cánones de los Contratos de Arrendamiento o los Aportes Futuros, luego de pagar los Costos y Gastos de los Fideicomisos Originadores, los Costos y Gastos de la Emisión e Intereses causados para el periodo, sea positivo. El valor de esta apropiación estará dado por el valor de estos recursos disponibles recién descritos, hasta

alcanzar el Umbral. Matemáticamente, el valor de esta apropiación en el momento t ( ), estará dado por la siguiente expresión:

Donde:

= Flujo de caja en el mes t por concepto de cánones de arrendamiento, Aportes Futuros realizados por los Fideicomitentes y/o recursos resultantes de la venta de un Inmueble cuando Inversiones ConConcreto no hubiera ejercido el Derecho de Aporte correspondientes.

= Costos y Gastos de los Fideicomisos Originadores y los Costos y Gastos de la Emisión pagados en el mes t.

= Intereses pagados en el mes t.


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El nivel del Umbral de la Cuenta de Reserva Principal, calculado mensualmente por el Agente de Manejo, será equivalente al 2,75% del monto en circulación de los Valores al inicio del mes respectivo. Los recursos de esta cuenta sólo se liberarán a los Originadores una vez se hayan repagado completamente los Valores emitidos. 4.04.3. Cuenta de Reserva Auxiliar. En caso de que uno de los Contratos de Arrendamiento sea incumplido o terminado de manera anticipada y el Fideicomiso Emisor reciba recursos en efectivo por concepto de indemnización por parte del arrendatario y/o por concepto de ejecución de la Póliza de Seguro por parte de la aseguradora, el Fideicomiso Emisor deberá crear una Cuenta de Reserva Auxiliar para depositar dichos recursos el día de su recepción. Mensualmente y hasta tanto se sustituya el respectivo arrendatario, se utilizarán estos recursos para servir los Costos y Gastos de los Fideicomisos Originadores, los Costos y Gastos de la Emisión y los Intereses en caso de que sea necesario. Siempre que el valor de esta cuenta sea positivo, se utilizarán los recursos de ésta hasta agotarse, antes que los recursos de la Cuenta de Reserva Principal. No se realizarán apropiaciones adicionales hacia esta cuenta por un concepto distinto a indemnizaciones o multas pagadas por los Arrendatarios y los pagos realizados por las entidades aseguradoras en virtud de los Seguros. Una vez sustituido el arrendatario, los recursos de esta cuenta serán trasladados a la Cuenta de Reserva Principal por concepto de apropiación el día hábil siguiente al recibo del pago del primer canon de arrendamiento del nuevo arrendatario. Los recursos de esta cuenta sólo se liberarán a los Originadores una vez se hayan cancelado completamente los Valores. En el evento en que ningún Contrato de Arrendamiento sea incumplido por el respectivo arrendatario o terminado de manera anticipado y en consecuencia no haya lugar al pago de la indemnización ni al pago por la ejecución de la póliza de Seguros, esta cuenta no será constituida.

4.04.4. Cuenta de Reserva Para Amortización de Capital. Todos los flujos de caja del periodo ( ) remanente luego de realizar el pago de los Costos y Gastos de los Fideicomisos Originadores, los Costos y Gastos de la Emisión y los Intereses causados y de realizar las apropiaciones respectivas a la Cuenta de Reserva Principal (en caso de ser necesarias) serán transferidos mensualmente a la Cuenta de Reserva para Amortización de Capital. La Fiduciaria en calidad de Agente de Manejo revisará mensualmente el décimo día hábil anterior al pago de intereses, si se cumplen las condiciones establecidas en la Cláusula 8.02.2 (vii) del presente contrato para la realización de amortizaciones. De no cumplirse las condiciones para la realización de una amortización, el saldo se continuará acumulando hasta que se cumplan las condiciones indicadas para la amortización de los Valores.

4.05. Independencia de los Bienes Fideicomitidos. Los bienes fideicomitidos se mantendrán separados del resto

del activo de la Fiduciaria y de los que correspondan a otros negocios fiduciarios. El Fideicomiso Emisor tendrá su propia contabilidad en los términos fijados por la Superintendencia Financiera de Colombia en la Circular Externa 100 de 1995 y demás normas que la modifiquen o complementen. Cláusula 5. FUNCIONAMIENTO DEL FIDEICOMISO EMISOR RESPECTO A LA CESIÓN DE PARTE DE

LOS DERECHOS ECONÓMICOS DERIVADOS DE LOS CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO

5.01. El Fideicomiso Emisor adelantará las siguientes actuaciones:

(i) En virtud de la cesión de los derechos económicos derivados de los Contratos de Arrendamiento que realizan los Originadores en los términos de la cláusula Cuarta del presente Contrato de Fiducia, y la notificación que deberán efectuar los Originadores a los arrendatarios de los respectivos Contratos de Arrendamiento según el Anexo No. 4, recaudar la parte de los cánones de arrendamiento de los Contratos de Arrendamiento en relación con los cuales se hubiera realizado la transferencia efectiva de los derechos económicos, una vez cumplidas las condiciones suspensivas correspondientes y destinar los recursos recaudados de conformidad con lo dispuesto en el presente Contrato de Fiducia.

(ii) Recaudar la parte de los cánones de arrendamiento que corresponde a los Costos y Gastos de los

Fideicomisos Originadores, en nombre y por cuenta de dichos Fideicomisos Originadores y transferir dichas sumas a cada uno


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de los mismos dentro de los diez (10) primeros días hábiles de cada mes. Dicho recaudo no incluye la gestión de cobro judicial.

(iii) Realizar el proceso de reclamación de los Seguros cuando hubiera lugar a ello, dentro de los cinco (5)

días hábiles siguientes al conocimiento por parte de la Fiduciaria del hecho que dio lugar a la reclamación. Cláusula 6. FUNCIONAMIENTO DEL FIDEICOMISO EMISOR RESPECTO A LOS APORTES FUTUROS

6.01. Monto de los Aportes Futuros. Siempre y cuando Inversiones ConConcreto ejerza el Derecho de Aporte

correspondiente, el valor del Aporte Futuro que debe realizar cada Fideicomiso Originador es igual al mínimo valor entre el i) Aporte Máximo que debe hacer el respectivo Fideicomiso Originador y ii) el monto en circulación de los Valores a la Fecha Estimada del Aporte, de conformidad con la siguiente fórmula:

Donde:

= Aporte Futuro que deberá realizar el Fideicomiso Originador en donde se encuentre el Inmueble

en el momento .

= variable de recorrido de cada uno de los Inmuebles de propiedad de los Fideicomisos Originadores.

= variable de recorrido de la Fecha Estimada del Aporte.

= Monto en Circulación de los Valores en el momento .

= Valor máximo del respectivo Aporte Futuro, establecido en la tabla que aparece en la presente Sección.

A continuación se establecen para cada Fideicomiso Originador: (i) la Fecha Estimada del Aporte y (ii) el

valor máximo del aporte ( ) que servirá de base para el cálculo de cada Aporte Futuro, de conformidad con la formula anteriormente expresada.

Fideicomiso Originador (Aportante)

Fecha Estimada del Aporte Valor Máximo del Aporte

(COP MM)

Unilever 30-jun-17 44.100

Familia I 30-jun-19 22.700

Familia II 30-jun-19 14.100

Impac 31-dic-19 10.850

6.02. Cálculo de los Aportes Futuros. La Fiduciaria, en su calidad de Agente de Manejo, incluirá en cada uno de

los Informes de Proyección de Flujos de Caja que le corresponde publicar de conformidad con el Prospecto de Información, el cálculo del valor estimado de los Aportes Futuros que debe realizar cada Fideicomiso Originador, de acuerdo con la fórmula indicada en la Sección 6.01 anterior.

6.03. Procedimiento Para el Cobro y Pago de los Aportes Futuros.

6.03.1. En relación con cada Aporte Futuro, la Fiduciaria enviará una comunicación al Fideicomiso Originador al cual le corresponde realizar el respectivo Aporte Futuro y a Inversiones ConConcreto, con al menos seis (6) meses y quince (15) días calendario de antelación a la Fecha Estimada del Aporte, informándole el monto definitivo del Aporte Futuro.


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6.03.2. El respectivo Fideicomiso Originador deberá informar a la Fiduciaria si Inversiones ConConcreto decidió ejercer o no el Derecho de Aporte con al menos seis (6) meses de antelación a la Fecha Estimada del Aporte. 6.03.3. Si el Fideicomiso Originador informa al Fideicomiso Emisor que Inversiones ConConcreto ejerció el Derecho de Aporte, el Fideicomiso Originador deberá pagar el monto correspondiente al Aporte Futuro, calculado de conformidad con la Cláusula 6.01 del presente Contrato de Fiducia en o antes de la Fecha Estimada del Aporte. 6.03.4. En el evento en que Inversiones ConConcreto decida no ejercer el Derecho de Aporte o guardara silencio, el Fideicomiso Originador informará de este hecho al Fideicomiso Emisor dentro del día hábil siguiente y procederá inmediatamente a iniciar la venta del Inmueble de su propiedad, siguiendo para el efecto el procedimiento establecido en el contrato de fiducia de dicho Fideicomiso Originador. En este evento, no se aplicará la fórmula establecida en la Cláusula 6.01. El valor del Aporte Futuro será equivalente al menor valor entre: (i) la totalidad del precio de venta del respectivo Inmueble, una vez sufragados los costos derivados de la venta del mismo y (ii) el monto en circulación de los Valores. 6.03.5. En el evento en que el Fideicomiso Originador no realizara el Aporte Futuro en o antes de la Fecha Estimada del Aporte habiéndose comprometido a hacerlo, el Fideicomiso Emisor continuará recaudando los cánones de arrendamiento correspondientes al respectivo Inmueble, hasta la fecha en que se reciba efectivamente el Aporte Futuro. Los recursos recaudados después de la Fecha Estimada del Aporte, serán destinados en primer lugar al pago de los Costos y Gastos del respectivo Fideicomiso Originador y el remanente será apropiado por el Fideicomiso Emisor a la Cuenta de Reserva Principal a título de aporte realizado por el respectivo Fideicomiso Originador, con destino a servir la cascada de pagos establecida para dicha cuenta. Para este efecto, el Fideicomiso Originador deberá notificar al arrendatario de esta situación e instruirlo para que éste continúe realizando el pago de los cánones correspondientes en la Cuenta Maestra del Fideicomiso Originador. En caso de que el Fideicomiso Originador no le hiciere esta notificación oportunamente al arrendatario, el Fideicomiso Emisor quedará facultado para realizar dicha notificación. 6.03.6. De conformidad con el procedimiento establecido en los contratos de fiducia de los Fideicomisos Originadores, si Inversiones ConConcreto informara oportunamente al Fideicomiso Originador de su decisión de ejercer el Derecho de Aporte oportunamente, pero el Fideicomiso Originador no hubiera recibido el aporte correspondiente con al menos un (1) día hábil de antelación a la Fecha Estimada para el Aporte (bien sea directamente o mediante consignación en la Cuenta Maestra del Fideicomiso Emisor por cuenta del Fideicomiso Originador), el Fideicomiso Originador: (i) iniciará el proceso de venta a terceros establecido en el respectivo contrato de fiducia, e (ii) informará de este hecho inmediatamente al Fideicomiso Emisor. 6.03.7. Si Inversiones ConConcreto decidiera no ejercer el Derecho de Aporte con respecto a uno cualquiera de los Fideicomisos Originadores que deban hacer Aportes Futuros, Inversiones ConConcreto perderá el Derecho de Aporte sobre los Fideicomisos Originadores que deben hacer Aportes Futuros posteriores, y en consecuencia cada uno de estos deberá iniciar el procedimiento de venta de los Inmuebles con al menos seis (6) meses de antelación a la Fecha Estimada del Aporte, en los términos establecidos en los respectivos contratos de fiducia. Sin perjuicio de lo anterior, Inversiones ConConcreto podrá participar como comprador en el proceso de venta de los Inmuebles, en las mismas condiciones que los terceros interesados en participar en dichos procesos. 6.03.8. Una vez perfeccionada la venta de un Inmueble, el respectivo Fideicomiso Originador instruirá al comprador para que cancele al Fideicomiso Emisor la totalidad de los recursos correspondientes al precio de la venta del Inmueble, previo descuento de los costos derivados de dicha venta y hasta el monto en circulación de los Valores.

6.04. Procedimiento para determinar el Aporte Futuro en caso de incumplimiento de un Contrato de

Arrendamiento. De conformidad con lo dispuesto en los contratos de fiducia de los Fideicomisos Originadores, transcurridos nueve (9) meses a partir de la declaración de incumplimiento de un determinado Contrato de Arrendamiento, el Fideicomiso Originador respectivo solicitará a la Fiduciaria la liquidación de su Aporte Futuro, la cual debe ser suministrada por la misma dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la recepción de dicha solicitud. Una vez la Fiduciaria calcule el Aporte Futuro de conformidad con la fórmula expresada en la Cláusula 6.01 e informe el monto respectivo al Fideicomiso Originador, se dará inicio a los siguientes procedimientos: (i) Dentro de los de cinco (5) días hábiles siguientes contados a partir de que


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venza el plazo de nueve (9) meses indicado más arriba, Inversiones ConConcreto en su calidad de fideicomitente del Fideicomiso Originador, podrá ejercer el Derecho de Aporte por el monto del aporte requerido por el Fideicomiso Emisor o sustituirse en calidad de arrendatario del Inmueble. (ii) Si Inversiones ConConcreto guarda silencio o renuncia a ejercitar cualquiera de las opciones indicadas, se dará aplicación automática al procedimiento de venta establecido en el respectivo Contrato de Fiducia. En caso de llegar a realizarse la venta del respectivo Inmueble, no se aplicará la fórmula establecida en la Cláusula 6.01. y el valor del Aporte Futuro será equivalente al menor entre: (a) la totalidad del precio de venta del respectivo Inmueble, una vez sufragados los costos derivados de la venta del mismo y (b) el monto en circulación de los Valores. En tal caso, se aplicará lo dispuesto en la sección 6.03.8 del presente Contrato de Fiducia.

6.05. Aportes en Especie. Sin perjuicio de la causación de intereses de mora a favor de los Inversionistas de

conformidad con los términos de la Emisión, si llegada la fecha de Vencimiento Máximo de los Valores, no se hubieren realizado uno o varios de los Aportes Futuros por la imposibilidad de uno o varios de los Fideicomisos Originadores de concluir la venta de sus respectivos Inmuebles en los términos establecidos en cada uno de los correspondientes contratos de fiducia mercantil y en consecuencia, existiera un saldo insoluto de Intereses o capital de los Valores, los respectivos Fideicomisos Originadores contarán con un término de un (1) año contado a partir de la fecha de Vencimiento Máximo de los Valores para finalizar la venta de los respectivos Inmuebles y realizar los Aportes Futuros. Si transcurrido dicho término no se hubiere perfeccionado la venta de uno o varios de los Inmuebles y existiera un saldo insoluto de Intereses o capital de los Valores: (i) Inversiones ConConcreto cederá irrevocablemente en propiedad al Fideicomiso Emisor los derechos económicos asociados a sus derechos fiduciarios en los Fideicomisos Originadores que no hubieren realizados los respectivos Aportes Futuros. Dicha cesión se hará a título de aporte en especie, extinguiendo la obligación de hacer el Aporte Futuro a cargo de tales Fideicomisos Originadores, lo cual es aceptado de antemano por los suscriptores del presente Contrato de Fiducia sin objeción alguna, y (ii) todos los Originadores y Fideicomitentes renunciarán a cualquier suma remanente a que tuvieran derecho en su calidad de Fideicomitentes a favor de los Inversionistas en proporción a sus participaciones.

6.05.1. La Fiduciaria reconoce y acepta de antemano la obligación de recibir en nombre y por cuenta del Fideicomiso Emisor el aporte en especie que Inversiones ConConcreto le hiciera en las condiciones establecidas en la presente Cláusula 6.05. 6.05.2. En el evento de recibir un aporte en especie en los términos del presente cláusula 6.05, el Fideicomiso Emisor, en su calidad de beneficiario de los derechos económicos asociados a los derechos fiduciarios en los respectivos Fideicomisos Originadores, procederá a citar una asamblea general de Inversionistas, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la recepción del aporte en especie, con el propósito de determinar el procedimiento que deberán emplear las respectivas fiduciarias para proceder a la venta de los Inmuebles y los valores a los cuales se deberán realizar dichas ventas. Dicho procedimiento deberá incluir como mínimo: el cronograma del proceso de venta, los comisionistas o intermediarios inmobiliarios que deberán ser contactados para la realización de la venta, los rangos de valor a los cuales se deberán realizar dichas ventas y las publicaciones que deberán realizarse para el efecto. 6.05.3. Inversiones ConConcreto se obliga de antemano a impartir a los respectivos Fideicomisos Originadores las instrucciones de venta que le proporcione el Fideicomiso Emisor en virtud de la decisión de la asamblea general de Inversionistas, a que se refiere la sección 6.05.2 anterior, dentro del día hábil siguiente a la recepción de dichas instrucciones por parte del Fideicomiso Emisor. En el evento en que Inversiones ConConcreto no hubiera impartido estas instrucciones a los respectivos Fideicomisos Originadores, el Fideicomiso Emisor impartirá en forma directa a dichos Fideicomisos Originadores las instrucciones emanadas de la asamblea general de Inversionistas. 6.05.4. En todo caso las fiduciarias voceras de los respectivos Fideicomisos Originadores se reservan el derecho a oponerse y no realizar actividad alguna relacionada o asociada al procedimiento de venta definido por la asamblea general de Inversionistas, si la misma riñe, atenta, afecta, perjudica, contradice o desnaturaliza el objeto del contrato de fiducia del respectivo Fideicomiso Originador o cualquier norma, resolución, circular u acto administrativo vigente. 6.05.5. En el evento en que una de estas fiduciarias recibiera instrucciones que a su juicio riñan, atenten, afecten, perjudiquen, contradigan o desnaturalicen el objeto del contrato de fiducia del Fideicomiso Originador o cualquier norma, resolución, circular u acto administrativo vigente, esta informará de este hecho a la Fiduciaria por escrito motivado dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la recepción de la instrucción respectiva, para que esta proceda a citar una nueva asamblea general de Inversionistas dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la recepción de dicha comunicación con el objeto de modificar el procedimiento de venta diseñado, de forma tal que se ajuste a ley y al contrato de fiducia respectivo.


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6.05.6. Para los efectos de la presente Cláusula 6.05. se entenderá por no recibida toda instrucción que riña, atente, afecte, perjudique, contradiga o desnaturalice el objeto del contrato de fiducia del Fideicomiso Originador o cualquier norma, resolución, circular u acto administrativo vigente, siempre y cuanto la fiduciaria respectiva haya informado de este hecho al Fideicomiso Emisor, dentro del término y en las condiciones establecidas en la sección 6.05.5 anterior. 6.05.7. Los Fideicomisor Originadores aceptan desde ya que las instrucciones escritas que imparta el Fideicomiso Emisor en relación con la venta de los Inmuebles son vinculantes, todo lo anterior dentro de los términos, límites y condiciones que se establecen en la presente Cláusula 6.05. 6.05.8. De llegar a realizarse la venta de un determinado Inmueble, de conformidad con esta Cláusula 6.05, el respectivo Fideicomiso Originador instruirá al comprador a pagar la totalidad del precio de la venta del Inmueble a la orden del Fideicomiso Emisor, una vez descontados los costos correspondientes a la venta y transferencia de dicho Inmueble. 6.05.9. Las fiduciarias voceras de los Fideicomisos Originadores, procederán a transferir sus respectivos Inmuebles a favor del Fideicomiso Emisor si: i) Dentro de los seis (6) meses siguientes al vencimiento de los cinco (5) días hábiles con los que cuenta el Fideicomiso Emisor para la convocar la Asamblea de Tenedores de los Valores, no hubiera recibido ninguna instrucción en relación con el procedimiento de venta de sus respectivos Inmuebles; o ii) Si dentro de los dos (2) años siguientes a la cesión de los derechos económicos asociados a los derechos fiduciarios no se hubiere perfeccionado la venta de uno o varios de los respectivos Inmuebles. 6.05.10. Los costos y gastos de las transferencias descritas en la sección 6.05.10 anterior serán asumidos por Inversiones ConConcreto, obligación que Inversiones ConConcreto acepta expresamente con la suscripción del presente Contrato de Fiducia y la cuál será exigible a partir del día hábil siguiente a la fecha en que la fiduciaria del respectivo Fideicomiso Originador, le hubiera notificado el monto a transferir para efectos de cumplir con dicha obligación. El presente Contrato de Fiducia presta mérito ejecutivo para estos efectos. 6.05.11. La Fiduciaria reconoce y acepta de antemano la obligación de recibir en nombre y por cuenta del Fideicomiso Emisor los Inmuebles respectivos, si hubiera lugar a ello de conformidad con la presente Cláusula 6.05. 6.05.12. En el evento de realizarse la transferencia de uno o varios Inmuebles en los términos del numeral anterior, la Fiduciaria procederá a citar una nueva asamblea general de Inversionistas, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la transferencia de los respectivos Inmuebles, con el propósito de determinar el procedimiento que deberá emplear para llevar a cabo la venta o disposición de los Inmuebles a cualquier otro título y los valores a los cuales deberán realizarse dichas disposiciones.

6.06. No Recurso. Dado que las obligaciones de cada Fideicomiso Originador y Fideicomitente son

independientes y que no existe solidaridad entre los Fideicomisos Originadores o Fideicomitentes, cada Fideicomiso Originador será responsable frente al Fideicomiso Emisor exclusivamente por los Aportes Futuros que le corresponden. El Fideicomiso Emisor no tendrá recurso contra los demás Originadores en el evento en que un Fideicomiso Originador no hubiera realizado un Aporte Futuro en la fecha establecida para el efecto.

Cláusula 7. FUNCIONAMIENTO DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO PARA LA EMISIÓN Y COLOCACIÓN DE LOS VALORES Y ADMINISTRACIÓN DE LOS RECURSOS PRODUCTO DE LA COLOCACIÓN DE LOS

VALORES.

7.01. Emisión de los Valores. La Fiduciaria, en calidad de vocera y administradora del Fideicomiso Emisor deberá realizar todos los trámites requeridos para: (i) obtener la autorización por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia para la inscripción de los Valores en el RNVE y realizar la oferta pública de los Valores, (ii) realizar la inscripción de los Valores en la BVC, y (iii) realizar la oferta pública de los Valores en el mercado de valores colombiano. Dichos trámites se harán bajo la asesoría y acompañamiento del Estructurador y Agente Líder Colocador.

7.02. Colocación de los Valores. Una vez la Superintendencia Financiera de Colombia haya ordenado la inscripción de los Valores y autorizado su oferta pública, la Fiduciaria, en calidad de vocera y administradora del Fideicomiso


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Emisor, deberá realizar, los trámites necesarios para adelantar la Colocación de los Valores en el mercado de valores colombiano con el acompañamiento y asesoría del Estructurador y Agente Líder Colocador.

7.03. Destinación de los Recursos. Los recursos derivados de la Colocación de los Valores tendrán la siguiente destinación en su orden:

7.03.1. Apropiaciones para Pago de los Créditos. Los recursos recibidos por el Fideicomiso Emisor como consecuencia de la Colocación de los Valores serán destinados en primer lugar a pagar, en su totalidad, los Créditos:

Acreedor Deudor Documento de Deuda Saldo a

30 de Septiembre de 2010 Bancolombia S.A. P.A. Familia II Pagarés Nos. 5980028837,5980029473,

5980029597, 5980030129, 5980029597 y 5980029195

3.280.879.600,00

Davivienda S.A. P.A. Familia II Pagaré No. 0069933 4.841.758.828,17 Bancolombia S.A. P.A. Impac Pagaré No. 5980035345 y Anexo de

Operación Activa del 22 de diciembre de 2009

5.505.731.584,00

Davivienda S.A. P.A. Unilever Pagaré No. 0114269 32.018.921.817,24

7.03.2. Apropiación de recursos a la Cuenta de Reserva Principal. Antes de ser apropiados los recursos para el pago de los Créditos y en la misma fecha de recepción de los recursos producto de la Colocación de los Valores, se transferirá a la Cuenta de Reserva Principal el dos por ciento (2%) de dichos recursos de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 4.04 del presente Contrato de Fiducia.

7.03.3. Costos y Gastos de la Emisión. Luego de hacer las apropiaciones correspondientes a los Créditos y la Cuenta de Reserva Principal, pero antes de hacer cualquier distribución del remanente a los Originadores, el Fideicomiso Emisor apropiará los recursos necesarios para sufragar todos los Costos y Gastos de la Emisión. 7.03.4. Distribución del remanente a los Originadores. El remanente, si lo hubiere, será distribuido entre los Originadores en proporción al valor de los derechos económicos de los Contratos de Arrendamiento fideicomitidos de conformidad con la Cláusula Cuarta del presente Contrato de Fiducia, así:

(i) P.A. Familia I: 12,4% (ii) P.A. Familia II: 16% (iii) P.A. Unilever: 54,8% (iv) P.A. Impac: 10,7% (v) Inversiones ConConcreto: 6,1%

Para efectos de calcular el valor que corresponde a cada Fideicomiso Originador, se sustraerá de los montos correspondientes a los patrimonios autónomos P.A. Familia II, P.A. Impac y P.A. Unilever: (i)los montos de cancelación de sus respectivos Créditos y (ii) las sumas correspondientes a los cánones de arrendamiento recaudados por anticipado por cada Fideicomiso Originador que se hubieran causado desde la fecha de la Colocación de los Valores y que por ende corresponden al Fideicomiso Emisor de conformidad con la Cláusula 4.02. del presente Contrato de Fiducia. De igual forma, se sustraerá del monto correspondiente a Inversiones ConConcreto, las sumas correspondientes a los cánones de arrendamiento recaudados por anticipado que se hubieran causado desde la fecha de la Colocación de los Valores y que por ende corresponden al Fideicomiso Emisor de conformidad con la Cláusula 4.03. del presente Contrato de Fiducia.

Cláusula 8. ADMINISTRACIÓN DE LOS RECURSOS

8.01. Administración de los Recursos Provenientes de la Titularización.

8.01.1. Pago de los Créditos. El procedimiento para el pago de los Créditos será el siguiente:


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8.01.1.1. El día de la publicación del Aviso de Oferta de la Emisión, el Fideicomiso Emisor solicitará a los acreedores de los Créditos una liquidación de los mismos con corte a la fecha correspondiente al día siguiente al cumplimiento del pago de los Valores (t+2). Con la suscripción del presente Contrato de Fiducia los Fideicomisos Originadores otorgan poder al Fideicomiso Emisor para solicitar por su cuenta y en su nombre las liquidaciones respectivas.

8.01.1.2. El Fideicomiso Emisor, con el apoyo de los Fideicomisos Originadores, en cuanto ello fuera

necesario, diligenciará los documentos y cumplirá con los trámites requeridos para la realización del prepago de los Créditos correspondientes.

8.01.1.3. Una vez recibidos los recursos de la Emisión el Fideicomiso Emisor procederá a hacer las

apropiaciones correspondientes a la cancelación de los Créditos conforme se indica en el presente Contrato.

8.01.1.4. El día hábil siguiente al cumplimiento del pago de los Valores (t+2) el Fideicomiso Emisor

procederá a cancelar la totalidad de los Créditos mediante la realización de las respectivas transferencias de fondos y solicitará a los acreedores bancarios (i) la expedición de los respectivos paz y salvos que se incorporarán al presente contrato como Anexo No. 3 del mismo y (ii) le solicitará al respectivo Fideicomiso Originador la realización del trámite de cancelación de la garantía hipotecaria sobre el Inmueble de su propiedad, si a ello hubiere lugar, quedando el Fideicomiso Originador obligado a presentar al Fideicomiso Emisor la constancia de anotación y registro de la cancelación, dentro de los 10 días hábiles siguientes a dicho registro.

8.01.2. Distribución a los Originadores. A más tardar el día hábil siguiente a la transferencia de fondos a los bancos acreedores de los Créditos, una vez realizados los pagos correspondientes a los Costos y Gastos de la Emisión y hecha la apropiación correspondiente a la Cuenta de Reserva Principal, la Fiduciaria anunciará por escrito a los Originadores la disponibilidad de los recursos restantes provenientes del recaudo de la Colocación de los Valores a ser distribuidos entre estos en proporción a los aportes realizados y los Créditos cancelados, con el objeto de que los Originadores procedan a informar por escrito radicado en la sección de Archivo y Correspondencia de la Fiduciaria las instrucciones para realizar las transferencias de fondos correspondientes. 8.01.3. Inversión provisional. Mientras se realizan estas operaciones, los recursos se mantendrán invertidos en la Cartera Colectiva Abierta administrada por la Fiduciaria, cuyo reglamento declaran conocer los Originadores o realizar operaciones de liquidez (simultáneas, repos, etc). 8.01.4. Rendimientos. Cualquier rendimiento, valorización o superávit acrecerá al Fideicomiso Emisor aumentando las reservas para el cumplimiento de las obligaciones a favor de los Inversionistas y, en forma residual, a los Originadores.

8.02. Administración de los cánones de arrendamiento, aportes y otros recursos que ingresen a la Cuenta

Maestra.

8.02.1. Inversiones. Los recursos provenientes de los cánones de arrendamiento, aportes y cualquier otro recurso que ingresen a la Cuenta Maestra se invertirán temporalmente en la forma prevista en el numeral 8.0.1.3. 8.02.2. Destinación Final. Los cánones, los aportes, cualquier otros recursos que ingresen a la Cuenta Maestra y sus rendimientos se destinarán, una vez apropiados los recursos de la Colocación de los Valores de conformidad con la Cláusula Séptima del presente Contrato de Fiducia, en el orden establecido en la siguiente cascada de pagos: i) Los Costos y Gastos de los Fideicomisos Originadores, los cuales corresponden a los

montos que cada uno de los Fideicomisos Originadores se reservan y excluyen de la cesión de los derechos económicos derivados de cada uno de los Contratos de Arrendamiento, y que son recaudados por el Fidecomiso Emisor a nombre y por cuenta de dichos Fideicomisos Originadores para ser consignados a la orden de estos.

ii) Los Costos y Gastos de la Emisión.


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iii) Los Intereses correspondientes a los Valores en las fechas de pago de los mismos.

iv) Los montos que le soliciten los Fideicomisos Originadores al Fideicomiso Emisor a título de mutuo (sin causación de intereses) para cubrir los Costos y Gastos del Fideicomiso Originador cuando no se hubiera realizado el pago del canon del Contrato de Arrendamiento correspondiente. En ningún caso la suma mensual transferida al respectivo Fideicomiso Originador, en virtud de los numerales (i) y (iv) de la presente Cláusula, excederá el monto de los Costos y Gastos del Fideicomiso Originador. Las sumas transferidas a los Fideicomisos Originadores en virtud del presente numeral (iv) deberán ser restituidas al Fideicomiso Emisor en forma simultánea con la realización del respectivo Aporte Futuro. v) Las apropiaciones suficientes para mantener la Cuenta de Reserva Principal, de acuerdo con lo establecido en la Cláusula Cuarta del presente Contrato de Fiducia. vi) Las apropiaciones correspondientes a la Cuenta de Reserva para Amortización de Capital de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula Cuarta del presente Contrato de Fiducia. vii) El pago de las amortizaciones de capital de los Valores, cuando la Fiduciaria verifique el cumplimiento de las siguientes condiciones:

a. El saldo de la Cuenta de Reserva para Amortizaciones, luego de haber recibo la transferencia desde la Cuenta de Reserva Principal para el respectivo periodo, sea superior al cero coma cinco por ciento (0,5%) del monto en circulación de los Valores emitidos, y

b. Con respecto al primer año calendario: El monto total de las amortizaciones realizadas dentro de dicho término, no podrá exceder el treinta por ciento (30%) del valor nominal de los Valores.

En el evento de llegar a cumplirse las condiciones anotadas, la Fiduciaria, en calidad de Agente de Manejo, procederá a realizar una amortización en ese periodo, con los recursos provenientes de la Cuenta de Reserva para Amortizaciones. El monto correspondiente a la amortización será el máximo múltiplo de Cincuenta Millones de Pesos (COP 50.000.000) menor o igual al saldo de dicha cuenta. A título de ejemplo de lo anterior, se enuncian las siguientes dos situaciones: (i) si el saldo de dicha cuenta al momento del cálculo es Doscientos Treinta Millones de Pesos (COP 230.000.000), se realizará una amortización por Doscientos Millones de Pesos (COP 200.000.000) en el respectivo periodo, o (ii) si el saldo de dicha cuenta es Cuarenta y Nueve Millones de Pesos (COP 49.000.000), no se realizará una amortización en el respectivo periodo.

8.03. Insuficiencia de Recursos. En el evento en que en un mes determinado se hayan agotado completamente los recursos de la Cuenta Maestra y no haya recursos disponibles para servir los Costos y Gastos de los Fideicomisos Originadores, los Costos y Gastos de la Emisión y/o Intereses en cabeza del Fideicomiso Emisor, se utilizarán en primer término los recursos de la Cuenta de Reserva para Amortización de Capital hasta agotarlos, en segundo lugar los recursos de la Cuenta de Reserva Auxiliar, hasta agotarlos y en tercer lugar los recursos de la Cuenta de Reserva Principal.

8.04. Administración de los recursos provenientes de la venta de los Inmuebles. Los recursos provenientes de la

venta de los Inmuebles de conformidad con las instrucciones impartidas por la asamblea general de Inversionistas, como consecuencia de un aporte en especie en los términos de la Cláusula 6.05 del presente Contrato de Fiducia, se destinarán de conformidad con lo siguiente:

i) Los Costos y Gastos de la Emisión, incluyendo las comisiones, costos y gastos causados en relación con la

venta de los respectivos Inmuebles.

ii) El monto insoluto de Intereses y capital los Valores.

iii) El remanente, si lo hubiere, será distribuido a los Inversionistas en proporción a su participación en los Valores, por la cesión que los Originadores hicieran del remanente.

8.05. Inversión de los recursos. Los recursos que llegare a mantener el Fideicomiso Emisor podrán ser administrados mediante la realización de Inversiones Permitidas con el objeto exclusivo de mantener el valor de tales recursos, siendo prohibido realizar inversiones con fines especulativos. La Fiduciaria no asumirá riesgo alguno por el resultado, rendimientos o valoración de tales Inversiones Permitidas realizadas en los términos del presente Contrato de Fiducia.


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Cláusula 9. ACTIVIDADES A REALIZAR POR PARTE DE LA FIDUCIARIA

9.01. Actividades durante el proceso de estructuración de la Emisión.

a) Coordinación con el Estructurador y Agente Líder Colocador para efectuar ajustes al esquema financiero y jurídico. El aporte de la Fiduciaria se orientará a las observaciones y ajustes asociados con la estructura misma del proceso.

b) Coordinación con el Estructurador y Agente Líder Colocador para la elaboración de los modelos

de contrato de fiducia mercantil y los demás contratos y documentos accesorios que sean requeridos para el proceso. En esta actividad la fiduciaria revisará los contratos principales y accesorios que requiera la Emisión, de acuerdo con la normatividad vigente y la estructura que se defina para el proceso.

c) Coordinación con el Estructurador y Agente Líder Colocador para la elaboración del Prospecto

de Información, de conformidad con la normatividad vigente. En esta actividad la Fiduciaria revisará el contenido de estos documentos; y proporcionar la información que a ella le compete.

d) Recopilación y revisión de la documentación requerida para efectuar el trámite de calificación de

la Emisión, así como el trámite de inscripción de los Valores ante la Superintendencia Financiera de Colombia, de conformidad con los requerimientos establecidos por dichas entidades. Esta actividad sería realizada por la Fiduciaria, con el concurso del equipo estructurador.

e) Recopilación y revisión de la documentación requerida para efectuar el trámite de inscripción

ante la BVC, así como para el manejo desmaterializado de la Emisión a través del Deceval. Esta actividad sería realizada por la Fiduciaria, con el concurso del Estructurador y Agente Líder Colocador.

f) Las demás gestiones que se consideren necesarias para la adecuada implementación del proceso

y que sean acordadas entre las partes.

9.02. Puesta en marcha del Contrato de Fiducia.

Una vez realizados los trámites ante la sociedad calificadora de valores, la Superintendencia Financiera de Colombia, la BVC y las demás entidades participantes, se realizarían las siguientes gestiones:

a) Suscripción de los contratos y documentos accesorios al proceso de acuerdo con lo que se defina

dentro del proceso de estructuración.

b) Preparación y coordinación de los procesos operativos asociados a la emisión, colocación y administración de la Emisión.

c) Suscribir el contrato de administración con Deceval, para efectos de llevar a cabo la

administración desmaterializada de la Emisión, en los términos y condiciones establecidos en el reglamento de emisión y colocación de los Valores.

d) Participar en el trámite de la inscripción de los Valores en el RNVE y en la BVC;

e) Coordinación con Deceval del registro del macrotítulo para efectos de la colocación de los

Valores, así como la definición del procedimiento operativo con dicha entidad.

f) Las demás que resulten necesarias a las anteriores de conformidad con el Prospecto de Información y el respectivo reglamento de emisión y colocación de los Valores.

En esta fase del proceso, la Fiduciaria deberá hacer su mejor esfuerzo en el cumplimiento de las formalidades que

requiera el Fideicomiso Emisor, de conformidad con los términos de aprobación la Superintendencia Financiera de Colombia.

9.03. Actividades durante el proceso de colocación de la emisión.

Una vez formalizada la conformación del Fideicomiso Emisor y de los demás elementos accesorios a su operación descritos en el numeral anterior, La Fiduciaria realizará las siguientes gestiones durante el proceso de colocación de la emisión:


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a) De común acuerdo con el Estructurador, definir la fecha de inicio del proceso de colocación, el

monto de la emisión, así como las condiciones financieras de la misma. b) Autorizar la publicación del Aviso de Oferta Pública, en la fecha y condiciones definidas para tal

fin.

c) Determinar, en conjunto con el Estructurador, el precio de suscripción de los Valores con base en el monto nominal efectivamente colocado, en la fecha de Colocación de los Valores

d) Coordinar, con los Agentes Colocadores de la Emisión, la recepción de recursos provenientes de

la Colocación de los Valores. e) Realizar la inversión temporal de los recursos provenientes de la Colocación de los Valores y las

operaciones de liquidez, si a ello hubiere lugar.

f) Realizar los pagos de conformidad con el mecanismo (operaciones de liquidez) definido para la estructuración del proceso.

g) Coordinar con Deceval el registro de los Inversionistas de conformidad con el procedimiento

establecido para tal fin, así como la expedición de las constancias que sean requeridas para tal efecto.

h) Las demás relacionadas con el proceso de colocación de conformidad con el Prospecto de Información, buscando la mayor agilidad posible en el mismo.

i) Llevar a cabo la Emisión de los Valores para ser colocados mediante oferta pública en el

mercado de valores colombiano, de acuerdo con los términos del Decreto 2555, así como en lo establecido en Prospecto de Información y el respectivo reglamento de emisión y colocación de los Valores.

9.04. Actividades para la administración de la Emisión y del Fideicomiso Emisor.

Una vez realizado el proceso de Emisión y Colocación de los Valores, la Fiduciaria ejecutará las siguientes

actividades:

a) Ejercer las funciones de Agente de Manejo y vocero del Fideicomiso Emisor.

b) Abrir las cuentas corrientes y/o de ahorro que se establecen en el presente Contrato de Fiducia, los aportes en las Carteras Colectivas que administra la Fiduciaria y los demás mecanismos necesarios para el manejo de los recursos.

c) Recibir los recursos de la Emisión.

d) Llevar a cabo la administración, inversión y pago con los recursos del Fideicomiso Emisor, en los términos y condiciones establecidas este Contrato de Fiducia, el Prospecto de Información y en el reglamento de la emisión.

e) Preparar y publicar en la página web de la Fiduciaria los Informes de Proyección de Flujos de

Caja en archivo Excel dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a: (i) la publicación de la inflación de referencia con la cual se reajustan los cánones de uno cualquiera de los Contratos de Arrendamiento; o (ii) la ocurrencia de hechos que, de acuerdo con el criterio del Agente de Manejo, sean materiales y supongan una modificación sustancial en los Flujos de Caja del Activo o en los Flujos de Caja del Pasivo.

f) Destinar los recursos que se obtengan con ocasión de la colocación de los Valores, de

conformidad con las condiciones establecidas en el Contrato de Fiducia, en el reglamento de la emisión.

g) Cancelar los Créditos, con los recursos obtenidos de la Emisión.

h) Una vez perfeccionada la transferencia de los derechos económicos derivados de los Contratos de Arrendamiento, conformada la Cuenta de Reserva Principal y sufragados los Costos y Gastos de la Emisión en


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los términos del presente Contrato de Fiducia, entregar los recursos disponibles en el Fideicomiso Emisor a los Originadores en calidad de fideicomitentes.

i) Recaudar los recursos provenientes de los Contratos de Arrendamiento y destinarlos a los fines previstos en el presente Contrato de Fiducia. Dado que los Fideicomitentes conservan la calidad de arrendadores respecto de los Contratos de Arrendamiento, dicho recaudo no conlleva la generación de factura, ni el cobro judicial.

j) Ejercer las funciones de entidad administradora y vocera del Fideicomiso Emisor constituido,

que comprenderá entre otros:

(i) Efectuar el pago de los Intereses y el capital de los Valores emitidos, así como aquellos pagos que se requieran para el normal funcionamiento del Fideicomiso Emisor, siempre que existan fondos suficientes para ello.

(ii) Presentar, en adición a los informes enumerados en el presente Contrato de Fiducia,

los informes requeridos por la Superintendencia Financiera de Colombia, por la BVC, Deceval, y por los Originadores, en relación con la evolución del Fideicomiso Emisor.

(iii) Los demás que se identifican en el Prospecto de Información, el presente Contrato de

Fiducia y la ley aplicable.

k) Realizar los pagos a los Inversionistas de acuerdo con lo establecido en el Prospecto de Información, coordinando para el efecto las gestiones que sean necesarias a través de Deceval.

l) Efectuar las provisiones y pagos que garanticen el normal funcionamiento de la Emisión, de

conformidad con lo que se estipule en el proceso. m) Realizar la amortización de los Valores, de acuerdo con lo que se prevea en el presente Contrato

de Fiducia y en el Prospecto de Información. n) Suministrar a la sociedad calificadora de valores toda la información que esta requiera en el

proceso de actualización y revisión de la calificación de los Valores durante la vigencia de la Emisión. o) Llevar la contabilidad del Fideicomiso Emisor constituido de acuerdo con las normas contables

establecidas para el efecto por la Superintendencia Financiera de Colombia. p) Rendir cuentas de su gestión con la periodicidad exigida y en los términos establecidos por la

Superintendencia Financiera de Colombia, los establecidos en Prospecto de Información. q) Realizar la convocatoria y celebración de las asambleas generales de Inversionistas que se

requieran durante la vigencia del Contrato de Fiducia, para tratar temas relativos a la Emisión, en los términos del Prospecto de Información.

r) Elaborar un informe, con el propósito de ilustrar a la asamblea general de Inversionistas en

forma amplia y suficiente sobre el tema que se somete a su consideración en la respectiva reunión en los términos establecidos en el Prospecto de Información.

s) Impartir instrucciones a Inversiones ConConcreto en relación con la venta de los Inmuebles, en

el evento en que se hiciera el aporte en especie a que se refiere la sección 6.05 del presente Contrato de Fiducia, de conformidad con las instrucciones que para el efecto le imparta la asamblea general de Inversionistas y, en el evento en que Inversiones ConConcreto no impartiera las instrucciones correspondientes a los Fideicomisos Originadores, impartir las instrucciones correspondientes a los respectivos Fideicomisos Originadores de conformidad con lo dispuesto en la sección 6.05.3.

t) Liquidar el Fideicomiso Emisor una vez sean atendidas todas las obligaciones para con los

Inversionistas y para con los Fideicomitentes.

u) Guardar reserva sobre el contenido de los informes, de los hechos y de las circunstancias que conozca de cualquier parte del proceso de la Emisión, absteniéndose de revelar o divulgar las circunstancias, datos o


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detalles que hubiere conocido sobre los negocios de éste, siempre y cuando tal reserva no afecte o vaya en detrimento de los intereses de los Inversionistas.

v) Realizar todos los actos de disposición para los cuales lo faculte la asamblea general de

Inversionistas relativos a la defensa de los bienes del Fideicomiso Emisor y de los intereses de los Inversionistas. w) Velar porque los bienes del Fideicomiso Emisor se encuentren libres de gravámenes o

limitaciones del dominio desde el momento de su transferencia y durante la vigencia del Contrato de Fiducia. x) Rendir cuentas de su gestión de manera semestral en los términos de la Circular Externa 007 de

1996 expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia, vía correo electrónico. y) Las demás que se pacten de conformidad con la estructura del proceso y que se prevean en el

presente Contrato de Fiducia, el Prospecto de Información y en el reglamento de emisión y colocación de los Valores.

Cláusula 10. INSTRUCCIONES GENÉRICAS

10.01. Comunicaciones. Todas las comunicaciones entre la Fiduciaria, los Fideicomitentes, acreedores de los Créditos, los Inversionistas y/o terceros, se surtirán por escrito que deberá radicarse ante la sección de Archivo y Correspondencia de la Fiduciaria a efectos de asignarles el respectivo radicado y fecha.

10.02. Pagos y/o giros.

10.02.1. Se harán mediante transferencia electrónica ACH al número de cuenta informado previamente por escrito por el destinatario del giro con cargo a los recursos del Fideicomiso Emisor y hasta concurrencia de los mismos. 10.02.2. La Fiduciaria no realizará pagos sobre canje ni en sobregiro, es decir, solo girará los fondos disponibles. Por tal motivo, la entrega de los dineros necesarios para cubrir un pago, en el evento de realizarse mediante consignación de cheques, deberá efectuarse por lo menos con tres (3) días hábiles de anticipación al día en que la Fiduciaria deba realizar el pago respectivo. 10.02.3. La Fiduciaria tendrá como tiempo de respuesta para realizar cada pago, dos (2) días hábiles desde el momento de recepción de la orden de pago completa con todos los soportes. 10.02.4. La Fiduciaria no atenderá órdenes de pago, soportes, autorizaciones o similares remitidas vía fax. 10.02.5. Dado que la Fiduciaria actuará como un pagador, todas las cargas tributarias que pudieran llegar a generarse estarán a cargo de los Fideicomitentes.

Cláusula 11. OBLIGACIONES Y DERECHOS DE LOS FIDEICOMITENTES

11.01. Obligaciones de los Fideicomitentes. Los Fideicomitentes tendrán las siguientes obligaciones generales,

con respecto a las cuales no existirá solidaridad entre ellos:

(i) En el caso de los Fidecomisos Originadores, realizar los Aportes Futuros en las condiciones previstas en la Cláusula Sexta de este Contrato de Fiducia; (ii) Constituir al Fideicomiso Emisor como único beneficiario de las pólizas de Seguro contratadas en relación

con los Inmuebles y los Contratos de Arrendamiento durante el término en el cual se encuentren cedidos los derechos económicos de cada uno de los Contratos de Arrendamiento y hasta tanto el respectivo Originador haya hecho el Aporte Futuro correspondiente para el caso de los Fideicomisos Originadores;

(iii) Con respecto a Inversiones ConConcreto exclusivamente, abstenerse de disponer a cualquier título de

sus derechos fiduciarios que posee en cada Fideicomiso Originador, darlos en garantía, prenda, venderlos o realizar cualquier tipo de acto de disposición de los derechos económicos derivados de los mismos, hasta tanto se libere la obligación de realizar el Aporte Futuro del correspondiente Fideicomiso Originador o hasta la cancelación total de los Valores, lo que ocurra primero;


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(iv) Impartir a la Fiduciaria las instrucciones del caso para la Emisión y Colocación de los Valores; (v) Con respecto a Inversiones ConConcreto exclusivamente, garantizar que los Inmuebles arrendados a

Conconcreto S.A. se mantengan libres de hipotecas, gravámenes o limitaciones de dominio, durante la vigencia de la cesión de los derechos económicos de los Contratos de Arrendamiento celebrados sobre dichos Inmuebles, en los términos de la Cláusula Cuarta del presente Contrato de Fiducia, así como garantizar que no se expedirán certificados de garantía respecto de los Inmuebles ubicados en el Centro Comercial Hacienda Santa Bárbara en el marco del contrato de fiducia en garantía que afecta a dichos inmuebles. Para tal efecto, Inversiones ConConcreto se obliga a notificar a Helm Fiduciaria S.A. de la obligación contemplada en el presente numeral, dentro de los diez (10) días calendario siguientes a la celebración del presente Contrato de Fiducia, remitiendo copia suscrita del mismo;

(vi) Suministrar oportunamente la información que de tiempo en tiempo le solicite razonablemente la

Fiduciaria con el objeto de cumplir con sus obligaciones; (vii) Mantener actualizada la información requerida por la Fiduciaria en cumplimiento del Sistema de

Administración del Riesgo de Lavado de Activos y de la Financiación de Terrorismo “SARLAFT” de acuerdo a lo establecido por el Capítulo Undécimo del Título Primero de la Circular Externa 007 de 1996 de la Superintendencia Bancaria de Colombia (hoy Superintendencia Financiera de Colombia) y sus posteriores modificaciones o adiciones. Para tal efecto, cada Fideicomitente remitirá a la Fiduciaria, por lo menos una vez al año, la siguiente información: (a) formulario de actualización de información suministrado por la Fiduciaria, (b) registro de la firma y huella dactilar del representante legal y de las personas autorizadas con firma registrada, de ser necesario (c) fotocopia del documento de identificación del representante legal y de las personas autorizadas con firma registrada, de ser necesario (d) autorización para consulta y reporte de Centrales de Riesgo y (e) documento que acredite la existencia y representación legal. En este sentido, el Fideicomitente se obliga a colaborar con la Fiduciaria para la entrega de la información descrita anteriormente. En caso de inclusión de un Fideicomitente en la lista OFAC, o el incumplimiento de éste a la solicitud de información y documentación o actualización de la misma, de acuerdo con lo requerido por la Fiduciaria y la Superintendencia Financiera de Colombia previsto en el Sistema de Administración del Riesgo de Lavado de Activos y de la Financiación de Terrorismo “SARLAFT”, operará una cesión del Contrato de Fiducia, del dicho Fideicomitente como cedente a la persona que dicho Fideicomitente designe como cesionario y que no se encuentre incluido en la lista OFAC. En este caso el cesionario deberá contar con unas calidades aceptables para los demás Fideicomitentes; (viii) Mantener actualizada la información que sea requerida por la Superintendencia Financiera de

Colombia o por otra autoridad competente;

(ix) Para efectos de lo previsto en la Circular Externa 100 de 1995 de la Superintendencia Bancaria (hoy Superintendencia Financiera de Colombia) en materia de administración de riesgo crediticio, los Fideicomitentes aceptan con la firma del presente Contrato de Fiducia que la Fiduciaria no deberá aplicar elementos de gestión y medición de riesgo crediticio respecto del Fideicomiso Emisor por lo cual en caso de querer tenerlos deberán hacerlo ellos mismos; (x) Impartir a la Fiduciaria las demás instrucciones pertinentes para la ejecución del Contrato de Fiducia;

(xi) Redactar y autorizar el reglamento de emisión y colocación de los Valores que deberá aprobar la

Fiduciaria en calidad de vocera y administradora del Fideicomiso Emisor;

(xii) Firmar y entregar a la Fiduciaria los formularios de vinculación que la Fiduciaria le presente para su vinculación como cliente;

(xiii) Cualquier otra obligación general o específica atribuible a determinado Fideicomitente prevista en el

presente Contrato de Fiducia, en el respectivo contrato de fiducia que gobierne dicho Fideicomiso Originador, o en la Ley;

(xiv) Los Fideicomitentes se obligan a actualizar por lo menos una vez al año, la información requerida por

la Fiduciaria para el cumplimiento de las disposiciones que se requieren para el cumplimiento de las normas relativas al Sistema de Administración de Riesgo de Lavado de Activos y de la Financiación del Terrorismo – SARLAFT, exigidas por la Superintendencia Financiera de Colombia. La Fiduciaria aplicará, durante toda la vigencia del presente contrato a los Fideicomitentes y Beneficiarios, a sus cesionarios por otra parte desde su


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vinculación, y en general a los terceros que resulten partícipes en el desarrollo del presente contrato, los procedimientos y políticas establecidos en los documentos que a continuación se relacionan, así como todos aquellos que se elaboren durante la vigencia del presente contrato: MANUAL DEL SISTEMA DE ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN AL TERRORISMO (SARLAFT), MANUAL DEL SISTEMA DE ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS OPERACIONALES (SARO) y MANUAL DEL SISTEMA GENERAL DE ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS DEL MERCADO (SARM);

(xv) Inversiones ConConcreto en calidad Originador tendrá la obligación de otorgar a favor de la Fiduciaria

un pagaré a la vista y con espacios en blanco, con autorización para que la Fiduciaria lo llene según las instrucciones que el otorgante dará y en las cuales se preverá que el valor de este pagaré será por el total del valor de las comisiones fiduciarias derivadas del cumplimiento del presente Contrato de Fiducia. Dicho pagaré podrá ser utilizado por la Fiduciaria para adelantar el cobro de las sumas adeudadas, por la vía o vías que estime más adecuadas;

11.02. Derechos de los Fideicomitentes: Los Fideicomitentes tendrán los siguientes derechos generales:

11.02.1. De los Fideicomitentes en forma independiente: Recibir de la Fiduciaria, una vez pagados los Valores en su totalidad, cancelada la Comisión Fiduciaria y sufragados los gastos del Fideicomiso Emisor, cualquier suma remanente en el Fideicomiso Emisor en forma proporcional a sus aportes, salvo que estos hubieran renunciado a los mismos a favor de los Inversionistas, de conformidad con lo dispuesto en el presente contrato. 11.02.2. Conjuntas.

(i) Solicitar y recibir los informes de la Fiduciaria previstos en este Contrato de Fiducia; (ii) Solicitar y recibir los informes de la Fiduciaria acerca de su gestión en desarrollo de

este Contrato de Fiducia;

(iii) Impartir a la Fiduciaria las demás instrucciones pertinentes para la ejecución del presente Contrato de Fiducia;

(iv) Los demás derechos que se establecen en este Contrato de Fiducia y en la legislación

aplicable.

Cláusula 12. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA FIDUCIARIA

12.01. Obligaciones de la Fiduciaria. La Fiduciaria tendrá las siguientes obligaciones y derechos, en adición a las establecidas en el presente Contrato de Fiducia, la ley y las normas aplicables:

(i) Suscribir, según las instrucciones de los Fideicomitentes y del Estructurador y Agente Líder Colocador, los Documentos de la Emisión de los Valores;

(ii) Coordinar con Deceval el registro del macrotítulo para efectos de la colocación de los Valores, así como la

definición del procedimiento operativo con dicha entidad. (iii) Realizar los pagos y/o giros en las condiciones previstas en este Contrato de Fiducia;

(iv) Realizar las notificaciones y/o comunicaciones en los términos previstos en este Contrato de Fiducia;

(v) Preparar todos los informes que deban rendirse a autoridades gubernamentales, a los Originadores y a

terceros, de conformidad con el presente Contrato de Fiducia, el Prospecto de Información y las normas vigentes incluyendo pero sin limitarse a los Inversionistas (incluyendo reportes anuales), así como el reporte oportuno de la información relevante;

(vi) Una vez recaudados los recursos que conforman el Fideicomiso Emisor, la Fiduciaria actuando en su calidad de vocera de éste, debe (a) realizar los pagos bajo el presente Contrato de Fiducia, incluyendo el pago del servicio de la deuda de los Valores; (b) realizar las Inversiones Permitidas, (c) ejercer la administración y representación legal del Fideicomiso Emisor y (d) mantener los recursos de éste separados de sus propios activos y otros negocios fiduciarios;


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(vii) Cumplir con las obligaciones de suministro de información que requieran las autoridades competentes, en los términos del Prospecto de Información y el mercado de valores conforme a la normatividad vigente;

(viii) La Fiduciaria tendrá que rendir las siguientes cuentas a los Fideicomitentes:

a) Información mensual. La Fiduciaria presentará mensualmente dentro de los diez (10) primeros días hábiles de cada mes, los estados financieros y los extractos del Fideicomiso Emisor.

b) Rendición de cuentas. La Fiduciaria presentará semestralmente a los Fideicomitentes un escrito

de rendición de cuentas, dentro de los primeros diez (10) días hábiles de cada semestre calendario. Dicha rendición de cuentas incluirá un informe en el que se detallen y expliquen las actividades desarrolladas por la Fiduciaria durante el semestre anterior tendientes al cumplimiento de la finalidad del Fideicomiso Emisor sí como los montos pagados como Comisión Fiduciaria.

c) Informe Anual. Al comienzo de cada año calendario, dentro de los sesenta (60) días siguientes,

la Fiduciaria enviará a los Fideicomitentes un reporte anual con un resumen de las actividades llevadas a cabo por la Fiduciaria como vocera del Fideicomiso Emisor durante el año anterior y publicará dicho informe en su página web. Igualmente, dicho informe se remitirá a la respectiva sociedad calificadora de valores. (ix) Informar a los Fideicomitentes, al mercado de valores a través de SIMEV de la Superintendencia

Financiera de Colombia, y a la agencia calificadora acerca de cualquier hecho o circunstancia que afecte el funcionamiento del Fideicomiso Emisor y de cualquier Evento Relevante sobre el cual llegue a tener conocimiento;

(x) Mantener actualizada y en orden la información y documentación relativa a la operación del Contrato de

Fiducia;

(xi) Velar porque la contabilidad del Fideicomiso Emisor se lleve de acuerdo con lo señalado en la Ley;

(xii) Cumplir todas las normas establecidas para la prevención y control de lavado de activos, reguladas en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y la Circular Externa 007 de 1996 expedida por la Superintendencia Bancaria, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, según haya sido modificada;

(xiii) Recibir el pago de la Comisión Fiduciaria en los términos del presente Contrato de Fiducia;

(xiv) Cumplir con las obligaciones derivadas de su calidad de vocera del Fideicomiso Emisor en relación con el

mercado de valores, incluyendo aquellas de revelación de información al público previstas en el Título V del Libro II de la Parte V del Decreto 2555;

(xv) Las demás obligaciones necesarias para efectos de permitir el ejercicio de los derechos y obligaciones de

los Fideicomitentes establecidos en el presente Contrato de Fiducia.

(xvi) Acordar con los Fideicomitentes cualquier cesionario de la posición contractual de alguno o varios de los Fideicomitentes.

(xvii) Remitir a los Fideicomitentes las constancias de pago correspondientes a los Costos y Gastos de la

Emisión y de los Créditos que hayan sido cancelados por el Fideicomiso Emisor dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la recepción de dichas constancias.

(xviii) Recaudar los cánones correspondientes a los Contratos de Arrendamiento de acuerdo con lo establecido

en la Cláusula Quinta del presente Contrato de Fiducia.

(xix) Exigir el debido cumplimiento y ejecución de las prestaciones a cargo de terceros incorporadas en el presente Contrato de Fiducia.

12.02. Responsabilidades de la Fiduciaria. Las obligaciones que contrae la Fiduciaria en virtud de la celebración

de este Contrato de Fiducia son de medio y no de resultado y de esa forma se evaluará por las partes de este Contrato de Fiducia su desempeño y se apreciará su responsabilidad.

En el evento en que las obligaciones y facultades de la Fiduciaria no sean claras, ni se puedan interpretar bajo los parámetros de interpretación legal, o el Contrato de Fiducia no las establezca, la Fiduciaria podrá solicitar instrucciones a la


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Superintendencia Financiera de Colombia, de conformidad con lo previsto en el numeral 5º del Artículo 1234 del Código de Comercio.

En ningún caso la Fiduciaria podrá ser considerada responsable por actuar conforme a las instrucciones recibidas

o por omisiones derivadas de la falta de recepción de instrucciones de los Fideicomitentes. Las partes de este Contrato de Fiducia entienden que la Fiduciaria por ningún motivo relacionado con este

Contrato de Fiducia tendrá que aportar recursos propios para su ejecución o terminación. Finalmente, las partes del presente Contrato de Fiducia entienden que:

(i) La Fiduciaria no asume bajo el Contrato de Fiducia obligación alguna de tipo discrecional para el ejercicio

de sus funciones como administrador del Fideicomiso Emisor; (ii) La Fiduciaria no asume bajo el Contrato de Fiducia funciones de asesoría o consejería;

(iii) Las obligaciones de prudencia y diligencia con que debe actuar la Fiduciaria son las pactadas

expresamente en el presente Contrato de Fiducia entendiéndose que de la Fiduciaria no se pide ni se exige ninguna otra actividad diferente a lo pactado en el presente Contrato de Fiducia;

(iv) Las obligaciones de información en cabeza de la Fiduciaria, derivadas del presente Contrato de Fiducia, son las establecidas en la ley y las pactadas expresamente en el presente Contrato, entendiéndose en todo caso que fuera de esos casos, la Fiduciaria no está obligada a suministrar información; y

(v) La Fiduciaria no asume obligaciones distintas a las que expresamente se estipulen en el presente Contrato de Fiducia y a las que le correspondan legalmente.

12.03. Derechos de la Fiduciaria.

(i) Descontar directa y automáticamente de los recursos administrados la Comisión Fiduciaria, los

gastos de la ejecución, defensa y cumplimiento del fideicomiso, los gastos de Emisión y Colocación de los Valores y cualquier pago legalmente obligatorio a que hubiere lugar.

(ii) En todo caso la Fiduciaria podrá repetir contra los Fideicomitentes en proporción a sus aportes,

quienes responderán individualmente por las obligaciones a favor de la Fiduciaria que se encuentren insolutas, pudiendo ser cobradas por la vía ejecutiva, sin necesidad de requerimiento, al cual renuncian los obligados, bastando para el efecto, la simple afirmación que en tal sentido haga la Fiduciaria.

(iii) La Fiduciaria se reserva el derecho de oponerse al ingreso de terceros, bien sea en calidad de

beneficiario, fideicomitente, inversionista o cualquier otra calidad. (iv) La Fiduciaria verificará la procedencia y el origen de los fondos que ingresen al Fideicomiso

Emisor. (v) Las demás previstas en este Contrato de Fiducia y en la ley.

Cláusula 13. REMUNERACIÓN DE LA FIDUCIARIA

13.01. Como comisión de estructuración del proceso la suma de diez millones de pesos m.l. ($10´000.000) que se

causará al momento de aceptación de la oferta mercantil presentada por la Fiduciaria. Si pasados tres (3) meses desde la autorización de la oferta pública no se hubiere realizado la primera emisión y colocación de los respectivos Valores, se causará, en todo caso, una comisión adicional de cinco millones de pesos m.l. ($5´000.000).

13.01.1. Por las labores de administración del Fideicomiso Emisor de los Valores, la suma de diez (10) salarios mínimos mensuales legales vigentes. Estas sumas se causarán y pagarán mensualmente, a partir del momento en que se realice la Emisión y hasta la liquidación del Fideicomiso Emisor. 13.01.2. En caso de mora en el pago de los rendimientos a los Inversionistas, por término superior a un mes, la suma anterior se duplicará partir del mes siguiente al de la mora.


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13.01.3. Para el giro de los recursos que el Fideicomiso Emisor recibe inicialmente de los Inversionistas, podrá realizarse una operación “simultánea” en la BVC, por lo cual la Fiduciaria cobrará una comisión del cero coma cinco por mil (0,05%) sobre el valor girado. 13.01.4. Para el giro mensual a Deceval de los recursos que el Fideicomiso Emisor recibe de los arrendatarios de acuerdo con el Instructivo de Tarifas 2010 # 12–34, publicado por Deceval o según sea modificado reemplazado de tiempo en tiempo, se realizaría también una operación similar a la indicada en el numeral anterior, con la misma Comisión Fiduciaria.

Por cada pago a través de traslado electrónico de recursos Quince Mil Pesos (COP 15.000). Por cada pago a través de cheque Dieciocho Mil Pesos (COP18.000). 13.01.5. En caso de realizarse la transferencia en propiedad de uno o varios Inmuebles al Fideicomiso Emisor, en los términos de la Cláusula 6.05 del presente Contrato de Fiducia, salvo que la asamblea general de Inversionistas disponga en contrario, la venta de los respectivos Inmuebles, causará a favor de la Fiduciaria (con cargo a los recursos producto de dicha venta), una comisión equivalente al uno por ciento (1%) sobre el valor de la venta del Inmueble, la cual se liquidará y pagará en la fecha en que se suscriba la minuta de transferencia del Inmueble a favor del tercero, sin perjuicio del pago de la comisión que se llegue a causar a favor de un comisionista inmobiliario, si a ello hubiera lugar. Lo anterior, sin perjuicio de que la Fiduciaria pueda realizar directamente las gestiones de comisionista inmobiliario, caso en el cual no se causará a favor de la Fiduciaria la comisión establecida en este numeral, si no la comisión que haya determinado la asamblea general de Inversionistas para el efecto. 13.01.6. Los valores anteriores no incluyen el impuesto a las ventas (“IVA”). 13.01.7. De conformidad con el numeral 13 del artículo 476 del decreto número 624 del 30 de marzo de 1989 (Estatuto Tributario), las comisiones enumeradas en la presente Cláusula 13.01 estarán exentas del IVA, siempre y cuando estas sean pagadas con cargo a los recursos del Fideicomiso Emisor. 13.01.8. Cualquier gestión adicional no definida en el contrato será cobrada de manera independiente, previo acuerdo entre las partes. Si no llegara a haber acuerdo, estas gestiones no se realizarán. 13.01.9. Los valores expresados en pesos y/o sumas fijas serán ajustados anualmente en el Índice de Precios al Consumidor (IPC) publicado por el DANE para el año inmediatamente anterior.

Cláusula 14. VIGENCIA DEL CONTRATO DE FIDUCIA

14.01. Vigencia del Contrato de Fiducia. El presente Contrato de Fiducia permanecerá vigente hasta que se

paguen por completo los Valores y se haya distribuido el remanente si lo hubiera, entre los Originadores.

14.02. Eventos de Cesión. El presente Contrato de Fiducia se podrá ceder a otra fiduciaria en los siguientes eventos:

(i) Por mutuo acuerdo entre la Fiduciaria y los Originadores. (ii) Por el no pago de la Comisión Fiduciaria por un periodo consecutivo de tres (3) meses.

(iii) Por la liquidación de la Fiduciaria.

(iv) Por el grave incumplimiento de las obligaciones y responsabilidades establecidas en el presente Contrato

por parte de la Fiduciaria.

14.03. Procedimiento de Cesión. Una vez ocurrido alguno de los eventos descritos en el numeral 14.02 anterior sin que se hubieran satisfecho íntegramente las prestaciones a cargo de la Fiduciaria, ésta permanecerá como vocera del Fideicomiso Emisor hasta tanto se produzca la cesión del presente Contrato de Fiducia a favor de otra sociedad fiduciaria, la cual será seleccionada por la asamblea general de Inversionistas, de conformidad con los siguientes criterios: (i) Contar con certificado de autorización expedido por la Superintendencia Financiera de Colombia y una calificación de riesgo AAA o equivalente y, (ii) aceptar, sin limitaciones, los términos y condiciones aplicables del presente Contrato de Fiducia.

Cláusula 15. LIQUIDACIÓN DEL CONTRATO DE FIDUCIA


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15.01. Una vez pagados la totalidad de los Valores, y ocurrida la terminación del presente Contrato de Fiducia, la

gestión de la Fiduciaria deberá dirigirse exclusivamente a realizar actos directamente relacionados con la liquidación del Fideicomiso Emisor en el siguiente orden:

(iv) El pago de la suma de dinero que se deba a la Fiduciaria por concepto de comisiones. (v) El pago de los gastos por concepto de tributos (impuestos, tasas y contribuciones de cualquier orden).

(vi) Los demás gastos directos e indirectos en que incurra el Fideicomiso Emisor.

15.02. Posteriormente, y dentro de los treinta (30) días hábiles siguientes, la Fiduciaria presentará una rendición

final de cuentas de conformidad con la Circular Externa 007 de 1996 de la Superintendencia Financiera de Colombia, entendiéndose que si dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a su presentación o diez (10) días hábiles después de haberse presentado las explicaciones solicitadas, no se formulan observaciones, ésta se entenderá aprobada y se dará por terminada satisfactoriamente la liquidación y en consecuencia el vínculo contractual que se generó con este contrato.

15.03. Todos los gastos del Fideicomiso Emisor (incluyendo los Costos y Gastos de la Emisión, pero excluyendo

los Intereses y el capital de los Valores) pendientes de pago que no pudieron ser cancelados con los recursos del mismo, serán asumidos automáticamente por los Fideicomitentes, en proporción a sus aportes, quienes tendrán en dicho momento la calidad de deudor frente a esas obligaciones, circunstancia que es aceptada por los Fideicomitentes con la firma del presente Contrato de Fiducia.

15.04. Si al terminar esta liquidación por algún motivo quedare alguna suma en el Fideicomiso Emisor, la

Fiduciaria se compromete de manera clara y expresa a pagar a la orden los Fideicomitentes dentro de los (5) días hábiles siguientes al que se le presente la cuenta respectiva.

Cláusula 16. NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES 16.01. Todas las notificaciones y demás comunicaciones que deban hacerse conforme al presente Contrato de

Fiducia deberán hacerse por escrito y se reputarán como válidamente efectuadas (i) cuando sean entregadas personalmente con constancia de recibo; o (ii) en el cuarto (4) día después de su envío si ha sido enviada por correo certificado; o (iii) el día del envío por fax o correo electrónico en horas laborales, o al día siguiente de envío, si es enviado por fuera de las horas laborales habituales (con una copia enviada inmediatamente por correo certificado). Las partes recibirán notificaciones en las siguientes direcciones y números de fax (o en aquella que haya sido confirmada por alguna de las partes de manera previa por notificación de conformidad con lo dispuesto en esta cláusula):

Alianza Fiduciaria S.A.

Nombre: Sergio Gómez Puerta Cargo: Gerente Regional Medellín Dirección: Calle 8 No. 43A -115 Ciudad: Medellín Fax: 266 76 46 E-Mail: [email protected]

Inversiones ConConcreto S.A.

Nombre: Nicolás Jaramillo R. Cargo: Gerente Dirección: Carrera 43A 18Sur-135 Piso 4 Torre Comercial Sao Paulo Plaza Ciudad: Medellín Fax: E-Mail: [email protected]

Fiduciaria Bancolombia S.A. en calidad de vocera y administradora del P.A. Familia I Nombre: Claudia Helena Ballesteros Vélez Cargo: Jefe de Sección Dirección: Av. los Industriales Cra. 48 # 26-85 Ciudad: Medellín Tel: 4042335 E-Mail: [email protected]

Fiduciaria Bancolombia S.A. en calidad de vocera y administradora del P.A. Familia II Nombre: Claudia Helena Ballesteros Vélez Cargo: Jefe de Sección Dirección: Av. los Industriales Cra. 48 # 26-85 Ciudad: Medellín Tel: 4042335 E-Mail: [email protected]

Fiduciaria Bancolombia S.A. en calidad de vocera y Fiduciaria Cafetera S.A. en calidad de vocera y


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administradora del P.A. Impac Nombre: Claudia Helena Ballesteros Vélez Cargo: Jefe de Sección Dirección: Av. los Industriales Cra. 48 # 26-85 Ciudad: Medellín Tel: 4042335 E-Mail: [email protected]

administradora del P.A. Unilever Nombre: Maria Alejandra García Villamizar Cargo: Coordinadora Fuentes de Pago I Dirección: Avenida El Dorado No. 68B-85 Ciudad: Bogotá D.C. Tel: 3264210 Ext. 240 Fax: 326252 E-Mail: Nombre: Adriana Fernández Vargas Cargo: Abogada Dirección Jurídica Dirección: Avenida El Dorado No. 68B-85 Ciudad: Bogotá D.C. Tel. 3264210 Ext. 341 Fax: 3266252 E-Mail:

Cláusula 17. DOMICILIO

17.01. El lugar de cumplimiento de este Contrato de Fiducia será la ciudad de Medellín, que además se

considerará como domicilio contractual para todos los efectos de ley.

Cláusula 18. LEGISLACIÓN APLICABLE

18.01. En lo no previsto en las cláusulas anteriores, el presente Contrato de Fiducia se regulará por la legislación de la República de Colombia y en especial por lo que dispone el Código de Comercio y el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero.

Cláusula 19. CLÁUSULA COMPROMISORIA.

19.01. Toda controversia, diferencia o disputa que surja entre los Fideicomitentes y la Fiduciaria por razón o con

ocasión del presente Contrato de Fiducia, su ejecución y liquidación, se resolverá por un tribunal de arbitramento que se sujetará a lo dispuesto por el decreto 1818 de 1998, el decreto 2279 de 1989 y demás normas concordantes o sustitutivas, de acuerdo con las siguientes reglas:

19.02. El tribunal estará integrado por tres (3) árbitros, salvo que la controversia fuere inferior a Ciento Noventa

y Cinco (195) salarios mínimos legales mensuales vigentes, en cuyo caso sólo habrá un árbitro nombrado mediante sorteo conforme a las reglas previstas por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Medellín. En los casos en que el tribunal conste de tres (3) árbitros, cada parte tendrá el derecho de designar a un árbitro de la lista de árbitros que para tal efecto tenga la Cámara de Comercio de Medellín y el tercer árbitro será elegido mediante sorteo conforme a las reglas previstas por el Centro de Arbitraje y Conciliación de dicha Cámara.

19.03. La organización interna del tribunal de arbitramento se sujetará a las reglas previstas para el efecto por el

Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantiles de la Cámara de Comercio de Medellín. 19.04. El tribunal decidirá en derecho. 19.05. El tribunal tendrá su sede en Medellín, en el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantiles de la Cámara

de Comercio de Medellín

Cláusula 20. PERFECCIONAMIENTO, VIGENCIA Y MODIFICACIONES 20.01. El presente Contrato de Fiducia estará vigente a partir la firma de este documento. 20.02. El presente Contrato de Fiducia sólo podrá ser modificado por acuerdo escrito suscrito por todas sus

partes. Las modificaciones al presente Contrato de Fiducia, que afecten las condiciones de la Emisión o de los Valores o que


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modifiquen los derechos de los Inversionistas, requerirán la aprobación previa de la asamblea general de Inversionistas y la autorización de la Superintendencia Financiera de Colombia cuando a ello hubiera lugar.

Cláusula 21. ANEXOS

21.01. El presente Contrato de Fiducia tendrá los siguientes Anexos:

Anexo 1: Certificado de Existencia y Representación de la Fiduciaria Anexo 2: Certificados de Existencia y Representación de los Fideicomitentes Anexo 3: Paz y Salvo Créditos Anexo 4: Comunicaciones de notificación e instrucciones de recaudo dirigidas a los arrendatarios de los

Inmuebles Para constancia se firma en la ciudad de Medellín, a los 26 días del mes de octubre del año dos mil diez (2010),

en cinco ejemplares del mismo valor y tenor.

ORIGINAL FIRMADO Nicolas Jaramillo Restrepo c.c. 71. 788.560 R.L. Inversiones ConConcreto S.A. Nit. 811.042.681-8

ORIGINAL FIRMADO Juan David Correa Solórzano c.c.98.542.022 R.L. Fiduciaria Bancolombia S.A. en calidad de vocera y administradora del P.A. Familia I Nit. 830.054.539-0

ORIGINAL FIRMADO Juan David Correa Solórzano c.c. 98.542.022 R.L. Fiduciaria Bancolombia S.A. en calidad de vocera y administradora del P.A. Familia II Nit. 830.054.539-0

ORIGINAL FIRMADO Juan David Correa Solórzano c.c. 98.542.022 R.L. Fiduciaria Bancolombia S.A. en calidad de vocera y administradora del P.A. Impac Nit. 830.054.539-0

ORIGINAL FIRMADO Álvaro Morales Patiño c.c. 14.870.166 R.L. Fiduciaria Cafetera S.A. en calidad de vocera y administradora del P.A. Unilever Nit. 830.053.059-9

ORIGINAL FIRMADO Sergio Gómez Puerta c.c. 71.577.385 R.L. Alianza Fiduciaria S.A. Nit. 860.531.315-3


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3 ANEXO 3: INFORMACIÓN FINANCIERA DE ALIANZA FIDUCIARIA S.A. 3.1 INFORMACIÓN FINANCIERA A SEPTIEMBRE 30 DE 2010 Y 2009

ALIANZA FIDUCIARIA S.A. BALANCE GENERAL COMPARATIVO

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2010 Y 2009

2010 2009 ACTIVOS Disponible 5.745.462.432 2.753.964.740 Posiciones Activas en Operaciones de Mercado Monetario 0 539.229.820 Inversiones 27.498.267.823 67.686.050.283 Cuentas por Cobrar 5.502.534.222 3.810.830.095 Bienes Recibidos en Dación de Pago 0 0 Propiedades y Equipos 4.362.273.412 4.765.273.754 Otros Activos 5.115.381.649 3.515.552.848

----------------------- ----------------------- TOTAL ACTIVOS 48.223.919.538 83.070.901.540

=============== =============== CUENTAS DE ORDEN DEUDORAS 108.160.486.335 164.595.603.723

=============== =============== CUENTAS DE ORDEN ACREEDORAS POR CONTRA 42.319.432.867 23.399.106.352

=============== =============== PASIVOS Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS PASIVOS Posiciones Pasivas en Operaciones Mcdo Monetario 722.648.236 41.563.105.235 Obligaciones Financieras 580.356.741 246.600.868 Cuentas por Pagar 6.681.688.537 4.873.816.947 Otros Pasivos 1.976.343.432 1.561.917.890 Pasivos Estimados y Provisiones 11.674.327.905 12.367.433.881

-------------------- -------------------- TOTAL PASIVOS 21.635.364.850 60.612.874.820

-------------------- -------------------- PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS Capital Suscrito y Pagado 6.095.756.500 6.095.756.700 Utilidades Retenidas Apropiadas 13.847.818.154 9.339.250.146 Superavit por Valorizaciones 15.708.074 14.524.552 Utilidad del Ejercicio 6.629.271.959 7.008.495.323

-------------------- -------------------- TOTAL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS 26.588.554.688 22.458.026.720

----------------------- ----------------------- TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS 48.223.919.538 83.070.901.540

=============== =============== CUENTAS DE ORDEN DEUDORAS POR CONTRA 108.160.486.335 164.595.603.723

=============== =============== CUENTAS DE ORDEN ACREEDORAS 42.319.432.867 23.399.106.352

=============== =============== ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO JUAN CAMILO ARAMBULA ECHEVERRY WILLIAM ANTONIO BECERRA LOPEZ Vicepresidente Financiero Contadora TP 47537-T


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ALIANZA FIDUCIARIA S.A. ESTADO DE RESULTADOS COMPARATIVO

POR LOS PERIODOS TERMINADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2010 Y 2009

2010 2009 INGRESOS OPERACIONALES Comisiones 24.841.193.919 24.966.366.728 Intereses 263.363.667 417.562.326 Valorización inversiones 1.273.146.087 1.944.494.313 Utilidad en venta de inversiones 35.952.462 13.446.882 Utilidad en valoración de derivados 0 -130.111.518 Dividendos y Participaciones 10.830.995 10.621.585 Diversos 6.792.332 430.335

--------------------------- --------------------------- 26.431.279.462 27.222.810.651

--------------------------- --------------------------- GASTOS OPERACIONALES DIRECTOS Otros Intereses 807.687 19.111.912 Intereses Créditos Bancarios y Obligaciones Financieras 26.830 0 Pérdida en venta de inversiones 7.568.000 71.986.945 Pérdida en valoración de derivados 0 0 Comisiones 878.760.500 789.079.030

--------------------------- --------------------------- 887.163.017 880.177.888

--------------------------- --------------------------- RESULTADO OPERACIONAL DIRECTO 25.544.116.445 26.342.632.763

--------------------------- --------------------------- OTROS GASTOS OPERACIONALES Gastos de personal 9.116.936.379 8.241.003.354 Provisiones 367.440.696 171.706.742 Honorarios 748.832.724 638.311.048 Impuestos 472.445.947 442.175.928 Arrendamientos 742.239.992 750.284.120 Contribuciones y afiliaciones 82.615.633 73.401.405 Seguros 376.467.921 336.058.315 Mantenimiento y reparaciones 106.258.287 117.416.962 Adecuación de oficinas 111.910.569 11.115.650 Depreciaciones 623.042.270 425.551.648 Amortizaciones 978.498.003 1.075.984.954 Diversos 1.715.630.113 2.355.400.564

--------------------------- --------------------------- 15.442.318.533 14.638.410.690

--------------------------- --------------------------- UTILIDAD OPERACIONAL 10.101.797.913 11.704.222.073

--------------------------- --------------------------- INGRESOS NO OPERACIONALES Diversos 5.112.853 43.728.562 Recuperaciones 1.325.888.959 246.431.364 Arrendamientos 157.714.999 127.208.520 Utilidad en venta de propiedades y equipos 200.000 4.820.033

--------------------------- --------------------------- 1.488.916.811 422.188.480

GASTOS NO OPERACIONALES Multas y sanciones 39.998.500 62.398.148 Otros gastos 654.883.264 319.579.082

--------------------------- --------------------------- 694.881.764 381.977.230

--------------------------- --------------------------- UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS 10.895.832.959 11.744.433.323 PROVISION PARA IMPUESTO SOBRE LA RENTA 4.266.561.000 4.735.938.000

-------------------------- -------------------------- UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO 6.629.271.959 7.008.495.323

=============== =============== ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO JUAN CAMILO ARAMBULA ECHEVERRY WILLIAM ANTONIO BECERRA LOPEZ Vicepresidente Financiero Contadora TP 47537-T


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3.2 INFORMACIÓN FINANCIERA A DICIEMBRE 31 DE 2009 Y 2008 3.2.1 DICTAMEN DEL REVISOR FISCAL A los accionistas de ALIANZA FIDUCIARIA S.A.: He auditado el balance general de ALIANZA FIDUCIARIA S.A. al 31 de diciembre de 2009, los correspondientes estados de resultados, de cambios en el patrimonio de los accionistas y de flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, y el resumen de las principales políticas contables y otras notas explicativas. Los estados financieros correspondientes al año 2008 fueron auditados por otro contador público quien en su dictamen de fecha 29 de enero de 2009, expresó una opinión sin salvedades sobre los mismos. También he auditado las carteras colectivas y los fideicomisos que se indican más adelante y que forman parte de las cuentas de orden fiduciarias de la sociedad. La administración es responsable por la preparación y correcta presentación de estos estados financieros de acuerdo con las instrucciones y prácticas contables impartidas por la Superintendencia Financiera de Colombia. Esta responsabilidad incluye diseñar, implementar y mantener un sistema de control interno adecuado para la administración de riesgos y la preparación y presentación de los estados financieros, libres de errores significativos, bien sea por fraude o error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas, así como efectuar las estimaciones contables que resulten razonables en las circunstancias. Mi responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros con base en mi auditoría. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones y llevar a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Tales normas requieren que planifique y efectúe la auditoría para obtener una seguridad razonable acerca de si los estados financieros están libres de errores significativos. Una auditoría de estados financieros incluye examinar, sobre una base selectiva, la evidencia que soporta las cifras y las revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos de auditoría seleccionados dependen del juicio profesional del auditor, incluyendo su evaluación de los riesgos de errores significativos en los estados financieros. En la evaluación del riesgo, el auditor considera el control interno de la entidad que es relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros, con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias. Una auditoría también incluye, evaluar los principios de contabilidad utilizados y las estimaciones contables significativas hechas por la administración, así como evaluar la presentación general de los estados financieros. Considero que mi auditoría me proporciona una base razonable para expresar mi opinión. En mi opinión, los estados financieros antes mencionados, fielmente tomados de los libros de contabilidad, presentan razonablemente, en todos los aspectos de importancia material, la situación financiera de ALIANZA FIDUCIARIA S.A. al 31 de diciembre de 2009, los resultados de sus operaciones, los cambios en su patrimonio y sus flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de conformidad con instrucciones y prácticas contables establecidas por la Superintendencia Financiera, aplicadas sobre bases uniformes con las del año anterior. Con base en mis funciones como revisor fiscal y el alcance de mi auditoría al 31 de diciembre de 2009, informo que la sociedad ha llevado su contabilidad conforme a las normas legales y a la técnica contable; las operaciones registradas en los libros de contabilidad y los actos de los administradores se ajustaron a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva; la correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevan y se conservan debidamente; la adopción de los Sistemas de Administración de Riesgos: de Mercado, de Liquidez, Operativo y de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, y la determinación de su impacto en los estados financieros adjuntos, se efectuaron, en todos los aspectos materiales, de acuerdo con los criterios y procedimientos establecidos en la Circular 100 de 1995 de la Superintendencia Financiera de Colombia; el informe de gestión de los administradores guarda la debida concordancia con los estados financieros básicos, y los aportes al Sistema de Seguridad Social Integral se efectuaron en forma correcta y oportuna. Mi evaluación del control interno, efectuada con el propósito de establecer el alcance de mis pruebas de auditoría, indica que la sociedad ha seguido medidas adecuadas de control interno y de conservación y custodia de sus bienes y de los de terceros que están en su poder. Mis recomendaciones sobre controles internos las he comunicado en informes separados, sobre las cuales he efectuado seguimiento a las disposiciones dadas por la administración.


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En cumplimiento con lo señalado en el Decreto 2175 de 2007 y la Circular Externa 054 de 2008 de la Superintendencia Financiera, he auditado los estados financieros al 31 de diciembre de 2009 de las carteras colectivas y fideicomisos que se relacionan a continuación, y que forman parte de las cuentas de orden fiduciarias de la sociedad descritas en la Nota 18 a los estados financieros adjuntos, cuyos dictámenes los he emitido en informes separados: Carteras Colectivas Cartera Colectiva Abierta Alianza, Cartera Colectiva Abierta CxC Alianza. Fondo de Pensiones Fondo de Pensiones de Jubilación e Invalidez Visión. Fondo de Capital Privado Fondo de Capital Privado Alianza Konfigura – Activos Alternativos. Fideicomisos Inmobiliarios Fideicomiso Centrika, Fideicomiso Elite de la Moda, Fideicomiso Santa Isabel y Fideicomiso Zimma. Fideicomisos de Garantía Fideicomiso Urgencias Médicas, Fideicomiso Pensiones Induacero y Fideicomiso Owen Londoño y Cia. S. en C. Fideicomisos de Administración Fideicomiso Automotores la Sierra, Fideicomiso Hotel, Inmuebles RL, Fideicomiso Acciones DLM I, Fideicomiso las Palmas y Fideicomiso AVD Inversiones. Fideicomisos Públicos Fideicomiso Municipio de Abrego, Fideicomiso Municipio de Ariguaní, Fideicomiso Municipio de Bello, Fideicomiso Calima el Darién, Fideicomiso Carmen del Chucurí, Fideicomiso Municipio de Dabeiba, Fideicomiso Municipio de Ebéjico, Fideicomiso Municipio de Florida Blanca, Fideicomiso Municipio Hatillo de Loba, Fideicomiso Manzana 5 Las Aguas, Fideicomiso Municipio de Margarita, Fideicomiso Municipio de Mitú, Fideicomiso Municipio de Nueva Granada, Fideicomiso Municipio de Onzaga, Fideicomiso Municipio de Otanche, Fideicomiso Municipio de Purísima, Fideicomiso Municipio de Remolino, Fideicomiso Municipio de Rionegro, Fideicomiso Municipio de Sabaneta, Fideicomiso Municipio de San Antero, Fideicomiso Municipio de San Fernando, Fideicomiso Municipio de San Joaquín, Fideicomiso Municipio de San Juan de Girón, Fideicomiso Municipio de Santa Catalina, Fideicomiso Municipio de Suaita, Fideicomiso Municipio de Susacón, Fideicomiso Municipio de Tarazá, Fideicomiso Municipio de Teorama, Fideicomiso Municipio de Valdivia, Fideicomiso Municipio de Zapayán y Encargo Fiduciario Caprovimpo. ORIGINAL FIRMADO RICARDO RUBIO RUEDA Revisor Fiscal Tarjeta Profesional No. 7.192 - T Designado por Deloitte & Touche Ltda. 20 de enero de 2010


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3.2.2 CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL Y DEL CONTADOR PÚBLICO DE ALIANZA FIDUCIARIA S.A.

Certificación al cierre del 31 de diciembre de 2009

LOS SUSCRITOS REPRESENTANTE LEGAL Y CONTADOR PÚBLICO DE ALIANZA FIDUCIARIA S.A.

NIT 860.531.315-3

CERTIFICAN QUE:

De acuerdo con la Ley 964 de 2005 (8 de julio) Título Quinto, capítulo segundo, artículo 46, atentamente certificamos que los Estados Financieros de la Sociedad Alianza Fiduciaria S.A., y los otros informes relevantes para el público, no contienen vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer la verdadera situación patrimonial o las operaciones del correspondiente emisor de valores. Se expide en Bogotá D.C., a los 28 días del mes de octubre de 2010 a solicitud de la Banca de Inversión Bancolombia. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO JUAN CAMILO ARAMBULA ECHEVERRI WILLIAM BECERRA LÓPEZ Representante Legal Contador Público C.C. 80.502.643 de Bogotá T.P. 47537 - T


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3.2.3 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

ALIANZA FIDUCIARIA S.A. BALANCES GENERALES

por los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En pesos colombianos)

ACTIVOS 2009 2008

Disponible neto (Nota 3) $ 1.183.766.381 $ 5.056.463.566 Posiciones activas en operaciones de mercado monetario y relacionadas

(Nota 4) - 2.496.648.938 Inversiones neto (Nota 5) 27.354.783.358 13.144.347.921 Cuentas por cobrar neto (Nota 6) 5.232.463.077 3.103.050.620 Bienes realizables y recibidos en pago neto (Nota 7) 45.567.179 - Propiedades y equipos neto (Nota 8) 4.817.172.623 5.033.191.615 Otros activos neto (Nota 9) 1.259.707.699 891.025.103

Total activos $ 39.893.460.317 $ 29.724.727.763 CUENTAS DE ORDEN FIDUCIARIAS (Nota 18) $ 7.544.099.763.864 $ 5.638.000.977.554 CUENTAS CONTINGENTES ACREEDORAS POR CONTRA $ 5.747.783.683 $ 4.387.436.261 CUENTAS DE ORDEN DEUDORAS (Nota 20) $ 85.463.241.561 $ 51.030.700.487 CUENTAS DE ORDEN ACREEDORAS POR CONTRA (Nota 20) $ 22.961.967.515 $ 22.699.585.944

PASIVOS Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS 2009 2008 PASIVO:

Créditos de bancos y otras obligaciones financieras (Nota 10) $ 614.333.797 $ 251.165.772 Cuentas por pagar (Nota 11) 7.477.401.274 5.129.389.227 Otros pasivos (Nota 12) 1.299.187.779 755.463.883 Pasivos estimados y provisiones (Nota 13) 7.040.940.640 5.150.507.734

Total pasivos 16.431.863.490 11.286.526.616 PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS:

Capital suscrito y pagado (Nota 14) 6.095.756.700 6.095.756.700 Utilidades retenidas apropiadas (Nota 14) 9.339.250.145 7.336.820.616 Superavit por valorizaciones 18.021.062 3.194.302 Utilidad del ejercicio 8.008.568.920 5.002.429.530

Total patrimonio de los accionistas 23.461.596.827 18.438.201.147 Total pasivos y patrimonio de los accionistas $ 39.893.460.317 $ 29.724.727.763

CUENTAS DE ORDEN FIDUCIARIAS (Nota 18) $ 7.544.099.763.864 $ 5.638.000.977.554 CUENTAS CONTINGENTES ACREEDORAS $ 5.747.783.683 $ 4.387.436.261 CUENTAS DE ORDEN DEUDORAS POR CONTRA (Nota 20) $ 85.463.241.561 $ 51.030.700.487 CUENTAS DE ORDEN ACREEDORAS (Nota 20) $ 22.961.967.515 $ 22.699.585.944

Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros. Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y que los mismos han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ERNESTO VILLAMIZAR M. LISÍMACO ARDILA LÓPEZ RICARDO RUBIO RUEDA Representante Legal Contador Público

Tarjeta Profesional No.11862-T Revisor Fiscal Tarjeta Profesional No.7192-T (Véase mi dictamen adjunto)


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ALIANZA FIDUCIARIA S.A. ESTADO DE RESULTADOS


2009 2008

INGRESOS OPERACIONALES: Comisiones $ 32.859.008.426 $ 25.773.198.933 Rendimientos en operaciones repo, simultáneas, transferencia de valores y otros intereses 507.132.960 1.047.126.318 Utilidad en valoración de inversiones negociables en títulos de deuda 2.484.789.173 1.206.119.044 Utilidad en valoración de inversiones negociables en títulos participativos 27.525.764 58.705.590 Utilidad en venta de inversiones 66.761.882 80.008.493 Utilidad en valoración de derivados - 98.280.000 Dividendos y participaciones 10.621.585 7.815.180 Diversos 18.950.069 13.500

Total ingresos operacionales 35.974.789.858 28.271.267.058 GASTOS OPERACIONALES DIRECTOS: Intereses créditos de bancos y otras obligaciones financieras 356.332 - Otros intereses 43.495.124 182.880.792 Pérdida en venta de inversiones 176.616.266 364.557.623 Pérdida en valoración de derivados 130.111.518 150.280.000 Comisiones 912.059.391 585.875.982

Total gastos operacionales 1.262.638.631 1.283.594.397 Resultado operacional directo 34.712.151.227 26.987.672.661

OTROS GASTOS OPERACIONALES: Gastos de personal 11.074.000.794 10.680.875.617 Honorarios 1.030.809.467 955.959.082 Impuestos 576.327.565 508.130.751 Arrendamientos 1.035.023.720 862.575.280 Contribuciones y afiliaciones 97.111.438 93.650.310 Seguros 446.131.096 453.875.032 Mantenimiento y reparaciones 205.739.170 162.418.576 Adecuación de oficinas 73.676.670 61.505.589 Provisiones 183.001.157 76.665.617 Depreciaciones 625.796.240 579.035.132 Amortizaciones 1.415.685.757 415.468.453 Diversos (Nota 15) 4.013.222.156 3.787.719.706

Total otros gastos operacionales 20.776.525.230 18.637.879.145 UTILIDAD OPERACIONAL 13.935.625.997 8.349.793.516 INGRESOS NO OPERACIONALES (Nota 16) Diversos 34.899.550 65.233.815 Recuperaciones 264.644.293 290.767.681 Utilidad en venta de propiedades y equipos 4.820.033 9.515.000 Arrendamientos 177.480.278 19.500.000

Total ingresos no operacionales 481.844.154 385.016.496 GASTOS NO OPERACIONALES Multas y sanciones 203.044.148 127.725.996 Otros gastos (Nota 17) 567.149.084 223.922.486

Total gastos no operacionales 770.193.232 351.648.482 UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS 13.647.276.920 8.383.161.530 PROVISIÓN PARA IMPUESTO SOBRE LA RENTA (Nota 19) 5.638.708.000 3.380.732.000 UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO $ 8.008.568.920 $ 5.002.429.530 UTILIDAD NETA POR ACCIÓN $ 131,38 $ 82,06 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros. Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y que los mismos han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ERNESTO VILLAMIZAR M. LISÍMACO ARDILA LÓPEZ RICARDO RUBIO RUEDA Representante Legal Contador Público



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ALIANZA FIDUCIARIA S.A. ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS


Utilidades retenidas apropiadas

Capital Utilidad Total

suscrito Reserva Reservas Total Superavit por neta del patrimonio de y pagado legal ocasionales reservas valorizaciones ejercicio los accionistas

SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 $ 6.078.371.600 $4.531.527.297 $ 505.613.474 $ 5.037.140.771 $ 2.593.460 $ 4.301.736.245 $15.419.842.076 Incremento de: Capital Social 17.385.100 - - - - - 17.385.100 Movimiento del periodo:

Apropiación para: Reserva legal - 2.429.270.602 - 2.429.270.602 - (2.429.270.602) - Reserva ocasional - - (151.534.357) (151.534.357) - 151.534.357 - Prima en colocación de acciones - 21.943.600 - 21.943.600 - - 21.943.600

Pago de dividendos en efectivo 2008 - - - - - (2.024.000.000) (2.024.000.000) Valorización de Inversiones - - - - 600.842 - 600.842 Utilidad neta del ejercicio - - - - - 5.002.429.530 5.002.429.530

SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 6.095.756.700 6.982.741.499 354.079.117 7.336.820.615 3.194.302 5.002.429.530 18.438.201.147

Apropiación para: Reserva ocasional - - 2.002.429.530 2.002.429.530 - (2.002.429.530) -

Pago de dividendos en efectivo 2009 - - - - - (3.000.000.000) (3.000.000.000) Valorización aportes permanentes - - - - 14.826.760 - 14.826.760 Utilidad neta del ejercicio - - - - - 8.008.568.920 8.008.568.920

SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 $6.095.756.700 $6.982.741.499 $2.356.508.647 $9.339.250.145 $ 18.021.062 $8.008.568.920 $ 23.461.596.827 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros. Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y que los mismos han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ERNESTO VILLAMIZAR M. LISÍMACO ARDILA LÓPEZ RICARDO RUBIO RUEDA Representante Legal Contador Público



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ALIANZA FIDUCIARIA S.A. ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS


2009 2008

FLUJOS DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE OPERACIÓN: Utilidad del periodo $ 8.008.568.920 $ 5.002.429.530 Partidas que no afectan el efectivo: Depreciaciones 625.796.240 579.035.132 Amortizaciones 1.415.685.757 415.468.453 Provisiones 183.001.157 76.665.617 Recuperaciones (264.644.294) 290.767.681

Efectivo generado en la operación 9.968.407.780 6.364.366.413

Cambios en partidas operacionales: (Aumento)/disminución en cuentas por cobrar (2.047.769.320) (1.027.816.101) Disminución/(aumento) de activos diversos (1.784.368.353) (279.359.521) Aumento/(dismunición) en obligaciones financieras 363.168.025 251.165.772 (Dismunición)/aumento en cuentas por pagar 2.348.012.047 (366.113.453) (Disminución)/aumento otros pasivos 2.434.156.802 1.696.955.766

Flujos de efectivo neto provistos por actividades de operación 1.313.199.201 274.832.463

FLUJOS DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE INVERSIÓN: Aumento/(disminución) de activos fijos (409.777.249) (1.133.673.145) Incremento en bienes recibidos como dación en pago (45.567.179) - Aumento/(disminución) de inversiones (11.713.786.499) (1.016.659.363)

Flujos de efectivo neto utilizados en actividades de inversión (12.169.130.927) (2.150.332.508) FLUJOS DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN:

Pago de dividendos (3.000.000.000) (2.024.000.000) Aumento de capital social - 17.385.100 Aumento en prima en colocación de acciones - 21.943.597 Aumento superavit por valorización 14.826.761 600.842

Flujos de efectivo neto utilizados en actividades de financiación (2.985.173.239) (1.984.070.461)

AUMENTO (DISMINUCIÓN) NETO EN EL EFECTIVO (3.872.697.185) 2.504.795.907

EFECTIVO AL COMIENZO DEL AÑO 5.056.463.566 2.551.667.659 EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO $ 1.183.766.381 $ 5.056.463.566

Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros. Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y que los mismos han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ERNESTO VILLAMIZAR M. LISÍMACO ARDILA LÓPEZ RICARDO RUBIO RUEDA Representante Legal Contador Público



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3.2.4 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS PARA LOS PERIODOS TERMINADOS EN DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

ALIANZA FIDUCIARIA S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

(En pesos colombianos)

1. ENTIDAD REPORTANTE Y OBJETO SOCIAL Alianza Fiduciaria S.A. (en adelante “la Fiduciaria o la Compañía”), es una sociedad anónima constituida por Escritura Pública No. 545 de noviembre 11 de 1986 en la Notaría 10 del Círculo de Cali, con permiso de funcionamiento otorgado por la Superintendencia Financiera del 16 de junio de 1986 mediante Resolución No. 3357. Las siguientes son las reformas que se han realizado a los estatutos desde la creación de la entidad:

Escritura Fecha Motivo de la modificación 9028 Noviembre 23 de 1993 Aumento de Capital Social a $ 1.500.000.000 6905 Septiembre 30 de 1994 Aumento de Capital Social a $ 2.000.000.000 4870 Agosto 15 de 1995 Aumento de Capital Social a $ 2.500.000.000 1868 Abril 2 de 1996 Aumento de Capital a $ 3.000.000.000 863 Febrero 19 de 1997 Reforma de estatutos sociales 3559 Junio 17 de 1997 Aumento de capital a $ 3.200.000.000 7569 Diciembre 9 de 1997 Aumento de capital a $3.600.000.000 y cambio de razón social a Alianza

Fiduciaria. 6257 Septiembre 10 de 1998 Cambio de nombre de Alianza Fiduciaria por el de Alianza Fiduciaria S.A. y

aumento de capital a $3.800.000.000, 2322 Abril 27 de 1999 Aumento de capital a $4.430.000.000 1436 Marzo 21 de 2000 Aumento de capital a $ 4.930.000.000 698 Abril 02 de 2002 Aumento de capital a $ 5.430.000.000 4504 Noviembre 28 de 2005 Aumento de capital a $ 7.120.000.000 622 Diciembre 21 de 2006 Reforma de estatutos Sociales 445 Marzo 12 de 2007 Reforma de estatutos, modificando entre otros las funciones de la Junta

Directiva, Presidente y Revisor Fiscal. Su domicilio principal es Bogotá, D.C., posee sucursales en las ciudades de Cali, Medellín, Barranquilla y Manizales. El término de duración de la Fiduciaria es hasta el año 2085, el objeto social principal de la sociedad es la celebración y realización de negocios fiduciarios; a diciembre 31 de 2008 contaba con 240 empleados y a diciembre 31 de 2009 con 256. 2. PRINCIPALES POLITICAS CONTABLES Normas básicas contables - Las políticas de contabilidad y la preparación de los Estados Financieros se realizan de conformidad con normas e instrucciones contables emitidas por la Superintendencia Financiera de Colombia, en su Circular Básica Contable y Financiera No. 100 de 1995, que por disposición legal constituyen principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia para instituciones financieras y en lo no previsto en ellas por lo establecido en el Decreto 2649 de 1993 y sus modificaciones. A continuación se describen las principales políticas contables adoptadas por la sociedad para la preparación de sus estados financieros: a. Unidad monetaria - De acuerdo con disposiciones legales, la unidad monetaria utilizada por la Compañía es el peso colombiano. b. Período contable - La Compañía tiene definido por estatutos efectuar un corte de sus cuentas, preparar y difundir estados financieros

de propósito general una vez al año, al 31 de diciembre. c. Inversiones - La clasificación, valoración y contabilización de inversiones se rige de acuerdo con lo establecido en la Circular Externa

100 de 1995 de la Superintendencia Financiera de Colombia de la siguiente manera:

Los títulos que incorporan derechos de deuda tales como bonos, certificados de depósito a término y títulos de tesorería emitidos por el Gobierno Nacional, entre otros, y títulos que incorporan derechos participativos en el patrimonio de una sociedad tales como acciones, bonos obligatoriamente convertibles en acciones, etc., adquiridos por la Fiduciaria con el propósito principal de obtener utilidades a corto plazo por las fluctuaciones del precio se clasifican como "inversiones negociables". Estas inversiones se registran inicialmente por su costo de adquisición y diariamente se valorizan con base en el precio de mercado y el ajuste


132

resultante se lleva a cuentas de resultado. Para los títulos de deuda, el precio de mercado o margen de valoración se obtiene de la información publicada por la Bolsa de Valores de Colombia para tal fin, como lo dispone la norma. Para los títulos participativos de alta y media bursatilidad, el valor de mercado se determina con base en el precio promedio de negociación publicado por la Bolsa de Valores de Colombia, teniendo en cuenta los parámetros establecidos por la Superintendencia Financiera.

Los títulos de deuda respecto de los cuales la Fiduciaria tiene el propósito serio y la capacidad legal de mantenerlos hasta el vencimiento de su plazo de maduración o redención, se clasifican como "inversiones para mantener hasta el vencimiento". Estas inversiones se registran inicialmente por su costo de adquisición y diariamente se valorizan en forma exponencial a partir de la tasa interna de retorno calculada al momento de la compra o recalculada en el momento en el que cambie el indicador con el que se pague el flujo futuro de fondos más próximo; el ajuste resultante se lleva a cuentas de resultado. Al corte de los años 2008 y 2007, la Fiduciaria no mantenía en el portafolio este tipo de inversiones.

Los demás títulos que no reúnen cualquiera de las características señaladas en los literales anteriores y sobre las cuales la

Fiduciaria tiene el propósito y la capacidad legal de mantenerlos por un periodo no inferior a un año contado a partir de su clasificación, así como los títulos participativos con baja o mínima bursatilidad, sin ninguna cotización y cuando se tenga la calidad de Matriz o controlante del respectivo emisor del título, se clasifican como "disponibles para la venta". Estas inversiones se registran inicialmente por su costo de adquisición y diariamente los títulos de deuda se ajustan con base en la tasa interna de retorno determinada de la misma forma que se indica en el punto anterior con abono a resultados. Adicional a lo anterior todas las inversiones clasificadas en este rubro se ajustan a precios de mercado con abono o cargo a superávit por valorizaciones o desvalorizaciones en el patrimonio. El valor de mercado para títulos participativos de baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización en bolsa se calcula con base en el valor intrínseco determinado con base en estados financieros con antigüedad no superior a seis (6) meses.

Para las demás inversiones, su valor de mercado se determina de la misma forma indicada en el primer párrafo.

La Fiduciaria sólo podrá reclasificar las inversiones entre las diferentes clasificaciones, en algunas circunstancias previamente definidas en la reglamentación y el cumplimiento de ciertos requisitos establecidos por la Superintendencia Financiera.

Además de lo anterior, la Fiduciaria realiza una evaluación del riesgo de crédito (solvencia) de todas sus inversiones en títulos de deuda y participativos disponibles para la venta de baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización con base en las calificaciones proporcionadas por calificadoras de riesgo reconocidas por la Superintendencia Financiera de Colombia. De no contarse con esta calificación, las inversiones deben ser evaluadas y calificadas por la Fiduciaria en niveles de riesgo (A- Riesgo normal, B- Riesgo aceptable superior al normal, C- Riesgo apreciable, D- Riesgo significativo y E- Incobrable). Tales calificaciones son establecidas tomando en consideración factores tales como la situación financiera del emisor y el cumplimiento de los términos pactados. Una vez calificadas las inversiones por el riesgo de crédito, se deben constituir provisiones calculadas de tal manera que el valor nominal, neto de amortizaciones de los títulos de deuda y del costo de adquisición de los títulos participativos, no exceda los siguientes porcentajes: a. El 80% para las inversiones calificadas por entidades calificadoras de riesgo en categoría BB+, BB, BB- para títulos de largo plazo

o en categoría de riesgo 3 para títulos de corto plazo, o títulos calificados por la Fiduciaria en B. b. El 60% para las inversiones calificadas por entidades calificadoras de riesgo en categoría B+, B, B- para títulos de largo plazo, o

títulos calificados por la Fiduciaria en C. c. El 50% para las inversiones calificadas por entidades calificadoras de riesgo en categoría de riesgo 4 para títulos de corto plazo. d. El 40% para las inversiones calificadas por entidades calificadoras de riesgo en categoría CCC para títulos de largo plazo, o

títulos calificados por la Fiduciaria en D. e. El 0% para las inversiones calificadas por entidades calificadoras de riesgo en categoría DD, EE para títulos de largo plazo o en

categoría de riesgo 5 y 6 para títulos de corto plazo, o títulos calificados por la Fiduciaria en E. d. Políticas de inversión - La política de inversión del portafolio de la sociedad es similar a la de los fondos que administra la fiduciaria:

invertir en títulos con calificaciones no menores a AA+ y cuyos cupos hayan sido aprobados por el Comité de Tesorería y ratificados por la Junta Directiva. Adicionalmente, este portafolio tiene como objetivo inversión en títulos de deuda pública y privada de alta liquidez y calidad crediticia. Es por esto que, al igual que para los portafolios administrados por la Fiduciaria, el área de riesgo ha implementado sistemas de control de pérdidas que permiten seguir detalladamente la exposición al riesgo de mercado de forma permanente. La Fiduciaria ha desarrollado una serie de procedimientos para establecer las políticas de riesgo y el control y seguimiento de las mismas, tanto del portafolio propio como de los administrados, que se encuentran debidamente definidas en el manual de Riesgo.


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e. Cuentas por cobrar - Para el registro contable y el manejo de las cuentas por cobrar la entidad aplica los criterios establecidos por la Superintendencia Financiera de Colombia de acuerdo con lo dispuesto en el Capítulo II de la Circular Básica Contable y Financiera 100 de 1995.

Las cuentas por cobrar por concepto de comisiones fiduciarias son clasificadas como créditos comerciales y se evalúan, con el fin de conocer el riesgo de pérdida para efectuar de manera razonable las provisiones que demande su protección. La Superintendencia Financiera de Colombia establece como regla general que toda Sociedad Fiduciaria que reciba cartera de crédito a través de encargos fiduciarios o las administre a través de patrimonios autónomos, debe gestionar el riesgo crediticio, salvo cuando en el acto de constitución el fideicomitente, de manera inequívoca imparta expresa instrucción sobre los elementos de gestión y medición que deban aplicarse al fideicomiso o si por el contrario considera que no debe aplicarse ninguno. Se señala además que en el evento en que el fideicomitente sea un establecimiento de crédito, se deberá gestionar y medir el riesgo crediticio de dicha cartera aplicando el SARC autorizado por éste. El riesgo crediticio es la posibilidad de que una entidad incurra en pérdidas y se disminuya el valor de sus activos, como consecuencia de que sus deudores fallen en el cumplimiento oportuno en los términos acordados en los contratos de crédito. Cuando la Fiduciaria califique en “B”, “C”, “D” o en “E” cualquiera de las cuentas por cobrar por comisiones de un deudor, debe llevar a la categoría de mayor riesgo los demás cuentas por cobrar de la misma modalidad a cargo de dicho deudor, salvo que demuestre a la Superintendencia Financiera de Colombia la existencia de razones suficientes para su calificación en una categoría de menor riesgo. Las cuentas por cobrar de la Fiduciaria se clasifican en las siguientes categorías de riesgo crediticio, contemplados para créditos comerciales:

Categoría Temporalidad A – Riesgo normal de 0 a 1 mes B – Riesgo aceptable superior al normal Más de 1 hasta 3 meses C – Crédito deficiente con riesgo apreciable Más de 3 hasta 6 meses D – Crédito de difícil cobro con riesgo significativo Más de 6 a hasta 12 meses E – Crédito irrecuperable Más de 12 meses

Las cuentas por cobrar por concepto de comisiones y diversas son permanentemente evaluadas y provisionadas en porcentajes no inferiores a los que se indican a continuación:

Calificación del crédito Porcentaje mínimo de provisión

B 1 C 20 D 50 E 100

f. Bienes realizables y recibidos en dación de pago - La Superintendencia Financiera mediante la Circular Externa 034 de 2003 fijó los

parámetros mínimos que deben observar las entidades financieras para la adecuada administración y contabilización de los BRDPS. Para tales efectos los establecimientos deben contar con un sistema de Administración de BRDPS, que permita gestionarlos adecuadamente, con el propósito de enajenarlos dentro de los plazos establecidos y calcular el nivel de provisiones necesarias para cubrir la pérdida esperada, derivada de la no enajenación de los mismos dentro de los plazos establecidos.

Esta cuenta registra el valor de los bienes recibidos por la entidad en pago de saldos no cancelados provenientes de obligaciones a su favor. El bien recibido en pago se contabiliza por el costo de adquisición, valor por el cual la entidad financiera ha negociado recibir el bien en cancelación de obligaciones a su favor. Si en la negociación del bien recibido en pago resulta un saldo a favor del deudor se debe contabilizar una cuenta por pagar en la subcuenta 259520 Valores a Reintegrar – Dación en Pago. Cuando el costo de adquisición del bien sea inferior al valor de la deuda registrada en el balance, la diferencia se debe reconocer de manera inmediata en el estado de resultados en la cuenta 517010 Provisión de Cartera de Créditos. Las valorizaciones asociadas a bienes recibidos en dación de pago se deben revelar en cuentas de orden.

g. Provisión bienes realizables y recibidos en dación de pago - De acuerdo con la circular externa 034 de 2003 las entidades pueden

diseñar y adoptar sus propios modelos internos para el cálculo de provisiones sobre BRDPS mediante los cuales se estime la pérdida esperada por tipo de bien.


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Alianza Fiduciaria no cuenta con un modelo interno y por lo tanto debe constituir, para los bienes inmuebles, en alícuotas mensuales dentro del año siguiente a la recepción del bien, una provisión equivalente al 30% del costo de adquisición del BRDPS, la cual debe incrementarse en alícuotas mensuales dentro del segundo año en un 30% adicional hasta alcanzar el 60% del costo de adquisición del BRDP. Una vez vencido el término legal para la venta sin que se haya autorizado prórroga, la provisión debe ser del 80% del costo de adquisición del BRDP. En caso de concederse prórroga, el 20% restante de la provisión podrá constituirse dentro del término de la misma.

Cuando el costo de adquisición del inmueble sea inferior al valor de la deuda registrada en el balance, la diferencia se debe reconocer de manera inmediata en el estado de resultados.

Cuando el valor comercial del inmueble sea inferior al valor en libros de los BRDPS se debe contabilizar una provisión por la diferencia. Respecto de los BRDPS muebles se debe constituir dentro del año siguiente de la recepción del bien una provisión equivalente al

35% del costo de adquisición del BRDP, la cual debe incrementarse en el segundo año en un 35% adicional hasta alcanzar el 70% del valor en libros del BRDP antes de provisiones. Una vez vencido el término legal para la venta sin que se haya autorizado prórroga, la provisión debe ser del 100% del valor en libros del BRDP antes de provisiones. En caso de concederse prórroga el 30% restante de la provisión podrá constituirse dentro del término de la misma.

Cuando el costo de adquisición del bien mueble sea inferior al valor de la deuda registrada en el balance, la diferencia se debe reconocer de manera inmediata en el estado de resultados.

Cuando el valor comercial del bien mueble sea inferior al valor en libros de los BRDPS se debe contabilizar una provisión por la diferencia.

h. Propiedades y equipos - Las propiedades y equipos están registradas al costo ajustado por inflación hasta el 31 de diciembre de 2000.

Las ventas y retiros de tales activos son contabilizados por el respectivo valor neto ajustado en libros y las diferencias entre el precio de venta y el valor neto ajustado en libros se llevan a los resultados del ejercicio.

La depreciación de todas las propiedades y equipos se calculó hasta el 31 de diciembre de 2003 sobre los costos ajustados por inflación, usando el método de línea recta, con base en la vida útil de los mismos a las siguientes tasas anuales:

Años Tasa Edificios 20 5% Equipo, muebles y enseres de oficina 10 10% Equipo de computación y vehículos 5 20%

Actualmente, las edificaciones y los muebles y enseres se continúan depreciando por el método de línea recta, mientras que a partir del año 2004 los equipos de computo se deprecian con el método de reducción de saldos, que consiste en un método de depreciación acelerada, en el que el cargo por depreciación se calcula multiplicando el valor neto en libros del activo (costo de adquisición menos depreciación acumulada) al principio de cada período, por un factor fijo. En este método (reducción de saldos), el valor estimado de desecho o valor de salvamento, que para Alianza Fiduciaria S.A. es de $1 (un peso), no se resta del costo al hacer el cálculo de la depreciación. Debido a que el valor neto en libros va disminuyendo período a período, el resultado es un cargo periódico también decreciente por depreciación a través de la vida útil del activo. Conforme al método de reducción de saldos, en su aplicación estricta, el factor fijo de depreciación que se usa es aquel que cargue el costo, menos el valor de desecho del activo a través de su vida de servicio. La fórmula para calcular el referido factor es: Factor de depreciación = 1- ((d / c) ^ (1/ n)) En ésta fórmula n = período estimado de vida de servicio, d = valor estimado de desecho, y c = costo La depreciación de edificios y equipo de cómputo adquiridos durante los años 2007 y 2008, se calcula por el método de línea recta, toda vez que se utilizó la deducción del 40% por compra de activos fijos productivos contemplada en la Ley 1111 de diciembre de 2006, la cual establece que los activos sobre los cuales se aplique este beneficio se deben depreciar por este método. Los desembolsos por concepto de mejoras cuyo objeto es aumentar la eficiencia o incrementar la vida útil de los activos, se capitalizan y las erogaciones que se realizan para atender su mantenimiento y reparación se llevan como gastos del período en que se producen.


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i. Gastos pagados por anticipado y cargos diferidos - Se registran como gastos pagados por anticipado, aquellos en los que incurre la entidad en el desarrollo de su actividad con el fin de recibir en el futuro servicios, los cuales se amortizan considerando el período de asociación con los ingresos. Los seguros se causan durante la vigencia de la póliza.

Los cargos diferidos son aquellos bienes y servicios recibidos de los cuales se espera obtener beneficios económicos futuros y se amortizan así:

Concepto Años Remodelaciones 2 Programas de computador 3 Proyecto de sistematización 3 Mejoras propiedades tomadas arriendo 3

j. Pasivos laborales - Los pasivos laborales se causan mensualmente y se ajustan al finalizar cada período con base en las disposiciones

legales y los convenios laborales vigentes. k. Impuesto sobre la renta por pagar - El impuesto sobre la renta por pagar se determina con base en estimaciones. El gasto por este concepto

es calculado sobre la renta presuntiva o la renta liquida gravable, la que sea mayor. El impuesto por pagar sobre las diferencias temporales entre la utilidad contable y la renta gravable, se registra en una cuenta de impuesto de renta diferido pasivo. El impuesto diferido activo no se reconoce contablemente.

l. Impuesto de industria y comercio - La base para el cálculo del impuesto de industria y comercio es determinada de conformidad con las

normas fiscales de carácter distrital y municipal y de acuerdo a las instrucciones impartidas por la Superintendencia Financiera. m. Ingresos anticipados -Registra el valor de los ingresos recibidos por anticipado por la Fiduciaria en el desarrollo de su actividad, los

cuales se amortizan durante el período en que se causen. n. Cuentas de orden fiduciarias - Los saldos correspondientes a dineros o bienes fideicomitidos, se registran separadamente de los activos de

la Fiduciaria y forman patrimonios independientes, de acuerdo con disposiciones legales del Código de Comercio y de la Superintendencia Financiera.

Los bienes objeto de los negocios fiduciarios no forman parte de la garantía general de los acreedores de la Fiduciaria y solo garantizan las obligaciones contraídas en el cumplimiento de la finalidad contemplada en el contrato de fiducia.

o. Cuentas contingentes y de orden - Se registran como cuentas contingentes y de orden las garantías otorgadas, los efectos o valores

recibidos en custodia y otros valores en general. p. Reconocimiento de ingresos, costos y gastos - Los ingresos, costos y gastos se llevan a resultados por el sistema de causación. Las

comisiones sobre negocios fiduciarios se llevan a resultados de acuerdo con lo pactado en cada contrato. q. Equivalentes de efectivo - Aunque se mantienen inversiones en títulos negociables, en el portafolio de la sociedad, no se consideran

como equivalentes de efectivo para la preparación del estado de flujos de efectivo, ya que en criterio de la administración, no es el objetivo negociar los mismos diariamente.

r. Utilidad neta por acción - Se calcula con base en el promedio ponderado de las acciones suscritas, pagadas y en circulación durante el

período, de acuerdo con disposiciones de la Superintendencia Financiera. 3. DISPONIBLE Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 el saldo de esta cuenta comprendía lo siguiente:

2009 2008 Cuentas corrientes $ 106.809.041 $ 360.929.563 Cuentas de ahorro 1.112.333.955 4.007.026.117 Banco de la República 5.311.566 716.207.886

Total 1.224.454.562 5.084.163.566

Provisión sobre disponible (40.688.181) (27.700.000)

Total $ 1.183.766.381 $ 5.056.463.566


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Las partidas conciliatorias (notas débito no contabilizadas y consignaciones no registradas en extracto bancario) con más de 30 días de antigüedad de la Fiduciaria, las Carteras Colectivas, Negocios Fiduciarios y Fondos, se encuentran provisionadas conforme la dinámica de la cuenta PUC 1195. El siguiente es el detalle:

Cartera Colectiva Abierta Alianza

Concepto Valor Provisión Notas débito no contabilizadas(conformado por 155 partidas) $ 8.739.337 $ 8.739.337

Fondo de Pensiones Abierto Visión Concepto Valor Provisión

Notas débito no contabilizadas (conformado por 20 partidas) $ 19.660.280 $ 19.660.280

Alianza Fiduciaria S.A. Concepto Valor Provisión

Notas debito no contabilizadas (conformado por 13 partidas) $ 12.288.564 $ 12.288.564 Total $ 40.688.181 $ 40.688.181

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 no existían restricciones sobre el disponible. 4. POSICIONES ACTIVAS EN OPERACIONES DE MERCADO MONETARIO Y RELACIONADAS Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 el saldo de esta cuenta comprendía lo siguiente:

2009 2008 Compromisos de transferencia de inversiones en operaciones simultaneas $ - $ 2.496.648.938 Total $ - $ 2.496.648.938

Las operaciones repo activo cerrado realizadas por la Fiduciaria corresponden a operaciones de liquidez. El valor presente neto corresponde al valor del título o subyacente. Para la realización de este tipo de operaciones, Alianza Fiduciaria tiene establecidos límites de contraparte y emisor, donde se cuantifica el riesgo crediticio del emisor y el riesgo de cumplimiento por parte de la contraparte. 5. INVERSIONES Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 el saldo de esta cuenta comprendía lo siguiente:

Inversiones negociables en títulos deuda $ 26.925.120.727 $ 12.869.470.051Inversiones negociables en títulos participativos 429.662.631 274.877.870 Total inversiones $ 27.354.783.358 $ 13.144.347.921

A diciembre 31 de 2009 se entregó como garantía a favor de la Contraloría General de la República un C.D.T por valor de $2.500.000.000 emitido por el Banco de Occidente con vencimiento el 29 de abril de 2010. Sobre las demás inversiones al 31 de diciembre de 2009 y 2008 no existían restricciones. El portafolio de inversiones, incluido el saldo en Bancos y Cuentas de Ahorro, se encontraba distribuido al 31 de diciembre de 2009 y 2008, de la siguiente manera: Plazo Liquidez 6.929% 24.159% Menos de 30 días 5.721% 7.620% 31 a 90 días 6.968% 17.303% 91 a 120 días 19.565% 0.000% 121 a 180 días 13.996% 0.000% 181 a 360 días 21.365% 7.635% Mas de 360 días 25.456% 43.283%


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Especie

Inversión 2009 2008 Bonos deuda pública interna 0.002% 5.027% Bonos ordinarios 19.730% 0.000% Bonos ordinarios subordinados 7.531% 0.000% Bonos Pensionales 10.768% 12.920% CDT Entidades financieras Bancos 51.471% 24.967% CDT Findeter 3.525% 5.038% CDT Compañías de Financiamiento Comercial. 0.000% 2.547% Liquidez 6.929% 24.159% Simultaneas / repos 0.000% 12.323% Títulos de contenido crediticio 0.000% 10.321% Títulos de reducción de deuda 0.044% 0.052% Títulos TES 0.000% 2.646% Tipo de emisor

Tipo emisor Liquidez 6.929% 24.159% Simultaneas / repos 0.000% 12.323% Nación 10.814% 15.622% Sector financiero 62.532% 37.835% Sector real 1.900% 5.024% Entidades territoriales 3.525% 5.038% Emisores del sector exterior 10.756% 0.000% Otros 3.545% 0.000% Moneda

Moneda Pesos 99.956% 99.950% UVR 0.044% 0.050% Revelación de información Información cualitativa - Alianza Fiduciaria S.A. ha establecido procedimientos administrativos y sistémicos, tendientes a desarrollar las operaciones de tesorería en forma clara y transparente, que a la vez que sirvan como apoyo a la optimización de la rentabilidad de las inversiones realizadas, dándoles seguridad a las mismas. La sociedad ha implementado un Manual de Gestión de Riesgo en el que identifica las políticas, directrices y procedimientos para administrar y controlar los riesgos a los que está expuesta en el normal desarrollo de sus actividades, incluidas las operaciones realizadas por cuenta de los Carteras Colectivas especiales que administra. Objetivos específicos - Alianza Fiduciaria S.A. ha señalado como objetivos específicos de la política de administración de riesgo los siguientes:

Determinar y especificar los factores de riesgo financiero a los que está expuesta la organización al realizar operaciones en el mercado financiero y en el mercado público de valores para los portafolios que administra.

Instituir y validar una metodología que permita medir, analizar y controlar los riesgos identificados de una manera veraz y oportuna.

Diseñar una metodología que permita obtener de manera oportuna, información del mercado que pueda inferir en el riesgo financiero y con base en ella, tratar de anticiparse a los movimientos bruscos de los tipos de cambio y de las tasas de interés.

Cuantificar la exposición al riesgo financiero del portafolio de los recursos propios de la fiduciaria. Limitar la exposición a posibles pérdidas, según se mida el nivel de riesgo en términos de pérdidas máximas o en términos de

posición abierta expuesta a pérdidas. Establecer señales de alerta que permitan realizar una oportuna y adecuada medición de la exposición al riesgo financiero y

limitar de una manera eficiente la posibilidad de generación de pérdidas.

Políticas generales de administración de riesgo - Las políticas y estrategias de inversión, así como los procedimientos de control establecidos en Alianza Fiduciaria S.A., se encuentran documentados en manuales y actas, que tienen como fin minimizar, a través de su observancia, los riesgos a que está expuesta la compañía en sus operaciones diarias.


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Para esto, se han integrado dos comités, el de Tesorería y el de Inversiones, cuya conformación y objetivos se describen a continuación. Comité de tesorería - Está integrado de la siguiente manera:

Presidente Vicepresidente Financiero Vicepresidente de Fondos de Inversión

La función principal de este Comité es la de llevar a cabo un control periódico de las diferentes variables de riesgo que pueden afectar a la Cartera Colectiva. Adopta las políticas necesarias que se deben seguir, de acuerdo con unas estrategias de reacción y operación en diversos escenarios y estan orientadas a fortalecer las áreas de negocios sobre los cuales se considera existe una mayor exposición al riesgo. Este comité es el encargado de indicar la metodología para fijar los cupos, plazos y tipos de operaciones permitidas con los diferentes emisores e intermediarios así como determinar los lineamientos principales de las estrategias de inversión, con base en informes de riesgo establecidos como mecanismo de información y control. Comité de inversiones - Está integrado de la siguiente manera:

Vicepresidente financiero Traders de carteras colectivas administradas Director de carteras colectivas Director de riesgo

Son funciones del comité de inversiones las siguientes:

Realizar análisis de las principales variables macroeconómicas combinando la información acerca de los mercados, los activos financieros, la teoría económica y los estudios de tipo coyuntural o sectorial que se posean, para efectos del análisis y determinación de las estrategias a seguir.

Establecer los mecanismos de cobertura requeridos para la realización de operaciones por cuenta de cualquier Cartera administrada, así como también de la posición propia. De igual manera, define los mecanismos de cobertura que se utiliza para proteger a las carteras ante variaciones en la tasa de interés y en los márgenes de negociación del mercado.

Verificar las proyecciones de tasa de interés que realice el área de estudios económicos, con el propósito de adoptar las medidas que se consideren pertinentes para, dado el caso, recomponer los portafolios administrados o el propio.

Factores de riesgo - Se considera como riesgo la posibilidad de que se produzca, una cualquiera de las siguientes situaciones:

a. Pérdidas en operaciones por cuenta propia. b. Desmedro en la rentabilidad de las inversiones con recursos propios c. Reducción en la rentabilidad de las carteras administradas por la sociedad o en los aportes realizados por los clientes.

6. CUENTAS POR COBRAR Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 el saldo de esta cuenta comprendía lo siguiente:

2009 2008 Comisiones de negocios fiduciarios $ 4.042.000.676 $ 3.228.996.601 Anticipos sobre contratos 37.401.927 25.404.072 Intereses 21.343.025 24.797.930 Pago por cuenta de clientes 55.949.348 140.123.617 Diversas (1) 3.347.803.417 1.941.575.124 Subtotal 7.504.498.393 5.360.897.344 Provisión cuentas por cobrar comerciales (750.286.180) (914.194.730) Otras provisiones cuentas por cobrar (1.521.749.136) (1.343.651.994) Total $ 5.232.463.077 $ 3.103.050.620

(1) El siguiente es el detalle de las cuentas por cobrar diversas al 31 de diciembre:

Alianza Valores $ 4.332.742 $ 21.471.062 Cartera Colectiva Abierta Alianza 145.182.232 1.913.391


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Cartera Colectiva con Pacto de Permanencia CXC 65.820.573 - Deceval S.A. 44.891.625 - Energía y Finanzas S.A. 1.342.177.880 1.342.177.880 Fideicomiso Camino de Santa Ana 11.369.819 - Fideicomisos otros 24.567.156 - Fondo de Pensiones Abierto Visión 19.090.296 579.862 HSBC 11.334.118 - Promotora Plaza De Proplaza Ltda. 101.239.837 - Retención en la fuente fideicomisos 1.531.488.144 549.951.730 Otras partidas menores 46.308.995 25.481.199 Total $ 3.347.803.417 $ 1.941.575.124

El movimiento de las provisiones sobre las cuentas por cobrar es el siguiente:

Saldo inicial $ 2.257.846.724 $ 2.552.221.193 (más) provisiones 156.508.172 76.665.617 (menos) castigos de cartera (30.614.885) (351.140.894) (menos) recuperaciones (111.704.695) (19.899.192) Saldo final $ 2.272.035.316 $ 2.257.846.724

La calificación de las cuentas por cobrar por comisiones, se efectuó de acuerdo con lo establecido en el capítulo II de la circular externa 100 de 1995 emitida por la Superintendencia Financiera de Colombia, y corresponde a: 2009 2008 A. Riesgo normal $ 4.356.925.416 $ 2.267.976.984 B. Riesgo aceptable 593.248.710 628.530.310 C. Riesgo apreciable 223.580.852 212.466.498 D. Riesgo significativo 218.696.185 85.710.859 E. Riesgo de incobrabilidad 2.112.047.230 2.166.212.693 $ 7.504.498.393 $ 5.360.897.344 A continuación se presenta el detalle de las cuentas por cobrar por comisiones y sus correspondientes provisiones por concepto y por categoría:

2009 2008 Cartera Provisiones Cartera Provisiones A. Crédito con riesgo normal: Capital $ 2.490.561.027 $ - $ 1.624.693.796 $ - Intereses 1.350.111 - 2.831.069 - Pago por cuenta de clientes 1.558.070 - 24.136.111 - Anticipos de contratos 37.401.927 - 25.404.072 - Otras cuentas por cobrar 1.826.054.282 - 590.911.936 - Subtotal 4.356.925.417 - 2.267.976.984 - B. Crédito con riesgo aceptable: Capital 578.874.387 5.780.079 617.550.184 6.175.502 Intereses 7.329.353 73.290 9.730.032 97.300 Pago por cuenta de clientes 7.044.970 70.447 14.290 143 Otras cuentas por cobrar - - 1.235.804 12.358 Subtotal 593.248.710 5.923.816 628.530.310 6.285.303 C. Crédito riesgo apreciable: Capital 219.345.648 43.869.127 196.510.131 39.302.025 Intereses 3.823.427 764.683 8.278.335 1.655.667


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2009 2008 Cartera Provisiones Cartera Provisiones Pago por cuenta de clientes 411.777 82.355 369.248 73.850 Otras cuentas por cobrar - - 7.308.784 1.461.757 Subtotal 223.580.852 44.716.165 212.466.498 42.493.299 D. Crédito riesgo significativo: Capital 206.419.198 103.209.597 83.897.797 41.948.897 Intereses 4.635.654 2.317.841 1.813.062 906.531 Pago por cuenta de clientes 7.641.332 3.820.666 - - Subtotal 218.696.184 109.348.104 85.710.859 42.855.428 E. Crédito riesgo incobrable: Capital 546.800.417 546.800.417 706.344.693 706.344.693 Intereses 4.204.481 4.204.481 2.145.432 2.145.432 Pago por cuenta de clientes 39.293.198 39.293.198 115.544.689 115.544.689 Otras cuentas por cobrar 1.521.749.134 1.521.749.135 1.342.177.880 1.342.177.880 Subtotal 2.112.047.230 2.112.047.231 2.166.212.694 2.166.212.694 Total $ 7.504.498.393 $ 2.272.035.316 $ 5.360.897.345 $ 2.257.846.724

7. BIENES RECIBIDOS EN DACION DE PAGO Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 el saldo de esta cuenta comprendía lo siguiente:

2009 2008 Bienes muebles $ 260.645.300 $ 260.645.300 Bienes inmuebles diferentes a vivienda 20.229.240 20.229.240 Otros inmuebles 45.567.179 - Subtotal 326.441.719 280.874.540 Provisión bienes recibidos en pago (280.874.540) (280.874.540)

Total $ 45.567.179 $ - Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 los bienes muebles corresponden a 27.791 acciones de Ciudadela Chipichape S.A. por $57.440.613, valor actualizado al 31 de diciembre de 2001; Derechos fiduciarios en el fideicomiso Calima Resort que administra Acción Fiduciaria por $154.163.245, valor actualizado al 31 de diciembre de 2004; Derechos en el fideicomiso constructora Alpes, administrado por Fidupopular por $49.041.442, valor actualizado al 31 de marzo de 2003. Por su parte, los bienes inmuebles corresponden a un lote en Bogotá por $20.229.240, valor actualizado al 31 de diciembre de 2004 (a la fecha provisionado al 100%); y el inmueble ubicado en la calle 30S No. 1-23 en Bogotá, recibido en septiembre de 2009 por valor de $45.567.179. 8. PROPIEDADES Y EQUIPO Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 el saldo de esta cuenta comprendía lo siguiente:

Edificios $ 4.476.620.138 $ 4.421.396.778 Terrenos 20.876.562 20.876.562 Equipos, muebles y enseres de oficina 1.306.517.718 1.273.859.715 Equipos de computación 2.520.607.332 2.222.703.421 Vehículos 299.046.640 299.046.641


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Subtotal 8.623.668.390 8.237.883.117 Depreciación acumulada (3.806.495.767) (3.204.691.502)

Total $ 4.817.172.623 $ 5.033.191.615

Para la protección de sus propiedades y equipo, la Fiduciaria posee una póliza global de seguros que cubre los riesgos de hurto, terremoto, huelga, asonada, sustracción, incendio, pérdida parcial, pérdida total y daños a terceros. La Fiduciaria tiene título satisfactorio de propiedad de todos sus bienes. No existen hipotecas o reservas de dominio sobre los mismos, ni tampoco han sido cedidos en garantía prendaría. Desde el año 2004, la administración de la Fiduciaria decidió cambiar su sistema de depreciación de línea recta, el cual se aplicó hasta diciembre de 2003 por el sistema de depreciación de reducción de saldos. La depreciación de los inmuebles y el equipo de computo adquiridos durante el año 2007, se calcula por el método de línea recta, toda vez que se utilizó la deducción del 40% por compra de activos fijos productivos contemplada en la Ley 1111 de diciembre de 2006, la cual establece que los activos sobre los cuales se aplique este beneficio se deben depreciar por línea recta. A partir del año 2009 el equipo de cómputo se está depreciando por el método de reducción de saldos. Al 31 de diciembre de 2009, la Fiduciaria no ha realizado avalúos de sus inmuebles, ya que estos se adquirieron en diciembre de 2007. 9. OTROS ACTIVOS Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 el saldo de esta cuenta comprendía lo siguiente: 2009 2008 Aportes permanentes $ 31.447.075 $ 31.447.075 Gastos anticipados 330.678.701 629.536.182 Cargos diferidos 852.182.380 201.753.042 Créditos a empleados 21.154.626 21.568.496 Depósitos 13.504.804 - Bienes de arte y cultura 1 1 Diversos 6.223.854 3.526.005 Valorizaciones 18.021.062 3.194.302 Subtotal 1.273.212.503 891.025.103 Provisión otros activos (13.504.804) - Total $ 1.259.707.699 $ 891.025.103 El movimiento de los gastos pagados por anticipados en los años 2009 y 2008, es el siguiente:

Año 2009 Concepto Saldo inicial Cargos Amortización Saldo final

Seguros $ 247.084.270 $ 368.959.448 $ 295.722.320 $ 320.321.398 Arrendamientos - 1.360.772 - 1.360.772 Otros (1) 382.451.912 102.646.314 476.101.695 8.996.531 Total $ 629,536,182 $ 472.966.534 $ 771.824.015 $ 330.678.701

Año 2008

Concepto Saldo inicial Cargos Amortización Saldo final Seguros $ 255.689.773 $ 389.612.969 $ 398.218.472 $ 247.084.270 Mantenimiento equipos 478.720 - 478.720 - Otros (1) 31.952.953 532.368.089 181.869.130 382.451.912


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Total $ 288.121.446 $ 921.981.058 $ 580.566.322 $ 629.536.182

El movimiento de los cargos diferidos en los años 2009 y 2008 es el siguiente:


Prog computación $ 134.804.022 $ 2.487.594.878 $ 1.770.216.520 $ 852.182.380 Útiles y Papelería 3.455.773 - 3.455.773 - Mejoras a prop 63.493.247 - 63.493.247 - Imp. renta diferido - 170.273.563 170.273.563 - Total $ 201.753.042 $ 2.657.868.441 $ 2.007.439.103 $ 852.182.380


Prog. computación $ 190.295.401 $ 335.563.071 $ 391.054.450 $ 134.804.022 Mejoras a prop. 15.208.024 72.699.226 24.414.003 63.493.247 Útiles y papelería - 11.279.784 7.824.011 3.455.773 Imp. renta diferido 38.594.000 - 38.594.000 - Total $ 244.097.425 $ 419.542.081 $ 461.886.464 $ 201.753.042

10. CREDITOS DE BANCOS Y OTRAS OBLIGACIONES FINANCIERAS Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 el saldo de esta cuenta comprendía lo siguiente: 2009 2008 Descubiertos en cuentas corrientes bancarias $ 614.333.797 $ 251.165.772 Total $ 614.333.797 $ 251.165.772 Para el año 2009 corresponden a sobregiros de carácter contable, presentados en las cuentas del Banco de Occidente y Banco de Colombia. Por su parte, para el 2008 correspondían a sobregiros de carácter contable, presentados en las cuentas del Banco Colpatria, Banco de Occidente y Banco Megabanco. 11. CUENTAS POR PAGAR Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 el saldo de esta cuenta comprendía lo siguiente:

2009 2008 Impuestos $ 1.736.201.987 $ 436.008.651 Proveedores 1.548.672.679 1.193.099.463 Retenciones y aportes laborales 701.417.479 805.651.487 Impuesto a las ventas por pagar 299.941.799 403.741.059 Honorarios 8.425.977 34.361.385 Diversas (1) 3.182.741.353 2.256.527.182 Total $ 7.477.401.274 $ 5.129.389.227

(1) Las cuentas por pagar diversas comprendían al 31 de diciembre: Nómina $ 440.941 $ - Cheques girados no cobrados 33.848.745 30.749.129 Retenciones practicadas en los fideicomisos 1.304.691.960 1.375.846.500 IVA facturado por los fideicomisos 1.264.445.263 401.214.897 Cuentas por pagar a favor de fideicomisos 22.784.768 448.685.152 Diversas 556.529.676 - Venta de inversiones - 31.504


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Total $ 3.182.741.353 $ 2.256.527.182 12. OTROS PASIVOS Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 el saldo de esta cuenta comprendía lo siguiente:

Obligaciones laborales consolidadas $ 763.793.758 $ 685.494.073 Ingresos anticipados 428.126.021 67.171.810 Impuesto de renta diferido 107.268.000 2.798.000 Total $ 1.299.187.779 $ 755.463.883

13. PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 el saldo de esta cuenta comprendía lo siguiente:

Industria y comercio $ 117.896.261 $ 90.872.634 Diversos (1) 6.923.044.379 5.059.635.100 Total $ 7.040.940.640 $ 5.150.507.734

(1) El siguiente es el detalle de los pasivos estimados diversos al 31 de diciembre:

2009 2008

Pretensiones procesos judiciales $ 5.526.828.755 $ 4.355.715.334 Multa Superfinanciera según resolución no. 0306/08 - 30.000.000 Multa Superfinanciera según resolución no. 0397/08 - 30.000.000 Multa Superfinanciera según resolución no. 0819/08 - 30.000.000 Multa Superfinanciera 140.000.000 - Bonificaciones y retroactivos salariales 133.204.612 138.373.546 Remuneración flexible neg. de inversión y fiduciarios 95.275.800 98.259.825 Servicios públicos 4.865.628 3.787.695 Honorarios y comisiones 644.179.506 190.774.973 Gasto líneas capitel 13.261.921 13.261.921 Custodia de títulos y regulación del mercado - 12.723.349 Publicidad 5.318.000 - Servicios de consultas centrales de riesgo 1.494.882 - Seguros 143.750 - Servicio de vigilancia y aseo 892.563 - Dotaciones, capacitaciones y actividades empleados 283.836.339 140.635.210 Servicios temporales 12.181.465 - Cuota de manejo tarjeta servibanca - 9.661.158 Arriendo oficinas - 1.600.000 Gastos sebra 16.637.658 4.524.000 Otras 16.874.794 318.089 Adecuación centro de cómputo 28.048.706 - Total $ 6.923.044.379 $ 5.059.635.100 14. PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS Capital suscrito y pagado - El capital autorizado de la Fiduciaria es de $7.120.000.000 representado en 71.200.000 acciones de valor nominal de $100 cada una. En noviembre del año 2007 se efectuó la emisión de 1.590.549 acciones por valor de $159.054.900 a empleados de la Fiduciaria quedando el capital suscrito y pagado en $6.095.756.700 y conformado por 60.957.567 acciones, al 31 de diciembre de 2009.


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Reserva legal - De acuerdo con disposiciones legales, la Fiduciaria debe constituir una Reserva Legal que ascenderá al 50% del capital suscrito, formado con el 10% de la ganancia neta de cada ejercicio. Al 31 de diciembre de 2009 la Reserva Legal de la Fiduciaria cumple con las disposiciones legales. Solo será procedente la reducción de la Reserva Legal, cuando tenga por objeto enjugar pérdidas acumuladas que excedan del monto total de las utilidades obtenidas en el correspondiente ejercicio y de las no distribuidas de los ejercicios anteriores o cuando el valor liberado se destine a capitalizar la entidad mediante la distribución de dividendos en acciones. Reserva ocasional - En el proyecto de distribución de utilidades propuesto en la Asamblea de Accionistas del día 3 de marzo de 2009 se dispuso la constitución de una reserva ocasional por valor de $1.827.996.118 a disposición de la Junta Directiva de la Fiduciaria y una para protección de inversiones por $189.600.272. 15. GASTOS OPERACIONALES - DIVERSOS Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 el saldo de esta cuenta comprendía lo siguiente: 2009 2008 Otros (1) $ 1.555.480.268 $ 2.034.239.910 Publicidad y propaganda 859.375.615 332.302.322 Útiles y papelería 146.808.520 195.379.346 Relaciones públicas 134.750.631 97.615.070 Servicios públicos 321.955.090 287.368.981 Transporte 338.386.604 304.123.004 Gastos de viaje 177.632.563 163.154.914 Aseo y vigilancia 88.552.896 62.331.818 Servicios temporales 335.279.969 246.282.078 Donaciones 55.000.000 62.798.000 Riesgo operativo - 2.124.263 Total $ 4.013.222.156 $ 3.787.719.706

(1) Los otros comprendían al 31 de diciembre: Servicios (*) $ 1.071.398.376 $ 1.698.629.795 Afiliaciones y suscripciones 16.706.944 12.726.105 Gastos comunitarios - 95.000 Gastos notariales 10.791.690 20.649.431 Servicio de cafetería 123.254.322 117.778.307 Servicios de consulta 116.903.717 51.181.497 Administración edificios 216.425.219 133.179.775 Total $ 1.555.480.268 $ 2.034.239.910

(*) Para el año 2009 este rubro registra $730.000.000 por servicios de red entre sucursales prestados por Flywan, $216.203.729, por servicios de custodia de títulos en Deceval, entre otros. Por su parte para el año 2008 este rubro registraba $1.499.905.449 por provisión de estimados y $54.607.944 por servicios de red entre sucursales prestados por Internexa, entre otros.

16. INGRESOS NO OPERACIONALES Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 el saldo de esta cuenta comprendía lo siguiente:

Recuperaciones (1) $ 264.644.293 $ 290.767.681 Utilidad en venta de propiedades y equipo 4.820.033 9.515.000 Arrendamientos 177.480.278 19.500.000 Diversos (2) 34.899.550 65.233.815 Total $ 481.844.154 $ 385.016.496

(1) Las recuperaciones a diciembre de 2009 corresponden a: ajuste declaración de renta vigencia 2008 por $172.108.000, reintegro multas Superintendencia Financiera por $59.882.652, y recuperación de gastos pagados por Fideicomisos.


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(2) Los ingresos diversos corresponden a: arriendo inmueble recibido como dación en pago por $6.084.038, aprovechamientos por $2.517.939, recuperación gastos de ejercicios anteriores por $25.682.675 y otros por $614.898.

17. OTROS GASTOS NO OPERACIONALES Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 el saldo de esta cuenta comprendía lo siguiente:

2009 2008 Intereses por multas y sanciones $ 7.000 $ 12.257 Aproximación pago retención en la fuente 558.070 14.450 Ajuste aproximación centavos 290 1.356 Intereses de mora 3.699.287 4.387.033 Corrección ejercicios anteriores no deducibles 6.193.253 690.208 Gastos ejercicios anteriores no deducibles - 1.615.458 Impuesto a las ventas no descontable 289.325.767 199.344.490 Condonación de cartera 143.381.363 5.606.734 Riesgo operativo 123.984.054 12.250.500 Total $ 567.149.084 $ 223.922.486

18. CUENTAS DE ORDEN FIDUCIARIAS Las cuentas de orden fiduciarias corresponden al valor de los activos de los negocios que administra la Fiduciaria que al 31 de diciembre de 2009 y 2008 comprendían:

Fideicomisos de inversión $ 19.009.349.056 $ 139.699.659.361 Cartera colectiva abierta 881.728.570.209 499.239.895.512 Fondo de pensiones voluntarias 135.183.256.769 104.829.352.225 Fideicomisos inmobiliarios 3.053.665.070.860 1.517.517.471 Fideicomisos de administración 3.096.132.829.125 4.624.573.328.017 Fideicomisos de garantía 358.380.687.845 268.141.224.968 Total $ 7.544.099.763.864 $ 5.638.000.977.554

19. IMPUESTO SOBRE LA RENTA Y CONCILIACION ENTRE RUBROS CONTABLES Y FISCALES La Fiduciaria calculó al 31 de diciembre de 2009 y 2008 la provisión del impuesto sobre la renta con base en la siguiente depuración:

2009 2008 Utilidad contable antes de impuestos $ 13.647.276.920 $ 8.383.161.528 Más (menos) partidas para depurar la utilidad contable: Gravamen a los movimientos financieros 37.868.186 41.457.230 Multas y sanciones 195.790.748 127.725.996 Ajustes aproximación a mil - pago de retención en la fuente 558.360 15.806 Intereses de mora pagados 3.706.287 4.399.290 Impuestos no deducibles 204.375.588 226.883.578 Otros gastos no operacionales 96.487.082 20.162.900 Corrección ejercicios anteriores no deducible 6.193.253 89.270.000 Indemnizaciones laborales 6.258.327 - Ingresos no constitutivos de renta (10.674.964) (11.084.971) Diferencia causación contable-fiscal de inversiones (301.709.872) (189.600.272) Provisiones no deducibles 3.640.541.061 2.009.454.299 Ingreso por recuperaciones no gravados (238.606.545) (123.525.272) Deducción 40% de los activos adquiridos - (325.198.900) Riesgo operativo 123.984.054 - Utilidad fiscal 17.412.048.485 10.253.121.212 Impuesto de renta diferido 107.268.000 2.798.000


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Provisión impuesto de renta (5.745.976.000) (3.383.530.000) Total gasto por impuesto de renta $ (5.638.708.000) $ (3.380.732.000)

Conciliación entre el patrimonio contable y el patrimonio fiscal Año gravable 2009

Patrimonio contable $ - $ 23.461.596.828 Más: - 6.686.347.169 Reajustes fiscales de acciones y aportes 17.366.934 - Reajustes fiscales títulos de deuda pública - - (bonos de paz) 81.498 - Reajustes fiscales de propiedades y equipo - - (inflación) 145.788.445 - Diferencias fiscales otros activos (inflación) (625.098.348) - Pasivos estimados no deducibles 6.923.044.379 - Provisión estimada para impuestos 117.896.261 - Pasivo declaración de renta neto por pagar - - Impuesto de renta diferido crédito 107.268.000 - Menos: - 136.011.062 Valorizaciones contables 18.021.062 - Impuesto de industria y comercio 117.990.000 - Patrimonio fiscal $ - $ 30.011.932.935

20. CUENTAS DE ORDEN Las cuentas de orden al 31 de diciembre correspondían a:

2009 2008 Deudoras: Valorización de bienes recibidos en pago $ 280.874.540 $ 280.874.540 Bienes y valores entregados en custodia (1) 28.629.336.113 12.869.470.052 Ajustes por inflación activos 212.783.117 212.783.117 Propiedades y equipos totalmente depreciados 1.377.353.358 1.377.353.358 Valor fiscal de los activos 18.091.522.000 18.091.522.000 Inversiones negociables en títulos de deuda 24.865.521668 8.223.602.181 Operaciones recíprocas activas 4.311.344 - Operacionales recíprocas que afectan gastos 557.977.080 - Otras cuentas de orden deudoras (2) 11.443.562.341 9.975.095.239 Total cuentas de orden deudoras $ 85.463.241.561 $ 51.030.700.487 Acreedoras: Ajustes por inflación al patrimonio $ 4.035.096.624 $ 4.035.096.624 Capitalización revalorización del patrimonio 4.035.096.624 4.035.096.624 Rendimientos inversiones negociables renta fija 51.024.908 51.024.908 Valor fiscal del patrimonio 13.220.804.000 13.220.804.000 Intereses de créditos comerciales 21.343.025 24.797.929 Operaciones recíprocas pasivas 214.386.885 - Operaciones recíprocas que afectan ingresos 51.449.590 - Contratos de leasing 157.801.803 157.801.803 Otras cuentas de orden acreedoras 31.263.425 31.263.425 Impuestos 1.143.700.631 1.143.700.631 Total cuentas de orden acreedoras $ 22.961.967.515 $ 22.699.585.944

(1) Corresponde al valor nominal de las inversiones en custodia. (2) Las otras cuentas de orden Deudoras están compuestas de la siguiente manera:


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Deudoras: Castigo de cartera $ 2.498.103.235 $ 2.466.807.714 Intereses cartera mayor a 90 días 296.202.226 2.192.168.625 Comisiones en registro (*) 5.426.270.503 5.176.118.900 Intereses cartera en registro 3.082.986.377 - Sanciones y multas 140.000.000 140.000.000 Total otras cuentas de orden deudoras $ 11.443.562.341 $ 9.975.095.239

(*) Este valor corresponde al control de cartera de comisiones fiduciarias acumuladas al 31 de diciembre.

21. TRANSACIONES CON PARTES RELACIONADAS El siguiente es el detalle de las transacciones con accionistas, miembros de Junta Directiva y Comités al 31 de diciembre: 2009 2008 Activos: Inversiones: Alianza Valores S. A. compra de títulos valores $ 59.831.752.901 $ 256.041.033.807 Alianza Valores S. A. venta de títulos valores 50.034.078.348 247.288.912.199 Cuentas por cobrar diversas: Alianza Valores comisionista de bolsa S.A. 4.311.344 21.471.062 Mejoras a propiedades tomadas en arriendo: Alianza Valores S. A. 63.241.020 63.241.020 Cuentas por pagar – proveedores y estimados: Alianza Valores S. A. 129.437.466 133.892.185 Ingresos por arrendamientos: Alianza Valores S. A. 95.336.078 15.860.000 Otros ingresos no operacionales: Alianza Valores S. A 376.421 4.790.077 Gastos: Honorarios junta directiva, comité de contraloría, promoción productos y gastos relaciones públicas Alianza Valores S. A 557.977.080 283.096.832 Ernesto Delima Lefranc 10.068.772 9.500.000 Pedro José Piedrahita Plata 8.800.000 7.900.000 José Felipe Delima Bohomer 8.100.000 - Guillermo Hoyos Pelaez 1.842.000 9.700.000 Federico Moreno Vásquez 27.130 16.700.000 Jorge Julián Trujillo 19.700.000 12.700.000 Angela María Echeverry 6.409.660 9.750.000 Gloria Cecilia Velásquez 11.700.000 9.500.000 Luis Ernesto Mejía - 9.500.000 Jorge Alberto Uribe E. 10.600.000 7.100.000 Roberto Arango Delgado 9.100.000 8.700.000 Sergio Pablo Michelsen 10.800.000 - Luis Fernando Correa - 4.000.000 Latino S.A. 49.027.425 33.492.083 Eduardo Jaramillo Robledo 17.900.000 8.700.000 22. CONTROL DEL RIESGO (NO AUDITADO) ALIANZA FIDUCIARIA S.A. ha establecido procedimientos administrativos y sistémicos, tendientes a desarrollar las operaciones de tesorería en forma clara y transparente, que a la vez sirvan como apoyo a la optimización de la rentabilidad de las inversiones realizadas, dándoles seguridad a las mismas. La Fiduciaria ha implementado diferentes manuales que identifican las políticas, directrices y procedimientos para administrar y controlar los riesgos a los que está expuesta en el normal desarrollo de sus actividades, incluidas las operaciones realizadas por cuenta de los


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fondos comunes y especiales que administra, entre los que se encuentran: Manual de Gestión de Riesgos, Manual de Sistema de Cupos, Manual de Stop Loss, entre otros. Objetivos específicos - Alianza Fiduciaria S.A. ha señalado como objetivos específicos de la política de administración de riesgo los siguientes: Determinar y especificar los factores de riesgo financiero a que está expuesta la organización al realizar sus operaciones en el

mercado financiero y en el mercado público de valores. Instituir y validar una metodología que permita medir, analizar y controlar los riesgos identificados de una manera veraz y oportuna. Diseñar una metodología que permita obtener, de manera oportuna, información del mercado que pueda inferir en el riesgo financiero

y con base en ella, tratar de anticiparse a movimientos bruscos de los tipos de cambios y de las tasas de interés. Cuantificar la exposición al riesgo financiero de los portafolios administrados por la Fiduciaria. Optimizar rentabilidades tanto de los fondos administrados como de la posición propia, ajustando las mismas a los niveles de riesgos

establecidos por la Junta Directiva y el Comité de Tesorería. Limitar la exposición a posibles pérdidas, según se mida el nivel del riesgo en términos de pérdida máxima o en términos de posición

abierta expuesta a pérdidas. Establecer señales de alerta tales como mensajes de correo electrónico que alertan sobre el punto de Stop loss (indicador cuando la

pérdida derivada de una cierta posición en un periodo concreto ha llegado al máximo de la cuantía considerada razonable). Tales señales tienen como fin advertir la conveniencia de su cierre, e informar a instancias superiores sobre los riesgos de mercado en momentos críticos.

Estas señales permiten realizar una adecuada medición de la exposición al riesgo financiero de la Fiduciaria y limitar de una manera eficiente la posibilidad de generación de pérdidas. De esta forma, la Fiduciaria controla el riesgo derivado de la administración de los portafolios de una forma adecuada y oportuna, dando cumplimiento a las instrucciones impartidas a través de las Circulares Externas 088 de 2001 y 031 de 2004 emitidas por la Superintendencia Financiera de Colombia. Políticas generales de administración de riesgo - Las políticas y estrategias de inversión, así como los procedimientos de control establecidos en ALIANZA FIDUCIARIA S.A., se encuentran documentados en manuales y las actas, que tienen como fin minimizar, a través de su observancia, los riesgos a que está expuesta la compañía en sus operaciones diarias. Para esto, se han integrado dos comités, el de Tesorería y el de Inversiones, cuya conformación y objetivos se describen a continuación: Comité de tesorería - Está integrado de la siguiente manera: Delegados de la junta directiva Presidente Vicepresidente financiero Director de operaciones Director de riesgo Otros invitados (Traders, Vicepresidente de Fondos de Inversión) Área de Estudios Económicos de Alianza Valores, Vicepresidente de

Fondos de Inversión, entre otros. Las reuniones del Comité de Tesorería son lideradas por el Vicepresidente Financiero y en ausencia de éste, por la persona

designada. El Director de Tesorería hace las veces de coordinador y le corresponde la elaboración de las actas en las que se plasmen las decisiones adoptadas en estas reuniones.

Dicho Comité tiene como función principal llevar a cabo un control periódico de las diferentes variables de riesgo que pueden afectar los portafolios administrados por la Fiduciaria. Adoptará las políticas necesarias que se deben seguir, de acuerdo con unas estrategias de reacción y operación en diversos escenarios y estarán orientados a fortalecer las operaciones sobre las cuales se considera existe una mayor exposición al riesgo. Las políticas sugeridas por este Comité para la administración de portafolios de inversión, son posteriormente discutidas y aprobadas por la Junta Directiva de la Fiduciaria. El Comité en mención se reúne por lo menos una vez al mes, con el fin de evaluar los resultados de las diferentes áreas, impartir lineamientos, detectar eventuales amenazas y sugerir posibles instrumentos de corrección. De igual manera, es el encargado de indicar la metodología para fijar los cupos, plazos y tipos de operaciones permitidas con los diferentes emisores e intermediarios. Para efectos de validación de los cupos determinados, el Comité revisará aspectos de tipos cualitativos y cuantitativos de cada emisor, definiendo si se aumentan o disminuyen los cupos vigentes.


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Esta evaluación se realiza con base en la información obtenida por el Área de Riesgo, que para tal efecto utiliza la aplicación de algunas simulaciones que se encuentran montadas en diferentes sistemas de apoyo adquiridos por la Fiduciaria, que permiten calificar, clasificar y analizar indicadores de gestión de las entidades con base en sus últimos estados financieros disponibles. Igualmente, el Comité define la metodología para la parte operativa de las diversas áreas, apoyándose para tal efecto, en las sugerencias formuladas por la Alta Gerencia. Comité de inversiones - El grupo de Directivos y funcionarios que conforman el mismo, está integrado de la siguiente manera: Vicepresidente financiero Director de riesgo Traders de fondos administrados Encargado de las operaciones del portafolio de la fiduciaria Adicionalmente, se podrá invitar asesores externos con el fin de tener otra visión del mercado. Este Comité realiza un análisis de las principales variables macroeconómicas combinando la información acerca de los mercados, los

activos financieros, la teoría económica y los estudios que de tipo coyuntural o sectorial se posean para efectos del análisis y determinación de estrategias diarias a seguir.

Realiza un análisis de gestión de activos y pasivos, en la que se verifica, de manera paralela al Comité de Tesorería, la situación patrimonial y de solvencia de las distintas entidades del sector financiero, así como de los diversos emisores de títulos que cumplen con los estándares establecidos para ser comprados por los fondos administrados, siempre atendiendo los principios establecidos en los reglamentos correspondientes. Establecer los mecanismos de cobertura requeridos para la realización de operaciones por cuenta de cualquier fondo administrado, así como también de la posición propia. De igual manera, definir los mecanismos de cobertura que se utilizarán para proteger a las carteras ante variaciones en la tasa de interés y en los márgenes de negociación del mercado. Verificar las proyecciones de tasa de interés que realice el Área Técnica (estudios económicos) con el propósito de adoptar las medidas que se consideren pertinentes para, dado el caso, recomponer los portafolios administrados o el propio. Evalúa las condiciones del mercado y las necesidades del portafolio, y con base en las conclusiones, sugiere recomposiciones que deben ser simuladas por el Área de Riesgo con el objetivo de conocer el efecto en riesgo y rentabilidad del portafolio y verificar que los límites definidos por el Comité de Tesorería no sean superados. Factores de riesgo - Se considera como riesgo la posibilidad de que se produzca, una cualquiera de las siguientes situaciones: a. Pérdidas en operaciones por cuenta propia b. Desmedro en la rentabilidad de las inversiones con recursos propios c. Reducción en la rentabilidad de las carteras colectivas administradas por la sociedad o en los aportes realizados por los clientes Algunos de los factores que mayor influencia tienen en las expectativas de crecimiento y rentabilidad fijados por la administración de ALIANZA FIDUCIARIA S.A. son los siguientes: Riesgo de Contraparte.- Son los riesgos que nacen de la relación que existe entre los demás inversionistas con los cuales se realizan

operaciones de inversión. El riesgo que existe es el incumplimiento de las obligaciones que se desprenden de una operación. Riesgo de Mercado.- Es la posibilidad de que se produzcan pérdidas en el valor de los activos como consecuencia de cambios en las

cotizaciones de los precios de mercado. Riesgo de Liquidez. - Es aquella contingencia que se presenta al momento de atender un compromiso y no contar con los recursos

necesarios para hacerlo o resulte muy costoso la obtención de los mismos para poder cumplir en las condiciones inicialmente pactadas.

Riesgos Operacionales.- Se consideran como tales, los derivados de la existencia de deficiencias en los procedimientos de las operaciones, en los sistemas de control interno y en los sistemas de información.

Riegos Legales.- Es la contingencia potencial de pérdida derivada de la no existencia de documentación adecuada para el desarrollo de las operaciones, su incorrecta y/o incompleta documentación, de la formalización de contratos con contraparte sin capacidad jurídica o legal y por último, del incumplimiento de las disposiciones legales y reglamentarias vigentes.

Organización administrativa y separación de funciones - Para este efecto ALIANZA FIDUCIARIA S.A. ha organizado las operaciones de tesorería separando las funciones de negociación, monitoreo, administración, control de riesgo, operaciones y contabilidad. En observancia de lo dispuesto en el Capítulo XX de la Circular Externa 100 de 1995 de la Superintendencia Financiera, la Fiduciaria ha adecuado su estructura organizacional con las siguientes funciones:


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Front Office (Área de Negociación) - Es el área encargada de realizar la actividad comercial directamente con los clientes. Middle Office (Área de Riesgo) - Realiza todas las mediciones de riesgo y presenta al Comité de Tesorería las mismas, para que con

base en éstas se establezcan los límites dentro de los cuales la tesorería puede efectuar operaciones. Así mismo, verifica el cumplimiento de estas normas, políticas y procedimientos.

Back Office (Área de Operaciones) - Se encarga del registro y cierre de las operaciones. De esta manera se busca que las áreas involucradas en la ejecución, control y registro de las operaciones de tesorería sean independientes entre sí. 23. GOBIERNO CORPORATIVO (NO AUDITADO) La Junta Directiva de ALIANZA FIDUCIARIA S.A. en aplicación de la normatividad legal, reglamentaria, estatutaria, así como las políticas internas en materia de buen gobierno, estableció un código sobre gobierno corporativo, asignado funciones y responsabilidades a cada miembro de los diferentes niveles de la organización. Igualmente, por razones operativas, de control y administrativas, se han separado las diferentes funciones de tipo comercial, financiero, operativo, contable, jurídico y de control. Junta Directiva y Alta Gerencia - La Junta Directiva de la Fiduciaria es nombrada por la Asamblea General de Accionistas y las personas designadas sólo empiezan a ejercer las funciones de directores, una vez que la Superintendencia Financiera ha surtido y aprobado el trámite de posesión contenido en el Capítulo Décimo del Título Primero de la Circular Básica Jurídica 07 de 1995. El Presidente y sus suplentes, que ejercen la representación legal de la Fiduciaria, son designados por la Junta Directiva y al igual que en el caso de los directores, para ejercer la representación legal requieren que previamente se halla surtido el trámite de posesión ante la Superintendencia Financiera. La Junta Directiva se reúne mensualmente y se encarga de trazar las políticas en el marco de las cuales la Fiduciaria debe realizar las diferentes operaciones. A ella se informa de diferentes aspectos de orden comercial, financiero, económico y legal que inciden en la marcha de la empresa, realizando el monitoreo y seguimiento de los casos que por su importancia lo requieren. Políticas y división de funciones - La política de gestión de riesgo ha sido impartida por la Junta Directiva de la Fiduciaria, implementada en el Manual de Administración de Riesgos, en el que se han precisado y definido los diferentes tipos de riesgo que puede soportar la empresa en las diferentes operaciones que realiza con recursos propios o con recursos de los diferentes fideicomisos que administra, incluyendo los fondos de inversión. La Junta Directiva es responsable de aprobar la metodología, los procedimientos y los límites para la asignación de cupos de contraparte. Reportes a la Junta Directiva. La Junta Directiva y la Alta Gerencia de la Fiduciaria disponen de herramientas de información claras, precias y oportunas, lo cual le permiten ejercer un control permanente. Mensualmente el Área de Riesgo reporta a la Junta Directiva los niveles de riesgo para los portafolios así como los cumplimientos a los límites del Área de Tesorería, sugeridos por el Comité de Tesorería y ratificados por la Junta Directiva. Tales reportes se encuentran anexos a las Actas de Junta Directiva en los protocolos respectivos. Periódicamente se presentan los cupos de emisor y contraparte sugeridos por el Comité para ratificación de la Junta, así como la implementación o las modificaciones a políticas de riesgo definidas para control y seguimiento. Tal es el caso de la implementación del Sistema Especial de Administración de Riesgos de Mercado (SEARM) en aras de dar cumplimiento a lo establecido en la Circular Externa 031 de 2004 de la Superintendencia Financiera de Colombia y cuyos lineamientos fueron estudiados e implementados por el Área de Riesgo como lo propone el mencionado organismo de control. Metodologías para medición de riesgos - Las Metodologías utilizadas para Medición, Seguimiento y Control de Riesgos utilizadas por la fiduciaria se encuentran plasmadas tanto en los Manuales de Riesgo y de Cupos y en las actas de Comité de Tesorería. Tales manuales fueron puestos en consideración de la Junta Directiva para su aprobación. Estructura organizacional - La Fiduciaria cuenta con una estructura Organizacional en cabeza de la Vicepresidencia Financiera con un Director de Riesgo, que le permite propiciar el análisis, la integración y la gestión de los riesgos inherentes a las diferentes clases de negocios. La gestión de riesgo de las operaciones así como el riesgo operativo y de continuidad del negocio se efectúa en la Unidad de riesgo Operativo, mientras la gestión del riesgo de mercado en las operaciones de Tesorería y del Riesgo de Liquidez se lleva a cabo por Dirección de Riesgo de Tesorería. La Fiduciaria está organizada internamente por áreas funcionales, existiendo independencia entre las funciones de negociación, control de riesgos y de contabilización de las operaciones.


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Recurso humano - Las personas involucradas con la función de control y medición del riesgo son profesionales de las áreas económicas, financieras, legal y contable, contando con sólida experiencia y aptitudes necesarias para el ejercicio de sus funciones de manera calificada. Específicamente se busca combinar un nivel de formación profesional exigente en el área financiera con una conocida moralidad y calidad humana. Verificación operaciones - La sociedad fiduciaria ha implementado mecanismos que le permiten comprobar que las operaciones realizadas se cumplieron en los términos pactados, de valor, especie, rentabilidad y condiciones de plazo. La contabilización de las operaciones realizadas se realiza en forma rápida, atendiendo a las condiciones de cada negociación. Específicamente en la mesa de tesorería se cuenta con equipos de grabación que permiten verificar las transacciones llevadas a cabo por los operadores, las cuales son conservadas idóneamente y por el tiempo estipulado en las normas legales. Auditoría - Las funciones de control interno y externo de la fiduciaria están enterados permanentemente de las operaciones que se realizan, ejecutando estas áreas las revisiones requeridas para ejercer un adecuado control. La Contraloría tiene como función principal la revisión periódica y sistemática de las operaciones; análisis y verificación del cumplimiento del control interno; generación de reportes con recomendaciones de mejoramiento y seguimiento y asesoría sobre las acciones implementadas. 24. CONTROLES DE LEY Durante el año 2009 ALIANZA FIDUCIARIA S.A. cumplió con los requerimientos de posición propia, capitales mínimos e inversiones obligatorias y relación de solvencia exigidos por las normas que rigen su actividad. SARLAFT – Sistema de Administración del Riesgo de Lavado de Activos y de la Financiación del Terrorismo - Alianza Fiduciaria de conformidad con la normatividad legal sobre Prevención y Control del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo, con las normas y procedimientos consignados en el Título Primero del Capítulo 11 de la Circular Básica Jurídica, como también con las metodologías y procedimientos propios, implementó integralmente las mismas, las cuales se encuentran contenidas en el Manual SARLAFT. Es importante destacar que la Superintendencia Financiera de Colombia, publicó la Circular Externa 022 de abril 19 de 2007, en lo referente a las instrucciones relativas a la Administración del Riesgo de Lavado de Activos y de la Financiación del Terrorismo, estableciendo los parámetros mínimos que las entidades deben atender en el diseño, desarrollo e implementación del Sistema de Administración del Riesgo de Lavado de Activos y de la Financiación del Terrorismo “SARLAFT”, Es de resaltar que se viene desarrollando a cabalidad el programa de capacitación y entrenamiento de la totalidad del personal en lo atinente a la Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo. La Fiduciaria cuenta con políticas, procedimientos y criterios los cuales son utilizados para la evaluación, administración, medición y control del riesgo de lavado de activos y financiación de terrorismo. Algunos mecanismos se mencionan a continuación: Elaboración e implementación de políticas de prevención que incluyan aspectos tales como compromiso ético y profesional de

prevenir el lavado de activos Procedimiento en el conocimiento del cliente, en el cual se detalla en forma adecuada la vinculación del potencial cliente. Evaluación y seguimiento a las señales de alerta financieras y documentales derivadas de la verificación que se realiza determinando

las medidas necesarias y asignando un responsable. Análisis de informes internos estadísticos que sirven para identificar riesgos y así, incorporar las medidas y controles necesarios para

minimizar su crecimiento. Y los demás que la administración considere necesarios para la optimización del proceso y el adecuado control con el fin de mitigar

los riesgos de la Fiduciaria.


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4 ANEXO 4: INFORMACIÓN FINANCIERA DE INVERSIONES CONCONCRETO S.A. 4.1 INFORMACIÓN FINANCIERA A SEPTIEMBRE 30 DE 2010 Y 2009

INVERSIONES CONCONCRETO S.A. BALANCES GENERALES

Al 30 DE SEPTIEMBRE DE 2010 Y 2009 (En pesos colombianos)

ACTIVO Septiembre 2010 Septiembre 2009 ACTIVO CORRIENTE Disponible $ 116.457.479 $ 14.282.326 Inversiones temporales 210.647.300 219.770.843 Efectivo y equivalentes de efectivo 327.104.779 234.053.169 DEUDORES Clientes 1.184.913.683 1.341.642.858 Varios 6.186.586.688 223.088.946 Anticipo a proveedores 1.496.596.743 173.283.144 Trabajadores 7.097.318 - Anticipo a otros - 4.310.000.000 Ingresos por cobrar 265.811.675 - Anticipos de impuesto y saldos a favor 431.542.981 368.571.496 Total deudores 9.572.549.088 6.416.586.444 Inventarios 2.377.650.107 2.956.449.250 Total activo corriente 12.277.303.974 9.607.088.863 INVERSIONES - NETAS 32.331.591.402 24.855.867.828 DEUDORES: Clientes 370.706.441 544.994.929 Varios 213.833.854 312.516.216 Provisión clientes (12.421.027) (157.697.140) Total deudores 572.119.268 699.814.005 PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO - NETO 6.976.515.138 702.781.589 INTANGIBLES 69.333.668.263 5.347.654.937 DIFERIDOS 151.932.437 102.158.175 VALORIZACIONES 31.319.405.046 11.653.113.089

TOTAL ACTIVO $ 152.962.535.528 $ 52.968.478.486 CUENTAS DE ORDEN Deudoras $ 31.639.555.680 $ 8.042.613.694 Acreedoras por contra $ 18.273.786.198 $ 13.237.591.494


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PASIVO Y PATRIMONIO Septiembre 2010 Septiembre 2009 PASIVO CORTO PLAZO Obligaciones financieras $ 9.817.871.932 $ - Proveedores 3.812.749.285 25.396.460 Cuentas por pagar 793.834.580 715.267.022 Impuestos, gravámenes y tasas 43.907.484 37.283.929 Obligaciones laborales 63.288.906 43.342.092 Pasivos estimados y provisiones 95.574.888 79.000.000 Otros pasivos 293.730.611 993.293.631

Total pasivo corto plazo 14.920.957.686 1.893.583.134

PASIVO LARGO PLAZO Obligaciones financieras 13.432.010.015 7.014.418.362 Proveedores 1.871.804.071 1.117.281.876 Cuentas por pagar 12.903.314.837 10.373.879.435 Deudas con accionistas 9.040.534.933 9.016.228.232 Corrección monetaria diferida 411.542.433 411.650.046 Otros Pasivos 16.918.498.673 -

Total pasivo largo plazo 54.577.704.962 27.933.457.951 TOTAL PASIVO 69.498.662.648 29.827.041.085 PATRIMONIO Capital social 12.018.605.926 381.579.903 Superávit de capital 1.466.250.000 1.466.250.000 Revalorización del patrimonio 15.153.357.522 14.301.331.288 Utilidad del ejercicio 3.044.071.300 1.042.824.476 TOTAL PATRIMONIO 31.682.284.748 17.191.985.667

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO $ 101.180.947.396 $ 47.019.026.752 CUENTAS DE ORDEN Acreedoras $ 18.273.786.198 $ 13.237.591.494 Deudoras por contra $ 31.639.555.680 $ 8.042.613.694 Los suscritos represente legal y contador público certificamos, que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y los mismos han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad. ORIGINAL FIRMADO NICOLÁS JARAMILLO RESTREPO Representante Legal

ORIGINAL FIRMADO DIANA MARCELA USME MORALES Contadora TP 136925-T

ORIGINAL FIRMADO RICARDO EMILIO LÓPEZ VILLA Revisor Fiscal TP 129348-T Horwath Colombia S.A


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INVERSIONES CONCONCRETO S.A. ESTADO DE RESULTADOS

POR EL PERIODO TERMINADOAl 30 DE SEPTIEMBRE DE 2010 Y 2009 (En pesos colombianos)

Septiembre 2010 Septiembre 2009

INGRESOS OPERACIONALES Ingresos por obras $ 725.869.177 $ - Ventas de almacén 345.907.910 5.747.540.433 Acondicionamiento de edificios 220.000.000 - Ingresos actividades conexas 1.857.061.833 204.000.000 Actividades inmobiliarias y empresarial 571.515.682 Dividendos en sociedades anónimas 3.343.822.061 906.061.289

Total ingresos operacionales 7.064.176.663 6.857.601.722 COSTO DE VENTAS (1.273.434.924) (5.272.274.985) UTILIDAD BRUTA 5.790.741.739 1.585.326.737 GASTOS DE OPERACIÓN (2.511.949.179) (892.061.763) UTILIDAD OPERACIONAL 3.278.792.560 693.264.974 INGRESOS NO OPERACIONALES 177.858.532 991.361.358 GASTOS NO OPERACIONALES (347.579.792) (562.801.856) UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS 3.109.071.300 1.121.824.476 PROVISIÓN IMPUESTO DE RENTA 65.000.000 79.000.000 UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO $ 3.044.071.300 $ 1.042.824.476 UTILIDAD NETA POR ACCIÓN $ 0,25 $ 2,73 Los suscritos representantre legal y contador público certificamos, que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y los mismo han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad. ORIGINAL FIRMADO NICOLÁS JARAMILLO RESTREPO Representante Legal

ORIGINAL FIRMADO DIANA MARCELA USME MORALES Contadora TP 136925-T

ORIGINAL FIRMADO RICARDO EMILIO LÓPEZ VILLA Revisor Fiscal TP 129348-T Horwath Colombia S.A


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4.2 INFORMACIÓN FINANCIERA A DICIEMBRE 31 DE 2009 Y 2008 4.2.1 INFORME DE LA REVISORIA FISCAL 01 de Marzo de 2010 A los señores Accionistas de Inversiones CC S.A. Audité el balance general de Inversiones CC S.A. al 31 de diciembre de 2009, y los correspondientes estados de resultados, de cambios en el patrimonio de los accionistas, de cambios en la situación financiera y de flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, y el resumen de las principales políticas contables indicadas en la Nota 1 y otras notas explicativas. Dichos estados financieros, que se acompañan, son responsabilidad de la administración de la Compañía tanto en su preparación como en su correcta presentación de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia para instituciones vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener el control interno relevante para la preparación y razonable presentación de los estados financieros para que estén libres de errores de importancia relativa debido a fraude o error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas, así como establecer los estimados contables que son razonables en las circunstancias. Mi responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre dichos estados financieros con base en mis auditorías. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones de revisoría fiscal y llevé a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Estas normas requieren que planee y efectúe la auditoría para obtener una seguridad razonable de si los estados financieros están libres de errores de importancia relativa. Los estados financieros de Inversiones CC S.A., correspondientes al año 2008 fueron auditados por otro contador público miembro de Horwath Colombia, quien en informe de fecha 4 de Marzo de 2009 expresó una opinión sin salvedades. Una auditoría de estados financieros comprende, entre otras cosas, realizar procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los valores y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación del riesgo de errores de importancia relativa en los estados financieros. En la evaluación de esos riesgos, el revisor fiscal considera el control interno relevante de la entidad para la preparación y razonable presentación de los estados financieros, con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias. Una auditoría también incluye evaluar lo apropiado de las políticas contables usadas y de las estimaciones contables realizadas por la administración de la Compañía, así como evaluar la presentación de los estados financieros en conjunto. Considero que mis auditorías proveen una base razonable para la opinión sobre los estados financieros que expreso en el párrafo siguiente. En mi opinión, los citados estados financieros auditados por mí, que fueron fielmente tomados de los libros, presentan razonablemente la situación financiera de Inversiones CC S.A., al 31 de diciembre de 2009 y los resultados de sus operaciones, de cambios en el patrimonio de los accionistas, los cambios en su situación financiera y sus flujos de efectivo del año terminado en esa fecha, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia para instituciones vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia, según se indica en la Nota 1 a los estados financieros, uniformemente aplicados. Con base en el desarrollo de mis labores de revisoría fiscal, conceptúo también que, durante el año terminado el 31 de diciembre de 2009 la contabilidad de la Compañía se llevó de conformidad con las normas legales y la técnica contable; las operaciones registradas en los libros y los actos de los administradores se ajustaron a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva; la correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevaron y conservaron debidamente; se dio cumplimiento a las normas establecidas sobre lavado de activos y financiación del terrorismo, atendiendo las normas internas establecidas en el SARLAFT y se observaron medidas adecuadas de control interno y de conservación y custodia de los bienes de la Compañía y de terceros en su poder;


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se liquidaron en forma correcta y se pagaron en forma oportuna los aportes al sistema de seguridad social integral y existe la debida concordancia entre la información contable incluida en el informe de gestión de los administradores y la incluida en los estados financieros adjuntos. ORIGINAL FIRMADO RICARDO EMILIO LÓPEZ VILLA Revisor Fiscal TP 129.348-T Horwath Colombia S.A.


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4.2.2 CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL Y DEL CONTADOR DE INVERSIONES CONCONCRETO S.A.

Itagüí, 01 de Marzo de 2010

A los señores accionistas de

Inversiones CC S.A.

Los suscritos representante legal y contador de la Compañía, certifican de acuerdo con el artículo 37 de la Ley 222 de 1995, que los Estados Financieros Básicos: Balance General, Estado de Resultados, Estado de Cambios en el Patrimonio, Estado de Cambios en la Situación Financiera, Estado de Flujo de Efectivo y las notas a los Estados Financieros a Diciembre 31 de 2009, se han tomado fielmente de los libros y se han verificado las afirmaciones contenidas en ellos, conforme al reglamento. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO Juan Luis Aristizábal Vélez Diana Marcela Usme Morales Representante Legal Contadora TP 136925-T


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4.2.3 CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL DE INVERSIONES CONCONCRETO S.A. Itagüí, 01 de Marzo de 2010

A los señores accionistas de Inversiones CC S.A.

El suscrito representante legal de la Compañía certifica, de acuerdo con el artículo 46 de la Ley 964 de 2005, que los Estados Financieros Básicos: Balance General, Estado de Resultados, Estado de Cambios en el Patrimonio, Estado de Cambios en la Situación Financiera, Estado de Flujo de Efectivo y las notas a los Estados Financieros a Diciembre 31 de 2009, así como los demás informes emitidos, relevantes para terceros, no contienen vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer la verdadera situación patrimonial o las operaciones de la sociedad. ORIGINAL FIRMADO Juan Luis Aristizábal Vélez Representante Legal


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4.2.4 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

INVERSIONES CC S.A. BALANCE GENERAL

Al 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008 (En pesos colombianos)

ACTIVO 2009 2008 ACTIVO CORRIENTE Disponible $ 59.036.095 $ 21.210.721 Inversiones temporales (Nota 3) 535.923 5.841.575 Efectivo y equivalentes de efectivo 59.572.018 27.052.296 DEUDORES Clientes (Nota 4) 1.219.008.217 590.144.899 Varios (Nota 4) 2.184.842 1.968.393.485 Anticipo a proveedores 71.904.606 18.982.635 Ingresos por cobrar 147.679.050 - Anticipos de impuesto y saldos a favor 379.763.176 287.058.821 Total deudores 1.820.539.891 2.864.579.840 Inventarios (Nota 5) 2.697.395.706 4.214.066.828

Total activo corriente 4.577.507.615 7.105.698.964 INVERSIONES - NETAS (Nota 3) 24.855.181.829 9.192.076.223 DEUDORES: (Nota 4) Clientes 441.306.441 905.937.519 Varios 312.516.216 1.127.846.595 Provisión clientes (54.008.652) (468.762.639) Total deudores 699.814.005 1.565.021.475 PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO - NETO (Nota 6) 5.309.749.522 711.791.504 INTANGIBLES (Nota 7) 7.591.787.533 7.651.368.049 DIFERIDOS 148.839.918 102.158.175 VALORIZACIONES (Nota 13) 12.054.885.006 10.489.699.211

TOTAL ACTIVO $ 55.237.765.428 $ 36.817.813.601

CUENTAS DE ORDEN (Nota 14) Deudoras $ 11.124.529.780 $ 8.994.012.482 Acreedoras por contra $ 12.613.637.020 $ 13.318.048.494


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PASIVO Y PATRIMONIO 2009 2008 PASIVO CORTO PLAZO Obligaciones financieras (Nota 8) - 1.191.771.438 Proveedores (Nota 9) 1.014.609.582 114.527.607 Cuentas por pagar ( Nota 10) 2.258.706.144 837.002.416 Impuestos, gravámenes y tasas 44.723.196 - Obligaciones laborales ( Nota 11) 46.434.182 - Otros pasivos ( Nota 12) 1.007.113.135 1.674.902.428

Total pasivo corto plazo 4.371.586.239 3.818.203.889 PASIVO LARGO PLAZO Obligaciones financieras (Nota 8) 6.765.911.101 7.151.453.168 Proveedores (Nota 9) 852.579.690 1.264.083.202 Cuentas por pagar (Nota 10) 9.026.825.978 3.076.310.250 Deudas con accionistas (Nota 10) 9.034.419.933 - Corrección monetaria diferida 411.542.433 411.650.046

Total pasivo largo plazo 26.091.279.135 11.903.496.666 TOTAL PASIVO 30.462.865.374 15.721.700.555 PATRIMONIO (Nota 13) Capital social 381.579.903 381.579.903 Superávit de capital 1.466.250.000 1.466.250.000 Revalorización del patrimonio 14.301.331.288 14.462.245.288 (Pérdida) ejercicios anteriores (5.703.661.355) (6.072.623.921) Utilidad del ejercicio 2.274.515.212 368.962.565 Superávit por valorizaciones 12.054.885.006 10.489.699.211 TOTAL PATRIMONIO 24.774.900.054 21.096.113.046 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO $ 55.237.765.428 $ 36.817.813.601

CUENTAS DE ORDEN (Nota 14) Acreedoras $ 12.613.637.020 $ 13.318.048.494

Deudoras por contra $ 11.124.529.780 $ 8.994.012.482 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros. Los suscritos represente legal y contador público certificamos, que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y los mismos han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO JUAN LUIS ARISTIZABAL VELEZ DIANA MARCELA USME MORALES RICARDO EMILIO LOPEZ VILLA Representante Legal Contadora TP 136925-T Revisor Fiscal TP 129348-T

Howard Colombia (Vease certificación adjunta)


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INVERSIONES CC S.A. ESTADO DE RESULTADOS

POR EL PERÍODO TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008 (En pesos colombianos)

2009 2008

INGRESOS OPERACIONALES Ingresos por obras $ 6.801.722.823 $ - Ventas de almacén 6.414.206.853 2.750.891.061 Ingresos actividades conexas 441.721.576 112.448.150 Dividendos en sociedades anónimas 1.053.740.339 183.962.204 Total ingresos operacionales (Nota 15) 14.711.391.591 3.047.301.415 COSTO DE VENTAS (Nota 15) (11.954.477.309) (2.320.627.076) UTILIDAD BRUTA 2.756.914.282 726.674.339 GASTOS DE OPERACIÓN (Nota 16) (1.505.128.528) (747.231.156) UTILIDAD (PÉRDIDA) OPERACIONAL 1.251.785.754 (20.556.817) INGRESOS NO OPERACIONALES (Nota 17) 1.721.963.479 4.586.348.440 GASTOS NO OPERACIONALES (Nota 17) (598.234.021) (4.119.995.058)

UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS 2.375.515.212 445.796.565 PROVISIÓN IMPUESTO DE RENTA (101.000.000) (76.834.000) UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO $ 2.274.515.212 $ 368.962.565

UTILIDAD NETA POR ACCIÓN $ 5,96 $ 0,97 ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO JUAN LUIS ARISTIZABAL VELEZ DIANA MARCELA USME MORALES RICARDO EMILIO LOPEZ VILLA Representante Legal Contadora TP 136925-T Revisor Fiscal TP 129348-T



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INVERSIONES CC S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008 (En pesos colombianos)

Superávit Revalorización (Pérdida) de utilidad superávit

Capital de del ejercicios neta del por Total social capital patrimonio anteriores ejercicio valorizaciones patrimonio

Saldos al 31 de diciembre de 2007 $ 381.579.903 $ 1.466.250.000 $ 14.462.245.288 $ (3.298.578.392) $ (2.774.045.529) $ 6.023.256.244 $ 16.260.707.514

Movimiento del período: Traslado de utilidades - - - (2.774.045.529) 2.774.045.529 - - Traslado de reservas - - - - - - - Utilidad neta del ejercicio - - - - 368.962.565 - 368.962.565 Valorizaciones - - - - - 4.466.442.967 4.466.442.967

Saldos al 31 de diciembre de 2008 $ 381.579.903 $ 1.466.250.000 $ 14.462.245.288 $ (6.072.623.921) $ 368.962.565 $ 10.489.699.211 $ 21.096.113.046

Movimiento del período: Traslado de utilidades - - - 368.962.565 (368.962.565) - - Traslado de reservas - - - - - - Utilidad neta del ejercicio - - - - 2.274.515.212 - 2.274.515.212 Valorizaciones - - - - - 1.565.185.795 1.565.185.795 Otros movimientos - - (160.914.000) - - - (160.914.000) Saldos al 31 de diciembre de 2009 $ 381.579.903 $ 1.466.250.000 $ 14.301.331.288 $ (5.703.661.355) $ 2.274.515.212 $ 12.054.885.006 $ 24.774.900

Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO JUAN LUIS ARISTIZABAL VELEZ DIANA MARCELA USME MORALES RICARDO EMILIO LOPEZ VILLA Representante Legal Contadora TP 136925-T Revisor Fiscal TP 129348-T



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INVERSIONES CC S.A. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO

POR EL PERIODO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008 (En pesos colombianos)

2009 2008

FLUJOS DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE OPERACIÓN: Utilidad neta del ejercicio $ 2.274.515.212 $ 368.962.565 Depreciación 12.013.219 12.013.219 Corrección monetaria - neta (107.613) (380.981.470)

2.286.420.818 (5.686) Cambios en los activos y pasivos que generaron (usaron) efectivo: Deudores 2.488.233.646 332.833.668 Clientes (578.986.227) (60.592.211) Inventarios 1.516.671.122 (1.166.234.157) Proveedores 488.578.463 (4.177.961.297) Cuentas por pagar 7.372.219.456 (4.323.658.368) Obligaciones laborales 46.434.182 - Deudas con accionistas 9.034.419.933 (322.672)

Diferidos (46.681.743) 179.565.854 Otros pasivos (623.066.097) (31.729.095)

EFECTIVO NETO PROVISTO (USADO) POR ACTIVIDADES DE OPERACIÓN 21.984.243.553 (9.248.103.964) FLUJOS DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE INVERSIÓN:

(Aumento) disminución de inversiones (15.663.105.606) 154.921.865 (Aumento) en intangibles (2.654.223.388) - (Aumento) en propiedad planta y equipo (4.609.971.237) - Disminución en intangibles 2.713.803.904 7.180.196.685

EFECTIVO NETO (USADO) PROVISTO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (20.213.496.327) 7.335.118.550 FLUJOS DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO:

Disminución de obligaciones (1.577.313.505) (99.556.783) Disminución revalorización del patrimonio (160.914.000) -

EFECTIVO NETO USADO EN ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO (1.738.227.505) (99.556.783) AUMENTO (DISMINUCIÓN) NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 32.519.722 (2.012.542.197) EQUIVALENTES DE EFECTIVO: AL PRINCIPIO DEL AÑO 27.052.296 2.039.594.493 EQUIVALENTES DE EFECTIVO: AL FINAL DE DICIEMBRE $ 59.572.018 $ 27.052.296 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO JUAN LUIS ARISTIZABAL VELEZ DIANA MARCELA USME MORALES RICARDO EMILIO LOPEZ VILLA Representante Legal Contadora TP 136925-T Revisor Fiscal TP 129348-T



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INVERSIONES CC S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA

POR EL PERIODO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008 (En pesos colombianos)

ORIGEN DE FONDOS 2009 2008 OPERACIONES: Utilidad neta del ejercicio $ 2.274.515.212 $ 368.962.565 Depreciación 12.013.219 12.013.219 Corrección monetaria-neta (107.613) (380.981.470) Capital de trabajo provisto (utilizado) por las operaciones 2.286.420.818 (5.686) Disminución en inversión - 154.921.865 Disminución en clientes 464.631.078 - Disminución en deudores 815.330.379 2.181.397.089 Disminución de intangibles 2.713.803.904 7.180.196.685 Disminución en diferidos - 179.565.854 Incremento en cuentas por pagar 5.950.515.728 - Incremento en deudas con accionistas 9.034.419.933 - Total origen de fondos 21.265.121.840 9.696.075.807 APLICACION DE FONDOS: Incremento en clientes 414.753.987 3.881.927 Incremento en inversiones 15.663.105.606 - Incremento de propiedad planta y equipo 4.609.971.237 - Incremento en intangibles 2.654.223.388 - Incremento en diferidos 46.681.743 - Disminución de obligaciones financieras 385.542.067 1.290.838.612 Disminución revalorización del patrimonio 160.914.000 - Disminución en proveedores 411.503.512 4.292.488.904 Disminución en cuentas por pagar - 4.956.642.668 Disminución en deudas con accionistas - 322.672 Disminución en otros pasivos - 933.133.934 Total aplicación de fondos 24.346.695.540 11.477.308.717 DISMINUCIÓN EN EL CAPITAL DE TRABAJO $ (3.081.573.699) $ (1.781.232.910)

Análisis de los cambios en el capital de trabajo: Activo corriente: Aumento (Disminución) Disponible 32.519.722 (2.012.542.197) Deudores (1.672.903.267) 1.848.563.421 Clientes 628.863.318 56.710.284 Inventarios neto (1.516.671.122) 1.166.234.157 Total activo corriente (2.528.191.349) 1.058.965.665 Pasivo corriente: Disminución (Aumento) Obligaciones financieras 1.191.771.438 (1.191.281.829) Proveedores (900.081.975) (114.527.607) Cuentas por pagar (1.421.703.728) (632.984.300) Impuestos gravamenes y tasas (44.723.196) - Obligaciones laborales (46.434.182) - Otros pasivos 667.789.293 (901.404.839) Total pasivo corriente (553.382.350) (2.840.198.575) DISMINUCIÓN EN EL CAPITAL DE TRABAJO $ (3.081.573.699) $ (1.781.232.910) Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO JUAN LUIS ARISTIZABAL VELEZ DIANA MARCELA USME MORALES RICARDO EMILIO LOPEZ VILLA Representante Legal Contadora TP 136925-T Revisor Fiscal TP 129348-T



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4.2.5 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS PARA LOS PERIODOS TERMINADOS EN DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

INVERSIONES CC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR LOS PERIODOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

(En pesos colombianos) 1. OPERACIONES Y RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES Operaciones La sociedad Inversiones CC S.A., fue constituída de acuerdo con las leyes colombianas el 18 de diciembre de 2003 según escritura pública Nro. 003190 de la Notaría tercera de Medellín, con una duración hasta el 18 de diciembre del año 2053. Su objeto social es la realización de toda clase de negocios relacionados con la propiedad raíz, la enajenación a cualquier título de valores muebles, tales como acciones, cuotas, títulos, participaciones, papeles comerciales y en general activos a través de los cuales la sociedad realice inversiones que tiendan a la precautelación e incremento de su patrimonio social. La entidad se encuentra vigilada por la Superintendencia Financiera de Colombia. Proyecto Escisión Los accionistas de la sociedad Conconcreto S.A., aprobaron una operación de escisión en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas del 24 de noviembre de 2009, operación que, de acuerdo a las normas del mercado público de valores, fue radicada para aprobación de la Superintendencia Financiera de Colombia el 14 de diciembre de 2009. A la fecha de preparación de los Estados Financieros, la Superintendencia Financiera continuaba el estudio del trámite de aprobación de la operación de escisión mencionada. Una vez se reciba la autorización respectiva, se efectuarán los registros contables correspondientes a la operación. Grupo Empresarial Mediante documento privado del 16 de diciembre de 2008, se actualizó la inscripción del grupo realizada por la Superintendencia de Sociedades mediante la Resolución 125-001721 del 04 de abril de 2005, confirmada por la Resolución 125-003705 de noviembre 17 de 2005. En consecuencia, el grupo empresarial quedó conformado por: Controlantes: Gabriel A. Aristizábal Vélez, Luis J. Aristizábal Correa, María L. López de Aristizábal, Nora C. Aristizábal López, Juan J. Aristizábal López, María E. Mora de Restrepo, José M. Aristizábal Correa, José E. Restrepo Moreno. Subordinadas: Conconcreto S.A., Inversiones CC S.A., Consorcio Mercantil Colombiano S.A. En Liquidación, Espacios Inmobiliarios S.A.". Políticas contables Los registros contables de la Compañía siguen las normas prescritas por los Decretos 2649 y 2650 de 1993, 1536 de 2007 y las disposiciones de la Superintendencia Financiera (Antes Superintendencia de Valores), incluyendo la información requerida en las circulares número 2 y 11 de 1998. Algunas de estas normas se resumen a continuación: a) Unidad monetaria - De acuerdo con disposiciones legales, la unidad monetaria utilizada por la Compañía para la preparación de los

estados financieros es el peso colombiano. b) Reconocimiento de ingresos – Los ingresos provenientes de la prestación de servicios se reconocen y facturan en el mismo

momento en que se prestan. c) Inversiones - Son registradas al costo, el cual no excede el valor de mercado. La contabilización de la valuación de las inversiones

permanentes en no controlantes es registrada de acuerdo con lo establecido en la Circular Externa No. 11 de 1998 de la Superintendencia de Valores, como sigue:

Si el valor de realización de la inversión es mayor que el valor en libros de la misma, tal diferencia constituye una valorización de la inversión. Su valor se debe registrar en la cuenta de valorizaciones y tiene como contrapartida el patrimonio del inversionista, afectando la cuenta de superávit por valorizaciones.

Si el valor de realización de la inversión es menor que el valor en libros de la misma, tal diferencia constituye una desvalorización de la inversión o provisión cuando la sociedad se encuentra en liquidación. Su valor se debe registrar en la cuenta de


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valorizaciones y tiene como contrapartida el patrimonio del inversionista, en la cuenta de superávit por valorizaciones, como un menor valor de una y otra, sin perjuicio que el saldo neto de las cuentas llegare a ser de naturaleza contraria a la del elemento del estado financiero al que pertenece.

d) Provisión para deudores - Representa la cantidad estimada necesaria para suministrar una protección adecuada contra pérdidas en

créditos normales y deudores varios. e) Inventarios - Los inventarios representan bienes corporales destinados a la venta en el curso normal de los negocios. Se

contabilizan al costo histórico que no excede el valor de reposición o venta en el mercado. El método utilizado para determinar el costo de los inmuebles para la venta es la identificación específica.

f) Propiedad, planta y equipo - neto - Son registradas al costo y se deprecian con base en el método de línea recta. Las tasas

anuales de depreciación utilizadas son: Construcciones y edificios 5%, maquinaria y equipo 10%, muebles y enseres 10%, y vehículos y equipo de transporte 20%. La Compañía no estima ningún valor residual para sus activos por considerar que éste no es relativamente importante, siendo por lo tanto, depreciados en su totalidad. Los gastos de reparación y mantenimiento se cargan a resultados a medida en que se incurren.

La diferencia en cambio originada por las obligaciones en moneda extranjera contraídas para la adquisición de activos fijos es registrada como un mayor valor del activo hasta el momento en que se encuentre en condiciones de utilización.

g) Intangibles - De acuerdo con el Decreto Reglamentario 2650 de 1993,se incluyen los derechos derivados de bienes entregados en

fiducia mercantil, que dan al fideicomitente o beneficiario la posibilidad de ejercerlos de acuerdo con el acto constitutivo o la ley.

Se clasifican en : Fideicomiso Inmobiliario: Registra los contratos fiduciarios mediante los cuales el ente económico transfiere un bien inmueble a la entidad fiduciaria para que administre y desarrolle un proyecto inmobiliario de acuerdo con las instrucciones señaladas en el contrato, cuando el beneficiario sea el mismo fideicomitente.

Fideicomiso de Garantía: Registra los contratos fiduciarios mediante los cuales el ente económico transfiere uno o varios bienes a una entidad fiduciaria para garantizar con ellos y/o con su producto el cumplimiento de ciertas obligaciones designando como beneficiario a los acreedores de dichas obligaciones.

Fideicomiso de Administración: Registra los negocios fiduciarios en los cuales el ente económico realiza la entrega de los bienes fideicomitidos con transferencia de propiedad con el fin de que el fiduciario los administre y los destine junto con los rendimientos, según el caso, al cumplimiento de la finalidad señalada en el contrato.

h) Cargos diferidos - Corresponden a la corrección monetaria diferida, producto de los ajustes por inflación de las construcciones en

curso (inventarios) aplicados únicamente hasta el año 2006. La amortización se hará de acuerdo con lo establecido en el artículo 3 del Decreto 1536 del 2007 que modifica el artículo 73 del Decreto 2649 de 1.993, contra las cuentas de resultados en la misma proporción en que se asigne el costo de los activos que les dieron origen, utilizando el mismo sistema de depreciación o amortización que se utilice para dichos activos. En el evento en que el activo que los originó sea enajenado, transferido o dado de baja, de igual manera los saldos acumulados en estas cuentas deberán cancelarse.

i) Valorizaciones y/o desvalorizaciones -

La valorización y/o desvalorización de las inversiones permanentes y propiedades corresponde a la diferencia entre el valor de mercado y su costo ajustado por inflación.

Para la práctica de avalúos se ha tenido en cuenta lo establecido en el artículo 2 del Decreto 1536 del 2007 que modifica el inciso noveno del artículo 64 del Decreto 2649 de 1993 y lo dispuesto en el artículo 60 de la ley 550 de 1999, reglamentado por el Decreto 422 de 2000, con relación a los requisitos que deben reunir los avalúos y los avaluadores en cuanto a idoneidad profesional, solvencia moral, experiencia e independencia.

Para la determinación de la valorización y/o desvalorización de las inversiones permanentes se toma la diferencia entre el precio promedio simple registrado en Bolsa durante los últimos (90) días comunes (Circular 07 de Enero 19 de 2010) del mes de corte del balance y a falta de éste, del valor intrínseco y su costo ajustado por inflación.

j) Provisión para el impuesto de renta: La Compañía calcula la provisión para impuesto sobre la renta con base en la utilidad gravable

estimada a la tasa especificada en la ley de impuestos.


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k) Estados financieros consolidados – Con la determinación del Grupo Empresarial, desde el cierre del 2008 se vienen presentando estados financieros consolidados con Conconcreto S.A. y Espacios Inmobiliarios S.A. que junto con Inversiones CC conforman las compañías subordinadas del grupo, en la consolidación no se incluye Consorcio Mercantil Colombiano S.A. por encontrarse en liquidación.

l) Transacciones en moneda extranjera- Las transacciones y saldos en moneda extranjera son convertidos a pesos colombianos a las

tasas representativas del mercado certificadas por el Banco de la República. m) Corrección monetaria: Hasta el 31 de diciembre de 2006, los activos y pasivos no monetarios y el patrimonio de los socios, con

excepción de las cuentas del Estado de Resultados y el Superávit por Valorizaciones de activos, se actualizaban monetariamente en forma prospectiva, mediante el uso de Índices Generales de Precios al Consumidor (Porcentaje de ajuste del año gravable – PAAG); los ajustes respectivos se llevaban al Estado de Resultados a la cuenta de Corrección Monetaria.

A partir del 1 de enero de 2007 el Ministerio de Comercio, Industria y Turismo, mediante el Decreto No 1536 del 7 de mayo del mismo año, suspendió el Sistema de Ajustes Integrales por Inflación para efectos contables. Los ajustes por inflación acumulados en las cuentas hasta el 31 de diciembre de 2006, no se reversan y forman parte del saldo de sus respectivas cuentas para todos los efectos contables, hasta su cancelación depreciación o amortización.

n) Estado de Cambios en el Patrimonio – Refleja todas las variaciones del patrimonio, tales como las ocasionadas por aumentos de

capital, distribución de utilidades, movimientos de reservas, y todos aquellos cambios que obedecen a disposiciones contempladas en las actas de Asamblea de Accionistas o a prescripciones de organismos fiscales o de control y que deben cumplir las formalidades legales establecidas, registrarse en el período en que ocurren y en las cuentas apropiadas.

o) Estado de Cambios en la Situación Financiera y Cambios en el Capital de Trabajo – En el estado de cambios en la situación

financiera, se muestra la variación, a través de las cuentas no corrientes, analizando la generación del capital de trabajo como consecuencia de las operaciones y otros recursos financieros, y su respectiva utilización. En el análisis de los cambios en el capital de trabajo, se muestra el mismo efecto, pero a través de las cuentas corrientes que presentan el disponible más próximo.

p) Estado de Flujos de Efectivo – Presenta un detalle del efectivo recibido y pagado a lo largo del período, su manejo y variación

durante el año, se detalla a través de tres flujos:

Actividades de operación: Se parte de la utilidad de operación, restando aquellas partidas que aunque la afectan, no generan incrementos o disminuciones en el efectivo. A la utilidad operacional se le suman otras partidas no operacionales, que también modificaron la utilidad y generaron o utilizaron efectivo.

Actividades de inversión: Muestra cómo se generó o se utilizó el efectivo en actividades diferentes a las de operación, a través de adquisiciones o ventas de activos en general.

Actividades de financiación: Presenta la utilización o generación de efectivo a través de los préstamos de terceros o socios.

Como efectivo o equivalentes de efectivo se tomó la suma del disponible más las inversiones negociables.

2. REFORMA AL ACUERDO DE REESTRUCTURACIÓN LEY 550 DE 1999 Inversiones CC S.A. fue creada en virtud de la escisión, que se estipuló en el acuerdo de reestructuración empresarial de Conconcreto S.A. en el marco de la Ley 550 de 1999, como una medida adicional y complementaria para lograr la permanencia y competitividad de Conconcreto S.A. como una unidad productiva y fuente de trabajo. Como consecuencia de la escisión, Inversiones CC S.A. recibió de Conconcreto S.A, el pasivo reestructurado, así como los activos que se determinaron en el balance de escisión. El 29 de septiembre de 2008, se aprobó la reforma del Acuerdo de Reestructuracion de Inversiones CC S.A con el voto afirmativo del 79.79%. No hubo votos negativos. Como consecuencia de esta aprobación la sociedad no queda sujeta a las normas de la Ley 550 de 1999, toda vez que el acuerdo termina por cumplimiento de las obligaciones.


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3. INVERSIONES - NETAS Temporales

INVERSIONES TEMPORALES 2009 2008

Derechos en fideicomisos (1) 535,923 5,841,575

TOTAL 535,923 5,841,575

(1) INVERTIR CON ASESORES Encargo Fiduciario No. 6661 535,923 -

TOTAL 535,923 5,841,575

Permanentes NIT COMPAÑÍA NÚMERO PORCENTAJE CLASE DE VALOR COSTO AJUSTES TOTAL PROVISIÓN TOTAL TOTAL VALORIZACIÓN VALORIZACIÓN

DE DE ACCIONES INTRÍNSECO HISTÓRICO POR COSTO INVERSIONES INVERSIONES (DESVALORIZACIÓN) (DESVALORIZACIÓN) ACCIONES PARTICIPACIÓN UNIDAD INFLACIÓN AJUSTADO NETAS NETAS DICIEMBRE 2009 DICIEMBRE 2008

2009 DICIEMBRE 2009 DICIEMBRE 2008

SOCIEDADES ANÓNIMAS Acciones Agricultura y Ganadería

800,021,863 AGRO INDUSTRIAS COLOMBIANA S.A. EN LIQUIDACIÓN 592,556 0.50% Ordinarias - 22,409,396 47,327,576 69,736,972 (69,736,972) - - - - 800,151,988 SETAS COLOMBIANAS S.A. 9,153 0.00% Ordinarias 43.80 1,647,540 6,007,285 7,654,825 - 7,654,825 7,654,824 (7,253,924) (7,208,799) 860,047,917 FRUTACOL S.A. 8,400 10.00% Ordinarias 8,194.00 10,080,000 46,084,973 56,164,973 - 56,164,973 56,164,976 12,664,627 6,532,627

- 34,136,936 99,419,834 133,556,770 (69,736,972) 63,819,798 63,819,800 5,410,703 (676,172)

Acciones Manufactureras 890,918,929 IMPAC S.A. 112,275 25.22% Ordinarias 17,283.81 1,080,647,800 278,839,443 1,359,487,243 - 1,359,487,243 1,359,487,243 581,052,525 382,459,382

- 1,080,647,800 278,839,443 1,359,487,243 - 1,359,487,243 1,359,487,243 581,052,525 382,459,382 Acciones de Construcción

811,015,538 PROMOTORA ALDEA DEL VIENTO S.A. 69,477 27.80% Ordinarias 319.70 69,477,000 7,248,870 76,725,870 - 76,725,870 76,725,870 (54,514,073) 10,954,102 810,113,431 CONSORCIO IMPSA- IMPSA S.A. 50 50.00% Ordinarias - 88,210,136 71,055,849 159,265,985 (159,265,985) - (1) - - 890,939,355 ESPACIOS INMOBILIARIOS S.A. 214,268 6.63% Ordinarias 5,554.05 4,614,422,811 1,190,659,062 5,805,081,873 - 5,805,081,873 5,805,081,872 (4,615,026,689) (4,494,404,518) 801,003,553 AGREGADOS CALIFORNIA S.A. EN LIQUIDACIÓN 27,500 11.00% Ordinarias - 27,500,000 1,262,950 28,762,950 (28,762,951) (1) - - - 830,035,702 SOLETANCHE BACHY CIMAS 590,609 36.68% Nominativas-Ordinarias 7,646.81 1,428,456,528 - 1,428,456,528 - 1,428,456,528 - 3,087,818,279 - 800,169,499 ODINSA 2,074,440 1.50% Ordinarias 6,677.67 12,849,081,360 - 12,849,081,360 - 12,849,081,360 - 1,003,344,395 -

19,077,147,835 1,270,226,731 20,347,374,566 (188,028,936) 20,159,345,631 5,881,807,741 (578,378,088) (4,483,450,416)

Acciones Comercio por Mayor800,155,885 PROMOTORA DE MANUFACTURAS PARA EXPOR. S.A. EN LIQUIDACIÓN 200,000 1.24% Ordinarias - 20,000,000 85,183,396 105,183,396 (105,183,397) (1) - - -

- 20,000,000 85,183,396 105,183,396 (105,183,397) (1) - - -

Acciones de Actividad Inmobiliaria

800,020,712 PROMOTORA DE PROYECTOS S.A. 10,245 0.41% Ordinarias 295.00 7,244,320 11,080,432 18,324,752 - 18,324,752 18,324,752 (15,302,477) (13,660,823) 800,180,158 HIPODROMO LOS COMUNEROS S.A. 41,726 1.36% Ordinarias 3.04 41,726,452 77,795,114 119,521,566 - 119,521,566 119,521,565 (119,394,719) (119,394,719) 800,194,632 PROMOTORA NACIONAL DE ZONAS FRANCAS S.A. 63,940,688 16.77% Ordinarias 9.34 669,053,125 1,043,072,331 1,712,125,456 - 1,712,125,456 1,712,125,456 (1,114,919,430) (1,206,354,614)

900,272,726 EQUIPOS LINEA AMARILLA S.A.S 490 49.00%Nominativas-Ordinarias-

Capital 99,962.00 49,000,000 - 49,000,000 - 49,000,000 - (18,620) - 890,905,586 LONJA DE PROPIEDAD RAIZ MEDELLÍN S.A. 720 0.44% Ordinarias 666.45 657,185 377,525 1,034,710 - 1,034,710 1,034,710 (554,866) (423,566)

767,681,082 1,132,325,402 1,900,006,484 - 1,900,006,484 1,851,006,483 (1,250,190,112) (1,339,833,722)

Otras Actividades811,000,405 CARIBBEAN TOURIST DEVELOPMENT S.A 20,000 20.00% Ordinarias 24,329.18 1,372,522,673 - 1,372,522,673 - 1,372,522,673 - (885,938,981) -

1,372,522,673 - 1,372,522,673 1,372,522,673 (885,938,981) INVERSIONES EN ACCIONES - 22,352,136,326 2,865,994,806 25,218,131,132 (362,949,304) 24,855,181,828 9,156,121,267 (2,128,043,954) (5,441,500,928)

890,325,795 CONSORCIO SAA & ANGULO INGENIEROS LTDA. - 0.50 Ordinarias - 50,000 35,218,956 35,268,956 (35,268,956) - 35,268,956 - 36,679,296

CUOTAS O PARTES DE INTERÉS SOCIAL DE CONSTRUCCIÓN - 50,000 35,218,956 35,268,956 (35,268,956) - 35,268,956 - 36,679,296

805,002,071 BONOS DE PAZ - - - - - - - - - 686,000 - -

INVERSIONES DIVERSAS - - - - - 686,000 -

22,352,186,326 2,901,213,761 25,253,400,088 (398,218,260) 24,855,181,829 9,192,076,224 (2,128,043,954) (5,404,821,632) TOTAL INVERSIONES Caribbean Tourist Development S.A: Se restituyen las acciones que se tenían en un fideicomiso en garantía con la Fiduciaria

Bancolombia registrando nuevamente la inversión y la valorización en la sociedad. Soletanche Bachi Cimas : Se adquieren 590.609 acciones así: 549.555 se compran a la sociedad Espacios Inmobiliarios S.A , 40.054

a Agregados Garantizados del Norte S.A. y 1.000 a Conmercol S.A. quedando con una participación de 36.69% . Equipos Linea Amarilla S.A.S : Se adquieren 490 acciones con una participación del 49%. Odinsa : Se adquieren 2.074.440 acciones que se compran a la sociedad Conconcreto S.A. quedando con una participación de

1.50%. No se tienen restricciones sobre la negociabilidad ni gravámenes sobre las inversiones que posee la sociedad. 4. DEUDORES


169

DEUDORES CLIENTES 2009 2008

AGREGADOS DEL NORTE S.A. 501,597,254 26,137,350 PROMOTORA ALDEA DEL VIENTO S.A. 368,192,876 392,762,818CAS MOBILIARIO S.A. 118,320,000 - PATRIMONIO AUTÓNOMO FIDUCOLOMBIA 102,553,011 - CONSORCIO MANSO AMANI 66,125,208 64,253,920 POBLADO VERDE 43,100,000 - MADERAS DE OCCIDENTE S.A. 19,111,840 18,503,736 CORPORACIÓN TIMONEL 8,028 8,028 ESPEJO SÁNCHEZ JORGE ENRIQUE - 5,020,013 IMPAC S.A. - 82,817,662 MORENO JARAMILLO JAVIER EUGENIO - 641,372

TOTAL CLIENTES CORTO PLAZO 1,219,008,217 590,144,899 PROMOTORA ALDEA DEL VIENTO S.A. 368,192,876 392,762,818 HIPÓDROMO LOS COMUNEROS S.A. - 414,753,987 MILDRED MARIA MARÍN RAMÍREZ 70,600,000 70,600,000 ORJUELA MARTÍNEZ LUIS FERNANDO 2,513,565 2,513,565 GRAVILLERA ALBANIA S.A - 13,655,397 GRANITEX LTDA - 11,651,752

TOTAL CLIENTES LARGO PLAZO 441,306,441 905,937,519

TOTAL CLIENTES 1,660,314,658 1,496,082,418

CONCONCRETO S.A. 2,184,842 140,022,757 ESPACIOS INMOBILIARIOS S.A. (1) - 1,828,370,728

TOTAL DEUDORES VARIOS CORTO PLAZO 2,184,842 1,968,393,485 CARIBBEAN TOURIST DEVELOPMENT 201,412,827 170,162,827 ARQUITECTURA Y CONCONCRETO S.A 98,682,362 577,982,140 C.I. PMX S.A. 12,421,027 12,421,027 INVERSORA MAR DE PLATA S.A. - 367,280,601

TOTAL DEUDORES VARIOS LARGO PLAZO 312,516,216 1,127,846,595

TOTAL DEUDORES VARIOS 314,701,058 3,096,240,080

PROVISION CLIENTESCLIENTES (2) (54,008,652) (468,762,639)

TOTAL PROVISIÓN (54,008,652) (468,762,639)

TOTAL CLIENTES Y DEUDORES VARIOS 1,921,007,064 4,123,559,859 (1) Se cancela la cartera con la sociedad Espacios Inmobiliarios S.A. de los cuales $1.329.839.205 se abonan con la compra de

acciones de la sociedad Soletanche Bachi Cimas. (2) Corresponde a recuperación de cartera por valor de $311.065.499 y castigo de deuda por $103.688.488 de la sociedad Hipódromo

los Comuneros. El siguiente es el detalle del valor recuperable en los próximos cinco años de las cuentas por cobrar a largo plazo, las cuales no tienen tasa de interés pactada:

VALOR RECUPERABLE EN LOS PRÓXIMOS 5 AÑOS

2011 2012 2013 2014 2015PROMOTORA ALDEA DEL VIENTO S.A. 368,192,876 - 368,192,876 - - - CARIBBEAN TOURIST DEVELOPMENT 201,412,827 - 100,000,000 101,412,827 - - ARQUITECTURA Y CONCRETO 98,682,362 98,682,362 - - - - MILDRED MARIA MARIN RAMIREZ 70,600,000 - 70,600,000 - - - C.I. PMX S.A. 12,421,027 - - - - - ORJUELA MARTINEZ LUIS FERNANDO 2,513,565 2,513,565 - - - -

TOTAL 753,822,657 101,195,927 538,792,876 101,412,827 - -

CUENTAS POR COBRAR LARGO PLAZO VALOR

El siguiente es el detalle de las cuentas de difícil cobro y su provisión:


170

2011 2012 2013 2014 2015- - - - - - -

MILDRED MARIA MARIN RAMIREZ 70,600,000 54,008,652 Escisión - - - - - -

TOTAL 70,600,000 54,008,652 - - - - - -

CUENTAS DE DIFÍCIL COBRO VALOR PROVISIÓN CONCEPTOVALOR

CASTIGADOVALOR RECUPERABLE EN LOS PRÓXIMOS 5 AÑOS

Las cuentas o documentos por cobrar de la sociedad no presentan restricciones o gravámenes, ni están garantizando obligaciones. 5. INVENTARIOS

DESCRIPCIÓN FECHA COSTO AJUSTES POR VALOR EN VALOR EN DE HISTÓRICO INFLACIÓN LIBROS LIBROS

COMPRA DICIEMBRE DE 2009 DICIEMBRE DE 2008PARQUEADERO 450 BOLIVIA ORIENTAL 30/12/2003 200,000 967,624 1,167,624 1,167,624 PARQUEADERO 453 BOLIVIA ORIENTAL 30/12/2003 200,000 967,624 1,167,624 1,167,624 PARQUEADERO 454 BOLIVIA ORIENTAL 30/12/2003 200,000 967,624 1,167,624 1,167,624 GARAJE No.1031 EDF. TORRE ARGOS 30/12/2003 437,978 2,099,803 2,537,781 2,537,781 GARAJE No.1032 EDF. TORRE ARGOS 30/12/2003 462,702 2,179,742 2,642,444 2,642,444 GARAJE No.1033 EDF. TORRE ARGOS 30/12/2003 441,509 2,078,954 2,520,463 2,520,463 GARAJE No.1035 EDF. TORRE ARGOS 30/12/2003 469,766 2,212,004 2,681,770 2,681,770 GARAJE No.2001 EDF. TORRE ARGOS 30/12/2003 483,896 2,299,508 2,783,404 2,783,404 GARAJE No.2003 EDF. TORRE ARGOS 30/12/2003 490,960 2,290,842 2,781,802 2,781,802 GARAJE No.2034 EDF. TORRE ARGOS 30/12/2003 448,574 2,112,220 2,560,794 2,560,794 GARAJE No.3025 EDF. TORRE ARGOS 30/12/2003 501,557 2,400,489 2,902,046 2,902,046 GARAJE No.3026 EDF. TORRE ARGOS 30/12/2003 501,557 2,322,912 2,824,469 2,824,469 GARAJE No.4023 EDF. TORRE ARGOS 30/12/2003 501,557 2,361,699 2,863,256 2,863,256 GARAJE No.4027 EDF. TORRE ARGOS 30/12/2003 501,557 2,361,699 2,863,256 2,863,256 GARAJE No.4028 EDF. TORRE ARGOS 30/12/2003 501,557 2,335,229 2,836,786 2,836,786 PUESTO No.619 - AUTOPARK 30/12/2003 339,539 118,447 457,986 457,986 PUESTO No.620 - AUTOPARK 30/12/2003 339,539 118,447 457,986 457,986 OFICINA No.601 - EDIFICIO SANTA ELENA 30/12/2003 1,226,115 427,729 1,653,844 1,653,844 OFICINA No.602 - EDIFICIO SANTA ELENA 30/12/2003 1,839,172 641,592 2,480,764 2,480,764 OFICINA No.603 - EDIFICIO SANTA ELENA 30/12/2003 2,007,050 473,708 2,480,758 2,480,758 OFICINA No.604 - EDIFICIO SANTA ELENA 30/12/2003 1,818,355 429,175 2,247,530 2,247,530 OFICINA No.605 - EDIFICIO SANTA ELENA 30/12/2003 2,058,515 485,860 2,544,375 2,544,375 OFICINA No.606 - EDIFICIO SANTA ELENA 30/12/2003 2,144,285 506,104 2,650,389 2,650,389 OFICINA No.607 - EDIFICIO SANTA ELENA 30/12/2003 2,089,716 493,222 2,582,938 2,582,938 OFICINA No.608 - EDIFICIO SANTA ELENA 30/12/2003 1,612,502 380,591 1,993,093 1,993,093 OFICINA TORRE ARGOS LOCAL 46-26 19/12/2006 11,907,958 - 11,907,958 11,907,958 OFICINA TORRE ARGOS LOCAL 46-16 19/12/2006 8,715,964 - 8,715,964 8,715,964 LOTE LA CANDELARIA (MADRID-CUNDINAMARCA) 30/12/2003 1,200,000,000 624,759,491 1,824,759,491 1,824,759,491 LOTE No. 33 30/12/2003 109,240,080 27,124,722 136,364,802 136,364,802 (63.16%) LOTE A CEDER AL MUNICIPIO-BARRIO LA FLORIDA 30/12/2003 8,027,858 11,378,972 19,406,830 19,406,830 "LOTE NUEVE ""E"" MUNICIPIO DE ENVIGADO" 30/12/2003 24,189,995 2,493,979 26,683,974 26,683,974 LOTE UNO C URBANIZACIÓN EL ORQUIDEAL 30/12/2003 63,758,562 2,913,484 66,672,046 66,672,046 LOTE PALMIRA 30/12/2003 169,585,007 29,753,191 199,338,198 199,338,198 LOTE AVENIDA CORDOBA 28/09/2009 26,381,692 - 26,381,692 -

TOTAL INVENTARIO BIENES RAÍCES PARA LA VENTA 1,643,625,074 732,456,687 2,376,081,761 2,349,700,069

INVENTARIO DE MATERIALES 321,313,945 1,864,366,759 TOTAL INVENTARIO 2,697,395,706 4,214,066,828 6. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO - NETO

PROPIEDAD PLANTA Y EQUIPO VALOR AVALÚO

AVALUADOR

CONSTRUCCIONES Y EDIFICACIONESEdificación la Riviera 100% 168,516,849 71,747,530 (51,047,900) 189,216,479 201,229,698 2,828,899,115 3,601,598,995 3,022,120,000 28/09/2009 Francisco Ochoa O.

TERRENOSLote Sao Paulo (1) 100% 862,000,000 - - 862,000,000 - - - -

Terreno la Riviera 100% 358,098,305 152,463,501 - 510,561,806 510,561,806 6,909,592,194 7,704,608,694 7,420,154,000 28/09/2009 Francisco Ochoa O.

Parcela # 18 Condominio Campestre Palma Real 100% 9,117,000 - - 9,117,000 - - - - - -

Parcela # 6 Condominio Campestre Palma Real 100% 9,074,700 - - 9,074,700 - - - - - -

OFICINASOficinas Sao Paulo Plaza (1) 100% 3,329,779,537 - - 3,329,779,537 - - - - - -

Oficinas Sao Paulo Plaza Local 43 A 50 (1) 100% 400,000,000 - - 400,000,000 - - - - - -

TOTALES 5,136,586,391 224,211,031 (51,047,900) 5,309,749,522 711,791,504 9,738,491,309 11,306,207,689 10,442,274,000

% DE PROPIEDAD

VALORIZACIÓN DICIEMBRE 2008

FECHA DEL ÚLTIMO AVALÚO

COSTO HISTÓRICO

AJUSTES POR INFLACIÓN

DEPRECIACIÓN VALOR EN LIBROS 2009

VALOR EN LIBROS 2008

VALORIZACIÓN DICIEMBRE 2009

(1) Oficinas Sao Paulo Plaza : Adquiridas mediante Escritura Pública número 6255 y 6256 de diciembre de 2009. No se posee activos de propiedad condicional. Los activos relacionados no están garantizando obligaciones de la sociedad ni presentan restricciones o gravámenes.


171

7. INTANGIBLES

CUENTA - ENTIDAD DETALLE COSTO AJUSTES TOTAL COSTO TOTAL COSTO VALORIZACIÓN VALORIZACIÓN FECHA DE FECHA DE HISTÓRICO POR AJUSTADO AJUSTADO 2009 2008 INICIO TERMINACIÓN

INFLACIÓN DICIEMBRE 2009 DICIEMBRE 2008

Derechos Inmobiliarios 1625150000 Proyecto Picadilly casas - apartamentos - - - 933,133,934 - - Liquidado Liquidado

Derechos Inmobiliarios - - 933,133,934 -

Derechos en Garantía

Fiducolombia 1625200000 Acciones Caribbean Tourist Development S.A. - - - 1,372,522,673 - 143,875,503 26/05/2000 26/05/2020

Total Fiducolombia

Fiduciaria Helm Trust S.A1625200000 Lote Milán (Las Palmas) 4,794,671,252 219,095,327 5,013,766,579 5,311,947,199 4,454,427,543 4,454,427,543 24/06/2004 24/06/2024

Fiduciaria Bima1625200000 Participación Local Bima 4,607,616 1,333,355 5,940,971 5,940,971 - - 23/08/2002 23/08/2022

Derechos en Garantía 4,799,278,868 220,428,682 5,019,707,550 6,690,410,843 4,454,427,543 4,598,303,046

Derechos en Administración

Fiduciaria Fes1625250000 Oikos de Occidente en el Edificio Emporio 12,267,527 11,039,540 23,307,067 27,823,272 (9,989,893) (9,989,893) 24/08/2004 24/08/2024

Fiducolombia 1625250000 Bodega Impac 2,197,779,040 - 2,197,779,040 - - - 27/07/2009 27/07/2019

Fiducolombia 1625250000 Alcaravan 350,993,876 - 350,993,876 - - - 21/12/2009 21/12/2010

Derechos en Administración 2,561,040,443 11,039,540 2,572,079,983 27,823,272 (9,989,893) (9,989,893) Total Derechos Fiduciarios 7,360,319,311 231,468,222 7,591,787,533 7,651,368,049 4,444,437,651 4,588,313,154 Derechos en Garantía : Fiduciaria Helm Trust S.A. – Lote Milán: Fideicomiso en Garantía del pago de obligaciones financieras. Fiduciaria Bancolombia – Acciones Caribbean Tourist Development S.A : Se restituyen las acciones que se tenían en este fideicomiso registrando nuevamente la inversión y la valorización en la sociedad. Derechos en Administración: Fiduciaria Bancolombia- Bodega Impac: Se constituye Fideicomiso de Administración para la construcción de una bodega cuya oferta de arriendo constituye la fuente de pago de crédito de largo plazo con Bancolombia, con el fin de entregar ésta en arrendamiento a la sociedad Impac S.A una vez esta se encuentre construída. La sociedad posee en este Patrimonio una participación del 100%. Fiduciaria Bancolombia- Alcaravan: Se constituye Fideicomiso de Administración con una participación del 100%, su objeto es la compra de lote para posterior desarrollo de proyecto de comercio. Derechos Inmobiliarios: Alianza Fiduciaria:- Proyecto Picadilly casas – apartamentos: Se cancelan los derechos que se tenían en este fideicomiso por su liquidación definitiva. 8. OBLIGACIONES FINANCIERAS


172

NIT ENTIDAD FECHAOBLIGACIÒN

N°FECHA DE

INICIOFECHA

VENCIMIENTOTASA

SALDO DICIEMBRE 31 DE 2009

SALDO DICIEMBRE 31 DE 2008

890901110 Conconcreto S.A. 31.10.2008 AJUSTE 18.12.2003 31.08.2013 DTF 2,371,392,171 - 890901110 Conconcreto S.A. 01.01.2001 912-1 18.12.2003 31.08.2013 DTF 1,460,000,000 - 890901110 Conconcreto S.A. 01.01.2001 7070 18.12.2003 31.08.2013 DTF 1,428,750,000 - 890901110 Conconcreto S.A. 01.01.2001 6009020015 18.12.2003 31.08.2013 DTF 832,612,952 - 890901110 Conconcreto S.A. 12.07.2001 302-8 18.12.2003 31.08.2013 DTF 239,738,267 - 890901110 Conconcreto S.A. 01.01.2001 7030 18.12.2003 31.08.2013 DTF 147,498,107 - 890901110 Conconcreto S.A. 01.01.2001 7039 18.12.2003 31.08.2013 DTF 143,227,604 - 890901110 Conconcreto S.A. 01.01.2001 6009020030 18.12.2003 31.08.2013 DTF 84,877,000 - 890901110 Conconcreto S.A. 12.07.2001 160-4 18.12.2003 31.08.2013 DTF 36,465,000 - 890926283 Comercia Compañìa de Financiamiento Comercial 22.03.2002 71906 18.12.2003 31.08.2013 DTF 21,350,000 21,350,000900206049 Fondo Coorporativo de Progresión ByR 12.07.2001 302-8 18.12.2003 31.08.2013 DTF - 239,738,267900206049 Fondo Coorporativo de Progresión ByR 12.07.2001 160-4 18.12.2003 31.08.2013 DTF - 36,465,000900206049 Fondo Coorporativo de Progresión ByR 01.01.2001 912-1 18.12.2003 31.08.2013 DTF - 1,460,000,000900206049 Fondo Coorporativo de Progresión ByR 01.01.2001 7030 18.12.2003 31.08.2013 DTF - 147,498,107900206049 Fondo Coorporativo de Progresión ByR 01.01.2001 7039 18.12.2003 31.08.2013 DTF - 143,227,604900206049 Fondo Coorporativo de Progresión ByR 01.01.2001 7070 18.12.2003 31.08.2013 DTF - 1,428,750,000900206049 Fondo Coorporativo de Progresión ByR 01.01.2001 6009020015 18.12.2003 31.08.2013 DTF - 832,612,952900206049 Fondo Coorporativo de Progresión ByR 01.01.2001 6009020030 18.12.2003 31.08.2013 DTF - 84,877,000900206049 Fondo Coorporativo de Progresión ByR 31.10.2008 AJUSTE 18.12.2003 31.08.2013 DTF - 2,371,392,171900087849 Estructurar Activos LTDA 27.05.2002 11770 18.12.2003 31.08.2013 DTF - 137,034,807800211152 Inversora Mar de Plata 29.01.2002 3049 18.12.2003 31.08.2013 DTF - - 890901110 Conconcreto S.A. 27.05.2002 11770 18.12.2003 31.08.2013 DTF - - 890901110 Conconcreto S.A. 29.01.2002 3049 18.12.2003 31.08.2013 DTF - - 860007538 Federación Nacional de Cafeteros 31.12.2002 07-377 18.12.2003 31.08.2013 DTF - 1,191,771,437

6,765,911,101 8,094,717,345

NIT ENTIDAD FECHAOBLIGACIÒN

N°FECHA DE

INICIOFECHA

VENCIMIENTOTASA

SALDO DICIEMBRE

DE 2009

SALDO DICIEMBRE

DE 2008 800211152 Inversora Mar de Plata - - - - - - 248,507,261

- 248,507,261

6,765,911,101 8,343,224,606

- 1,191,771,4386,765,911,101 7,151,453,168

Corto PlazoLargo Plazo

TOTAL

TOTAL

TOTAL OBLIGACIONES

INTERESES CAUSADOS TASA VENCIMIENTO GARANTÍAS MORA REFINANCIACIÓN

2010 2011 2012 2013 2014CONCONCRETO 302-8 239,738,267 - DTF 31.08.2013 N/A - - - 239,738,267 - - - CONCONCRETO 160-4 36,465,000 - DTF 31.08.2013 N/A - - - 36,465,000 - - - CONCONCRETO 912-1 1,460,000,000 - DTF 31.08.2013 N/A - - - 1,460,000,000 - - - CONCONCRETO 7030 147,498,107 - DTF 31.08.2013 N/A - - - 147,498,107 - - - CONCONCRETO 7039 143,227,604 - DTF 31.08.2013 N/A - - - 143,227,604 - - - CONCONCRETO 7070 1,428,750,000 - DTF 31.08.2013 N/A - - - 1,428,750,000 - - - CONCONCRETO 6009020015 832,612,952 - DTF 31.08.2013 N/A - - - 832,612,952 - - - CONCONCRETO 6009020030 84,877,000 - DTF 31.08.2013 N/A - - - 84,877,000 - - - CONCONCRETO 173 2,371,392,171 - DTF 31.08.2013 N/A - - - 2,371,392,171 - - - COMERCIA COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL 11770 21,350,000 9,518,755 DTF 31.08.2013 N/A - - - 21,350,000 - - -

TOTAL 6,765,911,101 6,765,911,101

MONTO PRINCIPAL VALOR PAGADERO EN C/U DE LOS 5 AÑOS SIGUIENTES

Según la Reforma al acuerdo de reestructuración, los siguientes son los términos pactados para el pago de las acreencias financieras: INVERSIONES C.C. S.A. cancelará a los actuales titulares de las obligaciones que fueron objeto de reestructuración, en los siguientes términos: 8.1. Pago a los acreedores preferenciales: A quienes en desarrollo del acuerdo de reestructuración que se reforma adquirieron la condición de acreedores preferenciales, se les pagó la totalidad del capital adeudado al 31 de agosto de 2008 en una cuota única el día 31 de Octubre de 2008. 8.2. Pago a los acreedores no preferenciales. A aquellos acreedores que en desarrollo del acuerdo de reestructuración que se reforma tienen la condición de acreedores no preferenciales, con el fin de cancelar totalmente las obligaciones reestructuradas se les pagó así: Primera Opción: A quienes en desarrollo del acuerdo de reestructuración que se reforma adquirieron la condición de acreedores no preferenciales, se les pagó la totalidad del capital adeudado al 31 de agosto de 2008 en dos cuotas iguales, así:

Fecha de Pago Monto del abono Octubre 31 de 2008 50%


173

Abril 30 de 2009 50% Segunda Opción - Residual: A los acreedores no preferenciales que no acepten la primera opción se les pagará así: Capital. Se pagará a cada acreedor el total adeudado al 31 de agosto de 2008. Pago de Capital. Se reduce en dos años el plazo previsto en el acuerdo para el pago del capital. En consecuencia, el capital que se adeuda en cumplimiento de esta opción, se pagará en una (1) cuota que se cancelará el 31 de agosto de 2013. Intereses. Sobre el monto a capital se reconocen intereses así: Desde el 18 de diciembre de 2003 -fecha en que se firmó el acuerdo- hasta el 31 de agosto de 2013 a la tasa DTF EA del inicio del respectivo período calculados en su equivalente trimestre vencido. Estos intereses se pagarán en una cuota con el capital, el 31 de agosto de 2013. 9. PROVEEDORES

PROVEEDORES 2009 2008

Proveedores compañías vinculadas 955,863,939 - Proveedores de Ley 550 845,258,187 1,303,619,259 Proveedores nacionales 58,745,643 67,670,047 Proveedores del exterior Ley 550 7,321,503 7,321,503

TOTAL PROVEEDORES 1,867,189,272 1,378,610,809

Corto plazo 1,014,609,582 114,527,607

Largo plazo 852,579,690 1,264,083,202 Según la Reforma al acuerdo de reestructuración, los siguientes son los términos pactados para el pago de proveedores: INVERSIONES C.C. S.A. cancelará a los actuales titulares de las obligaciones que fueron objeto de reestructuración, en los siguientes términos: 9.1. Pago a los acreedores preferenciales: A quienes en desarrollo del acuerdo de reestructuración que se reforma adquirieron la condición de acreedores preferenciales, se les pagó la totalidad del capital adeudado al 31 de agosto de 2008 en una cuota única el día 31 de octubre de 2008. 9.2. Pago a los acreedores no preferenciales. A aquellos acreedores que en desarrollo del acuerdo de reestructuración que se reforma tienen la condición de acreedores no preferenciales, con el fin de cancelar totalmente las obligaciones reestructuradas se les pagó así: Primera Opción: A quienes en desarrollo del acuerdo de reestructuración que se reforma adquirieron la condición de acreedores no preferenciales, se les pagó la totalidad del capital adeudado al 31 de agosto de 2008 en dos cuotas iguales, así:

Fecha de Pago Monto del abono Octubre 31 de 2008 50% Abril 30 de 2009 50%

Segunda Opción - Residual: A los acreedores no preferenciales que no acepten la primera opción se les pagará así: Capital. Se pagará a cada acreedor el total adeudado al 31 de agosto de 2008. Pago de Capital. Se reduce en dos años el plazo previsto en el acuerdo para el pago del capital. En consecuencia, el capital que se adeuda en cumplimiento de esta opción, se pagará en una (1) cuota que se cancelará el 31 de agosto de 2013.


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Intereses. Sobre el monto a capital se reconocen intereses así: Desde el 18 de diciembre de 2003 -fecha en que se firmó el acuerdo- hasta el 31 de agosto de 2013 a la tasa DTF EA del inicio del respectivo período calculados en su equivalente trimestre vencido. Estos intereses se pagarán en una cuota con el capital, el 31 de agosto de 2013. 10. CUENTAS POR PAGAR

CUENTAS POR PAGAR 2009 2008

CORTO PLAZOCuentas por pagar a compañías vinculadas (2) 2,182,589,393 654,735,663 Retención en la fuente 53,809,186 744,125 Retenciones y aportes de nómina 22,307,565 - La Quinta S.A - Ley 550 - 181,522,628

TOTAL CORTO PLAZO 2,258,706,144 837,002,416 LARGO PLAZODeudas con accionistas (1) 9,034,419,933 -

TOTAL DEUDAS CON ACCIONISTAS LARGO PLAZO 9,034,419,933 - Conconcreto S.A. (2) 8,038,020,944 - Costos y gastos por pagar gastos financieros - Ley 550 (4) 576,994,880 1,078,507,887 Costos y gastos por pagar otros- Ley 550 235,253,132 235,594,563

Retenciones y aportes nómina Ley 550 147,219,239 255,400,901 Urbanización Los Madrigales Cali- Ley 550 14,564,594 14,564,594 Imocom S.A - Ley 550 7,614,052 7,614,052 Asención Copete Mosquera - Ley 550 5,717,087 5,717,087 Costos y gastos por pagar seguros 1,256,583 - Costos y gastos por pagar otros 178,843 - La Nación Consejo Superior de la Judicatura- Ley 550 6,624 6,624 Optica Santa Lucia Ltda- Ley 550 - 68,778 Inversora Mar de Plata S.A. (3) - 1,478,835,764

TOTAL LARGO PLAZO 9,026,825,978 3,076,310,250

TOTAL CUENTAS POR PAGAR 20,319,952,055 3,913,312,666 (1) Se abona a saldo con Conconcreto S.A correspondiente a la compra de acciones de Odinsa S.A. generando un pasivo con

accionistas de la sociedad. (2) La deuda con Conconcreto S.A corresponde principalmente a: Saldo por venta de acciones de Odinsa S.A. por $3.832.853.130,

préstamos para pagos de Ley 550, compra de Oficinas Sao Paulo Plaza y Lote Alcaravan por $ 1.171.945.599, $4.310.000.000 y $352.400.000 respectivamente.

(3) Se cancela saldo con Inversora Mar de Plata S.A de los cuales $ 367.280.601 se abonan a la cuenta por cobrar correspondiente a la liquidación de Construcciones la Primavera S.A.

(4) Intereses por pagar

Entidad Obligación Tasa 2009 2008Número Interés Interés Interés

Proveedores pago no preferencial - DTF 567,476,125 647,496,274 Inversora Mar de Plata S.A. 3049 DTF+5 T.A - 258,348,558 Comercia Compañía de Financiamiento Comercial 71906 DTF+5 T.A 9,518,755 8,022,250 Estructurar Activos Ltda. 3322 DTF+5 T.A - 51,490,740

Subtotal intereses 576,994,880 965,357,822

Leasing - 113,150,065

Total Cuentas por Pagar Intereses Largo plazo 576,994,880 1,078,507,887


175

11. OBLIGACIONES LABORALES

OBLIGACIONES LABORALES 2009 2008

Vacaciones consolidadas 15,825,569 - Cesantías consolidadas 15,745,309 - Salarios por pagar (1) 13,206,591 - Intereses sobre cesantías 1,656,713 - TOTAL 46,434,182 - (1) Corresponde a la causación de la segunda quincena del mes de diciembre de 2009, que es cancelada en enero de 2010.

12. OTROS PASIVOS

OTROS PASIVOS 2009 2008

ANTICIPOS Y AVANCES RECIBIDOSEspacios Inmobiliarios S.A. 262,605,521 633,124,631Consorcio Conconcreto-Durapanel 61,820,437 - Urbanización Milán 20,000,000 - Fideicomiso Picadilly (1) - 1,041,777,797

TOTAL ANTICIPOS Y AVANCES RECIBIDOS 344,425,958 1,674,902,428

Ingresos recibidos por anticipado (2) 662,687,177 -

TOTAL INGRESOS RECIBIDOS POR ANTICIPADO 662,687,177 -

TOTAL OTROS PASIVOS 1,007,113,135 1,674,902,428

Corto plazo 1,007,113,135 1,674,902,428 (1) El saldo del año 2008 se cancela por la amortización de estos anticipos con los derechos fiduciarios en virtud de la liquidación de

ese patrimonio autónomo. (2) Corresponde al proyecto de la Bodega Impac con ingresos facturados y sobre los cuales no se tienen aún la totalidad de los costos

ejecutados. 13. PATRIMONIO Capital social - El capital autorizado de la Compañía está representado en 567.659.806 acciones con un valor nominal de $1 cada una, de las cuales hay suscritas y pagadas 381.579.903 acciones. El valor intrínseco de las acciones a Diciembre 31 de 2009 y 2008 asciende a la suma de $64.93 y $55.29 respectivamente. Superávit de capital - Corresponde a la prima en colocación de acciones registrada al momento de capitalizar los pasivos que se tenían con accionistas durante 2004. Revalorización del patrimonio - Corresponde al ajuste por inflación del patrimonio. Este valor no podrá distribuirse como utilidad a los accionistas, hasta tanto se liquide la Compañía o se capitalice tal valor, de conformidad con el artículo 36-3 del Estatuto Tributario y el articulo 90 del Decreto 2649 de 1993, modificado con el artículo 6 del Decreto 1536 de 2007. En el 2009 se presenta una disminución de $160.914.000, por la aplicación que se realizó del Impuesto al Patrimonio contra esta cuenta, soportado en el artículo 25 de la ley 1111 de 2006 que modifica el artículo 292 del Estatuto Tributario. Superávit por valorizaciones - La Compañía ha registrado las siguientes valorizaciones y desvalorizaciones:


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VALORIZACIÓN 2009 2008

Propiedad, planta y equipo (1) 9,738,491,309 11,306,207,689 Derechos fiduciarios 4,444,437,651 4,588,313,154 Otras inversiones - 36,679,296 Inversiones (2) (2,128,043,954) (5,441,500,928)

TOTAL 12,054,885,006 10,489,699,211 (1) La compañía contrató en septiembre de 2009, avalúos de los bienes inmuebles- terrenos que posee en la Riviera, los cuales

fueron realizados por Francisco Ochoa O. Propiedad Raiz - Avalúos. (2) Al cierre de diciembre de 2009 las inversiones fueron valoradas teniendo en cuenta el índice de bursatilidad accionaria

calculado con base en la frecuencia promedio de transacción por mes y volumen promedio de transacción por operación para las acciones que se negocian en bolsa según lo expuesto en Carta Circular 07 de enero 19 de 2010; emitida por la Superintendencia Financiera de Colombia, y las demás con los valores intrínsecos certificados por las compañías.

CONCILIACION PATRIMONIO CONTABLE-FISCAL 2009 2008

Total Patrimonio Contable 24,774,900,054 21,096,113,046 Superávit por Valorizaciones (12,054,885,007) (10,489,699,212) Saneamiento Fiscal y Ajustes Fiscales Activos Fijos 5,028,513,774 4,139,029,195 Provisión Inversiones 398,218,260 491,471,951 Provisión Cartera 54,008,652 468,762,639

Total Patrimonio Fiscal 18,200,755,734 15,705,677,619

CONCILIACION UTILIDAD CONTABLE-FISCAL 2009 2008

Total Utilidad (Pérdida) Contable 2,375,515,212 445,796,565 Diferencia en Ingresos Operacionales (INRGO) (1,053,740,339) (183,962,204) Diferencia en Ingresos No Operacionales (Ejercicios Anteriores) (181,727,017) - Diferencia en Gastos No Operacionales (No Deducibles) 643,138,313 1,743,494,392 Deduccion por Inversión en Activos Productivos (4,538,398,119) - Compensación Pérdidas Fiscales - (1,772,500,089)

Total Pérdida Fiscal (Renta Gravable) (1) (2,755,211,950) 232,828,664 (1) Para el año 2009 el resultado de la compañía genera pérdida fiscal por lo cual el impuesto de renta se calcula sobre la base de

renta presuntiva. 14. CUENTAS DE ORDEN


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CUENTAS DE ORDEN 2009 2008

Deudoras:Derechos contingentes (1) 5,019,707,550 6,690,410,843 Deudoras fiscales (2,670,179,957) (6,321,664,320) Deudoras de control (2) 8,775,002,187 8,625,265,959

Total deudoras 11,124,529,780 8,994,012,482

Acreedoras:Acreedoras fiscalesDiferencias contables-fiscal (1,687,694,268) (1,144,196,794) Acreedoras de control (3) 14,301,331,288 14,462,245,288

Total acreedoras 12,613,637,020 13,318,048,494 (1) Incluye bienes entregados en garantía en Patrimonios Autónomos, siendo el principal:

- Helm Trust S.A: Lote Milán en las Palmas por $5.013.766.579. (2) Incluye principalmente castigos de cartera por un monto de $4.685.980.115. (3) Corresponde al ajuste por inflación efectuado sobre cada una de las partidas que conforman el Patrimonio de la sociedad.

15. INGRESOS Y COSTOS OPERACIONALES

INGRESOS Y COSTOS OPERACIONALES 2009 2008

Ingresos por obras (3) 6,801,722,823 - Ventas de almacén (1) 6,414,206,853 2,750,891,061 Dividendos en sociedades anónimas (2) 1,053,740,339 183,962,204 Ingresos actividades conexas 441,721,576 112,448,150

TOTAL 14,711,391,591 3,047,301,415

Costo ventas de almacén 5,834,263,486 2,320,627,076 Costo obras por contrato 6,120,213,823 - TOTAL 11,954,477,309 2,320,627,076

(1) A diciembre de 2009 los principales clientes a quienes se les ha facturado son los siguientes:

CLIENTES 2009

Consorcio Conconcreto-Durapanel 1,604,001,810Conconcreto S.A 1,592,252,622Consorcio CCC Porce III 1,566,499,680Espacios Inmobiliarios S.A. 1,187,564,757Consorcio Manso Amaní 282,394,894Agredados del Norte S.A. 98,215,340Inmel S.A 38,840,950Sistemas Constructivos Avanzados S.A. 37,617,630Otros Ingresos Menores 6,819,170TOTAL 6,414,206,853

(2) Los dividendos recibidos se detallan así:


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DIVIDENDOS 2009

Soletanche Bachy Cimas 810,182,492Impac S.A 221,518,575Promotora Nacional de Zonas Francas S.A. 22,020,966Setas Colombianas 18,306

TOTAL 1,053,740,339

(3) Corresponde al contrato de construcción de la Bodega Impac por valor de $7.499.195.600 suscrito entre Inversiones CC S.A y el Patrimonio Autónomo constituido con Fiducolombia bajo la modalidad de fiducia de administración .

16. GASTOS OPERACIONALES

GASTOS DE OPERACIÓN 2009 2008

Impuestos 497,066,763 437,588,292 Personal 295,696,816 - Servicios 212,708,241 100,156,339 Diversos 138,619,918 97,263,851 Mantenimiento y reparaciones 130,420,704 29,462 Legales 106,614,939 8,107,916 Honorarios 88,842,828 74,188,157 Contribuciones y afiliaciones 21,089,400 16,886,000 Depreciación 12,013,219 12,013,219 Viajes 184,600 -

Total gastos operacionales de administración 1,503,257,428 746,233,236 Servicios 1,871,100 997,920

Total gastos operacionales de ventas 1,871,100 997,920 TOTAL GASTOS OPERACIONALES 1,505,128,528 747,231,156 17. INGRESOS Y GASTOS NO OPERACIONALES

INGRESOS - GASTOS NO OPERACIONALES 2009 2008

Ingresos no operacionales:Ingresos financieros 698,068,460 335,923,541

Reintegro de costos y gastos (1) 539,400,303 3,415,293,746

Arrendamientos 302,501,724 308,764,188

Ingresos de ejercicios anteriores 181,727,017 79,295,315 Diversos 265,975 447,071,650 Total ingresos no operacionales 1,721,963,479 4,586,348,440

Gastos no operacionales:Extraordinarios 407,215,340 286,453,187 Financieros 140,580,476 1,246,571,039 Diversos 35,268,956 415,163 Pérdida en venta de activos (2) 15,169,249 2,586,555,669 Total gastos no operacionales 598,234,021 4,119,995,058

(1) Corresponde a recuperación de provisión de Hipódromo los Comuneros y a devolución de intereses Ley 550. (2) La pérdida en el 2008 fue generada en el Fideicomiso de Administración Espacios-CC Acciones, por venta del 50% de las

acciones de Construcciones La Primavera S.A a Inversora Mar de Plata. 18. TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS Durante el 2009 la compañía realizó diferentes operaciones con sus accionistas y con vinculados económicos que se resumen así:


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DE CONCONCRETO DE ESPACIOS

INMOBILIARIOS DE

CONCONCRETO DE INVERSIONES

CC DE INVERSIONES

CC DE ESPACIOS

INMOBILIARIOS CON ESPACIOS INMOBILIARIOS

CON CONCONCRETO CON INVERSIONES CC

CON CONCONCRETO

CON ESPACIOS INMOBILIARIOS

CON INVERSIONES CC

Compras de inventarios y materiales 31,491,643 799,340,822 1,592,252,622 155,307,006 - 1,187,564,757 Arrendamientos recibidos - - 181,556,520 - - - Servicios recibidos - 1,707,501,551 - 110,712,323 - - Venta de inventarios y materiales 799,340,822 31,491,643 155,307,006 1,592,252,622 1,187,564,757 - Arrendamientos prestados - - - 181,556,520 - - Servicios prestados 1,707,501,551 - 110,712,323 - - -

OPERACIÓN

Los saldos entre compañías al 31 de diciembre de 2009 eran los siguientes:

DE CONCONCRETO DE ESPACIOS INMOBILIARIOS

DE CONCONCRETO

DE INVERSIONES CC

DE INVERSIONES CC

DE ESPACIOS INMOBILIARIOS


CON CONCONCRETO CON INVERSIONES CC

CON CONCONCRETO


CON INVERSIONES CC

Activos Inversiones 15,281,846,595 - - - 5,805,081,873 - Cuentas corrientes comercialesvinculadas

483,478,854 10,172,330 911,419,384 842,400 - 44,444,559

Cuentas por Cobarar Filiales 5,023,809,401 - 16,782,582,044 1,342,442 - 4,008,150 Anticipos otorgados - - - - - 262,605,533

PasivosProveedore compañias vinculadas 10,172,330 483,352,795 842,400 911,419,384 44,444,555 - Cuentas por pagar compañias vinculadas - 86,060 - 10,038,020,944 4,008,150 -

Costos y Gastos Gastos Financieros - 20,268,064 1,342,442 - - - Deuda con Accionistas o Socios - 5,003,581,337 - - - - Otras obligaciones compañias vinculadas - - - 6,744,561,101 - -

Anticipos recibidos - - - - 262,605,533 -

SALDOS

19. RECLASIFICACIONES Algunas cifras de los Estados Financieros a diciembre de 2008, fueron reclasificadas para efectos de comparabilidad de la información, con las cifras presentadas en los Estados Financieros a diciembre de 2009. Por efectos de la revisión de saldos de la Ley 550, en los Estados Financieros de 2008 se realizaron algunas reclasificaciones, básicamente en las cuentas de Obligaciones financieras, Proveedores y Cuentas por pagar, para reflejar adecuadamente las diferentes acreencias, separando los saldos que son de Ley 550 de los que corresponden a la operación. 20. REEXPRESIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS Por efectos de la eliminación de los ajustes por inflación a partir del año 2007, La Superintendencia Financiera en pronunciamiento emitido el 24 de Agosto de 2007 indicó que “para la presentación de los estados financieros comparativos, los emisores de valores sometidos a control exclusivo de la Superintendencia Financiera de Colombia y no vigilados por ésta, no tendrán la obligación de aplicar el procedimiento consagrado en el numeral 5, Capítulo I del Título Primero la Circular Externa 002 de 1998 sobre reexpresión de estados financieros” 21. MATERIALIDAD En los Estados Financieros presentados se ha manejado el criterio de materialidad dando una completa información y detallando partidas significativas, evitando agrupar en partidas denominadas “otros” cifras que sean superiores al 5% del total de los activos, pasivos o del patrimonio de la Compañía.


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22. EVENTOS POSTERIORES Los resultados expresados en cada uno de los estados financieros que conforman este informe, fueron elaborados en todos y cada uno de los datos y operaciones que han sido de nuestro conocimiento y notificadas por diversos medios, surtidas, causadas y registradas, con incidencia positiva o negativa en el período que culminó. No estamos enterados por tanto de otros hechos o eventos que cambien o modifiquen sustancial o parcialmente los estados financieros y las notas explicativas que preceden. 23. INDICADORES FINANCIEROS

2009 2008 2007 2006Razones de Liquidez

Razón Corriente: Activo Corriente 1.05 1.87 6.18 6.62

Pasivo Corriente

Capital de Trabajo: Activo Corriente - Pasivo Corriente 205,921,376 3,339,591,339 5,068,727,985 3,909,905,976

Indices de Eficacia

Margen Bruto de Utilidad Utilidad Bruta 18.74% 23.85% 20.26% 22.72%

Ingresos Operacionales

Margen Operacional de Utilidad Utilidad Operacional 8.51% -0.67% -1.62% 2.33%


Margen Neto de Utilidad Utilidad Neta 15.46% 12.11% -84.16% -20.03%


2009 2008 2007 2006

Indices de Endeudamiento

Endeudamiento: Pasivo Total con Terceros 55.15% 42.70% 60.34% 69.10%

Activo Total

Rentabilidad de la empresa en desarrollo de su objeto social. Representa cuanto reporta cada peso de ingresos operacionales en la generación de utilidad operacional.

Porcentaje de los ingresos operacionales que generan utilidad despues de impuestos en la empresa, es decir por cada peso de ingresos operacionales, cuantos pesos se generan en utilidades, independientemente de que correspondan o no al desarrollo del objeto social de la empresa.

ENDEUDAMIENTO

Mide el grado de participación de los fondos provistos por los acreedores que financian parte de las inversiones en la empresa.

Por cada peso invertido en activos, cuánto está financiado por terceros y qué garantía está prestando la empresa a los acreedores.

LIQUIDEZ

La liquidez mide la capacidad de la empresa para cancelar sus obligaciones en el corto plazo

Por cada peso que la empresa debe pagar de su pasivo a corto plazo, tiene en activos realizables a corto plazo, tantos pesos cuantas veces haya dado la razón corriente.

Muestra el valor que le quedaria a la empresa, despues de haber pagado todos los pasivos de corto plazo, permitiendo a la gerencia tomar decisiones de inversión temporal.

EFICACIA

Los índices de eficacia o rentabilidad, sirven para medir los resultados de las decisiones gerenciales en la administración de los recursos.

Muestra la capacidad de la empresa en el manejo de sus ingresos operacionales, para generar utilidades brutas, es decir, antes de gastos de administración, de ventas, otros ingresos, otros egresos e impuestos. Representa el porcentaje de utilidad bruta que se genera con los ingresos operacionales de la empresa.

ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO JUAN LUIS ARISTIZABAL VELEZ DIANA MARCELA USME MORALES RICARDO EMILIO LOPEZ VILLA Representante Legal Contadora TP 136925-T Revisor Fiscal TP 129348-T


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