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PROGRAMMA CERTIFICATES BNL NOTA INTEGRATIVA - PROGRAMMA concernente l’ammissibilità alla quotazione ufficiale di Borsa dei CERTIFICATES SUGLI INDICI SINTETICI “BNL EURO TOP3” e “BNL GARP INDEX” depositata presso la CONSOB in data 26/07/2005 a seguito di nullaosta comunicato con nota n. 5040337 del 7/07/2005. Il presente documento va letto congiuntamente al Documento Informativo sull’Emittente “Banca Nazionale del Lavoro” pubblicato mediante deposito presso la CONSOB in data 26/07/2005 a seguito di nullaosta n. 5040337 del 7/07/2005. Il presente documento, in occasione delle singole emissioni, verrà integrato dagli Avvisi Integrativi alla Nota Integrativa - Programma che saranno pubblicati il giorno precedente l’inizio delle negoziazioni La Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alla quotazione di Borsa per i Certificates da emettere nell’ambito della Nota Integrativa - Programma in data 28/06/2005 con provvedimento n. 4092.

L’adempimento di pubblicazione della presente Nota Integrativa-Programma non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Banca Nazionale del Lavoro SpA Iscritta all’albo delle banche e capogruppo del gruppo bancario BNL iscritto all’Albo dei gruppi bancari presso la Banca d’Italia

Capitale Euro 2.197.721.157,12 i.v Codice fiscale e n° d’iscrizione del Reg. Imprese Roma 00651990582 Partita IVA 00920451002 Aderente al Fondo interbancario di tutela dei depositi

Sede legale e Direzione Generale: Via V. Veneto, 119 00187 Roma tel. +39.06.4702.1

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INDICE pag.

Avvertenze per l’investitore 4 I. Avvertenze generali connesse all’investimento in Certificates II. Avvertenze specifiche connesse all’investimento nei Certificates

oggetto del "Programma Certificates BNL" Esemplificazioni 8 Informazioni sulla quotazione 10 SEZIONE PRIMA Informazioni relative all’Emittente 12 SEZIONE SECONDA Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari e la quotazione 13 CAPITOLO VII Informazioni riguardanti i Certificates sugli indici “BNL EuroTop3” e “BNL Garp Index” 13 1. Descrizione 2. Caratteristiche 3. Autorizzazioni 4. Tagli e regime di circolazione 5. Durata, esercizio e termini di decadenza 6. Valuta 7. Prezzi indicativi e modalità di rilevamento 8. Rapporti, termini, condizioni e modalità di eserciziononchè eventuali modifiche alle

condizioni stesse 9. Descrizione, formula ed esemplificazione delle convenienze 10. Punto di pareggio 11. Commissioni 12. Regime fiscale 13. Legge applicabile e foro competente 14. Eventuali restrizioni imposte alla libera negoziabilità 15. Quotazione ed impegno dell’Emittente ad esporre i prezzi 16. Altri mercati di quotazione 17. Informazioni sul sottostante 18. Regole di rettifica CAPITOLO VIII Informazioni riguardanti altri Certificates quotati 35 CAPITOLO IX Appendici e documentazione messa a disposizione del pubblico 36

1. Regolamento dei Certificates sugli indici sintetici "BNL Euro Top 3”e "BNL Garp Index"

2. Documentazione a disposizione del pubblico

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pag. CAPITOLO X Informazioni relative ai responsabili della Nota Integrativa, alla revisione dei conti e ai consulenti 46 1. Società di revisione 2. Dichiarazione di responsabilità CAPITOLO XI Modello di Avviso Integrativo 47

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AVVERTENZE PER L’INVESTITORE

SI INVITANO GLI INVESTITORI A TENERE IN CONSIDERAZIONE LE SEGUENTI INFORMAZIONI AL FINE DI UN MIGLIORE APPREZZAMENTO DELL’INVESTIMENTO. NELLA PRESENTE NOTA INTEGRATIVA - PROGRAMMA (LA “NOTA INTEGRATIVA”), TUTTI I TERMINI INDICATI CON LA LETTERA MAIUSCOLA, OVE NON ALTRIMENTI DEFINITI, HANNO LO STESSO SIGNIFICATO DI QUELLI DEFINITI NEL REGOLAMENTO DI CUI AL CAPITOLO IX DELLA PRESENTE NOTA INTEGRATIVA. I. AVVERTENZE GENERALI CONNESSE AD UN INVESTIMENTO IN CERTIFICATES I CERTIFICATES SONO STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DAI COVERED WARRANT, CHE REPLICANO L'ANDAMENTO DI UN’ATTIVITÀ SOTTOSTANTE. POSSONO PREVEDERE CONDIZIONI RISOLUTIVE O LA MODIFICA DELLE CARATTERISTICHE CONTRATTUALI ORIGINARIE AL RAGGIUNGIMENTO DI DETERMINATI LIVELLI DI PREZZO DELL’ATTIVITÀ SOTTOSTANTE. STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI GLI STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI (COSÌ DENOMINATI IN QUANTO DERIVANO IL VALORE DA QUELLO DI ALTRI BENI) SONO CARATTERIZZATI DA UNA RISCHIOSITÀ MOLTO ELEVATA IL CUI APPREZZAMENTO DA PARTE DELL’INVESTITORE È OSTACOLATO DALLA LORO COMPLESSITÀ. E’ QUINDI NECESSARIO CHE L’INVESTITORE CONCLUDA UN’OPERAZIONE AVENTE AD OGGETTO TALI STRUMENTI SOLO DOPO AVERNE COMPRESO LA NATURA ED IL GRADO DI ESPOSIZIONE AL RISCHIO CHE ESSA COMPORTA. L’INVESTITORE DEVE CONSIDERARE CHE LA COMPLESSITÀ DI TALI STRUMENTI PUÒ FAVORIRE L’ESECUZIONE DI OPERAZIONI NON ADEGUATE. SI CONSIDERI CHE, IN GENERALE, LA NEGOZIAZIONE DI STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI NON È ADATTA PER MOLTI INVESTITORI. UNA VOLTA VALUTATO IL RISCHIO DELL’OPERAZIONE, L’INVESTITORE E L’INTERMEDIARIO DEVONO VERIFICARE SE L’INVESTIMENTO È ADEGUATO PER L’INVESTITORE, CON PARTICOLARE RIFERIMENTO ALLA SITUAZIONE PATRIMONIALE, AGLI OBIETTIVI D’INVESTIMENTO ED ALL’ESPERIENZA NEL CAMPO DEGLI INVESTIMENTI IN STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI DI QUEST’ULTIMO. CARATTERISTICHE DEI CERTIFICATES I CERTIFICATES SONO STRUMENTI FINANZIARI GENERALMENTE EMESSI DA INTERMEDIARI SOTTOPOSTI A VIGILANZA PRUDENZIALE (BANCHE, SIM E IMPRESE DI INVESTIMENTO) E QUOTATI SU MERCATI REGOLAMENTATI. I CERTIFICATES SONO INFATTI TITOLI NEGOZIABILI CHE POSSONO ESSERE AMMESSI ALLA QUOTAZIONE UFFICIALE DI BORSA NEL MERCATO TELEMATICO DEI SECURITISED DERIVATIVES GESTITO DALLA BORSA ITALIANA S.P.A. (SEDEX). PARTICOLARE ATTENZIONE DEVE ESSERE PRESTATA ALLE MODALITÀ DI ESERCIZIO: SPECIFICAMENTE, L’INVESTITORE DEVE TENERE CONTO DELLA DISTINZIONE TRA CERTIFICATES DI STILE “EUROPEO”, CIOÈ ESERCITABILI SOLO ALLA DATA DI SCADENZA, E CERTIFICATES DI STILE “AMERICANO”, CIOÈ ESERCITABILI IN QUALSIASI MOMENTO DELLA LORO VITA FINO ALLA DATA DI SCADENZA COMPRESA. UN FATTORE CHE IL POTENZIALE INVESTITORE DEVE VALUTARE CON ATTENZIONE È COSTITUITO DALLE COMMISSIONI DI ESERCIZIO E/O DI NEGOZIAZIONE CHE POTREBBERO ESSERE APPLICATE DA PARTE DELL’INTERMEDIARIO PRESCELTO DALL’INVESTITORE. I CERTIFICATES NON DANNO DIRITTO A PERCEPIRE INTERESSI O DIVIDENDI E QUINDI NON DANNO ALCUN RENDIMENTO CORRENTE. EVENTUALI PERDITE DI VALORE DEL CERTIFICATE NON POSSONO ESSERE COMPENSATE DA ALTRI PROFITTI DELLO STRUMENTO FINANZIARIO. IN QUESTI CASI, NON PUÒ CONFIDARSI CHE IL PREZZO DEL CERTIFICATE SI RIPRENDA IN TEMPO UTILE, DAL MOMENTO CHE LO STESSO HA DURATA

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LIMITATA NEL TEMPO. IL RISCHIO DI PARZIALE O TOTALE PERDITA DEL PREZZO VERSATO – COMPRESE LE SPESE SOSTENUTE – SUSSISTE ANCHE INDIPENDENTEMENTE DALLA SOLIDITÀ FINANZIARIA DELL’EMITTENTE. ALLE DIVERSE TIPOLOGIE DI RISCHIO SIN QUI ACCENNATE DEVE ESSERE AGGIUNTO, NEL CASO IN CUI L’ATTIVITÀ SOTTOSTANTE DI UN CERTIFICATE SIA ESPRESSA IN UNA VALUTA DIVERSA DALL’EURO, IL COSIDDETTO “RISCHIO DI CAMBIO”, VALE A DIRE LA POSSIBILITÀ CHE LE FLUTTUAZIONI POSITIVE O NEGATIVE DEL TASSO DI CAMBIO TRA LA VALUTA CONSIDERATA E L’EURO INFLUENZINO ANCHE SIGNIFICATIVAMENTE IL VALORE DEL DIFFERENZIALE CUI L’INVESTITORE CHE PROVVEDA AD ESERCITARE VALIDAMENTE IL CERTIFICATE HA DIRITTO. LE CARATTERISTICHE PECULIARI DEI CERTIFICATES POSSONO QUINDI ESSERE RIASSUNTE COME SEGUE:

? SE QUOTATI PRESSO MERCATI REGOLAMENTATI, AMPIE POSSIBILITÀ DI DISINVESTIMENTO;

? EVENTUALI TEMPORANEI PROBLEMI DI LIQUIDITÀ, CHE NE POSSONO CONDIZIONARE I PREZZI;

? RISCHIO DI PERDITA PARZIALE DEL CAPITALE INVESTITO; ? POSSIBILITÀ DI INVESTIMENTO DI MODESTI IMPORTI, IN CONSIDERAZIONE DEL MODESTO

QUANTUM DI CIASCUN LOTTO MINIMO NEGOZIABILE. LIQUIDITÀ I CERTIFICATES POTREBBERO PRESENTARE TEMPORANEI PROBLEMI DI LIQUIDITÀ, CHE NE POSSONO CONDIZIONARE IL PREZZO, RENDERNE DIFFICOLTOSA O NON CONVENIENTE LA RIVENDITA SUL MERCATO OVVERO LA CORRETTA DETERMINAZIONE DEL VALORE. PERALTRO L'EMITTENTE, AI SENSI DEL REGOLAMENTO DEI MERCATI ORGANIZZATI E GESTITI DA BORSA ITALIANA S.P.A., IN QUALITÀ DI MARKET MAKER, ASSUME L'IMPEGNO DI ESPORRE IN VIA CONTINUATIVA SU TUTTE LE SERIE QUOTATE SUL SEDEX PROPOSTE IN ACQUISTO E VENDITA A PREZZI CHE NON SI DISCOSTINO TRA LORO IN MISURA SUPERIORE AL DIFFERENZIALE MASSIMO INDICATO NELLE ISTRUZIONI DI BORSA (CALCOLATO COME RAPPORTO TRA LA DIFFERENZA TRA IL PREZZO IN VENDITA E IL PREZZO IN ACQUISTO E LA LORO SEMISOMMA) PER UN QUANTITATIVO PARI ALMENO AL LOTTO MINIMO DI NEGOZIAZIONE, SECONDO LA TEMPISTICA SPECIFICATA NELLE SOPRA CITATE ISTRUZIONI. II. AVVERTENZE SPECIFICHE CONNESSE AD UN INVESTIMENTO IN CERTIFICATES SUGLI

INDICI BNL EURO TOP3 E BNL GARP INDEX. TERMINI E CONDIZIONI CONTRATTUALI L’INVESTITORE DEVE INFORMARSI PRESSO IL PROPRIO INTERMEDIARIO CIRCA I TERMINI E LE CONDIZIONI CONTRATTUALI DEI CERTIFICATES SU CUI INTENDE OPERARE. TALI TERMINI E CONDIZIONI SONO MEGLIO SPECIFICATI NEI REGOLAMENTI RIPORTATI IN APPENDICE (CAP. IX) ALLA PRESENTE NOTA INTEGRATIVA. L’EMITTENTE SI RISERVA LA FACOLTÀ DI MODIFICARE IL "PROGRAMMA CERTIFICATES BNL", PREVIO ESAME DA PARTE DELLE COMPETENTI AUTORITÀ, NEI MODI E NEI TERMINI PREVISTI DALLA LEGISLAZIONE VIGENTE, NEL CASO IN CUI TALI MODIFICHE ABBIANO L’EFFETTO DI RENDERE PIÙ SEMPLICE L’ACQUISTO, LA GESTIONE E L’ESERCIZIO DEI CERTIFICATES, NONCHÉ IL PAGAMENTO DELL’EVENTUALE IMPORTO DI LIQUIDAZIONE, E NEL CASO IN CUI TALI MODIFICHE SIANO COMUNQUE PIÙ FAVOREVOLI PER L’INVESTITORE. I CERTIFICATES SONO STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI PRIVI DI EFFETTO LEVA, IN QUANTO HANNO STRIKE PRICE PARI A ZERO E DELTA (CIOÈ IL PARAMETRO CHE MISURA LA VARIAZIONE DEL LORO PREZZO A SEGUITO DI UNA VARIAZIONE UNITARIA DEL LIVELLO DEL SOTTOSTANTE)

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PARI AL 100%: CIÒ SIGNIFICA CHE IL LORO VALORE RIFLETTE QUASI PERFETTAMENTE, CON UNO SCARTO NON APPREZZABILE, L’ANDAMENTO DEGLI INDICI SOTTOSTANTI. GLI INDICI OGGETTO DELLA PRESENTE NOTA INTEGRATIVA SONO INDICI COSIDDETTI “SINTETICI”, INTENDENDO PER TALI INDICI CREATI DALLO SPONSOR BNL. LA TOTALITÁ DEI DIVIDENDI NON REINVESTITI NELL’INDICE NON VERRANNO SCONTATI. INOLTRE, I CERTIFICATES SONO INSENSIBILI AL TRASCORRERE DEL TEMPO E ALLE VARIAZIONI DELLA VOLATILITÀ, FATTORI INVECE DETERMINANTI NELLA DEFINIZIONE DEL PREZZO DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI, COME, AD ESEMPIO, UN COVERED WARRANT C.D. “PLAIN VANILLA”. INFINE, L’EVENTUALITÀ CHE L’INDICE SOTTOSTANTE SI AZZERI, ANNULLANDO IL VALORE DEI CERTIFICATES, È ASSOLUTAMENTE REMOTA. DI CONSEGUENZA, LE OSCILLAZIONI DI PREZZO DEI CERTIFICATES NON POSSONO ESSERE PIÙ ELEVATE DI QUELLE DELL’INDICE SOTTOSTANTE I CERTIFICATES OGGETTO DELLA PRESENTE NOTA INTEGRATIVA VERRANNO NEGOZIATI NEL SEGMENTO “INVESTMENT CERTIFICATES” DEL SEDEX ORGANIZZATO E GESTITO DALLA BORSA ITALIANA S.P.A.. ESSI NON CONFERISCONO AL PORTATORE ALCUN DIRITTO ALLA CONSEGNA DI TITOLI O DI ALTRI VALORI SOTTOSTANTI, MA ESCLUSIVAMENTE IL DIRITTO A RICEVERE, AL MOMENTO DELL’ESERCIZIO DELL’OPZIONE, IL PAGAMENTO DELL’IMPORTO DI LIQUIDAZIONE. L’IMPORTO DI LIQUIDAZIONE È RAPPRESENTATO DAL PREZZO DI RIFERIMENTO FINALE, MOLTIPLICATO PER IL MULTIPLO O PARITÀ ED EVENTUALMENTE DIVISA PER IL TASSO DI CAMBIO; L’IMPORTO DI LIQUIDAZIONE PUÒ PERTANTO RISULTARE ANCHE UGUALE A ZERO. IN RELAZIONE AI COSTI DERIVANTI DALLE COMMISSIONI DI ESERCIZIO E/O DI NEGOZIAZIONE CHE POTREBBERO ESSERE APPLICATE DA PARTE DELL’INTERMEDIARIO PRESCELTO DALL’INVESTITORE, SI SEGNALA CHE L’EMITTENTE APPLICA UNA COMMISSIONE PARI ALL’1%. SI RAPPRESENTA ALTRESÌ CHE L’EMITTENTE NON APPLICA ALCUNA COMMISSIONE ANNUA DI GESTIONE SUI CERTIFICATES OGGETTO DELLA PRESENTE NOTA INTEGRATIVA. SI RICHIAMA L’ATTENZIONE DEGLI INVESTITORI SULLE INFORMAZIONI RIPORTATE AL SUCCESSIVO CAP. VII IN RELAZIONE AGLI INDICI BNL EURO TOP3 E BNL GARP INDEX. IN PARTICOLARE I CERTIFICATES OGGETTO DELLA PRESENTE NOTA INTEGRATIVA HANNO COME ATTIVITÀ SOTTOSTANTE GLI INDICI BNL EURO TOP3 E BNL GARP INDEX DI SEGUITO DESCRITTI. EVENTI STRAORDINARI NEL CASO IN CUI SIA VENUTA MENO LA FONTE DATI ORIGINARIAMENTE PRESCELTA DALLO SPONSOR (BNL) E, NONOSTANTE OGNI RAGIONEVOLE SFORZO DA PARTE DELLO STESSO, NEI SUCCESSIVI 10 GIORNI LAVORATIVI NON SIA STATO POSSIBILE TROVARE UNA NUOVA FONTE DATI ALTERNATIVA (PER LA MANCATA OFFERTA DEL MEDESIMO SERVIZIO DI DIFFUSIONE DEI DATI DA PARTE DI INFO-PROVIDER ALTERNATIVI), I CERTIFICATES VERRANNO LIQUIDATI AL VALORE MAGGIORE TRA IL VALORE DELL’INDICE SINTETICO ALL’ULTIMA RILEVAZIONE DISPONIBILE ED IL VALORE CALCOLATO CONSIDERANDO L’ULTIMO VALORE DISPONIBILE DELLE AZIONI CHE LO COMPONGONO (ART. 7 DEL REGOLAMENTO IN APPENDICE). SCONVOLGIMENTI DI MERCATO PER LE SERIE DI CERTIFICATES AVENTI QUALE SOTTOSTANTE L’INDICE “BNL EUROTOP3” O “BNL GARP INDEX”, NEL CASO IN CUI IL PREZZO DI RIFERIMENTO FINALE NON POSSA ESSERE RILEVATO ALLA DATA DI SCADENZA, OVVERO IN TAL GIORNO, A GIUDIZIO DELLO SPONSOR, SI VERIFICHI UNO SCONVOLGIMENTO DI MERCATO (VALE A DIRE LA SOSPENSIONE O LA DRASTICA LIMITAZIONE DELLE CONTRATTAZIONI DI UN NUMERO SIGNIFICATIVO DEI TITOLI SCAMBIATI ED INCLUSI NELL’INDICE, COME MEGLIO SPECIFICATO ALL’ART. 1 DEL REGOLAMENTO), LA DATA DI RILEVAZIONE VERRÀ POSTICIPATA AL PRIMO GIORNO LAVORATIVO SEGUENTE. QUALORA ANCHE IN TALE GIORNO IL PREZZO DI RIFERIMENTO FINALE NON SIA COMUNQUE STATO RILEVATO (PER UNO SCONVOLGIMENTO DI MERCATO O PER QUALSIVOGLIA ALTRO MOTIVO) LA DATA DI RILEVAZIONE VERRÀ POSTICIPATA AL PRIMO GIORNO LAVORATIVO IMMEDIATAMENTE SUCCESSIVO IN CUI NON VI SIA UNO SCONVOLGIMENTO DI MERCATO ED IL PREZZO DI

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RIFERIMENTO FINALE SIA STATO RILEVATO. QUALORA IL PREZZO DI RIFERIMENTO FINALE NON VENGA RILEVATO IN NESSUNO DEI CINQUE GIORNI LAVORATIVI SUCCESSIVI ALL’ORIGINARIA DATA DI RILEVAZIONE, IL PREZZO DI RIFERIMENTO FINALE SARÀ DETERMINATO DALL’EMITTENTE SULLA BASE DELLA MEDIA ARITMETICA DEGLI ULTIMI CINQUE PREZZI DI APERTURA DISPONIBILI ANTECEDENTI L’ORIGINARIA DATA DI RILEVAZIONE (ART. 6 DEL REGOLAMENTO IN APPENDICE). MODIFICHE NORMATIVE GLI OBBLIGHI DI BNL IN RELAZIONE AI CERTIFICATES SI INTENDERANNO VENUTI MENO NEL CASO IN CUI, A CAUSA DI SOPRAVVENUTE MODIFICHE LEGISLATIVE IN PARTICOLAR MODO DI NATURA FISCALE, BNL ACCERTI L’IMPOSSIBILITÀ O L’ECCESSIVA ONEROSITÀ DI ADEMPIERE IN TUTTO O IN PARTE AGLI STESSI. IN TAL CASO BNL SARÀ TENUTA A CORRISPONDERE AI PORTATORI DEI COVERED WARRANT UN IMPORTO IN DENARO DETERMINATO DA BNL STESSA, PREVIA CONSULTAZIONE CON UN ESPERTO DALLA STESSA NOMINATO DI PROVATA AFFIDABILITÀ E PROFESSIONALITÀ, RAPPRESENTANTE IL VALORE DI MERCATO DEI CERTIFICATES IL GIORNO LAVORATIVO PRECEDENTE IL VERIFICARSI DEGLI EVENTI CHE HANNO RESO IMPOSSIBILE O ECCESSIVAMENTE ONEROSO L’ADEMPIMENTO DEGLI OBBLIGHI, AL NETTO DEGLI EVENTUALI COSTI SOSTENUTI DALL’EMITTENTE PER RECEDERE DAI CONTRATTI DI COPERTURA IN ESSERE RELATIVI AD OGNI EMISSIONE DI CERTIFICATES, SECONDO QUANTO DETERMINATO DALL’EMITTENTE OPERANTE CON LA DOVUTA DILIGENZA (ART. 10 DEL REGOLAMENTO IN APPENDICE). MODIFICHE AL REGOLAMENTO SENZA NECESSITÀ DI ACQUISIRE IL CONSENSO DEI PORTATORI, MA PREVIA COMUNICAZIONE ALLA BORSA ITALIANA S.P.A., BNL SI RISERVA LA FACOLTÀ DI MODIFICARE IL PRESENTE REGOLAMENTO, AL FINE DI ELIMINARE E/O CORREGGERE IMPRECISIONI ED ERRORI, A CONDIZIONE CHE LE MODIFICHE EFFETTUATE NON PREGIUDICHINO I DIRITTI O GLI INTERESSI DEI PORTATORI DEI CERTIFICATES (ARTICOLO 12 DEL REGOLAMENTO IN APPENDICE). ESERCIZIO A SCADENZA – RINUNCIA ALL’ESERCIZIO I CERTIFICATES SONO DI STILE C.D. “EUROPEO”, OSSIA INCORPORANTI UN’OPZIONE CHE POTRÀ ESSERE ESERCITATA SOLO ALLA DATA DI SCADENZA. L'ESERCIZIO A SCADENZA È AUTOMATICO. TUTTAVIA È RICONOSCIUTA AL PORTATORE LA FACOLTÀ DI RINUNCIARE ALL'ESERCIZIO, DANDONE APPOSITA COMUNICAZIONE UTILIZZANDO IL MODULO DI “RINUNCIA ALL’ESERCIZIO” ALLEGATO AL REGOLAMENTO (SI VEDA L’ART. 5 DEL RISPETTIVO REGOLAMENTO IN APPENDICE). L’ESERCIZIO DEI CERTIFICATES ALLA DATA DI SCADENZA COMPORTERÀ IL REGOLAMENTO IN DENARO DELL’IMPORTO DI LIQUIDAZIONE (ART. 5 DEL REGOLAMENTO IN APPENDICE). RISCHIO DI CAMBIO PER I CERTIFICATES IL CUI SOTTOSTANTE SIA ESPRESSO IN VALUTA ESTERA, È NECESSARIO TENERE PRESENTE CHE L’EVENTUALE IMPORTO DI LIQUIDAZIONE SPETTANTE A SCADENZA DOVRÀ ESSERE CONVERTITO IN EURO. DI CONSEGUENZA, I GUADAGNI E LE PERDITE RELATIVI A CONTRATTI DENOMINATI IN DIVISE DIVERSE DA QUELLA DI RIFERIMENTO PER L’INVESTITORE POTREBBERO ESSERE CONDIZIONATI DALLE VARIAZIONI DEI TASSI DI CAMBIO. RESTRIZIONI ALLA NEGOZIABILITÀ I CERTIFICATES OGGETTO DELLA PRESENTE NOTA INTEGRATIVA NON POSSONO ESSERE NEGOZIATI NEGLI STATI UNITI E DA CITTADINI STATUNITENSI AI SENSI E PER GLI EFFETTI DEL “UNITED STATES SECURITIES ACT DEL 1933, REGULATION S” E COMUNQUE NON POSSONO

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ESSERE NEGOZIATI IN ALCUN PAESE IN VIOLAZIONE DELLE DISPOSIZIONI DI LEGGE IN ESSO VIGENTI. CONFLITTO DI INTERESSE ESSENDO BNL SPA L’EMITTENTE, L’AGENTE DI CALCOLO E IL MARKET MAKER SI SEGNALA LA POSSIBILITÀ CHE SI VERIFICHI UN CONFLITTO D’INTERESSE. L’EMITTENTE DEI CERTIFICATES, LE SOCIETÀ CONTROLLATE O COLLEGATE, POSSONO, DI VOLTA IN VOLTA, INTRAPRENDERE NEGOZIAZIONI RELATIVE ALL’ATTIVITÀ SOTTOSTANTE TRAMITE CONTI DI LORO PROPRIETÀ O CONTI DA LORO GESTITI. TALI NEGOZIAZIONI POSSONO AVERE UN EFFETTO POSITIVO O NEGATIVO SUL VALORE DELL’ATTIVITÀ SOTTOSTANTE E, DI CONSEGUENZA, DEI CERTIFICATES. INOLTRE, I PREDETTI SOGGETTI POSSONO EMETTERE ALTRI STRUMENTI DERIVATI RELATIVI ALL’ATTIVITÀ SOTTOSTANTE; L’INTRODUZIONE DI TALI PRODOTTI CONCORRENTI PUÒ INFLUENZARE IL VALORE DEI CERTIFICATES. L’EMITTENTE, O LE SOCIETÀ CONTROLLATE, POSSONO DI VOLTA IN VOLTA AGIRE AD ALTRO TITOLO CON RIFERIMENTO AI CERTIFICATES. A TITOLO DI ESEMPIO, TALI SOGGETTI POSSONO AGIRE COME CONSULENTI FINANZIARI, COME SPONSOR O COME BANCA COMMERCIALE DELL’EMITTENTE DELL’ATTIVITÀ SOTTOSTANTE. TALI ATTIVITÀ POSSONO ESSERE CARATTERIZZATE DA CONFLITTI D’INTERESSE E POSSONO INCIDERE SUL VALORE DEI CERTIFICATES. ESEMPLIFICAZIONI AI FINI DELLE SEGUENTI ESEMPLIFICAZIONI, I TERMINI DEFINITI AVRANNO LO STESSO SIGNIFICATO LORO ATTRIBUITO NEI REGOLAMENTI. IL FATTORE CHE HA IMPATTO MAGGIORE SUL VALORE DEI CERTIFICATES È IL VALORE CORRENTE DELL’ATTIVITÀ SOTTOSTANTE. VICEVERSA, LA VOLATILITÀ IMPLICITA DELL’ATTIVITÀ SOTTOSTANTE E LA VITA RESIDUA ALLA DATA DI SCADENZA DEI CERTIFICATES NON HANNO ALCUN IMPATTO. LA TABELLA QUI DI SEGUITO EVIDENZIA IL SENSO DELLA RELAZIONE TRA LE SUDDETTE VARIABILI E IL VALORE DEL CERTIFICATES. EFFETTO DI UN AUMENTO (?) NEL LIVELLO DELLE VARIABILI DI MERCATO SUL VALORE TEORICO DEL CERTIFICATES

VALORE DEL CERTIFICATES MISURA DELLA VARIAZIONE LIVELLO DEL SOTTOSTANTE ? ? (DELTA)

LA TABELLA CHE SEGUE FORNISCE, A PURO TITOLO TEORICO, UNA SIMULAZIONE DI CALCOLO DEL VALORE DEL CERTIFICATES AL VARIARE DEL PREZZO DEL SOTTOSTANTE.

1. DATI RELATIVI AL CERTIFICATES SULL’INDICE BNL EUROTOP3 CON SCADENZA 23/11/2007, VALUTATO AL 10/06/2005:

LIVELLO DEL SOTTOSTANTE: 100 MULTIPLO: 1 VALORE DEL CERTIFICATE: € 100

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CASO A: VARIAZIONE DEL VALORE DEL CERTIFICATE AL VARIARE DELL’INDICE SOTTOSTANTE. VALORE INDICE SOTTOSTANTE PREZZO DEL CERTIFICATES (VALORE TEORICO) IN

€ 100 100 300 300 500 500

ANDAMENTO DEL SOTTOSTANTE CON RIFERIMENTO ALLE SINGOLE EMISSIONI DI CERTIFICATES CHE VERRANNO EFFETTUATE SULLA BASE DELLA PRESENTE NOTA INTEGRATIVA, L’ANDAMENTO DEGLI INDICI E DELLA LORO VOLATILITÀ VERRA’ RICOSTRUITO CON METODO STORICO – IPOTETICO PER UN PERIODO ANALOGO A QUELLO DI VITA RESIDUA DEI CERTIFICATES OGGETTO DELLA PRESENTE NOTA. FORMULA DI CALCOLO DELLE CONVENIENZE E PUNTO DI PAREGGIO SI RINVIA AI SUCCESSIVI PARAGRAFI 9 E 10 DELLA PRESENTE NOTA INTEGRATIVA.

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Informazioni sulla quotazione La Borsa Italiana S.P.A. con Provvedimento n. 4092 del 28/06/2005 ha rilasciato il giudizio d’ammissibilità alla quotazione di Borsa relativamente al Programma di cui è parte la presente Nota Integrativa. Le informazioni relative all’ammissione alla quotazione delle singole emissioni di volta in volta effettuate, sulla base della presente Nota Integrativa, saranno contenute nei relativi Avvisi Integrativi alla Nota Integrativa. La data di inizio delle negoziazioni verrà deliberata dalla Borsa Italiana S.p.A., la quale provvederà inoltre ad informare il pubblico mediante proprio avviso trasmesso a due agenzie di stampa. La Banca Nazionale del Lavoro S.p.A, ai sensi del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., in qualità di market maker, assume l’impegno di esporre in via continuativa su tutte le Serie quotate sul SeDeX proposte in acquisto e in vendita a prezzi che non si discostino tra loro in misura superiore al differenziale massimo indicato nelle Istruzioni al Regolamento di Borsa (calcolato come rapporto tra la differenza tra il prezzo in vendita e il prezzo in acquisto e la loro semisomma) per un quantitativo di Certificates pari almeno al lotto minimo di negoziazione stabilito dalla Borsa Italiana S.p.A., secondo la tempistica specificata nelle sopra citate Istruzioni. La Borsa Italiana S.p.A. potrà modificare gli impegni di negoziazione dell’Emittente in qualità di market maker con cadenza periodica. I lotti minimi di negoziazione stabiliti dalla Borsa Italiana S.p.A. verranno resi noti di volta in volta nei singoli Avvisi Integrativi. Ai sensi del sopracitato Regolamento di Borsa, in presenza di impedimenti di carattere tecnico o di cause comunque indipendenti dalla propria volontà, l’Emittente potrà richiedere alla Borsa Italiana S.p.A. di sospendere gli obblighi di quotazione sopra indicati su una o più Serie di Certificates. L'Emittente si impegna a rendere disponibile in via continuativa, presso la propria sede (Roma, Via V. Veneto 119) e presso l'archivio della Borsa Italiana S.p.A. (Milano, Piazza Affari 6) la seguente informativa: - statuto sociale; - bilancio civilistico per ogni esercizio e relativi allegati; - bilancio consolidato del gruppo Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. per ogni esercizio

e relativi allegati; - relazioni semestrali; - relazioni trimestrali; - documento informativo sull’Emittente; - comunicazioni di eventi straordinari riguardanti il gruppo Banca Nazionale del

Lavoro che possono avere un impatto rilevante sulla valutazione dei Certificates.

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La disponibilità di eventuali comunicazioni di eventi straordinari verrà resa nota tramite annuncio su un quotidiano nazionale. La disponibilità della documentazione di bilancio verrà resa nota mediante appositi comunicati stampa. L’Emittente si impegna altresì alla sostanziale osservanza di ogni disposizione normativa e regolamentare disciplinante le informazioni da fornire alla Consob ed al mercato.

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SEZIONE PRIMA Informazioni relative all’Emittente i Certificates Per le informazioni relative a Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., si rimanda al Documento Informativo sull’Emittente, pubblicato mediante deposito presso la CONSOB in data 26/07/2005 a seguito di nullaosta n. 5040337 del 7/07/2005. Rispetto alle informazioni fornite in tale documento non si sono verificati eventi tali da modificare la valutazione degli strumenti oggetto della Nota Integrativa - Programma. Ulteriori informazioni saranno disponibili secondo le modalità di cui al precedente paragrafo.

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SEZIONE SECONDA Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari e la quotazione Capitolo VII - Informazioni riguardanti i Certificates sugli Indici azionari “BNL

Euro Top 3” e “BNL Garp Index” 1. Descrizione La presente Nota Integrativa è relativa all’ammissione alla quotazione nel SEDEX dei Certificates sugli Indici azionari “BNL Euro Top 3” e “BNL Garp Index” emessi dall’Emittente sulla base del "Programma Certificates BNL" e disciplinati dal Regolamento in Appendice. 2. Caratteristiche I Certificates oggetto della presente Nota Integrativa sono Certificates collegati a un Indice sottostante ed il cui valore riflette l’andamento di tale indice in modo direttamente proporzionale. L’investimento in Certificates oggetto della presente Nota Integrativa non presenta un effetto leva. La volatilità implicita e il tempo residuo fino alla scadenza non influiscono sulla determinazione del prezzo del Certificates. Le caratteristiche specifiche relative all’emissione e alla quotazione dei suddetti Certificates che, sulla base della presente Nota Integrativa, saranno di volta in volta emessi per la relativa quotazione sul SeDeX, saranno riportate nell’Avviso Integrativo di Programma da predisporre secondo il Modello di cui al Capitolo XI della presente Nota Integrativa (l' “l’Avviso Integrativo”). L’Avviso Integrativo verrà pubblicato entro il giorno precedente l’inizio delle negoziazioni, mediante deposito presso la Borsa Italiana S.p.A. e contestualmente trasmesso alla Consob. 3. Autorizzazioni La presentazione del “Programma Certificates BNL” è stata autorizzata con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 13 maggio 2003. Le informazioni concernenti le autorizzazioni relative all’emissione e alla quotazione dei Certificates che saranno di volta in volta emessi per la relativa quotazione sulla base della presente Nota Integrativa, saranno riportate nell’Avviso Integrativo. 4. Tagli e regime di circolazione Le informazioni relative al numero di Serie oggetto dell’offerta, al numero complessivo di Certificates emessi, al Lotto Minimo di Esercizio e al lotto minimo di negoziazione – fissato dalla Borsa Italiana S.p.A. – verranno rese note, con riferimento alle singole Emissioni, all’interno dell’Avviso Integrativo che verrà pubblicato il giorno antecedente l’inizio delle negoziazioni. I Certificates sono strumenti finanziari di diritto italiano, emessi nella forma di titoli dematerializzati accentrati presso la Monte Titoli S.p.A. Il regime di circolazione è quello proprio della gestione accentrata di strumenti finanziari, come disciplinato dal decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dal decreto legislativo 24 giugno 1998, n. 213 e delle disposizioni di attuazione di cui al regolamento Consob n. 11768 del 23 Dicembre 1998. Secondo tale regime, il trasferimento dei Certificates avviene tramite corrispondente

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registrazione sui conti accesi, presso Monte Titoli S.p.A., dall’Emittente e dagli Intermediari Aderenti al sistema di gestione accentrata. 5. Durata, esercizio e termini di decadenza La Data di Scadenza è indicata nella Tabella di ciascun Avviso Integrativo. E’ previsto l’esercizio automatico a scadenza, secondo quanto meglio descritto al successivo par. 8. Il Prezzo di Riferimento Finale verrà rilevato dallo Sponsor dell’Indice indicato nel relativo Avviso Integrativo di norma alla Data di Scadenza. Il Portatore, a seguito dell’esercizio, avrà diritto di ricevere dall’Emittente l’Importo di Liquidazione espresso in Euro, che sarà pari al Prezzo di Riferimento Finale, moltiplicato per il Multiplo o Parità, eventualmente divisa per il Tasso di Cambio. I Certificates per i quali il Portatore abbia comunicato la propria volontà di rinunciare all’esercizio automatico con le modalità specificate nel Regolamento diverranno nulli ad ogni effetto e saranno privi di qualsiasi valore. 6. Valuta I Certificates sono denominati in Euro. 7. Prezzi indicativi e modalità di rilevamento Il premio di un Certificates ne rappresenta il prezzo, ovvero l’importo in Euro necessario per l’acquisto dello stesso. L’Emittente indicherà nell’Avviso Integrativo il prezzo indicativo del Certificates e le modalità di reperimento in continua delle informazioni sull’andamento dell’Indice. L’ammontare del premio varierà, di volta in volta, a seconda dei valori correnti di mercato calcolati sulla base dell’Indice e sarà continuamente aggiornato dall’Emittente, in qualità di market maker. Pertanto, all’atto dell’acquisto, l’investitore dovrà valutare il vantaggio dell’investimento sulla base dei predetti valori di mercato. Il premio al quale potranno essere acquistati i Certificates sarà pubblicato e aggiornato costantemente dall’Emittente sul circuito Reuters (pagina "BNLWARRANTS”); pertanto il sottoscrittore dovrà valutare la convenienza dell’operazione al momento dell’investimento. Esempio 1 Sott.te Divisa Multiplo Data di

Scadenza Valore del Sottostante

Prezzo in Euro

EurTop3 Euro 1 23/11/2007 100 100

L’Emittente, ai sensi del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., in qualità di market maker, assume l’impegno di esporre in via continuativa su tutte le Serie quotate sul SeDeX proposte in acquisto e in vendita a prezzi che non si discostino tra loro in misura superiore al differenziale massimo indicato nelle Istruzioni al Regolamento di Borsa (calcolato come rapporto tra la differenza tra il prezzo in vendita e il prezzo in acquisto e la loro semisomma) per un quantitativo di Certificates pari almeno

15

al lotto minimo di negoziazione stabilito dalla Borsa Italiana S.p.A., secondo la tempistica specificata nelle sopra citate Istruzioni. 8. Rapporti, termini, condizioni e modalità di esercizio nonché eventuali modifiche alle condizioni stesse In base al Regolamento dei Certificates oggetto della presente Nota Integrativa allegato in Appendice, per ogni lotto minimo di esercizio detenuto, il Portatore di ciascun Certificates ha diritto al pagamento di un importo in Euro rapportato al Multiplo del Certificates, al cambio corrente contro Euro e al Lotto Minimo di Esercizio. I Certificates possono essere esercitati solo alla Data di Scadenza. Alla scadenza l’esercizio è automatico. Lo Sportello di Pagamento provvederà a trasferire l'Importo di Liquidazione sul conto in Euro indicato nella dichiarazione d'esercizio il terzo giorno lavorativo successivo alla Data di Rilevazione, così come definita nell’art.1 dei Regolamento allegato. E’ possibile esprimere la volontà di rinuncia all’esercizio alla scadenza, secondo quanto stabilito all’Art. 6 del Regolamento. 9. Descrizione, formula ed esemplificazione delle convenienze A seguito dell’esercizio, i Certificates verranno rimborsati sulla base della seguente formula: Sottostante x M.:Euro/FX dove EURO/FX è l’eventuale tasso di cambio contro Euro, FX è Foreign Exchange, M. è il multiplo del Certificates come indicato alla tabella 1 e Sottostantee è il Prezzo diRiferimento Finale dell'Indice.

IMPORTO PAGABILE AL PORTATORE DI UN CERTIFICATE SU INDICE SINTETICI BNL

EUROTOP3 Sottostante x M.:Euro/FX

GARP INDEX Sottostante x M.:Euro/FX

Esempio Sott.te Divisa Data di

Scadenza Multiplo Valore del Sott. A

scadenza Prezzo in Euro

EurTop3 Euro 23/11/2007 1 350 350

10. Punto di pareggio I Certificates oggetto della presente Nota Integrativa non danno luogo al pagamento di un rendimento certo e determinato o determinabile sin dall’origine. A priori è possibile stabilire solo il punto di pareggio, ovvero, dato il prezzo iniziale, è possibile determinare in corrispondenza di quale livello dell’Indice a scadenza il pagamento dell’Importo di Liquidazione risulterà uguale al capitale inizialmente investito. Il livello di pareggio è calcolabile nel seguente modo:

16

Punto di pareggio = PrezzoCertificates / Multiplo Con riferimento all’esempio 1 precedente il Punto di Pareggio sará = 100/1 = Eur 100 11. Commisioni Sono previste applicazioni di commissioni di esercizio da parte dell'Emittente pari all’1%. 12. Regime fiscale Le informazioni fornite qui di seguito riassumono ai sensi della legislazione tributaria italiana e della prassi di mercato, il regime fiscale proprio dei proventi, diversi da quelli conseguiti nell’esercizio di imprese commerciali, derivanti dalla negoziazione e/o esercizio dei Certificates di cui alla presente Nota Integrativa, conseguiti da parte di investitori persone fisiche residenti e soggetti a queste assimilati. Quanto segue non intende essere un'analisi esauriente di tutte le conseguenze fiscali dell'acquisto, della cessione e dell'esercizio dei Certificates di cui alla presente Nota Integrativa. Quanto segue è basato sulla legislazione fiscale vigente alla data della presente Nota Integrativa, fermo restando che la stessa rimane soggetta a possibili cambiamenti che potrebbero avere effetti retroattivi e altro non rappresenta che una introduzione alla materia. Il D. Lgs. 21 novembre 1997, n. 461, concernente il riordino della disciplina tributaria dei redditi di capitale e dei redditi diversi, ha rappresentato una vera e propria riforma del sistema di tassazione delle attività finanziarie in Italia. Tale provvedimento ha subito ulteriori ed importanti modifiche e integrazioni con l'obiettivo di arricchire e completare il riordino della materia. Il nuovo impianto normativo è stato strutturato in funzione di molteplici obiettivi tra i quali emerge l’ampliamento della base imponibile, fino a ricomprendere l’intera area dei redditi di capitale e dei redditi diversi. In tale contesto sono state, tra l’altro, riviste le aliquote delle ritenute sui redditi di capitale e dell’imposta sostitutiva sui redditi diversi di natura finanziaria stabilendo due distinte percentuali: 12,50% e 27%. I proventi, diversi da quelli conseguiti nell’esercizio di imprese commerciali, derivanti dalla negoziazione e dall’esercizio di Certificates di cui alla presente Nota Integrativa, realizzati da persone fisiche residenti e soggetti assimilati, sono rilevanti ai fini impositivi e soggetti all'aliquota del 12,50%, secondo le modalità stabilite dal D. Lgs. 461/97 e sue successive modificazioni e/o integrazioni. Va peraltro rilevato che, secondo una diversa interpretazione della normativa attualmente in vigore, i Certificates sono classificati come “titoli atipici” con la conseguenza che, sotto il profilo fiscale, i relativi proventi sarebbero assoggettati ad un prelievo nella misura del 27%.

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13. Legge applicabile e foro competente I Certificates, oggetto della presente Nota Integrativa sono disciplinati dalla legge italiana. Per ogni controversia relativa ai Certificates oggetto della presente Nota Integrativa, foro competente in via esclusiva è il foro di Roma, ovvero, ove il Portatore sia un consumatore ai sensi dell’Articolo 1469-bis c.c., il foro nella cui circoscrizione questi ha la residenza od il domicilio elettivo. 14. Eventuali restrizioni alla libera negoziabilitá I Certificates di cui alla presente Nota Integrativa sono liberamente trasferibili a condizione che vengano osservate le eventuali limitazioni in vigore nei Paesi in cui i Certificates siano negoziati successivamente alla quotazione. 15. Quotazione e impegni dell’Emittente La Borsa Italiana S.p.A., con Provvedimento n. 4092 del 28/06/2005 ha disposto l'ammissibilità alla quotazione di Borsa del presente Programma. La Borsa Italiana S.p.A. adotterà il provvedimento di ammissione a quotazione dei Certificates emessi di volta in volta sulla base della presente Nota Integrativa, con il quale verranno, tra l'altro, determinati i lotti minimi di negoziazione. Sulla base del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A., l'Emittente, in qualità di market maker, si impegna ad esporre in via continuativa su tutte le Serie quotate sul SeDeX proposte in acquisto e vendita a prezzi che non si discostino tra loro in misura superiore al differenziale massimo indicato nelle Istruzioni di Borsa (calcolato come rapporto tra la differenza tra il prezzo in vendita e il prezzo in acquisto e la loro semisomma) per un quantitativo di Certificates almeno pari al numero minimo di lotti di negoziazione, determinato dalla Borsa Italiana S.p.A., secondo la tempistica specificata nelle sopra citate Istruzioni. Ai sensi del comma 4 dell’art. 2.2.22 sopra citato, in presenza di impedimenti di carattere tecnico o di cause comunque indipendenti dalla propria volontà, l’Emittente potrà richiedere alla Borsa Italiana S.p.A. di sospendere gli obblighi di quotazione sopra indicati su una o più Serie di Certificates. 16. Altri mercati di quotazione Allo stato attuale non è prevista la quotazione dei Certificates presso mercati regolamentati diversi dal SeDeX. L’Emittente si riserva di ammettere tutti i Certificates, o singole Serie, alla negoziazione presso altri mercati regolamentati e di adottare in tale contesto tutte le misure necessarie a tale scopo. 17. Informazioni sul sottostante I prezzi fatti segnare dalle attività finanziarie sottostanti ai Certificates oggetto della presente Nota Integrativa sono reperibili sulla pagina Reuters <BNLWARRANTS> e potranno tuttavia chiedersi informazioni al numero dedicato dall’emittente 06/47025945.

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Indice BNL Euro Top3 1. Descrizione Il “BNL Euro Top3” (di seguito “l’Indice”) e’ composto di 9 azioni rideterminate con cadenza trimestrale. L’Indice é volto a rispecchiare l’andamento del rendimento complessivo di tre indici settoriali che hanno il potenziale rialzista più alto secondo il criterio del “momento” descritto più avanti. Il valore iniziale dell’Indice é pari a 100. L’Indice é un “partial return index” cioè che reinveste in parti uguali per ogni titolo componente l’Indice il 50% dei dividendi staccati alla data di selezione a fine trimestre. 2. Selezione delle 9 azioni che compongono l’Indice La selezione delle 9 azioni che compongono l’Indice é effettuata ogni trimestre, l’ultimo venerdì dei mesi di, Maggio, Agosto Novembre e Febbraio. Nel caso in cui questo giorno non sia un giorno bancario lavorativo, la selezione verrà effettuata al primo giorno bancario lavorativo antecedente. La data alla quale si effettua la selezione di seguito è definita “data di selezione”. All’inizio vengono selezionati 3 indici settoriali all’interno dei 18 indici settoriali, di seguito elencati, espressi in Euro che compongono l’indice DJ Eurostoxx50. La scelta dei 3 indici settoriali viene effettuata trimestralmente usando il criterio del “momento”, individuando in tal modo i settori con migliore tendenza rialzista. Definiti i 3 indici settoriali, vengono scelte 3 azioni per indice settoriale sulla base di due criteri:

? i livelli più alti di capitalizzazione (il livello di capitalizzazione alto garantisce che il titolo sia rappresentativo del settore).

? i dividendi storici più alti (la presenza di dividendi storici permette di escludere le società la cui elevata capitalizzazione e' dovuta esclusivamente a spinte speculative).

Ogni indice settoriale é composto da un basket di azioni (vedere le liste di azioni per ogni indice settoriale). Per ognuno dei tre settori selezionati verranno scelte 3 azioni. Il paniere risulta così composto da un totale di 9 azioni, al fine di rendere il portafoglio più rappresentativo e flessibile.

2.1 Selezione dei tre indici Ad ogni “data di selezione”, dalla lista dei 18 indici settoriali vengono selezionati i 3 indici che hanno il momento il più alto: Il momento dell’indice i alla data t é dato dalla formula seguente:

19

)40()4(

it

iti

t MMMM

Momento ?

dove: Le osservazioni sono effetuate ogni venerdì. Nel caso in cui questo giorno non sia un giorno bancario lavorativo, la selezione verrà effettuata al primo giorno bancario lavorativo antecedente. La data alla quale si effettua l’osservazione é di seguito definita “data settimanale k”.

4)4( 3

????

t

tk

ik

it

PMM é la media mobile 4 settimane dell’indice i alla data t. Ogni

osservazione ikP e’ effetuata alla “data settimanale k”.

40)40( 39

????

t

tk

ik

it

PMM é la media mobile 40 settimane dell’indice i alla data t. Ogni

osservazione ikP e’ effettuata alla “data settimanale k”.

i

kP é il prezzo di chiusura dell’indice i alla data settimanale k. k: si riferisce ad ogni “data settimanale k” i: si riferisce al numero dell’indice t: si riferisce ad ogni data t 2.2 Selezione delle 9 azioni che compongono Indice Per ognuno dei 3 indici selezionati i, si scelgono 3 azioni tra quelle che compongono l’indice i nel modo seguente:

1. Vengono selezionate le prime 5 azioni che hanno la “capitalizzazione ordinaria” più alta.

2. Dalle 5 azioni selezionate vengono scelte le 3 azioni che hanno il rendimento dividendi l più alto.

Dove: azione a,i e’ l’azione numero a dell’indice i.

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? Capitalizzazione ordinaria: e' calcolata moltiplicando il prezzo di chiusura rilevato alla Data di Selezione per il numero di azioni ordinarie in circolazione. Si selezionano le prime cinque società a maggiore capitalizzazione per ciascuno dei tre settori.

Capitalizzazione ordianaria dell’azione a,i= (Prezzo di chiusura dell’ azione a,i alla Data di Selezione * Numero azioni ordinarie dell’azione a,i)

? Rendimento Dividendi: e' calcolato dal rapporto tra l'ultimo dividendo per

azione deliberato dall'assemblea della società ed il prezzo dell'azione alla Data di Selezione:

Rendimento Dividendi dell’azione a,i= (ultimo Dividendo pagato dall’azione a,i/Prezzo di chiusura dell’ azione a,i alla Data di Selezione) L’Indice risulta così composto da un totale di 9 azioni. Queste azioni sono le “9 azione selezionate” alla date di selezione. In caso di fusione, delisting, o scissione di una delle nove azioni componenti l’Indice, si seleziona la quarta o, se indisponibile, la quinta azione fra le prime cinque a capitalizzazione ordinaria più alta appartenenti al medesimo indice settoriale. La sostituzione avrá effetto dal primo giorno di efficacia borsistica dell’operazione, in questo caso il prezzo base verrá modificato in modo che il valore di apertura dell’indice successivo alla modifica del valore di base di ogni titolo, corrisponda all’ultimo valore ufficiale di chiusura delll’indice il giorno antecedente alla modifica stessa. Nel caso in cui anche la quarta o la quinta azione siano oggetto di fusione, delisting o scissione, verrà stabilita dall’Agente di Calcolo entro 5 giorni lavorativi dall’evento una “Data di Selezione Straordinaria”in cui verrá ricalcolato l’indice sulla base dei principi descritti nel punto 2-Selezione delle 9 azioni che compongono l’Indice. In questo caso le date di ribilanciamento trimestrali rimarranno peró invariate. Nel frattempo il valore dell’indice sará calcolato considerando l’ultimo prezzo disponibile per l’azione, o azioni, oggetto dell’evento. Lista dei 18 indici settoriali

I Indici I Codice Bloomberg 1 BASIC RESOURCES SXPE 2 CHEMICALS SX4E 3 AUTO SXAE 4 CYCLICAL GOODS&SERV SX2E 5 MEDIA SXME 6 RETAIL SX1E 7 FOOD & BEVERAGES SX3E 8 NON-CYCLICAL GD&SVC SXHE 9 ENERGY SXEE

10 BANK SX7E

21

11 FINANCIAL SERV SXFE 12 INSURANCE SXIE 13 HEALTHCARE SXDE 14 CONSTRUCTION SXOE 15 INDUSTRIAL GDS&SERV SXNE 16 TECHNOLOGY SX8E 17 TELECOM SXKE 18 UTILITIES SUPPLIERS SX6E

Liste delle azioni che compogono gli indici settoriali

1- BASIC RESOURCES

A Azione a Codice BBG 1 Acerinox SA ACX SQ Equity 2 Arcelor LOR FP Equity 3 M-real Oyj MRLBV FH Equity 4 Outokumpu OYJ OUT1V FH Equity 5 Stora Enso Oyj STERV FH Equity 6 ThyssenKrupp AG TKA GY Equity 7 Umicore UMI BB Equity 8 UPM-Kymmene Oyj UPM1V FH Equity

2- CHEMICALS

A Azione a Codice BBG 1 Air Liquide AI FP Equity 2 Akzo Nobel NV AKZA NA Equity 3 BASF AG BAS GY Equity 4 Bayer AG BAY GY Equity 5 Celanese AG CZZ GY Equity 6 DSM NV DSMA NA Equity 7 Linde AG LIN GY Equity 8 Solvay SA SOLB BB Equity

3- AUTO

A Azione a Codice BBG 1 Bayerische Motoren Werke AG BMW GY Equity 2 Continental AG CON GY Equity 3 DaimlerChrysler AG DCX GY Equity 4 Fiat SpA F IM Equity 5 Michelin (C.G.D.E.) ML FP Equity 6 Peugeot SA UG FP Equity 7 Porsche AG POR3 GY Equity 8 Renault SA RNO FP Equity 9 Valeo SA FR FP Equity 10 Volkswagen AG VOW GY Equity

4- CYCLICAL GOODS&SERV A Azione a Codice BBG 1 Accor AC FP Equity

22

2 Adidas-Salomon AG ADS GY Equity 3 Air France AF FP Equity 4 Amer Group AMEAS FH Equity 5 Autogrill SpA AGL IM Equity 6 Bulgari SpA BUL IM Equity 7 Christian Dior SA CDI FP Equity 8 Deutsche Lufthansa AG LHA GY Equity 9 Hermes International RMS FP Equity 10 Iberia Lineas Aereas de Espana IBLA SQ Equity 11 Koninklijke Philips Electronics

NV PHIA NA Equity

12 Luxottica Group SpA LUX IM Equity 13 LVMH Moet Hennessy Louis

Vuitton SA MC FP Equity

14 NH Hoteles SA NHH SQ Equity 15 OPAP SA OPAP GA Equity 16 Puma AG Rudolf Dassler Sport PUM GY Equity 17 Ryanair Holdings plc RYA ID Equity 18 Sacyr Vallehermoso SA SYV SQ Equity 19 Sodexho Alliance SA SW FP Equity 20 Thomson TMS FP Equity 21 TUI AG TUI GY Equity

5- MEDIA

A Azione a Codice BBG 1 Arnoldo Mondadori Ed SpA MN IM Equity 2 Havas SA HAV FP Equity 3 Independent News & Media INWS ID Equity 4 JC Decaux SA DEC FP Equity 5 Lagardere S.C.A. MMB FP Equity 6 Mediaset SpA MS IM Equity 7 Promotora de Informaciones SA PRS SQ Equity 8 ProSieben SAT.1 Media AG PSM GY Equity 9 Publicis Groupe PUB FP Equity 10 RCS MediaGroup SpA RCS IM Equity 11 Reed Elsevier NV REN NA Equity 12 Sanoma-WSOY Oyj SWSBV FH Equity 13 Seat Pagine Gialle SpA PG IM Equity 14 Societe Television Francaise 1 TFI FP Equity 15 Sogecable SA SGC SQ Equity 16 Vivendi Universal SA EX FP Equity 17 VNU NV VNUA NA Equity 18 Wolters Kluwer NV WLSNC NA Equity

6- RETAIL

A Azione a Codice BBG 1 Buhrmann NV BUHR NA Equity 2 Celesio AG CLS GY Equity 3 Galeries Lafayette GL FP Equity 4 Gucci Group NV GUC NA Equity 5 Inditex SA ITX SQ Equity 6 KarstadtQuelle AG KAR GY Equity

23

7 Koninklijke Vendex KBB NV VNDX NA Equity 8 Pinault-Printemps-Redoute PP FP Equity

7- FOOD & BEVERAGES

A Azione a Codice BBG 1 Coca Cola Hellenic Bottling Co EEEK GA Equity 2 CSM CSMNC NA Equity 3 Ebro Puleva SA EVA SQ Equity 4 Groupe Danone BN FP Equity 5 Heineken Holding NV HEHN NA Equity 6 Heineken NV HEIA NA Equity 7 Iaws Group Plc IAW ID Equity 8 Interbrew INTB BB Equity 9 Kerry Group Plc KYG ID Equity 10 Numico NV NUTV NA Equity 11 Pernod-Ricard RI FP Equity 12 Suedzucker AG SZU GY Equity 13 Unilever NV UNA NA Equity

8- NON-CYCLICAL GD&SVC

A Azione a Codice BBG 1 Altadis SA ALT SQ Equity 2 Beiersdorf AG BEI GY Equity 3 Carrefour SA CA FP Equity 4 Casino Guichard Perrachon SA CO FP Equity 5 Colruyt SA COLR BB Equity 6 Delhaize Group DELB BB Equity 7 Henkel KgaA HEN3 GY Equity 8 Kesko OYJ KESBV FH Equity 9 Koninklijke Ahold NV AHLN NA Equity 10 L'Oreal SA OR FP Equity 11 Metro AG MEO GY Equity 12 Societe BIC SA BB FP Equity 13 Wella AG WAD3 GY Equity

9- ENERGY

A Azione a Codice BBG 1 Cia Espanola de Petroleos CEP SQ Equity 2 Enagas ENG SQ Equity 3 ENI SpA ENI IM Equity 4 IHC Caland NV IHCN NA Equity 5 OMV AG OMV AV Equity 6 Repsol YPF SA REP SQ Equity 7 Royal Dutch Petroleum Co RDA NA Equity 8 Saipem SpA SPM IM Equity 9 Technip SA TEC FP Equity 10 Total SA FP FP Equity

10- BANK

A Azione a Codice BBG 1 ABN AMRO Holding NV AABA NA Equity 2 Allied Irish Banks Plc ALBK ID Equity 3 Almanij NV ALMB BB Equity

24

4 Alpha Bank A.E. ALPHA GA Equity 5 Anglo Irish Bank Corp PLC ANGL ID Equity 6 Banca Antonveneta SpA NTV IM Equity 7 Banca Fideuram SpA BFI IM Equity 8 Banca Intesa SpA BIN IM Equity 9 Banca Lombarda SpA BL IM Equity 10 Banca Monte dei Paschi di

Siena SpA BMPS IM Equity

11 BNL SpA BNL IM Equity 12 Banca Popolare di Lodi Scrl PLO IM Equity 13 Banca Popolare di Milano BPM IM Equity 14 Banche Popolari Unite Scrl BPU IM Equity 15 BBVA SA BBVA SQ Equity 16 Banco BPI SA BPIN PL Equity 17 Banco Comercial Portugues SA BCP PL Equity 18 Banco de Sabadell SA SAB SQ Equity 19 Banco de Valencia SA BVA SQ Equity 20 Banco Espirito Santo SA BESNN PL Equity 21 Banco Popolare di Verona e

Novara Scrl BPVN IM Equity

22 Banco Popular Espanol SA POP SQ Equity 23 BSCH SA SAN SQ Equity 24 Bank Austria Creditanstalt AG BACA AV Equity 25 Bank of Greece TELL GA Equity 26 Bank of Ireland BKIR ID Equity 27 Bankinter SA BKT SQ Equity 28 Banque Nationale de Belgique BNB BB Equity 29 Bayerische Hypo-und

Vereinsbank AG HVM GY Equity

30 BNP Paribas BNP FP Equity 31 CA Ile de France CAF FP Equity 32 Capitalia SpA CAP IM Equity 33 Commercial Bank Of Greece TEMP GA Equity 34 Commerzbank AG CBK GY Equity 35 Credit Agricole SA ACA FP Equity 36 Depfa Bank PLC DEP GF Equity 37 Deutsche Bank AG DBK GY Equity 38 Dexia DEXB BB Equity 39 EFG Eurobank Ergasias SA EUROB GA Equity 40 Erste Bank der

Oesterreichischen Sparkas EBS AV Equity

41 FinecoGroup SpA FCO IM Equity 42 KBC Bancassurance Holding KBC BB Equity 43 Mediobanca SpA MB IM Equity 44 Natexis Banques Populaires KN FP Equity 45 National Bank of Greece SA ETE GA Equity 46 Piraeus Bank SA TPEIR GA Equity 47 Sanpaolo IMI SpA SPI IM Equity 48 Societe Generale GLE FP Equity 49 UniCredito Italiano SpA UC IM Equity

25

11- FINANCIAL SERV A Azione a Codice BBG 1 Corio NV CORA NA Equity 2 Corp Financiera Alba ALB SQ Equity 3 Deutsche Boerse AG DB1 GY Equity 4 Eurazeo RF FP Equity 5 Euronext NV NXT FP Equity 6 Fortis FORA NA Equity 7 Gecina SA GFC FP Equity 8 Hypo Real Estate Holding HRX GF Equity 9 IMMOFINANZ Immobilien

Anlagen AG IIA AV Equity

10 Klepierre LI FP Equity 11 Metrovacesa SA MVC SQ Equity 12 MLP AG MLP GY Equity 13 Rodamco Europe NV RCEA NA Equity 14 Unibail UL FP Equity 15 Wereldhave NV WEHA NA Equity

12- INSURANCE

A Azione a Codice BBG 1 Aegon NV AGN NA Equity 2 Alleanza Assicurazioni SpA AL IM Equity 3 Allianz AG ALV GY Equity 4 AMB Generali Holding AG AMB2 GY Equity 5 Assicurazioni Generali SpA G IM Equity 6 AXA CS FP Equity 7 Cattolica di Assicurazioni Scrl CASS IM Equity 8 CNP Assurances CNP FP Equity 9 Corp Mapfre SA MAP SQ Equity 10 Fondiaria-Sai SpA FSA IM Equity 11 Hannover Rueckversicherung HNR1 GY Equity 12 ING Groep NV INGA NA Equity 13 Irish Life & Permanent Plc IPM ID Equity 14 Mediolanum SpA MED IM Equity 15 Muenchener

Rueckversicherungs AG MUV2 GY Equity

16 RAS SpA R IM Equity 17 Sampo Oyj SAMAS FH Equity 18 Societe Assurances Generales

de France AGF FP Equity

19 Unipol SpA UNI IM Equity

13- HEALTHCARE A Azione a Codice BBG 1 Altana AG ALT GY Equity 2 Aventis SA AVE FP Equity 3 Elan Corp Plc ELN ID Equity 4 Essilor International SA EF FP Equity 5 Fresenius AG FRE3 GY Equity 6 Fresenius Medical Care AG FME GY Equity 7 Merck KgaA MRK GY Equity 8 Qiagen NV QIA GY Equity

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9 Sanofi-Synthelabo SA SAN FP Equity 10 Schering AG SCH GY Equity 11 Stada Arzneimittel AG SAZ GY Equity 12 UCB SA UCB BB Equity 13 Zeltia SA ZEL SQ Equity

14- CONSTRUCTION

A Azione a Codice BBG 1 Acciona SA ANA SQ Equity 2 ACS Actividades Cons y Serv ACS SQ Equity 3 Bouygues EN FP Equity 4 Cie de Saint-Gobain SGO FP Equity 5 Cimpor Cimentos de Portugal

SA CIMP PL Equity

6 CRH PLC CRH ID Equity 7 Fomento de Construcciones Y

Contratas SA FCC SQ Equity

8 Grafton Group Plc GN4 ID Equity 9 Grupo Ferrovial SA FER SQ Equity 10 HeidelbergCement AG HEI GY Equity 11 Imerys SA NK FP Equity 12 Italcementi SpA IT IM Equity 13 Lafarge SA LG FP Equity 14 Titan Cement Co SA TITK GA Equity 15 Vinci SA DG FP Equity

15- INDUSTRIAL GDS&SERV

A Azione a Codice BBG 1 Abertis Infraestructuras SA ABE SQ Equity 2 AGFA-Gevaert NV AGFB BB Equity 3 Alstom ALS FP Equity 4 Autoroutes du Sud de la France ASF FP Equity 5 Autostrade SpA AUTO IM Equity 6 Brisa-Auto Estradas de

Portugal SA BRISA PL Equity

7 DCC Plc DCC ID Equity 8 Deutsche Post AG DPW GY Equity 9 Epcos AG EPC GY Equity 10 European Aeronautic Defense

and Space Co EAD FP Equity

11 Eurotunnel SA TNU FP Equity 12 Finmeccanica SpA FNC IM Equity 13 Gamesa Corp Tecnologica SA GAM SQ Equity 14 Huhtamaki Oyj HUH1V FH Equity 15 Indra Sistemas SA IDR SQ Equity 16 Kone OYJ KONBS FH Equity 17 MAN AG MAN GY Equity 18 Medion AG MDN GY Equity 19 Metso Oyj MEO1V FH Equity 20 MG Technologies AG MGT GY Equity 21 Pirelli & C SpA PC IM Equity 22 Randstad Holdings NV RSTD NA Equity 23 Schneider Electric SA SU FP Equity

27

24 Siemens AG SIE GY Equity 25 Singulus Technologies SNG GY Equity 26 Thales SA HO FP Equity 27 TPG NV TPG NA Equity 28 Vedior NV VEDR NA Equity 29 Wendel Investissement MF FP Equity 30 Zardoya-Otis SA ZOT SQ Equity 31 Zodiac SA ZC FP Equity

16- TECHNOLOGY

A Azione a Codice BBG 1 Alcatel SA CGE FP Equity 2 Amadeus Global Travel

Distribution AMS SQ Equity

3 ASML Holding NV ASML NA Equity 4 Atos Origin ATO FP Equity 5 Business Objects SA BOB FP Equity 6 Cap Gemini SA CAP FP Equity 7 Dassault Systemes SA DSY FP Equity 8 Equant NV EQU FP Equity 9 Infineon Technologies AG IFX GY Equity 10 Neopost SA NEO FP Equity 11 Nokia OYJ NOK1V FH Equity 12 OCE NV OCEN NA Equity 13 Sagem SA SAG FP Equity 14 SAP AG SAP GY Equity 15 STMicroelectronics NV STM FP Equity 16 T-Online International AG TOI GY Equity 17 Terra Networks SA TRR SQ Equity 18 Tietoenator Oyj TIE1V FH Equity 19 Tiscali SpA TIS NI Equity 20 Wanadoo NAD FP Equity

17- TELECOM

A Azione a Codice BBG 1 Cosmote Mobile

Communications SA COSMO GA Equity

2 Deutsche Telekom AG DTE GY Equity 3 e.Biscom EBI NI Equity 4 Elisa Oyj ELIAV FH Equity 5 France Telecom FTE FP Equity 6 Hellenic Telecommunications

Organization HTO GA Equity

7 Mobistar SA MOBB BB Equity 8 Portugal Telecom SGPS SA PTC PL Equity 9 Royal KPN NV KPN NA Equity 10 Telecom Italia SpA TIT IM Equity 11 Telefonica Moviles SA TEM SQ Equity 12 Telefonica SA TEF SQ Equity 13 Telekom Austria AG TKA AV Equity 14 TIM SpA TIM IM Equity 15 Vodafone-Panafon SA PANF GA Equity

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18- UTILITIES SUPPLIERS A Azione a Codice BBG 1 AEM SpA AEM IM Equity 2 E.ON AG EOA GY Equity 3 Edison SpA EDN IM Equity 4 Electrabel ELEB BB Equity 5 Electricidade de Portugal SA EDP PL Equity 6 Endesa SA ELE SQ Equity 7 Enel SpA ENEL IM Equity 8 Fortum Oyj FUM1V FH Equity 9 Gas Natural SDG SA GAS SQ Equity 10 Groupe Bruxelles Lambert SA GBL BB Equity 11 Iberdrola SA IBE SQ Equity 12 Public Power Corp PPC GA Equity 13 Red Electrica de Espana REE SQ Equity 14 RWE AG RWE GY Equity 15 Snam Rete Gas SpA SRG IM Equity 16 Suez SA SZE FP Equity 17 Union Fenosa SA UNF SQ Equity 18 Veolia Environnement VIE FP Equity

3. Calcolo dell’Indice il primo trimestre Il valore dell’Indice aggiornato in via continua tra il 25 Novembre 2005 e il 24 febbraio 2006 e’ calcolato con le “9 azione selezionate” al 25 Novembre 2005:

?? ?????

ta

at

att dAzioneezzoAzioneNumeroIndice

9

1

_Pr_000.180

100

Dove:

anovembre

at Azioneezzo

AzioneNumero2005__25_Pr

000.20_ ?

atAzioneezzo _Pr e’ il prezzo dell’azione a ad ogni momento t.

a

novembreAzioneezzo 2005__25_Pr e’ il prezzo di chuisura dell’azione a al 25 novembre 2005 dt = il 50% dei dividendi pagati dalle azioni componenti l’indice nel periodo che intercorre tra la data di selezione ed il giorno t.

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4. Calcolo dell’Indice nei trimestri successivi La composizione dell’indice viene ricalcolata trimestralmente alla Data di Selezione sulla base degli principi descriti nel punto 2-Selezione delle 9 azioni che compongono l’Indice. All’inizio di ogni trimestre (data di selezione) sono determinate le “9 azioni selezionate” che servono a calcolare il valore dell’indice in maniera continua durante il trimestre.

4.1 Determinazione Valore di Liquidazione Trimestrale dell’Indice

Il Valore di Liquidazione Trimestrale dell’Indice e’ calcolato alla fine del trimestre ed e’uguale al Prezzo di Chiusura dell’Indice nell’ ultimo giorno del trimestre.

Valore di Liquidazione Trimestrale= tIndice

4.2 Valore dell’Indice durante il trimestre

Il valore dell’Indice durante un trimestre é calcolato con le “9 azioni selezionate” nell’ultima data di selezione:

?? ?????

ta

at

att dAzioneezzoAzioneNumero

eTrimestralneLiquidaziodiValoreIndice )_Pr_

000.180___

(9

1

Dove:

aselezionedidataultima

at Azioneezzo

AzioneNumero____Pr

000.20_ ?

atAzioneezzo _Pr é il prezzo dell’azione a ad ogni momento t.

a

selezionedidataultimaAzioneezzo ____Pr é il prezzo di chuisura dell’azione a all’ultima data di selezione

dt = il 50% dei dividendi pagati dalle azioni componenti l’indice nel periodo che intercorre tra la data di selezione ed il giorno t.

Al fine del calcolo dell’indice di cui sopra si fa riferimento ai dati ottenuti dall’utilizzo delle relative funzioni messe a disposizione da Datastream quale provider di informazioni finanziarie.

30

Qualora alla data di ribilanciamento dell’indice uno o più dati non fossero disponibili dal provider il valore sarà considerato non disponibile. Nel caso, in qualsiasi giorno lavorativo, venisse meno (per cause non imputabili a BNL, quali l’interruzione della pubblicazione dei dati) la fonte dati Datastream, lo Sponsor opererà in buona fede trovando i medesimi dati necessari al calcolo dell’indice presso altra fonte dati finanziari, tale nuova fonte verrá comunicata agli investitori tramite la pagina Reuters "BNLWARRANTS", entro e non oltre 10 giorni lavorativi. Il valore dell’Indice verrà calcolato ogni 60 secondi durante ogni giornata borsistica (08:10 – 17:25) e verrá pubblicato, compresa la sua composizione, su Reuters <BNLWARRANTS>. Verrá ricalcolato e diffuso trimestralmente l’ultimo venerdì di tale periodo. In tale giorno saranno determinate le azioni in entrata e in uscita dall’Indice al valore di chiusura giornaliero. 5. Regole di rettifica. Al fine di tenere in debito conto possibili eventi societari che producano effetti di concentrazione o di diluizione del valore economico dei titoli,(ad es. operazioni di aumento di capitale, assegnazione di Azioni a titolo gratuito oppure frazionamento di Azioni, riduzione del capitale sociale con riduzione del numero complessivo di Azioni, etc), il valore di base dei titoli interessati viene di volta in volta modificato nel giorno di efficacia borsistica in cui ha effetto l’evento. L’adeguamento viene effettuato in modo che la prima posizione dell’indice successiva alla modifica del valore di base di ogni titolo corrisponda all’ultima posizione dell’indice antecedente alla modifica stessa.

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Indice BNL Garp Index Il BNL Garp Index (di seguito l’Indice) é un indice calcolato da BNL composto da 10 azioni selezionate all’interno delle N azioni (dove N = numero di componenti) che fanno parte dell’indice SPMIB. Il peso relativo di ciascuna delle 10 azioni che compongono il BNL Garp Index e pari a 10%, l’Indice viene ribilanciato con frequenza trimestrale . Il BNL Garp Index é quindi volto a rispecchiare l’andamento del rendimento complessivo di 10 azioni che hanno il potenziale rialzista più alto secondo il “criterio GARP” di seguito descritto. Il valore iniziale dell’Indice é pari a 100. La data di partenza é fissata al 28 novembre 2005. 1. Selezione delle 10 azioni che compongono l’Indice con il “criterio GARP” La selezione é effettuata ogni trimestre, l’ultimo venerdì dei mesi di Maggio, Agosto, Novembre e Febbraio, dopo la chiusura del mercato. Nel caso in cui questo giorno non sia un giorno bancario lavorativo, la selezione sarà effettuata il primo giorno bancario lavorativo antecedente. La data alla quale si effettua la selezione é la “Data di Selezione”. Ad ogni data di selezione vengono selezionate le 10 azioni che hanno il criterio GARP più elevato. In questa data é ribilanciato il GARP Index attribuendo il 10% del valore di chiusura del GARP index il giorno della data di selezione considerata, ad ogni titolo in modo tale che ad ogni momento t (dopo la data di selezione considerata fino alla prossima data di selezione), il valore del BNL Garp Index abbia il valore indicato dalla formula seguente:

?? ?

?10

1ii

1giornoselezione di data alla apertura

it

selezione di data alla chuisurat S AzioneS Azione

*101

*Index GARPIndex GARP

dove: GARP Index chiusura alla data di selezione rappresenta il valore di chiusura del GARP Index il giorno della data di selezione considerata. Azione S i

t rappresenta il valore ad ogni momento t dell’azione selezionata i secondo il criterio GARP. Azione S i

apertura alla data di selezione+1giorno rappresenta il valore di apertura dell’azione selezionata i secondo il criterio GARP il primo giorno lavorativo dopo la data di selezione considerata. Criterio GARP Questo criterio viene applicato ad ogni data di selezione t dopo la chiusura del mercato. All’interno dell’Indice SPMIB vengono selezionate 10 azioni che hanno il “punteggio GARP” più alto. Questo punteggio tiene conto di 3 indicatori: PEGi

t, ROEit e DYi

t descritti in seguito.

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Il punteggio GARP é dato dalla media GARP che é cosí calcolata:

? ? ? ?3

DYPROEPPEG

1P

GARP Media

it

40 a 1i

it

40 a 1iit

40 a 1iit

??????

??

????

?

?

Dove

la funzione ???

????

?? i

t 40 to1i PEG

1P attribuisce un solo numero da 1 a N (N = numero componenti

SPMIB) secondo il posto che occupa X it nella lista { X 1

t, X 2t, X 3

t,... X 29t, XN

t). Questo numero corrisponde proprio al posto che occupa X i

t nella lista (al valore più alto di X it

nella lista, viene attribuito N, al valore più basso di X it nella lista, viene attribuito 1.t

Descrizione dei 3 indicatori: ? PEGi

t (Price Earning Growth): si intende il rapporto tra Azioneit (prezzo di

chiusura dell’azione i alla data t) e l’EPSit (Earnings Per Share) diviso CUi

t (crescita degli utili).

it

it

it

it CU

EPSAzione

PEG ?

? ROEi

t (Return On Equity): si intende il rapporto tra l’EPSit e BVpSi

t (Book Value per Share).

it

iti

t BVpSEPS

ROE ?

? DYi

t (Dividend Yield): si intende il rapporto tra LastDit (ultimo dividendo

distribuito) e Azioneit (prezzo di chiusura dell’azione i alla data t).

it

iti

t AzioneLastD

DY ?

Dove: Azionei

t rappresenta il valore di chiusura dell’azione i alla data t.

EPSit rappresenta l’ultimo EPS pubblicato da I/B/E/S dell’azienda i alla data t.

PenultimoEPSi

t rappresenta il penultimo EPS pubblicato da I/B/E/S dell’azienda i alla

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data t. CUi

t rappresenta la performance dell’ EPS sulle ultime due pubblicazioni.

it

it

iti

t PSPenultimoEPSPenultimoEEPS

CU?

?

BVpSi

t rappresenta l’ultimo Book Value per Share pubblicato da I/B/E/S dell’azienda i alla data t. LastDi

t rappresenta l’ultimo Dividendo distribuito dall’azienda i alla data t.

Le informazioni rilevanti per il calcolo del GARP Level sono fornite da I/B/E/S (o da un successore). I/B/E/S, Institutional Brokers Estimate System, è una primaria società che fornisce informazioni finanziarie e previsioni basandosi sulle previsioni fornite da una giuria di analisti finanziari delle principali banche d’affari internazionali. Nata nel 1971, attualmente ricomprende nel suo database circa 17000 società appartenenti a 47 paesi, raccordando oltre 6500 analisti di 750 uffici di ricerca nel mondo. Nel caso in cui il calcolo del PEGi

t include un dato non disponibile, viene attribuito il valore 1000 al PEGi

t. Nel caso in cui il calcolo del ROEit include un dato non disponibile,

viene attribuito il valore 0 al ROEit. Nel caso in cui il calcolo del DYi

t include un dato non disponibile, viene attribuito il valore 0 al DYi

t. In caso di azione di fusione, delisting, o scissione di una delle dieci azioni componenti l’indice, si seleziona l’undicesima o la dodicesima azione fra le prime dodici selezionate con il criterio GARP sopra descritto. La sostituzione avrá effetto dal primo giorno di efficacia borsistica dell’operazione, in questo caso il prezzo base verrá modificato in modo che il valore di apertura dell’indice successivo alla modifica del valore di base di ogni titolo, corrisponda all’ultimo valore ufficiale di chiusura delll’indice il giorno antecedente alla modifica stessa Nel caso in cui anche l’undicesima o la dodicesima azione siano sottoposte ad azione di fusione, delisting o scissione, verrà stabilita dall’Agente di Calcolo entro 5 giorni lavorativi dall’evento una “Data di Selezione Straordinaria” in cui verrá ricalcolato l’indice sulla base degli principi descriti nel punto 1-Selezione delle 10 azioni che compongono l’Indice. In questo caso le date di ribilanciamento trimestrali rimarranno peró invariate. Nel frattempo il valore dell’indice sará calcolato considerando l’ultimo prezzo disponibile per l’azione, o azioni, oggetto dell’evento. Azioni che fanno parte dell’Indice di riferimento SPMIB alla data 23/05/05. Alleanza Assicurazioni SpA Finmeccanica SpA

Arnoldo Mondadori Editore SpA Gruppo Editoriale L'Espresso SpA

Assicurazioni Generali SpA Italcementi SpA Autogrill SpA Lottomatica SpA

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Autostrade SpA Luxottica Group SpA Banca Antonveneta SpA Mediaset SpA Banca Fideuram SpA Mediobanca SpA Banca Intesa SpA Mediolanum SpA Banca Monte dei Paschi di Siena SpA Pirelli & C SpA Banca Nazionale del Lavoro SpA RCS MediaGroup SpA

Banca Popolare di Milano SCRL Riunione Adriatica di Sicurta SpA

Banche Popolari Unite Scrl Saipem SpA Banco Popolare di Verona e Novara Scrl Sanpaolo IMI SpA Bulgari SpA Seat Pagine Gialle SpA Capitalia SpA Snam Rete Gas SpA Edison SpA STMicroelectronics NV Enel SpA Telecom Italia SpA ENI SpA Terna SpA Fastweb TIM SpA Fiat SpA UniCredito Italiano SpA

2. Calcolo dell’Indice il primo trimestre Il valore del BNL Garp Index tra il 28 novembre 2005 e il 7 febbraio 2006 é calcolato con le 10 azioni selezionate secondo il criterio GARP al 25 novembre 2005:

??

?10

1ii

2005 novembre 29 apertura

it

2005 novembre 28t S AzioneS Azione

*101

*Index GARPIndex GARP

dove 100Index GARP 2005 novembre 28 ? Al fine del calcolo dell’indice di cui sopra si fa riferimento ai dati ottenuti dall’utilizzo delle relative funzioni messe a disposizione da Bloomberg quale provider di informazioni finanziarie. Qualora alla data di ribilanciamento dell’indice uno o più dati non fossero disponibili dal provider il valore sarà considerato non disponibile. Nel caso, in qualsiasi giorno lavorativo, venisse meno (per cause non imputabili a BNL, quali l’interruzione della pubblicazione dei dati) la fonte dati Bloomberg lo Sponsor (BNL) opererà in buona fede trovando i medesimi dati necessari al calcolo dell’indice presso altra fonte dati finanziari, tale nuova fonte verrá comunicata agli investitori tramite la pagina Reuters "BNLWARRANTS", entro e non oltre 10 giorni lavorativi. Il valore dell’Indice verrà calcolato ogni 60 secondi durante ogni giornata borsistica (08:10 – 17:25) e verrá pubblicato su Reuters <BNLWARRANTS>. Verrá ricalcolato e diffuso trimestralmente l’ultimo venerdì di tale periodo. In tale giorno saranno determinate le azioni in entrata e in uscita dall’Indice al valore di chiusura giornaliero.

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5. Regole di rettifica. Al fine di tenere in debito conto possibili eventi societari che producano effetti di concentrazione o di diluizione del valore economico dei titoli,(ad es. operazioni di aumento di capitale, assegnazione di Azioni a titolo gratuito oppure frazionamento di Azioni, riduzione del capitale sociale con riduzione del numero complessivo di Azioni, etc), il valore di base dei titoli interessati viene di volta in volta modificato nel giorno di efficacia borsistica in cui ha effetto l’evento. L’adeguamento viene effettuato in modo che la prima posizione dell’indice successiva alla modifica del valore di base di ogni titolo corrisponda all’ultima posizione dell’indice antecedente alla modifica stessa. Capitolo VIII - Informazioni riguardanti altri Certificates quotati Non ci sono al momento altri Certificates emessi da BNL quotati presso alcuna Borsa.

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Capitolo IX Appendici e documentazione messa a disposizione del pubblico

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REGOLAMENTO DEI CERTIFICATES SUGLI INDICI SINTETICI “BNL EUROTOP3” e “BNL GARP INDEX”

Emessi da BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.P.A.

Il presente regolamento (di seguito il “Regolamento”) disciplina i BNL Certificates (di seguito il/i “Certificates”) di stile europeo sugli indici “BNL EuroTop3” e “BNL Garp Index” aventi le caratteristiche di volta in volta indicate nell'Avviso Integrativo (come di seguito definito), emessi sugli Indici (come di seguito definiti) dalla Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., avente Sede Legale e Direzione Generale in Roma, via Vittorio Veneto 119 (di seguito l’“Emittente” o "BNL"), sulla base di un programma ai sensi dell’art. 62 del regolamento adottato dalla Consob con Delibera 11971/1999, come successivamente modificato e integrato (il “Programma Certificates BNL”). L’esercizio dei Certificates secondo i termini e le modalità previste nel presente Regolamento obbliga l’Emittente a pagare al relativo portatore di tali Certificates (il “Portatore”), per ciascun Lotto Minimo di Esercizio (come di seguito definito), un importo pari all’Importo di Liquidazione (come di seguito definito). Non è prevista in nessun caso la possibilità, in ipotesi di esercizio dei Certificates, di regolamento a mezzo consegna fisica delle attività finanziarie che compongono gli Indici: tutti i Certificates, in ipotesi di esercizio, saranno regolati a mezzo liquidazione, secondo i termini e le modalità previsti nel presente Regolamento, dell’Importo di Liquidazione. I diritti connessi ai Certificates costituiscono un’obbligazione contrattuale diretta, chirografa , non subordinata e non garantita dell’Emittente e si collocano pari passu nella loro categoria e con tutte le altre obbligazioni dell’Emittente, in essere e future, dirette, chirografe, non subordinate e non garantite, salve le prelazioni ed i privilegi di legge. I Certificates non sono assistiti da alcuna garanzia, né reale né personale. Art. 1 - Definizioni Ai fini del presente Regolamento, i termini sottoelencati avranno il seguente significato: Per “Avviso Integrativo” si intende l’avviso redatto secondo il modello di cui al capitolo XI della presente Nota Integrativa, da rendere pubblico, in relazione a ciascuna emissione di Certificates effettuata sulla base della presente Nota Integrativa, entro il giorno antecedente l’inizio delle negoziazioni, mediante deposito presso la Borsa Italiana S.p.A. e messa a disposizione presso la sede dell’Emittente, con contestuale trasmissione alla Consob; Per “Borsa” si intende la Borsa Italiana S.p.A.; Per “Borsa di Riferimento”si intende, per ciascuna Emissione, il relativo mercato regolamentato di quotazione degli strumenti finanziari inclusi nell’Indice;

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Per “Data di Scadenza” si intende per ciascuna Serie di Certificates l’ultima data di validità del Certificates stesso. Per ogni serie è indicata all’interno di ciascun Avviso Integrativo di Programma. Per “Data di Rilevazione”: si intende per ciascuna Serie di Certificates, il Giorno Lavorativo in cui viene rilevato il Prezzo di Riferimento Finale ai fini della determinazione dell’Importo di Liquidazione, e, salvo quanto previsto dall’art. 6 del presente Regolamento, coincide con la Data di Scadenza dei Certificates. Per "Emissione" si intendono le Serie di Certificates sugli indici “BNL EuroTop3” e “BNL Garp Index” che verranno di volta in volta emesse per la quotazione, sulla base della presente Nota Integrativa e le cui caratteristiche saranno descritte nel relativo Avviso Integrativo; Per “Giorno Lavorativo”si intende un qualsiasi giorno in cui la Borsa è regolarmente aperta per la normale operatività, il sistema telematico di contrattazione della Borsa è operativo e gli Indici sono regolarmente rilevati dallo Sponsor dell’Indice. Laddove in uno di tali giorni abbia luogo uno Sconvolgimento di Mercato, tale giorno non potrà essere considerato un Giorno Lavorativo. Per “Importo di Liquidazione”si intende, per ciascun Lotto Minimo di Esercizio esercitato, l’ammontare in Euro da riconoscere al Portatore, pari al Prezzo di Riferimento Finale, moltiplicato per il Multiplo e per il numero di Certificates contenuti nel Lotto Minimo di Esercizio esercitato. Per “Indice" si intende l’indice “BNL EuroTop3” o “BNL Garp Index” di ciascuna Serie, come indicato nell’Avviso Integrativo. Per “Lotto Minimo di Esercizio”si intende il numero minimo di Certificates, e relativi multipli interi, per il quale è consentito l’esercizio. Per ogni Serie è indicato nella Tabella, in ciascun Avviso Integrativo. Per “Multiplo” ovvero "Parità" si intende il numero che esprime la frazione di ciascun Indice controllata da un singolo Certificates. E’ indicato nella Tabella per ciascuna Serie, in ciascun Avviso Integrativo. Per “Prezzo di Riferimento Finale” si intende, per ciascuna Serie di Certificates aventi quale sottostante l’indice “BNL EuroTop3” o “BNL Garp Index” il prezzo di apertura calcolato considerando il prezzo di apertura di ciascuna delle componenti di ogni Indice; Nell’ipotesi in cui si verifichi uno Sconvolgimento di Mercato (come di seguito definito) alla Data di Scadenza, il Prezzo di Riferimento Finale sarà determinato secondo quanto stabilito all’Articolo 6 del presente Regolamento. Per “Sponsor dell’Indice” si intende, per ciascuna Serie di Certificates, la società responsabile del calcolo e della gestione del relativo Indice individuato nell’Avviso

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Integrativo pubblicato in occasione delle singole emissioni. In particolare per l’indice “BNL EuroTop3” e “BNL Garp Index” lo Sponsor é BNL. Per “Sconvolgimento di Mercato: si intende la sospensione o la drastica limitazione delle contrattazioni di un numero significativo dei titoli scambiati presso la rispettiva Borsa di Riferimento ed inclusi nell’indice rappresentativo del mercato, oppure la sospensione o la drastica limitazione delle contrattazioni di opzioni o contratti a termine borsistici riferiti alle azioni in questione o all’Indice sottostante. Per "Serie" si intende, per ogni emissione relativa alla presente Nota Integrativa, l'insieme dei Certificates con lo stesso Indice sottostante e con le stesse caratteristiche, come indicato nella Tabella di ciascun Avviso Integrativo; Art. 2 - Numero e Lotti Minimi di Esercizio L’Emissione, per la quantità indicata nella Tabella in ciascun Avviso Integrativo alla Nota Integrativa, è suddivisa in Lotti Minimi di Esercizio. La BNL si riserva la facoltà di emettere, senza il consenso dei Portatori, per ogni Serie emessa, ulteriori Certificates con le stesse caratteristiche dei Certificates già emessi indicate nel rispettivo Avviso Integrativo, che costituiranno ad ogni effetto parte della relativa Emissione. Art. 3 - Regime di circolazione dei Certificates I Certificates sono strumenti finanziari di diritto italiano emessi in regime di dematerializzazione ed accentrati presso la Monte Titoli S.p.A., ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. 213/1998 e successive modifiche ed integrazioni e delle relative disposizioni attuative. Non è quindi prevista la consegna di certificati fisici rappresentativi di uno o più Certificates. I Certificates possono essere trasferiti in numero pari al Lotto Minimo o a multipli di esso. Il trasferimento dei Certificates avverrà esclusivamente tramite l’annotazione di tale trasferimento nel conto acceso dall’Emittente presso la Monte Titoli S.p.A. e nei conti detenuti da ciascun intermediario aderente al sistema di gestione accentrata di strumenti finanziari gestito dalla Monte Titoli S.p.A. presso cui il Portatore detenga, direttamente o indirettamente, il proprio conto (tale intermediario, di seguito l’“Intermediario Aderente”). I Certificates non sono soggetti ad alcuna restrizione alla libera negoziabilità in Italia. Art. 4 - Premio Per Premio si intende il prezzo di acquisto dei Certificates. Art. 5 - Esercizio dei Certificates (a) Procedura di esercizio L’esercizio dei Certificates sarà automatico alla relativa Data di Scadenza. Nel caso in cui il relativo Importo di Liquidazione sia positivo, l’Emittente provvederà al pagamento del relativo ammontare agli Intermediari Aderenti che detengano i Certificates alla Data di Scadenza. Nel caso in cui invece l’Importo di Liquidazione risulti essere pari o minore di zero, l’Emittente sarà definitivamente e completamente liberato da ogni

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obbligo relativo ai Certificates e i Portatori non potranno vantare alcuna pretesa nei confronti dell’Emittente. Potrà essere esercitato un numero di Certificates pari al Lotto Minimo di Esercizio o a suoi multipli interi. Il Prezzo di Riferimento Finale per ciascuna Serie di Certificates sarà pubblicato alla pagina Reuters BNLSETTLEMENTS. (b) Impegno del Portatore Ciascun Portatore sarà tenuto ad accertarsi che l’Intermediario Aderente presso cui detiene il proprio conto sia a conoscenza dei termini previsti dal presente Regolamento e che ponga in essere quanto necessario al fine di permettere il regolare esercizio dei Certificates, anche qualora l’intermediario presso cui il Portatore detiene il proprio conto non sia un Intermediario Aderente. (c) Facoltà di rinuncia del Portatore Ciascun Portatore avrà facoltà di rinunciare all’esercizio automatico dei Certificates, e quindi al pagamento del relativo Importo di Liquidazione, mediante apposita comunicazione di rinuncia che il Portatore, tramite l’Intermediario Aderente, dovrà inoltrare via fax all’Emittente entro le ore 10.00 antimeridiane (ora di Milano) del giorno successivo alla Data di Scadenza ovvero del giorno successivo al Data di Rilevazione (se lo stesso fosse posteriore alla Data di Scadenza) dei relativi Certificates. A tal fine, farà fede l’orario indicato sulla copia del messaggio stampato dalla macchina ricevente. La comunicazione di rinuncia è irrevocabile e dovrà essere, a pena di inefficacia, sostanzialmente conforme al modello in appendice al presente Regolamento. La comunicazione di rinuncia dovrà essere effettuata per un numero di Certificates appartenenti alla medesima Serie pari al Lotto Minimo di Esercizio ovvero ad un suo multiplo intero; in caso contrario, la comunicazione di rinuncia s’intenderà effettuata, valida ed efficace esclusivamente per un numero di Certificates della relativa Serie approssimati per difetto al Lotto Minimo d’Esercizio ovvero al multiplo intero più vicino, mentre per i restanti Certificates la comunicazione di rinuncia s’intenderà come non effettuata. Ove il numero di Certificates della medesima Serie indicati nella comunicazione di rinuncia sia inferiore al Lotto Minimo d’Esercizio, la comunicazione di rinuncia s’intenderà come non effettuata. L’Emittente sarà definitivamente e interamente liberato da ogni obbligo relativo ai Certificates per i quali sia stata validamente effettuata una comunicazione di rinuncia e i Portatori non potranno vantare alcuna pretesa nei confronti dell’Emittente. (d) Calcolo e pagamento dell’Importo di Liquidazione L’ammontare dell’Importo di Liquidazione, così come calcolato dall’Emittente, sarà, in assenza di errori manifesti, definitivo e vincolante per il Portatore. In ogni caso, l’Emittente non ha alcuna responsabilità per eventuali errori ed omissioni nella determinazione e diffusione di dati, variabili e parametri calcolati e pubblicati da soggetti terzi ed utilizzati dall’Emittente nel calcolo dell’Importo di Liquidazione. L’Importo di Liquidazione, calcolato in relazione a ciascun Lotto Minimo di Esercizio esercitato, sarà accreditato sul conto corrente dell’Intermediario Aderente, che detenga

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una posizione di Certificates alla Data di Scadenza, entro tre Giorni Lavorativi dalla Data di Scadenza, salvo quanto previsto dal successivo Articolo 6. Art. 6 - Sconvolgimento di mercato Per le Serie di Certificates aventi quale sottostante l’indice “BNL EuroTop3” o “BNL Garp Index”, nel caso in cui il Prezzo di Riferimento Finale non possa essere rilevato alla Data di Scadenza, ovvero in tal giorno, a giudizio dello Sponsor, si verifichi uno Sconvolgimento di Mercato, la Data di Rilevazione verrà posticipata al primo Giorno Lavorativo seguente. Qualora anche in tale giorno il Prezzo di Riferimento Finale non sia comunque stato rilevato (per uno Sconvolgimento di Mercato o per qualsivoglia altro motivo) la Data di Rilevazione verrà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo in cui non vi sia uno Sconvolgimento di Mercato ed il Prezzo di Riferimento Finale sia stato rilevato. Qualora il Prezzo di Riferimento Finale non venga rilevato in nessuno dei cinque Giorni Lavorativi successivi all’originaria data di Rilevazione, il Prezzo di Riferimento Finale sarà determinato dall’Emittente sulla base della media aritmetica degli ultimi cinque prezzi di apertura disponibili antecedenti l’originaria Data di Rilevazione. Art. 7 - Eventi Straordinari relativi agli indici e Rettifiche (a) Calcolo degli Indici affidati a soggetti terzi Nel caso in cui lo Sponsor conferisca ad un soggetto diverso (il “Soggetto Terzo”) il calcolo e la pubblicazione dell’Indice l’attività sottostante i Certificates oggetto del presente Regolamento continuerà ad essere l’Indice, così come calcolato dal Soggetto Terzo che si impegnerá a mantenere invariata la metodologia di calcolo dell’indice e a calcolarlo fino a scadenza. Ai Portatori verrà comunicata, non oltre il quinto Giorno Lavorativo successivo alla sua nomina, l’identità del Soggetto Terzo e le condizioni di calcolo e di pubblicazione dell’Indice nei modi previsti dall’Articolo 11 del presente Regolamento. (b) Liquidazione anticipata per impossibilità di rilevazione delle componenti dell’Indice Nel caso in cui sia venuta meno la fonte dati originariamente prescelta dallo Sponsor (BNL) e, nonostante ogni ragionevole sforzo da parte dello stesso, nei successivi 10 giorni lavorativi non sia stato possibile trovare una nuova fonte dati alternativa (per la mancata offerta del medesimo servizio di diffusione dei dati da parte di info-provider alternativi), i Certificates verranno liquidati al valore maggiore tra il valore dell’indice sintetico all’ultima rilevazione disponibile ed il valore calcolato considerando l’ultimo valore disponibile delle azioni che lo compongono. Art. 8 - Acquisti di Certificates da parte dell'Emittente L'Emittente potrà in qualsiasi momento acquistare i Certificates sul mercato o fuori mercato e sarà libero di procedere o meno all'annullamento dei Certificates così acquistati.

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Art. 9 - Imposte, tasse e spese Qualunque tassa, imposta o spesa dovuta in relazione al possesso, al trasferimento ovvero all’esercizio dei Certificates sarà interamente a carico del Portatore. Art. 10 - Modifiche normative Gli obblighi di BNL in relazione ai Certificates si intenderanno venuti meno nel caso in cui, a causa di sopravvenute modifiche legislative in particolar modo di natura fiscale, BNL accerti l’impossibilità o l’eccessiva onerosità di adempiere in tutto o in parte agli stessi. In tal caso BNL sarà tenuta a corrispondere ai Portatori dei Certificates un importo in denaro determinato da BNL stessa, previa consultazione con un esperto dalla stessa nominato di provata affidabilità e professionalità, rappresentante il valore di mercato dei Certificates il Giorno Lavorativo precedente il verificarsi degli eventi che hanno reso impossibile o eccessivamente oneroso l’adempimento degli obblighi, al netto degli eventuali costi sostenuti dall’Emittente per recedere dai contratti di copertura in essere relativi ad ogni emissione di Certificates, secondo quanto determinato dall’Emittente operante con la dovuta diligenza. Il pagamento di tale somma di denaro avverrà entro quindici giorni dalla sua determinazione, secondo le modalità che verranno comunicate ai Portatori tramite annuncio pubblicato ai sensi del successivo Articolo 11 . Art. 11 - Comunicazioni Ogni comunicazione di BNL ai Portatori di Certificates si intenderà, salvo quanto previsto ai sensi di legge o del Regolamento, validamente effettuata dalla Borsa Italiana S.p.A. o tramite quotidiano a diffusione nazionale e comunque secondo quanto previsto dalla normativa vigente. Art . 12 - Modifiche al Regolamento Senza necessità di acquisire il consenso dei Portatori, ma previa comunicazione alla Borsa Italiana S.p.A., BNL si riserva la facoltà di modificare il presente Regolamento, al fine di eliminare e/o correggere imprecisioni ed errori, a condizione che le modifiche effettuate non pregiudichino i diritti o gli interessi dei Portatori dei Certificates. L’Emittente provvederà a dare comunicazione delle eventuali modifiche apportate ai Portatori con le modalità di cui al precedente Articolo 11. Art. 13 - Legge applicabile e foro competente I Certificates, oggetto della presente Nota Integrativa sono disciplinati dalla legge italiana. Per ogni controversia relativa ai Certificates oggetto della presente Nota Integrativa, foro competente in via esclusiva è il foro di Roma, ovvero, ove il Portatore sia un consumatore ai sensi dell’Articolo 1469-bis c.c., il foro nella cui circoscrizione questi ha la residenza od il domicilio elettivo. Art. 14 - Varie L’Emittente si riserva il diritto di richiederne l’ammissione a quotazione presso altri mercati regolamentati ulteriori rispetto a quelli organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana

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S.p.A. di tutti i Certificates di cui al presente Regolamento ovvero anche di singole Serie e di adottare tutte le azioni a ciò necessarie. In caso di ammissione a quotazione dei Certificates su altri mercati regolamentati, l’Emittente ne darà comunicazione ai Portatori con le modalità di cui al precedente Articolo 11. Nel caso in cui una qualsiasi delle condizioni e dei termini previsti dal presente Regolamento sono o dovessero risultare in ogni tempo invalide, in tutto o in parte, le altre previsioni del presente Regolamento continueranno ad essere valide ed efficaci. Le clausole nulle saranno sostituite con disposizioni il più possibile conformi allo scopo economico e alle intenzioni del presente Regolamento.

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MODELLO DI DICHIARAZIONE DI RINUNCIA ALL’ESERCIZIO Alla Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. Direzione Operations Centro Servizi Via degli Aldobrandeschi, 300 00163 Roma c.a. Sig. Paolo Serra (con copia via fax al n. 06/66479279) CERTIFICATES - CODICE ISIN______________________ Nome del Portatore ____________________________________________________________________ Indirizzo ____________________________________________________________________ Quantità di Certificates di cui si richiede l’esercizio ____________________________________________________________________ Specifiche del conto titoli dove sono depositati i Certificates con indicazione dell’intermediario che intrattiene il deposito ____________________________________________________________________ IL SOTTOSCRITTO ___________________________ CON LA PRESENTE IRREVOCABILMENTE DICHIARA LA VOLONTA’ DI RINUNCIA ALL’ESERCIZIO DEI CERTIFICATES SOPRA INDICATI SECONDO LE MODALITÀ PREVISTE NEL RELATIVO REGOLAMENTO, CHE INTEGRALMENTE ACCETTA IL SOTTOSCRITTO E’ CONSAPEVOLE CHE LA DICHIARAZIONE DI RINUNCIA ALL’ESERCIZIO A SCADENZA NON E’ VALIDA QUALORA NON SIANO RISPETTATI I REQUISITI INDICATI DAL PROSPETTO DI AMMISSIONE ALLA QUOTAZIONE. QUESTO VALE ANCHE QUALORA LA DICHIARAZIONE NON DOVESSE ESSERE CONSEGNATA IN TEMPO UTILE A BNL S.p.A.. DATA _______________________ FIRMA DEL PORTATORE ___________________________________

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Documentazione messa a disposizione del pubblico Presso la sede dell'Emittente (Roma, Via V. Veneto 119) e presso l'archivio della Borsa Italiana S.p.A. (Milano, Piazza Affari 6) sarà possibile consultare la seguente documentazione: - statuto sociale; - bilancio civilistico per ogni esercizio e relativi allegati; - bilancio consolidato del gruppo Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. per ogni esercizio

e relativi allegati; - relazioni semestrali; - relazioni trimestrali; - documento informativo sull’Emittente; - comunicazioni di eventi straordinari riguardanti il gruppo Banca Nazionale del

Lavoro che possono avere un impatto rilevante sulla valutazione dei Certificates. L’Emittente si impegna a mettere a disposizione dei portatori tutte le informazioni eventualmente richieste dalle competenti autorità.

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Capitolo X - Informazioni relative ai responsabili del prospetto, alla revisione dei

conti ed ai consulenti Società di revisione La società Deloitte & Touche S.p.A., con sede in Via della Camilluccia 589/A, Roma, incaricata della revisione dei bilanci per il triennio 2003/2005 ha verificato il bilancio di esercizio e consolidato del 2004, esprimendo un giudizio senza rilievi con apposite relazioni. Non esistono organi esterni di controllo diversi dalle società di revisione che abbiano verificato i conti annuali degli ultimi tre esercizi. Non esistono informazioni o dati diversi dai bilanci annuali inclusi nel Documento Informativo.

Dichiarazione di responsabilità La presente Nota Integrativa è conforme al modello depositato presso la CONSOB in data 26/07/2005 e, integrata dall’Avviso Integrativo della Nota Integrativa relativa ai Certificates sull'Indice “BNL Euro Top3”e “BNL Garp Index” emessi da Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., contiene tutte le informazioni necessarie a valutare con fondatezza la situazione patrimoniale e finanziaria e i risultati e le prospettive dell’Emittente, nonché i diritti connessi con i Certificates per i quali la Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alla quotazione ufficiale presso il Mercato telematico dei securitised derivatives (SeDeX) con provvedimento n. 4092 del 28/06/2005. La Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. è responsabile della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nella presente Nota Integrativa e si assume altresì la responsabilità in ordine ad ogni altro dato o notizia che fosse tenuta a conoscere e verificare.

BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.P.A. Il Rappresentante Legale Il Presidente del Collegio Sindacale (Luigi Abete) (Tommaso Di Tanno)

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Capitolo XI - Modello di Avviso Integrativo alla Nota Integrativa

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PROGRAMMA CERTIFICATES BNL

AVVISO INTEGRATIVO DEL PROGRAMMA

CERTIFICATES BNLSULL’ INDICE SINTETICO XXXXX: SCADENZA XXXX Il presente documento integra e va letto congiuntamente alla Nota integrativa-Programma Certificates sugli indici sintetici “BNL CPPI3”, “BNL EURO TOP3” e “BNL GARP INDEX” depositata presso la CONSOB in data xx/xx/2005 a seguito di nullaosta comunicato con nota n. xxxxxx del xx/xx/2005 e al Documento Informativo sull’Emittente “Banca Nazionale del Lavoro” pubblicato mediante deposito presso la CONSOB in data xx/xx/2005 a seguito di nullaosta n. xxxxxx del xx/xx/2005. La Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alla quotazione relativamente ai Certificates da emettere nell’ambito della Nota Integrativa - Programma in data 28706/2005 con provvedimento n.4092. La Borsa Italiana S.p.A. ha disposto l'ammissione alla quotazione ufficiale di borsa dei Certificates oggetto del presente Avviso Integrativo in data xx/xx/XXXX con provvedimento n. xxxxx

L’adempimento di pubblicazione del presente Avviso Integrativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Banca Nazionale del Lavoro SpA Iscritta all’albo delle banche e capogruppo del gruppo bancario BNL iscritto all’Albo dei gruppi bancari presso la Banca d’Italia

Capitale Euro xxxxxxxxxxx i.v. Codice fiscale e n° d’iscrizione del Reg. Imprese Roma 00651990582 Partita IVA 00920451002 Aderente al Fondo interbancario di tutela dei depositi

Sede legale e Direzione Generale: via V. Veneto, 119 – 00187 Roma tel. +39.06.4702.1

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AVVERTENZE PER L’INVESTITORE

SI INVITANO GLI INVESTITORI A TENERE IN CONSIDERAZIONE LE SEGUENTI INFORMAZIONI AL FINE DI UN MIGLIORE APPREZZAMENTO DELL’INVESTIMENTO. NELLA PRESENTE NOTA INTEGRATIVA - PROGRAMMA (LA “NOTA INTEGRATIVA”), TUTTI I TERMINI INDICATI CON LA LETTERA MAIUSCOLA, OVE NON ALTRIMENTI DEFINITI, HANNO LO STESSO SIGNIFICATO DI QUELLI DEFINITI NEL REGOLAMENTO DI CUI AL CAPITOLO IX DELLA PRESENTE NOTA INTEGRATIVA. I. AVVERTENZE GENERALI CONNESSE AD UN INVESTIMENTO IN CERTIFICATES I CERTIFICATES SONO STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DAI COVERED WARRANT, CHE REPLICANO L'ANDAMENTO DI UN’ATTIVITÀ SOTTOSTANTE. POSSONO PREVEDERE CONDIZIONI RISOLUTIVE O LA MODIFICA DELLE CARATTERISTICHE CONTRATTUALI ORIGINARIE AL RAGGIUNGIMENTO DI DETERMINATI LIVELLI DI PREZZO DELL’ATTIVITÀ SOTTOSTANTE. STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI GLI STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI (COSÌ DENOMINATI IN QUANTO DERIVANO IL VALORE DA QUELLO DI ALTRI BENI) SONO CARATTERIZZATI DA UNA RISCHIOSITÀ MOLTO ELEVATA IL CUI APPREZZAMENTO DA PARTE DELL’INVESTITORE È OSTACOLATO DALLA LORO COMPLESSITÀ. E’ QUINDI NECESSARIO CHE L’INVESTITORE CONCLUDA UN’OPERAZIONE AVENTE AD OGGETTO TALI STRUMENTI SOLO DOPO AVERNE COMPRESO LA NATURA ED IL GRADO DI ESPOSIZIONE AL RISCHIO CHE ESSA COMPORTA. L’INVESTITORE DEVE CONSIDERARE CHE LA COMPLESSITÀ DI TALI STRUMENTI PUÒ FAVORIRE L’ESECUZIONE DI OPERAZIONI NON ADEGUATE. SI CONSIDERI CHE, IN GENERALE, LA NEGOZIAZIONE DI STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI NON È ADATTA PER MOLTI INVESTITORI. UNA VOLTA VALUTATO IL RISCHIO DELL’OPERAZIONE, L’INVESTITORE E L’INTERMEDIARIO DEVONO VERIFICARE SE L’INVESTIMENTO È ADEGUATO PER L’INVESTITORE, CON PARTICOLARE RIFERIMENTO ALLA SITUAZIONE PATRIMONIALE, AGLI OBIETTIVI D’INVESTIMENTO ED ALL’ESPERIENZA NEL CAMPO DEGLI INVESTIMENTI IN STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI DI QUEST’ULTIMO. CARATTERISTICHE DEI CERTIFICATES I CERTIFICATES SONO STRUMENTI FINANZIARI GENERALMENTE EMESSI DA INTERMEDIARI SOTTOPOSTI A VIGILANZA PRUDENZIALE (BANCHE, SIM E IMPRESE DI INVESTIMENTO) E QUOTATI SU MERCATI REGOLAMENTATI. I CERTIFICATES SONO INFATTI TITOLI NEGOZIABILI CHE POSSONO ESSERE AMMESSI ALLA QUOTAZIONE UFFICIALE DI BORSA NEL MERCATO TELEMATICO DEI SECURITISED DERIVATIVES GESTITO DALLA BORSA ITALIANA S.P.A. (SEDEX). PARTICOLARE ATTENZIONE DEVE ESSERE PRESTATA ALLE MODALITÀ DI ESERCIZIO: SPECIFICAMENTE, L’INVESTITORE DEVE TENERE CONTO DELLA DISTINZIONE TRA CERTIFICATES DI STILE “EUROPEO”, CIOÈ ESERCITABILI SOLO ALLA DATA DI SCADENZA, E CERTIFICATES DI STILE “AMERICANO”, CIOÈ ESERCITABILI IN QUALSIASI MOMENTO DELLA LORO VITA FINO ALLA DATA DI SCADENZA COMPRESA. UN FATTORE CHE IL POTENZIALE INVESTITORE DEVE VALUTARE CON ATTENZIONE È COSTITUITO DALLE COMMISSIONI DI ESERCIZIO E/O DI NEGOZIAZIONE CHE POTREBBERO ESSERE APPLICATE DA PARTE DELL’INTERMEDIARIO PRESCELTO DALL’INVESTITORE. I CERTIFICATES NON DANNO DIRITTO A PERCEPIRE INTERESSI O DIVIDENDI E QUINDI NON DANNO ALCUN RENDIMENTO CORRENTE. EVENTUALI PERDITE DI VALORE DEL CERTIFICATE NON POSSONO ESSERE COMPENSATE DA ALTRI PROFITTI DELLO STRUMENTO FINANZIARIO. IN QUESTI CASI, NON PUÒ CONFIDARSI CHE IL PREZZO DEL CERTIFICATE SI RIPRENDA IN TEMPO UTILE, DAL MOMENTO CHE LO STESSO HA DURATA LIMITATA NEL TEMPO. IL RISCHIO DI PARZIALE O TOTALE PERDITA DEL PREZZO VERSATO –

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COMPRESE LE SPESE SOSTENUTE – SUSSISTE ANCHE INDIPENDENTEMENTE DALLA SOLIDITÀ FINANZIARIA DELL’EMITTENTE. ALLE DIVERSE TIPOLOGIE DI RISCHIO SIN QUI ACCENNATE DEVE ESSERE AGGIUNTO, NEL CASO IN CUI L’ATTIVITÀ SOTTOSTANTE DI UN CERTIFICATE SIA ESPRESSA IN UNA VALUTA DIVERSA DALL’EURO, IL COSIDDETTO “RISCHIO DI CAMBIO”, VALE A DIRE LA POSSIBILITÀ CHE LE FLUTTUAZIONI POSITIVE O NEGATIVE DEL TASSO DI CAMBIO TRA LA VALUTA CONSIDERATA E L’EURO INFLUENZINO ANCHE SIGNIFICATIVAMENTE IL VALORE DEL DIFFERENZIALE CUI L’INVESTITORE CHE PROVVEDA AD ESERCITARE VALIDAMENTE IL CERTIFICATE HA DIRITTO. LE CARATTERISTICHE PECULIARI DEI CERTIFICATES POSSONO QUINDI ESSERE RIASSUNTE COME SEGUE:

? SE QUOTATI PRESSO MERCATI REGOLAMENTATI, AMPIE POSSIBILITÀ DI DISINVESTIMENTO;

? EVENTUALI TEMPORANEI PROBLEMI DI LIQUIDITÀ, CHE NE POSSONO CONDIZIONARE I PREZZI;

? RISCHIO DI PERDITA PARZIALE DEL CAPITALE INVESTITO; ? POSSIBILITÀ DI INVESTIMENTO DI MODESTI IMPORTI, IN CONSIDERAZIONE DEL MODESTO

QUANTUM DI CIASCUN LOTTO MINIMO NEGOZIABILE. LIQUIDITÀ I CERTIFICATES POTREBBERO PRESENTARE TEMPORANEI PROBLEMI DI LIQUIDITÀ, CHE NE POSSONO CONDIZIONARE IL PREZZO, RENDERNE DIFFICOLTOSA O NON CONVENIENTE LA RIVENDITA SUL MERCATO OVVERO LA CORRETTA DETERMINAZIONE DEL VALORE. PERALTRO L'EMITTENTE, AI SENSI DEL REGOLAMENTO DEI MERCATI ORGANIZZATI E GESTITI DA BORSA ITALIANA S.P.A., IN QUALITÀ DI MARKET MAKER, ASSUME L'IMPEGNO DI ESPORRE IN VIA CONTINUATIVA SU TUTTE LE SERIE QUOTATE SUL SEDEX PROPOSTE IN ACQUISTO E VENDITA A PREZZI CHE NON SI DISCOSTINO TRA LORO IN MISURA SUPERIORE AL DIFFERENZIALE MASSIMO INDICATO NELLE ISTRUZIONI DI BORSA (CALCOLATO COME RAPPORTO TRA LA DIFFERENZA TRA IL PREZZO IN VENDITA E IL PREZZO IN ACQUISTO E LA LORO SEMISOMMA) PER UN QUANTITATIVO PARI ALMENO AL LOTTO MINIMO DI NEGOZIAZIONE, SECONDO LA TEMPISTICA SPECIFICATA NELLE SOPRA CITATE ISTRUZIONI. II. AVVERTENZE SPECIFICHE CONNESSE AD UN INVESTIMENTO IN CERTIFICATES SUGLI

INDICI BNL EURO TOP3 E BNL GARP INDEX. TERMINI E CONDIZIONI CONTRATTUALI L’INVESTITORE DEVE INFORMARSI PRESSO IL PROPRIO INTERMEDIARIO CIRCA I TERMINI E LE CONDIZIONI CONTRATTUALI DEI CERTIFICATES SU CUI INTENDE OPERARE. TALI TERMINI E CONDIZIONI SONO MEGLIO SPECIFICATI NEI REGOLAMENTI RIPORTATI IN APPENDICE (CAP. IX) ALLA PRESENTE NOTA INTEGRATIVA. L’EMITTENTE SI RISERVA LA FACOLTÀ DI MODIFICARE IL "PROGRAMMA CERTIFICATES BNL", PREVIO ESAME DA PARTE DELLE COMPETENTI AUTORITÀ, NEI MODI E NEI TERMINI PREVISTI DALLA LEGISLAZIONE VIGENTE, NEL CASO IN CUI TALI MODIFICHE ABBIANO L’EFFETTO DI RENDERE PIÙ SEMPLICE L’ACQUISTO, LA GESTIONE E L’ESERCIZIO DEI CERTIFICATES, NONCHÉ IL PAGAMENTO DELL’EVENTUALE IMPORTO DI LIQUIDAZIONE, E NEL CASO IN CUI TALI MODIFICHE SIANO COMUNQUE PIÙ FAVOREVOLI PER L’INVESTITORE. I CERTIFICATES SONO STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI PRIVI DI EFFETTO LEVA, IN QUANTO HANNO STRIKE PRICE PARI A ZERO E DELTA (CIOÈ IL PARAMETRO CHE MISURA LA VARIAZIONE DEL LORO PREZZO A SEGUITO DI UNA VARIAZIONE UNITARIA DEL LIVELLO DEL SOTTOSTANTE) PARI AL 100%: CIÒ SIGNIFICA CHE IL LORO VALORE RIFLETTE QUASI PERFETTAMENTE, CON UNO

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SCARTO NON APPREZZABILE, L’ANDAMENTO DEGLI INDICI SOTTOSTANTI. GLI INDICI OGGETTO DELLA PRESENTE NOTA INTEGRATIVA SONO INDICI COSIDDETTI “SINTETICI”, INTENDENDO PER TALI INDICI CREATI DALLO SPONSOR BNL. LA TOTALITÁ DEI DIVIDENDI NON REINVESTITI NELL’INDICE NON VERRANNO SCONTATI. INOLTRE, I CERTIFICATES SONO INSENSIBILI AL TRASCORRERE DEL TEMPO E ALLE VARIAZIONI DELLA VOLATILITÀ, FATTORI INVECE DETERMINANTI NELLA DEFINIZIONE DEL PREZZO DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI, COME, AD ESEMPIO, UN COVERED WARRANT C.D. “PLAIN VANILLA”. INFINE, L’EVENTUALITÀ CHE L’INDICE SOTTOSTANTE SI AZZERI, ANNULLANDO IL VALORE DEI CERTIFICATES, È ASSOLUTAMENTE REMOTA. DI CONSEGUENZA, LE OSCILLAZIONI DI PREZZO DEI CERTIFICATES NON POSSONO ESSERE PIÙ ELEVATE DI QUELLE DELL’INDICE SOTTOSTANTE I CERTIFICATES OGGETTO DELLA PRESENTE NOTA INTEGRATIVA VERRANNO NEGOZIATI NEL SEGMENTO “INVESTMENT CERTIFICATES” DEL SEDEX ORGANIZZATO E GESTITO DALLA BORSA ITALIANA S.P.A.. ESSI NON CONFERISCONO AL PORTATORE ALCUN DIRITTO ALLA CONSEGNA DI TITOLI O DI ALTRI VALORI SOTTOSTANTI, MA ESCLUSIVAMENTE IL DIRITTO A RICEVERE, AL MOMENTO DELL’ESERCIZIO DELL’OPZIONE, IL PAGAMENTO DELL’IMPORTO DI LIQUIDAZIONE. L’IMPORTO DI LIQUIDAZIONE È RAPPRESENTATO DAL PREZZO DI RIFERIMENTO FINALE, MOLTIPLICATO PER IL MULTIPLO O PARITÀ ED EVENTUALMENTE DIVISA PER IL TASSO DI CAMBIO; L’IMPORTO DI LIQUIDAZIONE PUÒ PERTANTO RISULTARE ANCHE UGUALE A ZERO. IN RELAZIONE AI COSTI DERIVANTI DALLE COMMISSIONI DI ESERCIZIO E/O DI NEGOZIAZIONE CHE POTREBBERO ESSERE APPLICATE DA PARTE DELL’INTERMEDIARIO PRESCELTO DALL’INVESTITORE, SI SEGNALA CHE L’EMITTENTE APPLICA UNA COMMISSIONE PARI ALL’1%. SI RAPPRESENTA ALTRESÌ CHE L’EMITTENTE NON APPLICA ALCUNA COMMISSIONE ANNUA DI GESTIONE SUI CERTIFICATES OGGETTO DELLA PRESENTE NOTA INTEGRATIVA. SI RICHIAMA L’ATTENZIONE DEGLI INVESTITORI SULLE INFORMAZIONI RIPORTATE AL SUCCESSIVO CAP. VII IN RELAZIONE AGLI INDICI BNL EURO TOP3 E BNL GARP INDEX. IN PARTICOLARE I CERTIFICATES OGGETTO DELLA PRESENTE NOTA INTEGRATIVA HANNO COME ATTIVITÀ SOTTOSTANTE GLI INDICI BNL EURO TOP3 E BNL GARP INDEX DI SEGUITO DESCRITTI. EVENTI STRAORDINARI NEL CASO IN CUI SIA VENUTA MENO LA FONTE DATI ORIGINARIAMENTE PRESCELTA DALLO SPONSOR (BNL) E, NONOSTANTE OGNI RAGIONEVOLE SFORZO DA PARTE DELLO STESSO, NEI SUCCESSIVI 10 GIORNI LAVORATIVI NON SIA STATO POSSIBILE TROVARE UNA NUOVA FONTE DATI ALTERNATIVA (PER LA MANCATA OFFERTA DEL MEDESIMO SERVIZIO DI DIFFUSIONE DEI DATI DA PARTE DI INFO-PROVIDER ALTERNATIVI), I CERTIFICATES VERRANNO LIQUIDATI AL VALORE MAGGIORE TRA IL VALORE DELL’INDICE SINTETICO ALL’ULTIMA RILEVAZIONE DISPONIBILE ED IL VALORE CALCOLATO CONSIDERANDO L’ULTIMO VALORE DISPONIBILE DELLE AZIONI CHE LO COMPONGONO (ART. 7 DEL REGOLAMENTO IN APPENDICE). SCONVOLGIMENTI DI MERCATO PER LE SERIE DI CERTIFICATES AVENTI QUALE SOTTOSTANTE L’INDICE “BNL EUROTOP3” O “BNL GARP INDEX”, NEL CASO IN CUI IL PREZZO DI RIFERIMENTO FINALE NON POSSA ESSERE RILEVATO ALLA DATA DI SCADENZA, OVVERO IN TAL GIORNO, A GIUDIZIO DELLO SPONSOR, SI VERIFICHI UNO SCONVOLGIMENTO DI MERCATO (VALE A DIRE LA SOSPENSIONE O LA DRASTICA LIMITAZIONE DELLE CONTRATTAZIONI DI UN NUMERO SIGNIFICATIVO DEI TITOLI SCAMBIATI ED INCLUSI NELL’INDICE, COME MEGLIO SPECIFICATO ALL’ART. 1 DEL REGOLAMENTO), LA DATA DI RILEVAZIONE VERRÀ POSTICIPATA AL PRIMO GIORNO LAVORATIVO SEGUENTE. QUALORA ANCHE IN TALE GIORNO IL PREZZO DI RIFERIMENTO FINALE NON SIA COMUNQUE STATO RILEVATO (PER UNO SCONVOLGIMENTO DI MERCATO O PER QUALSIVOGLIA ALTRO MOTIVO) LA DATA DI RILEVAZIONE VERRÀ POSTICIPATA AL PRIMO GIORNO LAVORATIVO IMMEDIATAMENTE SUCCESSIVO IN CUI NON VI SIA UNO SCONVOLGIMENTO DI MERCATO ED IL PREZZO DI RIFERIMENTO FINALE SIA STATO RILEVATO. QUALORA IL PREZZO DI RIFERIMENTO FINALE NON

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VENGA RILEVATO IN NESSUNO DEI CINQUE GIORNI LAVORATIVI SUCCESSIVI ALL’ORIGINARIA DATA DI RILEVAZIONE, IL PREZZO DI RIFERIMENTO FINALE SARÀ DETERMINATO DALL’EMITTENTE SULLA BASE DELLA MEDIA ARITMETICA DEGLI ULTIMI CINQUE PREZZI DI APERTURA DISPONIBILI ANTECEDENTI L’ORIGINARIA DATA DI RILEVAZIONE (ART. 6 DEL REGOLAMENTO IN APPENDICE). MODIFICHE NORMATIVE GLI OBBLIGHI DI BNL IN RELAZIONE AI CERTIFICATES SI INTENDERANNO VENUTI MENO NEL CASO IN CUI, A CAUSA DI SOPRAVVENUTE MODIFICHE LEGISLATIVE IN PARTICOLAR MODO DI NATURA FISCALE, BNL ACCERTI L’IMPOSSIBILITÀ O L’ECCESSIVA ONEROSITÀ DI ADEMPIERE IN TUTTO O IN PARTE AGLI STESSI. IN TAL CASO BNL SARÀ TENUTA A CORRISPONDERE AI PORTATORI DEI COVERED WARRANT UN IMPORTO IN DENARO DETERMINATO DA BNL STESSA, PREVIA CONSULTAZIONE CON UN ESPERTO DALLA STESSA NOMINATO DI PROVATA AFFIDABILITÀ E PROFESSIONALITÀ, RAPPRESENTANTE IL VALORE DI MERCATO DEI CERTIFICATES IL GIORNO LAVORATIVO PRECEDENTE IL VERIFICARSI DEGLI EVENTI CHE HANNO RESO IMPOSSIBILE O ECCESSIVAMENTE ONEROSO L’ADEMPIMENTO DEGLI OBBLIGHI, AL NETTO DEGLI EVENTUALI COSTI SOSTENUTI DALL’EMITTENTE PER RECEDERE DAI CONTRATTI DI COPERTURA IN ESSERE RELATIVI AD OGNI EMISSIONE DI CERTIFICATES, SECONDO QUANTO DETERMINATO DALL’EMITTENTE OPERANTE CON LA DOVUTA DILIGENZA (ART. 10 DEL REGOLAMENTO IN APPENDICE). MODIFICHE AL REGOLAMENTO SENZA NECESSITÀ DI ACQUISIRE IL CONSENSO DEI PORTATORI, MA PREVIA COMUNICAZIONE ALLA BORSA ITALIANA S.P.A., BNL SI RISERVA LA FACOLTÀ DI MODIFICARE IL PRESENTE REGOLAMENTO, AL FINE DI ELIMINARE E/O CORREGGERE IMPRECISIONI ED ERRORI, A CONDIZIONE CHE LE MODIFICHE EFFETTUATE NON PREGIUDICHINO I DIRITTI O GLI INTERESSI DEI PORTATORI DEI CERTIFICATES (ARTICOLO 12 DEL REGOLAMENTO IN APPENDICE). ESERCIZIO A SCADENZA – RINUNCIA ALL’ESERCIZIO I CERTIFICATES SONO DI STILE C.D. “EUROPEO”, OSSIA INCORPORANTI UN’OPZIONE CHE POTRÀ ESSERE ESERCITATA SOLO ALLA DATA DI SCADENZA. L'ESERCIZIO A SCADENZA È AUTOMATICO. TUTTAVIA È RICONOSCIUTA AL PORTATORE LA FACOLTÀ DI RINUNCIARE ALL'ESERCIZIO, DANDONE APPOSITA COMUNICAZIONE UTILIZZANDO IL MODULO DI “RINUNCIA ALL’ESERCIZIO” ALLEGATO AL REGOLAMENTO (SI VEDA L’ART. 5 DEL RISPETTIVO REGOLAMENTO IN APPENDICE). L’ESERCIZIO DEI CERTIFICATES ALLA DATA DI SCADENZA COMPORTERÀ IL REGOLAMENTO IN DENARO DELL’IMPORTO DI LIQUIDAZIONE (ART. 5 DEL REGOLAMENTO IN APPENDICE). RISCHIO DI CAMBIO PER I CERTIFICATES IL CUI SOTTOSTANTE SIA ESPRESSO IN VALUTA ESTERA, È NECESSARIO TENERE PRESENTE CHE L’EVENTUALE IMPORTO DI LIQUIDAZIONE SPETTANTE A SCADENZA DOVRÀ ESSERE CONVERTITO IN EURO. DI CONSEGUENZA, I GUADAGNI E LE PERDITE RELATIVI A CONTRATTI DENOMINATI IN DIVISE DIVERSE DA QUELLA DI RIFERIMENTO PER L’INVESTITORE POTREBBERO ESSERE CONDIZIONATI DALLE VARIAZIONI DEI TASSI DI CAMBIO. RESTRIZIONI ALLA NEGOZIABILITÀ I CERTIFICATES OGGETTO DELLA PRESENTE NOTA INTEGRATIVA NON POSSONO ESSERE NEGOZIATI NEGLI STATI UNITI E DA CITTADINI STATUNITENSI AI SENSI E PER GLI EFFETTI DEL “UNITED STATES SECURITIES ACT DEL 1933, REGULATION S” E COMUNQUE NON POSSONO ESSERE NEGOZIATI IN ALCUN PAESE IN VIOLAZIONE DELLE DISPOSIZIONI DI LEGGE IN ESSO VIGENTI.

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CONFLITTO DI INTERESSE ESSENDO BNL SPA L’EMITTENTE, L’AGENTE DI CALCOLO E IL MARKET MAKER SI SEGNALA LA POSSIBILITÀ CHE SI VERIFICHI UN CONFLITTO D’INTERESSE. L’EMITTENTE DEI CERTIFICATES, LE SOCIETÀ CONTROLLATE O COLLEGATE, POSSONO, DI VOLTA IN VOLTA, INTRAPRENDERE NEGOZIAZIONI RELATIVE ALL’ATTIVITÀ SOTTOSTANTE TRAMITE CONTI DI LORO PROPRIETÀ O CONTI DA LORO GESTITI. TALI NEGOZIAZIONI POSSONO AVERE UN EFFETTO POSITIVO O NEGATIVO SUL VALORE DELL’ATTIVITÀ SOTTOSTANTE E, DI CONSEGUENZA, DEI CERTIFICATES. INOLTRE, I PREDETTI SOGGETTI POSSONO EMETTERE ALTRI STRUMENTI DERIVATI RELATIVI ALL’ATTIVITÀ SOTTOSTANTE; L’INTRODUZIONE DI TALI PRODOTTI CONCORRENTI PUÒ INFLUENZARE IL VALORE DEI CERTIFICATES. L’EMITTENTE, O LE SOCIETÀ CONTROLLATE, POSSONO DI VOLTA IN VOLTA AGIRE AD ALTRO TITOLO CON RIFERIMENTO AI CERTIFICATES. A TITOLO DI ESEMPIO, TALI SOGGETTI POSSONO AGIRE COME CONSULENTI FINANZIARI, COME SPONSOR O COME BANCA COMMERCIALE DELL’EMITTENTE DELL’ATTIVITÀ SOTTOSTANTE. TALI ATTIVITÀ POSSONO ESSERE CARATTERIZZATE DA CONFLITTI D’INTERESSE E POSSONO INCIDERE SUL VALORE DEI CERTIFICATES. ESEMPLIFICAZIONI AI FINI DELLE SEGUENTI ESEMPLIFICAZIONI, I TERMINI DEFINITI AVRANNO LO STESSO SIGNIFICATO LORO ATTRIBUITO NEI REGOLAMENTI. IL FATTORE CHE HA IMPATTO MAGGIORE SUL VALORE DEI CERTIFICATES È IL VALORE CORRENTE DELL’ATTIVITÀ SOTTOSTANTE. VICEVERSA, LA VOLATILITÀ IMPLICITA DELL’ATTIVITÀ SOTTOSTANTE E LA VITA RESIDUA ALLA DATA DI SCADENZA DEI CERTIFICATES NON HANNO ALCUN IMPATTO. LA TABELLA QUI DI SEGUITO EVIDENZIA IL SENSO DELLA RELAZIONE TRA LE SUDDETTE VARIABILI E IL VALORE DEL CERTIFICATES. EFFETTO DI UN AUMENTO (?) NEL LIVELLO DELLE VARIABILI DI MERCATO SUL VALORE TEORICO DEL CERTIFICATES

VALORE DEL CERTIFICATES MISURA DELLA VARIAZIONE LIVELLO DEL SOTTOSTANTE ? ? (DELTA)

LA TABELLA CHE SEGUONO FORNISCE, A PURO TITOLO TEORICO, UNA SIMULAZIONE DI CALCOLO DEL VALORE DEL CERTIFICATES AL VARIARE DEL PREZZO DEL SOTTOSTANTE.

2. DATI RELATIVI AL CERTIFICATES SULL’INDICE BNL EUROTOP3 CON SCADENZA 23/11/2007, VALUTATO AL 10/06/2005:

LIVELLO DEL SOTTOSTANTE: 100 MULTIPLO: 1 VALORE DEL CERTIFICATE: € 100

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CASO A: VARIAZIONE DEL VALORE DEL CERTIFICATE AL VARIARE DELL’INDICE SOTTOSTANTE. VALORE INDICE SOTTOSTANTE PREZZO DEL CERTIFICATES (VALORE TEORICO) IN

€ 100 100 300 300 500 500

[RELATIVAMENTE ALLE SINGOLE EMISSIONI L’AVVISO INTEGRATIVO CONTERRÀ ESEMPLIFICAZIONI ANALOGHE COSTRUITE CON RIFERIMENTO AGLI INDICI SOTTOSTANTI]. ANDAMENTO DEL SOTTOSTANTE LE INFORMAZIONI CONTINUE SUL LIVELLO DEGLI INDICI SOTTOSTANTI SONO RIPORTATE DAI MAGGIORI QUOTIDIANI ECONOMICI NAZIONALI (IL SOLE 24 ORE E MF) E DALL’AGENZIA DI INFORMAZIONE (REUTERS ALLA PAGINA <BNLWARRANTS>) E POTRANNO TUTTAVIA CHIEDERSI INFORMAZIONI AL NUMERO DEDICATO DALL'EMITTENTE 06/47025945. [ RELATIVAMENTE ALLA SINGOLE EMISSIONI L’AVVISO INTEGRATIVO CONTERRÀ, CON RIFERIMENTO A CIASCUNO DEGLI INDICI SOTTOSTANTI I GRAFICI RELATIVI ALL’ANDAMENTO STORICO E ALLA VOLATILITÀ PER UN PERIODO ALMENO PARI ALLA DURATA DEI CERTIFICATES]. FORMULA DI CALCOLO DELLE CONVENIENZE E PUNTO DI PAREGGIO SI RINVIA AI SUCCESSIVI PARAGRAFI 9 E 10 DELLA PRESENTE NOTA INTEGRATIVA. Informazioni sulla quotazione La Borsa Italiana S.P.A. con provvedimento n. xxxx del xx/xx/2005 ha disposto l'ammissione alla quotazione ufficiale di borsa dei Certificates di cui al presente Avviso Integrativo sul SEDEX. L’inizio delle negoziazioni sarà disposto dalla Borsa Italiana S.p.a., ai sensi del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A. che provvederà ad informare il pubblico mediante proprio avviso trasmesso anche a due agenzie stampa. BNL S.p.A., ai sensi del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., in qualità di market maker, assume l'impegno di esporre in via continuativa su tutte le Serie quotate sul SEDEX proposte in acquisto e vendita a prezzi che non si discostino tra loro in misura superiore al differenziale massimo indicato nelle Istruzioni di Borsa (calcolato come rapporto tra la differenza tra il prezzo in vendita e il prezzo in acquisto e la loro semisomma) per un quantitativo di Certificates pari almeno al lotto minimo di negoziazione stabilito per ogni Serie dalla Borsa Italiana ed indicato nell'allegata Tabella, secondo la tempistica specificata nelle sopra citate Istruzioni. La Borsa Italiana S.p.A. potrà modificare gli impegni di negoziazione dell'Emittente in qualità di market maker con cadenza periodica. Ai sensi del sopra citato Regolamento, in presenza di impedimenti di carattere tecnico o di cause comunque indipendenti dalla propria volontà, l'Emittente potrà richiedere alla

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Borsa Italiana S.p.A. di sospendere gli obblighi di quotazione sopra indicati su una o più Serie di Certificates. Autorizzazioni L’Emissione oggetto del presente Avviso Integrativo è stata autorizzata con delibera del Direttore della Divisione Wholesale Banking in data x/xx/xxxx in virtù dei poteri a lui delegati. L’Emissione oggetto del presente Avviso Integrativo è stata comunicata alla Banca d'Italia in data xx/xx/xxxx ex art. 129 D.L. 385 1.9.1993, la quale, non avendo formulato osservazioni nei termini, ha concesso la relativa autorizzazione mediante silenzio assenso. Prezzi indicativi dei Certificates Il prezzo dei Certificates (o "premio") rappresenta l'importo in Euro necessario per l'acquisto di un singolo Certificates. Il prezzo dei Certificates varierà di volta in volta, in funzione dei prezzi correnti di mercato dei relativi Indici e di altri fattori quali l'andamento dei tassi di interesse e dei dividendi. Pertanto, all'atto dell'acquisto, l'investitore dovrà valutare il vantaggio dell'investimento sulla base dei predetti valori di mercato. La Tabella in allegato al presente Avviso Integrativo riporta, a titolo meramente esemplificativo, i prezzi dei Certificates determinati alla data del xx/xx/XXXX, assumendo che il valore dell'Indice e i tassi di interesse abbiano i valori indicati nella Tabella stessa. Il premio al quale potranno essere acquistati i Certificates sarà pubblicato e aggiornato costantemente dall'Emittente sul circuito Reuters (pagina "BNLWARRANTS") per tutta la durata dei Certificates stessi. Caratteristiche dei Certificates Le caratteristiche dei Certificates oggetto del presente Avviso Integrativo sono indicate nella Tabella riportata in appendice. Le indicazioni contenute nella Tabella relative ai prezzi dei Certificates non sono da ritenersi vincolanti per l’offerente. I Certificates sono di tipo "europeo": possono pertanto essere esercitati solo alla scadenza. Si ricorda che l'esercizio dei Certificates di cui al presente Avviso Integrativo è automatico alla scadenza; qualora l'esercizio non risultasse conveniente, il Portatore ha facoltà di rinunciarvi dandone apposita comunicazione all'Emittente, ai sensi dell'art. 5 del Regolamento [Disclaimer dell’Indice] Il Legale Rappresentante (o suo delegato)

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Tabella

N. Serie

Em.te Cod. ISIN

Tipo Data Emis.

Data Scad.

Parità Cod. Neg.

Quantità Cash/ Physical

Europ/ Americ

Lotto Esercizio

Lotto Neg.

n. Lotti Neg. per obblighi quot.ne

Tasso Free Risk

Prezzo indicativo

Prezzo Sottostante

Sponsor dell'Indice

Cert Cert Cert Cert Cert Cert Cert Cert Cert