Συστήματα Εταιρικής Διακυβέρνησης Διεθνώς

Διάκριση μεταξύ των μοντέλων Εταιρικής Διακυβέρνησης

Στη θεωρία, επιτελείται διάκριση μεταξύ των μοντέλων διακυβέρνησης:H εξουσία θεμελιώνεται στους κανόνες της αγοράς (market oriented model), π.χ. ΗΠΑ και ΗΒΗ εξουσία έχει ως βάση επιρροής τις τράπεζες (bank oriented model), Ευρώπη και ιδίως στη Γερμανία

Market Oriented Model

Η χρηματοδότηση των εταιριών επιτελείται, κατά βάση, δια μέσου της αγοράς, ο επενδυτής αναλαμβάνει τον κίνδυνο της επένδυσής του Οι επιχειρήσεις έχουν δυνατότητα ευρύτερης επιλογής μεταξύ διαφόρων πηγών χρηματοδότησηςΟ ανταγωνισμός, συνεπώς, δεν περιορίζεται μεταξύ των επιχειρήσεων που εντάσσονται σε ένα τομέα, π.χ. μεταξύ των τραπεζών, αλλά εκτείνεται και μεταξύ διαφόρων τομέων (π.χ. των τραπεζών και των συνταξιοδοτικών ιδρυμάτων)

Bank Oriented ModelΗ παρέμβαση των τραπεζών εκδηλώνεται στη διοχέτευση των αποταμιεύσεων από τα νοικοκυριά προς τις εταιρίεςΩς αποτέλεσμα αυτής της παρέμβασης των τραπεζών, προκύπτει η ύπαρξη χρεών προς τράπεζες, από τις επιχειρήσεις και η παρουσία μεγάλων μετόχων στις εταιρίες Οι τράπεζες κυριαρχούν, ως πηγή χρηματοδότησης και παροχής υπηρεσιών στις επιχειρήσειςΟ αυξημένος ρόλος των τραπεζών ως χρηματοδότη έχει ως αποτέλεσμα στις αγορές να διαπραγματεύονται μετοχές και όχι ομολογίες, που εκδίδονται από εταιρίες

Συνέχεια…

Η προηγούμενη διάκριση, στη θεωρία, αποτυπώνεται και ως διαφοροποίηση των εξωτερικών (outsider)από τα εσωτερικά (insider)συστήματα εταιρικής διακυβέρνησης

Εξωτερικό Σύστημα

Ύπαρξη μεγάλων και υψηλής ρευστότητας κεφαλαιαγορώνΜεγάλη διασπορά στο μετοχικό κεφάλαιο των εταιριώνΤο πρόβλημα του εντολέα-εντολοδόχου συνοψίζεται στη σύγκρουση των αδύναμων μετόχων με την ισχυρή εκτελεστική διοίκησηΎπαρξη ενεργητικής αγοράς εταιρικού ελέγχου (επιθετικές εξαγορές)

Συνέχεια…

Η κεφαλαιαγορά είναι ο κυριότερος μηχανισμός πειθαρχίας της εκτελεστικής διοίκησηςΗ αγορά μπορεί να χρησιμοποιηθεί είτε για την απόκτηση ελέγχου (takeovers) είτε για την έξοδο από την εταιρία (exit route)Η μεγάλη διασπορά στα μετοχικά κεφάλαια των εταιριών οδηγεί στην ανάδυση βραχυπρόθεσμων συμπεριφορών, τόσο από την πλευρά των μετόχων, όσο και από την πλευρά της εκτελεστικής διοίκησης

Εσωτερικό Σύστημα

Οι κεφαλαιαγορές είναι συνήθως μικρές και χαμηλής ρευστότηταςΥπάρχει υψηλή συγκέντρωση της μετοχικής ιδιοκτησίας ή των δικαιωμάτων ψήφουΤο πρόβλημα του εντολέα-εντολοδόχου εμφανίζεται ως η συγκρουσιακή σχέση μεταξύ ισχυρών μεγαλομετόχων με αδύναμους μετόχους μειοψηφίαςΗ ύπαρξη μακροχρόνιων και συναινετικών σχέσεων στο εσωτερικό σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης ενθαρρύνει την ανάπτυξη μεγαλύτερης εμπιστοσύνης, αφοσίωσης και δέσμευσης μεταξύ της εκτελεστικής διοίκησης και των διαφόρων εταίρων

Συνέχεια…

Οι εργαζόμενοι μετέχουν στη διαδικασία λήψης των εταιρικών αποφάσεων (σε ευρωπαϊκά κράτη, ιδίως στην Ολλανδία και στη Γερμανία)Στη Γαλλία, το δημόσιο μετέχει ως βασικός μέτοχος σε μεγάλες εταιρίες. Αυτή η τάση ακολουθεί ωστόσο την κατιούσα, στο μέτρο που βρίσκεται σε εξέλιξη η διαδικασία αποκρατικοποιήσεωνΗ εφαρμογή προγραμμάτων ιδιωτικοποίησης επιχειρήσεων οδήγησε στην ευρεία διασπορά των μετοχών αυτών των επιχειρήσεων στο κοινόΧαρακτηριστικό του ιαπωνικού συστήματος ΕΔ συνιστά η ύπαρξη αμοιβαίων συμμετοχών συνδεδεμένων εταιριών, συχνά ομίλων εταιριών και των κυρίαρχων τραπεζών

Συνέχεια…

Οι μέτοχοι σε ένα σύστημα ευρείας διασποράς δεν αναμειγνύονται στην πολιτική της εταιρίας, ούτε η εταιρία καθίσταται προσωποποιημένη. Επομένως, οι μέτοχοι εμφανίζονται σχετικά περισσότερο αντικειμενικοί, ως προς την αξιολόγηση της εταιρείας και των αποτελεσμάτων τηςΑντίστροφα όμως, απολαμβάνουν μικρότερης σε έκταση ενημέρωση και δεν είναι σε θέση να ασκήσουν αποτελεσματικό έλεγχο της διοίκησης, ή γενικότερα να μετέχουν στη διακυβέρνηση της εταιρίαςΑντίθετα οι μεγάλοι μέτοχοι, σε ένα σύστημα συγκεντρωτικό, είναι περισσότερο ενήμεροι και αδυνατούν να εκφέρουν αντικειμενική κρίση για αυτή

Η εξέλιξη της Εταιρικής Διακυβέρνησης

Η διερεύνηση και ενίσχυση των συστημάτων εταιρικής διακυβέρνησης διεθνώς αναζωπυρώθηκε με την έκδοση των πορισμάτων της επιτροπής Cadbury (1992)Η επιτροπή εξέδωσε τον κώδικα βέλτιστης συμπεριφοράς (code of best practice) ο οποίος αποτέλεσε το πρότυπο των σχετικών πρωτοβουλιών σε αρκετές χώρεςΣτην Ιαπωνία την δεκαετία του 1990, άνοιξε ένας μεγάλος διάλογος για τις αλλαγές της εταιρικής διακυβέρνησης (Corporate Governance Forum of Japan, 1998)

Συνέχεια…

Διεθνείς οργανισμοί έχουν διατυπώσει μια σειρά από βέλτιστες πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης (ΟΟΣΑ, OECD και Παγκόσμια Τράπεζα, World Bank)Συνεργασία ΟΟΣΑ και Παγκόσμιας Τράπεζας (1999), δημιουργούν: Global Corporate Governance Forum

Συνέχεια…Το Forum προτείνει την εισαγωγή μιας σειράς αγγλοσαξονικών μηχανισμών παρακολούθησης της εκτελεστικής διοίκησης, όπως η σύσταση επιτροπών στο διοικητικό συμβούλιο, η συμμετοχή ανεξάρτητων μελών στα διοικητικά συμβούλια κ.ά.Τα πρόσφατα σκάνδαλα μεγάλων αμερικανικών εταιριών (π.χ. Enron και Worldcom), οδήγησαν στην υιοθέτηση νέου νόμου για την εταιρική διακυβέρνηση τον Ιούλιο του 2002 (Sarbanes-Oxley)Η Ευρωπαϊκή Επιτροπή ανέθεσε σε ειδική ομάδα ειδικών να κάνει προτάσεις για τον εκσυγχρονισμό του ρυθμιστικού πλαισίου που διέπει την Ευρωπαϊκή Ένωση σχετικά με το νόμο περί εταιριών (Winter Report 2002)Αν και δεν δημιουργείται ευρωπαϊκός κώδικας εταιρικής διακυβέρνησης η ομάδα εργασίας συστήνει τον συντονισμό των ενεργειών των χωρών-μελών, ώστε να αυξηθεί η αποτελεσματικότητα της εταιρικής διακυβέρνησης στην ΕΕ

Προτάσεις για Βελτίωση της Εταιρικής Διακυβέρνησης στην Ελλάδα

Αξιοποίηση των δυνατοτήτων των νέων τεχνολογιών για τη διευκόλυνση χρήσης των δικαιωμάτων των μετόχων μειοψηφίας

Βελτίωση του συστήματος δικαιωμάτων προαίρεσης επί μετοχών (stock options)

Αναβάθμιση δημοσιογραφικής κάλυψης των εισηγμένων εταιριών

Χρήση του διαδικτύου ως μηχανισμός ενημέρωσης των μετόχων

Η δημοσίευση πληροφοριακού υλικού και στην αγγλική γλώσσα

Συνέχεια…Συστηματική δημοσιοποίηση εταιρικών γεγονότωνΕξήγηση αποκλίσεων στόχων από ανακοινωθένταΚριτήρια σύνθεσης του ΔΣΑνεξάρτητα μέλη του ΔΣΕνεργοποίηση του ΔΣ και συλλογικών φορέων για θέματα εταιρικής κοινωνικής ευθύνηςΟ εσωτερικός έλεγχος να εκτελεί ουσιαστικές διαδικασίες Επιτροπές στο ΔΣΣυστηματική παρακολούθηση της εταιρικής διακυβέρνησης

Συνέχεια…

Αξιολόγηση του ΔΣ και του Διευθύνοντος συμβούλουΣύνδεση αμοιβών-αποτελεσματικότητας για τα εκτελεστικά διευθυντικά στελέχηΔιερεύνηση για τον διαχωρισμό των θέσεων του προέδρου του ΔΣ και του διευθύνοντος συμβούλουΔιαχείριση κινδύνων Διερεύνηση της συνολικής διάρκειας παραμονής μη εκτελεστικών και ανεξάρτητων μελών του ΔΣ