Μηχανισμοί Ελέγχου και Περιορισμού Σύγκρουσης

Συμφερόντων

Εισαγωγή…

Η αποτελεσματική εταιρική διακυβέρνηση συνδέεται με την επιδίωξη συγκεκριμένων πολιτικών που στοχεύουν:Στην προστασία των δικαιωμάτων των μετόχωνΤην αύξηση της διαφάνειαςΤην αύξηση του επιπέδου πληροφόρησης για τα συμβαίνοντα στην εταιρείαΤη βελτίωση της λειτουργίας του ΔΣΤη βελτίωση της λειτουργίας της εκτελεστικής διοίκησης

Τα Δικαιώματα των Μετόχων και η Προστασία τους

Ο διαχωρισμός ιδιοκτησίας και διοίκησης επιβάλει την προστασία των δικαιωμάτων των μετόχων και κυρίως των μετόχων μειοψηφίας (minority shareholders)Τα βασικά δικαιώματα των μετόχων αναγνωρίζονται στο νομικό πλαίσιο όλων των χωρώνΟ βαθμός προστασίας των δικαιωμάτων των μετόχων εξαρτάται, μεταξύ άλλων, από τη νομική παράδοση κάθε χώρας (La Porta, Lopez-de-Silanes, Shleifer, and Vishny (1998))

Διαφορές Μεταξύ Νομικών Συστημάτων

Εθιμικό δίκαιο (common law, π.χ. ΗΠΑ, ΗΒ)Μεγάλη διακριτική ευχέρεια στις αποφάσεις των δικαστηρίων, οι οποίες στη συνέχεια ενσωματώνονται στο νομικό πλαίσιοΑστικό δίκαιο (civil law) βασίζονται σε αναλυτικούς κώδικες και νόμουςΗ Γαλλική (Γαλλία, Ισπανία, Ελλάδα κ.α.)Η Γερμανική (Γερμανία, Αυστρία, Βέλγιο κ.α.)Η Σκανδιναβική (Σουηδία, Δανία, Νορβηγία κ.α.)

Οι διαφορές μεταξύ των νομικών συστημάτων εντοπίζονται κυρίως στον βαθμό προστασίας του συνόλου των επενδυτών και στην αυστηρότητα εφαρμογής των νόμων

Συνέχεια…

Οι χώρες του εθιμικού δικαίου προστατεύουν αποτελεσματικότερα τα δικαιώματα των μετόχων μειοψηφίας και εφαρμόζουν αυστηρότερα τους νόμους από ότι οι χώρες του αστικού δικαίου (La Porta, Lopez-de-Silanes, Shleifer, and Vishny (1998,1999), Demirguc and Maksimovic (1998))Σε χώρες όπου η ιδιοκτησία των επιχειρήσεων συγκεντρώνεται στα χέρια λίγων μεγαλομετόχων, το επίπεδο προστασίας των μετόχων μειοψηφίας είναι χαμηλόΑντίθετα σε χώρες όπου υπάρχει μεγάλη διασπορά στη μετοχική σύνθεση των επιχειρήσεων, τα δικαιώματα των μετόχων μειοψηφίας προστατεύονται αποτελεσματικά

Μηχανισμοί για την αποτελεσματική προστασία των δικαιωμάτων των μετόχωνΗ ισότιμη μεταχείριση των μετόχων με εφαρμογή της αρχής «μια μετοχή μια ψήφος» (one share-one vote)Η ψήφος στη ΓΣ των μετόχων αποτελεί τον κύριο μηχανισμό έμπρακτης άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχωνΟ τρόπος άσκησης των δικαιωμάτων ψήφου θα πρέπει να διασφαλίζει ισοτιμία απέναντι σε όλους τους μετόχους

Οι μέτοχοι θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να ψηφίζουν αυτοπροσώπως ή με αντιπροσώπουςΑνάπτυξη αποτελεσματικών ενδοεπιχειρησιακών μηχανισμών επικοινωνίας της εταιρείας με τους μετόχους (π.χ. τμήμα εξυπηρέτησης των μετόχων, τμήμα επικοινωνίας με τους επενδυτές και χρήση του διαδικτύου) Ελλάδα: υπηρεσία εξυπηρέτησης των μετόχων, υπηρεσία εταιρικών ανακοινώσεων

Συνέχεια…Η ύπαρξη αποτελεσματικών μηχανισμών ενημέρωσης των μετόχων για την ημερομηνία, τον τόπο και τα θέματα ημερησίας διατάξεως της ΓΣΤα δικαιώματα των μετόχων δεν θα πρέπει να παραβιάζονται σε περιπτώσεις εταιρικών εξαγορώνΗ υποψήφια για εξαγορά εταιρεία, ως γενική αρχή, δεν θα πρέπει να αναπτύσσει μηχανισμούς αποτροπής της εξαγοράς της, αλλά να εξετάζει την προσφορά και να ενεργεί με γνώμονα το συμφέρον των μετόχων τηςΗ απαγόρευση των greenmails

Ανάληψη ενεργητικής και άμεσης πίεσης προς τις εταιρίες από τους θεσμικούς επενδυτές (άσκηση ελέγχου) π.χ. το συνταξιοδοτικό ταμείο των εκπαιδευτικών (TIAA-CREF) και των δημοσίων υπαλλήλων της πολιτείας της Καλιφόρνιας (CalPERS)

Διαφάνεια, Αποκάλυψη Πληροφοριών και Έλεγχος

Η πλήρης και έγκαιρη αποκάλυψη (disclosure) πληροφοριών που σχετίζονται με την εταιρεία αποτελεί θεμελιώδη παράγοντα:για τη διασφάλιση διαφάνειας (transparency)την προστασία των επενδυτώντην εύρυθμη λειτουργία της κεφαλαιαγοράς

Συνέχεια…Περιοδική δημοσιοποίηση πληροφοριών (τριμηνιαίες-εξαμηνιαίες ετήσιες λογιστικές καταστάσεις)Η παρουσίαση των οικονομικών καταστάσεων να είναι με αληθή και δίκαιο τρόποΈγκαιρη δημοσιοποίηση κάθε πληροφορίας που έχει επίδραση πάνω στην τιμή της μετοχήςΗ ύπαρξη αξιόπιστων και ελεγμένων με βάση τα διεθνή πρότυπα λογιστικών στοιχείων διευκολύνει τον εποπτικό ρόλο του ΔΣ και την αποτελεσματική άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου από τους μετόχους

Συνέχεια…

Εμπειρικές μελέτες έχουν δείξει ότι:Περισσότερη πληροφόρηση μειώνει το κόστος κεφαλαίου των επιχειρήσεων και ενισχύει την διαφάνεια (Leuz and Verrecchia (2000))Η υιοθέτηση διεθνώς αποδεκτών λογιστικών προτύπων από τις επιχειρήσεις μειώνει τη μεταβλητότητα της τιμής της μετοχής και τον συντελεστή κινδύνου (β) (Bushee and Noe (1999))