Realizzata da

GUIDA SMART ALL’EQUITY CROWDFUNDING

2

INTRODUZIONE

L’equity crowdfunding è uno strumento di finanza alternativa che permette a società di capitali di finanziarsiattraverso la cessione di titoli partecipativi del capitale di impresa.In Italia, la crescente difficoltà di accesso al credito da parte delle aziende, la regolamentazione dellostrumento e non da ultimo i benefici di natura fiscale, stanno contribuente allo sviluppo dell’EquityCrowdfunding.

Consob è l’autorità che disciplina e vigila sul corretto funzionamento dello strumento e ha emanato unapposito regolamento, nel giugno 2013 e successivamente aggiornato, che consente a chi ne abbia i requisitie previa autorizzazione dello stesso organo di vigilanza, di gestire piattaforme di Equity Crowdfunding.

Opstart è una piattaforma di Equity Crowdfunding iscritta nel registro dei gestori di portali per la raccolta dicapitali, con delibera Consob n° 19441 del 11/11/2015; sul portale Opstart la fase di investimento avvienecompletamente online.

3

UN TREND IN CRESCITA (dati in Italia)

2016Rispetto al 2015

1° trimestre 2017Rispetto al 1° trim 2016

2015

Campagne Chiuse con successo: 11+266 %

Capitale raccolto: € 2.173.000+ 262 %

Campagne Chiuse con successo : 19+ 171 %

Capitale raccolto: € 4.362.909+ 147 %

Numero di finanziatori: 747+ 186 %

Numero di finanziatori: 764+ 748 %

Campagne Chiuse con successo: 7

Capitale raccolto: € 1.767.000

Numero di finanziatori: 261

ITER NORMATIVO IN ITALIA

4

DL 179/2012Dl crescita 2.0Creazione delle startup,agevolazioni fiscali perinvestimenti in startup,regolamentazioneequity crowdfunding

17/12/2012

Delibera Consob n. 18592Regolamento sullaraccolta di capitali dirischio istituzione albogestori di portali di equitycrowdfunding

26/06/2013 30/01/2014

Decreto InterministerialeCreazione di OICR ecomparti di SICAV eHolding di partecipazioneche investonoprevalentemente instartup innovative

24/01/2015

D.L. n. 3/2015Investment CompactEquity crowdfundingesteso a PMI innovative

5

La legge di Bilancio 2017(comma 70) ha emendatol’articolo 50 quinques delT.U.F. estendendo a tuttele PMI Srl e Spa lapossibilità di accedereall’equity crowdfunding

26/06/2013 20/04/2017

l’articolo 59 comma 1 della“Manovrina” deroga all’art.2468 del c.c. e consente a tuttele PMI, la possibilità di offrirequote al pubblico e di attribuirealle quote diritti diversi.

Delibera Consob 19520Revisione regolamentocon aggiornamentoregolamento portali diEquity Crowdfunding

25/02/2016

ITER NORMATIVO IN ITALIA

…………

6

26/06/201320/04/2017

25/02/2016

A CHI E’ RIVOLTO

L’equity crowdfunding si rivolge prevalentemente a Startup e Pmi innovative, in quanto solo gli investimentieffettuati in queste tipologie di società solo detraibili/deducibili del 30%. Da inizio 2017 e grazie alla«Manovrina», questo strumento è stato esteso a tutte le Pmi in forma di S.r.l. e a tutte le S.p.a.

Requisiti per essere Startup innovativa

Requisiti per essere Pmi innovativa

1 requisito su 3

2 requisiti su 3

7

UNA CAMPAGNA DI EQUITY CROWDFUNDING:

Può essere definita una «piccola» quotazione in borsa;

È uno strumento mediaticamente e comunicativamente molto forte: durante la campagna si realizzauna forte attività di marketing;

Da una chiara risposta del mercato rispetto al progetto proposto dall’azienda;

La società deve svolgere un ruolo «proattivo» nel corso della campagna e non deve aspettare in modopassivo l’arrivo degli investitori;

La comunicazione e la rispettiva strategia da adottare è elemento molto imporante;

La società deve rendersi disponibile rispondendo a domande e informazioni ricevute da potenzialiinvestitori;

Permette agli investitori di diventare acquisire quote con un investimento limitato: la soglia minima siattesta in un range da 250€ a 1.000€;

8

UNA CAMPAGNA DI EQUITY CROWDFUNDING

Se l’offerente rientra nella categoria di startup o pmi innovativa, il 30% dell’investimento effettuato èdetraibile nella dichiarazione dei redditi;

L’equity crowdfunding in Italia, pur se in rapida crescita, è ancora poco conosciuto dal grande pubblico;

Durante la campagna di raccolta, l’investitore crowd non è un soggetto facilmente controllabile, èattratto principalmente dalla bontà del progetto e dalla documentazione a supporto dello stesso;

Con una campagna di equity crowdfunding la società si può predisporre dal punto di vista finanziario(con l’inserimento di opportune clausole nello statuto o nei patti parasociali), alla possibilità di successiviround di investimento o di deal di fondi venture capital o di business angel, prevedendo la possibilità difuture exit totali o parziali dei soci.

9

FASI DELLA CAMPAGNA

PRE-CAMPAGNALa fase di pre-campagna si divide in due sezioni: da una parte si predispone la due diligence e tutta ladocumentazione a supporto della campagna, dall’altra si prepara la strategia di comunicazione;

DURANTE LA CAMPAGNAE’ la fase in cui bisogna convertire il lavoro precedentemente predisposto in concreto, è il momento in cuile persone che si sono mostrate interessate al progetto hanno la possibilità di dimostrare taleinteressamento attraverso l’investimento. Si attiva la macchina comunicativa e si rende operativa lastrategia programmata.

POST-CAMPAGNASi deve consolidare il rapporto con la community degli investitori. Opstart svolge il ruolo di tramite traofferente e investitore rendendo disponibile ai soci annualmente, un report post-offerta dove vengonoindicate le informazioni dell’azienda, gli obiettivi raggiunti, l’evoluzione del business e la valutazioneaggiornata della società.

10

LA FASE DI PRE-CAMPAGNA: LA DUE DILIGENCE

Nella fase di due diligence si verifica la bontà del progetto dell’offerente e si individua il valore PRE-MONEYdella società. Opstart si avvale, in questa fase, dell’attività di Advisors esterni qualificati, con competenzespecifiche della materia. Gli Advisors effettuano la valutazione sulla base della documentazione e delleinformazioni fornite a supporto del progetto.

Opstart ritiene che il valore della società debba essere congruo e debba essere appetibile dal punto di vistafinanziario. Non basta che l’idea sia attraente in sé, il business model deve essere tale da ritenersiprofittevole agli occhi di un potenziale investitore, che sceglierà di investire le sue risorse nel progetto dellasocietà, piuttosto che impiegarle in svariati altre tipologie di strumenti finanziari a disposizione.

Pre-money eccessivamente elevati rischiano di non attirare investitori, con l’incognita di comprometterel’esito positivo della campagna.

Stabilita la valutazione pre-money, si determina il valore della raccolta, che deve essere congruo e in lineacon la fase in cui si trova la startup e con gli obiettivi del business plan.La società deve fin da subito individuare come verranno impiegati i capitali raccolti, definire gli obiettiviprioritari e le modalità operative per raggiungerli.

11

LA FASE DI PRE-CAMPAGNA: LA DOCUMENTAZIONE

La principale documentazione da fornire e predisporre in fase di pre-campagna è la seguente: Visura camerale della società; Atto costitutivo; Statuto sociale (opportunamente modificato con all’interno le clausole per poter accedere alla raccolta di

capitale tramite portali online); Patti parasociali (regole tra i soci fondatori, l’investitore professionale e i soci crowd che entreranno in

vigore se la campagna raggiunge l’obiettivo di raccolta); Verbale notarile di aumento di capitale; Business Plan redatto secondo il formato previsto da Consob*; Scheda di sintesi (documento di 2 pagine riepilogativo dell’offerta)

La documentazione serve per descrivere nel modo più puntuale e esauriente il business della società,inserendo tutte le informazioni utili a supporto del progetto.E’ estremamente importante comunicare con trasparenza le informazioni riguardanti la società, evitando di

nascondere punti di debolezza facilmente individuabili.Ogni business ha delle criticità, è impossibile non averne. Un investitore considera anche queste, fannoparte del rischio di impresa, che è l’essenza dell'attività finanziaria.

* Come previsto nel Position Papers realizzato da Consob

12

LA FASE DI PRE-CAMPAGNA: LA STARTEGIA DI COMUNICAZIONE

La comunicazione è un elemento cruciale che può stabilire il successo o l’insuccesso della raccolta.

Nella fase di pre-campagna, è necessario preparare la strategia di comunicazione che si attuerà quando lacampagna sarà in corso.

Nel mentre è necessario iniziare a «sondare il terreno» rispetto a persone e potenziali investitori che siintende coinvolgere durante la campagna.

E’ opportuno creare una lista di F&F (Friends and Family), che saranno contattati pre e durante lacampagna: questi soggetti sono tutti coloro che possono essere interessati al business della società perchéconoscenti diretti che vogliono aiutare a supportare il business (amici, famigliari, parenti ecc…), siasoggetti che interagiscono professionalmente con la società e conoscono quindi il servizio proposto(professionisti, clienti, fornitori, ecc…).

Questa lista verrà integrata con soggetti rientranti nella categoria di potenziali investitori, business angel eventure capital.

13

LA FASE DI PRE-CAMPAGNA: LA STARTEGIA DI COMUNICAZIONE

La strategia di comunicazione, svolta in sinergia con il portale, dovrà prevedere: Predisposizione di comunicati stampa; Invio di newsletter; Contatto con portali, giornali e riviste di settore: Opstart ha degli accordi con specifiche aziende del

settore finanziario che svolgono il servizio di far conoscere i progetti dell’offerente presso unamoltitudine investitori qualificati e profilati;

Creazione di una community (lista di F&F); Organizzazione di eventi di lancio; Creazione di contenuti sui canali social (facebook, linkedin, twitter, instagram, youtube); Inserimento all’interno del sito web dell’offerente di un pop-up di collegamento alla pagina della

campagna in corso su Opstart.

Non sono da trascurare i canali tradizionali di comunicazione: email, sito web e blog, stampa e PR.E’ opportuno esporre il progetto aziendale attraverso un video story telling, che racconti la storia dellasocietà, il business di cui si occupa, i bisogni e le esigenze a cui risponde, al fine di creare interesse epartecipazione tra gli interlocutori.

14

DURANTE LA CAMPAGNA

Quando la campagna è online, bisogna iniziare a raccogliere i frutti del lavoro svolto nella fase precedente,con l’obiettivo di trasformare la community costruita in investitori.

In questa fase, è necessario implementare la strategia di comunicazione preparata e diffonderla attraversotutti i canali utili a disposizione.

L’attività deve avvenire in modo sinergico tra Offerente e piattaforma di crowdfunding: ogni membro delteam deve dare il suo contributo per far conoscere il più possibile all’esterno dell’avvenuta attivazionedella campagna.

Le regole in questa fase sono: divulgare il più possibile, comunicare e non essere timidi.

Se le cose non si orientano nella direzione auspicata, è utile riprendere in mano la strategia, rianalizzarla eapportare le dovute correzioni.

La durata di una campagna di raccolta normalmente si attesta all’interno di un range compreso tra i 45 e i60 giorni.

15

LA FASE DI POST-CAMPAGNA

La fase di post-campagna potrebbe essere la più semplice, in effetti il lavoro più complesso è stato fatto,ma non è certamente da sottovalutare.

Bisogna imparare a relazionarsi con i «nuovi soci», in questa attività Opstart fa da tramite tra società e socicrowd: la maggior parte delle comunicazioni avvengo tra il portale e gli investitori, i quali dispongono di unasezione personale del sito dove viene caricata la documentazione a supporto degli investitori.

L’attività di Opstart non termina quindi al completamento della campagna, annualmente predispone unreport post offerta volto ad informare gli investitori circa l’andamento del business della società, i traguardiraggiunti, le criticità riscontrate e gli eventuali disallineamenti rispetto a quanto a priori previsto.

Alcune comunicazioni, ad esempio la convocazione di assemblee dei soci di natura straordinaria, non sonodelegabili al portale, sarà la società stessa a farsene carico. Inoltre la società dovrà a rispondere ai quesitiche gli investitori porranno, successivamente all’investimento, alimentando la sezione FAQ.

16

QUALCHE ASPETTO TECNICO: L’INVESTITORE PROFESSIONALE

Per essere considerata valida almeno il 5% del totale della raccolta online deve essere sottoscritta da un soggetto che appartiene ad una di queste categorie (come previsto dall’art. 24 del regolamento Consob):

Investitore Professionale; Fondazioni Bancarie; Incubatori di startup innovative; Investitori a supporto dell’innovazione

L’investitore professionale è il soggetto che si fa portavoce dei soci crowd. In fase di pre-campagna è necessario inserire all’interno della community un soggetto rientrante tra quelli sopraelencati, altrimenti si rischia di compromettere l’esito della campagna.

17

QUALCHE ASPETTO TECNICO: LA QUOTA OGGETTO DI OFFERTA

Valore PRE MONEY STABILIT0: € 800.000 Aumento di Capitale: €100.000 Valore POST MONEY: €900.000

Come viene calcolata la quota oggetto di offerta?

€ 900.000 : 100% = € 100.000 : X

(valore post money) (aumento di capitale) (quota oggetto di offerta)

QUOTA OGGETTO DI OFFERTA=11,11%

11,11%

88,89%

Nuova compagine sociale

Soci crowd (incluso professionale)

Soci fondatori

18

QUALCHE ASPETTO TECNICO: SOGLIA INSCINDIBILE/SCINDIBILE E OVERFUNDING

LA SOGLIA INSCINDIBILE: soglia minima perché l’aumento di capitale possa avere effetto.Clausola «All or nothing»

SOGLIA SCINDIBILE: soglia massima stabilita oltre la quale non si può ulteriormente andare. Corrispondealla quantità massima che i soci fondatori sono disposti a cedere della propria società.

OVERFUNDING: superata la soglia inscindibile, tutte le sottoscrizioni costituiscono l’overfunding.

€0 € 30.000 € 100.000

Target inscindibile OverfundingTarget scindibile

La fortuna è il momento in cui il Talento incontra l’Opportunità