PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP

HDO DHL

PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬPCÔNG TY CỔ PHẦN HƯNG ĐẠO CONTAINER

&CTY CP CƠ KHÍ VẬN TẢI THƯƠNG MẠI ĐẠI

HƯNG

ACBS - Đơn vị tư vấn

Trang 2

MỤC LỤC1. TỔNG QUAN VỀ M&A

2. CƠ SỞ PHÁP LÝ

3. TỔNG QUAN VỀ HDO & DHL

4. MỤC ĐÍCH CỦA VIỆC SÁP NHẬP

5. PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP

6. LỘ TRÌNH THỰC HIỆN

7. KẾ HOẠCH SAU SÁP NHẬP


Trang 3

01

TỔNG QUAN VỀ M&A


Trang 4

•Khái niệm•Xu hướng nghiệp vụ•Lợi ích của việc sáp nhập

1,12 1,14

1,75

2,67

0

0,5

1

1,5

2

2,5

3

Năm 2008 Năm 2009 Năm 2010 9M2011

Tỷ USD

Giá trị thương vụ M&A qua các năm


Trang 5

02

CƠ SỞ PHÁP LÝ


Trang 6

CƠ SỞ PHÁP LÝ• Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày

29/11/2005;• Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6

năm 2006, Luật số 62/2010/QH12 về sửa đổi bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán ngày 24/11/2010;

• Luật cạnh tranh số 27/2004/QH11 năm 2004;• Bộ luật lao động số 35-L/CTN của Quốc hội ngày

5/7/1995;• Nghị định số 88/2006/NĐ-CP ngày 29/8/2005 về đăng

ký kinh doanh;• Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày 19/1/2007 quy định

chi tiết thi hành một số điều của Luật chứng khoán;• Thông tư số 17 ngày 13/3/2007 về hướng dẫn hồ sơ

đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng.


Trang 7

03THÔNG TIN CHUNG

VỀ HDO VÀ DHL


Trang 8

THÔNG TIN VỀ HDO & DHLHDO DHL

Tên Công ty

Công ty Cổ phần Hưng Đạo Container

Công ty CP Cơ khí Vận tải Thương mại Đại Hưng

Vốn điều lệ 94.598.790.000 đồng

55.000.000.000 đồng

Ngành nghề kinh doanh

Sản xuất, mua bán, sửa chữa và cho thuê container, sửa chữa, mua bán xe cơ giới, cho thuê kho bãi,…

Mua bán, sửa chữa và cho thuê container, làm nhà ở văn phòng bằng container, cho thuê kho bãi,…

Cơ cấu cổ đông

Trong nước : 81,5%.Nước ngoài : 18,5%.

Trong nước : 100%.Nước ngoài : 0%.

Trụ sở chính Tp.HCM Hải Phòng

Chi nhánh Hải Phòng, Hà Nội, Đà Nẵng, Quy Nhơn

TP.HCM, Hà Nội, Bình Dương


Trang 9

CHỈ TIÊU TÀI CHÍNH HDO & DHL

HDO DHLTổng tài sản 285.361 83,722

Tài sản ngắn hạn 183.986 46,926

Tài sản dài hạn 101.697 36,796

Tổng nợ 181.194 24,004

Vốn CSH 104,489 59,718

Doanh thu thuần 176.073 64,632

LN trước thuế 9.700 6,729

LN sau thuế 6.441 4,815

Đơn vị: Triệu đồng


Trang 10

04MỤC ĐÍCH VÀ LỢI ÍCH CỦA VIỆC SÁP NHẬP


Trang 11

Mục đích & lợi ích việc sáp nhập

Nâng cao vị thế

Công ty

(1) (2) (3) (4) (5) (6)

Tăng cườngnăng lực

cạnh tranh

Tái cơ cấu hợp lý hóa việc sd đấtnâng cao

hiệu quả kd

Sắp xếp bộ máynhân sự

giảm CPQL

Giảm một sốkhoản mục

chi phí (CPBH, Lãi vay,

CP Marketing)

Nâng caonăng lực tài chính


Trang 12

05

PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP


Trang 13

PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬPHDO sẽ phát hành cổ phiếu theo hình thức chào bán ra công chúng để đổi lấy toàn bộ cổ phiếu DHL của cổ đông Công ty Cổ phần Cơ khí Vận tải Thương mại Đại Hưng đang nắm giữ theo tỷ lệ chuyển đổi được Đại hội đồng cổ đông 02 công ty thông qua.


Trang 14

PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP

Thu thập các thông tinxây dựngPASN

Tính toán tỷ lệchuyển đổi CP giữa HDO & DHL

Họp Nghị quyết

HĐQT thông qua

PASN&

uỷ quyền HĐQT

HDO gửi bộ hồ sơ

xin phép chào bán

CK lên UBCK

HDO nhận giấy phép của UBCK

& tiến hành sáp nhập

Thực hiện các thủ tục

CBTT, chốt DSCĐ

chuyển đổi, Kiểm toán

vốn…

Niêm yết bổ sung

CPPH thêm HDO

Thực hiện

tái cấu trúc DN sau sáp nhập

Bước 1 Bước 2 Bước 3 Bước 4 Bước 5 Bước 6


Trang 15

CÁC MÔ HÌNH ĐỊNH GIÁ• Phương pháp chiết khấu dòng tiền

(FCFE & FCFF)• Phương pháp chiết khấu dòng cổ tức• Phương pháp giá trị sổ sách• Phương pháp so sánh ngang bằng với

các Công ty khác (P/E, P/B). Tuy nhiên PP này có giá quá chênh lệch so với các PP khác nên ko được sử dụng.


Trang 16

BẢNG ĐỊNH GIÁ THEO CÁC MÔ HÌNH TC

PP Tỷ trọng HDO DHL

1 FCFE 25% 35.760 31.531 k=18,28%;

g=10%k=18,00%;

g=10%2 FCFF 25% 39.639 31.072

WACC=17,15%; g=10%

WACC=17,10%; g=10%

3 DDM 25% 20.528 20.411 k=18,28%;

g=10%k=18,00%;

g=10%4 Book 25% 11.045 10.858

valueGiá bq 26.742 23.468


Trang 17

TỶ LỆ CHUYỂN ĐỔI ĐIỀU CHỈNH THEO

THẶNG DƯ PHẢI TRẢ• Tỷ lệ chuyển đổi được tính dựa trên công thức

= (Giá CP HDO*Thặng dư phải trả)/Giá CP DHL• Thặng dư phải trả là phần phải trả cao hơn so

với giá trị định giá của DHL cho việc HDO nắm quyền kiểm soát DHL theo thông lệ quốc tế

• Thặng dư phải trả được tính toán từ các yếu tố cộng hưởng dự kiến như dự kiến tăng trong dòng tiền từ tiết kiệm chi phí và tăng trưởng doanh thu sau sáp nhập

• Tỷ lệ thặng dư phải trả đề nghị từ 5% đến 15%


Trang 18

BẢNG TÍNH TỶ LỆ CHUYỂN ĐỔI THEO THẶNG DƯ PHẢI TRẢ

Chi phí chuyển đổi Giá HDO Giá DHL Tỷ lệ chuyển

đổi

5% 26.742

24.642 1,1

15% 26.988 1,0

Tỷ lệ chuyển đổi DHL sang HDO trong khoảng từ 1,0 1,1 cổ phiếu DHL đổi lấy 01 cổ phiếu HDO.


Trang 19

SỐ CP PH THÊM ĐỂ CHUYỂN ĐỔI & VỐN ĐIỀU LỆ MỚI CỦA CTY NHẬN

SÁP NHẬP Với các tỷ lệ chuyển đổi như trên thì số cổ phần tăng thêm tương ứng của HDO như sau.

Khoản mục SLCP SLCP

Số cổ phần của HDO trước sáp nhập

9.459.8

79

9.459.8

79 Tỷ lệ chuyển đổi 1,1 1,0Số cổ phần của DHL trước sáp nhập

5.500.000

5.500.000

Số cổ phần của HDO tăng thêm tương ứng

5.000.000

5.500.000

Số cổ phần HDO sau sáp nhập 14.459.879

14.959.879


Trang 20

06

LỘ TRÌNH THỰC HIỆN


Trang 21

LỘ TRÌNH THỰC HIỆN1. Đệ trình PASN2. Thông qua PASN tại ĐHĐCĐ 3. Nộp hồ sơ xin phép phát hành

cho UBCKNN4. Công bố thông tin theo quy định5. Tiến hành chuyển đổi cổ phiếu6. Chuyển giao tài sản, quyền và

nghĩa vụ từ công ty bị sáp nhập sang công ty nhận sáp nhập

7. Hoàn tất các thủ tục


Trang 22

07KẾ HOẠCH SAU SÁP

NHẬP


Trang 23

KẾ HOẠCH SAU SÁP NHẬP1. Mô hình hoạt động Công ty sau

sáp nhập2. Phương án sắp xếp lao động3. Kế thừa quyền và nghĩa vụ từ

DHL4. Các hoạt động ảnh hưởng tới giá

trị cổ phiếu5. Kế hoạch và chiến lược kinh

doanh sau sáp nhập


Trang 24

KẾ HOẠCH & CHIẾN LƯỢC KINH DOANH SAU SÁP NHẬP

CHIẾN LƯỢC KINH DOANH

• Tái cấu trúc nguồn lực về đất đai, nhân sự, công nghệ tăng cường hiệu quả

• Xây dựng chiến lược tài chính, công nghệ, gia tăng thị phần và năng lực cạnh tranh…

• Nghiên cứu triển khai phát triển các sản phẩm mới đáp ứng khách hàng trong nước và nước ngoài


Trang 25

KẾ HOẠCH KINH DOANHDự báo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của HDO sau 5 năm sau sáp nhập

Chỉ tiêu 2012 2013 2014 2015 2016VĐL (TLCĐ HDO & DHL là 1,0) (A)

149,60

149,60

149,60

149,60

149,60

VĐL (TLCĐ HDO & DHL là 1,1) (B)

144,60

144,60

144,60

144,60

144,60

Doanh thu thuần

291,25

355,33

433,50

528,87

645,22

Lợi nhuận trước thuế 33,24

48,68

64,0

0

84,3

9

102,96

Lợi nhuận sau thuế 24,93

36,51

48,0

0

63,2

9

77,2

2 Tỷ lệ LNST/DTT 9% 10% 11% 12% 12%Tỷ lệ LNST/VĐL (A) 17% 24% 32% 42% 52%Tỷ lệ cổ tức (%) 15% 18% 21% 25% 25%Cổ tức /1 cổ phần (1.000 Đồng) 1,5 1,8 2,1 2,5 2,5

ĐVT: Tỷ đồng


Trang 26

KẾ HOẠCH KINH DOANHDự báo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của HDO sau 5 năm sau sáp nhập

Chỉ tiêu 2012 2013 2014 2015 2016

DTT trước sáp nhập

288,85

346,62

415,94

499,13

598,95

DTT sau sáp nhập

291,25

355,33

433,50

528,87

645,22

Tăng trưởng 1% 3% 4% 6% 8%Carg Doanh thu thuần (DTT) 17%

LNST trước sáp nhập 21,82

31,91

42,9

9

57,2

6

69,1

4

LNST sau sáp nhập 24,93

36,51

48,0

0

63,2

9

77,2

2 Tăng trưởng 14% 14% 12% 11% 12%Carg LNST 25%

ĐVT: Tỷ đồng


Trang 27

XIN CHÂN THÀNH CẢM ƠN!

Documents

PHƯƠNG ÁN SÁP NHẬP