TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN PHONG PHÚ

PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU Năm 2013

I. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN PHONG PHÚ

1. Tổng quan về Tổng Công ty Cổ phần Phong Phú

1.1. Thông tin chung về Tổng Công ty

- Tên doanh nghiệp phát hành: Tổng Công ty Cổ phần Phong Phú

- Trụ sở chính: Phường Tăng Nhơn Phú B, Quận 9, Thành phố Hồ Chí Minh

- Giấy đăng ký kinh doanh: 0301446006 do Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Hồ Chí Minh cấp lần đầu ngày 20/02/2009 (số cũ: 4103012492) và đăng ký thay đổi lần thứ 7 ngày 17 tháng 9 năm 2013

- Ngành nghề kinh doanh chính:

+ Sản xuất sợi;

+ Sản xuất vải dệt thoi;

+ Sản xuất hàng may sẵn (trừ trang phục);

+ May trang phục (trừ trang phục từ da, lông thú);

+ Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng hoặc đi thuê;

+ Tư vấn, môi giới, đấu giá bất động sản, đấu giá quyền sử dụng đất;…

Tổng Công ty Cổ phần Phong Phú (Tổng Công ty) được thành lập theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Tổng Công ty cổ phần số 0301446006 do Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Hồ Chí Minh cấp lần đầu ngày 20/02/2009 (số cũ: 4103012492) và đăng ký thay đổi lần thứ 7 ngày 17 tháng 9 năm 2013.

Tại thời điểm 30 tháng 09 năm 2013, vốn điều lệ đã góp của Tổng Công ty là 656.250.000.000 đồng (sáu trăm năm mươi sáu tỷ hai trăm năm mươi triệu đồng), trong đó Tập đoàn Dệt may Việt Nam, trước đây là công ty mẹ, hiện là cổ đông sở hữu phần lớn vốn điều lệ của Tổng Công ty với tỷ lệ là 48,88%.

Tổng Công ty có trụ sở tại Phường Tăng Nhơn Phú B, Quận 9, Thành phố Hồ Chí Minh.

Tiền thân của Tổng Công ty là Nhà máy Dệt Sicovina - Phong Phú trực thuộc Công ty kỹ nghệ Bông Vải Sợi Việt Nam do Chính quyền Sài Gòn cũ trực tiếp quản lý. Nhà máy được xây dựng từ năm 1964, đến năm 1967 chính thức đi vào hoạt động. Sản phẩm chính của nhà máy trước tháng 05/1975 chủ yếu là vải để cung cấp cho quân đội và một số ít vải calicot nhuộm đen để bán cho các vùng nông thôn.

Hiện nay, hoạt động kinh doanh chính của Tổng Công ty vẫn tập trung trong lĩnh vực sản xuất dệt may, thương mại. Ngoài ra, Tổng Công ty cũng mở rộng hoạt động sang lĩnh vực đầu tư tài chính và kinh doanh bất động sản. Trong lĩnh vực đầu tư tài chính, Tổng Công ty tập trung nguồn lực chủ yếu vào các công ty con và công ty liên doanh liên kết cùng hoạt động trong lĩnh vực dệt may. Ngoài lĩnh vực cốt lõi là ngành Dệt may, Tổng Công ty đẩy mạnh hoạt động đầu tư và mở rộng sang các lĩnh vực khác như bất động sản thông qua việc hợp tác với các đơn vị trong và ngoài ngành.

Tính đến ngày 30 tháng 09 năm 2013, Tổng Công ty có 01chi nhánh hạch toán phụ thuộc, 08

công ty con, 15 công ty liên doanh liên kết, trong đó có 04 công ty do Tổng Công ty nắm quyền kiểm soát và chi phối.

Trải qua gần 50 năm xây dựng và phát triển, đến nay, Tổng Công ty tự hào đã xây dựng được một một hệ thống các đơn vị sản xuất kinh doanh cùng hợp lực tạo thành chuỗi cung ứng hoàn chỉnh trong ngành dệt may từ nguyên liệu đầu vào là bông – xơ – sợi đến dệt – nhuộm và may – hoàn tất sản phẩm. Toàn hệ thống có năng lực sản xuất bình quân một năm hơn 40.000 tấn sợi, 24 triệu mét vải jeans, 30 triệu mét vải kaki, 2.500 tấn vải dệt kim,... với hơn 6.000 tấn sản phẩm gia dụng và gần 20 triệu sản phẩm may thời trang. Sản phẩm của Phong Phú được tiêu thụ rộng rãi tại thị trường trong nước và cả các thị trường nước ngoài như Nhật, Mỹ, Châu Âu.

1.2. Cơ cấu cổ đông của Tổng Công ty

Tại thời điểm 30/09/2013, cơ cấu cổ đông của Tổng Công ty theo số cổ phần sở hữu như sau:

Bảng 1. Cơ cấu cổ đông tại thời điểm 30/09/2013

TT Tên Cổ đông Số cổ phần Tỷ lệ (%)

Giá trị cổ phần theo mệnh giá (VNĐ)

1. Tập đoàn Dệt may Việt Nam 32.077.500 48,88 320.775.000.000

2. Công ty TNHH Phước Phát 3.906.000 5,95 39.060.000.000

3. Công ty TNHH Thương mại Bảo Long 2.094.612 3,19 20.946.120.000

4. 4

Công ty Cổ phần Phát triển Nhà Thủ Đức 3.331.125 5,08 33.311.250.000

5. 5

Các cổ đông khác (nắm giữ dưới 5% cổ phần) 24.215.763 36,90 242.157.630

T42.157.6 65.625.000 100 656.250.000.000

1.3. Cơ cấu tổ chức quản lý Tổng Công ty

Tổng Công ty được tổ chức và quản lý theo mô hình công ty cổ phần được quy định tại Luật Doanh nghiệp được Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam ngày 29/11/2005 và các văn bản hướng dẫn, bao gồm các cơ quan sau:

Đại hội đồng cổ đông: Là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Tổng Công ty và bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, Đại hội cổ đông thường niên họp ít nhất mỗi năm 01 lần, không quá 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Đại hội đồng cổ đông thực thi tất cả quyền hạn của Tổng Công ty nhưng không làm giảm hoặc giới hạn các quyền của Hội đồng Quản trị.

Quyền và nhiệm vụ cụ thể của Đại hội đồng cổ đông được quy định tại Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng Công ty Cổ phần Phong Phú.

Hội đồng Quản trị: Là cơ quan có đầy đủ quyền hạn thực hiện tất cả các quyền nhân danh Tổng Công ty trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ. Hội đồng quản trị do Đại hội đồng Cổ đông bầu ra, nhiệm kỳ của HĐQT và thành viên HĐQT là 05 năm. Thành viên HĐQT có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Việc thay thế thành viên HĐQT phải theo nguyên tắc kế thừa, đảm bảo trong HĐQT mới có ít nhất hai thành viên cũ.

Hội đồng quản trị hoạch định chiến lược phát triển, chỉ đạo, quản lý thực hiện các hoạt động sản xuất kinh doanh và các công việc của Tổng Công ty trong phạm vi nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

Quyền và nhiệm vụ cụ thể của Hội đồng quản trị được quy định tại Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng Công ty Cổ phần Phong Phú.

Ban Tổng Giám đốc: Là cơ quan điều hành mọi hoạt động kinh doanh hàng ngày của Tổng Công ty, chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ và HĐQT toàn bộ việc tổ chức sản xuất kinh doanh và thực hiện các biện pháp nhằm đạt được các mục tiêu, kế hoạch của ĐHĐCĐ, của HĐQT.

- Tổng Giám đốc: do HĐQT bổ nhiệm, bãi nhiệm, là người đại diện theo pháp luật của Tổng Công ty, chịu trách nhiệm trước HĐQT, quyết định tất cả các vấn đề liên quan đến hoạt động quản lý, điều hành của Tổng Công ty. Bổ nhiệm cán bộ ban quản lý dưới quyền và điều hành các hoạt động sản xuất kinh doanh hàng ngày của Tổng Công ty.

- Phó Tổng Giám đốc: Giúp việc cho Tổng Giám đốc, chỉ đạo và thực hiện chức năng tham mưu, quản lý điều hành, giám sát, đôn đốc việc thực hiện các hoạt động chuyên môn theo lĩnh vực công tác được phân công. Trực tiếp chỉ đạo các phòng ban, văn phòng đại diện và

các đơn vị trực thuộc triển khai các hoạt động hàng ngày của doanh nghiệp theo sự phân công nhiệm vụ của Tổng giám đốc. Đề xuất, tham mưu, tư vấn cho Tổng giám đốc về các hoạt động quản lý, điều hành doanh nghiệp nói chung cũng như công tác quản lý điều hành tại các công ty thành viên, đơn vị trực thuộc.

- Giám đốc điều hành: Phụ trách lãnh vực công tác chuyên môn nào sẽ chịu trách nhiệm theo dõi tổng hợp, hướng dẫn chỉ đạo chung về chuyên môn đó. Trực tiếp theo dõi đơn vị nào sẽ chịu trách nhiệm chỉ đạo, xử lý thường xuyên toàn bộ các hoạt động liên quan đến phạm vi trách nhiệm của Tổng Công ty tại đơn vị đó.

- Kế toán trưởng Tổng Công ty: Là thành viên Ban Tổng giám đốc, là người được bổ nhiệm đứng đầu bộ phận kế toán, người chịu trách nhiệm thực thi, giám sát các hoạt động tài chính kế toán của Tổng công ty. Tham mưu, tư vấn, báo cáo Ban lãnh đạo Tổng công ty xây dựng các chiến lược đầu tư tài chính, các công tác kế toán, quản lý sử dụng nguồn vốn và quản trị rủi ro tài chính cho doanh nghiệp. Kế toán trưởng là người chỉ đạo, hướng dẫn, kiểm tra, đôn đốc, giám sát các công việc hàng ngày và các nghiệp vụ kế toán của kế toán viên

2. Tình hình tài chính và kết quả sản xuất kinh doanh

2.1. Hoạt động sản xuất kinh doanh chính

Hoạt động sản xuất kinh doanh chính của Tổng Công ty bao gồm:

- Hoạt động sản xuất, kinh doanh dệt may: cung cấp nguyên vật liệu đầu vào cho toàn bộ các đơn vị thành viên và kinh doanh thương mại sợi do các đơn vị thành viên sản xuất ra để cung cấp cho các đơn vị thành viên khác trong Tổng Công ty và cung cấp cho các đơn vị khác ngoài Tổng Công ty

- Hoạt động sản xuất, kinh doanh Dệt may gián tiếp thông qua đầu tư tài chính nội ngành

Tổng Công ty hoạt động theo mô hình Công ty Mẹ - Công ty con, các khoản đầu tư tài chính của Tổng Công ty Phong Phú được triển khai với mục tiêu là tạo nguồn vốn mới ban đầu, sau đó quản trị và hỗ trợ đối với các hoạt động kinh doanh của các công ty con, công ty liên doanh, liên kết dưới góc độ của một chủ sở hữu nắm tỷ trọng lớn hoặc chi phối tại Tổng Công ty.

- Kinh doanh bất động sản phục vụ nhu cầu ngành

Tổng Công ty đầu tư kinh doanh các dự án nhà ở thu nhập thấp, khu công nghiệp, trung tâm thương mại,... Một số dự án tiêu biểu của Tổng Công ty là:

- Dự án Cụm công nghiệp Lê Minh Xuân (94 ha) tại huyện Bình Chánh, TP.HCM;

- Dự án nhà vườn và du lịch sinh thái Phong Phú - Lương Hòa (204 ha) tại xã Lương Hòa, huyện Bến Lức, tỉnh Long An;

- Dự án khu nhà ở liên kề và chung cư Nhân Phú (1,4 ha) tại phường Tăng Nhơn Phú B - Q9, TP.HCM;

- Dự án khu nhà ở cao cấp Phước Long (3,7 ha) tại Khu phố 4, phường Phước Long B, Q.9, TP.HCM;

- Dự án khu phức hợp Phong Phú – Cantavil tại 378 Phố Minh Khai, Q. Hai Bà Trưng, Hà

Nội;

- Dự án Trung tâm thương mai và dịch vụ giải trí Đà Lạt tại 37 Trần Hưng Đạo – TP. Đà Lạt;

- Dự án khu du lịch, biệt thự, nghỉ dưỡng Đồi Dương - Hòa Minh (17,32 ha) thuộc huyện Tuy Phong, tỉnh Bình Thuận;

- Dự án khu biệt thự nghỉ dưỡng Phong Phú – La Gi (3,8 ha) tại huyện Hàm Tân tỉnh Bình Thuận.

2.2. Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh

Bảng 2. Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh giai đoạn 2010 – 9 tháng 2013

Chỉ tiêu Đơn vị (triệu đồng)

Năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 9T.2013

Năm 2010 Năm 2011 Năm 2012

Doanh thu thuần 1.076.301 1.180.726 1.491.082 1.146.465

Giá vốn hàng bán và dịch vụ cung cấp 968.498 1.098.326 1.424.227 1.104.981

Lợi nhuận gộp 107.803 82.400 66.855 41.484

Doanh thu tài chính 507.043 129.019 285.767 121.486

Chí phí lãi vay 14.953 38.358 63.510 36.668

Chí phí tài chính khác 341.618 183.344 4.249 6.178

Chí phí bán hàng 21.313 40.467 37.273 23.927

Chi phí quản lý doanh nghiệp 28.911 48.982 43.424 24.339

Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh 208.051 -99.731 204.167 71.858

Thu nhập khác 26.034 852.160 53.694 57.597

Chí phí khác 13.308 530.811 45.752 43.548

Lợi nhuận hoạt động khác 12.726 321.349 7.941 14.049

Lợi nhuận trước thuế 220.777 221.618 212.108 85.907

Lợi nhuận sau thuế 195.522 183.511 210.888 85.862

Bảng 3. Thu nhập cổ tức và lợi nhuận được phân phối giai đoạn 2010 – dự kiến 2013

Đơn vị (triệu đồng)

TT Tên đơn vị 2010 2011 2012 2013 (dự kiến)

TT Tên đơn vị 2010 2011 2012 2013 (dự kiến)

1 Công ty TNHH MTV SCM Phong Phú 15.000 15.000 16.000 20.000

2 Công ty CP Dệt Vải Phong Phú 6.010 12.020 12.020 12.020

3 Cty CP Dệt Gia dụng Phong Phú 6.402 10.670 12.804 12.804

4 Cty CP Dệt May Nha Trang 17.199 21.783 21.783 21.783

5 Cty CP Dệt Đông Nam 7.363 3.682 3.682 -

6 Cty liên doanh Coats Phong Phú 79.797 90.690 108.012 110.000

7 Cty CP Xúc tiến thương mại Phong Phú 966 787 716 -

8 Cty CP cho thuê Máy Bay Việt Nam 1.924

3.584 7.680

9 Cty CP Quốc tế Phong Phú 3.200 4.800 4.800 4.800

10 Cty CP NPL Dệt May Bình An - - 650 -

2.3. Cơ cấu nguồn vốn

Cơ cấu vốn tại thời điểm 31/12/2013

Bảng 4. Cơ cấu vốn tại thời điểm 31/12/2013

Vào ngày 31/12/2012 Vào ngày 31/12/2012

BCTC đã kiểm toán Dự kiến được điều chỉnh

cho Trái Phiếu

VNĐ VNĐ

Nợ phải trả 1.272.523.720.172 1.572.523.720.172

Trong đó: Vay ngắn hạn 598.992.522.042 598.992.522.042 Vay dài hạn 317.480.000.215 317.480.000.215 Trái phiếu đang được chào bán 300.000.000.000

Vốn Chủ Sở Hữu 868.235.258.848 868.235.258.848

Trong đó: Vốn điều lệ 625.000.000.000 625.000.000.000

Tổng nguồn vốn 2.140.758.979.020 2.440.758.979.020

Tại thời điểm 30/09/2013 cơ cấu nợ phải trả của Tổng Công ty như sau:

Vay và nợ ngắn hạn: 616.555.787.096 VND

Vay ngắn hạn ngân hàng: 497.998.707.936 VND

Vay ngắn hạn các tổ chức: 113.500.000.000 VND

Vay dài hạn đến hạn trả: 5.057.079.160 VND

Vay và nợ dài hạn: 296.192.347.373 VND

Vay dài hạn ngân hàng: 19.100.000.000 VND

Vay dài hạn các tổ chức và cá nhân khác: 277.092.347.373 VND

Hiện tại, ngoài các nghĩa vụ nợ như đã được công bố trong các báo cáo tài chính tổng hợp, Tổng Công ty còn bảo lãnh vay một số khoản vay ngân hàng của một số công ty con, chi tiết như sau:

Bảng 5. Các khoản bảo lãnh của Tổng Công ty

TT Bên được bảo lãnh Bên nhận bảo lãnh Mục đích Số tiền

(triệu đồng) Thời hạn bảo

lãnh

1 Công ty TNHH MTV Sợi Chỉ May Phong Phú

Ngân hàng Thương mại Cổ phần Ngoại thương Việt Nam, chi nhánh TP Hồ Chí Minh

Đáp ứng nhu cầu vốn cho hoạt động kinh doanh 150.000

Từ 01/12/2013-30/11/2014

Ngân hàng Thương mại Cổ phần Công thương Việt Nam, chi nhánh Tân Bình

Đáp ứng nhu cầu vốn cho hoạt động kinh doanh 70.000

Từ 18/10/2013-18/10/2014

2 Công ty CP Dệt May Nha Trang

Ngân hàng Thương mại Cổ phần Ngoại thương Việt Nam, chi nhánh Nha Trang

Đầu tư Nhà máy sợi 4 vạn cọc 200.000 Đến 31/12/2020

3 Công ty CP Dệt Đông Nam

Công ty Tài chính Cổ phần Dệt May Việt Nam - chi nhánh TP Hồ Chí Minh

Bổ sung vốn lưu động phục vụ sản xuất kinh doanh 15.000

Từ 01/12/2013-30/11/2014

Cộng 435.000

Bảng 6. Bảng cân đối kế toán giai đoạn 2010 – 9 tháng 2013

Đơn vị: triệu đồng

Chỉ tiêu Năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12

Năm 2010 Năm 2011 Năm 2012 9T.2013

Tài sản 2.412.474 2.047.320 2.140.759 2.161.499

Chỉ tiêu Năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12

Năm 2010 Năm 2011 Năm 2012 9T.2013

Tài sản ngắn hạn 879.910 821.234 911.334 986.379

Tiền và các khoản tương đương tiền 30.302 17.821 18.700 8.581

Đầu tư ngắn hạn 78.069 289.017 318.607 299.320

Các khoản phải thu ngắn hạn 530.193 342.898 414.217 430.178

Hàng tồn kho 236.006 168.258 146.651 202.524

Tài sản ngắn hạn khác 5.341 3.240 13.158 45.776

Tài sản dài hạn 1.532.564 1.226.086 1.229.425 1.175.120

Phải thu dài hạn 23.421 21.692 10.557 10.557

Tài sản cố định 257.778 135.251 136.504 68.354

Bất động sản đầu tư - - - -

Đầu tư dài hạn 1.248.912 1.069.143 1.081.365 1.094.469

Tài sản dài hạn khác 2.453 - 1.000 1.740

Nguồn vốn 2.412.474 2.047.320 2.140.759 2.161.499

Nợ phải trả 1.673.463 1.262.468 1.272.524 1.229.536

Nợ ngắn hạn 623.506 776.648 939.554 873.423

Nợ dài hạn 1.049.957 485.820 332.970 356.113

Vốn chủ sở hữu 739.011 784.853 868.235 931.963

2.4. Tình hình tài chính

Bảng 7. Các chỉ tiêu tài chính cơ bản

Các chỉ tiêu Năm 2010 Năm 2011 Năm 2012 9T.2013

1. Chỉ tiêu về khả năng thanh toán

+ Hệ số thanh toán ngắn hạn: 1,41 1,06 0,97 1,13

Các chỉ tiêu Năm 2010 Năm 2011 Năm 2012 9T.2013

TSLĐ/Nợ ngắn hạn

+ Hệ số thanh toán nhanh 1,03 0,84 0,81 0,90

(TSLĐ- Hàng tồn kho) / Nợ ngắn hạn

2. Chỉ tiêu về cơ bản vốn

+ Hệ số Nợ/Tổng tài sản 0,69 0,62 0,59 0,57

+ Hệ số Nợ/Vốn chủ sở hữu 2,26 1,61 1,47 1,32

3. Chỉ tiêu về năng lực hoạt động

+ Vòng luân chuyển hàng hoá: 4,10 6,53 9,71 5,46

Giá vốn hàng bán / Hàng tồn kho

+ Vòng quay tài sản: 0,45 0,58 0,70 0,53

DT thuần bán hàng và cung cấp DV/Tổng tài sản

4. Chỉ tiêu về khả năng sinh lời

+ Hệ số LNST/DT thuần bán hàng và cung cấp dịch vụ 18,2% 15,5% 14,1% 7,5%

+ Hệ số LNST/Vốn chủ sở hữu 26,5% 23,4% 24,3% 9,2%

+ Hệ số LNST/Tổng tài sản 8,1% 9,0% 9,8% 4,0%

2.5. Thông tin về tình hình lao động

Tổng số lao động của Tổng Công ty tính đến ngày 30/09/3013 là gần 160 nhân viên (không kể số lao động theo thời vụ). Trong đó:

Bảng 8. Cơ cấu lao động của Tổng Công ty

Trình độ người lao động Số lượng (người) Tỷ trọng

Đại học và sau đại học 69 43%

Cao đẳng và Trung cấp 15 9%

Phổ thông 76 48%

Tổng cộng 160 100%

Loại hợp đồng Số lượng (người) Tỷ trọng

Hợp đồng không xác định thời hạn 123 77%

Hợp đồng 1-3 năm 27 17%

Hợp đồng ngắn hạn 10 6%

Tổng cộng 160 100%

Loại hợp đồng Số lượng (người) Tỷ trọng

Nam 102 64%

Nữ 58 36%

Tổng cộng 160 100%

II. MỤC ĐÍCH PHÁT HÀNH VÀ PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG VỐN TRÁI PHIẾU

1. Mục đích phát hành

(i) Bổ sung nguồn vốn kinh doanh;

(ii) Tái cơ cấu nguồn vốn các khoản đầu tư và công nợ.

2. Phương án sử dụng vốn

Hoạt động kinh doanh lõi của doanh nghiệp hiện bao gồm 2 lĩnh vực là kinh doanh thương mại đối với mặt hàng bông, xơ, sợi và hoạt động đầu tư kinh doanh bất động sản.

Đối với hoạt động kinh doanh bông, xơ, sợi, mặc dù có quy mô doanh thu lớn, tốc độ tăng trưởng khá tốt trong thời gian qua, tuy nhiên biên lợi nhuận gộp còn hạn chế (chỉ vào khoảng 5%/doanh thu thuần), tình trạng chiếm dụng vốn ở mức khá cao, khiến cho dòng tiền từ hoạt động này gần như không đáng kể.

Trong khi đó, Tổng Công ty vẫn tiến hành đầu tư đều cho các dự án bất động sản đã và đang triển khai, lũy kế đến thời điểm hiện tại, tổng mức đầu tư vào các dự án bất động sản đã giải ngân vào khoảng 315 tỷ đồng, trong khi dòng tiền thu về từ các dự án này ở mức khá khiêm tốn (khoảng 32 tỷ đồng, chủ yếu là phần tạm ứng, đặt cọc).

Như vậy, theo phân tích và đánh giá ở trên, dòng tiền từ hoạt động thương mại bông xơ sợi là rất nhỏ, không thể tài trợ cho dòng đầu tư vào các dự án bất động sản (khoảng 315 tỷ đồng) trong thời gian vừa. Về lý thuyết, Tổng Công ty có thể sử dụng dòng vốn thu cổ tức từ các công ty con, công ty liên doanh, liên kết luôn duy trì ở mức khá cao (khoảng 115 tỷ đồng – 131 tỷ đồng, nếu loại bỏ giá trị 281 tỷ đồng đột biến trong năm 2012). Tuy nhiên, hàng năm Tổng Công ty vẫn triển khai đầu tư vào những công ty cùng ngành nghề nhằm củng cố và gia tăng sức mạnh đối với chuỗi giá trị theo định hướng chiến lược chung. Do đó, dòng tiền từ hoạt động đầu tư không những không thể dùng để bù đắp cho dòng tiền thiếu hụt của hoạt động kinh doanh lõi, thậm chí còn góp phần làm gia tăng mức độ thiếu hụt khi tiến hành tổng hợp cả hai dòng tiền.

Ngoài ra, Tổng Công ty vẫn phải đảm bảo năng lực thanh toán các nghĩa vụ nợ đối với các khoản nợ vay khác, kết hợp với tình trạng thâm hụt thanh khoản như đã phân tích ở trên dẫn đến sự thiếu hụt khá lớn về dòng tiền trong 3 năm vừa qua (lũy kế dự báo tại thời điểm

31/12/2013 vào khoảng 268 tỷ đồng) và được Tổng Công ty bù đắp bằng việc gia tăng các khoản vay ngắn hạn (vào khoảng 227 tỷ đồng) .

Bảng 9. Đánh giá dòng tiền giai đoạn 2011 – 2013 của Tổng Công ty

Về cơ bản, các khoản đầu tư vào dự án cũng như đầu tư vào các công ty con, công ty liên doanh, liên kết đều là các khoản đầu tư có tính chất dài hạn. Việc sử dụng các khoản vay ngắn hạn để tài trợ cho mục đích dài hạn là không hợp lý, gia tăng áp lực và dẫn đến rủi ro thiếu hụt thanh khoản đối với hệ thống tài chính của doanh nghiệp.

Nhằm đảm bảo sự an toàn về cơ cấu tài chính, Tổng Công ty cần phải thay thế nguồn vốn ngắn hạn đang sử dụng để tài trợ cho mục đích dài hạn nêu trên bằng một nguồn vốn dài hạn, thông qua công cụ huy động phù hợp.

Như vậy, Tổng Công ty cần được bổ sung vốn kinh doanh và cơ cấu lại một số khoản đầu tư và công nợ để củng cố sức mạnh tài chính, cụ thể dự kiến như sau:

- Cơ cấu lại một số khoản đầu tư và công nợ: dự kiến khoảng 200 – 300 tỷ đồng

- Bổ sung vốn kinh doanh: dự kiến khoảng 100 – 200 tỷ đồng

Quy mô và chi tiết các khoản cần cơ cấu lại và bổ sung sẽ được quyết định cụ thể tại từng thời điểm nhằm đảm bảo tối ưu hóa chi phí sử dụng vốn và đảm bảo hiệu quả tài chính cao nhất.

III. PHƯƠNG ÁN TRẢ NỢ GỐC VÀ LÃI TRÁI PHIẾU

Hoạt động thương mại dệt may là các hoạt động cốt lõi của Tổng Công ty. Nguồn thu của Tổng Công ty chủ yếu từ các hoạt động kinh doanh, bao gồm:

(1) Hoạt động sản xuất, kinh doanh Dệt may

(2) Hoạt động sản xuất kinh doanh Dệt may gián tiếp thông qua đầu tư tài chính nội ngành.

(3) Hoạt động kinh doanh bất động sản phục vụ nhu cầu ngành

Theo kế hoạch, Tổng Công ty sẽ sử dụng dòng tiền thu được từ các hoạt động nêu trên của Tổng Công ty và dòng tiền khác (nếu có) để trả lãi vay hàng năm và vốn vay khi Trái phiếu đáo hạn.

Ngoài ra, theo số liệu tại bảng 5 “Các khoản Bảo lãnh của Tổng Công ty”, Tổng Công ty đang tiến hành bảo lãnh thanh toán cho một số khoản vay ngân hàng của một số công ty con với tổng giá trị là 435 tỷ đồng.

Dòng tiền thanh toán nghĩa vụ bảo lãnh cho các công ty này (nếu có phát sinh) sẽ được Tổng

2011 2012 2013E

Dòng tiền từ HĐKD (103.316.201.297) (159.093.715.092) (191.461.769.450) Dòng cổ tức - - 189.087.000.000 Dòng tiền chi đầu tư (5.805.949.387) (15.491.769.006) - Dòng tiền hàng năm (109.122.150.684) (174.585.484.098) (2.374.769.450) Dòng tiền lũy kế (109.122.150.684) (283.707.634.782) (286.082.404.232)

Công ty dự phòng trên cơ sở dòng tiền thoái vốn từ các khoản đầu tư và dự án khác, không ảnh hưởng đến dòng tiền cốt lõi để thanh toán các nghĩa vụ Trái phiếu và các nghĩa vụ khác của Tổng Công ty.

Dòng tiền trả nợ gốc, lãi Trái phiếu được tính toán trên cơ sở dự báo kế hoạch kinh doanh của Tổng công ty giai đoạn 2014-2018.

Kế hoạch sản xuất kinh doanh của Công ty được xây dựng trên các cơ sở sau:

Đối với hoạt động sản xuất, kinh doanh Dệt may, Tổng Công ty hiện đang triển khai kinh doanh thương mại trên 3 mảng sản phẩm chính Bông, Xơ và Sợi.

Nguyên vật liệu (Bông, Xơ) được được Tổng Công ty nhập khẩu từ các quốc gia Mỹ, Ấn Độ và Châu Phi, và tiến hành phân phối lại cho các đơn vị thành viên (Công ty TNHH MTV Sợi chỉ may Phong Phú và Công ty Cổ phần Dệt Nha Trang). Về cơ bản, các đơn vị thành viên nói trên đang hoạt động ổn định, có khả năng phát triển sản xuất, đảm bảo sự tăng trưởng về nhu cầu đầu vào trong các năm tiếp theo. Tổng Công ty với vai trò là đơn vị đầu mối, đảm bảo ổn định và hỗ trợ tối đa đối với hoạt động của các công ty liên quan, sẽ tiếp tục nâng cao quy mô doanh thu thương mại để đáp ứng được tốc độ gia tăng mạnh mẽ nhu cầu nội bộ trong giai đoạn 2014 – 2018.

Sợi là một trong những nguyên phụ liệu chính của ngành dệt may và nhu cầu đối với đang tăng nhanh trong những năm vừa qua. Theo thống kê của Hiệp hội Dệt may Việt Nam (Vitas), trong 8 tháng đầu năm 2013, xơ sợi có giá trị nhập khẩu xấp xỉ 1,1 tỷ USD, tăng 11% so với cùng kỳ năm 2012. Lượng xơ sợi mà Việt Nam xuất khẩu trong cùng thời điểm đạt gần 1,4 tỷ USD, tăng 13,8% so với cùng kỳ.

Thực tế trên cho thấy, mặc dù năng lực sản xuất và cung ứng sợi của ngành luôn có sự tăng trưởng rõ nét trong những năm qua và hiện đạt 4,3 triệu cọc sợi, năng lực 550.000 tấn sợi/năm, nhưng các doanh nghiệp vẫn phải nhập khẩu một lượng lớn sợi để phục vụ sản xuất. Bởi vậy, cơ hội vẫn đang tiếp tục mở ra cho các nhà sản xuất sợi, đặc biệt với những chủng loại sợi mà Việt Nam đang phải nhập khẩu.

Thời gian tới, năng lực sản xuất sợi của ngành Dệt may sẽ tiếp tục có cơ hội được khẳng định, khi Hiệp định Đối tác kinh tế xuyên Thái Bình Dương (TPP) mà Việt Nam đang tham gia tích cực các vòng đàm phán, được ký kết, thuế suất thuế nhập khẩu vào thị trường Mỹ, thị trường hấp thu đến 44% sản phẩm dệt may xuất khẩu của Việt Nam trong năm 2012, sẽ giảm theo lộ trình từ 17% xuống 0%. Đi kèm với đó, các sản phẩm dệt may của Việt Nam phải có mọi công đoạn sản xuất “từ sợi trở đi” thực hiện trong nước hoặc tại các nước thành viên TPP để giúp cho sản phẩm sợi sẽ có mức tiêu thụ tốt trong thời gian tới.

Hoạt động kinh doanh sản xuất Dệt may gián tiếp thông qua đầu tư tài chính nội ngành được xây dựng kế hoạch trên cơ sở phân tích, đánh giá và dự báo kết quả hoạt động kinh doanh của một số công ty thành viên trọng yếu (được hiểu là các đơn vị có tỷ trọng đóng góp cổ tức lớn trong hoạt động thu cổ tức của Tổng Công ty) mà Tổng Công ty đang thực hiện góp vốn và điều phối tổng thể chuỗi hoạt động sản xuất kinh doanh theo mô hình khép kín.

Đối với hoạt động kinh doanh Bất động sản, phục vụ nhu cầu ngành, kế hoạch kinh doanh được xây dựng chủ yếu trên dự báo đầu tư hoàn thiện và kế hoạch dự báo bán hàng đối với

các dư án mà Tổng Công ty đã và đang triển khai. Về cơ bản, mảng sản phẩm chung cư được chủ đầu tư hướng tới phân khúc nhà đầu tư thu nhập thấp và trung bình, đặc biệt là đáp ứng nhu cầu của đội ngũ, cán bộ công nhân viên của Tổng Công ty. Sản phẩm nhà liền kề có diện tích phù hợp, mức giá bán cạnh tranh, đã tạo sự hấp dẫn cũng như thúc đẩy khả năng tiêu thụ khi triển khai chào bán.

Kế hoạch kinh doanh và dòng tiền trả nợ:

Bảng 10. Kế hoạch kinh doanh giai đoạn 2013 - 2018

Đơn vị tính: triệu đồng

BÁO CÁO KẾT QUẢ KINH DOANH 2013E 2014F 2015F 2016F 2017F 2018F

Doanh thu bán hàng và cung cấp dịch vụ 1.506.239 2.000.000 2.395.000 2.280.833 2.751.944 3.126.944 Các khoản giảm trừ doanh thu - - - - - -

Doanh thu thuần về bán hàng và cung cấp dịch vụ 1.506.239 2.000.000 2.395.000 2.280.833 2.751.944 3.126.944 Giá vốn hàng bán 1.408.334 1.863.296 2.189.450 2.109.748 2.532.969 2.860.020

Lợi nhuận gộp về bán hàng và cung cấp dịch vụ 97.906 136.704 205.550 171.085 218.975 266.924 Doanh thu hoạt động tài chính 202.709 211.738 206.071 250.322 227.178 252.646

Chi phí tài chính 112.816 113.447 92.737 89.555 70.155 58.875 Trong đó: Chi phí lãi vay 59.952 75.013 69.221 52.003 48.632 48.293 Chi phí bán hàng 45.873 45.835 52.710 57.980 66.678 73.346 Chi phí quản lý doanh nghiệp 56.546 56.498 64.973 71.470 82.191 90.409

Lợi nhuận (lỗ) thuần từ hoạt động kinh doanh 85.380 132.662 201.201 202.402 227.129 296.940 Thu nhập khác 72.483 14.300 14.300 14.300 14.300 14.300

Chi phí khác 48.299 - - - - - Lợi nhuận (lỗ) khác 24.184 14.300 14.300 14.300 14.300 14.300 Tổng lợi nhuận (lỗ) kế toán trước thuế 109.564 146.962 215.501 216.702 241.429 311.240

Thuế TNDN phải nộp - 7.090 19.300 1.500 12.800 23.300 Lợi nhuận (lỗ) sau thuế TNDN 109.564 139.872 196.201 215.202 228.629 287.940 Lợi nhuận sau thuế công ty mẹ 109.564 139.872 196.201 215.202 228.629 287.940 Lãi cơ bản trên cổ phiếu (VNĐ/cp) 1.753 2.238 3.139 3.443 3.658 4.607

Bảng 11. Kế hoạch lưu chuyển tiền tệ giai đoạn 2013 - 2018

Đơn vị tính: triệu đồng

Nguồn: Kế hoạch kinh doanh Tổng Công ty

BÁO CÁO LƯU CHUYỂN TIỀN TỆ 2013E 2014F 2015F 2016F 2017F 2018F

Lưu chuyển tiền từ hoạt động kinh doanhLợi nhuận trước thuế 109.564 146.962 215.501 216.702 241.429 311.240 Điều chỉnh cho các khoản - - - - - -

Khấu hao TSCĐ (40.143) 6.863 6.186 6.186 6.186 6.186 Các khoản dự phòng 5.994 11.310 9.048 (2.615) 10.791 8.590 Lãi, lỗ các khoản chênh lệch tỷ giá hối đoái chưa thực hiện - - - - - - Lãi, lỗ hoạt động đầu tư (202.709) (211.738) (206.071) (250.322) (227.178) (252.646) Chi phí lãi vay 59.952 75.013 69.221 52.003 48.632 48.293

Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh trước thay đổi vốn lưu động (67.343) 28.410 93.885 21.955 79.861 121.663 Tăng/giảm các khoản phải thu ngắn hạn (68.010) (96.007) (65.567) 4.610 (83.140) (71.762) Tăng/giảm các khoản tồn kho (54.540) (64.995) (46.593) 11.386 (60.460) (46.722) Tăng/giảm chi phí trả trước (4) (143) (114) 33 (136) (109) Tăng/giảm các khoản phải trả ngắn hạn (trừ lãi vay, thuế TNDN) (3.919) 94.885 68.021 (16.622) 44.710 120.523 Tiền lãi vay đã trả (59.952) (75.013) (69.221) (52.003) (48.632) (48.293) Thuế TNDN đã nộp - (7.090) (19.300) (1.500) (12.800) (23.300) Tiền thu/chi khác từ hoạt động SXKD 44.330 (12.278) (42.246) 33.782 (2.989) 73.230

Lưu chuyển tiền thuần từ hoạt động kinh doanh (209.437) (132.231) (81.135) 1.641 (83.587) 125.230 - - - - - -

Lưu chuyển tiền từ hoạt động đầu tư - - - - - - Tiền chi để mua sắm, xây dựng TSCĐ và các tài sản dài hạn khác - (331) (265) - (316) (251) Tiền thu thanh lý, nhượng bán TSCĐ và các tài sản dài hạn khác 95.830 - - 77 - - Tiền chi cho vay, mua các công cụ nợ - - - - - - Tiền thu hồi cho vay, bán lại các công cụ nợ 19.287 - - - - - Tiền thu lãi vay, cổ tức và lợi nhuận được chia 189.087 200.311 200.311 222.425 226.375 236.875 Tiền chi đầu tư góp vốn - (3.600) (25.000) (65.000) (60.000) (60.000) Tiền thu hồi đầu tư góp vốn 6.183 - - - - -

Lưu chuyển tiền thuần từ hoạt động đầu tư 310.387 196.380 175.046 157.501 166.059 176.624 - - - - - -

Lưu chuyển tiền từ hoạt động tài chính - - - - - - Tiền thu từ phát hành cổ phiếu, nhận vốn góp của chủ sở hữu - - - - - - Tiền chi trả vốn góp cho các chủ sở hữu, mua lại cổ phiếu - - - - - - Tiền vay ngắn hạn nhận được, chi trả (372.375) 37.723 8.132 (186.594) (32.742) 939 Cổ tức, lợi nhuận đã trả cho chủ sở hữu - - - - - - Tiền vay dài hạn nhận được, chi trả 316.427 (143.986) (73.986) (3.820) (3.820) (303.820) Tiền chi trả nợ thuê tài chính - - - - - -

Lưu chuyển tiền thuần từ hoạt động tài chính (55.948) (106.263) (65.854) (190.414) (36.562) (302.881) - - - - - -

Lưu chuyển tiền thuần trong năm 45.002 (42.114) 28.057 (31.272) 45.909 (1.027) Tiền và tương đương tiền đầu năm 18.700 63.702 21.588 49.645 18.373 64.283 Ảnh hưởng của thay đổi tỷ giá hối đoái quy đổi ngoại tệ - - - - - -

Tiền Tiền và tương đương tiền cuối năm 63.702 21.588 49.645 18.373 64.283 63.255

Bảng 11. Kế hoạch dòng tiền trả nợ giai đoạn 2013 - 2018

(Sử dụng dòng tiền tự do để trả nợ sau khi cân đối các nghĩa vụ nợ phải trả)

Đơn vị tính: triệu đồng

IV. CẤU TRÚC CỦA TRÁI PHIẾU

1. Cơ sở pháp lý

- Nghị định 90/NĐ-CP ngày 14/10/2011 của Chính phủ về phát hành Trái phiếu doanh nghiệp.

- Thông tư 211/2012/TT-BTC ngày 05/12/2012 hướng dẫn thực hiện một số điều của Nghị định số 90/NĐ-CP ngày 14/10/2011 của Chính phủ về phát hành Trái phiếu doanh nghiệp

2. Thông tin chung về trái phiếu

- Tổ chức phát hành: Tổng Công ty Cổ phần Phong Phú

- Tên gọi: Trái phiếu Tổng Công ty Cổ phần Phong Phú

- Đồng tiền phát hành: Việt Nam đồng (VND).

- Tổng mệnh giá Trái phiếu phát hành: lên đến 300 tỷ VND

- Mệnh giá Trái phiếu: 1 tỷ đồng/một Trái phiếu

- Kỳ hạn Trái phiếu dự kiến: 5 năm

- Loại trái phiếu: Trái phiếu không chuyển đổi có bảo đảm bằng tài sản của Tổng Công ty Cổ phần Phong Phú.

- Tính chất của trái phiếu: Trái phiếu xác lập nghĩa vụ trả nợ trực tiếp, có bảo đảm của tổ chức phát hành.

- Kỳ tính lãi: 6 tháng

- Hình thức trái phiếu: Trái phiếu ghi sổ.

- Hình thức phát hành: theo hình thức xây dựng sổ trên cơ sở nhu cầu đăng ký của các nhà đầu tư. Các yếu tố khối lượng, kỳ hạn, lãi suất của Trái phiếu sẽ được xác định cụ thể căn cứ vào nhu cầu của thị trường, khi tổ chức định giá Trái Phiếu.

DÒNG TIỀN TỰ DO 2013E 2014F 2015F 2016F 2017F 2018F

Dòng tiền từ HĐKD (209.437) (132.231) (81.135) 1.641 (83.587) 125.230 Dòng cổ tức 189.087 200.311 200.311 222.425 226.375 236.875 Dòng tiền chi đầu tư - (331) (265) - (316) (251) Dòng tiền hàng năm (20.350) 67.749 118.911 224.066 142.472 361.854 Dòng tiền lũy kế (304.058) (236.309) (117.398) 106.668 249.140 610.993 Trả gốc vay hàng năm (55.948) (106.263) (65.854) (190.414) (36.562) (302.881) Dư nợ vay ngắn hạn 264.332 302.055 310.187 123.593 90.851 91.789 Dư nợ vay dài hạn 596.193 452.207 378.221 374.401 370.581 66.761 Tổng dư nợ 860.525 754.262 688.408 497.994 461.432 158.550

- Đối tượng mua trái phiếu: là các tổ chức, cá nhân Việt Nam; các tổ chức và cá nhân nước ngoài phù hợp với quy định của pháp luật.

- Thời điểm phát hành: Quý IV năm 2013

3. Phương thức phát hành trái phiếu

Phương thức phát hành riêng lẻ theo quy định tại Nghị định 90/2011/NĐ-CP ngày 14/10/2011của Chính phủ về phát hành Trái phiếu doanh nghiệp và các văn bản liên quan.

Các tổ chức tư vấn và đại lý:

- Tổ chức bảo lãnh phát hành/đại lý phát hành: Công ty Cổ phần Chứng khoán Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam là đại lý phát hành

- Đại lý thanh toán: Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đầu tư và Phát triển Việt Nam, chi nhánh Quang Trung

Trái phiếu sẽ được chào bán và phân phối cho các nhà đầu tư thông qua đại lý phát hành Trái phiếu do Tổng Công ty chỉ định.

4. Lãi suất Trái phiếu

Trái phiếu có lãi suất thả nổi, điều chỉnh định kỳ. Tiền lãi Trái phiếu được trả sau của mỗi kỳ tính lãi. Lãi suất cụ thể của Trái phiếu được xác định trên cơ sở nhu cầu của nhà đầu tư phù hợp với điều kiện thị trường tại thời điểm phát hành.

- Lãi suất kỳ tính lãi đầu tiên: Không vượt quá 13%/năm, lãi suất cụ thể theo tình hình thị trường tại thời điểm chào bán;

- Lãi suất các kỳ tính lãi tiếp theo: được xác định bằng trung bình cộng lãi suất tiền gửi tiết kiệm cá nhân, trả sau, kỳ hạn mười hai (12) tháng bằng VNĐ được niêm yết tại:

+ Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn Việt Nam (Chi nhánh Thành phố Hồ Chí Minh);

+ Ngân hàng Thương mại Cổ phần Công thương Việt Nam (Chi nhánh Thành phố Hồ Chí Minh);

+ Ngân hàng Thương mại cổ phần Đầu tư và Phát triển Việt Nam (Chi nhánh Thành phố Hồ Chí Minh);

+ Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam (Chi nhánh Thành phố Hồ Chí Minh)

cộng (+) biên độ từ 3%-5%/năm. Biên độ cụ thể được xác định theo tình hình thị trường tại thời điểm chào bán.

5. Thanh toán gốc và lãi trái phiếu

- Trái phiếu được đảm bảo thanh toán đầy đủ gốc và lãi theo loại tiền tệ khi mua trái phiếu.

- Tiền lãi Trái phiếu được trả sau theo định kỳ hàng năm hoặc 6 tháng/lần, tiền gốc Trái phiếu được trả một lần vào ngày đáo hạn. Đại lý thanh toán trái phiếu, trên cơ sở ủy quyền của Tổng Công ty, sẽ có trách nhiệm thanh toán tiền gốc và lãi Trái phiếu cho các trái chủ.

- Nếu ngày thanh toán gốc, lãi trùng vào ngày nghỉ Việt Nam theo quy định, việc thanh toán được chuyển sang ngày làm việc đầu tiên tiếp theo.

- Trái phiếu có thể được mua lại trước hạn theo thỏa thuận giữa Tổng Công ty và các trái chủ.

6. Lưu ký và niêm yết trái phiếu

- Toàn bộ Trái phiếu sau khi phát hành dự kiến sẽ được đăng ký lưu ký tại đại lý lưu ký do Tổng Công ty chỉ định.

- Tùy thuộc vào quyết định của Tổng Công ty, Trái phiếu có thể sẽ được hoặc không được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán được cấp phép tại Việt Nam.