938
PDF processed with CutePDF evaluation edition www.CutePDF.com

PDF processed with CutePDF evaluation edition …...In May 2012, the RBI revised the guidelines on transfer of assets through securitisation and direct % ˆ |˝ ! L ˙ changes in the

  • Upload
    others

  • View
    4

  • Download
    0

Embed Size (px)

Citation preview

  • PDF processed with CutePDF evaluation edition www.CutePDF.com

    http://www.cutepdf.com

  • 15

    THIRTY SIXTH ANNUAL REPORT 2012-13

    Directors’ Report

    TO THE MEMBERS

    Your directors are pleased to present the Thirty-sixth annual report of your Corporation with the audited accounts for the year ended March 31, 2013.

    FINANCIAL RESULTS

    For the year ended

    March 31, 2013 (` in Crores)

    For the year ended

    March 31, 2012 (` in Crores)

    ������������ 6,572.84 5,665.62

    Tax Expense 1,724.50 1,543.00

    ������������ 4,848.34 4,122.62

    ����������������������������������

    Special Reserve No. II 775.00 730.00

    General Reserve 956.62 870.87

    Additional Reserve (under Section 29C of the National Housing Bank Act, 1987) 825.00 620.00

    Shelter Assistance Reserve 40.00 15.00

    Proposed Dividend (at ` 12.50 per equity share of face value of ` 2 each) 1,932.93 1,624.67

    Additional Tax on Proposed Dividend 328.50 263.56

    Additional Tax on Dividend (24.62) (4.66)

    Dividend pertaining to Previous Year paid during the year 14.91 3.18

    4,848.34 4,122.62

    Dividend

    ����� ��������� �������� �������of dividend for the financial year ended March 31, 2013 of ` 12.50 per equity share of face value of ` 2 per share as against ` 11 per equity share for the previous year.

    The dividend payout ratio for the current year, inclusive of additional ��� ��� �������� ����� �� ��!�"� ���������������#!$"���������������year.

    Increase in the Shareholding Limit for Foreign Institutional Investors (FIIs)

    ��� ��� ����� ������� %����� ����%&�you had through a special resolution %������������������������������������ ����������%� ��� '**�� ����� ������������ *�������� +���� ����/�"� ��� :;;"� �� ��� ����?*@�����������������������������������������J�������������

    ��� K����������� ��� '**�� �����%�� ��������������L����������L�����%������� ��� ��������� *��������+���� ��� ��� :;;"� �� ��� ����

  • 16

    25,380 Warrants which were not ��������� ��� ����%� ����� J����������� �� ��� K����������� ��� :#�Warrant holders have lapsed and ���� ��� �� �����!� ��������%��&� ����������� ����� �������� ���� �������forfeited.

    Lending Operations

    Loan approvals during the year were `� :&;[&Q�;� ������ ��� �������� ��� ` 90,154 crores in the previous year ���� ����� ������������ �����%� ���year were ` 82,452 crores as against ` 71,113 crores in the previous year.

    Individual loan approvals and ������������ %��� ��� QU"� ����[["����������������%�������!����average size of individual loans stood at ` 21.6 lacs as against ` 19.5 lacs in the previous year.

    K��������� ����� ���������� ���������������� ��� ��� \����� [:&�2013 were ` 5,66,660 crores and ` 4,56,098 crores respectively. This ��� ��� ������ �� �!�� �������� ������%�units.

    Despite an increase in residential

    property prices during the year, the ������ ��� ����������� ���� ��������������������&�����������%�%�����������%���������Q���������[������!�]����������%�������������L������������ �����%� ��� ����������� ���������� ������� �����%� ����������������� ���� ������ ��������� ���housing loans.

    In an effort to continue to widen ������J���������������

    ��&����innovative product called ‘TRUFIXED `���b����m��������������������%���� ���!� ����� �������� ��� ����� �����������������������������������

    �������������������������!�{����������������&� �� �������� ���� ��� �����������������������������������������%��%� ����� [� ��� :;� ����� ��������� ��� ��� ���� �����&� ��� ������������������� �������� ��� �� ������������ �������!� ��� �������� ���� ������������������������!

    O���� ����%�� ��������� �����%� ����� ���� ����� ���� ��� ���� ��������

    ����������&� ��� K����������� �

    ������ ��������� >������� ]����������� ������ ��������� ���� ���option of a loan tenor of up to 30 years.

    As at March 31, 2013, the loan ���L� ������ ��� ` 1,70,046 crores as against ` 1,40,875 crores in the previous year. Loans sold during the ������%� ����� ������� ��������to ` 5,175 crores. The growth in the ����������� ����� ���L&� ���� �����%����L� ������ ����� ���� [:"� =Q#"� ���of loans sold). Non-individual loans %������:["!����%����������������������� ���L� ���� �����%� ���L� ���������������Q�"�=Q:"����������������@!

    ]� ��� ������ ����� ���L&� ����������������� �������� �$"!� '�����&� $:"��� ��� ���������� %������ ��� �����������L������%����������������individual loans.

    Sale of Loans

    In May 2012, the RBI revised the guidelines on transfer of assets through securitisation and direct ����%����� �� ����� |���!� ��� L��changes in the guidelines for the sale ������ ������ ������������������������%� ������ �� :Q� ������&� ���������� �������� ������ �� :;"&���� ������ ��������� ��� ����������%����������L�����������%� ���loans are required to undertake a detailed due diligence prior to the ����%������������!

    All the individual loans sold during the year were in accordance with the revised guidelines. The Corporation, ����� ��� ����� ����%����� ���������� ����������� ������ ��������%� ��� ` 5,125 crores to HDFC Bank pursuant ��� ���������L�������������� ��������������������%���������the Corporation and HDFC Bank.

    As at March 31, 2013, total loans outstanding in respect of loans sold/assigned stood at ` 16,964 crores. HDFC continues to service loans and is entitled to the residual interest on the loans sold. The residual interest on the individual loans sold/ ����%��� ��� :![["� ��� �����!� ����������� ������ ��� ��� ������ ����~����%��� ��� ���%� ���%����� ����the life of the underlying loans and ����������������������!

    Issues through which loans have ��� ����~����%��� ������ ��� ���introduction of the revised guidelines ��������������������������������%�agencies and carry a rating indicating the highest degree of safety.

    Repayments

    During the year under review, `��$&;$U����������������������������������������������������������%����������������������������

    237

    ,45

    0

    191

    ,80

    6

    29

    8,0

    61

    242

    ,219

    373

    ,24

    6

    30

    2,5

    33

    46

    3,4

    00

    373

    ,64

    6

    56

    6,6

    60

    45

    6,0

    98

    0

    100000

    200000

    300000

    400000

    500000

    600000

    20132012201120102009

    DisbursementsApprovals

    Approvals & Disbursements (Cumulative)(` in crores)

  • 17

    THIRTY SIXTH ANNUAL REPORT 2012-13

    Funds Employed(` in crores)

    13,1

    376

    4,4

    81

    19,3

    75

    15,1

    98

    73

    ,48

    4 2

    3,0

    81

    17,3

    179

    0,7

    85 10

    2,8

    35

    106

    ,89

    5

    24,3

    27

    19,0

    18

    36

    ,29

    3

    25

    ,00

    0

    51,9

    33

    0

    20000

    40000

    60000

    80000

    100000

    120000

    20132012201120102009

    DepositsTerm BorrowingsNet Worth

    ��� ���������� ����� �� ������&���� �������� ��� ` 42,362 crores received last year.

    Resource Mobilisation

    Subordinated Debt

    ������\�����[:&�Q;:[&����K����������m������������%� ������������ ����stood at `� [&�/#� �����!� ��� ������� ������������ ��� ������ ����

    ����� ������ ���������� �� ���K��������������������������%������ ��%���� �����%� ��� K>*+*b� ����*K>�!� ?���� ��� ��� ������� ������� ��������&� ��� ��� \����� [:&� Q;:[&�`�Q&U$#���������������L�������������������� ���� ��� ��������� ���Tier II under the guidelines issued ��������������`�����%�?��L�=`?@�for the purpose of capital adequacy �����������!����K������������������������ ���� ������������ ���� �����%�the year.

    Non-Convertible Debentures (NCD)

    During the year, the Corporation ������KX���������%� ���` 33,180 �������������������������������!���� K����������m�� KX� ������ ����

    ��� ������ ��� ��� O������� X���\��L�� �%���� �� ��� ��������+���L�����%���*�����b������������� ?+� b�����!� ��� KX� ���������� ��� ����%��� ��� ��%���������%���K>*+*b����m�����*K>�����m���� K>*+*b� ���� *K>�� ���������!� ���at March 31, 2013, NCD outstanding stood at ` 75,984 crores.

    Term Loans from Banks, Financial �������������������������National Housing Bank (NHB)

    As at March 31, 2013, the total loans ����������%� ���� ���L�&� ���������������������� ���� `?� �������� ���`� :/&$Q�� ������ ��� �������� ���` 40,697 crores as at March 31, 2012. The fall in the outstanding loan ������� �������������������� ��� �������������%����L������!�������?���>�������������������L�����������%�� ��� ����� ����� �� ��� ���������year under review, the Corporation ������ ���� ������ ��� ���L� ���������� ����������� ��� ����� ���L����������%�������������!

    `X'Km�� ���%� >����%�&� ��%�����%� ��%��������� ��� ������ �������%� �� ��������%������!

    During the year, the Corporation has ������ `?� ������� ��������%� ��� ` 627 crores, of which over one-third ���� ������ ��� ������� ����� ���Rural Housing Fund.

    Deposits

    During the year, the Corporation �����������������%�����������������

    ���� ` 36,293 crores to ` 51,933 �����!� ��� ��������� ���� ����%��� ���� :Q!U� ����� ��� :#!�� �����depositors.

    CRISIL and ICRA have for the e ighteenth consecut ive year, ������� ����� K>*+*b� '���m� ����*K>�� \���m� �����%�� ����������

    ��� `X'Km�� �������!� ���� �����%��represent the highest degree of ����� �%�����%� ������ �������%� ���������������%�����������������������the lowest credit risk.

    The support of the agents and their ���������� ��� ��� K��������������� ��� ������������ ��� `X'Km���������������������������%� �����������������������������������and trusts.

    Unclaimed Deposits

    ��� �� \����� [:&� Q;:[&� ��������������� ��������%� ��� ` 270.58 ������ ���� ���� ��� ������� ���28,330 depositors. Since then, �&Q[�� ���������� ���� ������� ���renewed deposits of ` 82.89 crores. X����������������������%�����%���� ��������� �� �������� ����� ���J�������������������������������������!�O����������������������������&���������������������to depositors periodically and follow up action is initiated through the ���������%������������!

    As per the provisions of Section Q;#K� �� ��� K�������� ���&� :U#�&��������� �������%� ��������� ��� ���������������������������������� ����� ��� ��� ������� ������� �� ��������� ��� ��� *�������Education and Protection Fund =*�'@� ���������� ��� ��� K�������������!���������%��&������%� ������&� ������ ������ �����������%�����������������&�����������of `�#U!:U������������������������� ��� *�'!� *�� ����� �� ��� �����������&����������������� ����%������the Corporation or the IEPF after the transfer.

  • 18

    Non-Performing Loans

    ����� ���

  • 19

    THIRTY SIXTH ANNUAL REPORT 2012-13

    ���������%� ���� �������%� �� ����~suspicious transactions.

    ��� '���� ��������� K��� ����� ���`?� �L�� ��� ������� %���� ����

    ���� ��������� ��� �����%� ��������������������������%��������������&������������������������������������������������������%������������ ���� ���������� ���� �� ���������� ���%� �

    ��&� ������%����L������������%����������������achieve higher operating standards, ����������������������������������������� ��������� ���� ��� `'K������������������������������%������� �����!� ��� K����������� ��������������������������������������and review adherence to the Fair ��������� K��� ��� �������� ��� ���Board of Directors.

    The Corporation has adopted the Model Code of Conduct for Direct Selling Agents and Guidelines for >�������%�����%�%�����`'K������������������`?������������������������?�������X�������!

    ��� K����������� ���� ���������and adopted a Share Dealing Code ��� ���������� ����� ��� ����� ������ �������� ��� ��������� ����� ���+?*� =������������ �� *������ ������%@�>%��������&�:UUQ&���������!�������� ��� ���������� ��� ���� ��������&�������� ���� ����� �������!�The said persons are restricted

    ���������%� ��������������������Corporation during the ‘restricted ������%� ������m� ������� ��� ���K����������&���������������!�X����%���� ���&� ��� ���� ���� ������ ����������%�������������������������������%�����������������%������!

    Marketing and Distribution

    During the year, ef for ts were concentrated on further strengthening ��� ����� �������� �����L!� ���K����������m�� ������������� �����L�

    now spans 331 outlets, which ��������$:��������`X'Km�������������� ������������� �������&� `X'K�+���� ������� b������ =`+�b@!� ���

    ��������%���� ��������L&�`X'K�covers over 90 additional locations �����%�� ���� �������� ���%�����!�`X'K��������������������b�����&�+��%����� ���� X����!� ��� X��������� ������ ���� ��� ���� ���������across Middle East through its ������ ���������� ����� ��� �����&�����&�]���&�+�����&�����X���������+�����������!

    `X'Km�� ����� ���� ������ �������� ������� ��� ���� �������������channels, which include HSPL, HDFC Bank and a few third party direct selling associates (DSAs). Besides local and regional DSAs, tie-ups with �������L�����������������������������������������������������!���������� ���L�� ����� ����� ���K����������� ���� ������������� ��]@!� *�� ��������&� ��� �������������networks of HDFC and HSPL are used ���K������'���������+�������������b�����&��������

    �����������������!��������� ������ ������� �

    ��� ���`X'K�>�����b����������`X'K�>�������� X���������� =`X'K>X!���@������ ��������� ��� K����������m��������������������L!

    International Housing Finance Initiatives

    `X'Km�����������������%�������is well regarded and therefore a �������������%��������������%������� ��������� ��� L�� ��� ����

    Profits(` in crores)

    0

    1000

    2000

    3000

    4000

    5000

    6000

    7000

    20132012201120102009

    Profit After TaxProfit Before Tax

    3,21

    92,

    283

    3,91

    6

    2,82

    6

    4,86

    7

    3,53

    5

    5,66

    6

    4,12

    3

    6,57

    3

    4,84

    8

  • 20

    HDFC for training, strategic input and technical assistance in housing �����!

    During the year, senior executives of the Corporation were invited to Indonesia and Tanzania for training ����%������ ���� ������������services in housing finance. The International Finance Corporation under its technical assistance �����������������������������the Corporation to undertake a

    ��������������������������������������������������%�%� ������������ ���Rwanda.

    In July 2012, the Frankfurt School �� '������ � \���%���� ����HDFC jointly organised the fifth ‘Housing Finance Summer Academym���� �����&� ������ ��� �� ������ ���������� ��� ������� ������%� ���������������� ��� ��%��%� ���L��������%�� �� ������������ �� ��������knowledge and practical experience.

    *��������Q;:Q&�`X'K����������its own international training ���%����� Housing Finance Managementm� ��� ���� �������%� ����&�Centre for Housing Finance, located ��� b������&� *����!� ������������� ����different countries across Asia and Africa attended a week-long �����������������%����%����!

    Shelter Assistance Reserve (SAR)

    HDFC par tners and suppor ts worthwhile projects undertaken ��� ��������� ������������� �������&� ������%� ����180 partner organisations spread across the country.

    K������ �������������� ��� ����towards the Marrow Donor Registry, Tata Medical Centre, Maithr i

    ����������K����������������������'���������� ��� ���������� �� +������� ���&� ����%��� ������ �����!�The SAR was also utilised towards ���������%� ������������� �������J���������������������L�������&��������� �� ������� ��� �����������children in Tripura and supporting ������ ��������� ����������� ���?����� ���� ��������� ��� ]�����!�`X'K� ����� ��������� ��� ?������K��������� ������� �����&� ��� b�%���of Life Trust and Indian Association

    ��� ���������� �� ��������� � K�����Welfare.

    The Corporation extended grant �������� ��������������K������m������%� +������ ��� X������� ���providing scholarships to deserving students, the Wildlife Conservation ������ ��� ����� +��� ��� ��%�m�������%�&� \�����&� ������ �������%��� �������� ��� \������ ���� ���+�L����� ������ �������� ��������������%������ ��� ��������� ��������children in New Delhi.

    H T Parekh Foundation

    Q;::� ���L�� ��� ������ ��������year of late Shri H. T. Parekh,

    ��������������������K����������!���� ���������� ���� ��������������������� ��� ��� ��������� ��������%� ������ ���� ����� �������������������*����&������������������the proposal to set up the H T Parekh Foundation. Shri H. T. Parekh was associated with several philanthropic causes and welfare organisations �����%����������!

    During the year, the Corporation incorporated the H T Parekh Foundation as a not for profit ��������������������+������Q#������K�����������&�:U#�!�+��������L������������ �������������include undertaking welfare activities

    ��� ��� ��������� ���� ������������disadvantaged, provision of education ������������������������������%����the preservation and conservation �� *����m�� ����� �����%!� +����� ���the receipt of requisite approvals, ��� K����������� ���� ��������� ������������������������������` 200 ������������������������������������of the foundation over a period of 3 ��������� ����!� X����%� ��� ���&� ���K����������� ������ ��� ������� �� ` 10 crores as equity capital to ����������������������������its activities.

    Training and Human Resource Management

    During the year, the Corporation ������������������������������������������ ���%�����!� �������%������ ������ ���������������%&� ������ ������m�����%���� ���� ��������� ����are assessed and worked upon. The ������� ������� ��� ���������������%� ��� ���� ��� �� ����������������������!

    �� ������ �� ��

  • 21

    THIRTY SIXTH ANNUAL REPORT 2012-13

    assess and evaluate the service ���������������!� *�� ����������&�during the year, the Corporation ����L�� ��� �� ������ ������K�������>�������������������������%�� +����� �������������m�(CREST).

    K>+�� ��� �� �������� ������� �<�%�����%� ���������&� ����� ��� ��������L��%�����

    ��������������������������������������%��%���������%������%�������������������K����������m�� ������� �������� ����������������!

    K>+�� ������� �� ��%�������� ��%����in the loan appraisal and processing ��� ��! � * � � ���� ��� � � ������standardisation, centralisation and adoption of new technology. The ���� ��� ��� ������� �������� %�����������%���������������������������&������ �������� ������ ���� ������������!��������������������%����������������������������������������������!

    Rural Housing

    Being a leading housing finance provider, the Corporation has felt the �������������������������������housing. Over the past four years, the K����������� ���� ������� �� ����focused strategy on rural housing. ��� K����������m�� ������ ������%������� ��������� ���� %����� ��������and consists of housing loans to ���%�������������������������������� ���� �%��������� ��� ������activities and loans to salaried/self ������� ������� ��� ��������� ���rural areas. The Corporation has ���������������������������������

    ���� �%��������� ���� ���� ���� ���place a strong legal and technical

    ������L�������������������!����Corporation will continue its efforts to identify potential rural areas, where ��������� ��� �aking place and

    �������������������������L�����title deeds.

    Property Related Services

    ��� K����������� �����%��� ����������� ��� ����� �������� ��� �

    �� ��range of value added services and property related solutions to its ��������!�`X'K�>�����b���������� `X'K� >X� ��� ������ �� �����support services offered.

    `X'K� >����� b������ ��� �� ����������������� �������� ������ �����individuals and corporate institutions ������&��������������������!�X����%���� ���&� ��� �������� ������ ����than 2,000 residential transactions, �������%� �����/;"�%������ ���������%��

    ���� ���L��%� ���������!� ����������� ��������� ��� ����%�������� ������ ��� ����� ������ ��L�\������ ���� ��� �������� K�������Region (NCR), whilst also focusing on expanding to new cities like K��������� ���� K�����L&� ����%���others. Currently, HDFC Realty has a presence across 24 locations in India.

    `X'K>X!���&������

  • 22

    ���&� �������� �� ������ ���� ����&�reports of the directors and auditors �� ��� �������%� :�� �������������������� �� ��� K������������`X'K� X������� b�����&� `X'K�*���������b�����&�`X'K�`�����%��b�����&� `X'K� ����� \���%����K������� b�����&� `X'K� ������K������� b�����&� `X'K� >�����b �����& � `X'K� +�������� b� �*�������� K������� b�����&� `X'K�>]� ����� *�������� K�������b�����&� >{`� '������ b�����&�`X'K� +���� ������� b�����&� `X'K������� ������ K������� b�����&�`X'K������K�������b�����&�`X'K��������� ������ b�����&� K������'��������� +������ ������� b�����&�`X'K� ��������� ���� X��������+������ ������� b������ ���� `� ��Parekh Foundation and the following ���

  • 23

    THIRTY SIXTH ANNUAL REPORT 2012-13

    b��������������

  • 24

    >{`� ������� �� ������ ���� ��� ��`� :�#!$$� ������ ��� �������� ��� ` 120.34 crores in the previous year

  • 25

    THIRTY SIXTH ANNUAL REPORT 2012-13

    %����� �� ������ %����� ����%������ ����� ��� ��� ���� ��������%� ���Managing Director and the Vice K�������� � K��� ������ ]���!���� �������� ������ �� ��������%������ ��� ���� �� ���� �������was 6,000.

    �� ������ ���� %������ ��������J���� ��� ��� ��� ���� �� :"� �� ���total issued and paid-up share capital of the Corporation as on the date of grant.

    Fair value

    Since options were granted at the ���L�� ����&� ��� ���������� �����of the option is nil. Consequently, the accounting value of the option =������������ ����@� ���� ����� ���!�However, if the fair value of the options using the Black-Scholes ����� ���� ���&� ���������%� ��������������� ���� ��� ��� ���� ����� %����&� ��� ������������ �����=��@� ������ ���� ��� ��%��� ����������������� ��������������������� ��� ` 157.93 crores and the ����������������������%�����+����=�+@��������������` 30.80 and ` 30.42 respectively.

    ���L���������������������?���L<+������ ����� ��� ����������%� ���fair value under ESOS-11, as on the date of grant, are (a) risk-free interest �����$!;�"�=�@����������������Q�years (c) expected volatility of share ������ :#"� ���� =�@� ����� %������������������Q;"!�������L���������the equity share on the date of grant ���%������` 629.10 to ` 643.45.

    All the options were granted at an exercise price of ` 635.50 per share and hence the weighted average exercise price is ` 635.50 per share. The weighted average fair value of the option granted under ESOS-11 =����%� ��� ?���L���&� Q;:Q&�which was notified on May 10, Q;:Q&� ��� K����������� ���� ����the relevant disclosures to the Ministry of Corporate Affairs (MCA) �%�����%� ��������� ������������� ��������� ������� �������&�along with interest accrued thereon. The Corporation has uploaded the �����������������������www.iepf.gov.in and www.hdfc.com.

    Unclaimed Shares

    X������ ��� ��������� ������ ���p rov ided in the sec t ion on +���������m� *���������m� ��� ���annual report.

    Particulars Regarding Conservation of Energy, Technology Absorption and Foreign Exchange Earnings and Outgo

    The particulars regarding foreign exchange earnings and expenditure ������ ��� *��� ��!� Q#!:� ����26.3 in the Notes to the Accounts. Since HDFC does not own any �����������%� �������&� ��� �����particulars relating to conservation ����%�������������%���������������� ���������� ��� ��� K��������(Disclosure of Particulars in the Report of the Board of Directors) >���&�:U$$&�����������������!

    Directors

    In accordance with the provisions �� ��� K�������� ���&� :U#�� ����the Articles of Association of the Corporation, Mr. Deepak S. Parekh, \�!� ����� \�������&� \�!� X!� \!�Sukthankar and Mr. Nasser Munjee ����������������������������������������%� �\!� ���� ��� ��%���� ����

  • 26

    ��� �������� ��� ����� ��� �� ������������� ��������� ��� ��� �������� `X'K� b�&� ������ ��� �� ���������������� *������ ����������� ��������of the Corporation.

    Auditors

    Messrs Deloitte Haskins & Sells, Chartered Accountants, having �%���������� ������ ::/[��O&�statutory auditors of the Corporation ���� ������� ��������� ��� ������ ������������ ��� ��� K����������m���������� ��� *����� ���� �

    ���� ���b������ ���� +��%����� ����� ����until the conclusion of the ensuing �\����������%�����������������!

    The Corporation has received a ������������ ���� \����� X������Haskins & Sells to the effect that ����� ����������&� �� ���&� ���������������������������������������+������ QQ�=:?@� �� ��� K��������Act, 1956.

    \������'&�K������������������&������%� �%���������� ������ :;������� ��� ��� \�������� �� ������&�{!�!!����������������� ����������auditors to audit the accounts of the K����������m����������������X����!������ ����������������������������%��\��������������%�����������������!

    Directors’ Responsibility Statement

    In accordance with the provisions of +������Q:/=Q��@������K�����������&�:U#�� ���� ����� ��� ��� ������������������� ��� ��� ����%���&� ������������������������

    i. In the preparation of annual �������� & � �� � ��� � � ��� �����������%������������������followed;

    ii. Accounting policies selected were ������������������!�>������������ ������� ��%����� ������������ ��� ���� ��� ��� ���give a true and fair view of the state of affairs of the Corporation as at the end of March 31, Q;:[� ���� �� ��� ������ �� ���Corporation for the year ended on that date;

    ���!� ������ ���� �������� ���� ���������L������������������of adequate accounting records in accordance with the provisions �� ���K�����������&�:U#�� ���safeguarding the assets of the Corporation and for preventing and detecting frauds and other irregularities;

    iv. The annual accounts of the K������������������������������%���%�������������!

    Management Discussion and Analysis Report, Report of the Directors on Corporate Governance and Business Responsibility Report

    In accordance with Clause 49 of the ������%��%�����&����\���%����Discussion and Analysis Report and the Report of the Directors on K�������� �������� ���� ����� ��this report.

    SEBI vide Circular No. CIR/CFD/DIL/8/2012 dated August 13, 2012,

    ���� �������� ��� ���������� �� ��?�������>�������������>�����=?>>@�as part of the Annual Report for the ����:;;� ���������������������������� ���L�� ��������������� ��� ���?+� b������ ���� �������� +���L�����%� �� *����� b������ ��� ���March 31, 2012. Accordingly, your Corporation has prepared a BRR ���� ��� ���� ���� ��� ��������������������!�\�����������������receive a physical copy of the BRR are requested to write to the Corporation.

    Acknowledgements

    The Corporation would like to acknowledge the role of all its ���L�������%���������K�������&�Financial Intelligence Unit (India), '���%�� *�������� ����������Board, the Stock Exchanges and the Depositories.

    Yo u r d i r e c t o r s v a l u e t h e ������������������������������of the Corporation who have relentlessly worked in challenging ��������������������

    ���������stood the Corporation in good stead.

    ]������������?�������X�������

    MUMBAI�� X���+!���>`May 8, 2013 K�������

  • 27

    THIRTY SIXTH ANNUAL REPORT 2012-13

    Report of the Directors on Corporate Governance

    �����%���%�%�������������������������������������������������������������%�������!��%�����������L���������%����������������������&�������������������������������������%��%!�+���������������������������%����������������������!�����������������������������������������������������

  • 28

    ��� ��������� ����%� ��� ��� ������ �� ���� ���%� �� ������ ���� �L����!� ?��� ������� �� ��� ��������&� ��� ��� ���������� ��� ��� ������� �����!� ��� ������������ �� ��� ������ ��� ��� ���������� ����� K����� �U� *� =�@� �� ��� ������%��%�����!�X�����������?�������X�����������������������������������~����������������������������������������=������%�`X'K@������������

    Sr. No. Directors Number of Directorships

    Number of CommitteesMember Chairperson

    1 \�!�X��L�+!����L��=K�������@ 8 6 22 \�!������\��������=���K�������@ 4 - -3 Mr. Shirish B. Patel 1 - -4 Mr. B. S. Mehta 14 9 55 Mr. D. M. Sukthankar 3 2 16 Mr. D. N. Ghosh 4 - -7 Dr. S. A. Dave 10 6 28 X�!�>���+!������ 10 6 19 Mr. Nasser Munjee 14 9 5

    10 X�!�?��������� - - -11 Dr. J. J. Irani 3 1 -12 Mr. V. Srinivasa Rangan (Executive Director) 13 9 -13 \�!�>���+���������=\���%��%�X������@ 13 6 414 \�!�L��\!�\������=���K���������K]@ 14 10 4

    Mr. Deepak S. Parekh is the non-executive Chairman of the Corporation.

    Sr. Nos. 2 to 11 are independent directors. Sr. Nos. 12 to 14 are whole-time directors.

    The number of directorships includes directorships in HDFC group companies. Excluding the directorships mentioned above, Mr. Deepak S. Parekh is an alternate director in two companies and Mr. B. S. Mehta is an alternate director in one company.

    Tenure

    ������<��������������������K���������������������������������������!�]�

  • 29

    THIRTY SIXTH ANNUAL REPORT 2012-13

    ��� ������ K������� ���� ��� ���������� � K����������� K������� �������� ������� �� ��������� ��������!����*�������>����������������K����������������������������������������!����������������������������������������������������������������������K�����������&�:U#�&���� ������%��%��������������������������������&���������������!?�����������������������������L�������������������������������%���������������������������������������������of the Corporation.

    Board Meetings

    �������%�������?�������X������������������������������K����������m���%�������������\�����!�\���%�����%������������������� ���������������������������������������%� ���%���� ���������%� ��������������!����������������������������J�����������������J������������������������������������������K����������!�������������������������������������������K�������������������

  • 30

    L���������������%����������������������������������������������������������������������%�!

    ���������������\���$&�Q;:[&����inter alia����������������������������������������������K�����������������year ended March 31, 2013.

    Committees of the Board

    �������������������������������������������

    ����������K����������&������������%���������������������������������������������������������������!�����������������������%��������L�����������

  • 31

    THIRTY SIXTH ANNUAL REPORT 2012-13

    X����%�������&����������������������!��������%������������\���/&�Q;:Q&�����::&�Q;:Q&�����Q$&�Q;:Q&�]������QQ&�Q;:Q&��������Q:&�Q;:[�����\�����Q�&�Q;:[!����K�������������������������������������[#th AGM to answer shareholder queries.

    ����������������������������������������������������%������������%����������������������

    Members Number of Meetings Attended

    Sitting Fees Paid(`)

    X�!�+!��!�X���=K�������@ 6 1,20,000Mr. B. S. Mehta 6 1,20,000Mr. D. N. Ghosh* 4 80,000

    � b��� �� ������ ���� %������ ��� \�!� X!� !� ����� ���� ������ ���� ������ ��� ����%�� ��� ���� ::&� Q;:Q� ���� July 28, 2012.

    �����������������\���$&�Q;:[���� inter alia� ������������������������������� ��������� ���K�������������������������\�����[:&�Q;:[������������������������������������������������!

    Nomination & Compensation Committee

    ��������������K�����������K���������������������������������������!��������������������������\�!������\��������=K�������@&�\�!�+�������?!����������\�!�?!�+!�\���!

    ����������������������������inter alia����������������%���������������J�������������������������� ��� K����������&� ���������%� ����� ����������� ��� ��� �����&� ������%� ����� ����� ������� ��� ��� ��������������� ��������� ����� ���������� ����� ���� ������%� ���� ��������%� ��� ����������� ������� ��� ��� ����������������� ���K������������������ ���������� ��������������������� ������������������������������������ ������K�������������K����������!

    ����%�������������������������������������������&�����������������������=�@�������������������������� ����������� ��� ��������� ���� �������� ��� �������&� ������ ���� �������� ��������� �� J������� �J����� ��� ������� K����������� ����������� =�@� ��� ������������ �� ����������� ��� ��������� ��� ����� ���� ���� �������������������� �������L�� ���� =�@� ��� ����������� ��� ��������� �������� �� ������� ����� ��� ���� �����������&��|����%��������������%

  • 32

    Investor Relations & Grievance Committee

    ���*�������>����������������K�����������������������������������������������!��������������������������X�!�>���+!�������=K�������@&�X�!�+!��!�X�������\�!�!�+���������>��%��!�\�!�������!�������&�������������������������K����������&����������������������������������&�����������������������%�������������������������!

    ��������������������%��������]������QQ&�Q;:Q&�������������������������������������������������inter alia���������������%������������������������K�����������������������������������������������������&�����������������%�������������~�%����������������������K����������������������������L�������������J��������������������������!����������������������������������������������������������������%������������������%� ��� �������� ������!� ��� �������� ������ ������� �� ����������� ����� ���������� ��������� ����securities laws.

    X����%� ������&� ����������� ������ ��������������� ��� �������������������������� ���K�������������������������������������������������������������������&���������%�����������������*�'�={�������%���������������%�����%���������������������������������%��������������@�>���&�Q;:Q!

    X����%�����������������&�����������������������!��������%��������������%����:;&�Q;:Q&�]������::&�Q;:Q������������:�&�Q;:[!�����������������������������������������������������%������������%�

    ���������������������

    Members Number of Meetings Attended

    Sitting Fees Paid(`)

    X�!�>���+!�������=K�������@ 3 60,000

    Dr. S. A. Dave 3 60,000

    Mr. V. Srinivasa Rangan 3 -

    Investor Grievances

    ���K��������������������%�����

  • 33

    THIRTY SIXTH ANNUAL REPORT 2012-13

    ` 2 each at an exercise price of `��[#!#;��������&����%�������L���������������������+?*�=������+���L�]������+��������������+���L���������+���@��������&�:UUU&���������!����������������������������������������J������������������+?*�%�������������������������X�������m�>����!

    Code of Conduct

    ���K���������������������������������K�����K������&������������������������?�������X�������!���������������������������������������������������%���������K������������������������������K����������m�������&�www.hdfc.com.�X����%�������&������������������������������������������%����������������%�������!�'�������������������&����������������������������%���������������������������������������������the code.

    Share Dealing Code

    ���K�������������������������������������+����X����%�K��&�������������������������������������������������������������+?*� =�������������� *������������%@�>%��������&�:UUQ&���������!�X����%�������&� ����������������������������������%�������������������������������%�����������������%������!

    ��� ���� ��������� ��� ������� ��������� ���� %�������� ��� �� ������� ����� �����%� ��� ��� ��������� �� ���K����������!������������������������������������&������������������������!�����������������������������

    ���� �����%� ��� ��� ��������� �� ��� K����������� �����%� ��� ��������� ������%� ������� ������� ��� ��� K����������&�

    �������������������������� ������������������������������������������������������������%����������������of the Corporation.

    '�����&�������������������������L��������&�����������������%���������������������������������������� ������ ��� ��������� �� ��� K����������� ��� ���������� ���� �����%� ����� ��� �������� ������������ ��� ��� ����L�����%���!!�����������������������������������������������%������������������������%��������������������������������L��%������������������������������������������J����������������K����������!

    *���������������������������������������&��������������������%�����������������K����������������������������������������� ����������%�� ��� �������������� ���K�����������������������������������������������K�������������������%��������������������������������������������������������!��������������������������� �����%�� ��� ��������� �� ��� K����������&� ����%�� ��� ����� ������%� �����%� ��� ��������� ���� ���� ��� ��������������������������������������!���������������������%�������������������������������������������L��positions in derivative transactions in the equity shares of the Corporation.

    Disclosures

    Transactions with Non-Executive Directors

    ������\�����[:&�Q;:[&�������������������<���������������������K����������������������` 25.01 crores. The ������ ���������� ������������ ��� �������������������� �����������������!�������<����������������� ���K�������������������������������������������������������������������������������������K��������������������������&�����������%���&��������������������������������&���������������������������������������!

    Related Party Transactions

    ���� ��� ��� ���������� ��%�������� ������ ������ ������������� ����� ��� ��������&� ��� ����%���&� ��������������� ���������� ������������ ���������������������|��������� ��� ���������� ���K�������������� ���%!������������������������������������������������K��������������������������������������������������������������K������!������������������������������������������������������������&����������������������������������� �������� ���� ��� ���� ���� �������� ������������� ����� ������ ������� ��� �����&� ������ ��� ���� ��� ��� ���m����%��������!�X�������������������������������������������������K�������������������������������������������������������������������%����������������������������!

  • 34

    Accounting Standards

    ��� K����������� ���� �������� ����� ��� ���������� ���������%� +��������� ������� ��� ��� K�������� =���������%�+��������@� >���&� Q;;�!� ��� ��������� ��������� ��� ��� ���� ���� ��� ������� ��� ���������� ����� ���� ������������������������+������*��������������\K�!

    Secretarial Standards

    ���K�����������������������������������������+���������+����������������������*����������K�������+��������of India.

    Risk Management Framework

    O����������������������%������������L����������%�����������������K�������������������������������������������������L���������%���������&����K�������������������������������������>��L�\���%����'������L!���� >��L� \���%����'������L� ����� ��� ��������� ��� ������������� �� ���L�&� ����������� ���� ������� ��� ����������������K��������������������������������������L���������%���������!�������L�����������������������������������������&�����������������������������L�����������L���������������������!

    ����%����������%������������������������������K��������������������������� ��������%&����������%�����������%�������L�����������������������%���~�������������J�������������!����>��L�\���%����K�������=>\K@� ������ ��������� ��� \���%��%� X������� ��� ��� ����������&� ��� ������ X������� ���� ���� ������ �������� ����%���&� ��� ���������� ��� ������%� ����� ��� ����������� ��������%�&� �������� ���� ������� ��� ��������������������%&���������%�����������%�������L���������������������������������K����������!�����������%�������&����>\K������������������������L�����L���������������������������&�����������������������������L���������%���������!

    Proceeds from Private Placement Issues

    X����%�����������������&����K�����������������+�����>��������*+*b����m�����*K>�����m����K>*+*b�����*K>�����������!

    ��� ������� ��� ��� �������� �

    �� ��������&� ��� ����� ��� �������� ��� ��� ������� �� ��� �����%� ��� ������%������!�X������������������������������������������������������K�������������������!

    Remuneration of Directors

    Non-Executive Directors

    ��� ����������� ���L�%� ��� ���<������ ��������� ��������� �� ������%� �� ���� ����������!� ��� ������� ��������������������������������<��������������� ����������������������������K����������������������������������������� ������� ������<��������������&����� ���\�!�X��L�+!����L������ ��� ���K���������� ���K����������!�������������������������������<������������������������������������������������������������������������������������������������������K����������!

    '��������������\�����[:&�Q;:[&�������<��������������&�����������\�!�X��L�+!����L�&�������������������������`�:;�����������������������&�����������������������������������&�������������������������������������������������������������!�X����%�������&��������<�������������&�����������\�!�X��L�+!����L�&��������%������/&;;;�����L��������������+]+

  • 35

    THIRTY SIXTH ANNUAL REPORT 2012-13

    Shareholding of Non-Executive Directors

    �������������������������������������%�������K�������������������<���������������������\���[&�Q;:[�

    Name Number of Shares

    \�!�X��L�+!����L��=K�������@ 16,00,000\�!������\��������=���K�������@ 3,60,000Mr. Shirish B. Patel 1,83,500Mr. B. S. Mehta 4,00,000Mr. D. M. Sukthankar 1,88,800Mr. D. N. Ghosh 1,72,935Dr. S. A. Dave 2,68,550X�!�>���+!������ 4,07,500Mr. Nasser Munjee 9,385X�!�?��������� –Dr. J. J. Irani 50,000

    Executive Directors

    �����������������������K�������������������������������������������������&� ������������������������������������������������������\�&������������������#�����!�����������������������������L�%��� ������ ��������� �������� ������&� ��J������� =J�������� ��� ����� �������� ������� ������@&� ����� �����������������������������������������K����������m������������������&���������������K����������m����������=��������������������������������������K����������@&������������������������&������������������&�������������������&�������������������������������&�������������������������������������������������������������������������K����������&������������������������������X�������m�>����!

  • 36

    Shareholders

    ���K�������������������:&$U&;;;������������������\���[&�Q;:[!�������������������������������� ��� ���shareholders is through the annual report which inter alia������������K�������m��+������&����X�������m�>����&����>������� ���?�������X�����������K���������������&�\���%����X�����������������������>����&� �����������m�>����&����K�����������������������������������������m�>����&�?�������>�������������>����&�+������*��������������+���������m�*���������!

    ����\���� ������������� �������� ��������������������������&����������������������������J������������������������!������