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CONVENIO DE ESPERA Y OBLIGACION DE PAGO, RESPECTO DE UNCONVENIO PARA REGULAR LAS OPERACIONES DE FACTORAJEFINANCIERO SIN RECURSO POR MEDIO DEL SISTEMA DE CADENASPRODUCTIVAS DE NACIONAL FINANCIERA, SOCIEDAD NACIONAL DECREDITO, (EN LO SUCESIVO "El CONVENIO") QUE CELEBRAN:
I. BBVA BANCOMER, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCAMÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, REPRESENTADO ENESTE ACTO POR SUS APODERADOS SEÑORES
SUCESIVO SE DESIGNARÁ COMO "BANCOMER".r A QUIEN EN LO
II. EL ESTADO DE COAHUILA DE ZARAGOZA, REPRESENTADO EN ESTEACTO- ~OR EL C.- ISMAEL EUGENIORAMOS F-LORES,EN SU CALIDAD- DESECRETARIO EJECUTIVO DEL SERVICIO DE ADMINISTRACIÓNTRIBUTARIA DEL ESTADO DE COAHUILA, ASISTIDO EN ESTE ACTO POREL C. JESUS JUAN OCHOA GALINDO, EN SU CALIDAD DE TESOREROGENERAL DEL ESTADO DE COAHUILA, A QUIEN EN LO SUCESIVO SEDESIGNARA COMO "EL ESTADO" Y CONJUNTAMENTE CON"BANCOMER" SE LES DENOMINARA COMO "LAS PARTES".
Al tenor de las siguientes Declaraciones, y Cláusulas:
DECLARACIONES
l. DECLARA "BANCOMER" A TRAVÉS DE SUS REPRESENTANTES QUE:
1.- Es una sociedad anónima debidamente constituida conforme a las leyesmexicanas y autorizada para operar como Institución de Banca Múltiple, por loque cuenta con las facultades necesarias para la celebración y cumplimiento deeste Convenio.
2.- Acredita su personalidad en términos de la escritura pública númerode fecha 04 de julio de 2002 otorgada ante la fe del Licenciado,- ", titular de la Notaria Pública número - del Distrito Federal, inscrita enel Registro Público de Comercio del Distrito Federal en el folio mercantilnúmero el 18 de marzo de 2003, y que en dicho instrumento se hizoconstar la Conversión de "BBVA BANCOMER" SOCIEDAD ANÓNIMA,INSTITUCIÓN DE BANCA GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, enINSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE FILIAL Y la REFORMA TOTAL a susestatutos sociales.
3.- Sus representantes cuentan con las facultades suficientes para acudir en sunombre y representación a la celebración y ejecución del presente Convenio,mismas que no les han sido revocadas ni en forma alguna modificadas, y quesu calidad de Apoderados la acreditan en términos de la escritura públicanúmero de fecha 26 de noviembre de 2003, pasada ante la fe del
=, titular de la Notaria Pública número _ delDistrito Federal, y que dicho instrumento se encuentra debidamente inscrito enel Registro Público de Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantilnúmero
n. DECLARA "EL ESTADO" A TRAVÉS DE SU REPRESENTANTE QUE:
1.- La entidad federativa a la cual representa tiene la calidad de Estado Libre ySoberano en todo lo concerniente a su régimen interior.
2.- Su calidad de Secretario Ejecutivo del Servicio de Administración Tributariadel Estado de Coahuila, la acredita en términos del nombramiento de fecha 18de Agosto del 2011, que le fuera conferido por el Gobernador Constitucional
. del Estado de Coahuila de -Zaraqoza.. .documento que- se .agrega al presenteConvenio como Anexo Uno para formar parte integrante del mismo.
3.- El Tesorero General comparece a la celebración del presente Convenioconjuntamente con el Secretario Ejecutivo del Servicio de AdministraciónTributaria del Estado de Coahuila quien acredita su calidad de Tesorero generalen términos del nombramiento de fecha 9 de Febrero del 2011, que le fueraconferido por el Gobernador Constitucional del Estado de Coahuila deZaragoza, documento que se agrega al presente Convenio como Anexo Dospara formar parte integrante del mismo.
4.- Con la finalidad de lograr el desarrollo adecuado de sus actividades recibebienes y/o servicios por parte de diversas personas físicas o morales (en losucesivo MIPYME O MIPYMES), mismos de los que se originan derechos decrédito a su cargo y a favor de dichas MIPYMES, (en lo sucesivo DERECHOSDECREDITO), los que hace constar en listados los cuales constituyen mensajes dedatos que documentan una transacción comercial y que registra en sucontabilidad y en bases de datos de cómputo.
5.- Con fecha 20 de noviembre de 2007 celebró con "BANCOMER" un Conveniopara regular las operaciones de Factoraje Financiero Sin recurso por medio del.Sistema de Cadenas Productivas de Nacional Financiera, Sociedad Nacional deCrédito, (en lo sucesivo el Convenio). En términos del Convenio "BANCOMER"abrió una línea de factoraje a favor de "EL ESTADO" hasta por la cantidad de $200 '000.000.00 (Doscientos millones de pesos 00/100 Moneda Nacional) y porvirtud del mismo quedo establecido que: (i) el objeto de la misma esprecisamente fijar las bases que regirán la relación que se establece entre"BANCOMER" y "EL ESTADO" en lo que se refiere a la celebración dennpr;:¡rinnpc: rlp I=;:¡rtnr;:¡ip I=in;:¡nriprn rlp Inc: IJFR¡::r~()~ IJ¡::rRF:IJTTn;:¡ r;:¡rnn rlp~F'-'--~-."-- -""" ---- -_1 ,:;_,,_,_.- __ 1"";'-0..,: LiO".....,. •••. __ •• __ -.....,. .,;,.;,..•.•• _-~ • ....,..-- .••.••.....,.~-...,..,-
"EL ESTADO" Y a favor de las MIPYMES, DERECHOS DE CREDITO quepreviamente "EL ESTADO" seleccionara y hará saber a "BANCOMER" por mediode Nacional Financiera, Sociedad Nacional De Crédito, (en lo sucesivo "Nafin"),a través del sistema; (ii) Para realizar las transmisiones de los DERECHOSDECREDITO que presenten las MIPYMESa "BANCOMER" "EL ESTADO" estuvo deacuerdo en que los DERECHOSDE CREDITO deben ser por un monto mínimo
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de $1,000.00 (Un mil pesos 00/100 Moneda Nacional); no tener vencimientosmayores a, días naturales y no rebasar el importeautorizado por "BANCOMER" esto es la cantidad de $200' 000,000.00(Doscientos millones de pesos 00/100 Moneda Nacional).
Copia del instrumento que ha quedado precisado en el párrafo que antecede seagrega al presente "Convenio" como Anexo Tres, para formar parteintegrante del mismo.
6.- Con fecha 17 de junio de 2011 celebró con "BANCOMER" un ConvenioModificatorio al Convenio, a través de dicho acto convino con "BANCOMER enmodificar la Cláusula Cuarta y que se refiere a la Cuenta de Chequesestablecida para que "BANCOMER" cargue las cantidades de dinero que seannecesarias para cobrara su favor los importes de los DERECHOSDE CRÉD-ITO.
Copia del instrumento que ha quedado precisado en el párrafo que antecede seagrega al presente Convenio como Anexo Cuatro, para formar parteintegrante del mismo.
7.- Ha proporcionado a "BANCOMER" la información y documentación querefleja en forma veraz su situación financiera, legal, contable; y en generaladministrativa, la cual sirvió de base para la celebración del presenteConvenio, información que a la fecha de firma del presente instrumento no hasufrido modificación ni cambio alguno.
8.- Ha solicitado a "BANCOMER" la celebración del presente instrumento a finde contar con un mayor margen de operación.
III. DECLARAN "LAS PARTES" DE MANERA CONJUNTA QUE:
Único.- Se reconocen mutuamente sus personalidades y las facultades de susrepresentantes y que los términos definidos en la "Operación" que no seandefinidos de otra forma en el presente Convenio tendrán el mismo significadoque el otorgado en dicha "Operación" ..
Expuesto lo anterior; "LAS PARTES"otorgan las siguientes:
CLÁUSULAS
PRIMEP_4" RECONOCIMIENTO DE ADEUDO. Por virtud de! presenteinstrumento "EL ESTADO" en este acto sin reserva ni limitación algunaexpresamente reconoce que al amparo del Convenio: i) que subió a la cadenaque tiene celebrada con "BANCOMER" y sus MIPYMESDERECHOSDE CREDITOoriginados por diversos bienes o servicios otorgados por sus MIPYMES hastapor la cantidad de $198,498,555.20 M.N. (CIENTO NOVENTA Y OCHOMILLONES CUATROCIENTOSNOVENTAY OCHO MIL QUINIENTOS CINCUENTA
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y CINCO PESOS 20/100 MONEDA NACIONAL) al amparo de la línea defactoraje que "BANCOMER" tiene calificada a "EL ESTADO"; ii) que reconoceque sus MIPYMESofrecieron en Factoraje a "BANCOMER" tales DERECHOSDECREDITO; iii) que reconoce que "BANCOMER" adquirió a través del Sistema deNAFIN tales DERECHOSDE CREDITO; iv) que reconoce que "BANCOMER" vía elSistema de NAFIN hizo de su conocimiento que al vencimiento de losDERECHOSDE CREDITO debía pagarle a "BANCOMER" por haber este últimoadquirido de sus MIPYMES los referidos DERECHOS DE CREDITO y v)finalmente reconoce que la línea de factoraje antes señalada reporta un saldoinsoluto por la cantidad de $194'082,613.17 (CIENTO NOVENTA Y CUATROMILLONESOCHENTAY DOS MIL SEISCIENTOSTRECEPESOS17/100 MONEDANACIONAL), la cual reporta diversas fechas de vencimiento en los meses deSeptiembre, Octubre y Noviembre del año 2011 (dos mil once).
Particularmente reconoce que para el mes de Septiembre del 2011 (dos milonce) vencerán DERECHOS DE CREDITO que ascienden a la cantidad de$22' 482,693.54 M.N. (VEINTIDOS MILLONES CUATROCIENTOSOCHENTA YDOS MIL SEISCIENTOS NOVENTAY TRES PESOS54/100 MONEDANACIONAL),cantidad que se encuentra en imposibilidad de pagar en la fecha original de suvencimiento y por ende ha solicitado a "BANCOMER" un refinanciamiento dedicha cantidad mediante la novación de los DERECHOSDE CRÉDITO referidosen este párrafo, mismos que serán substituidos por un pagaré con vencimientopara el día - . . que reflejarála tasa moratoria y las causas de vencimiento anticipado señaladas en lascláusulas tercera y cuarta de este instrumento.
Por lo que se refiere a los DERECHOSDE CREDITO relativos a los meses deOctubre, Noviembre y Diciembre del 2011 (dos mil once) estos ascienden a lacantidad de $ 171'599,919.63 M.N. (CIENTO SETENTA Y UN MILLONESQUINIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL NOVECIENTOS DIECINUEVE PESOS63/100 MONEDA NACIONAL), los cuales reconoce deber "EL ESTADO" a"BANCOMER" y se obliga a pagarlos en las fechas originalmente pactadas consus MIPYMESpara su vencimiento.
"LAS PARTES" agregan el listado de DERECHOS DE CREDITO debidamentefirmado en el documento que se agrega al presente instrumento como AnexoCinco.
SEGUNDA. SUSPENSION DE LA LINEA DE FACTORAJE. "LAS PARTES"acuerdan que por convenir así a sus respectivos intereses, a partir de la fechade celebración del presente instrumento queda suspendida la línea de factorajeque "BANCOMER" y "EL ESTADO" celebraron al amparo del Convenio, con locual hasta que "LAS PARTES" por escrito acuerden lo contrario, "BANCOMER"no tomará en factoraje DERECHOSDE CREDITO de las MIPYMES a cargo ~2"EL ESTADO".
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TERCERA. AUSENCIA DE NOVACIÓN y SUBSISTENCIA DE LAOPERACIÓN ORIGINAL. "LAS PARTES" en este acto acuerdan que lacelebración del presente Convenio no implica Novación alguna respecto de losderechos y obligaciones derivadas de las "Operación"; pues es intención de"LAS PARTES" la subsistencia de dichas obligaciones ratificándolas en todossus términos y condiciones, excepto por la novación expresamente pactada enel segundo y tercer párrafo de la cláusula precedente.
CUARTA. INTERESES MORATORIOS. En caso de que "EL ESTADO" no paguepuntualmente alguna cantidad que deba cubrir a favor de "BANCOMER"conforme al presente instrumento, dicha cantidad devengará interesesmoratorios desde la fecha de su vencimiento hasta que se pague totalmente,intereses que se devengarán diariamente, que se paqarán a la vista yconforme a una tasa anualizada igual al.] l-
Para calcular los intereses rnoratorlos, la tasa anualizada de interés moratorioaplicable se dividirá entre \/ el cociente seaplicará a los saldos insolutos y vencidos, resultando así el interés moratoriode cada día, que se ha obligado a pagar "EL ESTADO" en los términos de esecontrato.
QUINTA. CAUSAS DE VENCIMIENTO ANTICIPADO. El plazo para el pagode las obligaciones que se contienen en el presente instrumento se podrá darpor vencido anticipadamente en caso de que acontezca cualquiera de lassiguientes causas:
1. Si "EL ESTADO" faltare al cumplimiento de cualquiera de susobligaciones bajo el presente instrumento, si incumple otros contratos uobligaciones que tenga contraídas con "BANCOMER" o que contraiga conél en lo futuro.
2. Si "EL ESTADO" faltare al cumplimiento de cualquiera de susobligaciones o si incumple cualquier contrato que celebre o tengacelebrado con cualquier acreedor.
3. Si "EL ESTADO" es demandado por cualquier acreedor por la falta depago oportuno de cualquier obligación de pago a su cargo.
4. Si cualquiera de las agencias calificadoras externas reduce o degrada lacalificaclón creditíclacquereporta "EL ESTADO".
En caso de ocurrir alguna de las Causas de Vencimiento Anticipado antesprevistas "BANCOMER" podrá declarar por vencido anticipadamente el plazoestipulado para el pago de las obligaciones contenidas en el presente Convenioy "EL ESTADO" deberá pagar a "BANCOMER" de manera inmediata el importe
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total reconocido en la cláusula primera que antecede en caso contrario "ELESTADOfl se obliga a pagar intereses moratorios conforme a lo pactado en elpresente instrumento,
SEXTA. GASTOS. Todos los gastos, derechos y honorarios que se causen conmotivo de la celebración del presente instrumento, deberán ser cubiertos por"EL ESTADO",
SÉPTIMA. DE LAS NOTIFICACIONES. Cualquier comunicación que debandarse "LAS PARTESfI bajo el presente Convenio deberá hacerse por escritomediante correo certificado con acuse de recibo dirigido a la partecorrespondiente; o de cualquier otra forma fehaciente en las direcciones que"LAS PARTES"consignan a continuación,
"BANCOMER" el ubicado en
"EL ESTADO" el ubicado en ,
OCTAVA. JURISDICCION y COMPETENCIA. Para la interpretación ycumplimiento del presente Convenio "LAS PARTES" se someten a las leyes yTribunales Federales con residencia en la Ciudad de México, Distrito Federal.
En constancia de lo anterior, el presente Convenio se firma por triplicado en laCiudad de México, Distrito Federal, quedando en poder de cada una de "LASPARTES"un ejemplar, el día 31 de agosto de 2011.
BBVA BANCOMER, S.A.INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE
GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMERRepresentado por:
ES:r'ADO DE COAHUILA DE ZARAGOZARepresentado por:
C. ISMAEL Elb(\;ENIORAMOSFLORESSecretario E,%cutivodal Servicio de
Administración Trlbutaria
C. JESUS16'foJxJ~CPiOAGALlNDOTesorero General
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~) .
Saltillo, Coahuíla, a 18 de agosto de 2011.
lng. Ismael Eugenío Ramos FloresP r e s en t e.>
En ejercicio de las facultades que me confiere el Artículo 82 de la
Constitución Políríca del Estado de Coahuila de Zaragoza y de
acuerdo a la fracción IV del mismo, he tenido a bien designarlo
Secretario Ejecutivo del Serviciode Administración-Tributaría
del Estado de Coahuila
La honestidad, eficacia y vocación de servicio que lo distinguen, son
razones que fundan el presente nombramiento y honran la
responsabilidad que hoy asume, debiendo iniciar sus funciones a
partir de la fecha en que rinda la Protesta de Ley y exhortándolo a
que, desde ese momento, actúe al servicio de la Gente.
Sufragio Efectivo. No ReelecciónEl Gobernador Constitucional del Estado
Líe, JdrglJuan Torres López
- - --- ---------------
--- •.._._---------------------------.."
'\
Ing.Jesús Juan Ochoa GalindoPrese n te.'
En ejercicio de las facultades que me confiere el Articulo 82 de la
Constitución Política del Estado de Coahuila de Zaragoza y de
acuerdo a k fracción IVdel mismo,he tenido a bien designarlo
Tesorero General del Estado
La honestidad, eficacia y vocación de servicio que lo distinguen. sonrazones que fundan el presente nombramiento y honran laresponsabilidad que hoy asume, debiendo iniciar sus funciones apartir de la fecha en que rinda. la Protesta de Ley y exhortandolo a
que, desde ese momento, actúe al servicio de la Gente.
SufragioEfectivo.No ReelecciónEl Gobernador Constitucional del Estado
••••
lic.Jo,tgejuan Torres López
I
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OECl.ARACIONEf¡
ESTAOOPECOAHt)[LA .OE ZARAGJOHGEJUAN TORRES LÓPei.ENESTADO DE.CQAHUILA DE ZARAGCOMO el ESTADO. y eONJUNTCONFORMIDAD CON LAS SIGtllt:NT
CONVENIO PARA REGUl.AR LA. CEl.E6RACIQN· ....QE OPERACIONES OE FACTORAJEFINANCIgRO SIN Ri;CURSO POR MEOI.OOELSiSTilNJAOE,CAOE,NAS PRODUCTIVAS DENACIONAl. FINANCIERA. SQCI~OAO' NACIONAl.. oa eR . ". (laNin suceeivo NAFJN},QUEC~l..E6RAN·6fWA 6ANP9' RiSOql~qAq.AN. 'INSTITUCION DE BANCAMUl,.Tn~l,.E,GRt)pQfINANCIERO" ABANCOMERA' 'LO SUCESIVO SE LE
. '. ........, "~S~TAl"lti~OR'ES" ..E OTRA PARTE EL
'.' ACTO POR EL C.t 1006 FINANZAS DEL
.A QUIEN...; ....;r.> ';'.'..•$IVOSE LE DENOMINARATEC9N'SA,NCOMeR. COMO LAS PARTES DE
OgCLARA,CIONÉSY Cl..AUSULAS:
1. Declara BANCOMER, a travé$ di;} $usrepres6I1taote$ que:
1. Es una. sociedad 8IJó/lim¡adli'bi9f;1mlll1teC()n~t.¡t.ui9a pon forma a las. leyes mexicanas,autorizada para operar GomOinsUb.Jciól1 dE! . m(¡ltjpl~. y .que cuenta con las facultadesnecesarias para ra celebreciónycul'npíinif$nt e'conveníQ.
2. NAFIN ha desarrollado prOductqs y .servicios a.travé$d~un$¡stemaen Internet, para entreotras cosas, consultar ioformaéíqo, 'intercEilmbiar , •eliv!élf' mensajes de déltosY realizartnanSacciones 1inancl!fira$.entre ..' lo sucesivo EL ESTADO DECQAHUILA Dt:ZARAGp?A. Ym19fQ. .... ...... .. y personas físicasconactlV¡dadernpr~$ijrla'(~I1< tl. .as ú1til1iasaccedan alfactoraje flnancíeroeleotrÓnico. ..' ..•..•...•........éQldO$ 'a$ufavQrYernitidos por elESTAPO, sistema al que NÁFINlohaii'lª!1o eaQénas' productivas (en adelante elSISTEMA).
3. Con fecha 28 de enero de 2002 celebró cOhNAFIN un convenioSISTEMA p~Ja el dOl'¡3rfollode. pro\lee~or$s .EI.través da descusucesivo elconvenlo NAFIN"J3ANCOMSR) por lo qU6 conoce etpreviamente a la firma'(:!el .. ..... ';i1tóha'necesaríos para ter so EM.A qu~ Jíntercali1híará in!" . nes' y archivos a. trav~!> de'mMIPYMEy con 6.1 .' .. APOa fin ~eadqu¡rir~lectr6nk¡ªa favor de la MIPYME. . .
para el ingreso alelectrónicos (en lo
·manifiesta quees y contraseñaspor virtud del cual
.d~datQs.fC)nNAfIN, con la$PERECHOSOE CRÉDITO
4. Sus representantes cuentan con las faoultades$ufíciemtes y necesarias para acudir en sunombre y representación a la celebración y ejecución del presente convenio. mismas que noles han sido revocadas ni en forma alguna modificadas,
11. Declara el ESTADO DE COAHUILA DE ZARAGOZA a través de su representante que:
1. Su representante cuenta con facúltaqés suficieniesy neceaarlas para representarlo en estet1útvl-n~tÜ;maGq;,.:c n~- !e:·h~n,!!d::-~~t!J!):!lf:~~~9'm'c~m¿ad~5en,fórma:ªlgunf,L
2. Regvlarmente, para el pesar lo ád¡}<::.ua9ode sU$activ¡dad~~. feC1j)ª es y/o servrcicsen li1é;lteria .de ¡ }1' . ctivapor parte, dediVerS~(;per&on ...•......leas o morales(en lo,$~cesjvQl P'RYME'$}¡m!$.'....e.tQ~91.J~seo~g¡han.Oerechos decré~itQásU car!;io ya .•f~ iol1a~MIP'.(Etn lo sucesivo DERECHOS DECREPITO); losquehaceeonstafen Usfa¡:lOs!os. ...wnI.>Uwyen mensajes de datos quedocumentan una transacción comercial y queregisten Su contabilidad y en bases de datosde cómputo.
'------~---------- ..-•..._--_ ,_ ..
3. Celebró con NAFIN y e$ta vigente, convenio de cadenas productivas para el desarrollo deproveedores por medíos electrónicos, .
4, Conoce el SISTEMA a que se hace referencia en la declaración anterior, a través del cual elESTADO expresará su consentimiento respecto de las operaciones que realice, mediante elempleo de claves. y contraseñas previamente convenidas con NAFIN, mismas que loidentifican y vinculan. e interc8mbiará im¡irucciones y archivos a través de mensajes dedatos con NAflN, y a través de este úlUmo con BANCOMER y en su caso con lasMIPYMES.
5. QUé, puedeconlablemente.reQislrara BANCOMER Como Su nuevo acreedor, y que cuentacon una partida presupuestal.pare cubrir la liquidación de los documentos al vencimiento."
111. Declaran LAS PARTES que;
1. Firmaron conjuntamente con NAF1N,ciHI¡) de ingreso a la cadena productiva para realizaroperaciones de factoraje financiero electrónico,
2. Se reconocen iapef$Qlialidadcql1 que S6.ostentan. asl como la fuerza y validez de lasdeclaraciones y cláw~l.lla~ <:;ont~n¡gasen e$teconv6nío.
Visto lo anterior, LAS PARTES se someten aloque estai:>lecenJas síguíentes:
CLAUSULAS
PRIMERA.- OBJETO. Sujetó a los términos y condiciones establecidos en el presente convenio, elobJeto. de este convenio es fijar lasbase~que regirán la relación que se. establece entreBANCOMER y el ESTADO,en lo que'se refiere a la celebración de operaciones de factorajefinanciero d.e los DERECHOS ºEC~E:º.ITO~carQo del. ttSTADO ya favor de las MIPYMES,DeRECHOS DE CREDITOque prev¡am~hte eJ prppipel ESTADOselecdonará y haré saber aBANCOMERpor medio de NAFINa tray~sdel SIST!lMA conforme a (0$ términos que se pactanen el presenta convenio.
SEGUNDA~ RJ;:QUISITQS PA.RA CEl,.EBRAR .FACTQRAJE FINAN(::!ERq.Para realizar lastrensmísícnes de los DE~ECH9S OeCREÓITO que presenten l~sMIPVMeS ·.~..I3ANCOMER através d!.':1SISTf;MA, LASPARTES¡;¡stán de. acuerdo en que los derecho$ depen sujetarse a losrequisitos que se mencionan a continuli\ción:
1. Estar registrados en el SISTEMA '1disponibles¡ para la consulta de BANCOMER
2. Estar denominados en moneda naoíonal,
3. No exceder individual o conjuntamente deuna cantidad igual a la línea de Iaetorsje otorgadaa el ESTADO.
Ser por un monto rnínímo de $1 ,000.09(UN MIL PESOS MONEDA NACIONAL 00/100) Y notener vencimientos lnayorés a 1f!O (~IENTO OCHENTA OlAS NATURALES),
4.
5. Ser presentado~ a BAN,COMER, cuando menosd~s\JS respectivos vencimie\1lo5,
antes de las fechas
6. Ser.oriQ.lng¡;ios por~le$r.a.POen favor de, sus MIPYMES con motivo da .la prov7eduri aregulEir.de bienes yJQ$ery1cipsque rf;)§l.!l~ª m~~eñ~Qelnv¡;¡rsión p~bUoa. pr~uctlva, .105cuales deberán ser exigible!ial el ESTA a ·termlOO o con pr¡;¡VIOaviso fiJO y estardebidamente registrados en susllbrosy fl$gistrosde contabilidad,
1. Contener como mlnlrno la siguiente información: (l)eLnombte o denominación de la MIPYMEde que se trate; (n) el número de rE;lgistto {fe NAFIN con el que identifica a cada uno de lasMIPYMES; (iii) el número del DERECHO DE CFU~OITO a transmitir y con el que seidentificará en el SISTEMA; (iv) el importe; (v) la fecha de emisión y (vi) la fecha de pago ovencimiento.
8. Acreditar la existencia de los DERECHOS DE CREDlTO y ser pagaderos por el ESTADO enuna sola exhibición.
9.. Encontrarse libresde todo gravamen o garantía alguna y de algún derecho de compensacióno reclamo de cualquier naturaleZ~l que af~Gt~o pueqa afectar su pago total y oportuno obien que puedan efecter de cualquier manera la capacidad eeonómtca del el ESTADO parasu pago total y oportuno.
10. Encontrarse consignados en el presupuestQde egresos del ejercido.
11. No rebasar el importe autorizado pl)r aANc.OME;R. hasta por lacantídad de $200,000,000.00(DOSCIENTOS MILLONES DE PESOS OOJ1POM.N.)
12. Estar exentos de cualquier descuento, pena o disminución de valor.
TERCERA.- ESTABLECIMleNTOpELFACTORA.)E.~SuJeto a la disponiblJidad de recursos porparte deaANcOMER y con l~fínali9addetr~m$tnitirio$.peRECHOS DE CREDITO que lepresenten las MIPYMES de ªCl!~rdoalo . en el pfeseriteconvenlp y sin rebasar elimporte señalado en la cláusula que antece . MeR·(l$lebraráQon aquella!;) MIPYMES quea¡;í IO$oliciten, contratos para r~91Jlar Ia'C~lepracjºn..t:1e.ClparaQiPnes defact~aje financiero sinrecurso, en el entendido de que¡acele~rªcipn ~édlobosq<)(Itratos se sujetarán a laapotltlcas decrédito y El los demás crñeríos que.BANCOMgRsi!:lu.~. para seleccionar él sus clientes. por lo queBANCOM¡;R no queda obligado a celebrar los contratos E!O cuestión con Iodos las MIPYMES delESl ADO. Una VéZ celebrados los coníratosa que se refiere este párrato, BANCOMER estaré enposibilkíadadqutrir de las M1PYMES, los DERECHOS DE CREOlTO pendientes de pago a cargodel el ESTADO,
ClJARTA.- PAGO DE LOS. DERECHO$ DE GRIiDrro. El ESTADO se obliga a pagar aBANCOMER el valor nominal inteQrq de las OERECHOSDECREDJTO de que este último seatitular en virtud de la celebraclóndj!!la¡;operaclonesd(!¡ factoraJa firélOciero q\J6 haya celebrado,precisamente en las fechas clevencimíenlo (lepl:jqa uno de dicho~.D¡::RECt10S DE CREDlTO, sinnecesidad de prevío requerimiento y El satisfacción de BANCOMER. en fondos librementetransferibles y disponibles el mismo día.
BANCOMER y el ESTADO aceptan expresamente que el medio de notificación será a través delmódulo creado para tal efecto en el SISTEMA denominado "Aviso de Notificación". siendoobligación del ESTADO revisar<,llariamentedi¡::ho mÓdulo con el objetivo de cubrir al vencimientolos montos de los DERECHOS DE CREDITO transmitigos sus MIPYMES.
El ESTADO cumpñrá sus obUgaciones de pago dE!(ivadasde los DERECHOS DE CREPITO enpesos rne;.;¡c~nos, precisamente rn~(jlante Ips !:Il'!gos qUe efer;:tú6 en cualquler sucursal de8ANCOMER ubicada enla.plaza del domíQillo .e$llpUiaClo por a.ÁNCOiYiER en esle ('ü¡"¡ VOl':":' , (,bien. en cualquier otro h,Jgar que al efecto BANCQMER nctíñque al ESTADO con por lo menos
(según este término se derlnemés adelante) de antlclpaclón a la fecha devencímrente respectiva.
Para efectos del presente convenio, en plural o singular, días h$blles significa, e)(ce~lO sábados,domingos Q días festivos. cualquier dla en el cuallatr o(jcinasprincip.ales de-las lnstltuclones deCrédito del país en el lugar de firma del presentéconvel'lio. estén abiertas al público para la
L- . .__. . ..-.....---.--..... ._._..
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realización de operaciones bancarias (en íos sucesivo OlAS HABILES).
Todo pago que deba realizarse conforme este convenio en un dia que no sea OlA HABIL, seefectuará el día hábil Inmediato siguiente a la fecha convenida.
No obstanlelo convenido anteriormente, el ESTADO instruye y faculta expresa e irrevocablementea BANCOMER para que este idtlmo le Cafgw¡aen la cuenta de enequesen pesos moneda nacionalnúmero , ' ' :fel ESTADO"en lo sucesivo la CU¡;t-HA DE CHEQUES), que tiene abiertacon el propio BANCOMER,j~s ca~tldad~¡;¡dedinero que sean necesafias para cobrar a su favorlos importes de los DERECHOS Of;CREDITO en las fechas de sus respectivos vencimientos,Para dichos efectos. el ESTADO pOqt$ (¡onsullar en el módulQcreado para tal electo en elSISTEMA denominado "Aviso de NotiftcClclón",las cantidades con que deba fondear su CUENTADE CHEQUES,
LAS, PARTES oonvienen, e)(pre$~ment~ ,'(~Ut¡l,10$ asientos contables. íos estados de cuenta, lasfichas y documentos gueeANq9ME;~" ", con motivo dejos cargos queconforme a esteconvenía efectúe en la ClJEN.TAiDJiHl " ',' ¡¡¡sIcomo aq~elloaqueproduzca respecto a 10$abonos que en los términos delmE!senté convenio se efectúen a dicha CUENTA DE CHEQUES,harén prueba plena en oonlradel ESTADO.
QUINTA.- TITULO EJECUTIVO.- El presente convttniQ. conjuntamente con el estado de cuentacertificado por el Contador autorizado por BANCOMt:R. serátlh,do ejecutivo., de contormldao con lodispuesto por el Artículo 48 de la Ley General deOrganlzaciones y Actividades Auxiliares delCrédito,
SEXTA.- INTERESES MORATPRI9S",pn<;¡asQ, qe gueen lafeaha de vencimiento de losDERECHOS DE, CREDITO tfansmiti~osP9raANC.O,NlER-. el ESTA[)Ono mantenga en suCUENTA ,DE CHEQUES recursos sUflc¡entesparap~tJaren, su tQtalidad el importe de losDERECHOS OECREOITO de quesétfat~y 110;~fectúeel pago correspondiente por algun otromedio, prec¡sªmente'enh~ fechada vencimiento de .que Se trate, el principal ínsoíuto de cada unode dichos DERECHOS DE CREDITO devE!ngara ¡nter,eses moratorios a una tasa de interés anualigual, al resultado que se obtenga de multiplicar pqr , " " ta TASA DE, FACTORAJE(Según este termino se define más adelante) (jue haya sido aplicada por BANCOMER para losDERECHOS DE CREDlTO lransmrtidosa que Se refiere él presente convenio.
Para, calcular los ¡n1eresesmoratoriosJa tasaí!nual~ada de interés mQfatoria. aplicable se dividiráentre ,_ "yelcoc¡ent~l)eap¡iCaráa lossaldosinaolutos '! vencidos,resultando as! el interés moratoria de cada día, que se ha Obligado a pagar el ESTADO entérminos de este convenio,
Para los efectos de lo estipulado en este convenio. se entenderá por TASA DE FACTORAJE a latasa fíJa acordada con la MIPYMIa y la cual se especificará en la pantalla del SISTEMA.
El ESTADO se obliga a no pactar en los DERECHOS DE CREDITO intereses moratorlcs Inferioresa los menclonados en el primer párrafo de esta cláusula,
SEPTIMA.- CONSENTIMIENTO POR MEDIOS at..ECTRONICOS.- El ESTADO conoce y aceptaque !3 !n~!!!fe~~c~ón = 5!1: ~_pd~~~t~~!~f~_~i)-y,~~-"~]~~:~~~f~-~/i'~:F'V'~~'S:~~~~~jlO da_ ki~ actos c?:1venidosen este convenio Y los celebragos Gon dichos MIPYNlES,loexpresarán a través:, (i) de informacióngenerada., enviada, ,rec¡b¡da,archivaqClocomun¡cada,atrav~ de rnedíoa electrónicos, ópticos ode cualquier otra tecnologla(en lo sqeeslvo"'f;NS,J,\Jg()¡;O~TQ&)(ln ceíuee de claves ycontraseñas previamente ~o'Wenid¡a$ entreel;SS • laMIPVMS y~AFIN. qlle IOi3Identifican yvinculan con aANCOMER: Y (iii) deL uso.qe ,'.,."" cómputo y slstemas ,automatizadosconforme a IO,establecido en eslecotwenío y enIO$co"t,r~!()Sque el ESTADO y la MIPYME tienencelebrado con NAFIN para el uso y operacIón del SISTEMA.
5
~
II
OCTAVA.- 1.IBERACION DE BESPONSABiLlDAD.- En ningún caso BANCOMER seráresponsable de algún dai'lo,incluyendQsin Hrnít~, daños, pérdidas, gastos directos, indirectos.inherentes o oonsecuentes que surjan en el SISTEMA por el uso o irnpoaíbllidad de uso por algunade LAS PARTES, o en relación con cualquier falla en el rendimiento, error, omisión, interrupción,defecto, demora en la operación o transmisión. virus de computadora o faUa de sistema o línea.
NOVENA.- TRANSMISiÓN DE DERECHOS DE CREOITOPOR LA MIPYME.- El ESTADOconviene y acepta quela fransmlsiónde DERECHOS ,OECREPl'rO que sus MIPYMES realicen através deLslSTEMAren MENSAJES DE.DATOSCi.favorde f3ANcOM§R,se formalizará cuandoéste último reciba dichos mensajes de parte de laMIPYME atraves de NAFIN,
El ESTADO manifiesta su conformidad en pagara sANCOMER los DERECHOS DE CREDITOque Sus MIPYMEShayan transmitido a favor de BANcOMER y hayan estado señalados en elSISTEMA.
DECIMA.~ NOTIFICACION DE LA TRANSMISI6N.OSDERE:CHOS O': CREDlTO.~ El ESTADOmanifiesta que en relación a latraIlStl'lI~jón ,de DERECHOS DE CREDITO a que se hacereferencia en la Cláusula que antecede, qUE!lJnavf9~q\Je se lleve a cabo la notificación respectivaen los términos dela fraGeión IV delartrcu.lo 421d.@< I¡¡¡lcey Qener~1 de Títulos y Operaciones. seconstituye como deUdordirecto.fl'entea aANCoMER'4yedilndo obligado en consecuencia, a pagaren los términos del presente Convenio, el pQnc;lped y demás accesorios de dichos DERECHOS DECREDITO. Para los efectos de que la notificaciºn~ereaUcepor medio de mensajes de datos, seestará a lo dispuesto en los, términos del TftUlo$egllndo del Ubrero Segundo del Código deComercio,
DEctMA PRIMt;RA .• VIGENCIA. la vlgencl¡:¡ del pr~ente convenio será de contado apartir qe láfe9had~fírma del rnlsrnc; Vigeqciaq~e~.e,prorfogarª de manera automática por plazosanUéllesig¡jales.sin necesítiaci deql,l.eLA.$ PARTI5.$'suscripf.m documento algunopara acordardichaspr6rrog?s.~n ca$od~ ql,¡e sea.inte~qi6nrjecl,talqU¡era de LAS PARTES no prorrogar ocontinuar prorrogando •.18 vi¡aencía del presente,. vPnvenio. deberá notíficar su decisión a la otraparte. mediante 'eserlto que le deberá hacer llegar (ilUando menos con , . deanticipación ala fecha de terminación dele vigencia origínal del presente convenlo o a la fecha determinactón de cualquiera de sus prórrogas. '
Aún y cuando la vigencia oríginal del presente convenio o cualquiera de sus prórrogas llegue a sutérmino, el ESTADOpermaoeCl;lré obl1gado conforme a lo pactadQ efl el presente convenio. apagar a BANCOMER los DEREGHQS DE C.Rt;QITO que éste último haya transmitido y quetengan un vencimiento posteríor a dlch<t terminación,
DECIMA SEGUNDA.· TERMINACION.- Serán causas de terminación del presente convenio lassiguientes:
1. El mutuo acuerdo firmado por LAS PARTES.
2. La cancelación por cualquier motivo de la CUENTA DE CHEQUES que el ESTADO mantengaabierta con BANCOMER para tos efectos del presente convenio.
,3. t.a cancelación oor cualeuier rnot:vo de! S!STEMA. Que e! EST?J\OO; la MIPYME o BA.NCOMERmantengan con 'NAFIN para los efectos del presenteconvenio.
4. El [r,¡cumpHmiento del ESTADO a cualquiera de las obligaciones a su carQo astlpuladas en elpresente cenvenio.
5. La vofuntaddecualquiera de LAS PARTES.
6. Si resulta falsa cualquierínformación o dato proporcionado o que llegara a proporcionar el
r
ESTADO a BANCOMER en relación con el presente convenio,
En caso de ocurrir alguna de las causas de vencimiento. estipuladas en los numerales 2, 3 Y 4.BANCOMER podrá declarar. por venCida anUclpadamente la vigencia. original del presenteconvenio olayigencía de cualquiera qe$4~ prórrogas en cuyo caso el ESTADO deberá pagar enfavor deBANCOMER, de. m',1IOerainml;diata '1 sin eX(l.filPClónalguna, el importe ínsoluto de tosDERECHOS DE CREDITO transmitidO$ytodas.las demás eumasque adeude a BANCOMER alamparo del presente convenio, sin neessldad de declaraciónjudiciaL
DECIMA TERCERA.- CASO FORTlJlTOQ .FUERZAMAYOR.- Ante el evento de un caso fortuitoo.de fuerza mayor que impida la ejecucÍQn del preséllte convenio se suspenderán las obligacionesaquí contraídas, por el tiempo qua dureél impedimento quehaYéÍ-orlglnado lal situación.
En caso de que el impedimento permanetc;sdurant.~ lapso de .:1convenio podrá darse por termiQlild9.POfoUalquietaAS PART~$, sin su responsabilidad,bastando para ello que la pane de quese~te.·f~nlllea .. rapartel,llÍ aViso por escrito, dentro delos .: OlAS HABIL~S $lgulentesal)'velÍcimielitQ da dicho lapso, obligándose LAS PARTESti realizar le s acciones a que en su easo hublerelugat.
DECIMA CUARTA.- DOI\llICILI0S, Paralos ..efec;tQs.del presente convenio. LAS PARTES señalancomo sus domicilios convencionales los siguientes:
El eSTADO: r-
BANCOMER:
Cualquier comunicación que deban darse LAS PARTES bajo el presente convenio, deberáhacerse por escrito mediante correo certificado con acuse de recibo dirigido a la partecorrespondiente o de cualquier otra forma feh~¡ente,en las direcciones consignadas en lapresente cláusula.
Cualquier cambio de domicilio de alguna de LAS PARTES. deberá ser comunicado a la otra porescrito con acuse de recibo, con cuant:!o menos' -íe anticipación a la fecha'en que surta efectos dicho cambio. En cas? de no hecerio •..tooos lOS avisos, notificaciones y demásdiligencias judicialesoexlrajuc;lic¡l3¡esqq!:)~e hagan en al domicIll.oindic¡::¡do por las mismas en estaclausulasurtir<~n plenamente sus efectos. .
DeCIMA SEXTA.- COSTOS y GASTQ$, •. EIE~T.APO pagl,lráaSANCOMER cualquier costo,gasto o pérdida en que íncurra BANCOMER en relaclóncoo ía ejecución del presente Convenio
DECIMA SEPTIMA.- LEYES Y JURISPIOCION,« Este eonvenío.se rige de acuerdo a las Leyes delos Estados Unidos Mexicanos, particularmente por lo previsto en la Ley de Instituciones deCrédito, la Ley General de Organízaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, el Código deComercio y sus Leyes Suplelorias.
Asimismo para todo lo relativo ala. ínterprelaciÓn ..ejftl:uclón y cumpllm¡enl~ del presente converuo,LAS PARTf!& se someten a IªSiL,éy~sy Tril:llmalesde la Ciudad de M$xico, Distrito Federal, o a!;:~·
aaVA MNgOMER, $.A.INS1ITUCIONOliBAN9AMUl.TIPLE
(;.RUPO .FINANCleRO aaVA 8ANCOMERRepresehtado por:
Aponereco "'p,,\U&8UO
ELE$T ADODE COAHUIl.A OE ZARA(;.OZARepr~~entadOpoc
---- ..-. -I'J¡híe,ji,J~nTorres L6pezSecretarlr{de FJl1antás delE$tadO de Coahuila de
Zaragota.
Esta hoja de firmas corresponde atconvenlc de factora}e de Gobierno de! Estado de Coanulla deZaragoza con el Banco BBVA Bancomer.
L-- _ .
ANf;XO AL CONVENIO PARAEl,. INGRESQA,l,.AS CADENAS PROPUCT1VAS(3ARrfiPt;J~~~l=SQ
A LA CADENAPROÓUCTIVAPARAREALlZAR!
FACTORAJEEJ ..ECiRONICO
En relaciqn con: a) el ConVeníQº~nón'1im¡doC~qªn~:groProveedore~. por MediQ$.ElectfPJ{ ···,.pe J~ºhª2~de:Fioemeiera, S.NJ~"len los\.ipei,>!v IN), tiel1e;ceJe .de Coa.huJJa· el nv~niopªraell . .que este Int '.' •... n ~pr6conNAFIN el~:a.propuesta •. pormédld·.·Qe.J~· ....uianifestamos nuesir~C(1H1participar en su CADENA PR.. 'VA Yde esta forma realiZar:
Desarrollo deqUE? Naclonal
···~IEstadoProductivas02 y e) su
e. interés ene Electrónico.
Para tales efectos, a continuación se describen los términos y condiciones aplicables aFacloraíe·.electrónico,
TASA BASE: La que aplique N¡l\,E'INpara esté tipo de operaciones.
SOBRE TASA: La que resultedea!;l.icípharBASE,
la TASA
PLAZO:
MONTO A FINANCIAR:
Hasta
Hasta elFactoraj¡;¡¡electróníco,
•.,j los documentos objeto de
La que. resulte de·mUltiplicar la tasa del día de la operaciónpor trese CUENTA PARA ELOEPÓSITO: Número:
Clilbe:Titular: Secretaria de ~nz~kdel Gobierno del
Estado de C~a .. faBanco: BBVABANCOMER. S.A,Sucursal: •
TASA MORATORIA:
La presente carta, se firma por triplicado a los 20 dlas del mes de noviembre de 2007.
ACEPTACiÓN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES
"hit. ~~_=_,...~ "1!~AiI.~"- ~ ..• -ppv",ur~-"""Y:V.lV'~f\.~., 1'\.
IN$TITuqlqNIf,l~ l;u.tJgA,MU~TIPLE,GRUPO·FINANCl~ul8BVAiBANCOMER
Director t:lanca'ife(3óblerno
DECLARACIONES
CONVENIOMODIFICATORIOA UN CONVENIOPARAREGULARLAS OPERACIONESDE FACTORAJEFINANCIERO SIN RECURSOPORMEDIO DECADENASPRODUCTIVASDE NACIONAL FINANCIERA
SOCIEDADNACIONAL DECRÉDITOQUECELEBRAN: '
1. BBYA BANCOMER, SOCIEDADANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIEROBBVA BANCOMER, A QUIEN EN LO SUCESIVOSE DESIGNARACOMO BANCOMER REPRESENTADAENESTE ACTO POR SUS APODERADOSSEÑORES - - , -
11.EL ESTADO DECOAHUILA DEZARAGOZA, A QUIENENtO SUCESIVOSELE DENOMINARÁ COMO ELESTADO Y CONJUNTAMENTE CON BANCOMERCOMO LAS PARTES, REPRESENTADOEN ESTE ACTOPOR EL C. JESÚS JUAN OCHOA GALINDO EN CALIDAD DE TESOREROGENERAL DEL ESTADO, DECONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTESDECLARACIONESY cLÁUSULAS.
1.- Declara EL ESTADO, a través de su representante:1. Que su representante cuenta con las facultades suficientes y necesarias para acudir en su
nombre y representación a la celebración y ejecución del presente convenio, mismas que no lehan sido restringidas ni en forma alguna modificadas.
2. Que en fecha 20 (veinte) de Noviembre de 2007 (dos mil siete) celebró con BANCOMER unConvenio para Regular la Celebración de Operaciones de Factoraje financiero Sin Recurso porMedio del Sistema de Cadenas Productivas de Nacional Financiera, Sociedad Nacional deCrédito (en lo sucesivo "El Convenio de Factoraje") en donde quedó establecida una línea defactoraje hasta por la cantidad de $200'000,000.00 (Doscientos Millones de Pesos 00/100Moneda Nacional) con una vigencia de' ,contado a partir de la fecha de firma,prorrogable de manera automática por plazos anuales iguales.
3. Que ha solicitado a BANCOMER la celebración del presente convenio a fin de modificar laCUENTA DE CHEQUESestablecida en la Cláusula CUARTAde "El Convenio de Factoraje".
11.- Declara BANCOMERa través de sus representantes:1. Que es una sociedad anónima debidamente constituida conforme a las leyes rnexlcanas y
autorizada para operar como institución de banca múltiple, por lo que cuenta con las facultadesnecesarias para la celebración y cumplimiento de este convenio.
2. Que sus representantes cuentan con las facultades suficientes para acudir en su nombre yf'epíeserrtaci6i1 t1 tu cclcbracíón y ejecución de!" presente convenio; mismas que no-les han sidorevocadas ni en forma alguna modificadas.
3. Que considerando las declaraciones de El ESTADO, está dispuesto celebrar el presente conveniomodificatorio.
Por lo anterior, LAS PARTESse sujetan a lo que estipulan las siguientes:
CLAUSULAS
PRIMERA.- MODlFICACION A LA CLÁUSULA CUARTA DE "EL CONVENIODE FACTORAJE". BANCOMERy EL ESTADO por conducto de sus representantes legales, convienen modificar la Cláusula CUARTAde "El Convenio de Factoraje" a fin de modificar la CUENTA DE CHEQUES establecida para que~ANCOMER le cargue las cantidades de dinero que sean necesarias para cobrar a su favor losImportes de los DERECHOSDE CREDITO, por lo cual a partir de la fecha de firma del presenteinstrumento, quedará como enseguida se transcribe:
CUARTA.- PAGO DE LOS DERECHOSDE CREDITO. EL ESTADOse obliga a pagar a BANCOMERel valor nominal íntegro de los DERECHOSDE CREDITO de que este último sea titular envirtud de la celebración de las operaciones de factoraje financiero que haya celebrado,precisamente en las fechas de vencimiento de cada uno de dichos DERECHOSDE CREDITOI
sin necesidad de previo requerimiento y a satisfacción de BANCOMER, en fondos librementetransfertbles y disponibles el mismo día. .
BANCOMER y EL ESTADO aceptan expresamente que el medio de notificación será a travésdel módulo creado para tal efecto en el SISTEMAdenominado "Aviso de Notificación", siendoobligación de EL ESTADO revisar diariamente dicho módulo con el objetivo de cubrir alvencimiento los montos de los DERECHOSDECREDITOtransmitidos sus MIPYMES.
EL ESTADO cumplirá sus obligaciones de pago derivadas de los DERECHOS DE CREDITO enpesos mexicanos, precisamente mediante los pagos que efectúe en cualquier sucursal deBANCOMER ubicada en la plaza del domicilio estipulado por BANCOMER en este convenio, obien, en cualquier otro lugar que al efecto BANCOMERnotifique a EL ESTADO con por lomenos, {según este término se define más adelante) de anticipación a lafecha de vencimiento respectiva.
Para efectos del presente convenio, en 'plural o singular, días hábiles significa, exceptosábados, domingos o días festivos, cualquier día en el cual las oficinas principales de lasInstituciones de Crédtto del país en el lugar de firma del presente convenio, estén abiertas atpúblico para la realización de operaciones bancarias (en [os sucesivo DIAS HABILES).
Todo pago que deba realizarse conforme este convenio en un día que no sea OlA HABIL, seefectuará el día hábil inmediato siguiente a la fecha convenida.
No obstante lo convenido anteriormente, EL ESTADO instruye y faculta expresa eirrevocablemente a BANCOMERpara Que este último le cargue en la cuenta de cheques enpesos moneda nacional número ~ (en lo sucesivo la CUENTA DE CHEQUES), quetiene abierta con el propio BANCOMER, las cantidades de dinero que sean necesarias ~aracobrar a su favor los importes de los DERECHOSDECREDITOen las fechas de sus respectivosvencimientos. Para dichos efectos, EL ESTADOpodrá consultar en el módulo creado para talefecto en el SISTEMA denominado "Aviso de Notificación", las cantidades con que deba
LAS PARTES convienen expresamente que los asientos contables, los estados de cuenta, lasfichas y documentos que BANCOMERproduzca con motivo de los cargos que conforme a esteconvenio efectúe en la CUENTA DE CHEQUES,así como aquellos que produzca respecto a losabonos que en los términos del presente convenio se efectúen a dicha CUENTA DE CHEQUES,harán prueba plena.
SEGUNDA.- AUSENCIA DE NOVACION.LAS PARTESen este acto manifiestan que el presente instrumento no constituye novación o extincióna las obligaciones establecidas en "El Convenio' de Factoraje" y salvo lo contenido en el presenteinstrumento los demás términos y condiciones 'estipulados en dicho instrumento permaneceránvigentes y sin modificación alguna, subsistiendo con todo su valor, fuerza y alcance legales,ratificando todas y cada una de las obligaciones asumidas por EL ESTADO, asimismo en este actomanifiestan LAS PARTES que no existe error, dolo, violencia, mala fe, lesión, ni cualquier otro viciodel consentimiento, por lo que no se reservan acción alguna por estas causas.
TERCERA. DOMICILIOS.LAS PARTES señalan como domicilio para todos los efectos de este contrato, los originalmenteseñalados en "El Convenio de Factoraje" que en este acto se modifica.
CUARTA.- GASTOS.Todos los gastos, honorarios, derechos e impuestos que se causen con motivo del presenteinstrumento, serán a cargo de EL ESTADO•
.QUINTA. LEYESY TRIBUNALES.Para la interpretación, cumplimiento o ejecución judicial, en su caso, de las estipulaciones contenidasen este convenio, LAS PARTESse someten a las Leyes y Tribunales de la Ciudad de México, DistritoFederal, renunciando al fuero de susdomicilios actuales o futuros.
El presente Convenio Modificatorlo es firmado en la Ciudad de Saltillo, capital del Estado deCoahuila de Zaragoza, el día 17 de junio de 2011 (dos mil once).
BANCOMERBBVA BANCOMER,SOCIEDADANONIMAINSTITUCION DE BANCAMULTIPLE,
GRUPOFINANCIEROBBVA BANCOMERRepresentado por:
Apoderado Legal Apoderada ~ga}
EL ESTAD(\..{)F ("A-AJ.f111l A Al=' 7ARAGOZA1 I\QDr"',"C'II\.auU IJUJ ;
SR. C. JESN CHOA 'GALlNDOTesorero hllV'l~al del Estado
TESTIGOS
--------------------------_ ...._-_.
--------~~---------------------------------- ---
SOBRE TASA: La que resulte de adicionarTASA BASE.
, a la
ANEXO AL CONVENIO PARA EL INGRESO A LAS CADENAS PRODUCTIVASCARTA DE INGRESO
A LA CADENA PRODUCTIVA PARA REALIZAR:
FACTORAJE ELECTRONICO
Gobierno del Estado de Coahuila de Zaragoza
En relación con: a) el Convenio Denominado Cadenas Productivas para el Desarrollo deProveedores por Medios Electrónicos, de fecha 29 de Junio de 2006, que NacionalFinanciera, S.N.C., (en lo sucesivo NAFIN), tiene celebrado con el Gobierno del Estadode Coahuila de Zaragoza., b) el Convenio para el Ingreso a las Cadenas Productivasque este Intermediario Financiero celebró con NAFIN el 28 de Enero de 2002 y e) supropuesta, por medio de la presente manifestamos nuestro consentimiento e interés enparticipar en su CADENA PRODUCTIVA Y de esta forma realizar: Factoraje Electrónico.
Para tales efectos, a continuación se describen los términos y condiciones aplicables aFactoraje electrónico.
TASA BASE: La que aplique NAFIN para este tipo de operaciones.
PLAZO: Hasta
MONTO A FINANCIAR: Hasta eFactoraje electrónico.
de los documentos objeto de
TASA MORATORIA: La que resulte de multiplicar la tasa del día de la operaciónpor tres
CUENTA PARA EL DEPÓSITO: Número: --Clabe:Titular: Tesoreria General del EstadoBanco: BBVA BANCOMER,S. A.Sucursal:
La presente carta, se firma por triplicado a los 31 días del mes de mayo de 2011.
ACEPTACiÓN DETÉRMINOSY CONDICIONES
. BBVA SANrnM¡::~,S. A.INSTITUCiÓN [)F\HANCA MÚLTIPLE,
GRUPO F!NANC!8lW" RF{VA BANCOMER
El EsUjto'deICoal\afa~e Zaragoza
c. Jesús'SWülObf:h'tla GalindoTesorero Cieo,sual cel Estado-r ."~~
UlreClor ljanqa '"te Gobierno
.._-- ---~ ---- -------------'
