Passo a Passo em Financiamento de Projetos I - Projetos e Produtos II - Investimentos Financiáveis III - Condições Gerais IV - Operações Tradicionais

Passo a Passo em Financiamento de ProjetosPasso a Passo em Financiamento de Projetos

I - Projetos e

Produtos

II - Investimentos

Financiáveis

III - Condições Gerais

IV - Operações

Tradicionais

Fontes Domésticas de Financiamento Fontes Domésticas de Financiamento

AFP: BNDES, CEF e BB

Apesar de serem agências de porte proporcional ao Banco Mundial, as necessidades de infra-estrutura no Brasil são enormes.

Custos compatíveis para projetos de infra-estrutura. Banca Comercial

Acesso restrito para este tipo de projeto.Fundos de Desenvolvimento Regionais

FINAM, FINOR, ...Fundos de Pensão

Definição• Bancos comerciais normalmente financiam

máquinas e equipamentos e capital de giro. Microempresas.

• Os Investimentos Financiados pelos Bancos de Desenvolvimento:

•Implantação, expansão e modernização de atividades produtivas.

•Infra-estrutura, Indústria e Serviços.•Pequenas e Médias Empresas.•Conservação do meio ambiente e

outros.

Investimentos financiados pelos bancosInvestimentos financiados pelos bancos

Financiamento de ProjetosFinanciamento de Projetos

Primeiro Passo: O

que se quer fazer?

Projeto e Análise de Viabilidade Projeto e Análise de Viabilidade

Projeto é um plano de investimentos para um fim Projeto é um plano de investimentos para um fim mensurável, de natureza econômica ou não. mensurável, de natureza econômica ou não. Normalmente, os contratos aqui abordados tratam de Normalmente, os contratos aqui abordados tratam de projetos com fins de investimento de curto ou de projetos com fins de investimento de curto ou de longo prazo de natureza econômica.longo prazo de natureza econômica.

A análise de viabilidade de um projeto de A análise de viabilidade de um projeto de investimentos deve terinvestimentos deve ter demonstrado sua:demonstrado sua: • viabilidade técnica (USOS, meio-ambiente e social)

• viabilidade econômica (mercado)

• capacidade de obtenção de crédito (FONTES)

Plano de NegóciosPlano de Negócios

O plano de negócios deve apresentar:O plano de negócios deve apresentar: Quadro de usos e fontes: detalhamento dos

investimentos a serem realizados para a construção e a operação / financiadores do projeto.

Cronograma de execução físico-financeira dentro do orçamento (incluindo aspectos tecnológicos).

Projeção de resultados: projeto pode garantir capital de giro, honrar o serviço da dívida com a receita prevista em cada módulo ou após a conclusão

Aspectos gerenciais e de administração. Estudo de mercado Descrição das garantias próprias ou de terceiros a

serem oferecidas a cada um dos credores.

Viabilidade Técnica do ProjetoViabilidade Técnica do Projeto

O projeto deve demonstrar que:O projeto deve demonstrar que:

na implantação: construção pode ser concluída

dentro do cronograma e do orçamento (incluindo aspectos tecnológicos).

na operação: projeto pode operar na capacidade prevista em cada módulo ou após a conclusão (aspectos gerenciais e de administração).

envolve a tecnologia exigida pelo projeto e sua construção (aspectos técnicos de engenharia ou assemelhado, meio-ambiente e resp. social).

Viabilidade Econômica do ProjetoViabilidade Econômica do Projeto

O projeto deve:O projeto deve:

ter garantidos os insumos necessários e estimado com segurança o mercado consumidor (aspectos comerciais);

demonstrar que o projeto gera fluxo de caixa suficiente para cobrir seu custo de capital (aspectos financeiros);

certificar que o valor presente líquido esperado do projeto é positivo (capacidade de apgamento e lucratividade).

Viabilidade Jurídica do ProjetoViabilidade Jurídica do Projeto

O projeto deve:O projeto deve:

Atender aos aspectos societários e contratuais exigidos (jurídicos e regulatórios).

Atender às exigências cadastrais e às garantias julgadas pertinentes pelo credor.

Atender aos aspectos fiscais e sociais, aos relativos ao meio-ambiente durante todo o prazo do pagamento da dívida.

Exemplos: Projetos x Produtos

Implantação, modernização e expansão;

Indústria, serviços e infra-estrutura;

Micro, Pequenas e Médias Empresas;

Capacitação tecnológica e treinamento de pessoal, informatização;

Formação e qualificação profissional;

Meio ambiente e responsabilidade social.

Definições de Termos

Exemplos:

Aquisição de máquinas e equipamentos;

Gastos com obras civis e reformas;

Qualidade e produtividade (automação);

Racionalização de consumo de energia;

Franquias e suas taxas;

Capital de giro.



Segundo Passo:

Estruturação Jurídica

da Postulante de

Colaboração

Financeira

Micro, Pequenas e Médias Empresas

normalmente uma LTDA, raramente, uma S.A..

Razões da escolha. Solidariedade dos sócios,

Sucessão e Desconsideração da Personalidade

Jurídica.

Mortalidade, riscos e custos.

Financiamento de máquinas e de equipamentos

Cartão de crédito empresarial

Sites na internet e treinamento à distância

Estruturação Jurídica do EmpreendimentoEstruturação Jurídica do Empreendimento

Solicitantes de Colaboração FinanceiraSolicitantes de Colaboração Financeira

Pessoas físicas domiciliadas e

residentes no país. Pessoas jurídicas de Direito Privado,

sediadas no Brasil (controle direto e

indireto). Pessoas jurídicas de Direito Público

interno ou suas controladas.

Não podem ser BENEFICIÁRIOS Não podem ser BENEFICIÁRIOS

Inadimplentes (ou partícipe de grupo econômico

privado ou estatal com inadimplência). Responsável por título protestado, salvo justificativa. Réu de processo judicial que possa ter comprometida

sua capacidade de cumprir suas obrigações. Casos de Recuperação de Empresas e Falência. Pessoas físicas ou jurídicas cujo cadastro registrar

inadimplemento contumaz ou restrições à sua

idoneidade, bem como à de seus administradores e

controladores.

Exemplos:

Beneficiária e Grupo Econômico;

Colaboração Financeira e Operação;

Condição Suspensiva e Resolutiva;

Disponibilidade ou Liberação de Recursos;

Interveniente e Terceiro Garantidor;

Prazos de Utilização, de Carência e de Amortização.



Terceiro Passo: O

pedido de

Colaboração

Financeira

O pedido de colaboração financeira serve para explicar ao agente financeiro:

- qual a destinação dos recursos solicitados;

- qual a linha de produtos financeiros desejada ou qual a mais aconselhável (custo);

- quais as condições de conforto que o empresário está disposto a oferecer (garantias);

- qual o prazo pretendido do pagamento.

Solicitação de EmpréstimoSolicitação de Empréstimo

O pedido de colaboração financeira pode ser feito por uma carta ao agente financeiro:

- assinada pelo dono do negócio ou principal executivo;- deve ser levada em mãos ou negociada formalmente (ainda que sob aparência de informalidade);- pode ser acompanhada de anexos com o detalhamento necessário (procuração ou plantas p. ex.);- deverá ser objeto de algum protocolo para contagem de prazo de resposta.

Solicitação de EmpréstimoSolicitação de Empréstimo

Providência Prévias à AnáliseProvidência Prévias à Análise

a) elaboração de termo de confidencialidade, se necessário (esse termo permite acesso de uma parte a informações confidenciais existentes pela outra), com as informações que não podem ser divulgadas, sob pena de perda de credibilidade no mercado ou do sofrimento de sanções cíveis e criminais;

Naturalmente isso só se justifica em casos muito especiais, pois a legislação bancária já protege os seus clientes.

Providência Prévias à AnáliseProvidência Prévias à Análise

b) entrega de documentos de mandato ou de cartas de apresentação dos executivos ou técnicos, pessoas físicas encarregadas do trabalho;

c) determinação de endereços (reais ou eletrônicos) para troca de correspondência e de notificações necessárias.

d) definição sobre o uso da arbitragem para dirimir quaisquer dúvidas provenientes do processo e do acordo, se for considerada mais fácil, ágil e menos onerosa.

Itens Indicativos das Condições GeraisItens Indicativos das Condições Gerais

Denominação do Beneficiário e dos Intervenientes

Valor da colaboração financeira

Finalidade da operação

Disponibilidade da colaboração financeira

Formalização jurídica da operação

Prazos de contratação, utilização, carência e

amortização

Encargos da operação

Garantias a serem constituídas


Quarto Passo:

Enquadramento da

Solicitação de

Crédito

Procedimento do Agente FinanceiroProcedimento do Agente Financeiro

- Segundo a natureza do Agente Financeiro e sua sistemática operacional (sede e agências), deverá ser aberto um procedimento de enquadramento do pedido, levando em conta as informações cadastrais existentes sobre o solicitante, a disponibilidade dos recursos solicitados e o limite de alçada para decisão.

- Alguma unidade ou pessoa ficará responsável pela resposta (se for operação rotineira) ou pelo aprofundamento da análise do pedido.

- Resposta positiva agrega valor ao projeto.

Deve ser compreendido como normal que o agente financeiro solicite esclarecimentos para os pedidos que não “estejam na prateleira”.

As informações gerenciais internas da empresa podem não ser compreensíveis para terceiros que não participem do seu dia-a-dia, contendo subentendidos não perceptíveis pela simples leitura.

Lembre-se que o projeto tem que ser “vendido”.

Ajustes na Solicitação de EmpréstimoAjustes na Solicitação de Empréstimo

Situação Cadastral (histórico na instituição),

Tipos de Garantias (reais e pessoais),

Aspectos Fundiários, Regulatórios etc.,

Contratos de financiamento vigentes,

Licenças Ambientais

Licenças de entes da administração direta,

Criação de empregos, investimentos sociais,

Situação Fiscal e Parafiscal (posicionamento).

Informações Preliminares AdicionaisInformações Preliminares Adicionais

Poder de controle interno

voto em assembléia.

acordo de acionistas.

controle gerencial.

joint-venture.

limitações especiais em estatuto ou contrato.

Intervenientes e Poder de Controle Intervenientes e Poder de Controle

Poder de controle externo: contratos especiais de

compra e venda de insumo básico.

compra e venda da produção.

controle da comercialização.

propriedade industrial e tecnologia.

canal de financiamento.

parcerias globais.

Intervenientes e Poder de ControleIntervenientes e Poder de Controle

Controladora ou Holding

Controlada ou subsidiária/ sub-controladora

Subsidiária Integral se companhia 100% pertencente a sociedade brasileira

Controlada de B, com participação de 10% ou mais de terceiros (coligada)

Controladora B

Controladas, Coligadas, Grupos e ConsórciosControladas, Coligadas, Grupos e Consórcios

Grupo de Sociedades: controle comum perene- consolidação de risco

Consórcio: objetivo comum transitório, independente do controle

ProjetosAmpliação

Modernização

Fase de Implantação

Risco Elevado

InícioOperação

Médio Risco

Operação Curso Normal

Receitasem Fase

Experimental

A - Operação Satisfatória(Receita Estabilizada)

B - Operação Insatisfatória(Receita Abaixo Previsto)

C - Operação Bem Sucedida(Receita Acima do Previsto)

Receitas Crescentes, Estabilizadas ou em

Queda

ProjetosNovos

“Greenfield”

Inexistência de Receitas /

Receitas Iniciais

Risco vs. Evolução da OperaçãoRisco vs. Evolução da Operação

BB

AACC

Bons Princípios Financeiros para Projetos Bons Princípios Financeiros para Projetos

Projetos economicamente viáveis geram taxa mínima de retorno que:- deve refletir o risco do projeto- ser medida em termos do valor presente dos fluxos de caixa futuros

O valor do projeto equivale ao valor presente dos fluxos de caixa futuros

O valor da empresa pode ser medido pela média ponderada do valor dos projetos individuais- que é impactado negativamente por projetos ruins, que por sua vez, aumentam o risco e custo do financiamento. É possível apartar os projetos com o objetivo de otimizar o mix financeiro?

“rating” - classificação de risco (títulos, empresas, operações, projetos, entes públicos - país, estado ou município - etc.)

“scoring” - pontuação

“ranking” - posição relativa entre pares

avaliação através de terceiros: auditoria independente – formalidades e procedimentos

Medições de Risco - Definições Medições de Risco - Definições

ESCALA

Pontuação Nível

de 28,001 a 30,000 AAAde 27,501 a 28,000 AA+de 25,501 a 27,050 AAde 25,001 a 25,500 AA-de 24,501 a 25,000 A+de 23,501 a 24,500 Ade 23,001 a 23,500 A-de 22,501 a 23,000 BBB+de 21,501 a 22,500 BBBde 21,001 a 21,500 BBB-grau de investimento = nível igual ou superior a BBB-grau especulativo = nível inferior a BBB-

Grau de Investimento: maior ou igual a BBB-

ESCALA

de 20,501 a 21,000 BB+de 19,501 a 20,500 BBde 19,001 a 19,500 BB-

de 18,501 a 19,000 B+de 17,501 a 18,500 Bde 17,001 a 17,500 B-

de 16,501 a 17,000 CCC+de 14,501 a 16,500 CCCde 14,001 a 14,500 CCC-de 12,001 a 14,000 CCde 10,000 a 12,000 Cem inadimplência D

Grau de especulação: igual ou menor que BB+

Percentuais de inadimplência por nível de risco num período de dez anos a contar da classificação original:

AAA 0,90 %

AA 1,37 %

A 1,90 %

BBB 4,95 %

BB 16,17 %

B 32,17 %

Exemplo - Fonte: Duff & Phelps

Análise pelos macrofatores

Os seis C’s do Crédito

• caráter (cadastro)• condições (mercado)• capacidade (estratégia, estrutura, domínio técnico)• capital (capacidade financeira)• conglomerado (grupo econômico)• colateral (garantias reais e pessoais)

Visões de Risco Visões de Risco

Taxa Final

Exemplo Fictício de Custo Financeiro Exemplo Fictício de Custo Financeiro

Custo de Capta-ção

Spread Básico Spread de Riscode Crédito++ ++

Custo de Captação indicador ou US$ e Cesta de Moedas

Spread Básico 2,5% a.a. (exemplificativo)

Spread de Risco de Crédito varia de 0,5 a 4,5% a.a.

(clientes AAA) (clientes B-)

Prazo Máximo 3 anos (s/ agente público)

Garantia Real e Pessoal exigida

A posição de risco varia no tempo e deve ser acompanhada com cuidado.


Quinto Passo:

Detalhamento do

Projeto pelo

Empresário

Questões prioritárias:

a) organização jurídica da sociedade. Análise do contrato social, regimento interno ou estatuto, atas de AGO e AGE, para se aferir a participação dos sócios ou acionistas na corporação.

Análise de certidões de cartórios, quais os prazos de validade das certidões, pagamento de impostos, taxas e contribuições.

Local da matriz, regularização contábil e fiscal e possível existência de filiais e a sua regularização contábil e fiscal; parceiros, associados ou empresas em condomínio regularidade e existência legal, representação e decisão;

b) situação legal, fiscal dos sócios e, se forem empresas com acordos de acionistas ou sócios, situação contratual para se vender e comprar ações ou quotas; situação dos sócios administradores ou empregados e seu regime de trabalho;

c) questões trabalhistas, previdenciárias, questões na justiça do consumidor porventura existente, questões na justiça comum, processos administrativos, e em cortes de arbitragem;

d) página na internet, comparação da realidade virtual com a realidade material, marcas, patentes, direitos autorais; uso de comércio eletrônico; serviço de atendimento aos clientes etc.

Em projetos mais sofisticados, uma página na rede ose disponibilizar os documentos necessáriso à análise pelo agente financeiro.

e) observar a classificação de risco (rating) que mensura o risco de acordo com critérios gerais, setoriais, por grupo, por valores mobiliários etc.

DOCUMENTAÇÃO DO LEVANTAMENTO

A empresa deverá apresentar Relatório com as seguintes informações:

Principais ocorrências no período do levantamento;

Demonstrações financeiras auditadas da empresa, de outros coobrigados e consolidações de grupo;

Realizações do Quadro de Usos e Fontes;

Execução física dos projetos até o Relatório;

Orçamento futuro, com objetivos e metas.

DOCUMENTAÇÃO DO LEVANTAMENTO

Atas de AGO/E recentes ou equivalentes em Ltdas;

Quadros de composição do capital social;

Quadro de composição ou de alterações do controle social;

Comprovação, documentada, de adimplência fiscal e trabalhista;

Vide quadro de preferências de credores na falência.


Sexto Passo:

Procedimentos de

Trabalho para o

Detalhamento

Fases da Montagem do ProjetoFases da Montagem do Projeto

Fase 0: Preparação (fase mais dífícil e delicada)

Fase 1: Levantamento de Dados

Fase 2: Contratações e Desenvolvimento

Fase 3: Modelos e Validação

Fase 4: Avaliação e Correções

Fase 5: Entrega de Relatório, Apresentações e Atendimento de Dúvidas

(ajustes)

Procedimentos para os EnvolvidosProcedimentos para os Envolvidos

Preparar relatório parcial e conclusivo sobre a avaliação de situação ou processo, distribuindo a informação entre os demais técnicos ou partes envolvidos - pendências apontadas não precisam ser resolvidas para que se façam esses relatórios.

Deve-se propor as medidas necessárias para corrigir os desvios ou pendências verificadas.

Acrescentar novas recomendações e ressalvas a pedido do agente financeiro, quando for o caso.

– preparar a documentação necessária à

análise: escritura de imóveis, certidões de

ônus, certidões negativas de débitos de

Fazenda Pública e atos societários das

empresas envolvidas, inclusive da concessão

de lavra, registros nos órgãos públicos

competentes, certificados de regularidade ou

quitação de dívidas fiscais ou parafiscais e

outros (documentação exigida por força de lei

e na legislação específica)

Propostas Propostas


Sétimo Passo:

Análise pelo Agente

Financeiro

Prazos das Colaborações FinanceirasPrazos das Colaborações Financeiras

Contratação: definido em dias a contar da decisão de

emprestar (algumas condições prévias à contratação

podem, eventualmente serem transferidas como

prévias à liberação de recursos)

Utilização: período em que podem ser liberados ou

desembolsados os recursos; deve coincidir com os

investimentos previstos nos USOS.

Carência: intervalo entre a eficácia do negócio

jurídico e o início da amortização. Pode haver juros.

Amortização: do dia imediato ao fim da carência até

a quitação da dívida.

– Analisar o controle

– Compor a caracterização jurídica

– Escolher as garantias

– Examinar sua regularidade

– Definir as condições contratuais

– Propor penalidades

– Escolher o instrumento jurídico

AnáliseAnálise

– observar os elementos de caracterização jurídica

das sociedades envolvidas no projeto, além de

proceder a leitura dos respectivos estatutos e/ou

contratos sociais, dos acordos de acionistas etc.

– compor a caracterização jurídica, o quadro das

garantias e as condições contratuais da operação

o que requer de si conhecimento específico de

linguagem comum à equipe técnica

multidisciplinar, para que haja perfeita

compreensão das exigências.

AnáliseAnálise

– avaliar os poderes contidos nos diplomas sociais sobre

cada órgão da administração, em especial para deliberar

sobre o projeto e sobre a oneração de bens sociais e para

representar a sociedade nos contratos. São avaliados

inclusive a composição dos órgãos sociais e se verifica a

idoneidade dos administradores e sócios.

– analisar o poder de controle do empreendimento é outro

foco da análise. Ele pode ser interno (capital, acordo de

acionistas ou gerencial) ou externo através de contratos

especiais (vendas, tecnologia, representação e

financiamento).

Análise Análise

– examinar os títulos de imóveis que deverão estar livres de ônus ou com um valor residual que permita cobrir o crédito

– examinar o registro (desmembramento e/ou utilização em garantia hipotecária)

– observar a situação da dívida trabalhista, fiscal ou parafiscal

– eleger a melhor garantia ao financiamento (hipoteca, alienação fiduciária, penhor, caução, fiança e aval)

– fazer uso de um cadastro para obter informações e um exame prévio das garantias, alem da situação bancária e comercial das pessoas físicas e jurídicas envolvidas

Análise Análise

Auditoria Legal para Identificar ContingênciasAuditoria Legal para Identificar Contingências

ASPECTOS A SEREM REVISTOS:

a) Processuais: procedimentos administrativos e judiciais

das sociedades envolvidas (matéria fiscal, societária,

civil, trabalhista, regulatória, ambiental e mercado de

capitais) – passivos ocultos ;

b) Societários: livros, atas de reunião de órgãos sociais,

publicações, acordos de acionistas, registros e atos de

reorganização societária;

c) Contratuais: contratos comerciais e financeiros,

inclusive apólices de seguro;

Auditoria Legal para Identificar Contingências Auditoria Legal para Identificar Contingências

d) Tributários: planejamento tributário realizado pelas

sociedades envolvidas;

e) Imobiliários: documentos referentes aos imóveis

(aspectos formais e de conteúdo);

f) Trabalhistas: acordos com sindicatos, funcionários e

prestadores de serviços e práticas trabalhistas;

g) Regulatórios:contratos com a administração pública

e relacionamento com autoridades pertinentes;

Equipes jurídicas multidisciplinares e contábeis.

- corporativo, relativo a

a regularidade jurídica o tipo societário a regularidade de decisão a regularidade de representação

- de garantiasregularidade e registroscréditos privilegiados

- de operações ou projetos estruturados

Risco Legal

Lei 9.605 de 12.12.98 consolidou a legislação

ambiental, definiu infrações, graduou e uniformizou

as penas Definição de responsabilidade de pessoas físicas

ou jurídicas Liquidação forçada caso usada/utilizada para

permitir, facilitar ou ocultar crime contra o meio

ambiente

Meio Ambiente Meio Ambiente


Oitavo Passo:

Proposta de

Operação

- dialogar com os interessados para definir as exigências do projeto (mútuo ou abertura de crédito, por exemplo), como garantias de ativos estranhos ao projeto ou de terceiros.

– redigir em linguagem jurídica as exigências futuras montadas pelo grupo de análise, atribuindo clareza a questões essenciais como prazos, carência, amortização, condições técnicas a serem cumpridas, penalidades no caso de inadimplemento.

Propostas Propostas

Proposta do Relatório Técnico à AdministraçãoProposta do Relatório Técnico à Administração

Condições Prévias: exigências a serem satisfeitas

antes da formalização jurídica da operação.

Condições Gerais: itens indicativos dos elementos

fundamentais da proposta.

Condições Especiais: exigências específicas da

operação.

Garantias

Disposições gerais

Do seguro dos bens

Do seguro-garantia

Obrigações Gerais da Beneficiária

Obrigações dos Intervenientes

Do Crédito Reserva

Do Inadimplemento e Das Penalidades


Hedge do banco em moeda estrangeira, se houver.

Do Inadimplemento e das Penalidades

Normas gerais

Do inadimplemento financeiro

Do inadimplemento não-financeiro

Do inadimplemento financeiro em operações de prestação de garantia


Encargos da Colaboração FinanceiraEncargos da Colaboração Financeira

Comissão de estudos (paga antes da análise) Comissão de Reserva de Crédito Juros Comissão de Garantia (se for o caso) Comissão de Garantia de Subscrição de Valores

Mobiliários Comissão de Coobrigação em Debêntures Comissão de Coordenação Comissão de Fiscalização Comissão de Repasse Despesas a Reembolsar

Encargos Moratórios (em caso de inadimplência)Encargos Moratórios (em caso de inadimplência)

Pena Convencional Juros Moratórios Comissão de Cobertura de Garantia Comissão sobre Garantia Honrada Multa Moratória Multa de Ajuizamento Comissão de Coordenação Comissão de Fiscalização Comissão de Repasse Despesas a Reembolsar

Comprovar a aplicação dos recursos. Suprir insuficiências de capital necessárias ao projeto. Remeter ao credor alterações de contrato e atas de AG. Relação de acionistas nas AG e nº de ações votantes. Relação de subscritores de novos aumentos de capital. Contabilização própria da colaboração financeira. Facultar ampla fiscalização contábil e física. Informar o banco sobre quaisquer decisões atos ou fatos

que possam afetar a empresa ou o projeto. Contratar auditoria externa, assessoria técnica ou

consultoria, se for o caso. Não conceder preferência a outros créditos ou ato similar. Cumprir as normas de preservação do meio ambiente.

Obrigações Gerais da BeneficiáriaObrigações Gerais da Beneficiária

Constitui um sistema de garantia indireta,

próprio de financiamentos, representado

por um conjunto de obrigações contratuais

acessórias, positivas ou negativas,

objetivando o pagamento da dívida.

Previsto no Código Civil e que pode ser

utilizado cumulativamente com garantias

tradicionais

Definição de CovenantsDefinição de Covenants

Obrigações de Fazer ou de Não Fazer/ Covenants Obrigações de Fazer ou de Não Fazer/ Covenants

Exigências relativas à observância de certas práticas,

consideradas indispensáveis à eficiente gestão da

empresa e à sua gestão de risco. Ou limitações à

liberdade de gestão dos administradores da devedora,

obrigando-os a absterem-se da prática de certos atos,

ligados à gestão de risco.

Limitação do grau de endividamento da empresa.

Limitação ou impedimento de contrair novas

obrigações.

Manutenção de um capital de giro mínimo.

Obrigações adicionais.

Modalidades Mais ComunsModalidades Mais Comuns

Reforço às regras básicas, que refletem o

programa econômico-financeiro da empresa, tal

como a prestação regular de informações que

permitam o seu acompanhamento pelo credor.

Obrigações AdicionaisObrigações Adicionais

Definição:Definição:

Manter escrituração adequada.

Ceder cópias das demonstrações financeiras auditadas.

Informar fatos relevantes e suas prevenções.

Dar livre acesso à empresa.

Efetuar pagamento tempestivo geral.

Respeitar a livre concorrência.

Exemplos de Obrigações Adicionais PositivasExemplos de Obrigações Adicionais Positivas

Exemplos:Exemplos:

Não permitir privilégios, prioridades, bem como

garantias reais ou pessoais que onerem seu ativo,

exceto:

a) os já existentes;

b) para negócios ordinários;

c) decorrentes de lei.

Não contrair dívidas que excedam certos percentuais.

Exemplos de Obrigações Adicionais Negativas (1/4)Exemplos de Obrigações Adicionais Negativas (1/4)

Exemplos:Exemplos:

Não assumir ou garantir obrigações de terceiros,

exceto as ordinárias.

Não vender, descontar ou dispor de títulos de

crédito, exceto nas operações ordinárias.

Não mudar a natureza de seu negócio ou objeto.


Exemplos:Exemplos:

Não efetuar incorporação, fusão ou cisão.

Não antecipar pagamentos.

Limitar empréstimos, investimentos, dividendos,

resgate e remuneração de sócios e administradores.


Exemplos:Exemplos:

Limitar o voto dos controladores quanto:

a) à alienação direta ou indireta do controle;

b) distribuição de dividendos;

c) endividamento;

d) tecnologia;

e) distribuição.


Exemplos:Exemplos:


Nono Passo:

Proposta de

Operação –

Negociação das

Garantias

contrato ação ordinária sentença (certeza (+/- 5 anos) e liquidez) sentença ação de execução notificação(ou título de (até 2 anos) crédito)

Recuperação de Crédito na ExecuçãoRecuperação de Crédito na Execução

penhora/garantia

avaliação

hasta pública/leilão

créditos privilegiados(trabalhistas, fiscais etc)

crédito do executante

8ª Sócios

Classificação dos Créditos na FalênciaClassificação dos Créditos na Falência

Ordem: Credores: Ordem: Credores: 1ª Trabalhistas

2ª Garantia Real

3ª Fiscais (União, Est e Mun)

4ª Privilégio Especial (ex. CCI)

5ª Privilégio Geral (ex. gar. flut.)

6ª Quirografários (sem prefer.)

7ª Tomadores subordinados S/A

Garantias Usuais Garantias Usuais

REAIS hipoteca, penhor e alienação fiduciária caução das ações ou quotas da sociedade (SPC ou não) caução de direitos emergentes

PESSOAIS fiança ou aval dos patrocinadores, terceiros ou bancária

OUTROS: vinculação em garantia (fiscal ou outras rendas) retenção/reserva de meios de pagamento garantia de recebíveis (colchão - % do exigível) Seguro-garantia (construção, adiantamento de

pagamentos e de perfeito funcionamento)

Hipóteses de dispensa ou de substituição de garantias.

HipotecaHipoteca

privilégio na execução de um bem imóvel (aeronaves ou

embarcações) especificado e de seus acrescidos;

terreno e acessões registrados no Lv. 2 do RGI;

graus (flexibilidade para valor residual);

escritura pública (Of. Notas) ou particular (CCI);

“porteira fechada” garante operação - seqüela;

custo elevado, mas mantém valor de mercado.

Penhor Penhor

comum (tradição), especial (cláusula constituti);

identificação precisa no contrato / endosso;

escritura pública (Of. Notas) ou particular;

depreciação, obsolescência, transporte, mercado;

seqüela sem autorização na venda;

títulos e valores mobiliários (ações, debêntures);

quotas de LTDAs de pessoas e de capitais;

direitos emergentes de contratos.

Propriedade (Alienação) Fiduciária em GarantiaPropriedade (Alienação) Fiduciária em Garantia

transferência, ao credor da obrigação principal, do domínio e posse indireta de um bem móvel ou imóvel, independente de sua tradição efetiva, resolvendo-se o direito do adquirente com a solução da dívida garantida.

busca e apreensão / fiel depositário; privilegia o credor; instrumento público ou particular; depreciação/ obsolescência/ transporte/ mercado; não agrega hipoteca se onerado anteriormente; dificuldades na constituição sobre imóveis

Arranjos de “garantia”: acomodar interesses dos diversos participantes

(acordos de acionistas, contratos intercredores, garantia firme de fornecimento, take-or-pay etc);

credores têm garantia direta no projeto (trustee, auditoria externa, waiver, vencimento antecipado);

credores exigem garantias de que: o projeto será concluído, o projeto irá gerar caixa suficiente, se operações do projeto forem interrompidas

haverá garantia de quitação das dívidas.

Obrigações Acessórias de Conforto Obrigações Acessórias de Conforto

retenção ou reserva de meios de pagamento contas centralizadoras e pagadoras (Trustee) aplicações financeiras vinculadas garantia de recebíveis (agente fiduciário) aportes de capital direcionados restrições à distribuição de dividendos seguro de crédito contratos de garantia firme de compra/venda atualização de transferência de tecnologia auditoria externa penhor de direitos emergentes

Outras Garantias Outras Garantias

Construtores

Fornecedores

Operadores

Receitas/ServiçosReceitas/ServiçosProduto FinalProduto Final

Receitas/ServiçosReceitas/ServiçosProduto FinalProduto Final

Financiadores

Trustee$ $ $

Investidores

Empréstimos

Capital

75%

25%

SPC / SPESpecial Purpose

Company

Modelagem de Garantia de Receita Modelagem de Garantia de Receita

Seguradora

apólice contragarantias

Segurado Tomadorcontrato

Seguro ComumSeguro Comum

Seguro-Garantia:

Obrigação de fazer (construir, comprar etc.);

Mandato para o banco exercer os direitos incluídos na apólice;

Obrigações semelhantes às do seguro comum;

Muito comum em Project Finance.

Disposições Aplicáveis aos Contratos do BNDES

Seguradora

BNDES Mutuário (SPE) Construtor (EPC)

(beneficiário) (segurado) (tomador)

Seguro GarantiaSeguro Garantia

• o Seguro-Garantia visa assegurar a execução do objeto contratual (finalidade do contrato) ou a devolução do valor despendido pelo segurado.

• o Seguro-Garantia não substitui a garantia de pagamento do contrato (cuidado com as exclusões).

• a Seguradora acompanha a execução do projeto e deve ser notificada de qualquer fato relevante que possa resultar em inadimplência.

Seguro Garantia - ConclusõesSeguro Garantia - Conclusões

Intervenientes obrigam-se pelas garantias oferecidas.

Não alienar/onerar ativos, a não ser por ato ordinário de gestão.

Mencionar e divulgar a colaboração.Manter em dia obrigações de toda natureza

(fiscal etc.).Informar o banco s/ situação técnica, econômica

e financeira.Cumprir no transporte/importação de bens a

legislação.


Intervenientes obrigam-se pelas garantias oferecidas.

Reembolsar o credor pelas despesas de acompanhamento.

Colocar seus técnicos á disposição para consultas do credor.

Obedecer às normas e critérios do credor.Cumprimento de legislação social (creches,

deficientes etc.).Enviar ao credor as informações exigidas pela

CVM.



Décimo Passo:

Aprovação da

Operação

CompetênciaCompetência

Os limites de alçada competentes são definidos no Estatuto do agente financeiro.

Valor da colaboração financeira Finalidade da Operação Encargos da Operação, com ressalvas Termo final da Operação Liberação ou substituição de garantia real, que a reduza

a menos que 130% do saldo devedor Liquidação antecipada da Operação, salvo nas

hipóteses de recebimento obrigatório Qualquer outra decisão que esteja expressamente

reservada a essas instâncias

Das Garantias da Colaboração Financeira

Disposições Gerais

Garantias prestadas por beneficiários e intervenientes:

I - Pessoal: fiança e aval (RTD).

II – Real: hipoteca, penhor ou propriedade fiduciária (RTD e RGI).

Podem ser dados em garantia bens futuros.Caberá ao promitente a efetivação da garantia.


Das Garantias da Colaboração Financeira Disposições Gerais

Acessões e benfeitorias devem ser averbadas junto ao imóvel (salvo propriedade fiduciária).

O credor poderá promover os registros.

Possibilidade de o credor emitir títulos lastreados por essas garantias.

Os bens dados em garantia não podem ser alienados, removidos etc. sem anuência prévia por escrito do credor. Devem ser conservados e terem quitados quaisquer tributos.


A garantia pignoratícia terá, além da execução extrajudicial

Certificados ou cautelas guardados no banco ou em agente fiduciário de sua confiança, às custas da garantidora.

Abrange frutos e acessões do bem empenhado.

O banco tem poderes para vender o bem empenhado extrajudicialmente, pagando-se com o produto obtido.


O valor da garantia deve corresponder a , no mínimo, 130% do valor da dívida, por exemplo.

Caberá à beneficiária informar ao banco sobre ocorrência que determine diminuição ou depreciação da garantia. Ela ou terceiro prestante de garantia fica obrigado a reforçá-la ou substituí-la em trinta dias da solicitação respectiva.

O banco reservar-se-á o direito de avaliar e de reavaliar as garantias, segundo seus critérios sempre que necessário. O seu valor será expresso no contrato na mesma moeda da dívida.


SEGURO DOS BENS

A beneficiaria deverá segurar em seguradora brasileira os bens dados em garantia em favor do credor (hipótese de compartilhamento: pro-rata), até a liquidadção do contrato, pelo valor atualizado de sua avaliação.

Exemplo: a comprovação do seguro será feita pela apresentação de cópia da apólice, endossos e correspondentes pagamentos de prêmio. 30 dias antes do vencimento deve propor a renovação e em 5 dias comprovar a renovação.


A beneficiaria deverá incluir na apólice:

Pagamento da indenização ao credor;

Atualização do valor do seguro;

Prévia anuência do banco para alterações na apólice;

Outras especiais.

O credor pode fazer o seguro no lugar da beneficiária a seu custo.

A indenização poderá liquidar total / parcialmente a dívida ou permitir a recuperação do bem no projeto.


CRÉDITO RESERVA

Crédito sob condição suspensiva (evento previsto em contrato), destinado a eventuais deficiências de recursos necessários ao projeto.

Exige novo pagamento de encargos como se fosse operação nova, incorporando-se ao principal original.

Sujeitar-se-á às mesmas condições e encargos do crédito principal, dentro da força das garantias existentes além das obrigações próprias.

Carência a partir do ato que o autorizar.

Disposições Específicas


Décimo Primeiro

Passo:

Condições Prévias à

Contratação

– observar a capacidade de deliberação e de representação dos órgãos contratantes (partes e intervenientes);

– fazer a verificação da documentação legal prévia exigida (licença ambiental p. ex.);

– optar pelo instrumento que por sua natureza jurídica seja mais adequado à operação;

– apurar a existência de problemas de registro (títulos, documentos e imóveis);

– redigir a minuta do contrato, negociar com as partes e fechar o documento final;

ContrataçãoContratação

– submeter a minuta a especialistas ou à revisão de um escalão superior para detecção e correção de eventuais erros de avaliação do técnico responsável ou de discreepâncias em relação ao que foi negociado;

– conferir legalidade ao ato, atentando para a regular indicação dos representantes (ata de eleição para diretores; contrato social no caso de gerentes de sociedades por quota de responsabilidade limitada, além de outros documentos, conforme a origem dos recursos).

ContrataçãoContratação


Décimo Segundo

Passo:

Contratação da

Operação

Alternativas em função de custo, simplicidade ou

regras legais:

Escritura particular com duas testemunhas.

Escritura pública em Ofício de Notas.

Cédulas ou Notas de Crédito.

Instrumento epistolar (Carta).

Participação societária.

Subscrição de valores mobiliários ou títulos.

Instrumentos de Colaboração FinanceiraInstrumentos de Colaboração Financeira

Cláusulas padrão (publicadas) que se aplicam a todos os contratos de Colaboração Financeira, por simples referência genérica, salvo (no conflito, aplica-se o contrato ou acordo) :

Incompatibilidade com o próprio contrato; ou

Falta de pertinência com o objeto do contrato.

Normas e Instruções de Acompanhamento também costumam ser padronizadas e publicadas, bem como convênio, contrato acordo, regulamento ou programa da operação.

Disposições Preliminares Padrão


Décimo Terceiro Passo:

Condições para a

Liberação dos Recursos

Contratados

Extracontrauais:

Condições Suspensivas de utilização ou de garantia para a primeira parcela (1/2):

Registros necessários à eficácia;

Aprovação de órgãos governamentais;

Cumprimento das suspensivas do contrato ou convênio;

Efetivação do seguro dos bens dados em garantia;

Registro de emissões de valores mobiliários;

Condições de Utilização

Condições Suspensivas de utilização ou de garantia (2/2):

Adimplência do grupo Econômico;

Concordância do credor de garantia a ser dada pelo agente com exigências pactuadas em pré-contrato;

Notificação de descumprimento com N dias de prazo,

Substituição pelo agente de obrigações da garantida,

Ser ouvido antes de aditivos ou novas garantias,

Cumprir o contrato enquanto honrado pelo banco.


Garantias Tradicionais e RegistrosGarantias Tradicionais e Registros

REAIS (incidem sobre um bem específico) hipoteca (imóveis e equiparados) - RGI/ DAC/ CP penhor (bens móveis) - RTD, Lv 3 RGI caução (penhor de dinheiro, direitos e títulos) - RTD ou livros S.A. ou Int. Fin. custodiante (escriturais) alienação fiduciária (bens móveis e imóveis) - RTD ou RGI

PESSOAIS (responsabilidade patrimonial solidária dada por terceiros) - RTD fiança (em contratos) - contrato acessório e autônomo aval (em títulos de crédito) - parte integrante do título

Um devedor insolvente, sem patrimônio, estará fora do alcance de qualquer medida de execução de contrato.

Utilização da primeira parcela do crédito

Utilização de cada parcela do crédito

Hipóteses de suspensão da liberação

Casos Especiais

UTILIZAÇÃO DO CRÉDITO

Condições de UtilizaçãoCondições de Utilização

Apresentação das apólices de seguro dos bens dados em garantia, com o recibo do pagamento do prêmio.

No caso de empresas industriais, comprovar a abertura de registros contábeis para os investimentos relativos ao projeto.

Comprovação do cumprimento das condições especiais, financeiras ou não, constantes do Contrato.

UTILIZAÇÃO DA PRIMEIRA PARCELA DO CRÉDITO


Eventual visita de acompanhamento comprovando a regularidade do beneficiário.

Obrigações contratuais perante o credor. Execução física e financeira do projeto. Comprovação do cumprimento das condições especiais constantes do Contrato.

UTILIZAÇÃO DE CADA PARCELA DO CRÉDITO


Condições Suspensivas de utilização ou de garantia para a cada parcela:

Aplicação da parcela utilizada no projeto;

Garantia suficiente (evolutiva ou complementar);

Integralizações de capital (Fontes do projeto);

Guias de importação exigidas;

Adimplência do Grupo Econômico;

Outras previstas no contrato.


A qualquer momento a critério do credor, se houver:

Descumprimento de qualquer cláusula contratual.

Aplicação irregular, inadequada ou indevida de qualquer importância recebida por conta do crédito.

Obras equipamentos ou materiais fujam às especificações técnicas do projeto.

HIPÓTESES DE SUSPENSÃO DA LIBERAÇÃO 1/2


A qualquer momento a critério do credor, se houver:

Descumprimento do cronograma de execução do projeto (hipóteses de excepcionalidade contratual prevista ou negocial).

Falta de aporte de recursos próprios ou de terceiros previstos para a execução do projeto.

Descumprimento de disposições contratuais expressas.

HIPÓTESES DE SUSPENSÃO DA LIBERAÇÃO 2/2


Além das hipótese legais, poderá ser decretado o vencimento antecipado do contrato (ou de outros existentes com a beneficiária) e exigibilidade imediata da dívida nas seguintes hipóteses:

• Inadimplemento de qualquer obrigação da beneficiária, de interveniente ou de membro do mesmo Grupo Econômico (cross default).

• Modificação de controle, sem a prévia anuência do credor.

• Procedimento judicial/evento, que fragilize a posição do risco do banco.

Inadimplemento e Penalidades (exemplo)Inadimplemento e Penalidades (exemplo)

Com o inadimplemento não financeiro poderão ser cobrados, de beneficiário ou interveniente, juros moratórios de N % ao ano incidente sobre o saldo devedor corrigido financiado ou garantido.

Haverá vencimento antecipado do contrato e imediata sustação de desembolsos com a não realização do projeto ou desvio de sua finalidade, com cobrança multa de N % e substituição dos juros por N % dos CDIs, p. ex..

Eventual envio ao Ministério Público.

Inadimplemento Não Financeiro (exemplo)Inadimplemento Não Financeiro (exemplo)

Condições expressas.

Interpelação judicial ou extrajudicial.

Lícitas e possíveis.

Sua invalidade não atinge a obrigação principal.

Condições ResolutivasCondições Resolutivas

Inadimplemento de obrigações principais e

acessórias

Interpelação judicial e extrajudicial

Prazo para sanar o vício

Execução específica

Vencimento cruzado

Vantagens e desvantagens

Vencimento Antecipado - QuestõesVencimento Antecipado - Questões

Execução específica e coercitiva.

Dificuldade de satisfação.

Perdas e danos.

Execução por terceiros. Fungibilidade e custas.

Ninguém pode ser coagido a fazer ou a não fazer.

Execução - Questões (1/2)Execução - Questões (1/2)

Título judicial e extrajudicial.

Prazos em juízo.

Ação ordinária e ação de execução.

Pedido de excepcionalidade.

Juízo arbitral.

Vencimento antecipado.

Execução - Questões (2/2)Execução - Questões (2/2)

CONTRATOS DE REPASSE

Obriga-se o Agente Financeiro a: Garantir ao banco principal, como del credere, a solvência das beneficiárias finais. Liquidar antecipadamente as operações inadimplentes.

Incluir nos contratos que assinar: Obrigação de a BF cumprir as Disposições, aceitando-as como

parte integrante dos contratos.

Permitir a fiscalização pelo banco principal e cumprir suas exigências.

Exigir a constituição de garantia real nas mesmas condições que seriam dadas ao banco principal.

Ceder ou caucionar ao banco principal esses créditos.

Disposições Aplicáveis aos Contratos em Particular

Aplicar nessas operações as modificações introduzidas pelo banco principal (abrir e reajustar saldos).

Fiscalizar a aplicação dos recursos.

Exigir dos auditores externos parecer específico nos termos requeridos pelo banco principal.

Obter a autorização prévia para financiar empresa já apoiada pelo banco principal.

Liberar os repasses em, no máximo, X dias úteis.

Questão dos encargos adicionais (reciprocidade).

Contratos de Repasse (Continuação)

O banco principal poderá suspender a utilização do crédito ou estabelecer vínculo direto com a BF se houver inadimplemento não financeiro do repassador (sub-rogados).

No financiamento a sócio, o repassador abriga-se a:

Observar as normas das específicas sobre financiamento a acionistas.

Exigir a interveniência da emitente das ações ou quotas no contrato para a observância do que lhes competir sobre financiamento a acionistas.

Não exigir ou aceitar outorga de garantia da empresa emitente.

Contratos de Repasse (Continuação)

Diferenças de enfoque:Diferenças de enfoque:

Acompanhamento é a observação do cumprimento

do projeto, objeto do contrato;

Renegociação é a tentativa de salvar o projeto,

independentemente do empreendedor;

Cobrança Extrajudicial é quando não se tem mais

esperanças de salvar o projeto, mas apenas de

recuperar o valor do crédito.

Acompanhamento e Cobrança ExtrajudicialAcompanhamento e Cobrança Extrajudicial

observar a implementação do projeto e seus

desvios, as garantias da operação, o seguro dos

bens, o cumprimento das condições contratuais, a

auditoria externa etc.

resolver as pendências, renegociar eventos,

prazos, pagamentos e custos da operação.

dar a forma de cláusulas contratuais aos pontos

conflitantes que ficam assentados em “acordos de

cavalheiros”.

Acompanhamento e NegociaçãoAcompanhamento e Negociação

Contratação do seguro obrigatório dos bens dados em garantia, com os seguintes requisitos básicos:

montante segurado equivalente à reposição, conforme avaliação do credor;

Cobrir os riscos ou sinistros a que estão comumente sujeitos esses bens, a critério do credor

Apresentação de cópia da apólice e comprovante do pagamento do prêmio.

Seguro

Normas e Instruções de AcompanhamentoNormas e Instruções de Acompanhamento

Comprovar a renovação do seguro de acordo com a respectiva, submetido a comprovação a qualquer tempo.

A falta de reembolso das despesas do credor para a estipulação do seguro dos bens dados em garantia, constituirá inadimplemento contratual.

As apólices deverão designar o credor como principal beneficiário e condicionar a sua alteração à concordância do banco.

Seguro


Empresas industriais deverão abrir contas próprias para registrar os investimentos apoiados.

Ativo e Passivo terão tantas subcontas quantas forem necessárias para identificarem os itens do projeto e seus respectivos saldos não pagos.

A movimentação será feita de acordo com a mecânica definida pelo credor.

Procedimentos Contábeis 1/3


Os documentos comprobatórios dos lançamentos serão separados de forma a facilitar a verificação e agrupados em pastas correspondentes às contas abertas.

Verificação através de jogo completo de notas fiscais, faturas, folhas de pagamento, contratos etc., mesmo que seja feita por amostragem.



A juízo do credor, a auditoria independente anual de revisão das contas deverá incluir comentário específico sobre as contas dos itens do projeto.

A juízo do credor, os contratos de auditoria externa do beneficiário deverão prever capítulo sobre as relações financeiras e comerciais com as demais empresas do seu grupo econômico ou societário.

Nos casos em que não se aplique o disposto anteriormente, poderá ser exigida uma listagem mensal de desembolsos, mesmo que seja feita por amostragem.



telefone: (21) 9124-8020

Luiz Ferreira Xavier Borges

OBRIGADO!

Documents

Passo a Passo em Financiamento de Projetos I - Projetos e Produtos II - Investimentos Financiáveis III - Condições Gerais IV - Operações Tradicionais