osnovne značilnosti d.o.o.

• je kapitalska družba, zato mora imeti

zagotovljen osnovni kapital vsaj 7.500,00

EUR, vsak osnovni vložek pa znaša najmanj 50

EUR (čl.475 ZGD-1)

• osnovni vložki se lahko vplačajo v denarju, v

stvarnih vložkih ali v stvarnih prevzemih

• stvarni vložki se morajo v celoti izročiti družbi

pred prijavo za vpis ustanovitve v sodni

register

• pri denarnih vložkih mora vsak družbenik pred

prijavo za vpis v register zagotoviti vsaj ¼

osnovnega vložka, vrednost vseh

zagotovljenih vložkov pa mora znašati najmanj

7.500,00 EUR

• ob ustanovitvi lahko vsak družbenik prispeva

le en osnovni vložek in ima lahko le en

poslovni deelež (drugi odstavek 471.člena

ZGD-1)

• poslovni delež je izražen v odstotkih (drugi

odstavek 471.člena ZGD-1), po Uredbi o vpisu

družb in drugih pravnih oseb v sodni register

pa v ulomku ali v odstotku (6.točka prvega

odstavka 35.člena Uredbe)

• če družbenik k svojemu poslovnemu deležu

pridobi en ali več deležev, ohranijo vsi svojo

samostojnost (drugi odstavek 481.člena ZGD-

1)

• združevanje poslovnih deležev je dovoljeno le

z ustrezno spremembo družbene pogodbe

• delitev poslovnih deležev je dovoljena pri

odsvojitvi , saj družbenik lahko odsvoji del

poslovnega deleža, tako da s tem nastane še

en nov in samostojen poslovni delež (prvi

odstavek 483.člena ZGD-1)

• poslovni delež lahko pripada eni ali več

osebam, če pripada več osebam, uresničujejo

pravice in obveznosti iz tega deleža skupno

(prvi odstavek 480.člena ZGD-1)

• za odsvojitev poslovnega deleža je potrebna

pogodba v obliki notarskega zapisa (tretji

odstavek 481.člena ZGD-1)

• če ni z družbeno pogodbo določeno drugače,

imajo družbeniki pod enakimi pogoji pri

nakupu poslovnega deleža prednost pred

drugimi osebami (četrti odstavek 481.člena

ZGD-1)

• družbena pogodba lahko določi, da je za

odsvojitev poslovnega deleža osebam, ki niso

družbeniki, potrebno soglasje večine ali vseh

družbenikov in določi pogoje za izdajo soglasja

• ! novost ZGD-1I : za pridobitelja poslovnega

deleža se šteje le tisti, ki je vpisan v sodni

register (prvi odstavek 482.člena ZGD-1)

• družbeniki ne odgovarjajo za obveznosti

družbe (čl.472 ZGD-1), razen pod pogoji za

spregled pravne osebnosti iz 8.člena ZGD-1 :

če so družbo zlorabili za nedovoljene namene,

za oškodovanje upnikov ali če so ravnali s

premoženjem družbe kot s svojim

• družbeniki lahko v aktu o ustanovitvi oz. v

družbeni pogodbi posamezne pravice in

obveznosti družbenikov in razmerja med njimi

uredijo drugače kot določa zakon, a ne v

nasprotju s tistimi določbami ZGD-1, ki so

kogentne, predvsem so dispozitivne določbe

o upravljanju družbe (čl.504 ZGD-1) , to so

določbe o skupščini družbenikov in o

glasovalni pravici družbenikov

organi d.o.o.

• skupščina družbenikov, ki ni obvezna, saj

lahko družbeniki svoje glasove sporočijo

poslovodji tudi pisno, telefonsko, telegramsko

ali z uporabo podobnih tehničnih sredstev

(čl.507 ZGD-1)

• nadzorni svet ni obvezen, ni pa dovoljen

upravni odbor

• obvezen organ je poslovodja ali direktor , ni

pa dovoljen naziv predsednik ali član uprave

• d.o.o. ima lahko enega ali več poslovodij, če

jih ima več, mora družbena pogodba določiti,

ali delujejo skupno ali kot posamični

poslovodje (peti odstavek 515.člena ZGD-1)

• poleg poslovodje je dovoljen (eden ali več)

prokuristov, a ne namesto poslovodje

• prokurist ni zakoniti zastopnik družbe

• akt o ustanovitvi lahko prokurista pooblasti

tudi za skupno zastopanje z enim ali več

direktorji

• ni dovoljena omejitev pooblastil direktorja za

zastopanje le skupaj s prokuristom, pač pa

zgoljprokurista le skupaj z direktorjem

• direktorja imenujejo in odpokličejo družbeniki,

lahko kadarkoli in brez utemeljenih razlogov,

razen če družbena pogodba zahteva razloge

• če ima d.o.o. nadzorni svet, imenuje in

odpokliče direktorja nadzorni svet (četrti

odstavek 515.člena ZGD-1)

• prokurista imenujejo družbeniki (7.alineja

505.člena ZGD-1), razen če akt o ustanovitvi

oz. družbena pogodba določa, da ga imenuje

direktor oz. nadzorni svet

ustanovitev d.o.o.

• če je ustanovitelj eden – s sprejemom akta o

ustanovitvi

• če je ustanoviteljev več – s sprejemom

družbene pogodbe

• potrebno je imenovanje zakonitega

zastopnika (direktorja oz. poslovodje) in

drugih organov

• potrebna je zagotovitev osnovnega kapitala

• potreben je vpis ustanovitve v sodni register

družbena pogodba oz. akt o

ustanovitvi

• podpišejo jo vsi družbeniki oz. akt o

ustanovitvi edini družbenik

• družbena pogodba je v notarskem zapisu ali

na posebnem obrazcu, v fizični obliki ali v

elektronski obliki

• če je družbena pogodba v fizični obliki, jo

podpišejo vsi družbeniki pred uslužbencem

VEM, če pa jo pošljejo po pošti, morajo

lastnoročne podpise na njej overiti

• akt o ustanovitvi enoosebne d.o.o. ni v

notarskem zapisu, lahko je na posebnem

obrazcu, v pisni ali elektronski obliki (523.člen

ZGD-1), za podpis tega akta in prijavo

ustanovitve v register pa se smiselno

uporabljajo določbe , ki veljajo za družbeno

pogodbo

podpis družbene pogodbe oz. akta

o ustanovitvi po pooblaščencu

• priloženo mora biti pooblastilo, ki ga mora

potrditi notar, če je družbena pogodba v obliki

notarskega zapisa (čl.474 ZGD-1)

• če je družbena pogodba na posebnem

obrazcu, mora biti družbenikov podpis na

pooblastilu overjen

• pooblastilo ni potrebno, če jo sklepa zakoniti

zastopnik (direktor) pravne osebe-družbenika

vsebina pooblastila za ustanovitev

d.o.o.

• odločitev o tem, s kom in kakšno d.o.o. bo

ustanovil, mora sprejeti družbenik

(ustanovitelj) in ne pooblaščenec;

pooblaščenec pa ustanovitelja lahko na

podlagi pooblastila zastopa pri samem

sklepanju in podpisu družbene pogodbe oz.

akta o ustanovitvi

• v pooblastilu mora biti navedeno, s katerimi

poimensko določenimi družbeniki naj

pooblaščenec v pooblastiteljevem imenu

sklene pogodbo o ustanovitvi družbe in katero

pravnoorganizacijsko obliko družbe, s čimer je

pooblaščenec pooblaščen, da se skupaj z

navedenimi družbeniki dogovori o vseh

elementih iz tretjega do petega odstavka

474.člena ZGD-1 (firmi, sedežu, dejavnosti,...)

pooblastilo za podpis družbene

pogodbe oz. akta o ustanovitvi

• v tem primeru je pooblaščenec pooblaščen

zgolj za sam podpis že dogovorjene vsebine

družbene pogodbe oz. akta o ustanovitvi, zato

mora biti v pooblastilu družbena pogodba , ki

naj jo podpiše, konkretizirana z navedbo

družbenikov, firme, sedeža in datuma

sklenitve družbene pogodbe oz. akta o

ustanovitvi

obvezna vsebina družbene

pogodbe oz. akta o ustanovitvi

• ime, priimek, prebivališče oz. firma in sedež

vseh družbenikov

• firma, sedež in dejavnost nove družbe

• znesek osnovnega kapitala in vsakega

osnovnega vložka, za vsak osnovni vložek

navedba družbenika in njegov poslovni delež

(v ulomku ali odstotku)

• morebitne dodatne obveznosti družbenikov

• če se osnovni kapital ali njegov del izroči kot

stvarni vložek, se morajo v družbeni pogodbi

ali v prilogi navesti predmet vsakega

stvarnega vložka, znesek osnovnega vložka, za

katerega se daje stvarni vložek in družbenika,

ki ga je prispeval (četrti odstavek 474.člena

ZGD-1) - !pri stvarnih vložkih je potrebna

napotitev k notarju, saj vsebina za to

potrebnih določb družbene pogodbe presega

obrazec

če so ustanovitelji zakonci ali

izvenzakonski partnerji

• ! potrebna je napotitev k notarju, saj mora biti

družbena pogodba sklenjena v obliki

notarskega zapisa, ker prvi odstavek 47.člena

Zakona o notariatu določa, da morajo biti

pravni posli, ki urejajo premoženjska razmerja

med zakoncema, sklenjeni v notarskem zapisu

• (po zakonu je tudi izvenzakonska zveza

izenačena z zakonsko)

vstop mladoletnih oseb kot

družbenikov

• mladoletne osebe mora zastopati skrbnik za

poseben primer (potrebna je predložitev

odločbe Centra za socialno delo o postavitvi

skrbnika za poseben primer), saj je za

pridobitev položaja družbenika potrebno

razpolaganje s premoženjem mld. osebe in gre

za posel, ki lahko vpliva na mladoletnikovo

življenje tudi po polnoletnosti

če so ustanovitelji tujci

• potrebna je napotitev k notarju, če

ustanovitelje, ki so tujci, pri ustanavljanju

družbe zastopajo pooblaščenci

• veljavnost pooblastila se namreč presoja po

pravu države, kjer imajo ustanovitelji

prebivališče, zato je za preverjanje veljavnosti

pooblastila potrebno najprej ugotoviti vsebino

tujega prava o predpisani obliki in vsebini

pooblastila

kdo so lahko ustanovitelji d.o.o. ?

• ena ali več fizičnih ali pravnih oseb (prvi

odstavek 473.člena ZGD-1)

• ustanovitelj d.o.o. sta lahko tudi društvo

(tretji odstavek 25.člena Zakona o društvih) in

zavod (tretji odstavek 51.člena Zakona o

zavodih)

• d.o.o. ima lahko največ 50 družbenikov, več pa

zgolj z dovoljenjem ministra za gospodarstvo

(drugi in tretji odstavek 473.člena ZGD-1)

omejitve ustanavljanja družb in

podjetnikov - 10.a člen ZGD-1

• ustanovitelj, podjetnik in družbenik ne more

postati oseba (omejitev ne velja za lastni

poslovni delež družbe):

• 1./ ki je bila pravnomočno obsojena na zapor

zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo,

delovno razmerje in socialno varnost, pravni

promet, premoženje, okolje, prostor in

naravne dobrine in je vpisana v kazensko

evidenco Ministrstva za pravosodje

• 2./ ki je bila v zadnjih 12 mesecih javno

objavljena na seznamu nepredlagateljev

obračunov ali seznamu neplačnikov na podlagi

Zakona o davčnem postopku

• 3./ ki je neposredno ali posredno več kot 25 %

družbenik kapitalske družbe, ki je bila v

zadnjih 12 mesecih javno objavljena na

seznamu nepredlagateljev obračunov ali

neplačnikov

• ta omejitev (iz 3.točke) ne velja :

• za banke in zavarovalnice

• za Republiko Slovenijo

• za Družbo za upravljanje terjatev bank d.d.

• za Kapitalsko družbo pokojninskega in

invalidskega zavarovanja d.d.

• za Slovenski državni holding d.d. in DSU d.o.o.

• pridobitev zaradi finančnega prestrukturiranja

• 4./ ! novost ZGD-1I (od 1.1.2016): ki ji je bila

v zadnjih treh letih s pravnomočno odločbo

Inšpektorata RS za delo oz. FURS najmanj

dvakrat izrečena globa zaradi prekrška v zvezi

s plačilom za delo oz. zaposlovanjem na črno

• 5./ ! Novost ZGD-1I (od 1.1.2016) : ki je bila

neposredno z več kot 50% udeležena v

kapitalu d.o.o., ki je bila izbrisana iz sodnega

registra brez likvidacije po ZFPPIPP

nova omejitev z namenom

preprečiti veriženje družb

• ! Novost ZGD-1I (od 1.1.2016) : ustanovitelj

oziroma družbenik d.o.o. ne more postati

oseba, ki je v zadnjih treh mesecih ustanovila

d.o.o. oz. ki je pridobila delež v d.o.o., ki ni

starejša od treh mesecev

• ta omejitev ne velja :

• 1./ za primer dedovanja, za srednje in velike

družbe, banke, zavarovalnice in druge zgoraj

naštete subjekte (DUTB,KAD....)

• 3./ če ima družba, v kateri je oseba pridobila

delež v zadnjih treh mesecih, odprt TRR, v

zadnjih 12 mesecih ni bila objavljena na

seznamu nepredlagateljev obračunov, nima

neporavnanih obveznosti več kot 50 EUR iz

naslova obveznih dajatev in drugih nedavčnih

obveznosti, ki jih izterjuje FURS in ima

neprekinjeno en mesec za najmanj polovični

čas zaposleno osebo ali obvezno

zavarovanega družbenika

omejitve nehajo veljati :

• 5 let od pravnomočnosti sodbe zaradi

kaznivega dejanja oz. z izbrisom obsodbe iz

kazenske evidence

• 3 leta od pravnomočnosti odločbe zaradi

prekrška zaradi kršitve delovne zakonodaje

• 1 leto po izbrisu brez likvidacije po ZFPPIPP

• z izdajo potrdila davčnega organa, da ni več

zapadlih neplačanih davčnih obveznosti in

nepredloženih obračunov

vpis ustanovitve d.o.o. v sodni

register

• to je vpis konstitutivne narave, saj z dnem

vpisa ustanovitve v sodni register družba

nastane kot pravna oseba (z izbrisom iz

sodnega registra pa preneha obstojati)

• ustanovitev d.o.o. mora sodnemu registru

prijaviti za vpis poslovodja (prvi odstavek

478.člena ZGD-1)

• prijavi mora priložiti (prvi odstavek 478.člena

ZGD-1) :

• 1./ izvirnik ali overjen prepis družbene

pogodbe oz. akta o ustanovitvi

• 2./ seznam družbenikov in navedbo vložkov, ki

so jih prevzeli

• 3./ poročilo o stvarnih vložkih

• 4./ potrdilo banke o depozitu denarnih

vložkov

• 5./ če stvarni vložek oz. vložki presegajo

vrednost 100.000,00 EUR, tudi poročilo

pooblaščenega revizorja o vrednosti stvarnih

vložkov

• 6./ sklep družbenika oz. družbenikov o

imenovanju poslovodje

• 7./ izjavo poslovodje, da soglaša z

imenovanjem na to funkcijo

• 8./ izjavo imenovanega poslovodje, da ni

zadržkov za njegovo imenovanje iz drugega

odstavka 255.člena ZGD-1 (da ni že član

nadzornega sveta te družbe, da ni bil

pravnomočno obsojen zaradi kaznivega

dejanja zoper gospodarstvo, delovno razmerje

ali ostala, da nima izrečenega varnostnega

ukrepa prepovedi opravljanja poklica in da ni

bil obsojen na plačilo odškodnine upnikom )

• podpis na soglasju in izjavi iz 255.člena ZGD-1

mora biti overjen (5.člen Uredbe o vpisu družb

in drugih pravnih oseb v sodni register)

• 9./ sklep poslovodje o določitvi poslovnega

naslova družbe, ki mu mora biti priložena

izjava lastnika nepremičnine (podpis overjen),

da dovoljuje prijavo poslovnega naslova v svoji

nepremičnini ali izjava poslovodstva subjekta

vpisa, da je lastnik nepremičnine on sam

• katere podatke je ob ustanovitvi d.o.o.

potrebno vpisati v sodni register predpisujeta

Zakon o sodnem registru in Uredba o vpisu

družb in drugih pravnih oseb v sodni register :

• 1./ firmo in skrajšano firmo

• 2./ sedež in poslovni naslov

• 3./ pravnoorganizacijsko obliko d.o.o.

• 4./ datum ustanovitve (datum sklenitve

družbene pogodbe)

• 5./ vsakega družbenika in obseg njegove

odgovornosti za obveznosti družbe (ne

odgovarja) ter datum njegovega vstopa

• 6./ nominalne višine vseh osnovnih vložkov in

poslovne deleže družbenikov v ulomku ali

odstotku

• 7./ osebe, ki so pooblaščene za zastopanje, z

navedbo tipa zastopnika (poslovodja ali

prokurist), načinom zastopanja (samostojno

ali

• ali skupno, datum njihovega imenovanja

(datum podelitve pooblastila)

• 8./ člane nadzornega sveta (če ga družba po

družbeni pogodbi ima) in datume njihove

izvolitve oz.imenovanja

• 9./ višino osnovnega kapitala.

• v sodni register se obvezno vpiše tudi :

• začetek likvidacijskega postopka, postopka

prisilne poravnave in stečajnega postopka

• začetek postopka izbrisa iz sodnega registra

brez likvidacije (po ZFPPIPP)

• vse statusne spremembe: pripojitev,

združitev, delitev, oddelitev, izčlenitev,

spremembo pravnoorganizacijske oblike

vpis sprememb v sodni register

• kadar pride do spremembe kateregakoli od

zgoraj navedenih podatkov, ki so vpisani v

sodni register , mora poslovodja v roku 15 dni

od izpolnitve pogojev za vpis, sodnemu

registru predlagati tudi vpis spremembe

(48.člen ZGD-1)

• Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v

sodni register za vpis vsake od sprememb tudi

natančno predpisuje, katere listine je

potrebno priložiti predlogu za vpis takšne

spremembe

• pri odločanju mora registrsko sodišče

preveriti, ali so priložene vse predpisane

listine in ali so bile sprejete v predpisanem

postopku

• nekateri vpisi v sodni register so konstitutivne

narave, kar pomeni, da spremembe veljajo oz.

učinkujejo šele od dneva njihovega vpisa v

sodni register

• konstitutivni so poleg vpisa ustanovitve d.o.o.

tudi sledeči vpisi :

• 1./ spremembe družbene pogodbe oz. akta o

ustanovitvi

• 2./ spremembe osnovnega kapitala

(povečanje in zmanjšanje)

• 3./ vse statusne spremembe

• 4./ izbris družbe iz sodnega registra

• 5./ od 8.8.2015 dalje (ZGD-1I) so konstitutivni

tudi vpisi sprememb družbenikov, ki so bili

doslej deklaratorni , saj za družbenika velja

tisti, ki je kot družbenik vpisan v register

prenos podjetja s.p.-ja

• podjetnik lahko prenese svoje podjetje ali del

podjetja (premoženje, ki ga uporablja za

opravljanje podjetniške dejavnosti) na

podjetnika prevzemnika (čl.72.a in b ZGD-1)

• doslej je bil možen prenos zgolj na zakonca,

izvenzakonskega partnerja, otroke,

posvojence, starše , posvojitelje, brate, sestre,

vnuke – ! od 8.8.2015 (ZGD-1I) dalje je možen

na katerokoli fizično osebo

• prenos se izvede s pogodbo, sklenjeno med

podjetnikom razpolagalcem in podjetnikom

prevzemnikom, ki mora biti v obliki

notarskega zapisa

• pogodba o prenosu mora vsebovati : firmo in

sedež podjetnika, izjavo o prenosu z

natančnim opisom podjetja, ki se prenaša

(premoženje, pravice in obveznosti) in

vrednostjo podjetja

• pogodba mora vsebovati tudi morebitno

soglasje podjetnika razpolagalca, da

podjetniku prevzemniku dovoljuje uporabljati

v firmi svoje ime in priimek ter matično

številko

• pri opisu podjetja se lahko pogodba sklicuje na

letno ali vmesno bilanco stanja, ki ne sme biti

starejša od treh mesecev

• zaradi zaščite upnikov mora podjetnik

razpolagalec nameravani prenos objaviti vsaj

15 dni (po ZGD-1I) pred prijavo prenosa pri

AJPES (prej je bil rok za objavo tri mesece pred

prijavo)

• namera za prenos mora biti objavljena na

primeren način : s pismi upnikom, v sredstvih

javnega obveščanja ali v poslovnih prostorih

podjetnika razpolagalca

• pri AJPES mora vložiti prijavo za vpis prenosa

podjetja podjetnik prevzemnik

• če gre za prenos celotnega podjetja s.p.-ja,

AJPES hkrati z vpisom podjetnika prevzemnika

v Poslovni register po uradni dolžnosti iz

Poslovnega registra izbriše podjetnika

razpolagalca

• pri delnem prenosu podjetja s.p.-ja ostane

vpisan v Poslovni register tudi podjetnik

razpolagalec, saj delni prenos ne povzroči

prenehanja opravljanja njegove dejavnosti, v

Poslovni register pa se vpiše tudi podjetnik

prevzemnik

• zaradi varstva razpolagalčevih upnikov je

predpisana razpolagalčeva kontinuirana

osebna odgovornost

• podjetnik razpolagalec odgovarja upnikom

tudi po prenosu podjetja z vsem svojim

premoženjem za tiste obveznosti, ki so nastale

do dneva vpisa prenosa v Poslovni register

• za obveznosti, ki so nastale po vpisu prenosa v

Poslovni register, odgovarja podjetnik

prevzemnik

• pri prenosu celotnega podjetja je podjetnik

prevzemnik univerzalni pravni naslednik

• prenos podjetja podjetnika se od statusnega

preoblikovanja podjetnika razlikuje v tem, da

pri statusnem preoblikovnju podjetnik za

svoje prenešeno podjetje v novo ustanovljeni

ali prevzemni družbi pridobi ustrezen poslovni

delež, pri prenosu podjetja podjetnika na

prevzemnika pa dobi plačilo v denarju ali

kakšni drugi premoženjski pravici , lahko pa je

prenos tudi brezplačen

statusno preoblikovanje podjetnika

• 1./ s prenosom podjetja na novo ustanovljeno

družbo, ki nastane zaradi prenosa (posledica

je izbris podjetnika iz Poslovnega registra)

• 2./ s prenosom podjetja na že ustanovljeno

družbo (izbris podjetnika iz Poslovnega

registra)

• 3./ v obeh primerih je možen tudi prenos zgolj

dela podjetja (ni izbrisa podjetnika, ker posluje

še naprej, le z manjšim obsegom premoženja)

• s prenosom preidejo na družbo podjetje

podjetnika ter vse pravice in obveznosti

podjetnika v zvezi s podjetjem, družba pa kot

univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa

pravna razmerja v zvezi s tem podjetjem

(drugi odstavek 667.člena ZGD-1)

• če družba ne izpolni obveznosti, ki so nastale

podjetniku pred vpisom prenosa v register,

odgovarja podjetnik z vsem premoženjem

• z vpisom prenosa v register, podjetnik

preneha opravljati dejavnost, njegovo

podjetje preide na novo ali prevzemno

družbo, podjetnik pa postane imetnik deležev

te družbe (drugi odstavek 671.člena ZGD-1)

• osnova za prenos je sklenjena pogodba, ki

mora vsebovati enake sestavine kot pri

prenosu podjetja podjetnika

• če je vrednost podjetja podjetnika nad

100.000,00 EUR, je potreben tudi

ustanovitveni revizor oz. pri prenosu podjetja

na že obstoječo prevzemno družbo, če le-ta

zaradi prenosa poveča svoj osnovni kapital,

revizor za pregled povečanja osnovnega

kapitala

• potrebna je objava nameravanega statusnega

preoblikovanja vsaj 15 dni pred vpisom

ostale novosti ZGD-1I v zvezi z

d.o.o. in podjetnikom

• podjetniku, ki si ni sam postavil zastopnika za

primer smrti oz. ki ni imenoval prokurista,

lahko v primeru njegove smrti, trajne ali

dolgotrajne nezmožnosti za delo ali v drugih

nujnih primerih imenuje zastopnika sodišče v

nepravdnem postopku

• predlog za imenovanje lahko vloži vsak, ki ima

za to pravni interes

• funkcija sodno imenovanega zastopnika

preneha v trenutku, ko zastopnika imenujejo

dediči umrlega podjetnika

• drugi odstavek 50.člena ZGD-1 sedaj omogoča

sodno imenovanje poslovodje tudi v d.o.o., v

primerih, ko družba nima poslovodje zaradi

njegove smrti, trajne ali dolgotrajne

nezmožnosti za delo ali v drugih nujnih

primerih (kar je bilo doslej možno le v d.d.)

• z namenom omejiti veriženje podjetij je bil

dopolnjen tudi prvi odstavek 495.člena ZGD-1

z določbo, da se v premoženje, ki je potrebno

za ohranitev najnižjega zneska osnovnega

kapitala (7.500,00 EUR), ne štejejo posojila

družbe družbeniku, poslovodji ali njunim

družinskim članom ali pravni osebi, v kateri

imajo le-ti vsak desetino upravljalskih pravic

• gre torej za prepoved posojila iz najnižjega

osnovnega kapitala 7.500,00 EUR in je tako

posojilo nično, zato ima družba zahtevek na

njegovo vračilo (korporacijski vrnitveni

zahtevek)

• vrnitveni zahtevek lahko s tožbo v korist

družbe (actio pro socio) uveljavlja tudi vsak

družbenik