Embed Size (px)
Citation preview
1
«30» октября 2014
РЕЗЮМЕ ПРОСПЕКТА
OFCB CAPITAL PLC. (ОЭфСиБи Кэпитал ПиЭлСи) (ранее – Nomos Capital Plc. (Номос Кэпитал Пиэлси.))
Облигации участия в займе со ставкой 10% и сроком погашения в 2019 году,
выпущенные компанией Nomos Capital Plc., ISIN – XS0776121062
Резюме проспекта является кратким изложением содержания Проспекта ценных бумаг
иностранного эмитента (далее – Проспект) и составлено в соответствии с требованиями п. 21.6.
ст. 51.1. Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Резюме
проспекта).
Настоящее Резюме проспекта составлено только в отношении облигаций участия в займе со
ставкой 10% и сроком погашения в 2019 году, выпущенных компанией Nomos Capital Plc., ISIN –
XS0776121062 (далее - Облигации).
Облигации, указанные выше, прошли процедуру листинга на иностранной бирже, входящей
в перечень, утвержденный Банком России:
Наименование иностранной биржи: Ирландская фондовая биржа
Наименование котировального листа (списка,
рынка, сегмента) на иностранной бирже:
Основной рынок ценных бумаг (Main
Securities Market)
Дата листинга: 26 апреля 2012 года
Если такая информация будет раскрыта эмитентом, потенциальные инвесторы должны
внимательно ознакомиться с информацией, которая содержится в годовых отчетах, раскрытых
эмитентом после завершения процедуры листинга на иностранной фондовой бирже. С данной
информацией потенциальный инвестор может ознакомиться на сайте иностранной фондовой биржи
или иной организации, уполномоченной на проведение действий по раскрытию информации среди
иностранных инвесторов.
Осуществление инвестиций в Облигации связано с риском, описанным ниже. Существует
риск потери потенциальными инвесторами своих вложений, поэтому они должны внимательно
ознакомиться с информацией, содержащейся в Проспекте, полностью. В частности, перед тем, как
принять инвестиционное решение, они должны проанализировать все риски, связанные с
осуществлением таких инвестиций, включая риски, описанные в Уведомлении о рисках, связанных
с приобретением иностранных облигаций, утвержденном ЗАО «ФБ ММВБ»
(Распоряжение № 1089-р от 24.09.2014г.), факторы риска, которые приведены ниже, а также
внимательно ознакомиться с факторами риска, приведенными начиная со стр. 19 Проспекта.
Инвесторы, планирующие осуществление любых инвестиций в Облигации, должны осуществлять
свой собственный анализ кредитоспособности эмитента и заемщика (как он определен в
Проспекте), а также принимать свое собственное решение относительно приемлемости любых
таких инвестиций, с учетом своих собственных инвестиционных задач и опыта, а также других
факторов, которые могут быть важны для них в связи с такими инвестициями.
С содержанием Проспекта, можно ознакомиться по следующей ссылке:
http://www.ise.ie/Debt-Securities/Individual-Debt-Securities-Data/?action=SEARCH&search_word= *
* для того, чтобы ознакомиться с эмиссионными документами эмитента необходимо в поисковой
строке корректно указать наименование эмитента Облигаций (Name) или ISIN код Облигации, а
затем в отфильтрованном списке выбрать значок [D] (Debt Security Document) справа от
наименования эмитента.
С содержанием договора, заключенного между эмитентом Облигаций и заемщиком о
предоставлении займа, можно ознакомиться в разделе «Договор субординированного займа»
(The Subordinated Loan Agreement) Проспекта.
2
Необходимо учитывать, что российские депозитарии, в которых может осуществляться учет
прав на иностранные облигации, не могут гарантировать потенциальным инвесторам возможность
участия во всех корпоративных действиях иностранных эмитентов облигаций и собраниях
облигационеров, поскольку реализация указанных прав зависит от особенностей правового
регулирования страны регистрации эмитента и/или страны регистрации иностранной биржи, на
которой обращаются иностранные облигации, а также особенностей порядка учета прав в
международных центральных депозитариях.
Проспект Облигаций содержит нормы о минимальной деноминации, устанавливающие
ограничение на обращение ценных бумаг в странах Европейского Союза (минимальный торговый
лот, доступный к продаже). Данные положения могут означать, что международные центральные
депозитарии смогут учесть торгово-расчетные операции только с объемом ценных бумаг,
превышающим или равным минимальной деноминации и кратным шагу деноминации.
Соответственно, наличие в Проспекте Облигаций таких ограничений может повлечь риски,
связанные с отсутствием у инвестора возможности перевести бумаги и рассчитать сделки в
международных центральных депозитариях, и необходимость приобрести дополнительно к своему
пакету Облигации для выполнения требования к минимальной деноминации, в случае если он
приобрел пакет Облигаций, общий объем которого меньше установленного размера минимальной
деноминации. Указанные риски отсутствуют в случае расчетов в российском депозитарии.
Ничего из содержащегося в настоящем Резюме проспекта не является, и на него нельзя
полагаться как на обещание, гарантию или заверение. Содержание настоящего Резюме проспекта не
является, и на него нельзя полагаться как на правовую, коммерческую или налоговую
консультацию, и каждый потенциальный инвестор должен проконсультироваться со своим
брокером, юридическим или иным консультантом для получения необходимой информации.
ЗАО «Фондовая биржа ММВБ» не представляет никаких прямых или косвенных гарантий, не
принимает на себя никакой ответственности в отношении точности и полноты информации,
содержащейся в Проспекте.
Распространение настоящего Резюме проспекта и предложение или продажа Облигаций в
определенных юрисдикциях могут быть ограничены законом.
Отдельные части, составляющие Резюме проспекта, являются переводом соответствующих
разделов Проспекта. В случае разночтения переведенных разделов Проспекта, содержащихся в
Резюме проспекта, с оригинальным текстом Проспекта, превалирующее значение имеет текст
Проспекта.
Для целей ознакомления с содержанием Проспекта далее приводится перевод оглавления
указанного Проспекта, а также выдержек из Проспекта, содержащих базовую информацию об
Облигациях и Займе, и иную информацию, которая может иметь важное значение для
потенциального приобретателя. Все ссылки на страницы и разделы, приведенные в выдержках,
означают соответствующие страницы и разделы Проспекта.
Перевод iv стр. Проспекта (Prospectus)
3
СОДЕРЖАНИЕ
Страница
ПРОГНОЗНЫЕ ЗАЯВЛЕНИЯ .................................................................................................. 1
ПРИВЕДЕНИЕ СУДЕБНЫХ РЕШЕНИЙ К ИСПОЛНЕНИЮ В
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ……………………………………………………………….3
ИЗЛОЖЕНИЕ ФИНАНСОВОЙ И ИНОЙ ИНФОРМАЦИИ ................................................. 4
ОБЗОРНЫЕ СВЕДЕНИЯ О НОМОС ....................................................................................... 8
ПРЕДЛОЖЕНИЕ ...................................................................................................................... 12
ОПИСАНИЕ СДЕЛКИ ............................................................................................................ 17
ИСПОЛЬЗОВАНИЕ ПОСТУПЛЕНИЙ .................................................................................. 18
ФАКТОРЫ РИСКА .................................................................................................................. 19
ДОКУМЕНТЫ, ВКЛЮЧЕННЫЕ ПОСРЕДСТВОМ ССЫЛКИ .......................................... 45
КАПИТАЛИЗАЦИЯ ................................................................................................................ 46
ОТДЕЛЬНЫЕ КОНСОЛИДИРОВАННЫЕ ФИНАНСОВЫЕ ПОКАЗАТЕЛИ .................. 47
ОБЗОР ПРОИЗВОДСТВЕННОЙ И ФИНАНСОВОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ .......................... 50
ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ...................................................... 78
РУКОВОДСТВО …………………………………………………………………………….105
УПРАВЛЕНИЕ АКТИВАМИ, ОБЯЗАТЕЛЬСТВАМИ И РИСКАМИ ………………….112
СДЕЛКИ СО СВЯЗАННЫМИ СТОРОНАМИ…………………………………………….132
ОСНОВНЫЕ АКЦИОНЕРЫ ………………………………………………………………..135
ЭМИТЕНТ …………………………………………………………………………………....137
ДОГОВОР СУБОРДИНИРОВАННОГО ЗАЙМА ………………………………………...139
УСЛОВИЯ ОБРАЩЕНИЯ ОБЛИГАЦИЙ …………………………………………………166
КРАТКИЕ ПОЛОЖЕНИЯ ОТНОСИТЕЛЬНО ОБЛИГАЦИЙ
В ГЛОБАЛЬНОЙ ФОРМЕ ………………………………………………………………….180
ПОДПИСКА И ПРОДАЖА ………………………………………………………………...184
ОГРАНИЧЕНИЯ НА ПЕРЕДАЧУ …………………………………………………………187
НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ …………………………………………………………………….192
ОБЩИЕ СВЕДЕНИЯ ………………………………………………………………………..202
ПРИЛОЖЕНИЕ А. БАНКОВСКИЙ СЕКТОР И БАНКОВСКОЕ
РЕГУЛИРОВАНИЕ В РОССИИ ……………………………………………………………A-1
ПРИЛОЖЕНИЕ Б. ПРЕДВАРИТЕЛЬНАЯ ФИНАНСОВАЯ ИНФОРМАЦИЯ ………...B-1
УКАЗАТЕЛЬ К ФИНАНСОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ ………………………………………...F-1
Перевод титульного листа Проспекта (Prospectus)
4
Облигации участия в Займе со ставкой 10 % на сумму 500 миллионов долларов
США со сроком погашения в 2019 году, выпускаемые компанией NOMOS
CAPITAL PLC
(учрежденной в соответствии с законодательством Ирландии),
но без права регресса к
NOMOS CAPITAL PLC,
с ограниченным правом регресса с единственной целью
предоставления субординированного займа в размере 500
миллионов долларов США
ОТКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ
«НОМОС-БАНК»
(учрежденному в соответствии с законодательством Российской Федерации)
Цена размещения: 100 процентов
Компания Nomos Capital Plc, учрежденная в соответствии с законодательством Ирландии, («Эмитент»)
выпускает облигации участия в займе по ставке 10 процентов на сумму 500 миллионов долларов США с
погашением в 2019 году («Облигации») с единственной целью предоставления субординированного
займа сроком на семь лет («Субординированный заём») Открытому акционерному обществу
«НОМОС-БАНК» («Заемщик» или «НОМОС-банк») в соответствии с договором
субординированного займа от 24 апреля 2012 года («Договор субординированного займа») между
Эмитентом и НОМОС-банком. Облигации созданы на основании трастового договора, а также обладают
выгодами от трастового договора, датируемого 26 апреля 2012 года («Трастовый договор»), между
Эмитентом и BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited в качестве доверительного управляющего
(«Доверительный управляющий»). Во исполнение Трастового договора Эмитент предоставляет
Доверительному управляющему к выгоде держателей Облигаций («Держатели Облигаций»)
посредством фиксированного залога в порядке обеспечения своих платежных обязательств по
Облигациям (а) свое право займодавца на все платежи по Договору субординированного займа и (б)
суммы, полученные во исполнение Договора субординированного займа на счет Эмитента, в каждом
случае за исключением Сохраненных прав (Reserved Rigts) (согласно определению из раздела «Условия
обращения Облигаций»). См. «Описание сделки». Кроме того, Эмитент уступает Доверительному
управляющему некоторые из своих административных прав по соответствующему Договору
субординированного займа. Облигации представляют собой обеспеченные обязательства Эмитента с
ограниченным правом регресса. В каждом случае, когда номинальная стоимость, проценты и
дополнительные суммы (при их наличии) указаны в качестве подлежащих оплате по Облигациям,
обязательство Эмитента произвести любой такой платеж представляет собой обязательство только лишь
отчитаться перед Держателями Облигаций на каждую дату, когда такие номинальная стоимость,
проценты и дополнительные суммы (при их наличии) причитаются к оплате, за сумму, равную
номинальной стоимости, процентам и дополнительным суммам (при их наличии), фактически
полученным и удержанным Эмитентом или в счет Эмитента на основании Договора
субординированного займа, за исключением, тем не менее, сумм, выплаченных в отношении
Сохраненных прав (Reserved Rigts). Эмитент не несет никаких иных финансовых обязательств по
Облигациям. Держатели Облигаций считаются признавшими и подтвердившими, что они будут
полагаться исключительно на кредитоспособность и финансовое положение НОМОС-банка в
отношении финансового обслуживания Облигаций.
Перевод титульного листа Проспекта (Prospectus)
5
Выплата процентов по Облигациям будет производиться раз в полугодие равными платежами по
окончанию периода, 26 апреля и 26 октября каждого года, начиная с 26 октября 2012 года, как это
указано в разделе «Условия обращения Облигаций — Проценты». Эмитент отчитывается перед
Держателями Облигаций за сумму, равную процентам, фактически полученным Эмитентом или в счет
Эмитента на основании Договора субординированного займа, причем процентная ставка по
Субординированному займу составляет 10 процентов годовых.
Предполагается, что имеются основания для включения Субординированного займа в собственные
средства (капитал) («Собственные средства») НОМОС-банка согласно Положению от 10 февраля
2003г. № 215-П «О методике определения собственных средств (капитала) кредитных организаций»
Центрального Банка Российской Федерации («ЦБ РФ»). В соответствии с условиями Договора
субординированного займа, НОМОС-банк вправе досрочно погасить Субординированный заём
полностью, но не частично вследствие внесения изменений в нормативные акты или в случае, если не
получено окончательное заключение ЦБ РФ. См. «Факторы риска — Риски, связанные с Облигациями и
вторичным рынком — Облигации могут быть погашены до наступления срока погашения в связи с
неопределенностями российских нормативно-правовых постановлений в отношении капитала».
За исключением случаев, указанных в настоящем Проспекте, выплаты по Облигациям будут
производиться без всякого вычета и удержания налогов Российской Федерации или Ирландии или в счет
этих налогов (за исключением случаев, предусмотренных законом). См. «Налогообложение».
Ожидается, что Облигациям будет присвоен рейтинг B1 по версии агентства Moody's Investors Service
Ltd. («Moody's») и BB- по версии агентства Fitch Ratings Limited («Fitch»). Рейтинг не означает
рекомендации о покупке, продаже или владении ценными бумагами, при этом он в любое время может
быть пересмотрен, приостановлен или отозван присвоившей его рейтинговой организацией. По общему
правилу, европейским подотчетным инвесторам запрещено использовать рейтинг в регулятивных целях,
если такой рейтинг не выдан кредитным рейтинговым агентством, учрежденным в Европейском Союзе
и зарегистрированным согласно Регламенту (EC) № 1060/2009 Европейского Парламента и Совета от
16 сентября 2009 года «О рейтинговых агентствах» («Регламент о рейтинговых агентствах»), кроме
случаев, когда рейтинг присвоен кредитным рейтинговым агентством, действовавшим в Европейском
Союзе до 7 июня 2010 года, подавшим заявку на регистрацию в соответствии с Регламентом о
рейтинговых агентствах и не получившим отказа в регистрации, либо (ii) рейтинг присвоен кредитным
рейтинговым агентством, не учрежденным в Европейской экономической зоне, однако одобрен
кредитным рейтинговым агентством, учрежденным в Европейской экономической зоне и
зарегистрированным на основании Регламента о рейтинговых агентствах, либо (iii) рейтинг присвоен
кредитным рейтинговым агентством, учрежденным не в Европейской экономической зоне, но
сертифицированным согласно Регламенту о рейтинговых агентствах. Агентства Moody’s и Fitch
учреждены в ЕС и зарегистрированы в соответствии с Регламентом о рейтинговых агентствах.
Настоящий Проспект одобрен Центральным банком Ирландии, являющимся уполномоченным органом
согласно Директиве 2003/71/EC («Директива о проспектах»). Центральный банк Ирландии одобряет
настоящий Проспект только на соответствие требованиям, установленным законодательством Ирландии
и ЕС во исполнение Директивы о проспектах. На Ирландскую фондовую биржу («Ирландская
фондовая биржа») подана заявка о включении Облигаций в Официальный список («Официальный
список») и об их допуске к торгам на ее регулируемом рынке. Настоящий Проспект представляет собой
проспект в целях Регламента о проспектах от 2005 года (в развитие Директивы 2003/71/EC) («Регламент
о проспектах»), который реализует положения Директивы о проспектах в Ирландии. Используемые в
настоящем Проспекте ссылки на Облигации, «прошедшие листинг» (а также все ссылки на даты),
означают, что такие Облигации были допущены к торгам на регулируемом рынке Ирландской фондовой
биржи.
Перевод титульного листа Проспекта (Prospectus)
6
ИНВЕСТИЦИИ В ОБЛИГАЦИИ СОПРЯЖЕНЫ С ВЫСОКОЙ СТЕПЕНЬЮ РИСКА. ПЕРЕД
ИНВЕСТИРОВАНИЕМ В ОБЛИГАЦИИ ИНВЕСТОРАМ СЛЕДУЕТ ТЩАТЕЛЬНО ВЗВЕСИТЬ
ФАКТОРЫ РИСКА, НАЧИНАЯ СО СТРАНИЦЫ 19 НАСТОЯЩЕГО ПРОСПЕКТА.
ОБЛИГАЦИИ И СУБОРДИНИРОВАННЫЙ ЗАЁМ НЕ ЗАРЕГИСТРИРОВАНЫ И НЕ БУДУТ
РЕГИСТРИРОВАТЬСЯ В СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНОМ США О ЦЕННЫХ БУМАГАХ ОТ
1933 ГОДА В ДЕЙСТВУЮЩЕЙ РЕДАКЦИИ («ЗАКОН О ЦЕННЫХ БУМАГАХ»), А ТАКЖЕ НЕ
ЗАРЕГИСТРИРОВАНЫ И НЕ БУДУТ РЕГИСТРИРОВАТЬСЯ В КАКОМ-ЛИБО ОРГАНЕ
ЛЮБОГО ШТАТА ИЛИ ИНОЙ ЮРИСДИКЦИИ США ПО РЕГУЛИРОВАНИЮ ЦЕННЫХ
БУМАГ, И, С УЧЕТОМ ОПРЕДЕЛЕННЫХ ИСКЛЮЧЕНИЙ, НЕ ПОДЛЕЖАТ
ПРЕДЛОЖЕНИЮ И ПРОДАЖЕ В ПРЕДЕЛАХ СОЕДИНЕННЫХ ШТАТОВ, А ТАКЖЕ
ПРЕДЛОЖЕНИЮ ИЛИ ПРОДАЖЕ АМЕРИКАНСКИМ ЛИЦАМ ЛИБО В СЧЕТ ИЛИ К
ВЫГОДЕ АМЕРИКАНСКИХ ЛИЦ (СООБРАЗНО ОПРЕДЕЛЕНИЮ, ПРИВЕДЕННОМУ В
ПОЛОЖЕНИИ S ВО ИСПОЛНЕНИЕ ЗАКОНА О ЦЕННЫХ БУМАГАХ («ПОЛОЖЕНИЕ S»)).
ОБЛИГАЦИИ МОГУТ ПРЕДЛАГАТЬСЯ И ПРОДАВАТЬСЯ (I) В ПРЕДЕЛАХ СОЕДИНЕННЫХ
ШТАТОВ КВАЛИФИЦИРОВАННЫМ ИНСТИТУЦИОНАЛЬНЫМ ПОКУПАТЕЛЯМ («QIB»)
СОГЛАСНО ОПРЕДЕЛЕНИЮ, ПРИВЕДЕННОМУ В ПРАВИЛЕ 144A ВО ИСПОЛНЕНИЕ
ЗАКОНА О ЦЕННЫХ БУМАГАХ («ПРАВИЛО 144A»), КОТОРЫЕ ТАКЖЕ ЯВЛЯЮТСЯ
КВАЛИФИЦИРОВАННЫМИ ПОКУПАТЕЛЯМИ («QP») (СОГЛАСНО ОПРЕДЕЛЕНИЮ,
ПРИВЕДЕННОМУ В СТАТЬЕ 2(A)(51) ЗАКОНА США ОБ ИНВЕСТИЦИОННЫХ КОМПАНИЯХ
ОТ 1940 ГОДА («ЗАКОН ОБ ИНВЕСТИЦИОННЫХ КОМПАНИЯХ»)), ПОЛАГАЯСЬ НА
ПРЕДУСМОТРЕННОЕ ПРАВИЛОМ 144A ОСВОБОЖДЕНИЕ ОТ РЕГИСТРАЦИИ
(«ОБЛИГАЦИИ ПО ПРАВИЛУ 144A»); А ТАКЖЕ (II) НЕАМЕРИКАНСКИМ ЛИЦАМ
(СОГЛАСНО ОПРЕДЕЛЕНИЮ, ПРИВЕДЕННОМУ В ПОЛОЖЕНИИ S) В РАМКАХ
ОФФШОРНЫХ СДЕЛОК В СООТВЕТСТВИИ С ПОЛОЖЕНИЕМ S ПО ЗАКОНУ О ЦЕННЫХ
БУМАГАХ («ОБЛИГАЦИИ ПО ПОЛОЖЕНИЮ S»). ЭМИТЕНТ НЕ РЕГИСТРИРОВАЛСЯ И НЕ
БУДЕТ РЕГИСТРИРОВАТЬСЯ ПО ЗАКОНУ ОБ ИНВЕСТИЦИОННЫХ КОМПАНИЯХ.
ПОТЕНЦИАЛЬНЫЕ ПОКУПАТЕЛИ НАСТОЯЩИМ УВЕДОМЛЯЮТСЯ, ЧТО ПРОДАВЦЫ
ОБЛИГАЦИЙ ПО ПРАВИЛУ 144A МОГУТ ПОЛАГАТЬСЯ НА ПРЕДУСМОТРЕННОЕ
ПРАВИЛОМ 144A ИСКЛЮЧЕНИЕ ИЗ ПОЛОЖЕНИЙ СТАТЬИ 5 ЗАКОНА О ЦЕННЫХ
БУМАГАХ. ОПИСАНИЕ ЭТИХ И НЕКОТОРЫХ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОГРАНИЧЕНИЙ НА
ПРЕДЛОЖЕНИЕ, ПРОДАЖУ ИЛИ ПЕРЕДАЧУ ОБЛИГАЦИЙ, А ТАКЖЕ НА
РАСПРОСТРАНЕНИЕ НАСТОЯЩЕГО ПРОСПЕКТА, ПРИВЕДЕНО В РАЗДЕЛАХ «ПОДПИСКА
И ПРОДАЖА», А ТАКЖЕ «ОГРАНИЧЕНИЯ НА ПЕРЕДАЧУ».
Облигации по Положению S, которые продаются неамериканским лицам (согласно определению из
Положения S) за пределами Соединенных Штатов рамках оффшорных сделок в соответствии с
Положением S, будут сначала представлены неограниченной глобальной Облигацией в
зарегистрированной форме («Глобальный сертификат по Положению S») без приложенных
процентных купонов, которая депонируется в единый депозитарий и регистрируется на имя
номинального держателя Euroclear Bank S.A./N.V. («Euroclear») и Clearstream Banking, société anonyme
(«Clearstream») 26 апреля 2012 года или на близкую к этому дню дату («Дата выпуска»). Доли участия
выгодоприобретателей в Глобальной облигации по Положению S, представленные Глобальным
сертификатом по Положению S, будут отражаться в Euroclear или Clearstream, а их передача будет
осуществляться только посредством записей, ведущихся Euroclear или Clearstream. Облигации по
Правилу 144А, продаваемые квалифицированным институциональным покупателям, которые также
являются квалифицированными покупателями, в соответствии с положениями разделов «Подписка и
продажа» и «Ограничения на передачу» и с учетом изложенных в них ограничений на передачу будут
сначала представлены ограниченной глобальной Облигацией в зарегистрированной форме
(«Глобальный сертификат по Правилу 144А», а совместно с Глобальным сертификатом по
Положению S – «Глобальные сертификаты») без приложенных процентных купонов, которая будет
депонирована у ответственного хранителя и зарегистрирована на имя компании Cede & Co., как
Перевод титульного листа Проспекта (Prospectus)
7
номинального держателя The Depository Trust Company («DTC»), на Дату выпуска или близкую к ней
дату. Доли участия выгодоприобретателей в Облигациях по Правилу 144A, представленные в
Глобальном сертификате по Правилу 144А, и их передача будут отражаться в учетных записях, которые
ведет компания DTC и ее участники. См. «Краткое изложение положений относительно Облигаций в
Глобальной форме». Индивидуальные сертификаты облигаций («Индивидуальные сертификаты») в
зарегистрированной форме будут доступны только при некоторых ограниченных обстоятельствах,
описанных в настоящем Проспекте
Совместные ведущие организаторы
CITIGROUP J.P. MORGAN NOMOS - BANK VTB CAPITAL
Дата настоящего Проспекта – 24 апреля 2012 года.
Перевод выдержек из 12-16 стр. Проспекта (Prospectus)
8
Базовая информация об Облигациях и Займе
В приведенном ниже обзоре содержатся основные сведения об Облигациях и Субординированном займе; его
следует читать вместе с информацией, изложенной в разделах «Договор субординированного займа» и
«Условия обращения Облигаций» настоящего Проспекта.
Предложение: Облигации участия в Займе со ставкой 10% на сумму 500 миллионов
долларов США и сроком погашения в 2019 году
Эмитент: Nomos Capital Plc.
Заемщик: ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «НОМОС-БАНК»
Доверительный
управляющий:
BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited.
Основной Платежный
агент и Трансфертный
агент:
The Bank of New York Mellon.
Реестродержатель: The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Цена размещения: 100 процентов от номинальной стоимости Облигаций.
Использование
поступлений:
Эмитент намерен направить поступления от размещения Облигаций
исключительно на предоставление НОМОС-банку субординированного
займа. Поступления по Субординированному займу будут направлены
НОМОС-банком на общекорпоративные цели. См. «Использование
поступлений».
Проценты: Как указано в разделе «Условия обращения Облигаций — Проценты»,
выплата процентов по Облигациям будет производиться раз в полугодие
равными платежами по окончании периода, 26 апреля и 26 октября
каждого года, начиная с 26 октября 2012 года, однако Эмитент
отчитывается перед Держателями Облигаций только за сумму,
эквивалентную процентным суммам, фактически полученным и
удержанным Эмитентом или в счет Эмитента на основании Договора
субординированного займа, причем процентная ставка по
Субординированному займу составляет 10 процентов в год.
Статус Облигаций: Облигации представляют собой обеспеченные несубординированные
обязательства Эмитента с ограниченным правом регресса и неизменно
имеют равный статус (по принципу pari passu) без преимуществ между
ними.
Статус
Субординированного
займа:
В случае ликвидации или несостоятельности НОМОС-банка права
требования Эмитента к НОМОС-банку или, сообразно обстоятельствам,
права требования Доверительного управляющего к НОМОС-банку в
отношении основной суммы и процентов по Договору
субординированного займа будут субординированы по отношению к
правам требования всех Старших займодавцев (сообразно определению в
Договоре субординированного займа) в соответствии с Федеральным
законом № 40-ФЗ от 25 февраля 1999 года «О несостоятельности
(банкротстве) кредитных организаций» (с учетом изменений или в новой
Перевод выдержек из 12-16 стр. Проспекта (Prospectus)
9
редакции), и будут иметь, по меньшей мере, равный статус по принципу
pari passu с правами требования других субординированных займодавцев
НОМОС-банка (как фактическими, так и подразумеваемыми) с
установленным, но просроченным на какой-либо момент времени
сроком погашения, и будут иметь преимущественную очередность перед
правами требования держателей (а) акционерного капитала НОМОС-
банка (включая привилегированные акции) и (б) всех остальных
обязательств последующей очереди по отношению к правам требования
Эмитента в соответствии с применимым законодательством или на иных
основаниях.
Ограниченное право
регресса:
Облигации представляют собой обеспеченные обязательства Эмитента с
ограниченным правом регресса. Облигации будут представлять собой
обязательство Эмитента направить сумму, равную поступлениям от
выпуска Облигаций, исключительно на предоставление
Субординированного займа НОМОС-банку на условиях
соответствующего Договора субординированного займа. Эмитент будет
отчитываться перед Держателями Облигаций только за все суммы,
равные суммам (при их наличии), полученным и удержанным (за
вычетом налога) от НОМОС-банка по Договору субординированного
займа, за вычетом сумм, относящихся к Сохраненным правам (согласно
определению в разделе «Условия обращения Облигаций»), и никакие
иные активы Эмитента не будут доступны Держателям Облигаций.
Обеспечение: Облигации обеспечиваются первым фиксированным залогом в пользу
Доверительного управляющего прав, долей участия и выгод Эмитента
(как нынешних, так и будущих) в отношении платежей по Договору
субординированного займа (за исключением Сохраненных прав
(согласно определению из раздела «Условия обращения Облигаций»)) и
первым фиксированным залогом в пользу Доверительного управляющего
денежных сумм, находящихся на Счете (согласно определению из
раздела «Условия обращения Облигаций»). Кроме того, Эмитент уступает
Доверительному управляющему некоторые из своих прав по Договору
субординированного займа, как это полнее описано в разделе «Условия
обращения Облигаций».
Форма: Облигации выпускаются в зарегистрированной форме. Облигации
выпускаются с деноминациями 200 000 долларов США каждая и
кратными 1 000 долларов США деноминациями сверх этой суммы.
Облигации по Положению S будут представлены долями участия в
Глобальном сертификате по Положению S, а Облигации по Правилу
144А будут представлены долями участия в Глобальном сертификате по
Правилу 144А. Глобальные сертификаты будут подлежать обмену на
Индивидуальные сертификаты только при определенных ограниченных
обстоятельствах, описанных в разделе «Краткое изложение положений
относительно Облигаций в Глобальной форме».
Досрочное погашение: Облигации могут быть погашены по решению Эмитента полностью, но
не частично, в любое время по их непогашенной номинальной стоимости
вместе с процентами, начисленными и не выплаченными на дату
погашения, если НОМОС-банк принял решение о досрочном погашении
Перевод выдержек из 12-16 стр. Проспекта (Prospectus)
10
Субординированного займа. Как полнее описано в Договоре
субординированного займа, НОМОС-банк может по своему усмотрению
досрочно погасить Субординированный заем полностью, но не частично:
(i) с предварительного письменного согласия ЦБ РФ в любую Дату
выплаты процентов (согласно определению в настоящем
Проспекте) в объеме основной суммы вместе с начисленными и
не выплаченными процентами и всеми иными суммами,
подлежащими уплате НОМОС-банком в соответствии с
Договором субординированного займа, если после получения
НОМОС-банком заключения ЦБ РФ («Заключение») в
отношении Договора субординированного займа и признания
Субординированного займа субординированным займом,
разрешенным для включения в собственные средства (капитал)
НОМОС-банка («Собственные средства») в значении
Положения ЦБ РФ от 10 февраля 2003 г. № 215-П «О методике
определения собственных средств (капитала) кредитных
организаций» («Положение № 215-П»), вступят в силу пояснения,
поправки или изменения к Положению № 215-П (в том числе
изменения в его интерпретации или сфере применения), в
результате которых Субординированный заем перестанет
квалифицироваться как Собственные средства;
(ii) не позднее Даты выплаты процентов (согласно определению в
настоящем Проспекте), следующей за датой, когда истекает
период в 90 дней с даты заключения Договора
субординированного займа («Дата заключения»), по
предварительному письменному уведомлению, направленному не
менее чем за 15 дней до даты погашения, в объеме 100 процентов
от основной суммы вместе с начисленными и не выплаченными
процентами на дату такого предварительного погашения и всеми
иными суммами, подлежащими уплате НОМОС-банком в
соответствии с Договором субординированного займа, если ЦБ
РФ не выдаст Заключения к Дате заключения.
Ковенанты Эмитента: Пока какие-либо Облигации остаются непогашенными, Эмитент не будет
без предварительного письменного согласия Доверительного
управляющего соглашаться на внесение какой-либо поправки или
изменения в условия Договора субординированного займа, соглашаться
на снятие условий или же давать разрешение на любое нарушение или
предлагаемое нарушение условий Договора субординированного займа,
за исключением случаев, особо предусмотренных Трастовым договором
или Договором займа.
Ковенанты Заемщика: Пункт 14 («Ковенанты») Договора о субординированном займе
содержит ковенанты, которые требуют от НОМОС-банка, помимо
прочего, принять все возможные меры для получения одобрения ЦБ РФ
на признание Субординированного займа собственными средствами
НОМОС-банка, ограничивают проведение НОМОС-банком и его
Существенными дочерними предприятиями (согласно определению из
Договора субординированного займа) сделок слияния и отчуждения,
сделок между НОМОС-банком и/или его Существенными дочерними
предприятиями с одной стороны и его Аффилированными лицами
(согласно определению из Договора субординированного займа) с
Перевод выдержек из 12-16 стр. Проспекта (Prospectus)
11
другой стороны (кроме сделок без заинтересованности в рамках обычной
деятельности), и распределение выплат НОМОС-банком и его
Существенными дочерними предприятиями, а также ковенанты, согласно
которым НОМОС-банк должен соответствовать указанному нормативу
достаточности капитала и предоставлять Эмитенту определенную
финансовую и иную информацию.
Банкротство: В соответствии с Договором субординированного займа, если наступило
и продолжается банкротство (согласно определению из Договора
субординированного займа), Эмитент вправе объявить, что все суммы,
которые должны быть выплачены НОМОС-банком, подлежат
незамедлительной уплате.
Неисполнение
платежных
обязательств:
В соответствии с Договором субординированного займа, если НОМОС-
банк не выплачивает любую сумму, подлежащую оплате по Договору
субординированного займа в установленный срок, Эмитент вправе на
свое усмотрение и без дополнительного предупреждения возбудить дело
о несостоятельности (банкротстве) НОМОС-банка в порядке и в
пределах, установленных применимым российским законодательством
и/или доказать наличие долга и права требования при последующей
ликвидации НОМОС-банка.
Рейтинги: Как ожидается, при выпуске Облигациям будут присвоены рейтинги BB-
по версии Fitch и B1 по версии Moody's.
Присвоенные Облигациям кредитные рейтинги не обязательно означают,
что Облигации являются подходящей инвестицией. Рейтинг не
означает рекомендации о покупке, продаже или владении ценными
бумагами, при этом он в любое время может быть пересмотрен,
приостановлен или отозван присвоившей его рейтинговой
организацией. Аналогичные рейтинги по облигациям разного рода не
обязательно означают одно и то же. Рейтинги не касаются вероятности
того, что номинальная стоимость Облигаций будет выплачена досрочно,
выплачена на ожидаемую дату окончательного погашения или выплачена
на какую-либо конкретную дату до юридически установленной
окончательной даты погашения Облигаций. Рейтинги не затрагивают
возможности реализации Облигаций на рынке, а также никакие
рыночные цены. Любое изменение кредитных рейтингов Облигаций или
НОМОС-банка может оказать неблагоприятное воздействие на цену,
которую последующий покупатель готов будет уплатить за Облигации.
Значимость каждого рейтинга должна анализироваться независимо от
любого иного рейтинга.
Налогообложение: Все выплаты основной суммы и процентов по Договору
субординированного займа и номинальной стоимости и процентов по
Облигациям будут осуществляться без учета всех налогов, пошлин,
начислений или государственных сборов со стороны Ирландии или,
сообразно обстоятельствам, Российской Федерации, за исключением
предусмотренных законом случаев. Если (i) какие-либо налоги,
пошлины, начисления или государственные сборы подлежат оплате в
одной или обеих этих юрисдикциях в отношении Договора
Перевод выдержек из 12-16 стр. Проспекта (Prospectus)
12
субординированного займа или Облигаций или (ii) в результате
некоторых других обстоятельств Эмитент (за некоторыми
исключениями) вынужден выплачивать повышенную сумму, что
приводит к получению Держателями Облигаций суммы меньшей, чем та,
которую они получили бы в отсутствие вычета или удержания таких
налогов, пошлин, начислений или государственных сборов или оплаты
таких повышенных счетов, Эмитент и Заемщик выплатят такие
дополнительные суммы, необходимые для того, чтобы Держатели
Облигаций получили суммы, которые были бы ими получены, если бы
подобного вычета, удержания или оплаты не производилось.
Единственным обязательством Эмитента в таком случае будет выплатить
Держателями Облигаций суммы, эквивалентные суммам, полученным и
удержанным (за вычетом налогов) от НОМОС-банка. См. «Условия
обращения Облигаций».
Листинг: Настоящий Проспект одобрен Центральным банком Ирландии,
выступающим в качестве уполномоченного органа согласно Директиве о
проспектах. Центральный банк Ирландии одобряет настоящий Проспект
только на соответствие требованиям, установленным законодательством
Ирландии и ЕС во исполнение Директивы о проспектах.
На Ирландскую фондовую биржу подана заявка о включении Облигаций
в Официальный листинг и допуске их к торгам на ее регулируемом
рынке.
Ограничения на
продажу:
Облигации не были и не будут зарегистрированы в соответствии с
Законом о ценных бумагах и не подлежат предложению и продаже в
пределах Соединенных Штатов, а также предложению или продаже
Американским лицам либо в счет или к выгоде Американских лиц, за
исключением предложения или продажи на основании освобождения от
регистрационных требований Закона о ценных бумагах либо в рамках
сделки, на которую такие требования не распространяются. Термины,
используемые в данном параграфе, имеют значения, установленные для
них Положением S Закона о ценных бумагах. Потенциальные покупатели
настоящим уведомляются, что продавцы Облигаций по Правилу 144A
могут полагаться на предусмотренное Правилом 144A исключение из
положений статьи 5 Закона о ценных бумагах.
В соответствии с законодательством России Облигации считаются
ценными бумагами иностранного эмитента. Облигации не
зарегистрированы и не будут регистрироваться, не допускались и не
будут допускаться к открытому размещению и/или открытому
обращению в Российской Федерации, а также не предназначены к
предложению, размещению или открытому обращению в Российской
Федерации в понятиях российского законодательства о ценных бумагах.
Продажа Облигаций в иных юрисдикциях (включая, Соединенное
Королевство, Россию и Ирландию) допускается только при соблюдении
применимых законов и нормативных актов. См. «Подписка и продажа».
Закон США
«О пенсионном
Облигации или доли участия в них не могут приобретаться в целях
«пенсионных программ», подпадающих под действие Раздела I Закона
Перевод выдержек из 12-16 стр. Проспекта (Prospectus)
13
обеспечении наемных
работников»:
США «О пенсионном обеспечении наемных работников» от 1974 года в
действующей редакции, «программ», подпадающих под действие Раздела
4975 Налогового кодекса США от 1986 года в действующей редакции
(«Кодекс»), а также любым юридическим лицом, базовые активы
которого в целях Закона США «О пенсионном обеспечении наемных
работников» или Кодекса расцениваются как включающие в себя
«активы пенсионной программы» по причине инвестирования средств
таких «пенсионных программ» или «программ» в активы этого
юридического лица. См. пункт «Закон США «О пенсионном обеспечении
наемных работников»» в разделе «Налогообложение» настоящего
Проспекта.
Применимое право: Облигации, Договор субординированного займа и Трастовый договор
будут регулироваться английским правом.
Факторы риска: Инвестиции в Облигации сопряжены с высокой степенью риска. См.
«Факторы риска».
Коды ценных бумаг: Облигации по Положению S:
ISIN: XS0776121062 Общий код: 077612106 Код CFI: DYFXXR Облигации по Правилу 144A: ISIN: US65537XAA00 Общий код: 077606556 Код CFI: DBFSGR Код CUSIP: 65537XAA0
Перевод выдержек из 19-44 стр. Проспекта (Prospectus)
14
ФАКТОРЫ РИСКА
Инвестиции в Облигации связаны с высокой степенью риска. Потенциальные инвесторы
могут лишиться части или всех своих инвестиций и должны тщательно взвесить всю информацию,
которая содержится в настоящем Проспекте. В частности, инвесторы должны взвесить все
риски, связанные с такими инвестициями, включая приведенные ниже риски, до принятия
инвестиционного решения. Любой из приведенных ниже рисков по отдельности или в совокупности
может негативно сказаться на бизнесе НОМОС-банка, результатах операционной деятельности,
финансовом положении и перспективах. В этом случае цена, по которой торгуются Облигации,
может снизиться, и инвесторы могут лишиться части или всех своих инвестиций.
Потенциальные инвесторы должны принять к сведению, что приведенные ниже риски
являются не единственными рисками, с которыми сталкивается НОМОС-банк. Это риски, которые
НОМОС-банк сейчас считает существенным. Могут возникнуть дополнительные риски, которые в
настоящий момент неизвестны НОМОС-банку или считаются им несущественными. Любые из
этих рисков могут иметь воздействие, аналогичное тому, о котором идет речь ниже.
Риски, связанные с НОМОС-банком
Риски, связанные с Российской Федерацией
Политические риски.
Экономические риски.
Правовые риски.
Риски, связанные с Облигациями и вторичным рынком
С более подробной информацией о ценных бумагах, эмитенте и заемщике можно
ознакомиться по следующим ссылкам:
http://www.open.ru/ru/about/investor-relations/
http://www.ise.ie/Prices,-Indices-Stats/Announcements/*
* для получения списка сообщений и информации об Облигациях, их эмитенте и заемщике (если
применимо) необходимо в поисковой строке корректно указать наименование эмитента Облигаций
(Company name), а также период времени, за который осуществляется поиск информации (Start/End
date).
http://www.ise.ie/Debt-Securities/Individual-Debt-Securities-Data/?action=SEARCH&search_word= **
** для того, чтобы ознакомиться с эмиссионными документами эмитента необходимо в поисковой
строке корректно указать наименование эмитента Облигаций (Name) или ISIN код Облигации, а
затем в отфильтрованном списке выбрать значок [D] (Debt Security Document) справа от
наименования эмитента.
