obligasi berkelanjut an ii astra seda ya finance dengan tingka t

Tanggal Efektif : 19 Juni 2013 Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik : 2 Juli 2015Masa Penawaran : 26-29 Juni 2015 Tanggal Pencatatan Pada Bursa Efek Indonesia : 3 Juli 2015Tanggal Penjatahan : 30 Juni 2015

OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

PT ASTRA SEDAYA FINANCE (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL, SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.

PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-5 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN II YANG TELAH MENJADI EFEKTIF

PT ASTRA SEDAYA FINANCEKegiatan Usaha: Jasa Pembiayaan Konsumen, Sewa Guna Usaha dan Anjak Piutang

Berkedudukan di Jakarta, Indonesia

Kantor PusatJl. T.B. Simatupang No. 90

Jakarta 12530Telepon : (021) 7885 9000Faksimili : (021) 7885 1184

Kantor Cabang 73 kantor cabang yang berlokasi di Banjarmasin, Balikpapan, Banda Aceh, Batam, Bengkulu, Bukit Tinggi, Bandung, Bekasi, Bogor, Cibinong, Cibubur, Cikarang, Cirebon, Denpasar, Depok, Duri, Gorontalo, Gresik, Jakarta, Jambi, Jember, Karawaci, Karawang, Kediri, Kendari, Kudus,

Lampung, Magelang, Makassar, Malang, Manado, Mataram, Renon, Medan, Padang, Palangkaraya, Palembang, Palu, Pangkal Pinang, Parepare, Pekanbaru, Pontianak, Purwokerto, Rantau Prapat, Samarinda, Semarang, Serang, Sukabumi, Surabaya, Surakarta, Tangerang,

Tasikmalaya, Tegal dan Yogyakarta.

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN II ASTRA SEDAYA FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAPDENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp10.000.000.000.000,- (SEPULUH TRILIUN RUPIAH)

Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan telah menerbitkan

OBLIGASI BERKELANJUTAN II ASTRA SEDAYA FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP I TAHUN 2013

DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp1.700.000.000.000,- (SATU TRILIUN TUJUH RATUS MILIAR RUPIAH)

OBLIGASI BERKELANJUTAN II ASTRA SEDAYA FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP II TAHUN 2013

DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp1.800.000.000.000,- (SATU TRILIUN DELAPAN RATUS MILIAR RUPIAH)

OBLIGASI BERKELANJUTAN II ASTRA SEDAYA FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP III TAHUN 2014

DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR 1.950.000.000.000,- (SATU TRILIUN SEMBILAN RATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH)

dan

OBLIGASI BERKELANJUTAN II ASTRA SEDAYA FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP IV TAHUN 2014

DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp2.500.000.000.000,- (DUA TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)

Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkanOBLIGASI BERKELANJUTAN II ASTRA SEDAYA FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP V TAHUN 2015

DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp1.575.000.000.000,- (SATU TRILIUN LIMA RATUS TUJUH PULUH LIMA MILIAR RUPIAH)

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat berjangka waktu paling lama 36 (tiga puluh enam) bulan dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan Obligasi sebagai berikut:

Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp750.000.000.000,- (tujuh ratus lima puluh miliar Rupiah) dengan bunga tetap sebesar 8,50% (delapan koma lima puluh persen) per tahun dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi.

Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp825.000.000.000,- (delapan ratus dua puluh lima miliar Rupiah) dengan bunga tetap sebesar 9,25% (sembilan koma dua puluh lima persen) per tahun dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi.

Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan. Pembayaran bunga Obligasi ke-1 (satu) akan dilakukan pada tanggal 2 Oktober 2015, sedangkan pembayaran terakhir Bunga Obligasi akan dilakukan pada tanggal jatuh tempo masing-masing seri Obligasi yaitu tanggal 12 Juli 2016 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 2 Juli 2018 untuk Obligasi Seri B. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.

Dengan rencana penerbitan Obligasi Berkelanjutan II Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap V ini, maka Penawaran Umum ini telah selesai dilaksanakan.

PENTING UNTUK DIPERHATIKANObligasi ini akan dijamin jaminan berupa piutang yang pada setiap tanggal terakhir dari suatu bulan jumlahnya tidak kurang dari 60% (enam puluh persen) dari jumlah pokok yang terutang pada setiap tanggal terakhir dari bulan tersebut, dengan ketentuan piutang tersebut tidak melewati jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari kalender sejak berakhirnya penagihan dan tetap tidak dibayar oleh nasabah perseroan. Dalam hal jumlah piutang yang dijaminkan kurang dari persyaratan minimum tersebut, maka perseroan wajib menyediakan uang tunai sejumlah kekurangan tersebut yang disimpan pada rekening penampungan yang ditunjuk oleh perseroan (sebagaimana ditunjukkan dalam laporan bulanan dari perseroan kepada agen jaminan) dengan persetujuan wali amanat yang dibuat untuk menjamin obligasi dan diberikan berdasarkan akta jaminan fidusia.

Keterangan mengenai jaminan dapat dilihat pada bab viii mengenai keterangan tentang obligasi.

Perseroan dapat melakukan pembelian kembali (buy back) obligasi yang dapat ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar. Pelaksanaan pembelian kembali (buy back) obligasi dapat dilakukan melalui bursa efek atau di luar bursa efek. Pembelian kembali (buy back) obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan. Pembelian kembali (buy back) obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan dalam perjanjian perwaliamanatan. Pembelian kembali (buy back) obligasi tidak dapat dilakukan apabila perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam perjanjian perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan rupo. Pembelian kembali (buy back) obligasi hanya dapat dilakukan oleh perseroan kepada pihak yang tidak terafiliasi, kecuali afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal pemerintah. Rencana pembelian kembali (buy back) obligasi wajib dilaporkan kepada ojk oleh perseroan paling lambat 2 (dua) hari kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali (buy back) obligasi tersebut di surat kabar. Pembelian kembali (buy back) obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali (buy back) obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) hari sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali (buy back) obligasi dimulai.Keterangan mengenai pembelian kembali (buy back) dapat dilihat pada bab viii mengenai keterangan tentang obligasi.

RISIKO USAHA UTAMARisiko usaha utama Perseroan adalah risiko pembiayaan, yaitu ketidakmampuan nasabah/debitur untuk membayar kembali fasilitas pembiayaan yang diberikan, dan apabila jumlahnya cukup material dapat menurunkan kinerja Perseroan. Risiko lain yang mungkin dihadapi investor pembeli obligasi adalah tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan pada Penawaran Umum ini antara lain disebabkan oleh tujuan pembelian obligasi sebagai investasi jangka panjang.

Perseroan telah mengungkapkan semua informasi dan fakta material yang wajib diketahui oleh masyarakat dan tidak ada lagi informasi dan fakta material yang belum diungkapkan sehingga tidak menyesatkan masyarakat.

Perseroan tidak pernah mengalami gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sampai dengan penyampaian informasi tambahan ini.

Perseroan telah mengungkapkan informasi mengenai kewajiban-kewajiban keuangan yang akan jatuh tempo dalam waktu 3 (tiga) bulan kedepan disertai dengan keterangan mengenai cara pemenuhan kewajiban-kewajiban keuangan dimaksud.

Dalam rangka penerbitan Obligasi, Perseroan telah memperoleh Hasil Pemeringkatan atas Surat Utang Jangka Panjang dari PT Fitch Ratings Indonesia (Fitch) dengan peringkat:

AAA (idn) (Triple A)

PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI

PT DBS Vickers Securities Indonesia PT Mandiri Sekuritas PT MNC Securities PT RHB OSK Securities Indonesia

PENJAMIN EMISI OBLIGASIPT ING Securities Indonesia

WALI AMANAT

PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.

Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) terhadap penawaran Obligasi Perseroan

Pencatatan atas Obligasi yang akan ditawarkan ini akan dilakukan pada Bursa Efek Indonesia

Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 26 Juni 2015

OB

LIG

AS

I BE

RK

EL

AN

JUTA

N II A

ST

RA

SE

DA

YA

FIN

AN

CE

DE

NG

AN

TIN

GK

AT

BU

NG

A T

ETA

P TA

HA

P V

TAH

UN

2015

PT ASTRA SEDAYA FINANCE

Kantor PusatJl. T.B. Simatupang No. 90Jakarta 12530Telepon : (021) 7885 9000Faksimili : (021) 7885 1184

PT Astra Sedaya Finance (selanjutnya dalam Informasi Tambahan ini disebut “Perseroan”) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Efek sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap kepada Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) di Jakarta dengan surat No. 023/TREA/PUBII-1/IV/2013 tanggal 12 April 2013 dan telah memperoleh pernyataan efektif pada tanggal 19 Juni 2013 berdasarkan surat Otoritas Jasa Keuangan (OJK) No. S-178/D.04/2013, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608 beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya (“UUPM”).

Perseroan merencanakan untuk mencatatkan Obligasi Berkelanjutan II Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap V Tahun 2015 dengan jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp1.575.000.000.000,- (satu triliun lima ratus tujuh puluh lima miliar Rupiah) pada PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”).

Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan dalam Informasi Tambahan ini sesuai dengan fungsi mereka, sesuai dengan peraturan yang berlaku di wilayah Republik Indonesia, serta kode etik, norma dan standar profesinya masing-masing.

Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, semua pihak, termasuk setiap pihak terafiliasi tidak diperkenankan memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data atau hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan ini tanpa memperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi.

Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini bukan merupakan pihak yang terafiliasi dengan Perseroan, baik secara langsung maupun tidak langsung sesuai dengan definisi Afiliasi dalam UUPM. Penjelasan mengenai definisi Afiliasi dapat dilihat pada Bab VI tentang Penjaminan Emisi Obligasi.

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA INFORMASI TAMBAHAN INI, MAKA DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR WILAYAH INDONESIA TERSEBUT.

PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK TERDAPAT LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.

i

DAFTAR ISI

DAFTAR ISI .......................................................................................................................................... i

DEFINISI DAN SINGKATAN ................................................................................................................ ii

SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN .................................................................................................... xiii

RINGKASAN ........................................................................................................................................ xiv

I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN ................................................................................ 1

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM OBLIGASI .................................................................................................................................. 11

III. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN.............................................................. 12

IV. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN ............................................................ 21

1. Riwayat Singkat .................................................................................................................. 21

2. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan................................................................. 22

3. Pengurusan dan Pengawasan Perseroan .......................................................................... 22

4. Komite Remunerasi dan Nominasi dan Dewan Pengawas Syariah ................................... 27

5. Sumber Daya Manusia ....................................................................................................... 28

6. Perjanjian-Perjanjian Penting dengan Pihak Ketiga ........................................................... 29

7. Keterangan Tentang Aset Tetap ......................................................................................... 36

V. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING .................................................................................. 40

VI. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI ............................................................................................... 43

VII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM ............................................................................................... 44

VIII. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI ...................................................................................... 60

IX. KETERANGAN TENTANG PEMERINGKATAN OBLIGASI ....................................................... 71

X. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI .......................................................... 73

XI. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT DAN AGEN JAMINAN ........................................... 78

XII. AGEN PEMBAYARAN ............................................................................................................... 86

XIII. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI ............................................................................................................ 87

ii

DEFINISI DAN SINGKATAN

“Afiliasi” : berarti pihak-pihak sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 angka 1 UUPM, yaitu:

a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horisontal maupun vertikal;

b. hubungan antara suatu pihak dengan pegawai, direktur atau komisaris dari pihak tersebut;

c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama;

d. hubungan antara perusahaan dengan satu pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut;

e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau

f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.

“Agen Jaminan” : berarti PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, dalam kapasitasnya sebagai Agen Jaminan (untuk kepentingan Pemegang Obligasi) dan pengganti-penggantinya.

“Agen Pembayaran” : berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia atau KSEI beserta para pengganti dan penerima haknya, berkedudukan di Jakarta, yang telah ditunjuk Perseroan dengan perjanjian tertulis yang berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan jumlah Pokok Obligasi beserta denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi untuk dan atas nama Perseroan setelah Agen Pembayaran menerima dana tersebut dari Perseroan dengan hak-hak dan kewajiban-kewajiban sebagaimana diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran masing-masing tahap Obligasi.

“Akta Jaminan Fidusia” : berarti pengalihan hak secara fidusia untuk tujuan penjaminan yang dilakukan oleh Perseroan, Wali Amanat dan Agen Jaminan (untuk dan atas nama Pemegang Obligasi) sehubungan dengan penyediaan jaminan, yang akan ditandatangani pada saat penandatanganan Perjanjian Perwaliamanatan.

“Bank Kustodian” : berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan Bapepam atau Bapepam dan LK atau OJK untuk menjalankan kegiatan usaha sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud dalam Undang Undang Pasar Modal.

“Bapepam” : berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat 1 UUPM atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

“Bapepam dan LK” : berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan sebagaimana dimaksud dalam Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor 466/KMK.01/2006 tanggal 31 Juli 2006 Tentang Organisasi dan Tata Kerja Departemen Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementrian Keuangan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya (sekarang bernama OJK, sebagaimana didefinisikan dalam bagian definisi dan singkatan).

“BEI” : berarti PT Bursa Efek Indonesia berkedudukan di Jakarta Selatan, tempat di mana Obligasi dicatatkan.

iii

“Bunga Obligasi” : berarti tingkat bunga Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi yang harus dibayar oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

“Bursa Efek” : berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual beli efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan efek diantara mereka, yang dalam hal ini adalah perseroan terbatas PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”), berkedudukan di Jakarta Selatan atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

“Daftar Pemegang Rekening”

: berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasi oleh seluruh Pemegang Rekening dan/atau Pemegang Obligasi di KSEI yang memuat keterangan antara lain: nama, jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Rekening dan/atau Pemegang Obligasi berdasarkan data-data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.

“Dokumen Emisi” : berarti Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi, Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Hutang, Perjanjian Agen Jaminan, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI, Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek, Prospektus, Informasi Tambahan, Akta Jaminan Fidusia, Dokumen Jaminan dan dokumen-dokumen lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum.

“Dokumen Jaminan” : berarti dokumen yang dibuat oleh Perseroan dan Wali Amanat sehubungan dengan Jaminan.

“Efek” : berarti surat berharga yaitu surat pengakuan hutang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti hutang, Unit Penyertaan Kontrak Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek dan setiap derivative Efek.

“Efektif” : berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan Peraturan IX.A.2 angka 4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009, yaitu:

I. atas dasar lewatnya waktu, yakni:

i. 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima OJK secara lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum dan peraturan terkait dengan Penawaran Umum; atau

ii. 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir yang disampaikan Perseroan atau yang diminta OJK dipenuhi; atau

II. atas dasar pernyataan efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan.

iv

“Ekuitas” : berarti keseluruhan dari:

(a) nilai modal saham Perseroan pada saat ini, yang telah ditempatkan dan disetor penuh atau dinyatakan telah disetor;

(b) nilai pada posisi kredit atas modal yang dikonsolidasikan dan rekening cadangan pendapatan dari Perseroan (termasuk rekening-rekening premi saham, agio saham, cadangan penebusan modal, kredit/debet pada neraca rugi laba); dan

(c) pinjaman yang diberikan kepada Perseroan yang disubordinasikan secara penuh dan efektif terhadap tuntutan-tuntutan dari Wali Amanat atas Perseroan atau sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku;

tetapi tidak termasuk setiap jumlah yang tercantum dalam laporan keuangan Perseroan atas dasar goodwill dan aset tidak berwujud lainnya. Pengertian yang digunakan dalam definisi ini dibuat berdasarkan Prinsip-Prinsip Akuntansi.

“Emisi” : berarti penawaran umum Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada masyarakat melalui Penawaran Umum.

“Entitas Asosiasi” : berarti suatu perusahaan dimana Perseroan memiliki saham berhak suara antara 20% dan 50% atau memiliki pengaruh yang signifikan dicatat dengan metode ekuitas.

“Hak Jaminan” : berarti pemberian hak tanggungan, gadai, fidusia, pembebanan, perjumpaan hutang, pengalihan jaminan, hak retensi atau hak-hak jaminan lain atau perjanjian lain atau pengaturan lain yang mempunyai pengaruh dalam pemberian jaminan dengan cara apapun hak-hak tersebut dibuat atau dilahirkan.

“Hari Bank” : berarti hari pada setiap saat Kantor Pusat Bank Indonesia di Jakarta menyelenggarakan kegiatan kliring antar bank.

“Hari Bursa” : berarti hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi perdagangan Efek menurut peraturan perundang-undangan di Negara Republik Indonesia yang berlaku dan ketentuan-ketentuan Bursa Efek tersebut.

“Hari Kalender” : berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan Gregorius Calendar tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia.

“Hari Kerja” : berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.

“Informasi Tambahan” : berarti informasi tambahan yang akan disampaikan Perseroan kepada OJK dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap V Tahun 2015 yang akan diumumkan dalam surat kabar serta akan disampaikan kepada OJK, untuk memenuhi ketentuan Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum Berkerlanjutan(“Peraturan OJK No. 36/2014”).

“Jaminan” : berarti hak jaminan berupa Piutang sebagaimana diatur dalam Pasal 10.2 Perjanjian Perwaliamanatan.

v

“Jumlah Terhutang” : berarti semua jumlah uang yang pada suatu waktu tertentu harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dokumen perjanjian lain sehubungan dengan Emisi pada waktu tersebut, yakni Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi yang belum dilunasi dan denda (jika ada).

“Jumlah Pokok yang Terhutang”

: berarti Jumlah Pokok Obligasi yang pada suatu waktu tertentu belum dilunasi dan karenanya wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi pada Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi.

“Konfirmasi Tertulis” : berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi, dan konfirmasi tersebut menjadi dasar untuk pembayaran bunga, pelunasan pokok, dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.

“Konfirmasi Tertulis Untuk RUPO atau KTUR”

: berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakan RUPO, dengan mana terhitung sejak dikeluarkannya KTUR, maka Obligasi akan dibekukan oleh KSEI sejumlah yang tercantum dalam KTUR dan pencabutan pembekuan Obligasi dilakukan setelah berakhirnya RUPO dan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat.

“KSEI” : berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal yang dalam Emisi Obligasi bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran dan mengadministrasikan Obligasi berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI, atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

“Kustodian” : berarti pihak yang memberi jasa penitipan efek dan harta yang berkaitan dengan efek serta jasa lainnya termasuk menerima dividen, bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan Undang-Undang Pasar Modal, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.

“Manajer Penjatahan” : berarti pihak yang bertanggung jawab atas penjatahan Obligasi menurut syarat-syarat yang ditetapkan dalam peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.7 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum yang dimuat dalam Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 yang dalam Penawaran Umum Obligasi ini adalah PT DBS Vickers Securities Indonesia.

“Masyarakat” : berarti perorangan, baik warga negara Indonesia maupun warga negara asing dan/atau badan hukum, baik badan hukum Indonesia maupun badan hukum asing, baik yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun bertempat tinggal/berkedudukan di luar wilayah Indonesia.

vi

“Obligasi” : berarti surat berharga bersifat hutang sesuai dengan Seri Obligasi dengan nama Obligasi Berkelanjutan II Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap V Tahun 2015, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Penawaran Umum Berkelanjutan dan akan dicatatkan di Bursa Efek, dengan jangka waktu terlama 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi, dengan jumlah pokok sebesar Rp1.575.000.000.000,- (satu triliun lima ratus tujuh puluh lima miliar Rupiah) dengan rincian sebagai berikut:

- Obligasi Seri A sebesar Rp750.000.000.000,- (tujuh ratus lima puluh miliar Rupiah); dan

- Obligasi Seri B sebesar Rp875.000.000.000,- (delapan ratus tujuh puluh lima miliar Rupiah)

Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi dan/atau pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

“Obligasi Berkelanjutan II Tahap I”

: berarti Obligasi Berkelanjutan II Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2013.

“Obligasi Berkelanjutan II Tahap II”

: berarti Obligasi Berkelanjutan II Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2013.

“Obligasi Berkelanjutan II Tahap III”

: berarti Obligasi Berkelanjutan II Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III Tahun 2014.

“Obligasi Berkelanjutan II Tahap IV”

: berarti Obligasi Berkelanjutan II Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap IV Tahun 2014.

“Obligasi Berkelanjutan II Tahap V”

: berarti Obligasi Berkelanjutan II Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap V Tahun 2015.

“Otoritas Jasa Keuangan atau OJK”

: berarti lembaga yang independen sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Nomor 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan (Undang-Undang OJK) yang tugas dan wewenangnya meliputi pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor perbankan, pasar modal, perasuransian, dana pensiun, lembaga pembiayaan dan lembaga keuangan lainnya, dimana OJK merupakan lembaga yang menggantikan dan menerima hak dan kewajiban untuk melakukan fungsi pengaturan dan pengawasan dari Bapepam dan/atau Bapepam dan LK dan/atau Bank Indonesia sesuai ketentuan pasal 55 Undang-Undang OJK, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

“Pemegang Obligasi” : berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam:

a. Rekening Efek pada KSEI; atau

b. Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan Efek.

vii

“Pemegang Rekening” : berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian atau Perusahaan Efek atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

“Penawaran Umum” : berarti kegiatan penawaran Obligasi yang dilakukan oleh Perseroan untuk menjual Obligasi kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-Undang Pasar Modal, dan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

“Penawaran Umum Berkelanjutan”

: adalah kegiatan penawaran umum atas obligasi yang dilakukan secara bertahap, sesuai dengan Peraturan Nomor IX.A.15 yang sekarang telah dicabut dan digantikan dengan POJK Nomor: 36/POJK.04/2014.

“Pengakuan Hutang” : berarti pengakuan dari Perseroan atas keadaan berhutangnya atas Obligasi yang termuat dalam akta yang akan ditandatangani pada saat penandatangan Addendum Perjanjian Perwaliamanatan.

“Penitipan Kolektif” : berarti jasa penitipan atas efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.

“Penjamin Emisi Obligasi”

: berarti pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum ini atas nama Perseroan dan melakukan pembayaran kepada Perseroan, yang ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, yang dalam hal ini adalah:

1. PT DBS Vickers Securities Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan;

2. PT ING Securities Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan;

3. PT Mandiri Sekuritas, berkedudukan di Jakarta Selatan;

4. PT MNC Securities, berkedudukan di Jakarta Pusat;

5. PT RHB OSK Securities Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan.

“Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi”

: berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah PT DBS Vickers Securities Indonesia, PT Mandiri Sekuritas, PT MNC Securities dan PT RHB OSK Securities Indonesia, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

“Peraturan VI.C.3” : berarti Peraturan Nomor: VI.C.3 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-309/BL/2008 tanggal 1 Agustus 2008 tentang Hubungan Kredit dan Penjaminan antara Wali Amanat dengan Perseroan.

“Peraturan VI.C.4” : berarti Peraturan Nomor: VI.C.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-412/BL/2010 tanggal 6 September 2010 tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang.

“Peraturan IX.A.2” : berarti Peraturan Nomor: IX.A.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.

“Peraturan IX.A.7” : berarti Peraturan Nomor: IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.

viii

“Peraturan IX.A.15” : berarti Peraturan Nomor: IX.A.15 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-555/BL/2010 tanggal 30 Desember 2010 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan yang sekarang telah dicabut dan digantikan dengan POJK Nomor: 36/POJK.04/2014.

“Peraturan IX.C.11” : berarti Peraturan Nomor: IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: KEP-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang.

“Peraturan X.K.4” : berarti Peraturan Nomor: X.K.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep-15/PM/1997 tanggal 30 April 1997 sebagaimana diubah dengan Keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep-27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.

“POJK Nomor: 36/POJK.04/2014”

: berarti Peraturan OJK nomor 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Tentang Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.

“Perjanjian Agen Jaminan”

: berarti suatu perjanjian antara Perseroan dengan Agen Jaminan perihal pengurusan dan pengadministrasian Jaminan yang diberikan oleh Perseroan, yang akan ditandatangani segera setelah penandatanganan akta Perjanjian Perwaliamanatan.

“Perjanjian Agen Pembayaran”

: berarti suatu perjanjian antara Perseroan dengan KSEI perihal pelaksanaan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi dan ketentuan-ketentuan lain yang paling sedikit memuat ketentuan-ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan VI.C.4, yang termuat dalam Akta No.48 tanggal 11 Juni 2015, yang aslinya dibuat dihadapan Linda Herawati, SH., Notaris di Jakarta, berikut segala perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Perjanjian Pendaftaran Obligasi”

: berarti suatu Perjanjian antara Perseroan dan KSEI perihal pendaftaran Obligasi di KSEI No.SP-0028/PO/KSEI/0615 tanggal 11 Juni 2015, yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup, berikut segala perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan dikemudian hari.

“Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi”

: berarti Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi yang dibuat oleh Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi sebagaimana termaktub dalam Akta No.47 tanggal 11 Juni 2015, yang aslinya dibuat di hadapan Linda Herawati, SH., Notaris di Jakarta, berikut lampiran-lampiran dan/atau perubahan perubahannya dan/atau penambahan penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan dikemudian hari.

“Perjanjian Perwaliamanatan”

: berarti Perjanjian Perwaliamanatan yang dibuat oleh Perseroan dan Wali Amanat sebagaimana termaktub dalam Akta No.43 tanggal 11 Juni 2015, yang aslinya dibuat di hadapan Linda Herawati, SH., Notaris di Jakarta, berikut lampiran-lampiran dan/atau perubahan perubahannya dan/atau penambahan penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan dikemudian hari.

ix

“Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi”

: berarti Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Astra Sedaya Finance Dengan tingkat Bunga Tetap, sebagaimana ternyata dari akta tertanggal 11 April 2013 nomor 21, yang kemudian diubah dengan akta tertanggal 8 Mei 2013 nomor 31, akta tertanggal 12 Juni 2013 nomor 47, dan akta mana aslinya dibuat dihadapan Notaris Linda Herawati, SH, dan perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh Perseroan yang bersangkutan di kemudian hari.

“Pernyataan Pendaftaran”

: berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 19 Undang-Undang Pasar Modal juncto Peraturan Nomor: IX.C.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam tanggal 27 Oktober 2000 Nomor: Kep-42/PM/2000 berikut dokumen-dokumen yang telah diajukan oleh Perseroan kepada OJK sebelum melakukan Penawaran umum kepada Masyarakat termasuk perubahan-perubahan, tambahan-tambahan serta pembetulan-pembetulan untuk memenuhi persyaratan OJK.

“Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif”

: berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan peraturan OJK, dimana Pernyataan Pendaftaran telah menjadi efektif.

“Perseroan” : berarti perseroan terbatas PT Astra Sedaya Finance, berkedudukan di Jakarta Selatan yang melakukan Emisi.

“Persyaratan Obligasi” : berarti ketentuan dan persyaratan yang berlaku untuk Obligasi sebagaimana tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

“Perusahaan Efek” : berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai penjamin emisi Obligasi, perantara pedagang efek, dan/atau manajer investasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

“Pinjaman” : berarti total kewajiban Perseroan pada setiap saat (sebagaimana tercantum dalam laporan tahunan atau laporan 6 (enam) bulanan Perseroan yang terakhir), tetapi tidak termasuk:a. pinjaman dari para pemegang saham Perseroan yang disubordinasikan

terhadap tagihan Bank kepada Perseroan (berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan);

b. biaya swap yang timbul (istilah mana dipergunakan dalam laporan keuangan terakhir Perseroan) atau setiap kewajiban Perseroan sehubungan dengan transaksi derivatif yang tidak dicantumkan sebagai kewajiban Perseroan dalam laporan keuangan tahunan atau 6 (enam) bulanan Perseroan yang terakhir;

dan oleh karena itu:1. jumlah tidak boleh dihitung lebih dari 1 (satu) kali dalam perhitungan yang

sama;2. pada saat total jumlah Pinjaman pada hari tertentu sedang ditetapkan:

i. jumlah Pinjaman tersebut dalam mata uang lain selain Rupiah adalah jumlah neto Pinjaman setelah dikurangi dana tunai Perseroan dalam mata uang Pinjaman tersebut; dan

ii. jumlah neto Pinjaman yang didenominasikan atau dibayar kembali dalam mata uang lain selain Rupiah wajib dikonversi untuk menghitung jumlah yang setara dalam Rupiah dengan menggunakan nilai tukar rata-rata tertimbang dari forward, nilai strike call option atau nilai beli cross currency dengan mana Perseroan dapat menukar Rupiah dengan mata uang tersebut berdasarkan kontrak derivatif yang sah dan berlaku.

x

“Piutang” : berarti jumlah terhutang oleh nasabah Perseroan kepada Perseroan sehubungan dengan transaksi pembiayaan konsumen dan/atau sewa guna usaha dan/atau anjak piutang dan/atau kartu kredit.

“Prinsip-Prinsip Akuntansi”

: berarti prinsip-prinsip akuntansi, standar, konvensi dan praktek yang secara umum telah efektif diberlakukan, diterima dan dapat diimplementasikan di Republik Indonesia yang digunakan oleh Perseroan dalam persiapan laporan keuangannya sebagaimana prinsip-prinsip akuntansi, standar, konvensi dan praktek diubah untuk memenuhi perubahan-perubahan prinsip-prinsip akuntansi di Republik Indonesia.

“Pokok Obligasi” : berarti Jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi, dalam jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp1.575.000.000.000,- (satu triliun lima ratus tujuh puluh lima miliar Rupiah) dengan rincian sebagai berikut:

- Obligasi Seri A sebesar Rp750.000.000.000,- (tujuh ratus lima puluh miliar Rupiah).

- Obligasi Seri B sebesar Rp875.000.000.000,- (delapan ratus tujuh puluh lima miliar Rupiah).

Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan pelunasan Pokok Obligasi sesuai dengan Seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

“Prospektus” : berarti prospektus yang diterbitkan oleh Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan pada tanggal 21 Juni 2013.

“Rekening Efek” : berarti rekening yang memuat catatan mengenai posisi Obligasi dan/atau dana milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi.

“RUPO” : berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan.

“Satuan Pemindahbukuan”

: berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukuan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya adalah sebesar Rp1,- (satu Rupiah) dan kelipatannya.

“Satuan Perdagangan” berarti Satuan Perdagangan Obligasi yang diperdagangkan adalah senilai Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya atau sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek.

“Seri Obligasi” : berarti :

a. Obligasi Seri A sebesar Rp750.000.000.000,- (tujuh ratus lima puluh miliar Rupiah) dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri A pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri A.

b. Obligasi Seri B sebesar Rp875.000.000.000,- (delapan ratus tujuh puluh lima miliar Rupiah) dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri B pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri B.

xi

Jumlah pokok masing-masing Seri Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi dan/atau dengan pelaksanaan pembelian kembali (buy back) sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

“Sertifikat Jumbo Obligasi”

: berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, sertifikat tersebut wajib diperbaharui dengan jumlah Pokok Obligasi yang terhutang setelah Perseroan melakukan pelunasan sebagian sebagaimana diatur dalam Pasal 13 Perjanjian Perwaliamanatan.

“Suara” : berarti hak yang dimiliki setiap Pemegang Obligasi senilai Rp1,- (satu Rupiah) untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, kecuali Pemegang Obligasi yang dimaksud dalam Pasal 9.6.b. Perjanjian Perwaliamanatan.

“Tanggal Distribusi” : berarti tanggal distribusi Obligasi kepada Pemegang Obligasi, yaitu tanggal 2 Juli 2015.

“Tanggal Efektif” : berarti tanggal dimana Pernyataan Pendaftaran yang diserahkan Perseroan kepada Kepala Eksekutif Pengawas Pasar Modal telah menjadi Efektif, yakni pada tanggal 19 Juni 2013.

“Tanggal Emisi” : berarti tanggal pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada Perseroan, yang merupakan tanggal penerbitan Obligasi, yaitu tanggal 2 Juli 2015.

“Tanggal Pembayaran” : berarti tanggal pembayaran seluruh nilai Pokok Obligasi yang harus disetor oleh Penjamin Emisi Obligasi melalui Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada Perseroan dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

“Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi”

: berarti tanggal-tanggal pada saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayarkan kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening dan dengan memperhatikan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

“Tanggal Penjatahan” : berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi, yaitu tanggal 30 Juni 2015.

“Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi”

: berarti tanggal-tanggal dimana jumlah Pokok Obligasi sesuai dengan masing-masing Seri Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran, yaitu:

- Untuk Obligasi Seri A tanggal pelunasan Pokok Obligasi yaitu pada tanggal 12 Juli 2016.

- Untuk Obligasi Seri B tanggal pelunasan Pokok Obligasi yaitu pada tanggal 2 Juli 2018.

dengan memperhatikan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

“Undang-Undang OJK” : Berarti Undang-Undang nomor 21 Tahun 2011 tanggal 22 Nopember 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan beserta peraturan pelaksanaannya.

“Undang-Undang Pasar Modal” atau “UUPM”

: berarti Undang-Undang Republik Indonesia Nomor: 8 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal dan peraturan-peraturan pelaksanaannya.

xii

“Wali Amanat” : berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal yang dalam hal ini adalah PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk., berkedudukan di Jakarta Pusat, atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.

xiii

SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN

GES : PT Garda Era SedayaAI : PT Astra International Tbk.SMI : PT Sedaya Multi InvestamaSBSF : PT Swadharma Bhakti Sedaya FinanceAAF : PT Astra Auto FinanceSESF : PT Staco Estika Sedaya FinancePSF : PT Pratama Sedaya FinanceBP : PT Bank Permata Tbk.

xiv

RINGKASAN

Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci dan catatan-catatan yang tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Ringkasan dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan telah sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.

Perseroan didirikan di Jakarta pada 15 Juli 1982 dengan nama PT Raharja Sedaya. Perseroan memperoleh lisensi untuk beroperasi sebagai perusahaan yang bergerak dalam bidang Lembaga Pembiayaan dari Menteri Keuangan berdasarkan surat keputusan No. 1093/KMK.013/1989 tertanggal 26 September 1989. Dalam melakukan kegiatan usahanya Perseroan berusaha memperluas jaringannya di kota-kota besar seluruh Indonesia, sehingga sampai saat ini Perseroan telah memiliki 73 kantor cabang yang berlokasi di Banjarmasin, Balikpapan, Banda Aceh, Batam, Bengkulu, Bukit Tinggi, Bandung, Bekasi, Bogor, Cibinong, Cibubur, Cikarang, Cirebon, Denpasar, Depok, Duri, Gorontalo, Gresik, Jakarta, Jambi, Jember, Karawaci, Karawang, Kediri, Kendari, Kudus, Lampung, Magelang, Makassar, Malang, Manado, Mataram, Renon, Medan, Padang, Palangkaraya, Palembang, Palu, Pangkal Pinang, Parepare, Pekanbaru, Pontianak, Purwokerto, Rantau Prapat, Samarinda, Semarang, Serang, Sukabumi, Surabaya, Surakarta, Tangerang, Tasikmalaya, Tegal dan Yogyakarta. Sejalan dengan perkembangan usaha Perseroan, maka jaringan yang lebih luas akan terus dikembangkan.

STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM TERAKHIR PERSEROAN

Berdasarkan Keputusan Pemegang Saham Perseroan No. 002/ASF/RUPS-SIR/II/2014 tanggal 27 Februari 2014, dan Keputusan Pemegang Saham Perseroan No. 10/ASF/RUPS-SIR/X/2014 tanggal 20 Oktober 2014, para pemegang saham menyetujui pengeluaran 237.609.990 saham baru yang keseluruhannya telah ditempatkan dan disetor penuh oleh PT Bank Permata Tbk dengan nilai nominal Rp 1.000,- per saham (Rupiah penuh). Jumlah yg disetorkan oleh PT Bank Permata Tbk adalah sebesar Rp 2.194,-. Keputusan Pemegang Saham ini telah dinyatakan dalam Akta Notaris Aryanti Artisari S.H., M.Kn. No. 64 tanggal 28 Februari 2014 dan No. 92 tanggal 20 Oktober 2014. Perubahan ini telah diterima dan dicatat pada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam surat keputusan No. AHU-AH.01.10-10055 tanggal 11 Maret 2014 dan No. AHU-07535.40.21.2014 Tahun 2014 tanggal 20 Oktober 2014.

KeteranganNilai Nominal Rp1.000,- Per Saham

Persentase (%)Jumlah Saham

Jumlah Nilai Nominal (Rp)

Modal Dasar 1.500.000.000 1.500.000.000.000

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:

a. PT Garda Era Sedaya 267.311.238 267.311.238.000 28,125

b. PT Astra International Tbk 267.311.238 267.311.238.000 28,125

c. PT Sedaya Multi Investama 178.207.492 178.207.492.000 18,750

d. PT Bank Permata Tbk 237.609.990 237.609.990.000 25,000

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 950.439.958 950.439.958.000 100,000

Jumlah Saham Dalam Portepel 549.560.042 549.560.042.000

PENYERTAAN PADA ENTITAS ASOSIASI

Nama Perusahaan Bidang Usaha Penyertaan Perseroan Tahun Penyertaan

PT Swadharma Bhakti Sedaya Finance Multifinance 25% 1997

PT Astra Auto Finance Multifinance 25% 2003

PT Staco Estika Sedaya Finance Multifinance 25% 1997

PT Pratama Sedaya Finance Multifinance 25% 1997

IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Di bawah ini disajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2013, 2012, 2011 dan 2010 diaudit.

Ikhtisar data keuangan penting Perseroan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 diekstrak dari laporan keuangan Perseroan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana & Rekan (anggota jaringan global PwC) yang dalam laporannya masing-masing tertanggal 24 Februari 2014 dan 20 Februari 2013 berisi pendapat wajar tanpa pengecualian, yang merupakan bagian dari Informasi Tambahan.

xv

Ikhtisar data keuangan penting Perseroan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 diekstrak dari laporan keuangan Perseroan, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan

Publik Tanudiredja, Wibisana & Rekan (anggota jaringan global PwC) yang dalam laporannya tertanggal 20 Februari 2012 berisi pendapat wajar tanpa pengecualian, yang merupakan bagian dari Informasi Tambahan.

Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian

(dalam miliaran Rupiah)

Keterangan31 Desember

2010 2011 2012 2013 2014

Total Aset 13.954 18.610 24.890 31.002 33.299

Total Liabilitas 11.884 15.421 21.000 26.496 28.273

Total Ekuitas 2.070 3.189 3.890 4.506 5.026

Laporan Laba Rugi Komprehensif Konsolidasian


Keterangan12 bulan

2010 2011 2012 2013 2014

Pendapatan 2.414 3.033 3.749 4.391 5.232

Beban 1.759 2.217 2.690 3.089 3.728

Laba Sebelum Pajak Penghasilan 683 846 1.103 1.348 1.544

Laba Bersih 503 635 827 1.014 1.168

Laba Bersih Per Saham*) 4.462 3.897 1.162 1.422 1.282

*) dalam Rupiah penuh

Rasio Keuangan

KETERANGAN31 Desember

2010 2011 2012 2013 2014

Laba Bersih / Ekuitas (%) 24,30 19,91 21,26 22,50 23,24

Laba Bersih / Jumlah Aset (%) 3,60 3,41 3,32 3,27 3,51

Gearing Ratio (x) 5,40 4,62 5,13 5,69 5,44

KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG AKAN DITERBITKAN

Nama Obligasi

“Obligasi Berkelanjutan II Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap V Tahun 2015”.

Harga Penawaran

100% dari nilai nominal Obligasi.

Jumlah Minimum Pemesanan Obligasi

Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.

Satuan Pemindahbukuan

Rp1,- (satu Rupiah) sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

Satuan Perdagangan

Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

Jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi, Jangka Waktu dan Jatuh Tempo Obligasi

Obligasi ini diterbitkan dengan jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi sebesar Rp1.575.000.000.000,-

xvi

(satu triliun lima ratus tujuh puluh lima miliar Rupiah) terdiri atas:

Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,50% (delapan koma lima puluh persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp750.000.000.000,- (tujuh ratus lima puluh miliar Rupiah). Jatuh tempo Obligasi Seri A adalah pada tanggal 12 Juli 2016.

Seri B : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,25% (sembilan koma dua puluh lima persen) per tahun, berjangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp875.000.000.000,- (delapan ratus tujuh puluh lima miliar Rupiah). Jatuh tempo Obligasi Seri B adalah pada tanggal 2 Juli 2018.

Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan. Pembayaran Bunga Obligasi ke-1 (satu) akan dilakukan pada tanggal 2 Oktober 2015. Sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir dilakukan pada saat jatuh tempo Obligasi.

Tingkat Bunga Obligasi merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender.

Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi, dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo Obligasi dan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan.

Jaminan

Untuk menjamin kewajiban pembayaran dengan baik dan pada waktunya dari Perseroan atas Pokok dan Bunga Obligasi, Perseroan wajib menyerahkan Jaminan kepada Agen Jaminan berdasarkan Akta Jaminan Fidusia yang ditanda tangani secara sah dalam akta Notaris.

Jaminan yang diserahkan untuk kepentingan Pemegang Obligasi adalah berupa Piutang yang pada setiap tanggal terakhir dari suatu bulan jumlahnya tidak kurang dari 60% (enam puluh persen) dari Jumlah Pokok yang Terutang pada setiap tanggal terakhir dari bulan tersebut, dengan ketentuan Piutang tersebut tidak melewati jangka waktu 90 (sembilan puluh) Hari Kalender sejak berakhirnya penagihan dan tetap tidak dibayar oleh nasabah Perseroan, dan dalam hal jumlah Piutang yang dijaminkan kurang dari persyaratan minimum tersebut dan tidak dapat digantikan dengan Piutang lainnya yang dimiliki oleh Perseroan, maka Perseroan wajib menyediakan uang tunai sejumlah kekurangan tersebut yang disimpan pada rekening penampungan yang ada pada PT Bank Permata Tbk dan/atau PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk dan/atau Deutsche Bank A.G. Jakarta Branch dan/atau JP Morgan Chase Bank N.A. Jakarta Branch dan/atau Citibank N.A. Jakarta Branch dan/atau The Hongkong & Shanghai Banking Corporation Limited Jakarta Branch dan/atau PT Bank Danamon Indonesia Tbk dan/atau PT Bank Central Asia Tbk dan/atau PT Bank DBS Indonesia dan/atau Standard Chartered Bank dan/atau PT Bank Mandiri (Persero) Tbk dan/atau PT Bank Internasional Indonesia Tbk dan/atau PT Bank Panin Tbk dan/atau PT Bank UOB Indonesia dan/atau PT Bank CIMB Niaga Tbk dan/atau PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk dan/atau bank lain yang ditunjuk oleh Perseroan (sebagaimana ditunjukkan dalam laporan bulanan dari Perseroan kepada Agen Jaminan) dengan persetujuan Wali Amanat.

Pendaftaran Akta Jaminan Fidusia tersebut pada instansi yang berwenang akan dilakukan oleh Agen Jaminan sesuai dengan Akta Perjanjian Agen Jaminan selambat-lambatnya dalam tempo 7 (tujuh) Hari Kerja terhitung sejak Tanggal Emisi.

Bukti pendaftaran Akta Jaminan Fidusia mana akan disampaikan kepada OJK apabila telah diperoleh dari instansi yang berwenang.

Penyisihan Dana Pelunasan Pokok Obligasi (sinking fund)

Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil penawaran umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana penawaran umum Obligasi ini.

Wali Amanat


xvii

Hasil Pemeringkatan

Sesuai dengan Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-42/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 Perihal Perubahan Peraturan IX.C.1 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum dan Peraturan IX.C.11, Perseroan telah melakukan pemeringkatan Obligasi yang dilaksanakan oleh Fitch.

Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Fitch. Berdasarkan hasil pemeringkatan atas efek utang jangka panjang sesuai dengan surat No. Ref.: 82/DIR/RAT/VI/2015 tanggal 8 Juni 2015, Obligasi Perseroan telah mendapat peringkat:


Peringkat tersebut mencerminkan kemampuan Perusahaan untuk mempertahankan kepemimpinannya di bidang jasa pembiayaan mobil, portofolio usaha yang terdiversifikasi dan kualitas aset yang baik. Namun peringkat tersebut dibatasi ketatnya persaingan di industri.

Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Fitch selaku Perusahaan Pemeringkat yang melakukan pemeringkatan atas Obligasi ini.

Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi ini setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas efek tersebut belum lunas sebagaimana diatur dalam Peraturan IX.C.11.

RENCANA PENGGUNAAN DANA

Dana Hasil Penawaran Umum Obligasi ini setelah dikurangi biaya Emisi akan dipergunakan untuk modal kerja pembiayaan kendaraan bermotor.

RISIKO USAHA

Risiko usaha utama Perseroan adalah risiko pembiayaan, yaitu ketidakmampuan nasabah/debitur untuk membayar kembali fasilitas pembiayaan yang diberikan, baik pokok pinjaman maupun bunganya dan apabila jumlahnya cukup material dapat menurunkan kinerja Perseroan.

Risiko lainnya adalah sebagai berikut:

• Risiko Pembiayaan

• Risiko Menurunnya Nilai Pasar

• Risiko Operasional

• Risiko Pendanaan

• Risiko Persaingan

• Risiko atas Kebijakan Moneter

• Risiko Ekonomi

Disamping risiko-risiko yang dihadapi oleh Perseroan diatas, terdapat juga risiko investasi bagi investor pembeli Obligasi dimana investor akan menghadapi risiko gagal bayar pokok pada saat jatuh tempo dan atau pembayaran bunga, jika Perseroan mengalami kesulitan keuangan. Selain itu investor pembeli Obligasi juga berpotensi menghadapi risiko kesulitan untuk menjual efek tersebut di pasar dalam hal tidak likuidnya efek yang disebabkan tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang.

STRATEGI USAHA PERSEROAN

Dalam rangka menghadapi persaingan usaha di masa yang akan datang dan mempertahankan pangsa pasar yang sudah dimiliki, maka strategi yang dilakukan oleh Perseroan adalah: • Menjaga pertumbuhan pembiayaan kendaraan merek Astra melalui sinergi dan kerja sama dalam Astra

Auto Value Chain.• Konsisten dan fokus dalam melakukan penetrasi di pasar mobil bekas sebagai peluang usaha di masa

yang akan datang ”future back bone”.• Konsisten dalam mencapai keseimbangan antara pertumbuhan volume dan kualitas, dan memastikan

kemampuan pendanaan dengan biaya dana yang optimal dan memperkuat kemampuan pengelolaan aset.

xviii

• Meningkatkan kapasitas, kemampuan dan produktifitas organisasi dengan memastikan ketersediaan sumber daya manusia & pemimpin yang berkualitas.

• Meningkatkan kemampuan IT dalam mendukung perbaikan bisnis proses, efisiensi dan membuka peluang bisnis baru.

• Merumuskan dan meningkatkan penjualan produk “direct to customer” melalui penerapan CRM yang terintegrasi dalam customer life-cycle untuk menuju “Next Target” dan “Next Level”.

OBLIGASI YANG TELAH DITERBITKAN DAN JUMLAH YANG MASIH TERHUTANG HINGGA SAAT INFORMASI TAMBAHAN INI DITERBITKAN

No Nama Obligasi SeriJumlah Nominal

(Rp miliar)

Tingkat Bunga

Jangka Waktu

PeringkatTanggal Efektif

Jatuh Tempo

Jumlah yang

Terhutang (Rp miliar)

1. Obligasi Astra Sedaya Finance I Tahun 2000 Dengan Tingkat Bunga Tetap

- 300 17,675% 3 tahun idA- 10 Mar 2000 29 Mar 2003 -

2. Obligasi Amortisasi Astra Sedaya Finance II Tahun 2002 Dengan Tingkat Bunga Tetap

- 400 18,750% 3 tahun idA 8 Mei 2002 24 Mei 2005 -

3. Obligasi Amortisasi Astra Sedaya Finance III Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap

A 240 12,500% 370 Hari Kalender

idA+ 5 Mei 2003 24 Mei 2004 -

B 280 13,000% 2 tahun idA+ 5 Mei 2003 20 Mei 2005 -C 380 13,500% 4 tahun idA+ 5 Mei 2003 20 Mei 2007 -

4. Obligasi Amortisasi Astra Sedaya Finance IV Tahun 2004 Dengan Tingkat Bunga Tetap

A1 300 10,375% 370 Hari Kalender

idAA- 12 Mar 2004 29 Mar 2005 -

A2 200 10,500% 15 bulan idAA- 12 Mar 2004 24 Jun 2005 -B 200 11,875% 24 bulan idAA- 12 Mar 2004 24 Mar 2006 -

C1 25 12,250% 27 bulan idAA- 12 Mar 2004 24 Jun 2006 -C2 25 12,250% 30 bulan idAA- 12 Mar 2004 24 Sep 2006 -C3 25 12,250% 33 bulan idAA- 12 Mar 2004 24 Des 2006 -C4 25 12,250% 36 bulan idAA- 12 Mar 2004 24 Mar 2007 -D 200 12,500% 36 bulan idAA- 12 Mar 2004 24 Mar 2007 -E 150 12,875% 48 bulan idAA- 12 Mar 2004 24 Mar 2008 -

5. Obligasi Astra Sedaya Finance V Tahun 2004 Dengan Tingkat Bunga Tetap


idAA- 19 Okt 2004 28 Okt 2005 -

B 200 8,300% 15 bulan idAA- 19 Okt 2004 26 Jan 2006 -C 100 9,000% 18 bulan idAA- 19 Okt 2004 26 Apr 2006 -

D1 125 10,250% 21 bulan idAA- 19 Okt 2004 26 Jul 2006 -D2 125 10,250% 24 bulan idAA- 19 Okt 2004 26 Okt 2006 -E1 125 10,625% 27 bulan idAA- 19 Okt 2004 26 Jan 2007 -E2 125 10,625% 30 bulan idAA- 19 Okt 2004 26 Apr 2007 -F1 100 10,900% 33 bulan idAA- 19 Okt 2004 26 Jul 2007 -F2 100 10,900% 36 bulan idAA- 19 Okt 2004 26 Okt 2007 -G 200 11,250% 48 bulan idAA- 19 Okt 2004 26 Okt 2008 -

6. Obligasi Astra Sedaya Finance VI Tahun 2005 Dengan Tingkat Bunga Tetap


idAA- 17 Feb 2005 1 Mar 2006 -

B 30 8,500% 15 bulan idAA- 17 Feb 2005 24 Mei 2006 -C 50 9,000% 18 bulan idAA- 17 Feb 2005 24 Agt 2006 -D 75 9,750% 21 bulan idAA- 17 Feb 2005 24 Nov 2006 -E 100 9,800% 24 bulan idAA- 17 Feb 2005 24 Feb 2007 -F 75 10,000% 27 bulan idAA- 17 Feb 2005 24 Mei 2007 -G 100 10,125% 30 bulan idAA- 17 Feb 2005 24 Agt 2007 -H 125 10,250% 33 bulan idAA- 17 Feb 2005 24 Nov 2007 -I 150 10,375% 36 bulan idAA- 17 Feb 2005 24 Feb 2008 -J 120 10,625% 48 bulan idAA- 17 Feb 2005 24 Feb 2009 -K 100 11,000% 60 bulan idAA- 17 Feb 2005 24 Feb 2010 -

7. Obligasi Astra Sedaya Finance VII Tahun 2006 Dengan Tingkat Bunga Tetap


idAA- 1 Jun 2006 18 Jun 2007 -

B 75 13,200% 18 bulan idAA- 1 Jun 2006 13 Des 2007 -C 125 13,625% 24 bulan idAA- 1 Jun 2006 13 Jun 2008 -D 100 14,000% 30 bulan idAA- 1 Jun 2006 13 Des 2008 -E 150 14,100% 36 bulan idAA- 1 Jun 2006 13 Jun 2009 -F 50 14,200% 42 bulan idAA- 1 Jun 2006 13 Des 2009 -

xix

No Nama Obligasi SeriJumlah Nominal

(Rp miliar)

Tingkat Bunga

Jangka Waktu

PeringkatTanggal Efektif

Jatuh Tempo

Jumlah yang

Terhutang (Rp miliar)

8. Obligasi Astra Sedaya Finance VIII Tahun 2007 Dengan Tingkat Bunga Tetap


idAA- 18 Jun 2007 3 Jul 2008 -

B 100 9,300% 18 bulan idAA- 18 Jun 2007 28 Des 2008 -C 75 9,375% 24 bulan idAA- 18 Jun 2007 28 Jun 2009 -D 35 9,800% 30 bulan idAA- 18 Jun 2007 28 Des 2009 -E 200 10,100% 36 bulan idAA- 18 Jun 2007 28 Jun 2010 -F 200 10,300% 42 bulan idAA- 18 Jun 2007 28 Des 2010 -G 200 10,350% 48 bulan idAA- 18 Jun 2007 28 Jun 2011 -

9. Obligasi Astra Sedaya Finance IX Tahun 2008 Dengan Tingkat Bunga Tetap


idAA- 22 Feb 2008 11 Mar 2009 -

B 128 9,125% 18 bulan idAA- 22 Feb 2008 6 Sep 2009 -C 133 9,625% 24 bulan idAA- 22 Feb 2008 6 Mar 2010 -D 68 9,875% 30 bulan idAA- 22 Feb 2008 6 Sep 2010 -E 145 10,125% 36 bulan idAA- 22 Feb 2008 6 Mar 2011 -F 221 10,300% 42 bulan idAA- 22 Feb 2008 6 Sep 2011 -

10. Obligasi Astra Sedaya Finance X Tahun 2008 Dengan Tingkat Bunga Tetap


idAA- 20 Mar 2009 7 Apr 2010 -

B 134 13,830% 18 bulan idAA- 20 Mar 2009 2 Okt 2010 -C 50 14,560% 24 bulan idAA- 20 Mar 2009 2 Apr 2011 -D 84 14,900% 30 bulan idAA- 20 Mar 2009 2 Okt 2011 -E 260 14,900% 36 bulan idAA- 20 Mar 2009 2 Apr 2012 -

11 Obligasi Astra Sedaya Finance XI Tahun 2010 Dengan Tingkat Bunga Tetap


idAA- 8 Mar 2010 23 Mar 2011 -

B 275 9,000% 24 bulan idAA- 8 Mar 2010 18 Mar 2012 -C 250 10,000% 30 Bulan idAA- 8 Mar 2010 18 Sep 2012 -D 106 10,400% 36 Bulan idAA- 8 Mar 2010 18 Mar 2013 -E 69 10,750% 42 Bulan idAA- 8 Mar 2010 18 Sep 2013 -F 370 10,900% 48 Bulan idAA- 8 Mar 2010 18 Mar 2014 -

12 Obligasi Astra Sedaya Finance XII Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap


idAAA 17 Feb 2011 1 Mar 2012 -

B 239 8,900% 24 bulan idAAA 17 Feb 2011 25 Feb 2013 -C 741 9,700% 36 Bulan idAAA 17 Feb 2011 25 Feb 2014 -D 579,5 10,000% 48 Bulan idAAA 17 Feb 2011 25 Feb 2015 -

13 Obligasi Berkelanjutan I Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2012


idAAA 13 Feb 2012 3 Mar 2013 -

B 2.000 8,000% 36 bulan idAAA 13 Feb 2012 21 Feb 2015 -C 2.250 8,600% 60 bulan idAAA 13 Feb 2012 21 Feb 2017 2.250

14 Obligasi Berkelanjutan I Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2012

A 589 6.650% 370 Hari Kalender

idAAA 13 Feb 2012 22 Okt 2013 -

B 941 7.500% 24 bulan idAAA 13 Feb 2012 12 Okt 2014 -15 Obligasi Berkelanjutan I Astra

Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III Tahun 2013


idAAA 13 Feb 2012 4 Maret 2014 -

B 1.120 7,750% 36 bulan idAAA 13 Feb 2012 22 Feb 2016 1.12016 Obligasi Berkelanjutan II Astra

Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2013


idAAA 19 Jun 2013 7 Juli 2014 -

B 100 7,25% 24 bulan idAAA 19 Jun 2013 27 Juni 2015 100C 950 7,75% 36 bulan idAAA 19 Jun 2013 27 Juni 2016 950

17 Obligasi Berkelanjutan II Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2013


idAAA 19 Jun 2013 6 Des 2014 -

B 870 9,50% 36 bulan idAAA 19 Jun 2013 26 Nov 2016 870C 385 9,75% 48 bulan idAAA 19 Jun 2013 26 Nov 2017 385

18 Obligasi Berkelanjutan II Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III Tahun 2014

A 1.135 9,60% 370 Hari Kalender

AAAidn 19 Jun 2013 14 Apr 2015 -

B 740 10,50% 36 bulan AAAidn 19 Jun 2013 4 Apr 2017 740C 75 10,60% 48 bulan AAAidn 19 Jun 2013 4 Apr 2018 75

19 Obligasi Berkelanjutan II Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap IV Tahun 2014

A 1.000 9,60% 370 Hari Kalender

AAAidn 19 Jun 2014 9 Nov 2015 1.000

B 1.500 10,50% 36 bulan AAAidn 19 Jun 2014 29 Okt 2017 1.500

Total jumlah obligasi yang terhutang hingga saat Informasi Tambahan ini diterbitkan 8.990

xx

Halaman ini sengaja dikosongkan

1

I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN II ASTRA SEDAYA FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP

DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp10.000.000.000.000,- (SEPULUH TRILIUN RUPIAH)

Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan telah menerbitkan:

OBLIGASI BERKELANJUTAN II ASTRA SEDAYA FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP I TAHUN 2013 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI

SEBESAR Rp1.700.000.000.000,- (SATU TRILIUN TUJUH RATUS MILIAR RUPIAH)

Obligasi Berkelanjutan II Tahap I terdiri dari 3 seri yaitu:

Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,75% (enam koma tujuh puluh lima persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak tanggal emisi. Jumlah pokok obligasi seri a yang ditawarkan adalah sebesar Rp650.000.000.000,- (enam ratus lima puluh miliar Rupiah). Jatuh tempo obligasi seri A adalah pada tanggal 7 Juli 2014.

Seri B : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,25% (tujuh koma dua puluh lima persen) per tahun, berjangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak tanggal emisi. Jumlah pokok obligasi seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp100.000.000.000,- (seratus miliar Rupiah). Jatuh tempo obligasi seri B adalah pada tanggal 27 Juni 2015.

Seri C : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,75% (tujuh koma tujuh puluh lima persen) per tahun, berjangka waktu 48 (empat puluh delapan) bulan sejak tanggal emisi. Jumlah pokok obligasi seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp950.000.000.000,- (sembilan ratus lima puluh miliar Rupiah). Jatuh tempo obligasi seri C adalah pada tanggal 27 Juni 2016.

OBLIGASI BERKELANJUTAN II ASTRA SEDAYA FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP II TAHUN 2013 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI

SEBESAR Rp1.800.000.000.000,- (SATU TRILIUN DELAPAN RATUS MILIAR RUPIAH)

Obligasi Berkelanjutan II Tahap II terdiri dari 3 seri yaitu:

Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,75% (delapan koma tujuh puluh lima persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak tanggal emisi. Jumlah pokok obligasi seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp545.000.000.000,- (lima ratus empat puluh lima Rupiah). Jatuh tempo obligasi seri A adalah pada tanggal 6 Desember 2014.

Seri B : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,50% (sembilan koma lima puluh persen) per tahun, berjangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak tanggal emisi. Jumlah pokok obligasi seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp870.000.000.000,- (delapan ratus tujuh puluh miliar Rupiah). Jatuh tempo obligasi seri B adalah pada tanggal 26 November 2016.

Seri C : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,75% (sembilan koma tujuh puluh lima persen) per tahun, berjangka waktu 48 (empat puluh delapan) bulan sejak tanggal emisi. Jumlah pokok obligasi seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp385.000.000.000,- (tiga ratus delapan puluh lima miliar Rupiah). Jatuh tempo obligasi seri C adalah pada tanggal 26 November 2017.

2

OBLIGASI BERKELANJUTAN II ASTRA SEDAYA FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP III TAHUN 2014 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI

SEBESAR Rp1.950.000.000.000,- (SATU TRILIUN SEMBILAN RATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH)

Obligasi Berkelanjutan II Tahap III terdiri dari 3 seri yaitu:

Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,60% (sembilan koma enam puluh lima persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak tanggal emisi. Jumlah pokok obligasi seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp1.135.000.000.000,- (satu triliun seratus tiga puluh lima miliar Rupiah). Jatuh tempo obligasi seri A adalah pada tanggal 14 April 2015.

Seri B : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,50% (sepuluh koma lima puluh persen) per tahun, berjangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak tanggal emisi. Jumlah pokok obligasi seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp740.000.000.000,- (tujuh ratus empat puluh miliar Rupiah). Jatuh tempo obligasi seri B adalah pada tanggal 4 April 2017.

Seri C : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,60% (sepuluh koma enam puluh persen) per tahun, berjangka waktu 48 (empat puluh delapan) bulan sejak tanggal emisi. Jumlah pokok obligasi seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp75.000.000.000,- (tujuh puluh lima miliar Rupiah). Jatuh tempo obligasi seri C adalah pada tanggal 4 April 2018.

OBLIGASI BERKELANJUTAN II ASTRA SEDAYA FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP IV TAHUN 2014 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI

SEBESAR Rp2.500.000.000.000,- (DUA TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)

Obligasi Berkelanjutan II Tahap IV Terdiri dari 2 seri yaitu:

Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,60% (sembilan koma enam puluh lima persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak tanggal emisi. Jumlah pokok obligasi seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp1.000.000.000.000,- (satu triliun Rupiah). Jatuh tempo obligasi seri A adalah pada tanggal 9 November 2015.

Seri B : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,50% (sepuluh koma lima puluh persen) per tahun, berjangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak tanggal emisi. Jumlah pokok obligasi seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp1.500.000.000.000,- (satu triliun lima ratus miliar Rupiah). Jatuh tempo obligasi seri B adalah pada tanggal 29 Oktober 2017.

Dengan ini Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:

OBLIGASI BERKELANJUTAN II ASTRA SEDAYA FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP V TAHUN 2015 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI

SEBESAR Rp1.575.000.000.000,- (SATU TRILIUN LIMA RATUS TUJUH PULUH LIMA MILIAR RUPIAH)

Obligasi Berkelanjutan II Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap V Tahun 2015 terdiri dari 2 seri yaitu:

Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,50% (delapan koma lima puluh persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak tanggal emisi. Jumlah pokok obligasi seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp750.000.000.000,- (tujuh ratus lima puluh miliar Rupiah). Jatuh tempo obligasi seri A adalah pada tanggal 12 Juli 2016

Seri B : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,25% (sembilan koma dua puluh lima persen) per tahun, berjangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak tanggal emisi. Jumlah pokok obligasi seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp875.000.000.000,- (delapan ratus tujuh puluh lima miliar Rupiah). Jatuh tempo obligasi seri B adalah pada tanggal 2 Juli 2018.

Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan. Pembayaran Bunga Obligasi ke-1 (satu) akan dilakukan pada tanggal 2 Oktober 2015. Sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir dilakukan pada saat jatuh tempo masing-masing seri Obligasi yaitu tanggal 12 Juli 2016 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 2 Juli 2018 untuk Obligasi Seri B. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo

3

Dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas efek utang jangka panjang (Obligasi) dari :

PT Fitch Ratings Indonesia:



Kegiatan Usaha: Jasa Pembiayaan Konsumen, Sewa Guna Usaha dan Anjak Piutang


Kantor PusatJl. T.B. Simatupang No.90

Jakarta 12530Telepon: (021) 7885 9000Faksimili: (021) 7885 1184

Kantor Cabang:

73 kantor cabang yang berlokasi di Banjarmasin, Balikpapan, Banda Aceh, Batam, Bengkulu, Bukit Tinggi, Bandung, Bekasi, Bogor, Cibinong, Cibubur, Cikarang, Cirebon, Denpasar, Depok, Duri, Gorontalo, Gresik, Jakarta, Jambi, Jember, Karawaci, Karawang, Kediri, Kendari, Kudus, Lampung, Magelang, Makassar, Malang, Manado, Mataram, Renon, Medan, Padang, Palangkaraya, Palembang, Palu, Pangkal Pinang, Parepare, Pekanbaru, Pontianak, Purwokerto, Rantau Prapat, Samarinda, Semarang, Serang, Sukabumi, Surabaya, Surakarta, Tangerang, Tasikmalaya, Tegal dan Yogyakarta.

RISIKO USAHA UTAMA

Risiko usaha utama Perseroan adalah risiko pembiayaan, yaitu ketidakmampuan nasabah/debitur untuk membayar kembali fasilitas pembiayaan yang diberikan, dan apabila jumlahnya cukup material dapat menurunkan kinerja Perseroan.

4

A. Riwayat Singkat Perseroan

Perseroan berkedudukan di Jakarta didirikan dengan nama PT Raharja Sedaya berdasarkan Akta Perseroan Terbatas No. 50 tanggal 15 Juli 1982 yang dibuat oleh Rukmasanti Hardjasatya SH., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan keputusannya No. C2-474.HT.01.0l.TH.83 tanggal 20 Januari 1983 dan telah didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No. 341/1983 tertanggal 27 Januari 1983, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 13 tanggal 15 Februari 1983, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 231/1983.

Berdasarkan Akta Berita Acara No. 21 tanggal 5 Juli 1989 yang dibuat oleh Rukmasanti Hardjasatya, SH., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan keputusan No. C2 6353.HT.01.04.TH.89 tanggal 22 Juli 1989 dan telah didaftarkan pada buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No. 1496/1989 tanggal 29 Juli 1989, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 47 tanggal 11 Juni 1991, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 1601/1991, telah dilakukan perubahan Pasal 1 Anggaran Dasar mengenai perubahan nama Perseroan dari nama PT Raharja Sedaya menjadi PT Raharja Sedaya Finance.

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 161 tanggal 20 Desember 1990 yang dibuat di hadapan Gde Kertayasa, SH., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan keputusannya No. C2-242.HT.01.04.TH.91 tanggal 23 Januari 1991 dan didaftarkan pada buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No. 709/1991 tanggal 25 April 1991 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 47 tanggal 11 Juli 1991, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 1603/1991, telah dilakukan perubahan Pasal 1 Anggaran Dasar mengenai perubahan nama Perseroan dari nama PT Raharja Sedaya Finance menjadi PT Astra Sedaya Finance (Perseroan).

Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir dengan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 153 tanggal 13 Agustus 2008 yang dibuat di hadapan Linda Herawati, SH., Notaris di Jakarta Pusat yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-58461.AH.01.02.Tahun 2008, tanggal 3 September 2008 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0079453.AH.01.09 Tahun 2008 tanggal 3 September 2008 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 6 tanggal 20 Januari 2009, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 1452/2009, yang mengubah seluruh Anggaran Dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas juncto Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perubahan Anggaran Dasar No. 64 tanggal 28 Februari 2014 yang dibuat dihadapan Aryanti Artisari, SH., MKn., Notaris di Jakarta Selatan, yang pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah diterima dan dicatat pada Kementrian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum dibawah No. AHU-AH.01.10-10055 tanggal 11 Maret 2014 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dibawah No. AHU-0020803.AH.01.09.Tahun 2014 tanggal 11 Maret 2014 (“Akta Pernyataan No. 64/2014”) yang berisikan mengenai perubahan Pasal 4 anggaran dasar sehubungan dengan peningkatan modal ditempatkan dan modal setor Perseroan dan penyusunan kembali seluruh anggaran dasar Perseroan juncto Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perubahan Anggaran Dasar No.92 tanggal 20 Oktober 2014 yang dibuat dihadapan Aryanti Artisari, SH., MKn., Notaris di Jakarta Selatan yang pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah diterima dan dicatat pada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum dibawah No.AHU-07535.40.21.2014 tanggal 20 Oktober 2014 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dibawah No.AHU-0108192.40.80.2014 tanggal 20 Oktober 2014 (“Akta Pernyataan No.92/2014”) yang berisikan mengenai perubahan pasal 4 ayat 2 dan 3 anggaran dasar sehubungan dengan peningkatan modal ditempatkan dan modal setor Perseroan.

Maksud dan tujuan Perseroan adalah untuk mendirikan dan menjalankan perusahaan pembiayaan. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, bidang usaha Perseroan diutamakan pada kegiatan pembiayaan konsumen yang dilakukan dalam bentuk penyediaan dana bagi konsumen untuk pembelian kendaraan bermotor dengan pembayaran secara angsuran oleh konsumen.

Perseroan telah memiliki ijin usaha dalam bidang usaha lembaga pembiayaan berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan No. 1093/KMK.013/1989, tanggal 26 September 1989 tentang Pemberian Ijin Usaha Dalam Bidang Usaha Lembaga Pembiayaan kepada PT Raharja Sedaya Finance, yang kemudian diubah dengan Surat Departemen Keuangan cq. Direktorat Jenderal Moneter No. S-3630/M/1992 tanggal 30 Juni

5

1992 tentang Perubahan Status PT Raharja Sedaya Finance menjadi Perusahaan Patungan dengan nama PT Astra Sedaya Finance.

Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan yang sah berlaku pada tanggal Informasi Tambahan diterbitkan, didasarkan dengan Akta Pernyataan No.64/2014 juncto Akta Pernyataan No.92/2014, adalah sebagai berikut:




Modal Dasar 1.500.000.000 1.500.000.000.000Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:a. PT Garda Era Sedaya 267.311.238 267.311.238.000 28,125b. PT Astra International Tbk 267.311.238 267.311.238.000 28,125c. PT Sedaya Multi Investama 178.207.492 178.207.492.000 18,750d. PT Bank Permata Tbk 237.609.990 237.609.990.000 25,000Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 950.439.958 950.439.958.000 100,000Jumlah Saham Dalam Portepel 549.560.042 549.560.042.000

B. Pemenuhan Kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan

Perseroan telah memenuhi untuk melaksanakan Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana diatur dalam POJK Nomor: 36/POJK.04/2014 yaitu:

a. Penawaran Umum Berkelanjutan dilaksanakan dalam periode paling lama 2 (dua) tahun;

b. Telah menjadi emiten atau perusahaan publik paling sedikit 2 (dua) tahun;

c. Tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Informasi Tambahan Obligasi dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan sesuai dengan surat pernyataan yang dibuat oleh Perseroan No. 025/TREA/PUBII-1/IV/2013 tanggal 11 April 2013, No. 025/TREA/PUBII-2/X/2013 tanggal 8 November 2013, No. 019/TREA/PUBII-3/III/2014 tanggal 19 Maret 2014, No.012/TREA/PUBII-4/X/2014 tanggal 13 Oktober 2014, dan No. 020/TREA/PUBII-5/VI/2015 tanggal 12 Juni 2015.

d. Efek yang akan diterbitkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan adalah efek bersifat utang dan memiliki hasil pemeringkatan yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik yang dikeluarkan oleh Perusahaan Pemeringkat Efek.

C. Keterangan Tentang Obligasi Yang Akan Diterbitkan

Nama Obligasi

Obligasi Berkelanjutan II Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap V Tahun 2015.

Jenis Obligasi

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening.

Hak Senioritas Atas Utang

Perseroan menjamin bahwa kewajiban pembayaran oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi menurut Perjanjian Perwaliamanatan pada setiap waktu mempunyai hak senioritas dengan adanya Jaminan. Diluar itu, Perseroan menjamin bahwa kewajiban pembayaran oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi menurut Perjanjian Perwaliamanatan mempunyai kedudukan yang sama (pari passu) dengan kewajiban kepada seluruh kreditur lainnya.

6

Tambahan Utang Yang Dapat Dibuat Perseroan Pada Masa Yang Akan Datang

Perseroan diperkenankan menambah utang baru di masa yang akan datang dengan memastikan pada setiap saat keadaan keuangan Perseroan yang tercantum dalam laporan keuangan tahunan Perseroan terakhir yang telah diaudit atau laporan keuangan semesteran yang terakhir, diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan ketentuan Pasal 6.b (vii) Perjanjian Perwaliamanatan, harus berada dalam rasio jumlah Pinjaman terhadap Ekuitas tidak melebihi 10:1 (sepuluh berbanding satu) dengan tetap memperhatikan pembatasan sebagaimana diatur dalam Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 84/PMK.012/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Perusahaan Pembiayaan.

Harga Penawaran

100% (seratus persen) dari Nilai Nominal Obligasi.

Jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi Dan Jatuh Tempo Obligasi

Obligasi ini diterbitkan dengan jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi sebesar Rp1.575.000.000.000,- (satu triliun lima ratus tujuh puluh lima miliar Rupiah).

Obligasi ini diterbitkan dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya adalah senilai Rp1,- (satu Rupiah) sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Setiap Pemegang Obligasi senilai Rp1,- (satu Rupiah) mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO dengan ketentuan pembulatan ke bawah.

Jumlah minimum pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.


Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,50% (delapan koma lima puluh persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak tanggal emisi. Jumlah pokok obligasi seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp750.000.000.000,- (tujuh ratus lima puluh miliar Rupiah). Jatuh tempo obligasi seri A adalah pada tanggal 12 Juli 2016.





7

Jadwal pembayaran Bunga Obligasi untuk masing-masing Obligasi adalah sebagaimana tercantum dalam tabel di bawah ini:

Bunga ke: Seri A Seri B1 2 Oktober 2015 2 Oktober 20152 2 Januari 2016 2 Januari 20163 2 April 2016 2 April 20164 12 Juli 2016 2 Juli 20165 2 Oktober 20166 2 Januari 20177 2 April 20178 2 Juli 20179 2 Oktober 201710 2 Januari 201811 2 April 201812 2 Juli 2018

Jaminan

Untuk menjamin kewajiban pembayaran dengan baik dan pada waktunya dari Perseroan atas Pokok dan Bunga Obligasi, Perseroan wajib menyerahkan Jaminan kepada Agen Jaminan berdasarkan Akta Jaminan Fidusia yang ditandatangani segera setelah penandatanganan Perjanjian Perwaliamanatan.

Jaminan yang diserahkan untuk kepentingan Pemegang Obligasi adalah berupa Piutang yang pada setiap tanggal terakhir dari suatu bulan jumlahnya tidak kurang dari 60% (enam puluh persen) dari Jumlah Pokok yang Terutang pada setiap tanggal terakhir dari bulan tersebut, dengan ketentuan Piutang tersebut tidak melewati jangka waktu 90 (sembilan puluh) Hari Kalender sejak berakhirnya penagihan dan tetap tidak dibayar oleh nasabah Perseroan. Dan dalam hal jumlah Piutang yang dijaminkan kurang dari persyaratan minimum tersebut. Perseroan wajib menyediakan uang tunai sejumlah kekurangan tersebut yang disimpan pada rekening penampungan yang ada pada PT Bank Permata Tbk dan/atau PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk dan/atau Deutsche Bank A.G. Jakarta Branch dan/atau JP Morgan Chase Bank N.A. Jakarta Branch dan/atau Citibank N.A. Jakarta Branch dan/atau The Hongkong & Shanghai Banking Corporation Limited Jakarta Branch dan/atau PT Bank Danamon Indonesia Tbk dan/atau PT Bank Central Asia Tbk dan/atau PT Bank DBS Indonesia dan/atau Standard Chartered Bank dan/atau PT Bank Mandiri (Persero) Tbk dan/atau PT Bank Internasional Indonesia Tbk dan/atau PT Bank Panin dan/atau PT Bank UOB Indonesia dan/atau PT Bank CIMB Niaga Tbk dan/atau PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk dan/atau bank lain yang ditunjuk oleh Perseroan (sebagaimana ditunjukkan dalam laporan bulanan dari Perseroan kepada Agen Jaminan) dengan persetujuan Wali Amanat yang dibuat untuk menjamin Obligasi dan diberikan berdasarkan Akta Jaminan Fidusia.

Pendaftaran Akta Jaminan Fidusia tersebut pada instansi yang berwenang akan dilakukan oleh Agen Jaminan sesuai dengan akta Perjanjian Agen Jaminan selambat-lambatnya dalam tempo 7 (tujuh) Hari Kerja terhitung sejak Tanggal Emisi.


Penyisihan Dana Pelunasan Obligasi (Sinking Fund)


Kelalaian (Wanprestasi)

Sesuai dengan Pasal 8 Perjanjian Perwaliamanatan apabila terjadi kelalaian (wanprestasi), maka setelah Wali Amanat memberikan pemberitahuan tertulis kepada Perseroan dan Perseroan tidak melakukan perbaikan dalam 14 (empat belas) Hari Kerja setelah Perseroan menerima pemberitahuan tertulis tersebut, Wali Amanat berhak membuat pengumuman dalam surat kabar berperedaran nasional dan memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Penjelasan lebih lanjut dari kelalaian (wanprestasi) dapat dilihat pada Bab VIII mengenai Keterangan Tentang Obligasi.

8

Cara Dan Tempat Pelunasan Pokok Obligasi Dan/Atau Pembayaran Bunga Obligasi

Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa selanjutnya.

Wali Amanat dan Agen Jaminan

Penerbitan Obligasi ini dilakukan sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan antara Perseroan dengan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk yang bertindak selaku Wali Amanat. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk juga bertindak selaku Agen Jaminan.

Alamat dari Wali Amanat adalah sebagai berikut:

PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) TbkDesk Investasi dan Jasa Pasar Modal

Gedung BRI II, Lantai 3Jl. Jenderal Sudirman, Kav. 44 – 46

Jakarta 10210 – IndonesiaTelepon: (021) 250 0124, 575 8130, 575 8140

Faksimili: (021) 251 0316, 575 2444

Prosedur Pemesanan

Prosedur Pemesanan Obligasi dapat dilihat pada Bab X mengenai Persyaratan Pemesanan Pembelian Obligasi.

Hasil Pemeringkatan

Sesuai dengan Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-42/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 Perihal Perubahan Peraturan IX.C.1 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum dan Peraturan IX.C.11, Perseroan telah melakukan pemeringkatan Obligasi yang dilaksanakan oleh Fitch.

Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Fitch. Berdasarkan hasil pemeringkatan atas efek utang jangka panjang sesuai dengan surat No. Ref.: 82/DIR/RAT/VI/2015 tanggal 8 Juni 2015, Obligasi Perseroan telah mendapat peringkat:


Peringkat tersebut mencerminkan kemampuan Perusahaan untuk mempertahankan kepemimpinannya di bidang jasa pembiayaan mobil, portofolio usaha yang terdiversifikasi dan kualitas aset yang baik. Namun peringkat tersebut dibatasi ketatnya persaingan di industri.

Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Fitch selaku Perusahaan Pemeringkat yang melakukan pemeringkatan atas Obligasi ini.

Sesuai dengan Peraturan IX.C.11, Perseroan wajib menyampaikan Peringkat Tahunan atas setiap Klasifikasi Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk kepada Bapepam dan LK yang sekarang telah menjadi OJK paling lambat 10 (sepuluh) hari kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk yang diterbitkan.

Hak-Hak Pemegang Obligasi

a. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi.

b. Yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku.

9

c. Bila terjadi kelalaian dalam pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi, Pemegang Obligasi berhak untuk menerima pembayaran denda atas setiap kelalaian pembayaran tersebut sebesar persentase Bunga Obligasi yang berlaku pada saat tersebut ditambah 1% per tahun atas jumlah yang tidak dibayar sesuai ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, yang diperhitungkan berdasarkan jumlah hari terhitung sejak Tanggal Pembayaran.

d. Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga yang bersangkutan sampai seluruh jumlah yang tidak dibayar telah dibayar kembali secara penuh. Untuk tujuan perhitungan denda tersebut, 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Pemegang Obligasi berhak atas pembayaran denda secara proporsional sesuai jumlah Obligasi yang dimilikinya.

e. Seorang atau lebih Pemegang Obligasi yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi, di luar dari jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya, dapat mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat acara yang diminta dan melampirkan salinan KTUR dari Pemegang Rekening dan memperlihatkan asli KTUR kepada Wali Amanat.

f. Setiap Pemegang Obligasi senilai Rp1,- (satu Rupiah) mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO dengan ketentuan pembulatan ke bawah (jika terdapat angka pecahan).

Pembelian Kembali (Buy Back)

Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi, maka berlaku ketentuan-ketentuan sebagai berikut :

a. Pembelian kembali (buy back) Obligasi dapat ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar;

b. Pelaksanaan pembelian kembali (buy back) Obligasi dapat dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek;

c. Pembelian kembali (buy back) Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan;

d. Pembelian kembali (buy back) Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

e. Pembelian kembali (buy back) Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO;

f. Pembelian kembali (buy back) Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan kepada pihak yang tidak terafiliasi;

g. Rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi tersebut di surat kabar;

h. Pembelian kembali (buy back) Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) hari sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali (buy back) Obligasi dimulai;

i. Rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir g dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir h, paling sedikit memuat informasi tentang :i. periode penawaran pembelian kembali (buy back) Obligasi;ii. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali (buy back) Obligasi;iii. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;iv. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali (buy back) Obligasi;v. tata cara penyelesaian transaksi;vi. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;vii. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;viii. tata cara pembelian kembali (buy back) Obligasi; danix. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi

j. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proposional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;

10

k. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi;

l. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali (buy back) Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir h dengan ketentuan :

i. jumlah pembelian kembali (buy back) Obligasi tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk masing-masing Seri Obligasi yang beredar dalam periode 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan;

ii. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki Afiliasi Perseroan;

iii. Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali;

dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya pembelian kembali (buy back) Obligasi;

m. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali (buy back) Obligasi, informasi yang meliputi antara lain:

i. Jumlah Obligasi yang telah dibeli;

ii. rincian Jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali;

iii. harga pembelian kembali (buy back) Obligasi yang telah terjadi; dan

iv. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali (buy back) Obligasi;

n. Dalam hal terdapat lebih dari satu Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali (buy back) Obligasi dilakukan dengan mendahulukan Obligasi yang tidak dijamin;

o. Dalam hal terdapat lebih dari satu Obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian kembali (buy back) Obligasi wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali tersebut;

p. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh Obligasi, maka pembelian kembali (buy back) Obligasi wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali (buy back) Obligasi tersebut; dan

q. Pembelian kembali (buy back) Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan :i. hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO,

hak Suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau

ii. pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak Suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.

r. Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali (buy back) tersebut untuk pelunasan, maka jumlah Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pembelian kembali (buy back) Obligasi yang dilakukan.

11

Dana Hasil Penawaran Umum Obligasi ini setelah dikurangi biaya Emisi seluruhnya akan digunakan untuk pembiayaan konsumen kendaraan bermotor.

Dalam hal terdapat dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang belum dipergunakan, maka Perseroan akan menempatkan dana tersebut dengan memperhatikan keamanan dan likuiditas serta dapat memberikan keuntungan finansial yang wajar bagi Perseroan.

Perseroan wajib melaporkan realisasi penggunaan dana secara berkala kepada OJK, serta kepada Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat. Apabila Perseroan bermaksud mengubah penggunaan dana sebagaimana tersebut di atas, maka Perseroan terlebih dahulu harus memperoleh persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat setelah memperoleh persetujuan RUPO dan melaporkan rencana perubahan penggunaan dana kepada OJK, satu dan lain sesuai dengan Peraturan perundang-undangan yang berlaku di Pasar Modal.

Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana secara berkala kepada OJK dan Wali Amanat sesuai dengan Peraturan No. X.K.4.

Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh Bapepam dan LK No. SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya yang Dikeluarkan Dalam Rangka Penawaran Umum, total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah kurang lebih setara dengan 0,3233% (nol koma tiga dua tiga tiga persen) dari Pokok Obligasi yang meliputi:

1. Biaya jasa untuk penjamin emisi efek 0,2000% yang terdiri dari: biaya jasa penjamin pelaksana emisi 0,1500%; biaya jasa penjaminan emisi 0,0250%; dan biaya jasa penjualan 0,0250%.

2. Biaya profesi penunjang pasar modal: 0,0140% (terdiri dari biaya jasa Konsultan Hukum 0,0070% dan Notaris 0,0070%).

3. Biaya lembaga penunjang pasar modal: 0,0633% (terdiri dari biaya jasa Wali Amanat 0,0238% dan Perusahaan Pemeringkat 0,0395%).

4. Biaya pencatatan: 0,0397% (terdiri dari biaya KSEI 0,0111% dan BEI 0,0286%).

5. Biaya lain-Lain (percetakan, iklan dan lain-lain): 0,0063%.

Dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap IV Tahun 2014 seluruhnya telah digunakan sesuai dengan tujuan penggunaan dana masing-masing Obligasi tersebut serta telah dilaporkan kepada OJK melalui Surat No.027/Trea/PUBII-4/I/2015 dengan perihal Laporan Realisasi Pengunaan Dana Hasil Emisi Obligasi Berkelanjutan II Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap IV Tahun 2014 pada tanggal 5 Januari 2015 sesuai dengan Peraturan X.K.4.

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM OBLIGASI

12

1. Umum

Perseroan didirikan di Jakarta pada 15 Juli 1982 dengan nama PT Raharja Sedaya. Perseroan memperoleh ijin usaha untuk beroperasi sebagai perusahaan yang bergerak dalam bidang pembiayaan konsumen, sewa guna usaha, anjak piutang dan kartu kredit dari Menteri Keuangan berdasarkan surat keputusan No. 1093/KMK.013/1989 tertanggal 26 September 1989. Perseroan pada saat ini bergerak dalam bidang usaha pembiayaan konsumen dan sewa guna usaha, terutama untuk kepemilikan kendaraan bermotor serta anjak piutang.

Kantor pusat Perseroan terletak di Jakarta dengan 73 kantor cabang yang berlokasi di Banjarmasin, Balikpapan, Banda Aceh, Batam, Bengkulu, Bukit Tinggi, Bandung, Bekasi, Bogor, Cibinong, Cibubur, Cikarang, Cirebon, Denpasar, Depok, Duri, Gorontalo, Gresik, Jakarta, Jambi, Jember, Karawaci, Karawang, Kediri, Kendari, Kudus, Lampung, Magelang, Makassar, Malang, Manado, Mataram, Renon, Medan, Padang, Palangkaraya, Palembang, Palu, Pangkal Pinang, Parepare, Pekanbaru, Pontianak, Purwokerto, Rantau Prapat, Samarinda, Semarang, Serang, Sukabumi, Surabaya, Surakarta, Tangerang, Tasikmalaya, Tegal dan Yogyakarta.

Dalam rangka memberikan kemudahan bagi pelanggan dalam melakukan pembayaran, Perseroan memperluas jaringan dengan bekerjasama dengan 4 (empat) bank terbesar di Indonesia, antara lain: PT Bank Mandiri (Persero) Tbk., PT Bank Central Asia Tbk., PT Bank Permata Tbk. dan PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. serta jaringan Kantor Pos di seluruh Indonesia. Pada tanggal 30 Desember 2014, Perseroan memiliki jaringan pembayaran lebih dari 76.000 (tujuh puluh enam ribu) payment point.

2. Analisa Keuangan

Analisa dan pembahasan manajemen di bawah ini, khususnya untuk bagian-bagian yang menyangkut kinerja keuangan Perseroan, disusun berdasarkan laporan keuangan Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2013 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana & Rekan (anggota jaringan global PwC) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dan berdasarkan laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana & Rekan (anggota jaringan global PwC) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan sehubungan dengan penerapan beberapa Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) baru dan revisi, yang berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2012 dan reklasifikasi beberapa akun sehubungan dengan penerapan Peraturan Bapepam dan LK No. VIII.G.7 tanggal 25 Juni 2012, yang merupakan bagian dari Informasi Tambahan.

2.1. Perkembangan Pendapatan, Beban dan Laba Bersih

Berikut ini adalah perkembangan pendapatan, beban dan laba bersih Perseroan:

GRAFIK PERKEMBANGAN PENDAPATAN, BEBAN DAN LABA BERSIH(dalam triliunan Rupiah)

3.749

2.690

827

4.391

3.089

1.014

5.232

3.728

1.168

201420132012

Pendapatan Beban Laba Bersih

III. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN

13

(dalam miliaran Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

Uraian12 Bulan

2012 Δ % 2013 Δ % 2014

Jumlah Pendapatan 3.749 23,61 4.391 19,15 5.232

Jumlah Beban 2.690 21,34 3.089 20,69 3.728

Laba Bersih 827 30,24 1.014 15,19 1.168

2.1.1. Pendapatan


Uraian12 Bulan

2012 Δ% 2013 Δ% 2014

Pembiayaan Konsumen 3.053 12,41 3.432 21,42 4.167

Marjin Murabahah 42 388,10 205 (28,78) 146

Sewa Pembiayaan 340 26,18 429 6,99 459

Anjak Piutang - - - - -

Bunga Bank 31 (3,23) 30 110,00 63

Lain-lain - Bersih 283 4,24 295 34,58 397

Jumlah Pendapatan 3.749 17,12 4.391 19,15 5.232

Sebagian besar pendapatan Perseroan berasal dari pendapatan pembiayaan konsumen. Porsi pendapatan dari pembiayaan konsumen yang mencapai 79,64% dari jumlah pendapatan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 ini merupakan pendapatan utama dari kegiatan usaha yang telah diperoleh Perseroan selain pendapatan dari sewa pembiayaan.

Dalam rangka menjaga kualitas piutang pembiayaan, Perseroan menerapkan kebijakan penyaluran kredit yang hati-hati (prudent), yaitu melalui perbaikan terus-menerus terhadap kualitas analisa kredit serta kualitas survei sebelum perjanjian kredit dengan pelanggan ditandatangani.

Peningkatan atau penurunan pendapatan Perseroan banyak dipengaruhi oleh faktor dari luar, diantaranya kenaikan ataupun penurunan penjualan kendaraan roda empat, tingkat suku bunga yang berfluktuasi dan kondisi ekonomi.

Bila terjadi perubahan harga, Perseroan akan melakukan penyesuaian pembiayaan konsumen mengikuti kondisi pasar. Terhadap perubahan yang terjadi, Perseroan berusaha untuk tetap menjaga pendapatan bersih Perseroan yang akan diterima pada periode berjalan.

Berikut adalah analisa pertumbuhan pendapatan yang signifikan :

Periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013

Pendapatan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 mengalami peningkatan sebesar Rp841 miliar atau sebesar 19,15% menjadi Rp5.232 miliar dari Rp4.391 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya pembiayaan yang disalurkan oleh Perseroan selama tahun 2014 sebesar 5,79% dibandingkan dengan tahun 2013.

2.1.2. Beban


Uraian12 Bulan

2012 Δ% 2013 Δ% 2014Beban Usaha 593 0,84 598 24,08 742Beban Bunga & Keuangan 1.549 18,21 1.831 27,74 2.339Penyisihan kerugian penurunan nilai 533 21,76 649 (0.15) 648

Penyisihan/(pemulihan) Penurunan Nilai Pasar dari Jaminan yang Dikuasai Kembali

12 83,33 22 (109,09) (2)

(Laba)/rugi selisih kurs 3 (466,67) (11) 109,09 1Jumlah Beban 2.690 14,83 3.089 20,69 3.728

14


Beban Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 mengalami peningkatan sebesar Rp639 miliar atau sebesar 20,69% menjadi Rp3.728 miliar dari Rp3.089 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh kenaikan beban bunga dan keuangan sebesar Rp508 miliar atau sebesar 27,74%, hal ini sejalan dengan meningkatnya penyaluran pembiayaan konsumen dan penambahan jaringan operasional.

2.1.3. Laba Bersih


Laba bersih untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 mengalami peningkatan sebesar Rp154 miliar atau sebesar 15,19% menjadi Rp1.168 miliar dari Rp1.014 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya pendapatan bersih Perseroan karena tingginya pembiayaan yang disalurkan oleh Perseroan dibandingkan dengan tahun sebelumnya.

2.2. Perkembangan Aset, Liabilitas dan Ekuitas

GRAFIK PERKEMBANGAN ASET, LIABILITAS DAN EKUITAS

(dalam triliunan Rupiah)

201420132012

Aset Liabilitas Ekuitas

24.890

21.000

3.890

31.002

26.496

33.299

28.273

5.0264.506


Uraian31 Desember

2012 Δ% 2013 Δ% 2014

Aset 24.890 33,75 31.002 7,41 33.299

Liabilitas 21.000 36,18 26.496 6,71 28.273

Ekuitas 3.890 21,98 4.506 11,54 5.026

15

2.2.1. Aset

Komposisi aset Perseroan adalah sebagai berikut:


Uraian31 Desember

2012 Δ% 2013 Δ% 2014

Kas dan Setara Kas

- Pihak ketiga 195 (15,90) 164 232,93 546

- Pihak berelasi 518 2,90 533 44,47 770

Piutang Pembiayaan Konsumen – Bersih

- Pihak ketiga 19.420 23,38 23.960 10,62 26.504

- Pihak berelasi 1 400,00 5 640,00 37

Piutang Murabahah-bersih – Bersih

- Pihak ketiga 1.048 84.251,15 884 (34,84) 576

Investasi Bersih dalam Sewa Pembiayaan 2.791 24,94 3.487 (2,35) 3.405

Tagihan Anjak Piutang – Bersih - - - 95

Beban Dibayar Dimuka

- Pihak ketiga 24 33,33 32 75,00 56

- Pihak berelasi 2 250,00 7 57,14 11

Piutang Lain-lain

- Pihak ketiga 85 49,41 127 (1,57) 125

- Pihak berelasi 19 - - -

Aset Derivatif 449 (99,68) 1.449 (46,72) 772

Aset Pajak Tangguhan – Bersih 24 (58,33) 10 400,00 50

Investasi pada entitas asosiasi 163 16,56 190 7,89 205

Aset Tetap – Nilai Buku 151 1,99 154 (4,55) 147

Jumlah 24.890 24,56 31.002 7,41 33.299


Aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 mengalami peningkatan sebesar Rp2.297 miliar atau sebesar 7,41% menjadi Rp33.299 miliar dari Rp31.002 miliar pada tanggal 31 Desember 2013. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh kenaikan piutang pembiayaan konsumen sebesar Rp2.576 miliar atau sebesar 10,75%.

Piutang Pembiayaan Konsumen – Bersih Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 mengalami peningkatan sebesar Rp2.576 miliar atau sebesar 10,75%. Peningkatan ini disebabkan oleh naiknya pembiayaan konsumen sebesar Rp1.401 miliar atau sebesar 5,79%. Jangka waktu kontrak pembiayaan yang disalurkan oleh Perseroan atas kendaraan bermotor dan alat-alat berat berkisar antara 12 – 60 bulan.

2.2.2. Liabilitas

Komposisi liabilitas Perseroan adalah sebagai berikut:


Uraian31 Desember

2012 Δ% 2013 Δ% 2014Utang penyalur kendaraan- Pihak ketiga 86 (63,95) 31 (87,10) 4- Pihak berelasi 92 (95,65) 4 - -Utang lain-lain :- Pihak ketiga 331 (19,03) 268 (19,78) 215- Pihak berelasi 155 17,42 182 (5,49) 172Akrual :- Pihak ketiga 213 1,41 216 40,28 303Liabilitas pajak kini 58 (15,52) 49 53,06 75Liabilitas pajak lainnya 13 30,77 17 23,53 21Liabilitas derivatif - - 1 7.000,00 71Pinjaman

16

Uraian31 Desember

2012 Δ% 2013 Δ% 2014- Pihak ketiga 11.349 21,78 13.821 (0,72) 13.722Surat berharga yang

diterbitkan- Obligasi 8.611 37,34 11.826 15,00 13.600Imbalan kerja 92 (11,96) 81 12,35 90

JUMLAH LIABILITAS 21.000 26,17 26.496 6,71 28.273

Perseroan telah melakukan transaksi lindung nilai atas pinjaman Perseroan dalam mata uang asing dan tingkat suku bunga mengambang, sehingga pinjaman Perseroan diperhitungkan menggunakan mata uang Rupiah dan tingkat suku bunga tetap, sehingga tidak terdapat risiko perubahan tingkat suku bunga dan mata uang asing yang secara signifikan dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam mengembalikan pinjaman atau membayar liabilitasnya.

Pada tanggal 31 Desember 2014, utang bunga Perseroan adalah sebesar Rp4 miliar dan Perseroan tidak mempunyai utang yang suku bunganya belum ditentukan.


Liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 mengalami peningkatan sebesar Rp1.777 miliar atau sebesar 6,71% menjadi Rp28.273 miliar dari Rp26.496 miliar pada tanggal 31 Desember 2013. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh adanya peningkatan obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan sebesar Rp1.774 miliar atau sebesar 15,00%.

2.2.2.1 Informasi mengenai kewajiban keuangan Perseroan yang akan jatuh tempo dalam jangka waktu 3 bulan kedepan


Uraian 2015

30 April 31 Mei 30 Juni 31 Juli 31 Agustus 30 September

Utang penyalur kendaraan dan Utang dagang lain-lain

562 - - - --

Pinjaman

- Pihak ketiga (USD)

- Pihak ketiga (IDR)

655

1.588

786

85

342

70

617

67

786

68

233

56

Surat berharga yang diterbitkan 1.135 - 100 - - -

JUMLAH 3.940 871 512 684 854 289

Perseroan senantiasa melakukan pemantauan terhadap kewajiban yang akan jatuh tempo, sehingga setiap kewajiban yang akan jatuh tempo selalu dapat dipenuhi dengan tepat waktu.

2.2.3. Ekuitas


Ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 mengalami peningkatan sebesar Rp520 miliar atau sebesar 11,54% menjadi Rp5.026 miliar dari Rp4.506 miliar pada tanggal 31 Desember 2013. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan agio saham sebesar Rp1.957 miliar atau sebesar 6.523,33%, yang diimbangi dengan penurunan saldo laba sebesar Rp1.557 miliar atau sebesar 42,23%.

2.3. Penyisihan Kerugian Penurunan Nilai


Uraian31 Desember

2012 2013 2014Penyisihan Kerugian Penurunan Nilai 533 649 648Saldo Akhir Penyisihan Kerugian Penurunan Nilai 791 952 1.026Saldo Pokok Piutang Pembiayaan 24.052 29.288 31.548Persentase Penyisihan Kerugian Penurunan Nilai dari Saldo Pokok Piutang Pembiayaan (%) 3.25% 3,25% 3,25%

17

Perseroan menetapkan penyisihan kerugian penurunan nilai berdasarkan penelaahan atas kolektibilitas saldo piutang yang persentase kerugiannya ditentukan berdasarkan kerugian historis atau ketika terdapat bukti obyektif bahwa saldo piutang tidak dapat tertagih. Piutang ragu-ragu akan dihapusbukukan setelah menunggak lebih dari 150 hari atau pada saat piutang tersebut diputuskan tidak dapat tertagih.

Penerimaan dari piutang yang telah dihapusbukukan dikreditkan dengan menyesuaikan pada akun penyisihan kerugian penurunan nilai.

2.3 Solvabilitas

Solvabilitas adalah kemampuan Perseroan untuk membayar kembali liabilitas pinjaman jangka pendek maupun jangka panjang yang sudah jatuh tempo. Dalam perhitungan solvabilitas ini dikenal rasio-rasio keuangan seperti: rasio liabilitas terhadap ekuitas (debt to equity ratio) dan rasio liabilitas terhadap jumlah aset (debt to total asset ratio).

Rasio liabilitas terhadap ekuitas (debt to equity ratio) adalah tingkat perbandingan seluruh liabilitas dengan ekuitas. Rasio tersebut pada tahun 2013 dan 2014 masing-masing adalah sebesar 5,88x dan 5,63x.

Rasio liabilitas terhadap jumlah aset (debt to total asset ratio) adalah perbandingan antara seluruh liabilitas dengan jumlah aset. Rasio tersebut pada tahun 2013 dan 2014 masing-masing adalah sebesar 0,85x dan 0,85x.

2.4 Imbal Hasil Rata-rata Ekuitas (ROAE) dan Imbal Hasil Rata-rata Aset (ROAA)


Uraian31 Desember

2012 2013 2014

Laba Bersih 827 1.014 1.168

Ekuitas

- Saldo Awal Tahun 3.189 3.890 4.506

- Saldo Akhir Tahun 3.890 4.506 5.026

Aset

- Saldo Awal Tahun 18.610 24.890 31.002

- Saldo Akhir Tahun 24.890 31.002 33.299

ROAE 23,36% 24,15% 24,51%

ROAA 3,80% 3,63% 3,63%

Imbal hasil rata-rata ekuitas Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dan 2014 masing-masing adalah sebesar 24,15% dan 24,51%. Imbal hasil ekuitas yang cukup tinggi ini disebabkan oleh kemampuan Perseroan dalam menghasilkan laba bersih.

Imbal hasil rata-rata aset Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dan 2014 masing-masing adalah sebesar 3,63% dan 3,63%.

2.5 Likuiditas

Likuiditas dalam perusahaan pembiayaan merupakan gambaran dan kemampuan Perseroan dalam hal mengelola perputaran arus kas dalam jangka pendek, terdiri dari Arus Kas Masuk (cash inflow) ataupun Arus Kas Keluar (cash outflow).

Dalam mencukupi kebutuhan dana yang digunakan untuk aktivitas operasional Perseroan membutuhkan dana dari luar, diantaranya melalui pinjaman bank dan surat berharga yang diterbitkan. Perseroan memiliki beberapa fasilitas pinjaman bank, telah menerbitkan 2 seri Medium Term Notes pada tahun 2009 dan beberapa seri obligasi (Obligasi I sampai dengan Obligasi XII, Obligasi Berkelanjutan I tahap 1 sampai dengan tahap 3, serta Obligasi Berkelanjutan II tahap 1 sampai dengan tahap 4) dalam kurun waktu dari tahun 2000 sampai dengan tahun 2014.

Perseroan selalu menjaga tingkat likuiditas Perseroan, termasuk antisipasi untuk perkembangan penyaluran kredit, risiko kredit dari pelanggan dan ketersediaan dana sendiri maupun berupa pinjaman untuk menjamin kelancaran operasional Perseroan.

18

Rasio likuiditas Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dan 2014 masing-masing adalah sebesar 1,17x dan 1,18x. Rasio likuiditas Perseroan ini mencerminkan pengelolaan likuiditas yang baik dari Perseroan dalam memenuhi kewajibannya.

Perseroan selalu menjaga tingkat likuiditas Perseroan, termasuk antisipasi untuk perkembangan penyaluran kredit, risiko kredit dari pelanggan dan ketersediaan dana sendiri maupun berupa pinjaman untuk menjamin kelancaran operasional Perseroan.

2.6 Arus Kas

Arus Kas Masuk Perseroan yang utama diperoleh dari penerimaan angsuran pelanggan dan penerimaan fasilitas pembiayaan bersama dengan bank. Arus Kas Keluar Perseroan yang utama adalah untuk membayar utang kepada penyalur (dealer) dan membayar angsuran yang menjadi porsi dari pembiayaan bersama dengan bank. Rincian arus kas Perseroan berdasarkan aktivitasnya adalah sebagai berikut:


Uraian31 Desember

2012 Δ % 2013 Δ % 2014

Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi

(4.836) (267) (5,52) (5.103) 4.491 88,01 (612)

Kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi

(29) 25 86,21 (4) 1 25,00 (3)

Kas bersih diperoleh dari aktivitas pendanaan

4.985 230 4,61 5.215 (4.050) (77,66) 1.165

2.6.2 Kas Bersih Digunakan untuk Aktivitas Operasi

Kas bersih digunakan untuk aktivitas operasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 menurun sebesar Rp4.491 miliar atau sebesar 88,01% menjadi Rp612 miliar dari Rp5.103 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013. Penurunan ini terutama disebabkan oleh peningkatan penerimaan kas dari pelanggan pembiayaan konsumen.

2.6.3 Kas Bersih Digunakan untuk Aktivitas Investasi

Kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 De-sember 2014 menurun sebesar Rp1 miliar atau sebesar 25,00% menjadi Rp3 miliar dari Rp4 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan pada penambahan aset tetap.

2.6.4 Kas Bersih Diperoleh dari Aktivitas Pendanaan

Kas bersih diperoleh dari aktivitas pendanaan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 De-sember 2014 menurun sebesar Rp4.050 miliar atau sebesar 77,66% menjadi Rp1.165 miliar dari Rp5.215 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013. Penurunan ini terutama disebabkan oleh tingginya pembayaran pinjaman dan pembayaran pokok surat berharga yang diterbitkan Perseroan.

2.7 Gearing Ratio

Sesuai dengan peraturan yang tertuang dalam KMK No. 84/PMK.012/2006 pada Bab VII, Pasal 25 ayat 3 dan Peraturan OJK No. 29/POJK.05/2014 (“POJK No. 29/2014”) pada Bab XI, Pasal 46 ayat 1 dijelaskan bahwa tingkat kesehatan perusahaan pembiayaan diukur dengan gearing ratio setinggi-tingginya 10 kali. Perseroan telah memenuhi rasio keuangan sesuai dengan yang dipersyaratkan dalam perjanjian utang yang telah diungkapkan Perseroan dalam laporan keuangan Perseroan di dalam Informasi Tambahan ini. Gearing Ratio (Jumlah Pinjaman / Jumlah Ekuitas) Perseroan berturut-turut per tanggal 31 Desember 2012, 2013, dan 2014 adalah sebagai berikut :

(dalam miliaran Rupiah, kecuali gearing ratio)

Uraian31 Desember

2012 2013 2014

Jumlah Pinjaman 19.960 25.647 27.322

Jumlah Ekuitas 3.890 4.506 5.026

Gearing Ratio 5,13 5,69 5,44

19

Kondisi gearing ratio Perseroan masih jauh dibawah ketentuan Keputusan Menteri Keuangan dan Peraturan OJK, hal ini membuktikan bahwa Perseroan telah memenuhi tingkat kesehatan perusahaan pembiayaan sebagaimana yang dipersyaratkan.

3. PEMBELIAN BARANG MODAL (CAPITAL EXPENDITURE)

Pembelian barang modal merupakan pengeluaran biaya yang digunakan untuk membeli aset-aset Perseroan, berupa hak atas tanah, bangunan dan prasarana, peralatan kantor, perabotan dan kendaraan. Pembelian barang modal untuk tahun 2014 dan 2013 adalah masing-masing Rp26 miliar dan Rp28 miliar.

4. MANAJEMEN RISIKO

Manajemen risiko merupakan aktivitas dan fungsi untuk melakukan pola pengukuran, mitigasi serta monitoring terhadap berbagai kemungkinan risiko usaha yang mungkin terjadi termasuk pengelolaan risiko atas ketida-kpastian, ancaman dan potensi yang mungkin terjadi serta memberikan kepastian terhadap implementasi sistem bahwa sumber daya manusia yang bekerja bersama dengan manajemen Perseroan bertindak sesuai dengan prosedur dan kebijakan manajemen risiko yang telah ditentukan dan ditetapkan oleh manajemen. Sebagai perusahaan pembiayaan, Perseroan terus mengembangkan sistem manajemen risiko yang me-nyeluruh. Pengelolaan parameter risiko dilakukan dengan menjalankan monitoring ketat terhadap “leading indicators” dan “lagging indicators”. Selain itu, Perseroan juga secara konsisten menerapkan pemantauan/monitoring terhadap parameter risiko berupa portofolio pembiayaan yang disalurkan, baik berdasarkan jenis/merek kendaraan maupun berdasarkan sebaran geografisnya.

Perseroan menghadapi sejumlah risiko yang harus dikelola dengan baik, yang diuraikan dalam Bab III Memorandum Informasi mengenai Risiko Usaha. Dalam menghadapi risiko-risiko usaha tersebut, Perseroan menerapkan manajemen risiko sebagai berikut:

a. Risiko Pembiayaan

Untuk meminimalisir risiko pembiayaan, Perseroan menerapkan pemberian pembiayaan dengan prinsip kehati-hatian dimulai dengan proses “know your customer” dengan melakukan survey ke lapangan dan dilanjutkan dengan proses analisa pembiayaan yang memadai. Begitupun dalam melakukan penagihan, perseroan memiliki berbagai metode mulai dari pesan singkat, telepon ataupun kunjungan langsung berdasarkan suatu sistimatika yang akurat. Bila terjadi pengambilalihan atas kendaraan jaminan, maka selanjutnya perseroan akan melakukan proses lelang terbuka guna melindungi hak-hak konsumen yang kendaraannya diambil-alih.

b. Risiko Menurunnya Nilai Pasar

Perseroan menerapkan prinsip kehati-hatian dalam pemberian pembiayaan dengan tabel uang muka yang spesifik bedasarkan matriks risiko konsumen dan produk yang dibiayai.

c. Risiko Operasional

Perseroan menerapkan kebijakan manajemen risiko yang sangat prudent untuk mengurangi dampak risiko operasional, dengan adanya satu direktorat khusus yang menangani risiko. Direktorat ini membawahi seorang kepala divisi dan tiga kepala departemen serta sejumlah analis yang ahli di bidangnya. Direktorat ini juga telah mengembangkan scoring system pertama kali pada tahun 1994 yang secara terus menerus dilakukan perbaikan dan peng-kayaan secara berkala. Perseroan juga secara terus mengkaji dan mengimplementasikan kebijakan-kebijakan yang secara spesifik mengatur manajemen risiko pembiayaan dan operasional di perseroan yang secara mayoritas di-implementasikan ke dalam sistem informasi teknologi yang mutakhir.

d. Risiko Pendanaan

Perseroan melakukan diversifikasi pendanaan melalui sejumlah instrumen, baik dari dalam maupun luar negeri, seperti pinjaman bank bilateral, pinjaman sindikasi, club loan, pembiayaan bersama, penerbitan medium term loan, ataupun penerbitan obligasi. Dengan diversifikasi ini, perseroan dapat menjalankan usahanya dengan skema yang fleksibel dan kompetitif.

20

e. Risiko Persaingan

Sektor pembiayaan konsumen adalah sektor yang banyak diminati oleh para investor mengingat potensi pasarnya yang sangat besar dengan persaingan yang ketat. Sebagai pemimpin pangsa pasar, Perseroan memiliki hubungan kerjasama yang baik dengan lebih dari 9.000 dealer dengan histori kerjasama yang sudah berlangsung lama. Perseroan juga didukung oleh sektor perbankan maupun pasar modal dengan sangat baik. Selain dari itu, Perseroan juga selalu meningkatkan pelayanan kepada konsumen, sehingga dari tahun ke tahun jumlah pembiayaan yang dilakukan oleh Perseroan selalu meningkat.

f. Risiko Atas Kebijakan Moneter

Perseroan menerapkan kebijakan keselarasan antara profil jatuh tempo piutang dengan profil jatuh tempo liabilitas agar dapat meminimalkan kerugian akibat kenaikan suku bunga yang terjadi.

g. Risiko Ekonomi

Dalam menghadapi risiko akibat perubahan kondisi perekonomian, Perseroan menerapkan aspek kehati-hatian sesuai dengan etika bisnis yang ada. Untuk antisipasi fluktuasi nilai tukar Rupiah terhadap mata uang asing, mayoritas pendanaan Perseroan dalam mata uang asing telah fully hedged. Sedangkan untuk mengantisipasi pengaruh peningkatan suku bunga, pertumbuhan ekonomi atau tingkat inflasi, Perseroan menerapkan inovasi dalam mengembangkan produk-produk yang menarik dengan calculated risk.

21

1. Riwayat Singkat

Perseroan, berkedudukan di Jakarta, didirikan dengan nama PT Raharja Sedaya berdasarkan Akta Perseroan Terbatas No. 50, tanggal 15 Juli 1982 yang dibuat oleh Rukmasanti Hardjasatya, SH., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan keputusannya No. C2-474.HT.01.01.TH.83, tanggal 20 Januari 1983 dan telah didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No. 341/1983 tertanggal 27 Januari 1983, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 13 tanggal 15 Februari 1983, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 231/1983.

Berdasarkan Akta Berita Acara No. 21 tanggal 5 Juli 1989 yang dibuat oleh Rukmasanti Hardjasatya, SH., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan keputusan No. C2-6353.HT.01.04.TH.89 tanggal 22 Juli 1989 dan telah didaftarkan pada buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No. 1496/1989 tanggal 29 Juli 1989, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 47 tanggal 11 Juni 1991, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 1601/1991, telah dilakukan perubahan Pasal 1 Anggaran Dasar mengenai perubahan nama Perseroan dari nama PT Raharja Sedaya menjadi PT Raharja Sedaya Finance.

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 161 tanggal 20 Desember 1990 yang dibuat di hadapan Gde Kertayasa, SH., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan keputusannya No. C2-242.HT.01.04.TH.91 tanggal 23 Januari 1991 dan didaftarkan pada buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No. 709/1991 tanggal 25 April 1991 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 47 tanggal 11 Juli 1991, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 1603/1991, telah dilakukan perubahan Pasal 1 Anggaran Dasar mengenai perubahan nama Perseroan dari nama PT Raharja Sedaya Finance menjadi PT Astra Sedaya Finance (Perseroan).

Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir dengan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 153 tanggal 13 Agustus 2008 yang dibuat di hadapan Linda Herawati, SH., Notaris di Jakarta Pusat yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-58461.AH.01.02.Tahun 2008, tanggal 3 September 2008 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0079453.AH.01.09 Tahun 2008 tanggal 3 September 2008 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 6 tanggal 20 Januari 2009, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 1452/2009, yang mengubah seluruh Anggaran Dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas juncto Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perubahan Anggaran Dasar No. 64 tanggal 28 Februari 2014 yang dibuat dihadapan Aryanti Artisari, SH., MKn., Notaris di Jakarta Selatan, yang pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah diterima dan dicatat pada Kementrian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum dibawah No. AHU-AH.01.10-10055 tanggal 11 Maret 2014 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dibawah No. AHU-0020803.AH.01.09.Tahun 2014 tanggal 11 Maret 2014 (“Akta Pernyataan No. 64/2014”) yang berisikan mengenai perubahan Pasal 4 anggaran dasar sehubungan dengan peningkatan modal ditempatkan dan modal setor Perseroan dan penyusunan kembali seluruh anggaran dasar Perseroan juncto Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perubahan Anggaran Dasar No.92 tanggal 20 Oktober 2014 yang dibuat dihadapan Aryanti Artisari, SH., MKn., Notaris di Jakarta Selatan yang pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah diterima dan dicatat pada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum dibawah No.AHU-07535.40.21.2014 tanggal 20 Oktober 2014 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dibawah No.AHU-0108192.40.80.2014 tanggal 20 Oktober 2014 (“Akta Pernyataan No.92/2014”) yang berisikan mengenai perubahan pasal 4 ayat 2 dan 3 anggaran dasar sehubungan dengan peningkatan modal ditempatkan dan modal setor Perseroan.

Maksud dan tujuan Perseroan adalah untuk mendirikan dan menjalankan perusahaan pembiayaan. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, bidang usaha Perseroan diutamakan pada kegiatan pembiayaan konsumen yang dilakukan dalam bentuk penyediaan dana bagi konsumen untuk pembelian kendaraan bermotor dengan pembayaran secara angsuran oleh konsumen.

Perseroan telah memiliki ijin usaha dalam bidang usaha lembaga pembiayaan berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan No. 1093/KMK.013/1989, tanggal 26 September 1989 tentang Pemberian Ijin Usaha Dalam Bidang Usaha Lembaga Pembiayaan kepada PT Raharja Sedaya Finance, yang kemudian diubah dengan Surat Departemen Keuangan cq. Direktorat Jenderal Moneter No. S-3630/M/1992 tanggal 30 Juni

IV. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN

22

1992 tentang Perubahan Status PT Raharja Sedaya Finance menjadi Perusahaan Patungan dengan nama PT Astra Sedaya Finance.

2. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan

Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan yang sah berlaku pada tanggal Informasi Tambahan diterbitkan, didasarkan dengan Akta Pernyataan No.64/2014 juncto Akta Pernyataan No.92/2014, adalah sebagai berikut:




Modal Dasar 1.500.000.000 1.500.000.000.000

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:

a. PT Garda Era Sedaya 267.311.238 267.311.238.000 28,125

b. PT Astra International Tbk 267.311.238 267.311.238.000 28,125

c. PT Sedaya Multi Investama 178.207.492 178.207.492.000 18,750

d. PT Bank Permata Tbk 237.609.990 237.609.990.000 25,000

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 950.439.958 950.439.958.000 100,000

Jumlah Saham Dalam Portepel 549.560.042 549.560.042.000

PENYERTAAN PADA ENTITAS ASOSIASI

Nama Perusahaan Bidang Usaha Penyertaan Perseroan Tahun Penyertaan

PT Swadharma Bhakti Sedaya Finance Multifinance 25% 1997

PT Astra Auto Finance Multifinance 25% 2003

PT Staco Estika Sedaya Finance Multifinance 25% 1997

PT Pratama Sedaya Finance Multifinance 25% 1997

3. Pengurusan dan Pengawasan Perseroan

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.85 tanggal 23 April 2015 yang dibuat dihadapan Kumala Tjahjani Widodo, SH, MH., MKn., Notaris di Jakarta, yang perubahan data Perseroan telah diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia – Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum di bawah No.AHU-AH.01.03-0930747 tanggal 8 Mei 2015 dan telah didaftarkan dalam daftar Perseroan di bawah No.AHU-3502872.AH.01.11.TAHUN 2015 tanggal 8 Mei 2015 (“Akta PK No.85/2015”), susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah sebagai berikut:

Dewan KomisarisPresiden Komisaris : Gunawan GeniusahardjaKomisaris : Suparno DjasminKomisaris : Henry SantosoKomisaris : Ardi SedakaKomisaris Independen : Buyung Syamsudin

DireksiPresiden Direktur : Jodjana J.Direktur : Anton RusliDirektur : Wie MiaDirektur : SiswadiDirektur : Handoko Liem

Anggota Direksi dan Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS, untuk jangka waktu terhitung sejak tanggal yang ditentukan dalam RUPS yang mengangkat mereka sampai dengan penutupan RUPS Tahunan tahun 2016 (untuk tahun buku 2015), dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan mereka sewaktu-waktu.

Anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan telah memenuhi terhadap ketentuan pelaksanaan penilaian kemampuan dan kepatutan dari para anggota direksi dan dewan komisaris Perseroan sebagaimana ditentukan dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.30/POJK.05/2014 tanggal 19 Nopember 2014 tentang Tata Kelola Perusahaan Yang Baik Bagi Perusahaan Pembiayaan (“Peraturan OJK No.30/2014”).

23

Direksi Perseroan telah memenuhi ketentuan sebagaimana ditentukan dalam Pasal 9 ayat 1 Peraturan OJK No.30/2014, dimana anggota Direksi Perseroan tidak melakukan perangkapan jabatan sebagai direksi pada perusahaan lain dan disamping itu anggota Dewan Komisaris Perseroan telah pula memenuhi ketentuan sebagaimana ditentukan dalam Pasal 18 Peraturan OJK No.30/2014 termasuk mengenai aturan mengenai tidak melakukan pelanggaran rangkap jabatan.

Susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan sebagaimana tersebut di atas adalah benar dan telah diangkat secara sah sesuai dengan ketentuan anggaran dasar dan tidak melanggar terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku termasuk namun tidak terbatas pada Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 Tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten Atau Perusahaan Publik.

Berikut adalah keterangan singkat dari masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan:

Dewan Komisaris

Gunawan Geniusahardja

Presiden Komisaris, 59 tahun. Warga Negara Indonesia.

Menyelesaikan pendidikan di Universitas Kristen Indonesia, Jakarta, Jurusan Teknik Mesin pada tahun 1981.

2001 - sekarang : PT Astra International Tbk, Direktur2002 - sekarang : PT Federal International Finance, Presiden Komisaris2002 - sekarang : PT Astra Mitra Ventura, Presiden Komisaris2005 - sekarang : PT Astra Agro Lestari Tbk, Komisaris2005 - sekarang : PT Sedaya Pratama, Presiden Komisaris2005 - sekarang : PT Toyota-Astra Motor, Komisaris2006 - sekarang : PT Astra Sedaya Finance, Presiden Komisaris2008 - sekarang : PT Bank Permata Tbk, Wakil Presiden Komisaris2008 - sekarang : PT Astra Graphia Tbk, Komisaris2010 - sekarang : PT Astra Honda Motor, Komisaris2010 - sekarang : PT Toyota Astra Financial Services, Wakil Presiden

Komisaris2013 - sekarang : PT Asuransi Astra Buana, Presiden Komisaris

Suparno Djasmin

Komisaris, 53 tahun. Warga Negara Indonesia.

Menyelesaikan pendidikan di Institut Pertanian Bogor, Fakultas Pertanian & Teknologi, Jurusan Nutrisi & Teknologi Makanan pada tahun 1986.

1992 - 2001 : PT Astra CMG Life, Direktur Penjualan & Pemasaran 2001 - 2007 : PT Astra International Tbk - Isuzu Sales Operation,

Chief Executive2007 - 2008 : PT Astra Daihatsu Motor, Direktur Pemasaran 2007 - 2013 : PT Astra International Tbk - Daihatsu Sales

Operation, Chief Executive2010 - 2013 : PT Astra International Tbk, Deputy Director in

charge ASMO III (Non Toyota) - Sales Operation2013 - 2014 : PT Astra International Tbk, Deputy Director in

charge of Toyota and Astra World2013 - sekarang : PT Astra International Tbk - Toyota Sales Operation,

Chief Executive2013 - sekarang : PT Astra Sedaya Finance, Komisaris2014 - sekarang : PT Serasi Autoraya, Komisaris2014 - sekarang : PT Toyota Manufacturing Indonesia, Direktur2014 - sekarang : PT Toyota Astra Motor, Wakil Presiden Direktur2014 - sekarang : PT Astra International Tbk, Director in charge of

Toyota and Astra World

24

Henry Santoso


Menyelesaikan pendidikan di Iowa State University, USA, jurusan Business Finance pada tahun 1991 dan di University of Illnois, Urbana-Champaign, USA, Master of Business Administration pada tahun 1992.2000 - 2003 : Citibank Singapore Ltd, Assistant VP Sr. Risk

Analyst2003 - 2006 : Citibank Singapore Ltd, Vice President Risk

Manager- Secured Lending & SME2006 - 2008 : Citibank Singapore Ltd, Senior VP - Deputy Country

Risk Manager/Risk Manager- Unsecured Lending & SME

2008 - 2010 : Citibank Europe Plc – Bucharest, Romania, Senior VP - Consumer Risk Head

2010 - 2012 : Citibank Europe Plc - Prague,Czech Republic, Director - Consumer Risk, Manager Czech Republic/Cluster Credit Head - Czech Rep & Romania

2012 - 2013 : Citibank Zao, Moscow Russia, Consumer Credit Director

2013 - sekarang : PT Bank Permata Tbk. Jakarta, Executive VP, Head, Risk Retail & SME Banking

2014 - sekarang : PT Astra Sedaya Finance, Komisaris

Ardi Sedaka


Menyelesaikan pendidikan di Universitas Indonesia, jurusan Studi Pembangunan - Moneter pada tahun 1983.1993 - 1996 : Citibank N.A. Jakarta, AVP Grup Financial Institutions1996 - 2003 : Chase - JP Morgan Jakarta, VP Financial Institutions

Group2003 - 2006 : PT Bank Permata Tbk, Segment Head/ SVP Financial

Institutions2006 - 2008 : PT Bank Permata Tbk, Segment Head/ SVP Local

Corporate2008 - 2009 : PT Bank Permata Tbk, Segment Head/ SVP Financial

Institutions2010 – sekarang : PT Bank Permata Tbk, Head-Client Relationship/EVP2015 - sekarang : PT Astra Sedaya Finance, Komisaris

Buyung Syamsudin

Komisaris Independen, 60 tahun. Warga Negara Indonesia.

Menyelesaikan pendidikan di Universitas Indonesia, jurusan Studi Pembangunan pada tahun 1980.1977 - 1981 : Universitas Indonesia, Asisten Dosen di Fakultas

Ekonomi dan Staff Peneliti di Lembaga Penyelidikan Ekonomi dan Masyarakat

1981 - 1983 : Citibank, N.A, Economist & Kepala Departemen Kredit1983 - 1988 : PT Multinational Finance Corporation, Senior Manager

Corporate Finance1988 - 1989 : Bank Universal, General Manager 1989 - 2000 : PT Astra Sedaya Finance, Komisaris 1995 - 2000 : PT Asuransi Astra Buana, Komisaris 2004 - 2008 : PT Astra Sedaya Finance, Komisaris Independen dan

Ketua Komite Audit2004 - 2008 : PT Federal International Finance, Komisaris

Independen dan Ketua Komite Audit2008 - 2012 : PT Astra Graphia Tbk, Komisaris Independen dan

Ketua Komite Audit2008 - 2012 : PT Serasi Autoraya, Komisaris Independen dan Ketua

Komite Audit2012 - sekarang : PT Astra Sedaya Finance, Komisaris Independen

25

Direksi

Jodjana J.

Presiden Direktur, 46 tahun. Warga Negara Indonesia.

Menyelesaikan pendidikan di Universitas Gadjah Mada, jurusan Management pada tahun 1991 dan di James Cook University of North Queensland, Australia, Master of Business Administration pada tahun 1995.

1992 -1994 : PT Toyota Astra Motor, Sales Training Manager

1996 -1998 : PT Toyota Astra Motor, Sales Training & Customer Relations Manager

1998 - 2000 : Citibank Global Consumer Banking, Sales Planning Head, Assistant Vice President

2000 - 2002 : Auto 2000, Business Development General Manager

2002 - 2009 : PT Toyota Astra Motor, Sales Division General Manager

2007 - 2009 : PT Toyota Astra Motor, General Manager Lexus Indonesia

2009 - 2010 : Auto 2000, Chief Operation

2010 - 2013 : PT Toyofuji Serasi Indonesia, Direktur

2010 - 2013 : Auto 2000, Chief Executive Officer

2013 - sekarang : PT Swadharma Bakti Sedaya Finance, Presiden Komisaris

2013 - sekarang : PT Astra Sedaya Finance, Presiden Direktur

Anton Rusli

Direktur Operasi dan Syariah, 40 tahun, Warga Negara Indonesia.

Menyelesaikan pendidikan Sarjana di Universitas Parahyangan, jurusan Teknik Sipil pada tahun 1996.1996 : PT Astra Sedaya Finance, Staff Area Operation

Head Jawa Barat 1997 : PT Astra Sedaya Finance, Deputy Account

Acquisition Head Bandung 1998 : PT Astra Sedaya Finance, Deputy Operation

Manager Jawa Barat 1999 - 2002 : PT Astra Sedaya Finance, Account Acquisition

Head Bandung 2002 - 2003 : PT Astra Sedaya Finance, Sales Head Kelapa

Gading Jakarta 2003 - 2004 : PT Astra Sedaya Finance, Branch Marketing &

Sales Head Kelapa Gading Jakarta 2004 : PT Astra Sedaya Finance, Branch Marketing &

Sales Head Used Car Kwitang Jakarta 2004 - 2005 : PT Astra Sedaya Finance, Regional Marketing &

Sales Head Used Car DKI 2005 - 2007 : PT Astra Sedaya Finance, Area Manager Sumatera 2007 - 2008 : PT Astra Sedaya Finance, Marketing Division Head 2008 - 2009 : PT Astra Sedaya Finance, Regional Sales Division

Head Area 1 2009 - 2011 : PT Astra Sedaya Finance, Sales Division Head 2011 - 2012 : PT Astra Sedaya Finance, Retail Operation Division

Head 2012 - 2014 : PT Astra Sedaya Finance, Direktur Operasi2014 - sekarang : PT Swadharma Bhakti Sedaya Finance, Komisaris2014 - sekarang : PT Astra Sedaya Finance, Direktur

26

Wie Mia

Direktur Pemasaran, 48 tahun, Warga Negara Indonesia.

Menyelesaikan pendidikan sarjana di Universitas Krisnadwipayana, jurusan Ekonomi pada tahun 1992.

1990 - 1992 : PT Astra International Honda Sales Operation, Area Supervisor

1992 - 1995 : PT Astra International Honda Sales Operation, Area Representative Sumatera Bagian Utara

1996 - 2000 : PT Astra International Honda Sales Operation, Branch Head Palembang

2000 - 2001 : PT Astra International Honda Sales Operation, Branch Manager Palembang

2001 - 2008 : PT Astra International Daihatsu Sales Operation, Area Manager Sumatera

2008 - sekarang : PT Sedaya Pratama, Direktur2008 - sekarang : PT Staco Estika Sedaya Finance, Presiden

Komisaris 2008 - sekarang : PT Astra Sedaya Finance, Direktur

Siswadi

Direktur Sumber Daya Manusia dan Bagian Umum, 43 tahun, Warga Negara Indonesia.

Menyelesaikan pendidikan di Universitas Brawijaya Malang, Fakultas Ekonomi pada tahun 1994 dan di Universitas Padjajaran Bandung, Magister Hukum pada tahun 2004.

1994 - 1997 : PT Tigaraksa Satria Tbk, Senior Internal Audit1997 - 1998 : PT Astra Sedaya Finance, Corporate Secretary1998 - 1999 : PT Astra Sedaya Finance, Corporate Internal Audit Head1999 - 2000 : PT Astra Sedaya Finance, Risk Management Head2000 - 2001 : PT Astra Sedaya Finance, Financial Planning &

Analysis Head2001 - 2002 : PT Astra Sedaya Finance, Operational Risk Head2002 - 2004 : PT Astra Sedaya Finance, Branch Manager Bogor2004 - 2005 : PT Astra Sedaya Finance, National Services Head2005 - 2006 : PT Astra Sedaya Finance, National Remarketing Head2006 - 2007 : PT Astra Sedaya Finance, Special Asset

Management Head Commercial Business2007 - 2008 : PT Astra Multi Finance, Presiden Direktur2007 - 2012 : PT Astra Sedaya Finance, Commercial Business Head2007 - 2013 : PT Astra Auto Finance, Komisaris2008 - 2013 : PT Swadharma Bhakti Sedaya Finance, Presiden

Direktur2013 - sekarang : PT Astra Auto Finance, Presiden Komisaris2013 - sekarang : PT Stacomitra Graha, Komisaris2013 - sekarang : PT Sedaya Pratama, Komisaris2013 - sekarang : PT Astra Sedaya Finance, Direktur

27

Handoko Liem

Direktur Teknologi Informasi dan Manajemen Risiko, 44 tahun, Warga Negara Indonesia

Menyelesaikan pendidikan di Universitas Atmajaya, Yogyakarta, Fakultas Ekonomi, Jurusan Akuntansi pada tahun 1995.1997 - 1999 : PT Sumalindo Lestari Jaya, Budget and Control Staff2000 - 2001 : PT Sumalindo Lestari Jaya, Deputy Budget and

Control Manager2001 - 2002 : PT Sumalindo Lestari Jaya, Finance, Accounting

and Budget Manager2002 - 2003 : PT Adira Dinamika Mobilindo, Finance and

Accounting Manager2003 - 2005 : PT Astra International Tbk, Corporate Planning and

Investor Relation2005 - 2007 : PT Astra International Tbk, Corporate Planning and

Strategy Manager2007 - 2014 : PT Astra Sedaya Finance, Financial Planning and

Analysis Head2008 - 2012 : PT Astra Sedaya Finance, Risk Division Head2008 - 2009 : PT Astra Auto Finance, Direktur2009 - 2014 : PT Astra Auto Finance, Presiden Direktur2012 - 2014 : PT Astra Sedaya Finance, Treasury, Finance &

Banking Division Head2012 - sekarang : PT Staco Estika Sedaya Finance, Komisaris2014 - sekarang : PT Astra Sedaya Finance, Direktur

Sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/POJK.05/2014, direksi Perseroan menetap di Indonesia dan tidak melakukan perangkapan jabatan sebagai direksi pada perusahaan lain.

4. Komite Remunerasi dan Nominasi dan Dewan Pengawas Syariah

Komite Remunerasi dan Nominasi

Sampai dengan tanggal INTAM, Perseroan belum membentuk dan/atau memiliki komite nominasi dan remunerasi atau fungsi nominasi dan renumerasi sebagaimana ditentukan dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.34/POJK.04/2014 Tanggal 8 Desember 2014 Tentang Komite Nominasi Dan Renumerasi Emiten Atau Perusahaan Publik (“Peraturan OJK No.34/2014”), namun demikian Perseroan tidak dapat dinyatakan melakukan pelanggaran dikarenakan sesuai dengan ketentuan Pasal 28 Peraturan OJK No.34/2014, dinyatakan bahwa Perseroan sebagai emiten memiliki kewajiban untuk menyesuaikan dengan peraturan tersebut paling lambat 1 (satu) tahun sejak diundangkannya Peraturan OJK No.34/2014, yaitu sampai dengan tanggal 8 Desember 2015.

Dewan Pengawas Syariah

Perseroan telah memiliki Dewan Pengawas Syariah yang dibentuk berdasarkan Keputusan Pemegang Saham PT Astra Sedaya Finance No.01/ASF/RUPS-SIR/II/2015 tanggal 20 Pebruari 2015 (“Surat Keputusan”), dimana susunannya adalah sebagai berikut:

Ketua : Dr. KH. Ahmad Mukri Aji, MA, MH;

Anggota : Drs. H. Aminudin Yakub, MA:

Anggota : dr. H. Endy Mohammad Astiwara, MA, FIIS*).

*) Pengangkatan dr. H. Endy Mohammad Astiwara, MA, FIIS sebagai anggota dewan pengawas syariah akan berlaku efektif setelah mendapatkan persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan atas penilaian kemampuan dan kepatutan (fit & proper test) dan memenuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku, termasuk namun tidak terbatas pada Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.4/POJK.05/2013 tanggal 21 Nopember 2013 Tentang Penilaian Kemampuan dan Kepatutan Bagi Pihak Utama Pada Perusahaan Perasuransian, Dana Pensiun, Perusahaan Pembiayaan dan Perusahaan Penjaminan

28

Masa berlaku Dewan Pengawas Syariah adalah sejak ditandanganinya Surat Keputusan sampai dengan penutupan RUPS Tahunan tahun 2016 (untuk tahun buku 2015).

5. Sumber Daya Manusia

Pada tanggal 30 Desember 2014, Perseroan memiliki jumlah karyawan yang sudah termasuk Direksi sebanyak 3.681 orang yang terdiri dari 1.911 karyawan tetap dan 1.770 karyawan tidak tetap. Adapun komposisinya adalah sebagai berikut:

a. Menurut Jenjang Pendidikan:

Jenjang Pendidikan31 Desember

2010 2011 2012 2013 2014

SD 10 9 7 7 7

SLTP 12 11 11 11 11

SMU 512 542 558 679 809

Diploma (D3) 493 500 518 563 638

Sarjana (S1) & Pasca Sarjana (S2) 1.477 1.544 1.621 1.853 2.216

Jumlah 2.504 2.606 2.715 3.113 3.681

b. Menurut Jenjang Manajemen

Jenjang Manajemen31 Desember

2010 2011 2012 2013 2014

Non Manajerial 2.170 2.217 2.309 2.712 3.195

Manajerial 334 389 406 401 486

Jumlah 2.504 2.606 2.715 3.113 3.681

Catatan:Golongan I – III : Non ManajerialGolongan IV – VII : Manajerial

c. Menurut Jenjang Usia

Jenjang Usia31 Desember

2010 2011 2012 2013 2014

Lebih dari 50 tahun 34 48 41 40 56

41 – 50 tahun 322 389 364 352 328

31 – 40 tahun 966 1.191 1.123 1.186 1.286

18 – 30 tahun 1.182 978 1.187 1.535 2.011

Jumlah 2.504 2.606 2.715 3.113 3.681

d. Menurut Status

Jenjang Status31 Desember

2010 2011 2012 2013 2014

Tetap 1.593 1.675 1.689 1.859 1.911

Tidak Tetap 911 931 1.026 1.254 1.770

Jumlah 2.504 2.606 2.715 3.113 3.681

Pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan tidak memperkerjakan tenaga kerja asing.

29

6. Perjanjian-Perjanjian Penting dengan Pihak Ketiga

Perjanjian-Perjanjian Dalam Rangka Penerimaan Fasilitas Kredit/Pinjaman Per 31 Desember 2014

No. Keterangan No.Perjanjian Pihak Ketiga Jangka Waktu Jumlah Liabilitas Terutang per

31 Desember 2014

1 Fasilitas Kredit Jangka Pendek Senilai Rp100 miliar

Amendment to the Facility Agreement tanggal 21 Desember 2014

Citibank N.A, Jakarta Sampai dengan tanggal 21 Desember 2015

Nihil

2 Fasilitas Kredit Jangka Pendek Senilai Rp1.200 miliar

Perjanjian Perubahan Kesebelas Atas Perjanjian Kredit No. 194/Add-KCK/2013 tanggal 20 Agustus 2013 juncto Surat No.40411/GBK/2014 tanggal 4 Agustus 2014

PT Bank Central Asia Tbk. Sampai dengan tanggal 24 Juni 2015

Rp850 miliar

3 Fasilitas Kredit Jangka Panjang Senilai Rp1.625 miliar

Perjanjian Perubahan Kedelapanbelas Atas Perjanjian Kredit No. 193/Add-KCK/2013 tanggal 20 Agustus 2013 juncto Surat No.40411/GBK/2014 tanggal 4 Agustus 2014

PT Bank Central Asia Tbk. Sampai dengan tanggal 24 Juni 2015

Rp516,6 miliar


Perjanjian Perpanjangan Terhadap Perjanjian Kredit No. 142/PPWK/CBD/VI/2014 tidak bertanggal

PT Bank Danamon Indonesia Tbk.

Sampai dengan tanggal 30 Juni 2015

Nihil

5 Fasilitas Kredit Jangka Pendek Senilai Rp1.000 miliar

Perubahan Perjanjian Kredit No. 003/IBD-MM/Leg/13 tanggal 25 Juli 2013 juncto Surat No.200/IBD/ EXT/14 tanggal 8 Juli 2014

PT Bank Pan Indonesia Tbk.

Sampai dengan 25 Juli 2015

Nihil


Amendment to The Facility Agreement No. LA/CA/1634/A12/2014 tanggal 27 Oktober 2014

PT Bank Rabobank International Indonesia.

Sampai dengan 30 Oktober 2015

Nihil


Amendment to the Facility Agreement tanggal 4 April 2012 juncto Surat No.KO/IR-69/LA/A18/2014 tanggal 29 Agustus 2014

PT BNP Paribas Indonesia Sampai dengan 30 November 2014 *)

Nihil


Eleventh Amendment to the Facility Agreement No. JAK/10251/C/110318 tanggal 7 April 2011

The Hong Kong and Shanghai Banking Corporation Limited, Jakarta

12 (dua belas) bulan sejak tanggal penandatanganan dan diperpanjang otomatis untuk setiap 12 (dua belas) bulan berikutnya

Nihil


Perubahan Kelima Ketentuan Khusus Perjanjian Pemberian Fasilitas Perbankan No.KK/15/0461/AMD/CGVC tanggal 11 Maret 2015

PT Bank Permata Tbk. Sampai dengan tanggal 30 September 2015

Nihil

10 Fasilitas Kredit Jangka Panjang Senilai Rp500 miliar

Akta Perjanjian Kredit Modal Kerja No. 60 tanggal 21 Desember 2011 yang dibuat oleh Linda Herawati, SH, Notaris di Jakarta

PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.

21 Desember 2015 IDR6 miliar


Akta Perjanjian Kredit No. 54 tanggal 26 Juli 2012 yang dibuat oleh Linda Herawati, SH., Notaris di Jakarta

PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.

20 Desember 2015 IDR51,7 miliar


Akta Perubahan Ketiga Atas Akta Perjanjian Kredit tanggal 30 Januari 2015

PT Bank CIMB Niaga Tbk. 31 Januari 2016 Nihil


Akta Perjanjian Kredit No. 62 tanggal 22 November 2011 yang dibuat dihadapan Linda Herawati, SH, Notaris di Jakarta

PT Bank Pan Indonesia Tbk.

3 tahun sejak tanggal penarikan

Nihil

30

14 Fasilitas Kredit Jangka Panjang Senilai USD250 juta

Term Facility Agreement tanggal 16 Maret 2012 juncto Amendment and Restatement Agreement tanggal 30 Mei 2012

The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ.Ltd, Mizuho Corporate Bank Ltd., Sumitomo Mitsui Banking CoRp, selaku Arranger dan The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ.Ltd selaku Agen dan PT Bank Mizuho Indonesia selaku Security Agen

36 bulan sejak tanggal penarikan

USD58,3 juta


Term Facility Agreement tanggal 10 April 2012 juncto Amendment and Restatement Agreement tanggal 3 Mei 2012

Chinatrust Commercial Bank Co. Ltd, Mega International Commercial Bank Co. Ltd Offshore Banking Branch, First Commercial Bank Offshore Banking Branch selaku Mandated Lead Arrangers, dan The Export Import Bank of The Republic of China, Ta Chong Bank Ltd, Taiwan Cooperation Bank Offshore Banking Branch selaku Lead Arranger dan Chinatrust Commercial Bank Co. Ltd Singapore Branch selaku Agen dan PT Bank Chinatrust Indonesia selaku Security Agent


USD33,3 juta


Addendum Kedua Perjanjian Pemberian Fasilitas Money Market PKS.251/DIR/TFI/IX/2013 tanggal 20 September 2013 juncto Surat No.S115/TFI/VIII/2014 tanggal 5 Agustus 2014;

PT Bank Tabungan Pensiunan Nasional Tbk

sampai dengan tanggal 14 Agustus 2015

Nihil

17 Fasilitas Kredit Jangka Pendek Senilai USD35 juta

Facility Agreement tanggal 1 Oktober 2012

Deutsche Bank AG, Jakarta

12 (dua belas) bulan sejak tanggal penandatanganan dan diperpanjang otomatis untuk setiap 12 (dua belas) bulan berikutnya

USD5,5 juta


Term Facility Agreement tanggal 25 Januari 2013

Australia And New Zealand Banking Group Ltd cabang Singapura, DBS Bank Ltd, Mizuho Corporate Bank Ltd, Oversea Chinese Banking Co Ltd, PT Bank BNP Paribas Indonesia, PT Bank Mandiri (Persero) Tbk Cabang Singapura, Standard Chartered Bank Cabang Singapura, Sumitomo Mitsui Banking Co, The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ Ltd dan Oversea Chinese Banking Co Ltd sebagai Agent dan PT Bank Mizuho Indonesia sebagai Security Agent


USD205 juta

19 Fasilitas Kredit Jangka Menengah Senilai Rp500 miliar

Akta Perjanjian Kredit Modal Kerja No. 29 tanggal 27 Agustus 2013

PT Bank Mandiri (Persero) Tbk

sampai dengan tanggal 27 Agustus 2015

IDR 247 miliar

20 Fasilitas Kredit Jangka Menengah Senilai Rp1.000 miliar

Akta Perjanjian Kredit Modal Kerja No. 52 tanggal 24 Juli 2013

PT Bank Pan Indonesia Tbk


Nihil

31


Term Facility Agreement tanggal 27 Agustus 2013

Citigroup Global Markets Singapore Pte.Ltd, First Gulf Bank PJSC Cabang Singapura, The Royal Bank of Scotland Plc, Sumitomo Mitsui Banking Corporation. (selaku Mandated Lead Arrangers and Bookrunners) Sumitomo Mitsui Banking Corporation Cabang Singapura (Agent) PT Bank Mizuho Indonesia (Security Agent)


USD130 juta

22 Fasilitas Kredit Jangka Pendek senilai Rp1.000 miliar

Akta Perubahan Dan Penegasan Kembali Atas Perjanjian Kredit No.34 tanggal 23 Mei 2014 yang dibuat oleh Linda Herawati, SH, Notaris di Jakarta

PT Bank International Indonesia Tbk.

sampai dengan tanggal 11 Juli 2015

Nihil

23 Fasilitas Kredit Jangka Panjang USD50 juta

Islamic Facility Agreement tanggal 27 November 2013 juncto Investment Agency Agreement tertanggal 27 November 2013

The Hong Kong and Shanghai Banking Corporation Limited, Jakarta, selaku Facility Agent dan The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ (Malaysia) Berhad, BNP Paribas Malaysia Berhad, CIMB Bank Berhad cabang Singapura, HSBC Amanah Malaysia Berhad, dan Standard Chartered Saadiq sebagai Para Pengatur Utama yang Dimandatkan. The Hongkong And Shanghai Banking Corporation Limited cabang Jakarta, sebagai Agen Fasilitas dan PT Bank CIMB Niaga Tbk sebagai Agen Jaminan Wakalah

36 bulan setelah tanggal final investasi Wakalah

USD37,5 juta

24 Fasilitas Kredit Jangka Panjang senilai Rp500 miliar

Perjanjian Kredit No.25 tanggal 11 Juni 2014

PT Bank Pan Indonesia Tbk

3 tahun sejak tanggal penarikan

IDR479 Miliar

25 Fasilitas Kredit Jangka Panjang senilai USD 100 juta

Term Facility Agreement tanggal 18 Juli 2014

The Bank of Tokyo Mitsubishi UFJ Ltd, The Hong Kong and Shanghai Banking Corporation Limited dan Development Bank of Japan Inc selaku Mandat Lead Arrangers,

The Hong Kong and Shanghai Banking Corporation Limited, Jakarta, selaku Agent dan The Bank of Tokyo Mitsubishi UFJ Ltd, selaku Security Agent


USD91,6 juta

32

26 Fasilitas Kredit Jangka Panjang senilai USD 670 juta

Term Facility Agreement tanggal 11 April 2014

The Bank of Tokyo-Mitsubushi UFJ.Ltd, CIMB Bank Berhad cabang Singapura, Citigroup Global Markets Singapore Pte. Ltd., CTBC Bank Co., Ltd Singapore, DBS Bank Ltd, The Korea Development Bank, Malayan Banking Berhad, Mizuho Bank Ltd, Ther Royal Bank of Scotland Plc, Sumitomo Mitsui Banking Corp., United Oversease Bank Ltd selaku Mandated Lead Arrangers, Mizuho Bank Ltd selaku Agen dan PT Bank Mizuho Indonesia selaku Security Agen


USD362,9 juta

27 Fasilitas Kredit Jangka Panjang senilai USD 125.000.000

Term Facility Agreement tanggal 18 Maret 2015

Mizuho Bank Ltd, Cabang Singapura

36 bulan sejak tanggal penarikan terakhir

28 Fasilitas Kredit Jangka Panjang senilai USD100,000,000

Islamic Facility Agreement tanggal 25 Pebruari 2015 juncto Investment Agency Agreement tertanggal 25 Pebruari 2015

CIMB Bank Berhad cabang Singapura, First Gulf Bank PJSC cabang Singapura, HSBC Amanah Malaysia Berhad, dan Standard Chartered Saadiq Berhad sebagai Para Arranger. The Hongkong And Shanghai Banking Corporation Limited cabang Jakarta, sebagai Facility Agent dan PT Bank CIMB Niaga Tbk sebagai Wakalah Security Agent

36 bulan setelah tanggal final investasi wakalah

29 Fasilitas Kredit Jangka Panjang senilai USD85.000.000,00

Term Facility Agreement tanggal 28 April 2015

Australia and New Zealand Banking Group Ltd, Westpac Banking Corporation dan State Bank of India cabang Sydney sebagai Para Pengatur Utama yang Dimandatkan, Australia and New Zealand Banking Group Ltd selaku Agen dan The Bank of Tokyo Mitsubishi UFJ. Ltd, cabang Jakarta selaku Agen Penjaminan

36 (tiga puluh enam) bulan sejak tanggal pencairan

30 Obligasi Singapura senilai S$ 100.000.000,00

Fiscal Agency Agreement tanggal 18 Desember 2014

the Asian Development Bank (Guarantor), The Hongkong And Shanghai Banking Co. Ltd (Fiscal Agent dan Registrar and Transfer Agent)

sampai dengan 18 Desember 2017

USD100juta

31 Euro Medium Term Note senilai USD 300.000.000,00

Subscription Agreement tanggal 25 Maret 2015

The Hongkong And Shanghai Banking Co. Ltd, DBS Bank Ltd, Mitsubishi UFJ Securities International Plc, dan Mizuho Securities Asia Ltd (Joint Lead Managers)

sampai dengan 1 April 2018

*) sedang dalam proses perpanjangan

Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenant) dari para kreditur yang dapat merugikan Pemegang Obligasi.

33

Perjanjian-Perjanjian Sewa Menyewa

Perseroan melakukan penyewaan untuk kantor pusat dan beberapa kantor perwakilan/jaringan operasi berdasarkan perjanjian sewa-menyewa sebagaimana berikut:

No. Perjanjian Pihak Ketiga Obyek Sewa Jangka Waktu

1. Perjanjian Sewa Gedung No. 025/SP-GA/III/2012 tanggal 6 Maret 2012

PT Sedaya Pratama di Medan

Kantor cabang Medan I 1 April 2012 s/d 31 Maret 2015*)

2. Perjanjian Sewa Menyewa No. 164/SP-GA/VIII/2013 tanggal 12 Agustus 2013

PT Sedaya Pratama di Pekanbaru

Kantor cabang Pekanbaru 1 Agustus 2013 s/d

31 Juli 2016

3. Perjanjian Sewa Menyewa No. 052/SP-GA/IV/2012, 18 April 2012

PT Sedaya Pratama di Jambi

Kantor cabang Jambi 1 Juni 2012 s/d 31 Mei 2015*)

4. Perjanjian Sewa Menyewa No. 061/SP-GA/III/2013 tanggal 19 Maret 2013

PT Sedaya Pratama di Lampung

Kantor cabang Lampung 1 Mei 2013 s/d

30 April 2016

5. Perjanjian Sewa Menyewa No.266/SG-GA/XII/2013, 20 Desember 2013

PT Stacomitra Graha di Jakarta

Kantor cabang Jakarta Kelapa Gading

1 Januari 2014 s/d 31 Desember 2016

6. Perjanjian Sewa Menyewa No. 018/SP-GA/II/2013 tanggal 11 Februari 2013

PT Sedaya Pratama di Samarinda

Kantor cabang Samarinda 1 Februari 2013 s/d 31 Januari 2016

7. Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.122, 7 Juni 2014 yang dibuat oleh Rachmahnta, SH, MKn, Notaris di Tasikmalaya

Individu Kantor cabang Tasikmalaya

1 Mei 2014 s/d 1 Mei 2017

8. Akta Perjanjian Sewa Menyewa No. 92, 19 Juli 2013 yang dibuat dihadapan Gunawan, SH., Notaris di Sukabumi

Individu Kantor cabang Sukabumi 1 Agustus 2013 s/d 31 Juli 2016

9. Akta Perjanjian Sewa Menyewa No. 112, 22 Mei 2012 yang dibuat dihadapan Zulfahri., SH., Mkn., Notaris di Mataram

Individu Kantor cabang Mataram 1 Juli 2012 s/d 30 Juni 2017

10. Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.61, 16 Mei 2014 yang dibuat dihadapan Irsyandu Anam, SH, MKn, Notaris di Palu

Individu Kantor cabang Palu 1 Mei 2014 s/d 1 Mei 2017

11. Perjanjian Sewa Menyewa No.076/SP/GA-AAMGT/III/ 2015, 6 Maret 2015

PT Sedaya Pratama Kantor cabang Yogyakarta 1 Maret 2015 s/d 28 Pebruari 2020

12. Akta Perjanjian Sewa Menyewa No. 423, 29 Agustus 2013 yang dibuat dihadapan Vincenct, SH., Notaris di Kabupaten Deli Serdang

Individu Kantor cabang Medan II 1 Oktober 2013 s/d 1

Oktober 2015

13. Perjanjian Sewa Menyewa No. 014/PKS-SdK/XI/2011, 2 November 2011

PT Samadista Karya Kantor cabang Jakarta Kebon Jeruk

3 November 2011 s/d 2 November 2014*)

14. Akta Perjanjian Sewa Menyewa No. 45, 22 Mei 2012 yang dibuat dihadapan Syukri Rahmat, SH., MKn., Notaris di Banda Aceh

Individu Kantor cabang Banda Aceh Aceh

20 September 2012 s/d 20 September 2015

15. Akta Perjanjian Sewa Menyewa No. 02, 1 Nopember 2014 yang dibuat dihadapan Endang Purwanti, SH., MKn., Notaris di Kota Bengkulu

Individu Kantor cabang Bengkulu 1 November 2014 s/d 1 November 2017

16. Akta Perjanjian Sewa Menyewa No. 1, 15 Agustus 2012 yang dibuat dihadapan Indra Adeyanto Saputra, SH., MKn., Notaris di Agam

Individu Kantor cabang Bukit Tinggi 7 Agustus 2012 s/d 7 Agustus 2015

17. Akta Perjanjian Sewa Menyewa No. 24, 25 Juni 2011 yang dibuat dihadapan Sardi, SH., MKn., Notaris di Kabupaten Bogor

Individu Kantor cabang Depok 15 Juli 2011 s/d 15 Juli 2016

18. Akta Perjanjian Sewa Menyewa No. 214, 23 November 2011 yang dibuat dihadapan Phutut Sugiantoro, SH., Mkn., Notaris di Kabupaten Karawang

Individu Kantor cabang Jakarta Kalimalang

1 November 2011 s/d 1 November 2016

19. Akta Perjanjian Sewa Menyewa Ruko No.277, 30 September 2014 yang dibuat dihadapan Imam Triyono, SH, MKn, Notaris di Kabupaten Serang

Individu Kantor cabang Serang 21 Oktober 2014 s/d 21 Oktober 2019

20. Akta Perjanjian Sewa Menyewa No. 65, 20 April 2012 yang dibuat Hellen Pattiasina, SH., Notaris di Gorontalo

Individu Kantor cabang Gorontalo 1 Juli 2012 s/d 30 Juni 2015

21 Akta Perjanjian Sewa Menyewa No. 1, 1 Juni 2012 yang dibuat dihadapan Agnes Ninik Mutiara Widjaja, SH., Notaris di Surabaya

Individu Kantor cabang Gresik 2 April 2012 s/d 1 April 2015*)

22 Akta Perjanjian Sewa Menyewa No. 02, 1 Juni 2012 yang dibuat dihadapan Hanny Siti Tanara Marah Djani, SH., Notaris di Karawang

Individu Kantor cabang Karawang 1 Juni 2012 s/d 1 Juni 2015*)

34


23 Akta Perjanjian Sewa Menyewa No. 21, 21 Maret 2012 yang dibuat dihadapan Suryanto, SH., MKn Notaris di Kota Bekasi

Individu Kantor cabang Kudus 19 Maret 2012 s/d 19 Maret 2015*)

24 Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.20, 3 September 2014 yang dibuat dihadapan Sisca Rahayu, SH Notaris di Kabupaten Bungo

Individu Kantor cabang Muara Bungo

8 Agustus 2014 s/d 8 Agustus 2018

25 Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.159, 29 September 2014 yang dibuat dihadapan Devina Oktalina, SH., MKn Notaris di Kabupaten Katingan

Individu Kantor cabang Palangkaraya

10 September 2014 s/d 10 Agustus 2019

26 Perjanjian Sewa Menyewa tanggal 30 April 2014 Individu Kantor cabang Rantau Prapat

1 Januari 2015 s/d 1 Juni 2015*)

27 Per jan j i an Sewa Menyewa No .160 /SP-AAMGT/X/2014 tanggal 15 Oktober 2014

PT Swadharma Bhakti Sedaya Finance

Kantor cabang Padang 1 November 2014 s/d 31 Oktober 2017

28 Perjanjian Sewa Menyewa tanggal 8 Desember 2011 yang dilegalisai oleh Shelly Yeneda, SH, MKn Notaris di Bengkalis

Individu Kantor cabang Duri 1 November 2014 s/d 1 November 2017

29 Akta Perjanjian Sewa Menyewa No. 72 tanggal 11 Maret 2013 yang dibuat dihadapan Irwan Addy, SH., Notaris di Kendari

Individu Kantor cabang Kendari 1 Maret 2013 s/d 1 Maret 2016

30 Akta Perjanjian Sewa Menyewa No. 04 dan No. 05 yang keduanya bertanggal 2 April 2013 yang dibuat dihadapan Puspasari Dewi, SH., Notaris di Kota Tangerang Selatan

Individu Kantor cabang Tangerang Bintaro

12 Mei 2013 s/d 11 Mei 2016

31 Perjanjian Sewa Menyewa No. 248/SP-GA/XI/2013 tanggal 19 November 2013

PT Sedaya Pratama Kantor cabang Magelang 1 November 2013 s/d 31 Oktober 2016

32 Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.203 tanggal 4 Juli 2014 yang dibuat dihadapan Erpinka Aprini, SH., MKn, Notaris di Palembang

Individu Kantor cabang Pangkal Pinang

1 Juli 2014 s/d 1 Juli 2019

33 Akta Perjanjian Sewa Menyewa No. 88 tanggal 24 Januari 2011 yang dibuat dihadapan Anita Anggawidjaja, SH., Notaris di Surabaya

Individu Kantor cabang Surabaya III

7 Februari 2011 s/d 7 Februari 2016

34 Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.20 tanggal 7 Oktober 2014 yang dibuat dihadapan Ferawati, SH, MKn Notaris di Parepare

Individu Kantor cabang Parepare 5 Juli 2014 s/d 4 Juli 2016

35 Perjanjian Sewa Menyewa tanggal 10 Oktober 2011 PT Astra International Tbk

Kantor cabang Bandung II 1 Januari 2012 s/d 31 Desember 2016

36 Akta Perjanjian Sewa Menyewa No. 07 dan No. 08, 29 Oktober 2012 yang masing-masing dibuat dihadapan Mery Liana SH., MKn., Notaris di Banjarmasin

Individu Kantor cabang Banjarmasin

6 Oktober 2012 s/d 6 Oktober 2015

37 Perjanjian Sewa Menyewa No. 113, 31 Agustus 2012

Individu Kantor cabang Surabaya II 3 September 2012 s/d

3 September 2017

38 Akta Perjanjian Sewa Menyewa No. 27, tanggal 6 Desember 2013 yang dibuat dihadapan Desman, SH., MH., Notaris di Jakarta

Individu Kantor cabang Jakarta Pluit

13 November 2013 s/d 13 November 2018

39 Akta Sewa Menyewa No. 65 tanggal 27 Maret 2013 yang dibuat dihadapan Wijanto Suwongso SH, Notaris di Jakarta

Individu Kantor cabang Jakarta Cideng

1 April 2012 s/d 1 April 2017

40 Akta Perjanjian Sewa Menyewa No. 108 tanggal 15 Mei 2012 yang dibuat dihadapan Sardi SH, Notaris di Kabupaten Bogor

Individu Kantor cabang Jakarta Pancoran

12 Mei 2012 s/d 11 Mei 2017

41 Perjanjian Sewa Menyewa No.007/SP/GA-AAMGT/I/2015, 6 Januari 2015

PT Sedaya Pratama Kantor Pusat dan kantor cabang TB Simatupang

1 Januari 2015 s/d 31 Desember 2017

42 Perjanjian Sewa Menyewa No. 121/SP-GA/V/2013, 27 Mei 2013

PT Sedaya Pratama Kantor cabang Cirebon 1 Juni 2013 s/d 31 Mei 2016

43 Perjanjian Sewa Menyewa No. 247/SP-GA/XI/2013, 19 November 2013

PT Sedaya Pratama Kantor cabang Kediri 1 Januari 2014 s/d 31 Desember 2016

44 Perjanjian Sewa Menyewa No. 166/SP-GA/VIII/2013, tanggal 12 Agustus 2013

PT Sedaya Pratama Kantor cabang Denpasar 1 September 2013 s/d 31 Agustus 2016

45 Perjanjian Sewa Menyewa No.082/SP-GA/V/2014, 22 Mei 2014

PT Sedaya Pratama Kantor cabang Balikpapan 1 Maret 2014 s/d 28 Februari 2017

46 Perjanjian Sewa Menyewa No.067/SP/GA-AAMGT/III/ 2015, 2 Maret 2015

PT Sedaya Pratama Kantor cabang Pontianak 1 Pebruari 2015 s/d 31 Januari 2020


PT Sedaya Pratama Kantor cabang Makassar 1 Juni 2014 s/d 31 Mei 2017


PT Sedaya Pratama Kantor cabang Manado 1 Februari 2014 s/d 31 Januari 2017

35


49 Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.09 tanggal 6 November 2013 yang dibuat dihadapan Putu Eka Lestary SH, Notaris di Denpasar

Individu Kantor Cabang Renon 1 Desember 2013 s/d 1 Desember 2018

50 Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.1 tanggal 7 NoVember 2013 yang dibuat dihadapan Amelya Rasman SH, Notaris di Kabupaten Tangerang

Individu Kantor Cabang Karawaci 7 November 2013 s/d 6 November 2018

51 Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.59 tanggal 29 Agustus 2013 yang dibuat dihadapan Soehendro Gautama SH, MH, Notaris di Kota Batam

Individu Kantor Cabang Batam 16 April 2013 s/d 15 April 2018

52 Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.4 tanggal 4 Juni 2013 yang dibuat dihadapan Rita Novita SH, Notaris di Kabupaten Bekasi

Individu Kantor Cabang Cikarang 4 Juni 2013 s/d 4 Juni 2018

53 Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.05 tanggal 22 April 2013 yang dibuat dihadapan Selly Suwigyo SH, Notaris di Kabupaten Bogor

Individu Kantor Cabang Cibubur 19 Mei 2013 s/d 19 Mei 2016

54 Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.03 tanggal 4 Maret 2014 yang dibuat dihadapan Lismana SH, Notaris di Kabupaten Bogor

Individu Kantor Cabang Cibinong 4 Maret 2014 s/d 4 Maret 2019

55 Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.356 tanggal 12 September 2014 yang dibuat oleh Zulkarnain, SH, MKn, Notaris di Kota Metro

Individu Kantor Cabang Lampung II

13 Juni 2014 s/d 13 Juni 2019

56 Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.77 dan 78 keduanya tanggal 9 September 2014 yang dibuat Erry Gustion, SH, MKn, Notaris di Palembang

Individu Kantor Cabang Palembang II

9 September 2014 s/d 9 September 2019

57 Perjanjian Sewa Menyewa No.085/SP-GA/V/2014 tanggal 28 Mei 2014

PT Sedaya Pratama Kantor Cabang Bandung III – Cibiru

1 Juni 2014 s/d 31 Mei 2019

58 Perjanjian Sewa Menyewa No.004/LGL-MKT/CKBI/X/ 2014 tanggal 10 Oktober 2014

PT Cipta Karya Bumi Indah

Kantor Cabang Jakarta – Mangga Dua

1 Nopember 2014 s/d 31 Oktober 2019

59 Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.72 tanggal 20 Nopember 2014, yang dibuat dihadapan Mufida Noor, SH, Notaris di Medan

Individu Kantor Cabang Medan III 1 Desember 2014 s/d 1-Desember 2019


Perlindungan Asuransi Atas Harta Kekayaan

Perseroan mengasuransikan bangunan kantor dan peralatannya serta uang tunai yang ada pada perseroan dan kendaraan bermotor yang dimiliki perseroan, baik yang ada di kantor pusat maupun kantor cabang perseroan. Adapun perubahan-perubahan terkait dengan perlindungan asuransi atas harta kekayaan, setelah tanggal Informasi Tambahan Obligasi Berkelanjutan II Astra Sedaya Finance dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap IV Tahun 2014 sampai dengan tanggal diterbitkannya Informasi Tambahan ini adalah sebagai berikut :

a. Asuransi Cash in Safe; uang yang berada dalam penyimpanan pada kantor-kantor kelompok usaha Astra Credit Companies, terutama untuk resiko kehilangan, dengan berdasarkan Polis Money Insurance No.071400000797 tanggal 18 Agustus 2014 yang dikeluarkan oleh PT Asuransi Astra Buana Jakarta dengan nilai premi sebesar Rp29.842.864,74,00 untuk jangka waktu sejak tanggal 1 April 2014 sampai dengan tanggal 1 April 2015 dengan obyek pertanggungan Uang dalam penyimpanan pada kantor-kantor kelompok usaha Astra Credit Companies, yang saat ini sedang dalam proses perpanjangan.

b. Asuransi Cash in Transit; uang yang berada dalam pengiriman di antara kantor-kantor kelompok usaha Astra Credit Companies, terutama untuk resiko kehilangan dengan berdasarkan Polis Cash In Transit Insurance No.021400026927 tanggal 8 Agustus 2014 yang dikeluarkan oleh PT Asuransi Astra Buana Jakarta dengan nilai premi sebesar Rp380.295.312,50 untuk jangka waktu sejak tanggal 1 April 2014 sampai dengan tanggal 31 Maret 2015 dengan obyek pertanggungan Uang dalam pengiriman yang terjadi diantara kantor-kantor kelompok usaha Astra Credit Companies, yang saat ini sedang dalam proses perpanjangan.

c. Asuransi kendaraan bermotor kepada PT Asuransi Astra Buana dengan berdasarkan Polis Asuransi Kendaraan Bermotor No.041502137316 tanggal 5 Pebruari 2015 dengan nilai premi sebesar Rp485.606.679,65 untuk jangka waktu 31 Desember 2014 sapai dengan 31 Desember 2015 dengan obyek pertanggungan seluruh kendaraan bermotor yang dimiliki oleh Perseroan.

36

Perseroan mempunyai hubungan afiliasi dengan PT Asuransi Astra Buana yaitu dimiliki oleh pemegang saham pengendali yang sama. Perseroan mendapatkan perlakuan yang wajar atau dengan syarat dan kondisi yang sama apabila dibandingkan dengan Perseroan mengasuransikan dengan pihak ketiga.

Manajemen Perseroan menyatakan bahwa premi asuransi yang telah dibayarkan telah memenuhi kecukupan sesuai dengan perjanjian asuransi.

Manajemen Perseroan menyatakan bahwa nilai asuransi yang dimiliki oleh Perseroan telah memadai untuk mengganti aset yang diasuransikan atau menutupi kemungkinan kerugian atas aset yang dipertanggungkan.

7. Keterangan Tentang Aset Tetap

Perseroan memiliki dan/atau menguasai bidang-bidang tanah yang terletak di DKI Jakarta, Jawa Barat, Banten, Jawa Tengah, Jawa Timur dan Sumatera Selatan, dengan jenis hak atas tanah berupa Hak Guna Bangunan (HGB), dengan luas keseluruhan kurang lebih 10.656 m2. Nilai buku bersih atas aset tetap tersebut per tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp63.882 juta.

Selain memiliki tanah dan bangunan yang digunakan Perseroan dalam rangka kegiatan usahanya tersebut di atas, Perseroan juga menyewa gedung atau bangunan dari pihak ketiga berdasarkan perjanjian sewa menyewa, yang dipergunakan untuk kegiatan usaha sehari-hari.

Seluruh aset tetap yang dimiliki Perseroan termasuk gedung dan bangunan yang disewa dari pihak ketiga telah diasuransikan melalui PT Asuransi Astra Buana, yang mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan. Perseroan mendapatkan perlakuan yang wajar atau dengan syarat dan kondisi yang sama apabila dibandingkan dengan Perseroan mengasuransikan dengan pihak ketiga.

Pada tanggal 31 Desember 2014, Perseroan memiliki 125 unit kendaraan bermotor beroda empat dan 71 unit kendaraan bermotor beroda dua, dengan nilai buku masing-masing Rp9.870 juta dan Rp165 juta.

TANAH DAN BANGUNAN

Dalam menjalankan usahanya, Perseroan memiliki kantor pusat yang terletak di Jl. T.B. Simatupang No. 90, Jakarta, dan memiliki 71 kantor cabang yang berlokasi di Banjarmasin, Balikpapan, Banda Aceh, Batam, Bengkulu, Bukit Tinggi, Bandung, Bekasi, Bogor, Cirebon, Denpasar, Depok, Duri, Gorontalo, Gresik, Jakarta, Jambi, Jember, Karawang, Kediri, Kendari, Kudus, Lampung, Magelang, Makassar, Malang, Manado, Mataram, Medan, Padang, Palangkaraya, Palembang, Palu, Pangkal Pinang, Parepare, Pekanbaru, Pontianak, Purwokerto, Rantau Prapat, Samarinda, Semarang, Serang, Sukabumi, Surabaya, Surakarta, Tangerang, Tasikmalaya, Tegal dan Yogyakarta yang telah memperoleh izin dari instansi yang berwenang. Daftar dari kantor cabang Perseroan adalah sebagai berikut:

Wilayah/KotaJumlah Kantor

CabangStatus Jangka Waktu Sewa

Tanggal Jatuh Tempo Sewa

DKI JAKARTA

- Fatmawati 1 Milik

- TB Simatupang 1 Sewa 2 tahun 31 Desember 2017

- Kwitang 1 Izin Pakai 2 tahun 17 November 2014

- Kebon Jeruk 1 Sewa 3 tahun 2 November 2014

- Kalimalang 1 Sewa 5 tahun 1 November 2016

- Kelapa Gading 1 Sewa 2 tahun 31 Desember 2016

- Pluit 1 Sewa 5 tahun 13 November 2018

- Bintaro 1 Sewa 3 tahun 11 Mei 2016

- Pancoran 1 Sewa 5 tahun 11 Mei 2017

- Cideng 1 Sewa 5 tahun 1 April 2017

- Mangga Dua 1 Sewa 5 tahun 31 Oktober 2019

JAWA BARAT

- Bandung 1 Milik

2 Sewa 4 tahun 31 Desember 2016

Sewa 5 tahun 31 Mei 2019

- Bogor 1 Milik

37




- Cirebon 1 Sewa 3 tahun 31 Mei 2016

- Tasikmalaya 1 Sewa 3 tahun 30 April 2017

- Bekasi 1 Milik

- Sukabumi 1 Sewa 3 tahun 1 Agustus 2016

- Depok 1 Sewa 5 tahun 15 Juli 2016

- Karawang 1 Sewa 3 tahun 1 Juni 2015

- Cikarang 1 Sewa 5 tahun 4 Juni 2018

- Cibubur 1 Sewa 3 tahun 19 Mei 2016

- Cibinong 1 Sewa 5 tahun 4 Maret 2019

BANTEN

- Tangerang 1 Milik

- Serang 1 Sewa 5 tahun 21 Oktober 2019

- Karawaci 1 Sewa 5 tahun 6 November 2018

JAWA TIMUR

- Surabaya 1

2

Milik

Sewa 5 tahun 3 September 2017

Sewa 5 tahun 7 Februari 2016

- Malang 1 Milik

- Kediri 1 Sewa 2 tahun 31 Desember 2016

- Jember 1 Milik

- Gresik 1 Sewa 3 tahun 1 April 2015

BALI

- Denpasar 1 Sewa 3 tahun 31 Agustus 2016

- Renon 1 Sewa 5 tahun 1 Desember 2018

- Mataram 1 Sewa 3 tahun 5 Juni 2017

JAWA TENGAH

- Semarang 1 Izin Pakai - -

- Surakarta 1 Izin Pakai - -

- Yogyakarta 1 Sewa 5 tahun 28 Pebruari 2020

- Purwokerto 1 Izin Pakai - -

- Tegal 1 Izin Pakai 2 tahun 17 November 2014

- Kudus 1 Sewa 3 tahun 19 Maret 2015

- Magelang 1 Sewa 3 tahun 31 Oktober 2016

INDONESIA TIMUR

- Makasar 1 Sewa 3 tahun 31 Mei 2017

- Manado 1 Sewa 3 tahun 31 Januari 2017

- Pontianak 1 Sewa 5 tahun 31 Januari 2020

- Balikpapan 1 Sewa 3 tahun 28 Februari 2017

- Banjarmasin 1 Sewa 3 tahun 6 Oktober 2015

- Samarinda 1 Sewa 3 tahun 31 Januari 2016

- Palangkaraya 1 Sewa 5 tahun 10 Agustus 2019

- Palu 1 Sewa 3 tahun 1 Mei 2017

- Gorontalo 1 Sewa 3 tahun 30 Juni 2015

- Pare-pare 1 Sewa 2 tahun 4 Juli 2016

- Kendari 1 Sewa 3 tahun 1 Maret 2016

38




SUMATERA

- Medan 3 Sewa 3 tahun 31 Maret 2015

Sewa 2 tahun 1 Oktober 2015

Sewa 5 tahun 1 Desember 2019

- Jambi 1 Sewa 3 tahun 31 Mei 2015

- Padang 1 Sewa 3 tahun 31 Nopember 2017

- Pekanbaru 1 Sewa 3 tahun 31 Juli 2016

- Palembang 1 Milik

1 Sewa 5 tahun 9 September 2019

- Bandar Lampung 2 Sewa 3 tahun 30 April 2016

Sewa 5 tahun 13 Juni 2019

- Banda Aceh 1 Sewa 3 tahun 20 September 2015

- Bengkulu 1 Sewa 3 tahun 1 November 2017

- Bukit Tinggi 1 Sewa 3 tahun 7 Agustus 2015

- Muara Bungo 1 Sewa 4 tahun 8 Agustus 2018

- Rantau Prapat 1 Sewa 6 bulan 1 Juni 2015

- Pangkal Pinang 1 Sewa 5 tahun 1 Juli 2019

- Duri 1 Sewa 3 tahun 1 November 2017

- Batam 1 Sewa 5 tahun 15 April 2018


Rincian tanah-tanah yang dimiliki oleh Perseroan adalah sebagai berikut :

KeteranganLuas Tanah

yang Dimiliki/

Dikuasai (m2)

Hak Atas Tanah

Masa Berlaku HGB s/d

Nilai

Buku (Rupiah)

31 Desember 2014DKI JAKARTA

Jl. Fatmawati No. 9 Kel. Gandaria Selatan, Kec. Cilandak, Jakarta Selatan

518 HGB7 November

203124.103.506.000

Jl. Fatmawati No. 7 Kel. Gandaria Selatan, Kec. Cilandak, Jakarta Selatan

3.145 HGB 5 Jan 2029

JAWA BARAT

Jl. Naripan No. 24, Kel. Kebon Pisang, Kec. Sumur Bandung, Cibeunying, Bandung

380 HGB 1 Jul 20201.071.496.200

Jl. Naripan No. 26, Kel. Braga, Kec. Sumur Bandung, Bandung

753 HGB 3 Mei 2015

Jl. Tamblong No. 22A, Kel. Kebon Pisang, Kec. Sumur Bandung, Cibeunying, Bandung

382 HGB 1 Jul 2030 305.600.000

Jl. Siliwangi No. 72-G, Kel. Batutulis, Bogor 161 HGB 31 Jul 2015207.848.000Jl. Siliwangi No. 72-G, Kel. Batutulis, Bogor 59 HGB 31 Jul 2015

Jl. Siliwangi No. 72-G, Kel. Batutulis, Bogor 77 HGB 31 Jul 2015Ruko Suncity Square Blok A5, Jl Mayor Hasibuan, Bekasi

63 HGB 1 Juni 2029

3.400.000.000Ruko Suncity Square Blok A6, Jl Mayor Hasibuan, Bekasi

63 HGB 1 Juni 2029

Ruko Suncity Square Blok A7, Jl Mayor Hasibuan, Bekasi

63 HGB 1 Juni 2029

BANTEN

Jl.Raya Serpong No. 90 Tangerang Selatan, Pakulonan, Serpong, Tangerang

510

698

HGB

HGB

17 Mei 2038

31 Okt 20436.558.377.595

JAWA TIMURJl.Panglima Sudirman 24-30,

Kel. Embong Kaliasin, Kec. Genteng, Surabaya

1.067 HGB 5 Nov 2032 23.062.468.000

39

KeteranganLuas Tanah

yang Dimiliki/

Dikuasai (m2)

Hak Atas Tanah

Masa Berlaku HGB s/d

Nilai

Buku (Rupiah)

31 Desember 2014Jl.Panglima Sudirman 24-30,

Kel. Embong Kaliasin, Kec. Genteng, Surabaya

1.106 HGB 17 April 2029

Jl. Jaksa Agung Suprapto No.28, Klojen, Malang

996 HGB 6 Des 2027 47.250.000

Gajah Mada Square Kav. 20A,

Jl. Gajah Mada No.187, Kaliwates, Jember113 HGB 13 Jun 2028 865.196.998

SUMATERA SELATAN

Jl. Veteran No.195-197B Kel. 20 Ilir.II, Kec. Kemuning, Palembang

179 HGB 30 Ags 2034

4.261.156.000

Jl. Veteran No.195-197B Kel. 20 Ilir.II, Kec. Kemuning, Palembang

106 HGB 30 Ags 2034

Jl. Veteran No.195-197B Kelurahan 20 Ilir.I, Kec. Ilir Timur I, Palembang

114 HGB 8 Juni 2032

Jl. Veteran No.195-197B Kelurahan 20 Ilir.I, Kec. Ilir Timur I, Palembang

103 HGB 10 Nov 2025

Jumlah Total Nilai Buku dari Tanah dan Bangunan Perseroan 63.882.898.793

Catatan: HGB: Hak Guna Bangunan

40

Di bawah ini disajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2013, 2012, 2011, dan 2010 diaudit.

Ikhtisar data keuangan penting Perseroan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2013, 2012, 2011 dan 2010 diekstrak dari laporan keuangan Perseroan, yang telah di-audit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana & Rekan (anggota jaringan global PwC) yang dalam laporannya masing-masing tertanggal 17 Februari 2015, 24 Februari 2014, 20 Februari 2013, dan 20 Februari 2012 berisi pendapat wajar tanpa pengecualian, yang merupakan bagian dari Informasi Tambahan. Adapun penandatangan laporan keuangan Perseroan untuk tahun buku 31 Desember 2014 dan 2013 adalah Lucy Luciana Suhenda, S.E., Ak., CPA dan tahun buku 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 adalah Drs. M. Jusuf Wibisana, M.Ec., CPA.

LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN



2010 2011 2012 2013 2014ASETKas dan Setara Kas:- Pihak ketiga 66 331 195 164 546- Pihak berelasi 327 134 518 533 770Piutang Pembiayaan Konsumen - Bersih:- Pihak ketiga 11.703 15.463 19.420 23.960 26.504- Pihak berelasi 8 7 1 5 37Piutang Murabahah - Bersih:- Pihak ketiga - - 1.048 884 576Investasi Bersih dalam Sewa Pembiayaan 1.474 1.988 2.791 3.487 3.405Tagihan Anjak Piutang - Bersih 8 2 - - 95Beban Dibayar Dimuka:- Pihak ketiga 23 29 24 32 56- Pihak berelasi 2 1 2 7 11Piutang Lain-lain:- Pihak ketiga 65 39 85 127 125- Pihak berelasi 9 59 19 - -Aset Derivatif 5 279 449 1.449 772Aset Pajak Tangguhan - Bersih 24 10 24 10 50Investasi pada entitas asosiasi 112 128 163 190 205Aset Tetap - Bersih 128 140 151 154 147JUMLAH ASET 13.954 18.610 24.890 31.002 33.299

LIABILITAS DAN EKUITASUtang Penyalur Kendaraan:- Pihak ketiga 15 11 86 31 4- Pihak berelasi 6 4 92 4 -Utang Lain-lain:- Pihak ketiga 313 276 331 268 215- Pihak berelasi 93 121 155 182 172Akrual:- Pihak ketiga 96 137 213 216 303Liabilitas pajak- Pajak penghasilan badan 55 31 58 49 75- Pajak lainnya 10 13 13 17 21Liabilitas Derivatif 68 24 - 1 71Pinjaman - Pihak ketiga 7.389 11.261 11.349 13.821 13.722- Pihak berelasi 180 - - -Surat Berharga yang Diterbitkan:- Medium Term Notes 1.150 - - -- Obligasi 2.453 3.471 8.611 11.826 13.600Imbalan Kerja 56 72 92 81 90JUMLAH LIABILITAS 11.884 15.421 21.000 26.496 28.273EKUITAS 2.070 3.189 3.890 4.506 5.026JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 13.954 18.610 24.890 31.002 33.299

V. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

41

LAPORAN LABA RUGI KOMPREHENSIF KONSOLIDASIAN

(dalam miliaran Rupiah, kecuali laba bersih per saham dasar)

KETERANGAN12 bulan

2010 2011 2012 2013 2014

PENDAPATAN

Pembiayaan Konsumen 2.074 2.564 3.053 3.432 4.167Marjin Murabahah - - 42 205 146Sewa Pembiayaan 192 242 340 429 459Anjak Piutang 2 1 - - -Bunga Bank 10 22 31 30 63Lain-lain - Bersih 136 204 283 295 397Jumlah Pendapatan - bersih 2.414 3.033 3.749 4.391 5.232BEBAN

Beban Usaha 428 499 593 598 742Beban Bunga dan Keuangan 1.057 1.287 1.549 1.831 2.339Penyisihan/(Pemulihan) Kerugian Penurunan Nilai Pembiayaan 274 431 533 649 648

(Pemulihan)/Penyisihan Penurunan Nilai Pasar dari Jaminan yang Dikuasai Kembali (4) (2) 12 22 (2)

(Laba)/rugi selisih kurs 4 2 3 (11) 1Jumlah Beban 1.759 2.217 2.690 3.089 3.728Laba Sebelum Bagian Laba Bersih Entitas Asosiasi dan Pajak Penghasilan 655 816 1.059 1.302 1.504

Bagian Laba Bersih Entitas Asosiasi 28 30 44 46 40Laba Sebelum Pajak Penghasilan 683 846 1.103 1.348 1.544Beban Pajak Penghasilan 180 211 276 334 376Laba Bersih 503 635 827 1.014 1.168

Pendapatan/(rugi) Komprehensif Lain:Lindung Nilai Arus Kas 50 70 (27) 81 (156)Kerugian Aktuaria Program Pensiun - - (4) 15 6Pajak Penghasilan Terkait (13) (17) 8 (24) 38Pendapatan/(Rugi) Komprehensif Lain Untuk Tahun Berjalan, Setelah Pajak 37 53 (23) 72 (112)

Jumlah Pendapatan Komprehensif 540 688 804 1.086 1.056Laba Bersih Per Saham Dasar (Rupiah penuh) 4.462 3.897 1.162 1.422 1.282

RASIO KEUANGAN


2010 2011 2012 2013 2014

PROFITABILITASLaba Sebelum Pajak Penghasilan / Pendapatan (%) 28,29 27,89 29,42 30,70 29,51Laba Bersih / Pendapatan (%) 20,84 20,94 22,06 23,09 22,32Laba Bersih / Ekuitas (%) 24,30 19,91 21,26 22,50 23,24Laba Bersih / Jumlah Aset (%) 3,60 3,41 3,32 3,27 3,51Pendapatan / Jumlah Aset (%) 17,30 16,30 15,06 14,16 15,71

RASIO LIKUIDITAS DAN SOLVABILITASPinjaman dan Surat Berharga Yang Diterbitkan

terhadap Jumlah Aset (x) 0,80 0,79 0,80 0,83 0,82Total Liabilitas terhadap Ekuitas (x)1) 5,74 4,84 5,40 5,88 5,63Total Liabilitas terhadap Aset (x) 0,85 0,83 0,84 0,85 0,85Gearing Ratio (x) 5,40 4,62 5,13 5,69 5,44Jumlah Pembiayaan Kredit Yang Diberikan

Terhadap Jumlah Aset (x) 1,19 0,98 0,83 0,78 0,77Total Ekuitas Terhadap Jumlah Modal Disetor (x) 18,32 4,47 5,46 6,32 5,29

42


2010 2011 2012 2013 2014

RASIO ASET PRODUKTIFPiutang pembiayaan konsumen bermasalah dibandingkan piutang pembiayaan konsumen (%) 0,41 0,46 0,46 0,47 0,41

RASIO PERTUMBUHANJumlah Pendapatan (%) 29,85 25,64 23,61 17,12 19,15Laba Bersih (%) 21,50 26,24 30,24 22,61 15,19Jumlah Aset (%) 40,41 33,37 33,75 24,56 7,41Jumlah Liabilitas (%) 45,21 29,76 36,18 26,17 6,71Jumlah Ekuitas (%) 18,02 54,06 21,98 15,84 11,54

1) Dalam rangka penerbitan Obligasi ini sebagaimana diatur dalam PWA, Rasio Jumlah Pinjaman terhadap Ekuitas tidak melebihi 10:1

Dalam perjanjian fasilitas pinjaman modal kerja dan perjanjian perwaliamanatan atas obligasi yang telah diterbitkan Perseroan, ditentukan bahwa Perseroan diwajibkan untuk menjaga rasio pinjaman terhadap ekuitas (gearing ratio) tidak melebihi 10 kali dan kewajiban penyampaian laporan lainnya. Perseroan telah memenuhi batasan-batasan yang diwajibkan dalam perjanjian tersebut.

43

Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan II Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap V Tahun 2015, yang aslinya dibuat di hadapan Linda Herawati, SH., Notaris di Jakarta berikut lampiran-lampiran dan/atau perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan dikemudian hari, para Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada masyarakat Obligasi Berkelanjutan II Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap V Tahun 2015 sebesar Rp1.575.000.000.000,- (satu triliun lima ratus tujuh puluh lima miliar Rupiah).

Perjanjian tersebut di atas merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan atau per-janjian yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam perjanjian dan setelah itu tidak ada lagi perjanjian yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian tersebut.

Susunan dan jumlah porsi serta persentase penjaminan dari anggota sindikasi Penjamin Emisi Obligasi yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) adalah sebagai berikut:

(dalam Rupiah)

No. Penjamin Emisi Obligasi Seri A Seri B Total (%)

Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi

1 PT DBS Vickers Securities Indonesia 226.000.000.000 194.000.000.000 420.000.000.000 26,67

2 PT Mandiri Sekuritas 209.000.000.000 227.000.000.000 436.000.000.000 27,68

3 PT MNC Securities 170.000.000.000 131.000.000.000 301.000.000.000 19,11

4 PT RHB OSK Securities Indonesia 130.000.000.000 273.000.000.000 403.000.000.000 25,59

Penjamin Emisi Obligasi

1 PT ING Securities Indonesia 15.000.000.000 - 15.000.000.000 0,95

Total 750.000.000.000 825.000.000.000 1.575.000.000.000 100,00

Selanjutnya Penjamin Emisi Obligasi dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan IX.A.7.

Berdasarkan UUPM yang dimaksud dengan Afiliasi adalah:

i) Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal;

ii) Hubungan antara pihak dengan pegawai, direktur, atau komisaris dari pihak tersebut;

iii) Hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama;

iv) Hubungan antara perusahaan dengan pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut;

v) Hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau

vi) Hubungan antara perusahaan dengan pemegang saham utama.

Penjamin Emisi Obligasi dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam UUPM.

VI. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI

44

VII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM

45

46

47

48

49

50

51

52

53

54

55

56

57

58

59

60

1. UMUM

Obligasi dengan jumlah pokok pada Tanggal Emisi sebesar Rp1.575.000.000.000,- (satu triliun lima ratus tujuh puluh lima miliar Rupiah) yang saat ini ditawarkan dengan nama “Obligasi Berkelanjutan II Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap V Tahun 2015”, diterbitkan berdasarkan ketentuan-ketentuan yang termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

Penjelasan Obligasi yang akan diuraikan di bawah ini merupakan pokok-pokok Perjanjian Perwaliamanatan dan bukan merupakan salinan selengkapnya dari seluruh ketentuan dan persyaratan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

Obligasi diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI pada Daftar Pemegang Obligasi pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Yang menjadi bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek kepada Pemegang Obligasi.

Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan. Pembayaran Bunga Obligasi ke-1 (satu) akan dilakukan pada tanggal 2 Oktober 2015. Sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir dilakukan pada saat jatuh tempo Obligasi. Bunga dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dimana 1 (satu) tahun sama dengan 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan sama dengan 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan dibidang Pasar Modal dan ketentuan peraturan KSEI.

Hak kepemilikan Obligasi beralih dengan pemindahbukuan Obligasi dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya. Perseroan, Wali Amanat dan Agen Pembayaran memperlakukan Pemegang Rekening sebagai Pemegang Obligasi yang sah dalam hubungannya untuk menerima pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berhubungan dengan Obligasi.

Penarikan Obligasi dari Rekening Efek hanya dapat dilakukan dengan pemindahbukuan ke Rekening Efek lainnya. Penarikan Obligasi keluar dari Rekening Efek untuk dikonversikan menjadi sertifikat Obligasi tidak dapat dilakukan, kecuali apabila terjadi pembatalan pendaftaran Obligasi dalam Penitipan Kolektif KSEI atas permintaan Perseroan atau Wali Amanat dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Pasar Modal dan keputusan RUPO.

2. JUMLAH POKOK OBLIGASI, BUNGA OBLIGASI DAN JATUH TEMPO OBLIGASI

Obligasi ini diterbitkan dengan jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi sebesar Rp1.575.000.000.000,- (satu triliun lima ratus tujuh puluh lima miliar Rupiah).

Obligasi ini diterbitkan dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya adalah senilai Rp1,- (satu Rupiah) sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.


Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,50% (delapan koma lima puluh persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak tanggal emisi. Jumlah pokok obligasi seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp750.000.000.000,- (tujuh ratus lima puluh miliar Rupiah). Jatuh tempo obligasi seri A adalah pada tanggal 12 Juli 2016.


VIII. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI

61




3. JAMINAN

Untuk menjamin kewajiban pembayaran dengan baik dan pada waktunya dari Perseroan atas Pokok dan Bunga Obligasi, Perseroan wajib menyerahkan Jaminan kepada Agen Jaminan berdasarkan Akta Jaminan Fidusia yang ditandatangani segera setelah penandatanganan Perjanjian Perwaliamanatan.

Jaminan yang diserahkan untuk kepentingan Pemegang Obligasi adalah berupa Piutang yang pada setiap tanggal terakhir dari suatu bulan jumlahnya tidak kurang dari 60% (enam puluh persen) dari Jumlah Pokok yang Terutang pada setiap tanggal terakhir dari bulan tersebut, dengan ketentuan Piutang tersebut tidak melewati jangka waktu 90 (sembilan puluh) Hari Kalender sejak berakhirnya penagihan dan tetap tidak dibayar oleh nasabah Perseroan. Dalam hal jumlah Piutang yang dijaminkan kurang dari persyaratan minimum tersebut, Perseroan wajib menyediakan uang tunai sejumlah kekurangan tersebut yang disimpan pada rekening penampungan yang ada pada PT Bank Permata Tbk. dan/atau PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. dan/atau Deutsche Bank A.G. Jakarta Branch dan/atau JP Morgan Chase Bank N.A. Jakarta Branch dan/atau Citibank N.A. Jakarta Branch dan/atau The Hongkong & Shanghai Banking Corporation Limited Jakarta Branch dan/atau PT Bank Danamon Indonesia Tbk. dan/atau PT Bank Central Asia Tbk. dan/atau PT Bank DBS Indonesia dan/atau Standard Chartered Bank dan/atau PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. dan/atau PT Bank Internasional Indonesia Tbk dan/atau PT Bank Panin dan/atau PT Bank UOB Indonesia dan/atau PT Bank CIMB Niaga Tbk. dan/atau PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. dan/atau bank lain yang ditunjuk oleh Perseroan (sebagaimana ditunjukkan dalam laporan bulanan dari Perseroan kepada Agen Jaminan) dengan persetujuan Wali Amanat yang dibuat untuk menjamin Obligasi dan diberikan berdasarkan Akta Jaminan Fidusia.

Pendaftaran Akta Jaminan Fidusia tersebut pada instansi yang berwenang akan dilakukan oleh Agen Jaminan sesuai dengan akta Perjanjian Agen Jaminan selambat-lambatnya dalam tempo 7 (tujuh) Hari Kerja terhitung sejak Tanggal Emisi.


4. PENYISIHAN DANA PELUNASAN POKOK OBLIGASI (SINKING FUND)


5. PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN

Pembatasan-pembatasan dan kewajiban-kewajiban Perseroan dapat dilihat secara lengkap dalam Pasal 6 Perjanjian Perwaliamatan.

Sebelum dilunasinya semua Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi serta pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan sehubungan dengan pengeluaran Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikat diri:

a. Bahwa Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat (yang tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas oleh Wali Amanat dan jika jawaban tersebut tidak diperoleh dalam waktu 15 (lima belas) Hari Kerja setelah pengajuan persetujuan tersebut diterima oleh Wali Amanat, maka persetujuan dianggap telah diberikan), tidak melakukan hal-hal atau tindakan-tindakan sebagai berikut:

(i) Membayar, membuat atau menyatakan dividen atau distribusi pembayaran lain pada tahun buku Perseroan bila terjadi peristiwa kelalaian yang terus berlangsung dan tidak dapat dikesampingkan;

62

(ii) Memberikan pinjaman atau kredit kepada Entitas Asosiasi dimana keseluruhan jumlah dari semua pinjaman tersebut lebih dari 25% (dua puluh lima persen) dari Ekuitas Perseroan, kecuali dilaksanakan sehubungan dengan transaksi anjak piutang (factoring) dan/atau sekuritisasi atas piutang [termasuk piutang dari usaha kecil dalam rangka program Kredit Usaha Kecil (KUK) dan joint financing agreement (transaksi pembiayaan bersama)] serta untuk kegiatan usaha yang wajar bagi Perseroan, sehubungan dengan hal ini Perseroan akan memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat;

(iii) Membuat atau mengijinkan hak jaminan atas seluruh atau sebagian dari pendapatan atau harta kekayaan Perseroan yang ada pada saat ini maupun di masa yang akan datang yang menjadi Jaminan berdasarkan Akta Jaminan Fidusia;

(iv) Terhitung sejak tanggal penandatanganan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan menyediakan atau memberikan pinjaman serta memberikan penanggungan, selain: a. dalam pelaksanaan kegiatan usaha Perseroan yang lazim; atau b. dalam hubungannya dengan transaksi anjak piutang (factoring), sekuritisasi atas piutang-

piutang [termasuk piutang piutang dari usaha kecil di bawah program KUK dan joint financing agreement (transaksi pembiayaan bersama)];

(v) Menjual, menyewakan, mentransfer atau mengalihkan baik melalui jual beli maupun jual sewa atau cara lainnya, yang nilai transaksinya lebih dari 40% (empat puluh persen) dari harta kekayaan (total aset) Perseroan, kecuali :a. Pengalihan yang disetujui oleh Wali Amanat;b. Pengalihan dalam rangka kegiatan usaha sehari-hari;

(vi) Melakukan kegiatan usaha selain yang disebutkan dalam anggaran dasar Perseroan pada saat ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan.

b. Perseroan akan:

(i) Memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga tetap berlakunya segala kuasa, ijin, dan persetujuan (baik dari pemerintah ataupun lainnya) dan dengan segera memberikan laporan dan masukan dan melakukan hal-hal yang diwajibkan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia sehingga Perseroan dapat secara sah menjalankan kewajibannya berdasarkan setiap Dokumen Emisi dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya atau memastikan keabsahan, keberlakuan, serta dapat dilaksanakannya setiap Dokumen Emisi di Republik Indonesia;

(ii) Memastikan pada setiap saat keadaan keuangan Perseroan yang tercantum dalam laporan keuangan tahunan Perseroan terakhir yang telah diaudit atau laporan keuangan semesteran yang terakhir, diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan ketentuan angka 5.b (vii), harus berada dalam rasio jumlah Pinjaman terhadap Ekuitas tidak melebihi ratio 10:1 (sepuluh berbanding satu) dengan tetap memperhatikan pembatasan sebagaimana diatur dalam Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 84/PMK.012/2006 tanggal 29 (dua puluh sembilan) September 2006 (dua ribu enam) tentang Perusahaan Pembiayaan;

(iii) Mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

(iv) Menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pelunasan Bunga Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran sesuai dengan surat keterangan Wali Amanat yang didasarkan pada keterangan Agen Pembayaran mengenai jumlah yang harus dilunasi oleh Perseroan, paling lambat 1 (satu) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi, serta menyerahkan kepada Wali Amanat pelaporan Jumlah Terhutang disertai dengan fotokopi bukti penyetoran tersebut pada hari yang sama;

(v) Memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan kegiatan usaha dan harta kekayaan Perseroan pada perusahaan asuransi yang bereputasi baik (termasuk tetapi tidak terbatas kepada PT Asuransi Astra Buana) terhadap segala risiko yang biasa dihadapi oleh perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha yang sama dengan Perseroan;

(vi) Mengijinkan Wali Amanat (atas biayanya sendiri) dan/atau orang yang diberikan kuasa oleh Wali Amanat dari waktu ke waktu untuk melaksanakan kewajibannya sesuai dengan ketentuan Pasal 3.5.c Perjanjian Perwaliamanatan, termasuk memiliki akses dan memeriksa buku-buku memberikan tanggapan atas segala pertanyaan atau informasi yang diminta oleh wakilnya tersebut dan mendiskusikan dengan orang tersebut dengan itikad baik atas segala aspek dari pembukuan Perseroan, sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan

63

yang berlaku, dengan pemberitahuan dari Wali Amanat minimal 3 (tiga) Hari Kerja sebelumnya kepada Perseroan;

(vii) Menyerahkan laporan-laporan yang diminta oleh OJK kepada Wali Amanat dan persetujuan-persetujuan atas penerbitan dan penawaran Obligasi sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan, dan untuk membuat dan mengimplementasikan setiap perjanjian yang berhubungan dengan hal tersebut, termasuk tetapi tidak terbatas penyerahan atas: a. Laporan keuangan tahunan Perseroan (konsolidasi) selambat-lambatnya 90 (sembilan

puluh) hari setelah tanggal tiap tahun buku berakhir atau pada saat penyerahan laporan konsolidasi kepada OJK yang telah diaudit oleh Akuntan Publik Perseroan yang telah terdaftar di OJK;

b. laporan keuangan tengah tahunan Perseroan (konsolidasi) selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal tengah tahun buku, jika tidak disertai laporan Akuntan, atau selambat-lambatnya dalam waktu 60 (enam puluh) hari setelah tanggal tengah tahun buku, jika disertai laporan Akuntan Publik Perseroan yang telah terdaftar di OJK dalam rangka penelaahan terbatas, atau selambat-lambatnya dalam waktu 90 (sembilan puluh) hari setelah tanggal tengah tahun buku, jika disertai laporan Akuntan Publik Perseroan yang telah terdaftar di OJK yang memberikan pendapat tentang kewajaran laporan keuangan secara keseluruhan.

Satu dan lain dengan tidak mengesampingkan apa yang akan ditentukan oleh OJK.

(viii) Memelihara sistem akuntansi, pembukuan dan pengawasan biaya sesuai dengan Prinsip-Prinsip Akuntansi dan mengesampingkan hal-hal dalam pembukuannya yang menurut Prinsip-Prinsip Akuntansi perlu untuk dikesampingkan;

(ix) Mengusahakan agar harta kekayaan yang digunakan dalam menjalankan kegiatan usahanya berada dalam keadaan baik, memperbaikinya dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usaha Perseroan;

(x) Memberitahu Wali Amanat atas: a. setiap perubahan anggaran dasar, susunan Direksi dan Komisaris, susunan pemegang

saham Perseroan dan pembagian dividen lebih dari 50% (lima puluh persen) dari laba bersih Perseroan pada tahun buku yang berjalan;

b. perkara pidana, perdata, tata usaha Negara dan arbitrase yang dihadapi Perseroan yang secara material mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam menjalankan dan mematuhi segala kewajibannya berdasarkan segala Dokumen Emisi;

c. terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian dengan segera dan melalui permintaan tertulis dari Wali Amanat, menyerahkan pada Wali Amanat suatu pernyataan yang ditandatangani oleh seseorang yang dapat diterima oleh Wali Amanat untuk maksud tersebut, kecuali Perseroan sebelumnya telah diberitahukan kepada Wali Amanat bahwa peristiwa kelalaian tersebut tidak terjadi, atau apabila terjadi peristiwa kelalaian, Perseroan telah memberikan gambaran lengkap atas kejadian tersebut dan tindakan atau langkah-langkah yang diambil (atau diusulkan akan diambil) oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut.

(xi) Menjaga kepemilikan saham yang telah ditempatkan dan disetor dalam Perseroan, baik langsung maupun tidak langsung oleh PT Astra International Tbk. tidak boleh kurang dari 50% (lima puluh persen) dari modal saham yang telah ditempatkan dan disetor.

(xii) Melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan Peraturan IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-712/BL/2012 tanggal 26 (dua puluh enam) Desember 2012 (dua ribu dua belas) Tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk berikut perubahannya dan atau pengaturan lainnya yang wajib dipatuhi oleh Perseroan. Kewajiban pemeringkatan atas Obligasi ini akan tetap berlaku selama jangka waktu Obligasi.

(xiii) Melakukan atau memelihara seluruh tindakan-tindakannya dari waktu ke waktu atas permintaan dari Wali Amanat dan melaksanakan atau memelihara pelaksanaan dari seluruh dokumen-dokumen yang berdasarkan pendapat yang wajar dari Wali Amanat diperlukan atau, untuk menjalankan Perjanjian Perwaliamanatan atau memberikan jaminan yang penuh atas hak, kekuasaan dan perbaikan yang diberikan kepada Wali Amanat berdasarkan Dokumen Emisi.

(xiv) Menjamin bahwa kewajiban pembayaran oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi menurut Perjanjian Perwaliamanatan pada setiap waktu mempunyai kedudukan yang sama dengan kewajiban kepada seluruh kreditur lainnya.

64

6. HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI

a. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi.

b. Yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku.

c. Bila terjadi kelalaian dalam pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi, Pemegang Obligasi berhak untuk menerima pembayaran denda atas setiap kelalaian pembayaran tersebut sebesar persentase Bunga Obligasi yang berlaku pada saat tersebut ditambah 1% per tahun atas jumlah yang tidak dibayar sesuai ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan, yang diperhitungkan berdasarkan jumlah hari terhitung sejak Tanggal Pembayaran.

d. Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga yang bersangkutan sampai seluruh jumlah yang tidak dibayar telah dibayar kembali secara penuh. Untuk tujuan perhitungan denda tersebut, 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Pemegang Obligasi berhak atas pembayaran denda secara proporsional sesuai jumlah Obligasi yang dimilikinya.

e. Seorang atau lebih Pemegang Obligasi yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi, di luar dari jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya, dapat mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat acara yang diminta dan melampirkan salinan KTUR dari Pemegang Rekening dan memperlihatkan asli KTUR kepada Wali Amanat.

f. Setiap Pemegang Obligasi senilai Rp1 (satu Rupiah) mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO dengan ketentuan pembulatan ke bawah (jika terdapat angka pecahan).

7. KELALAIAN PERSEROAN

Kelalaian Perseroan dapat dilihat secara lengkap dalam Pasal 8 Perjanjian Perwaliamatan

Apabila salah satu atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini terjadi Wali Amanat dapat mengambil tindakan-tindakan yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan:

a. Perseroan lalai membayar Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dan/atau jumlah lain yang wajib dibayarnya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dalam mata uang dan dalam hal yang disebutkan secara khusus dalam Perjanjian Perwaliamanatan tersebut, kecuali apabila kelalaian tersebut terjadi sebagai akibat kesulitan dalam penyelesaian yang berada di luar kendali Perseroan dan kegagalan pembayaran tersebut tidak dapat diperbaiki dalam waktu 3 (tiga) Hari Bursa dan dalam kejadian demikian, baik Perseroan maupun Agen Pembayaran tidak dikenakan denda; atau

b. terdapat pernyataan dari Perseroan dalam Dokumen Emisi dimana Perseroan berkedudukan sebagai salah satu pihak atau dalam suatu pemberitahuan atau dokumen lainnya, pernyataan mana terbukti tidak benar dan menyesatkan secara material pada saat dibuat, dan dalam hal tertentu, mempengaruhi kemampuan Perseroan secara material dalam menjalankan kewajibannya berdasarkan Dokumen Emisi; atau

c. Perseroan lalai dalam mematuhi dan menjalankan kewajibannya yang tercantum dalam Dokumen Emisi dimana Perseroan menjadi salah satu pihaknya, dimana menurut pendapat Wali Amanat, kelalaian tersebut tidak dapat diperbaiki; atau

d. setiap pinjaman Perseroan lainnya dalam jumlah keseluruhan melebihi 30% (tiga puluh persen) dari Ekuitas Perseroan yang:(i) tidak dibayar pada saat jatuh tempo atau dalam masa tenggang pada suatu perjanjian yang

berhubungan dengan pinjaman tersebut, atau (ii) menjadi jatuh tempo dan dapat ditagih sebelum masa jatuh tempo atas dasar kelalaian dan dinyatakan

jatuh tempo dan dapat ditagih dengan syarat bahwa hal tersebut merupakan suatu peristiwa kelalaian jika dalam hal pinjaman tersebut jatuh tempo dan dapat ditagih tetapi tidak dinyatakan jatuh tempo dan dapat ditagih apabila salah satu kreditur atau lebih atas pinjaman tersebut mendapatkan jaminan, janji atau dukungan tambahan dari seorang yang belum pernah diterima oleh kreditur-kreditur tersebut sebelum terjadinya peristiwa kelalaian dan jaminan, janji atau dukungan tersebut tidak diberikan kepada Wali Amanat dalam waktu yang bersamaan dan tidak memuaskan Wali Amanat; atau

65

e. adanya pernyataan moratorium dari pengadilan atau kekuasaan yang berwenang atas pembayaran pinjaman-pinjaman Perseroan; atau

f. kurator atau pejabat serupa diangkat sehubungan dengan pengurusan atau sebagian besar usaha atau harta kekayaan atau pendapatan Perseroan, atau setiap bentuk eksekusi diadakan atau dilaksanakan atau tuntutan atas seluruh atau sebagian besar usaha atau harta kekayaan atau pendapatan dan hal tersebut tidak dapat dibebaskan dalam waktu 30 (tiga puluh) hari yang dari waktu ke waktu dapat mempengaruhi seluruh atau sebagian besar usaha, harta kekayaan atau pendapatan menjadi dapat dilaksanakan atau penetapan, keputusan yang dibuat sehubungan dengan kepailitan, pembubaran atau likuidasi dari Perseroan oleh pengadilan atau otoritas yang berwenang; atau

g. Perseroan menghentikan atau mengancam akan menghentikan seluruh atau sebagian besar dari operasinya dan/atau kegiatannya pada saat ini kecuali kejadian tersebut terjadi untuk maksud penggabungan, peleburan, konsolidasi dengan PT Astra International Tbk. atau setiap anak perusahaan atau afiliasinya (dimana yang dimaksud sub g ini adalah perusahaan-perusahaan yang dikendalikan baik secara langsung maupun tidak langsung oleh PT Astra International Tbk), persyaratan mana telah disetujui sebelumnya secara tertulis oleh Wali Amanat atau melalui keputusan RUPO; atau

h. Perseroan tidak melaksanakan segala tindakan, keadaan dan hal yang harus dilakukan, dipenuhi dan dijalankan dalam rangka agar Perseroan: (i) dapat secara sah membuat dan menjalankan hak-haknya serta menjalankan dan mematuhi

kewajiban-kewajiban yang diperkirakan olehnya pada masing-masing Dokumen Emisi dimana Perseroan menjadi salah satu pihak;

(ii) untuk memastikan bahwa kewajiban-kewajiban itu dinyatakan olehnya pada masing-masing Dokumen Emisi sah, berlaku dan mengikat;

(iii) membuat Dokumen Emisi dapat digunakan sebagai bukti di Republik Indonesia yang telah dilakukan, dipenuhi dan dilaksanakan; atau

i. untuk setiap saat Perseroan menjadi tidak sah untuk melaksanakan atau mematuhi setiap atau semua kewajibannya berdasarkan Dokumen Emisi dalam mana Perseroan menjadi pihak atau setiap kewajiban dari Perseroan berdasarkan Dokumen Emisi dalam mana Perseroan merupakan pihak menjadi tidak sah, berlaku dan mengikat atau berhenti menjadi sah, berlaku dan mengikat.

Bilamana Wali Amanat menyatakan Perseroan lalai, karena satu atau lebih alasan sebagaimana tercantum dalam sub a sampai dengan sub i di atas, maka Wali Amanat berkewajiban memberitahukan peristiwa tersebut kepada Perseroan secara tertulis dan apabila hal tersebut berlangsung selama 14 (empat belas) Hari Kerja setelah pemberitahuan tersebut diterima oleh Perseroan, akan tetapi kelalaian tersebut tetap tidak diperbaiki, Wali Amanat berhak membuat pengumuman dalam paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

Jika RUPO memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan, maka Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan Jumlah Terhutang kepada Perseroan. Perseroan berkewajiban melakukan pembayaran dalam waktu yang ditentukan dalam tagihan yang bersangkutan.

8. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI (BUY BACK) OLEH PERSEROAN

Pembelian Kembali (buy back) Obligasi dapat dilihat secara lengkap dalam Pasal 13 Perjanjian Perwaliamatan.

Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali (buy back) Obligasi, maka berlaku ketentuan-ketentuan sebagai berikut:

a. Pembelian kembali (buy back) Obligasi dapat ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar;

b. Pelaksanaan pembelian kembali (buy back) Obligasi dapat dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek;

c. Pembelian kembali (buy back) Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan;

d. Pembelian kembali (buy back) Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

e. Pembelian kembali (buy back) Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO;

66

f. Pembelian kembali (buy back) Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan kepada pihak yang tidak terafiliasi;

g. Rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi tersebut di surat kabar;

h. Pembelian kembali (buy back) Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) hari sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali (buy back) Obligasi dimulai;

i. Rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir g dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir h, paling sedikit memuat informasi tentang:i. periode penawaran pembelian kembali (buy back) Obligasi;ii. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali (buy back);iii. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;iv. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali (buy back) Obligasi;v. tata cara penyelesaian transaksi;vi. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;vii. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;viii. tata cara pembelian kembali (buy back) Obligasi; danix. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi.

j. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proposional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;

k. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi;

l. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali (buy back) Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir i dengan ketentuan:

i. jumlah pembelian kembali (buy back) Obligasi tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk masing-masing Seri Obligasi yang beredar dalam periode 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan;

ii. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki Afiliasi Perseroan;

iii. Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali;

dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya pembelian kembali (buy back) Obligasi;

m. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali (buy back) Obligasi, informasi yang meliputi antara lain:i. jumlah Obligasi yang telah dibeli;ii. rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali;iii. harga pembelian kembali (buy back) Obligasi yang telah terjadi;iv. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali (buy back) Obligasi;

n. Dalam hal terdapat lebih dari satu Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali (buy back) Obligasi dilakukan dengan mendahulukan Obligasi yang tidak dijamin;

o. Dalam hal terdapat lebih dari satu Obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian kembali (buy back) Obligasi wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali (buy back) Obligasi tersebut;

p. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh Obligasi, maka pembelian kembali (buy back) Obligasi wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali (buy back) Obligasi tersebut;

67

q. Pembelian kembali (buy back) Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan:i. hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO,

hak Suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau

ii. pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak Suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali;

r. Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali (buy back) tersebut untuk pelunasan, maka jumlah Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pembelian kembali (buy back) Obligasi yang dilakukan.

9. RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI

Rapat Umum Pemegang Obligasi dapat dilihat secara lengkap dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamatan.

a. Rapat umum Pemegang Obligasi diadakan untuk tujuan antara lain: (i) mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai

perubahan jangka waktu, pokok pinjaman Obligasi, suku bunga, perubahan tata cara atau periode pembayaran bunga, Jaminan yang diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan dengan tetap memperhatikan Peraturan No. VI.C.4;

(ii) menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;

(iii) memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan;

(iv) mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Peraturan VI.C.4; dan

(v) Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan.

b. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan:

(i) Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi, tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya;

(ii) Perseroan;

(iii) Wali Amanat; atau

(iv) OJK.

c. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam butir 9.2 poin a, poin b, dan poin d Perjanjian Perwaliamanatan wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.

d. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lambat 14 (empat belas) hari setelah diterimanya surat permohonan.

e. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO.

(i) Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan.

(ii) Pemanggilan RUPO dilakukan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum RUPO, melalui paling sedikit satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.

(iii) Pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum.

68

(iv) Panggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara lain:

• tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;

• agenda RUPO;

• pihak yang mengajukan usulan RUPO;

• Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan

• kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.

(v) RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari dari RUPO sebelumnya.

f. Tata cara RUPO.

(i) Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya dengan ketentuan setiap Pemegang Obligasi senilai Rp1 (satu Rupiah) berhak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, kecuali Pemegang Obligasi yang dimaksud dalam Pasal 9.6.b Perjanjian Perwaliamanatan.

(ii) Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan tidak diperhitungkan dalam korum kehadiran.

(iii) Sebelum pelaksanaan RUPO, Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi dari Afiliasinya kepada Wali Amanat.

(iv) RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara Perseroan dan Wali Amanat.

(v) RUPO dipimpin oleh Wali Amanat.

(vi) Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris untuk membuat berita acara RUPO.

(vii) Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, maka RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut. Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO.

g. Korum dan Pengambilan Keputusan.

(i) Dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9.1 Perjanjian Perwaliamanatan, diatur sebagai berikut:

1) Apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan, maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.

c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.

e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat, maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

69

a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.

c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.

e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunas dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

3) Apabila RUPO dimintakan oleh OJK, maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

b) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.

c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

d) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.

e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(ii) RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

1) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

2) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (1) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua.

3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

4) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (3) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.

5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak.

70

h. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat, yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

i Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil.

j. Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-keputusan yang diambil dalam RUPO.

10. PERUBAHAN PERJANJIAN PERWALIAMATAN

Perjanjian Perwaliamanatan tidak dapat diubah dan/atau ditambah, baik untuk seluruh maupun sebagian kecuali kecuali jika disetujui secara lain oleh para Pemegang Obligasi dalam RUPO dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

11. PEMBERITAHUAN

Semua pemberitahuan dari satu pihak kepada pihak lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan dianggap telah dilakukan dengan sah, dan sebagaimana mestinya apabila disampaikan kepada alamat tersebut di bawah ini, yang tertera disamping nama pihak yang bersangkutan, dan diberikan secara tertulis, ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat atau disampaikan langsung dengan memperoleh tanda terima atau dengan faksimili yang sudah dikonfirmasikan.

PERSEROANPT ASTRA SEDAYA FINANCE

Divisi TreasuryJl. T.B. Simatupang No.90, Jakarta 12530

Telepon: (021) 7885 9000Faksimili: (021) 7885 1184

WALI AMANATPT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) Tbk.

Desk Investasi dan Jasa Pasar Modal – Divisi TreasuryGedung BRI II, Lantai 3

Jl. Jenderal Sudirman, Kav. 44 – 46, Jakarta 10210Telepon: (021) 250 0124, 575 8130, 575 8140

Faksimili: (021) 251 0316, 575 2444

71

1. Hasil Pemeringkatan

Sesuai dengan Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-42/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 Perihal Perubahan Peraturan IX.C.1 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum dan Peraturan IX.C.11, Perseroan telah melakukan pemeringkatan Obligasi yang dilaksanakan oleh Fitch. Berdasarkan hasil pemeringkatan atas efek utang jangka panjang sesuai dengan surat No. Ref.: No. Ref.: 82/DIR/RAT/VI/2015 tanggal 8 Juni 2015 dari Fitch. Obligasi Perseroan telah mendapat peringkat:


2. Rating Rationale

Obligasi dan program obligasi berkelanjutan diperingkat pada level yang sama dengan peringkat nasional jangka Panjang dan jangka pendek Perseroan karena Obligasi ini mencerminkan kewajiban Perseroan yang bersifat langsung, kewajiban tanpa syarat, bukan merupakan hutang subordinasi, kewajiban senior tanpa jaminan dari Perseroan dan berada pada peringkat yang sama dengan semua kewajiban tanpa jaminan dan hutang senior lainnya.

Peringkat-peringkat Perseroan mencerminkan ekspektasi Fitch atas dukungan kuat yang berkelanjutan dan komitmen dari pemegang saham mayoritas, AI. Fitch menklasifikasikan Perseroan sebagai anak perusahaan inti AI dengan mempertimbangkan peranan strategis Perseroan terhadap bisnis perakitan dan distribusi bisnis kendaraan roda empat induk perusahaan di Indonesia. Perseroan memiliki peranan penting dalam mendukung bisnis kendaraan roda empat AI dengan menyediakan jasa pembiayaan untuk penjualan mobil AI.

3. Skala Pemeringkatan Efek Utang Jangka Panjang

Tabel di bawah ini menunjukkan kategori peringkat perusahaan atau efek utang jangka panjang untuk memberikan gambaran tentang posisi peringkat Obligasi Berkelanjutan II Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap V Tahun 2015.

AAA(idn) : Peringkat Nasional ‘AAA’ menunjukkan peringkat tertinggi yang diberikan oleh badan pemeringkat dalam skala Pemeringkatan Nasionalnya untuk negara tersebut. Peringkat ini diberikan kepada perusahaan-perusahaan atau kewajiban-kewajiban dengan perkiraan risiko default terendah relatif terhadap semua perusahaan atau kewajiban lain di negara yang sama.

AA(idn) : Peringkat Nasional ‘AA’ menunjukkan perkiraan risiko default yang sangat rendah relatif terhadap perusahaan-perusahaan atau kewajiban-kewajiban lain di negara yang sama. Risiko default yang melekat hanya berbeda sedikit dari risiko perusahaan-perusahaan atau kewajiban-kewajiban yang diperingkat paling tinggi di negara yang bersangkutan.

A(idn) : Peringkat Nasional ‘A’ menunjukkan perkiraan risiko default yang rendah relatif terhadap perusahaan-perusahaan atau kewajiban-kewajiban lain di negara yang sama. Akan tetapi, perubahan dalam keadaan atau kondisi ekonomi dapat mempengaruhi kapasitas untuk pembayaran tepat waktu pada tingkat yang lebih tinggi daripada halnya untuk komitmen-komitmen keuangan yang ditunjukkan oleh kategori yang diperingkat lebih tinggi.

BBB(idn) : Peringkat Nasional ‘BBB’ menunjukkan suatu risiko default yang sedang relatif terhadap perusahaan-perusahaan atau kewajiban-kewajiban lain di negara yang sama. Akan tetapi, perubahan dalam keadaan atau kondisi ekonomi lebih banyak kemungkinannya untuk mempengaruhi kapasitas untuk pembayaran tepat waktu daripada halnya komitmen-komitmen keuangan yang ditunjukkan oleh kategori yang diperingkat lebih tinggi.

BB(idn) : Peringkat Nasional ‘BB’ menunjukkan suatu risiko default yang lebih tinggi relatif terhadap perusahaan-perusahaan atau kewajiban-kewajiban lain di negara yang sama. Di dalam konteks negara yang bersangkutan, ada ketidakpastian pembayaran sampai tingkat tertentu dan kapasitas untuk pembayaran tepat waktu lebih rentan terhadap perubahan ekonomi yang tidak menguntungkan seraya waktu berjalan.

IX. KETERANGAN TENTANG PEMERINGKATAN OBLIGASI

72

B(idn) : Peringkat Nasional ‘B’ menunjukkan risiko default yang secara signifikan lebih tinggi relative terhadap perusahaan-perusahaan atau kewajiban-kewajiban lain di negara yang sama. Komitmen-komitmen keuangan saat ini dipenuhi akan tetapi marjin keamanan terbatas dan kapasitas untuk melanjutkan pembayaran tepat waktu tergantung pada lingkungan usaha dan ekonomi yang menguntungkan yang berkelanjutan. Untuk kewajiban-kewajiban individual, peringkat ini bisa mengindikasikan kewajiban yang mengalami kesulitan atau yang default dengan potensi untuk perolehan kembali yang sangat tinggi.

CCC(idn) : Peringkat Nasional ‘CCC’ menunjukkan bahwa default merupakan kemungkinan yang nyata. Kapasitas untuk memenuhi komitmen-komitmen keuangan secara mutlak mengandalkan kondisi usaha atau ekonomi yang menguntungkan yang berkelanjutan.

CC(idn) : Peringkat Nasional ‘CC’ menunjukkan bahwa ada kemungkinan besar akan terjadi suatu bentuk default.

C(idn) : Peringkat Nasional ‘C’ menunjukkan bahwa default akan segera terjadi.D(idn) : Peringkat Nasional ‘D’ menunjukkan suatu perusahaan atau instrumen saat ini default.

Kode akhiran negara ISO diletakkan sebagai tambahan di dalam tanda kurung setelah huruf peringkat untuk mengindikasi indentitas pasar nasional dimana peringkat tersebut berlaku. Untuk negara Indonesia yang digunakan adalah (idn).

Tanda “+” atau “-“ dapat ditambahkan kepada peringkat nasional untuk menunjukkan status relatif dalam suatu kategori peringkat utama. Akhiran tersebut tidak ditambahkan pada kategori peringkat nasional jangka panjang ‘AAA(idn)’. pada kategori-kategori di bawah ‘CCC(idn)’, atau pada peringkat nasional jangka pendek selain ‘F1(idn)’.

Perseroan dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Fitch.

73

1. Pemesan Yang Berhak

Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal, serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak membeli Obligasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan yurisdiksi setempat.

2. Pemesanan Pembelian Obligasi

Pemesanan pembelian Obligasi harus diajukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi (FPPO) yang dicetak untuk keperluan ini dan pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan oleh Pemesan. Pemesanan pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak dilayani.

3. Jumlah Minimum Pemesanan Obligasi

Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.

4. Satuan Pemindahbukuan

Satuan Pemindahbukuan Obligasi adalah sebesar Rp1,- (satu Rupiah) sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

5. Masa Penawaran Obligasi

Masa Penawaran Obligasi akan dimulai pada tanggal 26 Juni 2015 dan ditutup pada tanggal 29 Juni 2015 pukul 15.00 WIB.

6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi

Pemesan harus mengajukan FPPO selama jam kerja yang umum berlaku, kepada para Penjamin Emisi Obligasi yang ditunjuk sebagaimana dimuat dalam Bab XII Informasi Tambahan pada tempat dimana Pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO.

7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Obligasi

Para Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesan pembelian Obligasi akan menyerahkan kembali kepada Pemesan 1 (satu) tembusan FPPO yang telah ditandatangani sebagai tanda terima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan.

8. Penjatahan Obligasi

Penjatahan akan dilakukan pada tanggal 30 Juni 2015, apabila terjadi kelebihan pemesanan, maka penjatahan akan dilakukan sesuai Peraturan IX.A.7.

Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan efek dan terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan pemesanan efek melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk setiap Penawaran Umum, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan, Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Efek yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.

Perseroan akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima) hari kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan POJK Nomor: 36/POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan.

Manajer Penjatahan dalam Penawaran Umum ini adalah PT DBS Vickers Securities Indonesia, akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman kepada Peraturan Bapepam No.VIII.G.12 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-17/PM/2004 tanggal 13 April 2004 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan IX.A.7 paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah berakhirnya masa penawaran umum sesuai dengan Peraturan.IX.A.2.

X. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

74

9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi

Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, Pemesan harus segera melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Obligasi tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif pada rekening para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi selambat-lambatnya tanggal 1 Juli 2015 pukul 11.00 WIB (in good funds) ditujukan pada rekening di bawah ini:

PT DBS Vickers Securities IndonesiaDeutsche Bank, Cabang Jakarta

No. Rekening: 001 5404.003

PT MNC SecuritiesBank Mandiri Cabang Bursa Efek Indonesia,

JakartaNo. Rekening: 104 0004 092 222

PT Mandiri SekuritasBank Internasional Indonesia

Cabang Jakarta ThamrinNo. Rekening: 200 356 1766

PT RHB OSK Securities IndonesiaBank Permata Cabang Sudirman

No. Rekening: 400 176 3763

Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban Pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.

10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik

Pada Tanggal Emisi, sebelum pukul 14.00 WIB, Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI dengan memperhatikan ketentuan Pasal 10.3. Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata-mata merupakan/menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan KSEI, dan Perseroan dibebaskan dari segala tanggung jawab dan tuntutan yang timbul sebagai akibat dari kegagalan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi sehubungan dengan pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Obligasi.

Apabila Perseroan tidak dapat atau terlambat menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi dan/atau memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI, maka Perseroan wajib membayar denda kepada Penjamin Emisi Obligasi sebesar 2% (dua persen) per bulan untuk setiap hari keterlambatan dari jumlah Obligasi yang tidak dapat didistribusikan kepada Pemegang Obligasi yang berhak.

Segera setelah Obligasi dikreditkan pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi sebagaimana disebutkan di atas, Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk mendistribusikan Obligasi ke dalam Rekening Efek dari Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan penyetoran yang telah dilakukan Penjamin Emisi Obligasi menurut bagian penjaminan. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Obligasi, Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dibebaskan dari segala tanggung jawab dan tuntutan Penjamin Emisi Obligasi sehubungan dengan pendistribusian Obligasi kepada pemegang Obligasi.

11. Pendaftaran Obligasi pada Penitipan Kolektif

Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI yang ditandatangani Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut:

a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat atau warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektip di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-lambatnya Tanggal Emisi yaitu tanggal 2 Juli 2015.

b. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Pemegang Rekening yaitu Perseroan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek.

75

c. Pengalihan kepemilikan atas Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening.

d. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi.

e. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau Perjanjian Agen Pembayaran. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi yang dibayarkan pada periode pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan adalah yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Obligasi pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku.

f. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan memperlihatkan KTUR asli yang diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. KSEI akan membekukan seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/ dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat.

g. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib membuka Rekening Efek di Perseroan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI.

12. Pembatalan Penawaran Umum

Pembatalan Penawaran Umum dapat dilihat secara lengkap dalam Pasal 16 Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

Dalam jangka waktu sejak dimulainya masa Penawaran Umum sampai dengan berakhirnya masa Penawaran Umum, Perseroan dapat menunda masa Penawaran Umum untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak dimulainya masa Penawaran Umum atau membatalkan Penawaran Umum, dengan ketentuan:

a) Terjadi suatu keadaan diluar kemampuan dan kekuasaan Perseroan yang meliputi:

i. Indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh persen) selama 3 (tiga) hari bursa berturut-turut;

ii. Bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau

iii. Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang ditetapkan oleh OJK berdasarkan Formulir sebagaimana ditentukan dalam Peraturan IX.A.2.

b) Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut:

i. mengumumkan penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum dalam paling kurang 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat 1 (satu) hari kerja setelah penundaan atau pembatalan tersebut. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan informasi tersebut dalam media massa lainnya;

ii. menyampaikan informasi penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum tersebut kepada OJK pada hari yang sama dengan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin 12.b) i;

iii. menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin 12.b) i kepada OJK paling lambat satu hari kerja setelah pengumuman dimaksud; dan

iv. Perseroan yang menunda masa Penawaran Umum atau membatalkan Penawaran Umum yang sedang dilakukan, dalam hal pesanan Efek telah dibayar maka Perseroan wajib mengembalikan uang pemesanan Efek kepada pemesan paling lambat 2 (dua) hari kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan tersebut.

Perseroan yang melakukan penundaan sebagaimana dimaksud dalam butir 16.4.b) i, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, dan akan memulai kembali masa Penawaran Umum berlaku ketentuan sebagai berikut:

76

1) dalam hal penundaan masa Penawaran Umum disebabkan oleh kondisi sebagaimana dimaksud dalam butir 16.4.a) i Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, maka Perseroan wajib memulai kembali masa Penawaran Umum paling lambat 8 (delapan) Hari Kerja setelah indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami peningkatan paling sedikit 50% (lima puluh perseratus) dari total penurunan indeks harga saham gabungan yang menjadi dasar penundaan;

2) dalam hal indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami penurunan kembali sebagaimana dimaksud dalam huruf a butir 16.4.a) i Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, maka Perseroan dapat melakukan kembali penundaan masa Penawaran Umum;

3) wajib menyampaikan kepada OJK informasi mengenai jadwal Penawaran Umum dan informasi tambahan lainnya, termasuk informasi peristiwa material yang terjadi setelah penundaan masa Penawaran Umum (jika ada) dan mengumumkannya dalam paling kurang 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat 1 (satu) hari kerja sebelum dimulainya lagi masa Penawaran Umum. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan dalam media massa lainnya; dan

4) wajib menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 3) kepada OJK paling lambat 1 (satu) hari kerja setelah pengumuman dimaksud.

Perseroan bagaimanapun juga bertanggung jawab untuk pembayaran biaya-biaya yang harus mereka bayar atau bayar kembali kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi menurut Pasal 19.4 Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan yang telah terhutang sebelum tanggal berakhirnya Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

Pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi karena sebab apapun juga sesuai dengan Pasal 16 Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi berlaku tanpa diperlukan keputusan suatu badan peradilan dan pihak-pihak dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dengan ini melepaskan ketentuan dalam Pasal 1266 dari Kitab Undang-Undang Hukum Perdata, sepanjang diperlukan keputusan badan peradilan untuk pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

Dalam hal Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi berakhir dengan sendirinya yang disebabkan karena terjadinya keadaan sebagaimana disebutkan dalam Pasal 16.1.b. dan c Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, dalam hal:

i. Jika uang pemesanan Obligasi sudah diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi, maka uang pemesanan tersebut harus dikembalikan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi kepada para pemesan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sesudah tanggal penjatahan atau sesudah tanggal diumumkannya pembatalan tersebut, dengan demikian Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi membebaskan Perseroan dari segala tanggung jawabnya;

ii. Jika uang pemesanan Obligasi sudah diterima oleh Perseroan, maka Perseroan melalui KSEI wajib mengembalikan uang pemesanan Obligasi kepada para pemesan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan tersebut, dengan demikian Perseroan membebaskan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi dari segala tanggung jawabnya;

iii. Jika terjadi keterlambatan pengembalian uang pemesanan tersebut, maka pihak yang menyebabkan keterlambatan yaitu Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi atau Perseroan wajib membayar denda kepada para pemesan untuk tiap hari keterlambatan sebesar 1% (satu persen) di atas tingkat Bunga Obligasi masing-masing Seri Obligasi per tahun dari jumlah dana yang terlambat dikembalikan. Denda tersebut di atas dihitung dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Denda dikenakan sejak hari ke-3 (ke-tiga) setelah berakhirnya Perjanjian yang dihitung secara harian;

iv. Jumlah yang harus dibayar dan denda tersebut harus dibayar sekaligus secara penuh atas permintaan pertama Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dengan memberitahukan kepada KSEI dan KSEI mengembalikan Sertipikat Jumbo Obligasi kepada Perseroan sesuai dengan jumlah Pokok Obligasi yang diterbitkan Perseroan.

v. Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi sudah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah sejak keputusan penundaan atau pembatalan Penawaran Umum tersebut atau berakhirnya Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi tidak diwajibkan membayar Bunga Obligasi dan/atau denda kepada para pemesan Obligasi.

77

vi. Terjadi pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi karena sebab apapun Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi wajib memberitahukan secara tertulis terlebih dahulu kepada OJK.

Penundaan atau pembatalan Penawaran Umum sebagaimana tersebut dalam Pasal 16.4 Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, dapat dilakukan oleh Perseroan sesuai dengan Peraturan IX.A.2.

Jika Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi berakhir karena sebab sebagaimana tersebut dalam Pasal 16.4 Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, maka Perseroan tidak berwajiban membayar imbalan jasa Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang harus dibayarkan menurut Pasal 12 Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

13. Lain-Lain

Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang berlaku.

78

Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap V Tahun 2015, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, (selanjutnya disebut sebagai “BRI”) bertindak sebagai Wali Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam UUPM. BRI sebagai Wali Amanat telah terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan dengan No. 08/STTD-WA/PM/1996 tanggal 11 Juni 1996.

BRI sebagai Wali Amanat menyatakan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroan. BRI tidak mempunyai hubungan kredit dengan Perseroan melebihi 25% dari jumlah obligasi yang diwaliamanati dan/atau tidak merangkap sebagai penanggung dan/atau pemberi agunan dalam penerbitan Obligasi I BTDC Tahun 2013, dan/atau kewajiban Perseroan dan menjadi Wali Amanat dari pemegang Obligasi Berkelanjutan II Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap V Tahun 2015, sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.3 tentang Hubungan Kredit dan Penjaminan Antara Wali Amanat Dengan Perseroan.

BRI sebagai Wali Amanat telah melakukan penelaahan/uji tuntas (due diligence) terhadap Perseroan, dengan Surat Pernyataan No. B.497-DIS/TCS/06/2015 tanggal 9 Juni 2015 sebagaimana diatur dalam Peraturan Nomor VI.C.4.

1. Umum

Pada awalnya Bank Rakyat Indonesia (untuk selanjutnya disebut BRI) didirikan dengan nama De Poerwokertosche Sparbank der Inslandsche Hoofden (Bank Penolong dan Tabungan bagi Priyayi Poerwokerto) atau Bank Priyayi yang didirikan oleh Raden Wiriadmadja dan kawan-kawan pada tanggal 16 Desember 1895. Seiring dengan perubahan jaman dan perkembangan keadaan, maka Anggaran dasar BRI telah mengalami beberapa kali perubahan. Setelah Indonesia merdeka, maka Pemerintah Republik Indonesia melakukan peleburan dan integrasi dari BRI, PT Bank Tani Nelayan Nederlansche Handel Mij (NMH) dengan bentuk Bank Koperasi Tani dan Nelayan disingkat BKTN berdasarkan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang Undang (Perpu) No. 41 tahun 1960 tanggal 26 Oktober 1960. BKTN tersebut selanjutnya diubah namanya menjadi Bank Negara Indonesia Unit II berdasarkan penetapan Presiden Republik Indonesia No. 17 tahun 1965. Berdasarkan Undang Undang Republik Indonesia No. 21 tahun 1968, maka Bank Negara Indonesia Unit II Bidang Rural ditetapkan menjadi Bank Rakyat Indonesia (“BRI”).

BRI berubah statusnya menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 21 tahun 1992 tanggal 29 April 1992. Dengan Akta No. 113 tanggal 31 Juli 1992 yang dibuat oleh Muhani Salim, SH., Notaris di Jakarta, maka BRI diberi nama Perusahaan Perseroan (Persero) PT Bank Rakyat Indonesia atau disingkat PT Bank Rakyat Indonesia (Persero). Akta tersebut telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan keputusan No. C2-6584.HT.01.01.TH.92 tanggal 12 Agustus 1992, telah didaftarkan pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dengan No. 2155-1992 tanggal 15 Agustus 1992 dan telah diumumkan dalam Lembaran Berita Negara Republik Indonesia No. 73 tanggal 11 September 1992, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 3a tahun 1992.

Anggaran Dasar BRI tersebut telah beberapa kali mengalami perubahan, dan perubahan Anggaran Dasar terakhir dimuat di Akta No. 2 tanggal 1 April 2015 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan telah diterima dan dicatat dalam Database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, sesuai surat Nomor AHU-AH.01.03-0054353 tanggal 8 April 2015 juncto Akta No.81 tanggal 23 April 2015 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi SH, Notaris di Jakarta, akta mana telah diterima dan dicatat dalam database Sisminbakum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar BRI No. AHU-AH.01.03-0926947 tanggal 23 April 2015.

2. Permodalan Wali Amanat

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perusahaan Perseroan (Persero) PT Bank Rakyat Indonesia No. 38 tertanggal 24-11-2010, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, telah ditetapkan Persetujuan Pemecahan Nilai Nominal Saham (Stock Split) dan Perubahan Pasal 4 Anggaran Dasar PT Bank Rakyat Indonesia terkait dengan Pemecahan Nominal Saham.

Atas hal tersebut diatas, berdasarkan Surat Keterangan Daftar Pemegang Saham PT. Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. Yang dikeluarkan oleh PT. Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek per 31 Maret 2015, maka komposisi modal dasar, modal ditempatkan dan disetor penuh BRI menjadi sebagai berikut:

XI. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT DAN AGEN JAMINAN

79

KeteranganJumlah Lembar

Saham

Nilai NominalPer Lembar

Saham(Jumlah Penuh)

Jumlah NilaiSaham

(Nilai Penuh)

PersentaseKepemilikan

Saham

Modal Dasar

- SAHAM SERI A DWIWARNA - Saham Biasa Seri B

1 59.999.999.999

250250

250 14.999.999.999.750

0,00%100,00%

Jumlah Modal Dasar 60.000.000.000 250 15.000.000.000.000 100,00%

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

Negara Republik Indonesia− Saham Seri A Dwiwarna− Saham Biasa Seri B Publik (masing-masing di bawah 5%)− Saham Biasa Seri B

113.999.999.999

10.669.162.000

250250

250

2503.499.999.999.750

2.667.290.500.000

0,00%56,75%

43,25%

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 24.669.162.000 250 6.167.290.500.000 100,00%

Saham Dalam Portepel 35.330.838.000 8.832.709.500.000

3. Pengurus dan Pengawasan

Susunan Dewan Komisaris BRI dan susunan Dewan Direksi BRI ditetapkan berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (RUPST) BRI tanggal 19 Maret 2015 yang dinyatakan dengan Akta No. 2 tanggal 1 April 2015 juncto Akta No.81 tanggal 23 April 2015 yang dibuat oleh Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta adalah sebagai berikut:

Dewan KomisarisKomisaris Utama/Independen : Mustafa Abubakar*Wakil Komisaris Utama : Gatot Trihargo*Komisaris Independen : Fuad Rahmany*Komisaris Independen : Ahmad FuadKomisaris Independen : Adhyaksa DaultKomisaris Independen : Sony Keraf*Komisaris : Vincentius Sonny LohoKomisaris : Jeffry W. Wurangian*Komisaris : Gatot M. Suwondo*

DireksiDirektur Utama : Asmawi SyamWakil Direktur Utama : SunarsoDirektur : Djarot KusumayaktiDirektur : Gatot MardiwasistoDirektur : A. Toni SoetirtoDirektur : Randi AntoDirektur : Susy Liestiowaty*Direktur : Zulhelfi Abidin*Direktur : Donsuwan Simatupang*Direktur : Haru Koesmahargyo*Direktur : Mohammad Irfan*

* efektif setelah mendapat persetujuan dari Bank Indonesia atas Penilaian Kemampuan dan Kepatutan (Fit & proper Test) dan memenuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku

80

4. Kegiatan Usaha

Dalam rangka mendukung dan mengembangkan kegiatan usahanya, BRI juga melakukan penyertaan pada Entitas Anak sebagai berikut :

Nama Perusahaan Bidang Usaha Prosentase Kepemilikan

(%)PT BTMU-BRI FinancePT Kustodian Sentral Efek IndonesiaPT Sarana Bersama Pembiayaan IndonesiaPT Pemeringkat Efek IndonesiaPT Bank BRISyariahPT Bank AgroniagaBRIngin Remittance Company, Ltd

PembiayaanLembaga Penyimpanan dan PenyelesaianLKBB (Lembaga Keuangan Bukan Bank)Lembaga Pemeringkat/RatingPerbankan PerbankanLembaga Keuangan Bukan Bank

45,003,008,000,21

99,9980,43

100,00

Dalam rangka mengembangkan Fee Based Income dan pengembangan Pasar Modal di Indonesia, BRI saat ini melayani jasa Wali Amanat/Agen Pemantau (Trustee), Agen Pembayaran (Paying Agent), Agen Jaminan (Security Agent), Sinking Fund Agent dan Jasa Kustodian.

1) Jasa Wali Amanat (Trustee)

Obligasi yang menggunakan Jasa Wali Amanat/Agen Pemantau BRI posisi per 30 April 2015 adalah sebagai berikut :

a. Telecommunication

- Obligasi Indosat V tahun 2007

- Obligasi Indosat VI Tahun 2008

- Obligasi Indosat VII Tahun 2009

- Sukuk Ijarah Indosat IV Tahun 2009

- Obligasi Indosat VIII Tahun 2012

- Sukuk Ijarah Indosat V Tahun 2012

- Obligasi Berkelanjutan I Indosat Tahap I Tahun 2014

- Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Indosat Tahap I Tahun 2014

- Obligasi TBIG Berkelanjutan I Tahap 1 2013

- Obligasi Berkelanjutan I Indosat Tahap II Tahun 2015

- Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Indosat Tahap II Tahun 2015

b. Financial Company

- Obligasi Berkelanjutan I ASF Tahap I Tahun 2012

- Obligasi Berkelanjutan I ASF Tahap III Tahun 2013

- Obligasi Berkelanjutan II ASF Tahap I Tahun 2013

- Obligasi Berkelanjutan II ASF Tahap II Tahun 2013

- Obligasi Berkelanjutan II ASF Tahap III Tahun 2014

- Obligasi Berkelanjutan II ASF Tahap IV Tahun 2014

- Obligasi XII ASF Tahun 2011

- Medium Term Notes I Buana Finance Tahun 2013

- Medium Term Notes II Buana Finance Tahun 2015

- Obligasi Berkelanjutan I FIF Tahap I Tahun 2012

- Obligasi Berkelanjutan I FIF Tahap II Tahun 2013

- Obligasi Berkelanjutan I FIF Tahap III Tahun 2014

- Obligasi Berkelanjutan II FIF Tahap I Tahun 2015

- Obligasi FIF II Tahap I Tahun 2015

- MTN I ICBC 2014

81

- Obligasi MFIN Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2012

- Obligasi MFIN Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2014

- MTN II MFIN Tahun 2014

- Obligasi I PNM Tahun 2012

- MTN SAN F III Tahun 2012

- MTN SAN F IV Tahun 2013

- MTN SANF V Tahun 2013

- MTN SANF VI Tahun 2014

- MTN SANF VII Tahun 2015

- Obligasi SAN F Berkelanjutan I Tahap 1 2013

- Obligasi SAN F II Tahun 2012

- Obligasi SAN F Berkelanjutan I Tahap II 2014

- Obligasi SMF Berkelanjutan I Tahap I 2011

- Obligasi SMF Berkelanjutan I Tahap II 2012

- Obligasi SMF Berkelanjutan II Tahap 1 2012

- Obligasi SMF Berkelanjutan II Tahap II 2013

- Obligasi SMF Berkelanjutan II Tahap III 2014

- Obligasi SMF Berkelanjutan II Tahap IV 2014

- Obligasi TAF II Tahun 2012

- Obligasi TAF III Tahun 2013

c. Infrastructure

- Obligasi Jasa Marga JORR II Tahun 2005

d. Property & Construction

- Obligasi I APLN Tahun 2011

- Obligasi II APLN Tahun 2012

- Obligasi Berkelanjutan I APLN Tahap I Tahun 2013

- Obligasi Berkelanjutan I APLN Tahap II Tahun 2014

- Obligasi Berkelanjutan I APLN Tahap III Tahun 2014

- Obligasi Berkelanjutan I APLN Tahap IV Tahun 2015

- MTN Adhi Persada Properti I Tahun 2015

e. Food & Beverage

- Obligasi Fast Food Indonesia I Tahun 2011

- MTN Forisa Nusapersada II Tahun 2012

- Obligasi SAT Berkelanjutan I Tahap I 2014

f. Shipping

- Obligasi APOL II Tahun 2008

- MTN Syariah Ijarah APOL II Tahun 2008

g. Entertainment

- Obligasi I Global Mediacom Tahun 2012

h. Transportation

- Obligasi I Express Transindo Utama Tahun 2014

i. Bank

- Sukuk Mudharabah BNI Syariah I Tahun 2015

82

2) Jasa Agen Pembayaran (Paying Agent)

Berkewajiban membantu Perseroan melaksanakan pelunasan jumlah pokok Efek bersifat Utang dan pembayaran Bunga Efek bersifat Utang dengan cara melakukan pembayaran-pembayaran atas nama Perseroan menurut ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Agen Pembayaran dan Perjanjian Perwaliamanatan.

Obligasi yang menggunakan Jasa Agen Pembayaran BRI dan masih outstanding sampai dengan saat ini sebagai berikut:

- Obligasi Jasa Marga JORR II Tahun 2005

3) Jasa Agen Jaminan (Security Agent)

Fungsi Agen Jaminan adalah membantu Agan Pemantau dalam pengawasan nilai jaminan Obligasi, mendaftarkan jaminan kepada Kantor Fidusia setempat dan memelihara dokumen jaminan obligasi dengan baik.

Obligasi yang menggunakan Jasa Agen Jaminan BRI per 30 Aprl 2015 sebagai berikut :

- Obligasi I Global Mediacom Tahun 2012

- Obligasi Berkelanjutan I ASF Tahap I Tahun 2012

- Obligasi Berkelanjutan I ASF Tahap III Tahun 2013

- Obligasi Berkelanjutan II ASF Tahap I Tahun 2013

- Obligasi Berkelanjutan II ASF Tahap II Tahun 2013

- Obligasi Berkelanjutan II ASF Tahap III Tahun 2014

- Obligasi Berkelanjutan II ASF Tahap IV Tahun 2014

- Obligasi XII ASF Tahun 2011 Seri D

- Medium Term Notes I Buana Finance Tahun 2013

- Obligasi Berkelanjutan I FIF Tahap I Tahun 2012

- Obligasi Berkelanjutan I FIF Tahap II Tahun 2013

- Obligasi Berkelanjutan I FIF Tahap III Tahun 2014

- Obligasi Berkelanjutan II FIF Tahap I Tahun 2015

- Obligasi MFIN Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2012

- Obligasi MFIN Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2014

- MTN II MFIN Tahun 2014

- MTN SAN F III Tahun 2012



- MTN SANF V Tahun 2013

- MTN SANF VI Tahun 2014

- MTN SANF VII Tahun 2015

- Obligasi SAN F Berkelanjutan I Tahap 1 2013

- Obligasi SAN F II Tahun 2012

- Obligasi SMF Berkelanjutan I Tahap 1 2011

- Obligasi SMF Berkelanjutan I Tahap II 2012

- Obligasi SMF Berkelanjutan II Tahap 1 2012

- Obligasi SMF Berkelanjutan II Tahap II 2013

- Obligasi SMF Berkelanjutan II Tahap III 2014

- Obligasi SMF Berkelanjutan II Tahap IV 2014

- Obligasi Berkelanjutan I APLN Tahap I Tahun 2013

- Obligasi Berkelanjutan I APLN Tahap II Tahun 2014

- Obligasi Berkelanjutan I APLN Tahap III Tahun 2014

- Obligasi Berkelanjutan I APLN Tahap IV Tahun 2015

83

- Obligasi I APLN Tahun 2011

- Obligasi II APLN Tahun 2012

- Obligasi I Express Transindo Utama Tahun 2014

- MY Bond of Tuban Petro

- MTN APP I Tahun 2015

4) Produk dan Jasa Lainnya

Saat ini, BRI juga telah menjalani dan mengembangkan jasa Pasar Modal lainnya, antara lain :

a. Jasa Trust & Corporate Services lainnya :

- Jasa Agen Sinking Fund

- Jasa Agen Escrow

- Jasa Agen Konversi

- Jasa Arranger Sindikasi

b. Custodian Services

c. Jasa Trustee

5. Kantor Cabang BRI

Sejalan dengan perkembangan kegiatan usahanya, jaringan operasional BRI terus meluas. Data per 31 Maret 2015 BRI memiliki kantor yang terdiri 1 (satu) kantor pusat, 19 kantor wilayah, 18 kantor inspeksi, 461 kantor cabang, 584 kantor cabang pembantu, 974 kantor kas, 1 kantor cabang khusus, 103 Sentra Layanan Prioritas, 5.293 BRI unit, 2.468 Teras BRI, 610 Teras keliling BRI, 31 Airport Lounge, 20.708 Agen BriLink, 1 kantor New York Agency, 1 kantor cabang Cayman Island, dan 1 kantor perwakilan Hongkong.

6. Perizinan BRI

a. Peraturan Pemerintah (PP) No. 21 tahun 1992, tanggal 29 April 1992, perihal status BRI menjadi Perusahaan Perseroan

b. Anggaran Dasar BRI No. 113 tanggal 31 Juli 1992 yang dibuat oleh Muhani Salim, SH., Notaris di Jakarta

c. Surat Tanda Terdaftar dari Bapepam dan LK No.08/STTD-WA/PM/1996, tanggal 11 Juni 1996, perihal Pemberian Ijin BRI sebagai Wali Amanat

d. SK Bank Indonesia No. 5/117/DPwB24, tanggal 15 Oktober 2003, perihal Pemberian Ijin BRI sebagai Bank Devisa

e. Tanda Daftar Perusahaan (TDP) BRI dari Pemerintah Proponsi DKI Jakarta Nomor 09.05.1.65.37895 tanggal 7 Maret 2011, masa berlaku ijin usaha s.d 11 Februari 2016

7. Tugas Pokok Wali Amanat

Sesuai dengan Pasal 51 UUPM, dan kemudian ditegaskan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap V Tahun 2015, tugas pokok Wali Amanat adalah mewakili kepentingan Pemegang Obligasi baik di dalam maupun di luar pengadilan dalam melakukan tindakan hukum yang berkaitan dengan kepentingan Pemegang Obligasi dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia khususnya peraturan di bidang Pasar Modal.

8. Penunjukan, penggantian dan berakhirnya tugas Wali Amanat

Berdasarkan Peraturan No. VI.C.4, ketentuan mengenai penunjukan, penggantian, dan berakhirnya tugas Wali Amanat, paling sedikit memuat hal-hal sebagai berikut:

a. Penunjukan Wali Amanat untuk pertama kalinya dilakukan oleh Perseroan;

b. Penggantian Wali Amanat dilakukan karena sebab-sabab sebagai berikut:

- Izin usaha bank sebagai Wali Amanat dicabut;

- Pencabutan atau pembekuan kegiatan usaha Wali Amanat di Pasar Modal;

84

- Wali Amanat dibubarkan oleh suatu badan peradilan atau oleh suatu badan resmi lainnya atau dianggap telah bubar berdasarkan ketentuan perundang-undangan;

- Wali Amanat dinyatakan pailit oleh badan peradilan yang berwenang atau dibekukan operasinya dan/ atau kegiatan usahanya oleh pihak yang berwenang;

- Wali Amanat tidak dapat melaksanakan kewajibannya;

- Wali Amanat melanggar ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan/ atau peraturan perundangundangan Pasar Modal;

- Timbulnya hubungan Afiliasi antara Wali Amanat dengan Perseroan setelah penunjukan Wali Amanat, kecuali hubungan Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;

- Timbulnya hubungan kredit yang melampaui jumlah sebagaimana diatur dalam Peraturan Bapepam No. VI.C.3; atau

- Atas permintaan Pemegang Obligasi.

c. Berakhirnya tugas, kewajiban, dan tanggung jawab Wali Amanat adalah pada saat:

- Obligasi telah dilunasi baik pokok, bunga termasuk denda (jika ada) dan Wali Amanat telah menerima laporan pemenuhan kewajiban Perseroan dari Agen Pembayaran atau Perseroan;

- Tanggal tertentu yang telah disepakati dalam Perjanjian Perwaliamanatan setelah tanggal jatuh tempo pokok Obligasi;

- Setelah diangkatnya Wali Amanat baru

9. Ikhtisar Laporan Keuangan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk

Berikut ini adalah kutipan dari Ikhtisar Laporan Keuangan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk per 31 Desember 2011, 31 Desember 2012, 31 Desember 2013, dan 31 Desember 2014 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman& Surja, dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian

IKHTISAR LAPORAN KEUANGANPT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) Tbk

NERACA KONSOLIDASIAN

(dalam jutaan Rupiah)


2011 2012 2013 2014

Total Aset 469.899.284 551.336.790 626.182.926 801.955.021

Total Liabilitas 420.078.955 486.455.011 546.855.504 704.217.592

Total Ekutias 49.820.329 64.881.779 79.327.422 97.737.429

Total Liabilitas dan Ekuitas 469.899.284 551.336.790 626.182.926 801.955.021

*) Tidak diaudit

LABA RUGI

(dalam jutaan Rupiah)


2011 2012 2013 2014

Laba (Rugi) Operasional 17.622.195 22.682.538 26.127.577 28.364.415

Penghasilan Non Operasional Bersih 1.133.685 1.177.034 1.782.489 2.494.658

Laba (rugi) Sebelum Pajak 18.755.880 23.859.572 27.910.066 30.859.073

Beban Pajak 3.667.884 5.172.192 6.555.736 6.605.228

Laba (Rugi) Tahun Berjalan Setelah Pajak Bersih

15.087.996 18.687.380 21.354.330 24.253.845

*) Tidak diaudit

85

RASIO-RASIO PENTING

(dalam %)


2011 2012 2013 2014

Capital Adequate Ratio (CAR) 14,96 16,95 16,99 18,31

Return On Asset (ROA) 4,93 5,15 5,03 4,74

Return On Equity (ROE) 42,49 38,66 34,11 31,22

Net Interest Margin 8,00 8,42 8,55 8,51

Non Performing Loan Ratio (Gross) 2,30 1,78 1,55 1,69

Loan To Deposit Ratio 76,20 79,85 88,54 81,68

Alamat Wali AmanatPT. Bank Rakyat Indonesia (Persero), Tbk

Divisi Investment ServicesGedung BRI II lt.30

Jl. Jend.Sudirman Kav.44-46Jakarta 10210

Telp : (021) 5758144, 5758130, 5758140Fax : (021) 5752444, 2510316

86

Perseroan telah menunjuk KSEI sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Akta Perjanjian Agen Pembayaran.

Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya.

Alamat Agen Pembayaran adalah sebagai berikut:

PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIAGedung Bursa Efek Indonesia Tower 1, Lt. 5

Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53Jakarta 12190 – Indonesia Telepon: (021) 5299-1099Faksimili: (021) 5299-1199

XII. AGEN PEMBAYARAN

87

Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dapat diperoleh pada kantor para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan para Penjamin Emisi Obligasi di bawah ini:

PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASIPT DBS Vickers Securities Indonesia

DBS Bank Tower, Lantai 32, Ciputra World 1Jl. Prof. Dr. Satrio Kav. 3-5

Jakarta 12940Telp.: (021) 3003 4900Faks.: (021) 3922 890

PT Mandiri Sekuritas Plaza Mandiri, Lantai 28

Jl. Jend. Gatot Subroto. Kav. 36-38Jakarta 12190

Telp.: (021) 526 3445Fax.: (021) 527 5701

PT MNC Securities MNC Financial Center, 14th - 16th FloorJl. Kebon Sirih No.21-27, Jakarta 10340

Telp.: (62-21) 2980 3111Fax.: (62-21) 3983 6868

PT RHB OSK Securities IndonesiaWisma Mulia Suite 2001

Jl. Jend. Gatot Subroto No. 42Jakarta 12710 – Indonesia

Telp.: (021) 2783 0888Fax.: (021) 2783 0777

PENJAMIN EMISI OBLIGASI

PT ING Securities IndonesiaGedung Bursa Efek Jakarta

Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53Jakarta 12190 – Indonesia

Telp.: (021) 2996 2300

XIII. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

88

Halaman ini sengaja dikosongkan

Tanggal Efektif : 19 Juni 2013 Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik : 2 Juli 2015Masa Penawaran : 26-29 Juni 2015 Tanggal Pencatatan Pada Bursa Efek Indonesia : 3 Juli 2015Tanggal Penjatahan : 30 Juni 2015

OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

PT ASTRA SEDAYA FINANCE (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL, SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.

PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-5 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN II YANG TELAH MENJADI EFEKTIF

PT ASTRA SEDAYA FINANCEKegiatan Usaha: Jasa Pembiayaan Konsumen, Sewa Guna Usaha dan Anjak Piutang


Kantor PusatJl. T.B. Simatupang No. 90

Jakarta 12530Telepon : (021) 7885 9000Faksimili : (021) 7885 1184

Kantor Cabang 73 kantor cabang yang berlokasi di Banjarmasin, Balikpapan, Banda Aceh, Batam, Bengkulu, Bukit Tinggi, Bandung, Bekasi, Bogor, Cibinong, Cibubur, Cikarang, Cirebon, Denpasar, Depok, Duri, Gorontalo, Gresik, Jakarta, Jambi, Jember, Karawaci, Karawang, Kediri, Kendari, Kudus,

Lampung, Magelang, Makassar, Malang, Manado, Mataram, Renon, Medan, Padang, Palangkaraya, Palembang, Palu, Pangkal Pinang, Parepare, Pekanbaru, Pontianak, Purwokerto, Rantau Prapat, Samarinda, Semarang, Serang, Sukabumi, Surabaya, Surakarta, Tangerang,

Tasikmalaya, Tegal dan Yogyakarta.

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN II ASTRA SEDAYA FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAPDENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp10.000.000.000.000,- (SEPULUH TRILIUN RUPIAH)

Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan telah menerbitkan

OBLIGASI BERKELANJUTAN II ASTRA SEDAYA FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP I TAHUN 2013

DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp1.700.000.000.000,- (SATU TRILIUN TUJUH RATUS MILIAR RUPIAH)

OBLIGASI BERKELANJUTAN II ASTRA SEDAYA FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP II TAHUN 2013

DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp1.800.000.000.000,- (SATU TRILIUN DELAPAN RATUS MILIAR RUPIAH)

OBLIGASI BERKELANJUTAN II ASTRA SEDAYA FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP III TAHUN 2014

DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR 1.950.000.000.000,- (SATU TRILIUN SEMBILAN RATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH)

dan

OBLIGASI BERKELANJUTAN II ASTRA SEDAYA FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP IV TAHUN 2014

DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp2.500.000.000.000,- (DUA TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)

Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkanOBLIGASI BERKELANJUTAN II ASTRA SEDAYA FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP V TAHUN 2015

DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp1.575.000.000.000,- (SATU TRILIUN LIMA RATUS TUJUH PULUH LIMA MILIAR RUPIAH)


Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp750.000.000.000,- (tujuh ratus lima puluh miliar Rupiah) dengan bunga tetap sebesar 8,50% (delapan koma lima puluh persen) per tahun dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi.

Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp825.000.000.000,- (delapan ratus dua puluh lima miliar Rupiah) dengan bunga tetap sebesar 9,25% (sembilan koma dua puluh lima persen) per tahun dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi.

Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan. Pembayaran bunga Obligasi ke-1 (satu) akan dilakukan pada tanggal 2 Oktober 2015, sedangkan pembayaran terakhir Bunga Obligasi akan dilakukan pada tanggal jatuh tempo masing-masing seri Obligasi yaitu tanggal 12 Juli 2016 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 2 Juli 2018 untuk Obligasi Seri B. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.

Dengan rencana penerbitan Obligasi Berkelanjutan II Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap V ini, maka Penawaran Umum ini telah selesai dilaksanakan.

PENTING UNTUK DIPERHATIKANObligasi ini akan dijamin jaminan berupa piutang yang pada setiap tanggal terakhir dari suatu bulan jumlahnya tidak kurang dari 60% (enam puluh persen) dari jumlah pokok yang terutang pada setiap tanggal terakhir dari bulan tersebut, dengan ketentuan piutang tersebut tidak melewati jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari kalender sejak berakhirnya penagihan dan tetap tidak dibayar oleh nasabah perseroan. Dalam hal jumlah piutang yang dijaminkan kurang dari persyaratan minimum tersebut, maka perseroan wajib menyediakan uang tunai sejumlah kekurangan tersebut yang disimpan pada rekening penampungan yang ditunjuk oleh perseroan (sebagaimana ditunjukkan dalam laporan bulanan dari perseroan kepada agen jaminan) dengan persetujuan wali amanat yang dibuat untuk menjamin obligasi dan diberikan berdasarkan akta jaminan fidusia.

Keterangan mengenai jaminan dapat dilihat pada bab viii mengenai keterangan tentang obligasi.

Perseroan dapat melakukan pembelian kembali (buy back) obligasi yang dapat ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar. Pelaksanaan pembelian kembali (buy back) obligasi dapat dilakukan melalui bursa efek atau di luar bursa efek. Pembelian kembali (buy back) obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan. Pembelian kembali (buy back) obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan dalam perjanjian perwaliamanatan. Pembelian kembali (buy back) obligasi tidak dapat dilakukan apabila perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam perjanjian perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan rupo. Pembelian kembali (buy back) obligasi hanya dapat dilakukan oleh perseroan kepada pihak yang tidak terafiliasi, kecuali afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal pemerintah. Rencana pembelian kembali (buy back) obligasi wajib dilaporkan kepada ojk oleh perseroan paling lambat 2 (dua) hari kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali (buy back) obligasi tersebut di surat kabar. Pembelian kembali (buy back) obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali (buy back) obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) hari sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali (buy back) obligasi dimulai.Keterangan mengenai pembelian kembali (buy back) dapat dilihat pada bab viii mengenai keterangan tentang obligasi.

RISIKO USAHA UTAMARisiko usaha utama Perseroan adalah risiko pembiayaan, yaitu ketidakmampuan nasabah/debitur untuk membayar kembali fasilitas pembiayaan yang diberikan, dan apabila jumlahnya cukup material dapat menurunkan kinerja Perseroan. Risiko lain yang mungkin dihadapi investor pembeli obligasi adalah tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan pada Penawaran Umum ini antara lain disebabkan oleh tujuan pembelian obligasi sebagai investasi jangka panjang.

Perseroan telah mengungkapkan semua informasi dan fakta material yang wajib diketahui oleh masyarakat dan tidak ada lagi informasi dan fakta material yang belum diungkapkan sehingga tidak menyesatkan masyarakat.

Perseroan tidak pernah mengalami gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sampai dengan penyampaian informasi tambahan ini.

Perseroan telah mengungkapkan informasi mengenai kewajiban-kewajiban keuangan yang akan jatuh tempo dalam waktu 3 (tiga) bulan kedepan disertai dengan keterangan mengenai cara pemenuhan kewajiban-kewajiban keuangan dimaksud.

Dalam rangka penerbitan Obligasi, Perseroan telah memperoleh Hasil Pemeringkatan atas Surat Utang Jangka Panjang dari PT Fitch Ratings Indonesia (Fitch) dengan peringkat:


PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI

PT DBS Vickers Securities Indonesia PT Mandiri Sekuritas PT MNC Securities PT RHB OSK Securities Indonesia

PENJAMIN EMISI OBLIGASIPT ING Securities Indonesia

WALI AMANAT


Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) terhadap penawaran Obligasi Perseroan

Pencatatan atas Obligasi yang akan ditawarkan ini akan dilakukan pada Bursa Efek Indonesia

Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 26 Juni 2015

OB

LIG

AS

I BE

RK

EL

AN

JUTA

N II A

ST

RA

SE

DA

YA

FIN

AN

CE

DE

NG

AN

TIN

GK

AT

BU

NG

A T

ETA

P TA

HA

P V

TAH

UN

2015


Kantor PusatJl. T.B. Simatupang No. 90Jakarta 12530Telepon : (021) 7885 9000Faksimili : (021) 7885 1184

Documents

obligasi berkelanjut an ii astra seda ya finance dengan tingka t