Gesto de Controles InternosImplementao e os benefcios da mitigao do Risco e otimizao dos processos.Mdulo 4

Nestor Nogueira de Albuquerque

O Conselho de Administrao

Copyright 2005 IBC do Brasil

Nestor Nogueira de Albuquerque Mestre em Gesto e Desenvolvimento Regional pela Unitau/SP, graduado em Cincia da Computao, com especializaes em Gesto de Projetos e Engenharia de Software. Adquiriu experincia profissional nas atividades de Suporte Tcnico, Administrao de Redes e planejamento e controle de projetos para Infraestrutura de T.I. em indstrias e instituio financeira. Na EMBRAER desde 2000, integra a equipe de Riscos e Controles Internos no planejamento, controle e execuo do projeto de adequao s exigncias da Lei Sarbanes-Oxley (SOX), manuteno das Diretrizes Corporativas e de Limites de Alada; esteve tambm responsvel pelo planejamento inicial do Escritrio de Gerenciamento de Projetos (PMO) de T.I. e treinamento das equipes em Gesto de Projetos. Atuou tambm com contratos de software e o fornecimento corporativo de PCs, gerenciamento de desktops, e elaborao das polticas e procedimentos de T.I..

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ndice

1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.

Viso Geral do Mdulo Conselho de Administrao, Controles Internos e Gesto do Risco Como e quando estruturar o Conselho de Administrao Principais atribuies do Conselho de Administrao Quando necessrio estruturar um Conselho Consultivo Como o Conselho de Administrao deve monitorar os Riscos Concluso Exerccios prticos

4 5 18 29 50 52 65 67 68 70 73

Perguntas e Respostas Referncias Leitura Recomendada

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1.

Viso Geral do Mdulo

O cenrio econmico atual tem evidenciado uma forte concentrao das empresas sob o controle de poucos grupos empresariais ou mesmo indivduos, o que torna as empresas mais complexas em termos de suas estruturas e processos (CHILD, 2000). Como conseqncia de colapsos significativos de corporaes na dcada de 1980, e novamente no comeo deste sculo, as empresas descobriram o conceito de Governana Corporativa (FLANAGAN; LITTLE; WATTS, 2005), e nesse contexto que encontramos a importncia do Conselho de Administrao em uma empresa, como rgo encarregado no apenas de auxiliar diretoria na elaborao das estratgias, mas tambm de definir, orientar e supervisionar os executivos quanto aos parmetros de valores a serem considerados na definio dessas estratgias. Este mdulo apresenta uma viso sobre o Conselho de Administrao, assim estruturada: Situao do Conselho de Administrao, sua correlao e importncia quanto aos Controles Internos e a Gesto de Riscos Corporativos; Oportunidade e forma de implementao do Conselho de Administrao; Principais atribuies do Conselho de Administrao e como estrutur-las; Necessidade de um Conselho Consultivo; Como o Conselho de Administrao deve monitorar os Riscos.

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2.

Conselho de Administrao, Controles Internos e Gesto do Risco Introduo O estudo do Conselho de Administrao encontra-se no contexto da

Governana Corporativa. Segundo o IBGC Instituto Brasileiro de Governana Corporativa a Governana Corporativa o sistema pelo qual as sociedades so dirigidas e monitoradas, Conselho envolvendo de os relacionamentos Diretoria, entre

Acionistas/Cotistas,

Administrao,

Auditoria

Independente e Conselho Fiscal.

As boas prticas de Governana Corporativa tm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade. (IBGC, 2004). Apesar de ser considerado recente, um estudo interessante, publicado na Revista Contabilidade e Finanas da USP, dos autores Ricardino e Martins (2004) levanta dvidas sobre essa aparente novidade:Em 1754, para tentar reverter a grave crise econmica que se abatia sobre o Estado do Gro-Par e Maranho, situado no noroeste do Brasil, o ento Governador Francisco Xavier de Mendona Furtado solicita ao seu irmo, o Marqus de Pombal, Primeiro Ministro de Portugal, que faa esforos junto ao rei para a aprovao de uma companhia de comrcio destinada a transportar escravos negros para serem comercializados naquele Estado, como forma de substituir a mo-de-obra indgena, pouco acostumada ao trabalho. Objetivando adiantar o processo e contando apenas com sua memria e experincia, o Governador redigiu e encaminhou ao irmo a minuta dos estatutos daquele empreendimento. Seus vinte e sete pargrafos podem ser considerados avanados para a poca e possuem diversos conceitos que hoje so prticas recomendveis de Governana Corporativa. Considerando-se que mais de duzentos anos separam a iniciativa de Mendona Furtado dos estudos sobre Governana Corporativa, vale perguntar: Governana Corporativa um novo nome para antigas prticas? (RICARDINO; MARTINS, 2004).

Em sua pesquisa, por exemplo, Monaco (2000) cita outras, em que a 5

governana poderia ser associada a formas de definio de sociedades mercantis a partir da antigidade (MONACO, 2000, p. 34). A moderna Governana Corporativa, porm, surgiu com a necessidade de administrar os chamados problemas de agncia, queaparecem quando o bem-estar de uma parte (denominada principal) depende das decises tomadas por outra (denominada agente). Embora o agente deva tomar decises em benefcio do principal, muitas vezes ocorrem situaes em que os interesses dos dois so conflitantes, dando margem a um comportamento oportunista por parte do agente (CARVALHO, 2002, p. 19 apud SILVA, 2003).

Essa separao de funes, porm, poderia conduzir a empresa profissionalizao da gesto corporativa. Os controladores ascenderam ao Conselho de Administrao, indicaram executivos profissionais incumbidos de colocar em prtica seus planos estratgicos e definiram indicadores de acompanhamento (NASSIF, 1999, p. 30 apud MONACO, 2000). Essas atitudes deveriam resultar em melhores nveis de desempenho financeiro das empresas (SILVA, 2003). Quanto mais complexas as empresas, maiores as dificuldades com os problemas de agncia e, conseqentemente, os custos para os acionistas minimizarem essas dificuldades, que podem ser

consideradas como conflitos de interesse , como relata Monaco (2005), ao citar estudos a respeito de problemas de agncia. O Conselho de Administrao um colegiado de existncia obrigatria em toda empresa de capital aberto, economia mista ou capital autorizado e algumas de suas atribuies, determinadas em lei, no podem ser delegadas (BRASIL, 1976, Art. 138-139). Esse rgo deve zelar pela correo das aes que a companhia empreende, na busca pela consecuo de seus objetivos estratgicos de negcios. Para o IBGC,a misso do Conselho de Administrao proteger e valorizar o patrimnio, bem como maximizar o retorno do investimento dos acionistas, agregando valor ao empreendimento. Deve, ainda, zelar pela observncia dos valores, crenas e propsitos dos acionistas nas atividades da corporao. ... O Conselho de Administrao deve ter pleno conhecimento dos valores da

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empresa, dos propsitos e crenas dos scios e zelar pelo seu aprimoramento. Deve ainda prevenir e administrar situaes de conflitos de interesses ou de divergncia de opinies, a fim de que o interesse da empresa sempre prevalea. (IBGC, 2004).

A Legislao Brasileira O Conselho de Administrao est definido no Cap. XII da Lei 6.404, de 15.set.1976 (Lei das S.A.) (BRASIL, 1976), e obrigatrio nas companhias abertas e nas de capital autorizado. Suas atribuies no podem ser delegadas nem mesmo a rgos novos, criados por lei ou estatuto da empresa. O Conselho de Administrao , portanto, o rgo ao qual cabe a administrao de uma empresa e que pode exercer essa atividade de deliberao colegiada em conjunto com a Diretoria e representar a companhia perante o mercado e instituies reguladoras e normativas. Segundo o disposto no Art. 140 da Lei das S.A. (Seo I, Conselho de Administrao, Composio), o Conselho de Administrao ser composto por, no mnimo, 3 (trs) membros, eleitos pela Assemblia Geral e por ela destituveis a qualquer tempo. O estatuto deve estabelecer, ainda:o nmero efetivo de Conselheiros (que, segundo a redao de 2001 para a lei pode ser varivel, nesse caso com indicao de um mnimo e um mximo); o mandato (que no pode ser superior a trs anos, com permisso de reeleio); o modo de substituio dos Conselheiros; as normas de convocao, instalao e funcionamento do Conselho, que deliberar por maioria de votos, podendo o estatuto estabelecer qurum qualificado para certas deliberaes, desde que especifique as matrias em pauta; a participao no Conselho de representantes dos empregados, escolhidos pelo voto destes, em eleio direta, organizada pela empresa, em conjunto com as entidades sindicais que os representem (includo pela Lei n 10.303, de 2001).

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Na eleio dos Conselheiros, a lei faculta aos acionistas requerer a adoo do processo de voto mltiplo, pelo qual atribui-se a cada ao tantos votos quantos sejam os membros do Conselho, e reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos num s candidato ou distribu-los entre vrios.que representem. Para isso, os acionistas devero representar, no mnimo, 1/10 (um dcimo) do capital social com direito a voto. Os cargos que, em virtude de empate, no forem preenchidos, sero objeto de nova votao, pelo mesmo processo. O prazo para se exercer essa faculdade de at quarenta e oito horas antes da Assemblia Geral. Nesse caso, cabe mesa que dirigir os trabalhos da assemblia informar previamente aos acionistas, vista do "Livro de Presena", o nmero de votos necessrios para a eleio de cada membro do Conselho. Sempre que a eleio tiver sido realizada por esse processo (Voto Mltiplo), a destituio de qualquer membro do Conselho de Administrao pela Assemblia Geral implicar destituio dos demais membros, e uma nova nova eleio dever ser feita. Nos demais casos de vaga, se o titular no tiver um suplente, a primeira Assemblia Geral proceder nova eleio de todo o Conselho. Quando o nmero de membros do ConselhoConselho de Administrao for inferior a cinco, ser facultado aos acionistas que representem vinte por cento (no mnimo) do capital com direito a voto, a eleio de um dos membros do Conselho, observadas as regras anteriores. O pargrafo 4 do artigo (em redao dada pela Lei n 10.303, de 2001) prev que tero direito de eleger e destituir um membro e seu suplente do ConselhoConselho de Administrao, em votao em separado na Assemblia Geral, excludo o acionista controlador, a maioria dos titulares,

respectivamente:de aes de emisso de companhia aberta com direito a voto, que representem, pelo menos, 15% (quinze por cento) do total das aes com direito a voto; e

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de aes preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito de emisso de companhia aberta, que representem, no mnimo, 10% (dez por cento) do capital social, que no houverem exercido o direito previsto no estatuto, em conformidade com o art. 18.

Verificando-se que nem os titulares de aes com direito a voto e nem os titulares de aes preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito perfizeram, respectivamente, o quorum exigido nos incisos do pargrafo acima, estes podero agregar suas aes para elegerem em conjunto um membro e seu suplente para o Conselho de Administrao, observando-se, nessa hiptese, o qurum conforme descrito acima. Somente os acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta da participao acionria ali exigida durante o perodo de trs meses, no mnimo, imediatamente anterior realizao da Assemblia Geral podero exercer o direito previsto no 4, sendo que em qualquer caso e a companhia dever manter registro com a identificao dos acionistas que exercerem a prerrogativa a que se refere o 4o. Para equilibrar foras no Conselho, sempre que, cumulativamente, a eleio do Conselho de Administrao se der pelo sistema do Voto Mltiplo e os titulares de aes ordinrias ou preferenciais exercerem a prerrogativa de eleger Conselheiro, ser assegurado ao acionista ou grupo de acionistas vinculados por acordo de votos que detenham mais do que metade das aes com direito de voto o direito de eleger Conselheiros em nmero igual ao dos eleitos pelos demais acionistas, mais um, independentemente do nmero de Conselheiros que, segundo o estatuto, componha o rgo.

Competncia do Conselho de Administrao O Art. 142 da Lei das S.A. define a competncia do Conselho de Administrao, que :fixar a orientao geral dos negcios da companhia;

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eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuies, observado o que a respeito dispuser o estatuto; fiscalizar a gesto dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papis da companhia, solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em via de celebrao, e quaisquer outros atos; convocar a Assemblia Geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132; manifestar-se sobre o relatrio da administrao e as contas da diretoria; manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir; deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emisso de aes ou de bnus de subscrio; autorizar, se o estatuto no dispuser em contrrio, a alienao de bens do ativo permanente, a constituio de nus reais e a prestao de garantias a obrigaes de terceiros; escolher e destituir os auditores independentes, se houver.

Esse artigo define ainda que as atas das reunies do ConselhoConselho de Administrao que contiverem deliberao destinada a produzir efeitos perante terceiros devero ser arquivadas no registro do comrcio e publicadas e que a escolha e a destituio do auditor independente ficar sujeita a veto, devidamente fundamentado, dos Conselheiros eleitos na forma do art. 141, 4o, se houver.

O Papel do Conselho de Administrao nos Controles Internos Para garantir que haja uma certa normalidade na conduo dos negcios de uma empresa, ou seja, que movimentaes ou modificaes no autorizadas ou no previstas em ativos da empresa, e assegurar que polticas, padres e regras definidas sejam obedecidas, uma empresa precisa de um sistema mnimo de Controles Internos. Esse sistema pode, ento, contribuir 10

para a produo de resultados positivos e diminuio de custos, prejuzos ou ineficincias (ANDRADE, 1999). Combinadas com essa importante funo de Administrao, necessrio tambm que o Conselho de Administrao possua, em sua carteira de aes, o conhecimento de como contribuir para a gerao de valor e colaborao para o sucesso da empresa, indo alm do simples cumprimento das regras at atingir o estgio em que efetivo para a melhoria da empresa (CHARAM, 2005). Aqui interessante relembrarmos a definio de Controles Internos, proposta pelo COSO e mais usualmente aceita, que define Controles InternosControles Internos so um processo ... projetado para prover razovel garantia da consecuo de objetivos nas seguintes categorias: efetividade e eficincia nas operaes, confiabilidade nos relatrios financeiros e atendimento s leis e regulamentos aplicveis (COSO, 1994, v. Mdulo 1).

Notamos que essa definio contm uma funo importante que o Conselho de Administrao desempenha para uma empresa, que a de monitoramento da sade financeira da empresa e a maneira como esse colegiado trabalha essa questo exerce uma influncia significativa na estrutura administrativa da empresa. Se o Conselho se preocupar apenas com o ltimo item da definio do COSO (atendimento s leis e regulamentos), a tendncia de que os gestores se prendam apenas a detalhes e relatrios; se, por outro lado, o Conselho se concentrar em fatores que controlam a situao financeira da empresa, ter conseguido contribuir com a gerao de valor para o negcio. Esse objetivo pode ser atingido pelo Conselho por auxiliar a gerncia de linha a se concentrar nas causas de problemas e anlise do perfil de risco da empresa, antes que as situaes de risco se manifestem em resultados financeiros desfavorveis (CHARAM, 2005). A importncia de se prestar ateno aos trs fatores da definio de Controles Internos, porm, nos lembrada por Charam quando este cita o

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exemplo das empresas ponto com, no grande movimento de abertura de negcios na Internet, ao final da dcada passada: muitas das empresas aparentavam excelente situao operacional, com produtos e servios fantsticos (ou fantasiosos, como cita o autor), enquanto sua sade financeira ia de mal a pior, at a chamada exploso da bolha, quando grande parte das empresas nesse ramo simplesmente deixou de existir, levando consigo os investimentos e rendimentos de milhares de investidores. No seu prefcio de Boards At Work, Charam (1998) j citava outros exemplos: ao perder a competio para a Johnson & Johnson em lentes de contato descartveis, a Bausch & Lomb amargou a perda de US$ 1 bilho em valor de mercado, sob o comando do CEO Daniel E. Gill; a Apple Computer, na gesto de trs CEOs em apenas cinco anos, falhou ao tentar recuperar sua posio no mercado de microcomputadores, ao ponto de, em 1997, muitos analistas duvidarem se ela conseguiria sobreviver; encorajado pelo Conselho a pensar grande, o CEO da Nynex, Ivan Seindenberg, conseguiu delinear uma fuso bem sucedida com a Bell Atlantic que a colocou entre os principais competidores no acirrado mercado de telecomunicaes1; no Citicorp, uma observao de um diretor (Roger Smith) ao CEO e Presidente do Conselho John S. Reed contribuiu para que o banco elevasse os padres de Auditoria interna e recebesse menos Auditorias de mais baixo nvel do que vinha sentindo; a GM, a IBM e a Westinghouse tambm so citadas por Charam como grandes empresas que tiveram que ceder a presses sociais para melhorar o padro de Governana Corporativa para continuarem bem referenciadas em seus mercados (CHARAM, 1998, p. xi-xii). Para Charam (2005),quando definido e executado de maneira adequada, o monitoramento uma atividade agregadora de valor, que explora a incisividade, os instintos e a expertise dos Conselheiros, para alertar a gerncia executiva quanto aos problemas e ameaas em formao no horizonte (CHARAM, 2005, p. 155).A Nynex deixou de existir como empresa individual aps essa fuso; a Bell Atlantic uma empresa da Verizon Communications, Inc.1

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Essas qualidades dos Conselheiros tem importncia significativa nos negcios de hoje em dia, quando a dinmica dos negcios e o prprio progresso dos processos produtivos, de administrao e informao exigem que os procedimentos e meios de controle sejam adaptveis, como princpio ativo que so, s situaes de momento da empresa, rgo ou entidade (ANDRADE, 1999). Alm disso, e talvez mais importante, como fator de sustentabilidade de um negcio, est a forma como a administrao de uma empresa lida com a tica a forma como tratamos as outras pessoas e o papel do Conselho de Administrao de empresas que consideram fortemente a tica no processo de definio de seus valores e misses fundamental. Isso o que comprova um estudo de Flanagan, Little e Watts (2005), em que os pesquisadores da Australian Catholic University sugerem que uma alternativa de abordagem profissional para a governana tem mais possibilidades de ser mais efetiva (FLANAGAN; LITTLE; WATTS, 2005). Os autores lembram que hoje o papel dos administradores adicionar valor e contribuir para o bem da sociedade, e que esse bem um coletivo de interesses que so confiados s diretorias de empresas para cuidarem. O IBGC destaca essa criao de valor no segundo tpico de seu declogo do Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa2:2. Seus maiores objetivos so a criao de valor para os scios e para os demais parceiros, a melhoria do desempenho operacional e a maior facilidade de captao de recursos a custos mais baixos, assegurando a perenidade da organizao e atendendo aos seus objetivos econmicos, ambientais e sociais. (IBGC, 2004).

Para alcanar esse objetivo, essencial que a tica seja considerada pelas empresas nos processos de tomada de deciso compreendidos nas estratgias, planos e aes que buscam realizar a misso de uma empresa.

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V. Anexos Declogo do Cdigo de Melhores Prticas de Governana Corporativa do IGBC.

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Essa misso deve incluir investidores, fornecedores, clientes, empregados e a sociedade como principais participantes dos negcios da empresa e na definio da estrutura que a operacionalizar (FLANAGAN; LITTLE; WATTS, 2005). Finalmente, a transparncia com que a empresa divulga esses resultados ao mercado fator essencial hoje para que essa atinja um grau de confiana suficiente dos investidores e fazer com que eles continuem a aplicar seus recursos nos negcios da empresa.

Em artigo do McKinsey Quarterly3, Living with Scrutiny, Paul Coombes lembra que esse grau de transparncia no era imaginado em dcadas anteriores, e cada vez mais lderes de negcios vivem como se estivessem em aqurios, tal o nvel de exposio a que so obrigados a manter. Atualmente, menciona Coombes, mais de cinquenta pases mantm seus prprios cdigos de conduta em negcios e, apesar de nem todos imporem obedincia a esses cdigos, a maioria se baseia no princpio de adeque-se ou explique-se e agncias de avaliao de riscos, podem vir a ser considerados mais seriamente pelos investidores no futuro prximo. Ainda que nem todas as empresas respondam a essa necessidade de serem transparentes da mesma forma, dois eventos so certos, diz Coombes: primeiro, as empresas devero definir-se em relao a seus problemas de governana rapidamente, antes de voltar ao gerenciamento de costume; segundo, os executivos no escaparo de se explicar quanto lgica e valores considerados em suas tomadas de deciso, e isso deve ser feito com a adoo de valores de governana para a conduta de negcios. Esses executivos podem no conseguir satisfazer a todas as demandas de investidores e da sociedade, mas o grau de transparncia adotado poder, ao menos, garantir alguma confiana desses e do mercado em geral. A adoo das boas prticas de Governana Corporativa tm, segundo ,3

Sobre a publicao da McKinsey & Company, veja quadro pgina 32. O artigo mencionado est disponvel na Internet em http://www.mckinseyquarterly.com/article_page.aspx?ar=1424&L2=39&L3=3.

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cada vez mais exigidas pelos investidores e as empresas tm sido melhor avaliadas no somente pelo seu desempenho financeiro, mas, tambm, pela transparncia de suas operaes, responsabilidades social e ambiental e pelas polticas de remunerao aos seus acionistas. (RI, n. 89, p. 10-16, jul. 2005). O Papel do Conselho de Administrao na Gesto do Risco O Conselho de Administrao executa importante funo de gerenciamento de riscos a que a empresa pode estar sujeita (IBGC, 2004). Baseado em um sistema de informaes adequado, o Conselho de Administrao presta auxlio diretoria para que essa consiga orientar suas gerncias a desenvolver planos de gerenciamento de riscos eficientes, caso as condies de negcio no correspondam expectativas (CHARAM, 2005; IBGC, 2004). Para isso, o Conselho de Administrao pode exercer sua funo de ser antecipatrio e prospectivo, e colaborar para que a empresa mantenha sua sade financeira, pelo monitoramento de indicadores de desempenho operacional que mais influenciem o desempenho financeiro da empresa (CHARAM, 2005). Dessa forma o Conselho de Administrao cumpre seu importante papel de defesa dos interesses dos acionistas, investidores e demais partes interessadas ou envolvidas no negcio, na medida em que suas aes de antecipao a riscos minimizam a possibilidade desses riscos se concretizarem ou, ao menos, reduzem as conseqncias que tais ocorrncias podem trazer ao resultado financeiro da empresa. Pesquisadores de duas universidades4 estudaram e apresentaram um modelo de Governana Corporativa integrado, de cinco elementos (CLASS Cultura, Liderana, Alinhamento, Sistemas e Estrutura5) e identificam como o cumprimento de medidas relativas a esses elementos contribui para a construo de uma estrutura robusta de abordagem aos riscos corporativos (DREWA; KELLEYB; KENDRICKA, 2006).4 5

no

University of East Anglia, Norwich, Reino Unido e University of Washington, Washington, EUA. Em ingls, o ltimo elemento Structure, o que completa a sigla CLASS.

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Segundo esses pesquisadores, essa estrutura deve auxiliar Alta Administrao a antecipar e gerenciar as complexidades de riscos inerentes s estratgias formuladas. Para Drewa, Kelleyb e Kendricka (2006), muitas das falhas desses executivos devem-se a erros de julgamento e gerenciamento do risco, com conseqncias que vo desde o simples embarao frente companhia e o mercado at graves dificuldades para os negcios, em muitos casos chegando-se at falncia, mesmo em modelos mais bem estruturados de negcios (DREWA; KELLEYB; KENDRICKA, 2006).

Concluso Recentemente pode-se observar uma grande disseminao de artigos e indicaes de consultorias especializadas em gerenciamento de riscos sobre as teorias de ERM (Enterprise Risk Management), proposta para melhor gesto do portflio de riscos que todo negcio enfrenta, e uma intensificao de esforos em mecanismos de melhoria da Governana Corporativa e gerenciamento de risco pelos responsveis pelas polticas corporativas. Apesar disso, pouco se estudou at agora sobre os fatores associados implementao de ERM, quanto ao porque algumas empresas, em resposta aos riscos identificados, a tm adotado e outras no. Essa deficincia, de se desenvolver novos enfoques que permitam conhecer mais a respeito de gesto e controle, j foi identificada em vrias pesquisas, paralelamente a um estmulo ao interesse crescente pelo contexto social e organizacional, onde operam os sistemas de controle, o que especialmente importante para a compreenso do funcionamento das atuais organizaes, uma vez que os aspectos no financeiros e no formais tambm desempenham importante papel no processo de controle (GOMES, 2001, p. 28). Baseados em resultados de uma pesquisa com 123 organizaes, trs pesquisadores da North Carolina State University e do Departamento de Contabilidade da Kennesaw State University sugerem que o estgio atual da 16

adoo de prticas de ERM esto relacionados presena, nas empresas, de gestores nas funes de CRO-Chief Risk Officer6, independncia do Conselho de Administrao, ao apoio aparente do CEO e CFO ao ERM, presena de uma das quatro grandes firmas de Auditoria7, ao porte da empresa e entidades nos mercados bancrio, de educao e seguros. Alm disso, os pesquisadores viram que nas empresas dos EUA os processos de ERM esto menos desenvolvidos que nas empresas internacionais (BEASLEYA; CLUNEB; HERMANSON, 2005).

Nessas siglas para cargos de executivos no jargo de negcios, C significa Chief, representando o executivo mais graduado da rea, o O Officer, ou executivo (apesar da origem militar do termo) e a letra intermediria representa a inicial da rea de negcios que esse executivo comanda. Assim, CEO representa o Diretor-Presidente (E=Executive), CFO o Diretor ou Vice-presidente de Finanas, CIO representa o executivo mais graduado de Tecnologia da Informao, COO para o Diretor ou Vicepresidente de Produo e Operaes), CSO representa o executivo de Segurana da Informao, quando essa funo est segregada da T.I.), CRO o executivo de Riscos da empresa (se essa funo estiver fora da alada do CSO), etc. 7 As chamadas Big Four: Deloitte, Ernst&Young, KPMG e Pricewaterhouse.

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3.

Como e quando estruturar o Conselho de Administrao

Conforme comentamos, algumas empresas brasileiras so obrigadas, por lei, a instituir um Conselho de Administrao. Considerando-se que em sua essncia esses Conselhos representam primeiramente os direitos dos acionistas, sua presena na sociedade deve ser sentida como um organismo permanente de disciplina e de avaliao da diretoria ... [para isso,] compete-lhe fixar e aprovar as polticas e objetivos maiores da sociedade e zelar pelo seu fiel cumprimento (Lodi, 1985 apud SANTOS, 2000). Em relao aos Conselhos no Brasil, a legislao determina que as companhias abertas devem adotar o sistema bipartido, que se sobrepe ao determinado pelo Decreto-lei 2.627, de 26 de setembro de 1940, que estabelecia no Brasil a Lei das Sociedades por Aes e adotava o sistema unitrio (apenas um rgo diretivo da empresa, o que propicia o maior controle gerencial). A vantagem do sistema bipartido, recente, que, alm de permitir mais representatividade dos acionistas minoritrios e empregados junto direo da empresa (objetivo da lei com tal restrio), separar claramente as funes de governana (de enfoque mais estratgico e de viso) e de gesto (com enfoque mais de negcios e operaes), o que pode se traduzir em melhoria de desempenho, segurana e valor da empresa, um benefcio direto aos acionistas e investidores.

Para a CVM, conforme sua cartilha RECOMENDAES DA CVM SOBRE GOVERNANA CORPORATIVA, de junho de 2002, o Conselho de Administrao deveria ser composto por um nmero de cinco a nove pessoas, conforme seja garantida a representatividade dos acionistas e no se prejudique a eficincia em reunies decisivas. Esse grupo deveria contar com, pelo menos, dois profissionais experientess em contabilidade e finanas. Essas pessoas devem ser, tanto quanto possvel, independentes da estrutura de gesto, ter um mandato unificado, em gesto de um ano (permitida 18

a reeleio), o que garante maior representatividade do acionista minoritrio. O Conselho de Administrao deve ter membros eleitos pelos scios, que devem levar em considerao os interesses de todas as demais partes interessadas (stakeholders) no negcio, o objeto social e a sustentabilidade da sociedade no longo prazo e sempre decidir no melhor interesse da sociedade como um todo, independentemente da parte que os indicou ou elegeu. Ainda, esse Conselho no pode ter vinculado ou restringido o exerccio do direito de voto de quaisquer de seus membros, nem mesmo por acordos entre scios (IBGC, 2004). Em artigo da revista Relaes com Investidores, de agosto de 2005, Roberto S. Gonzalez lembra que o Conselho de Administrao elabora a viso no s para os prximos cinco anos. Para estes o CEO e sua equipe iro implementar e o Conselho de Administrao acompanhar, onde a empresa estar nos prximos 10, 20, 50... anos?. Assim, Gonzalez considera que a multidisciplinaridade no Conselho de Administrao fundamental e a expresso desta nos Comits o melhor caminho.. A necessidade para isso evidente ao lembrarmos da diversidade de assuntos tratados pelo Conselho de Administrao e a alternativa do uso de Conselhos Consultivos, que requerem, cada um, seu especialista em algum assunto: tica, Nomeao e

Remunerao, Auditoria, Fiscal, etc. (RI, n. 90, ago.2005, p. 16-17). Para o IBGC, no item 2.10 Nmero de Membros, de seu Cdigo Brasileiro das Melhores Prticas de Governana Corporativa, o nmero de membros do Conselho de Administrao deve variar entre 5 e 9 Conselheiros, dependendo do perfil da sociedade. (IBGC, 2004). Vrios estudos apresentados por Silveira (2005, p. 78-90), correlacionam positivamente um maior tamanho do Conselho, em nmero de participantes, com o desempenho financeiro da empresa, limitados a 7 ou 9 (JENSEN, 2001, p. 52 apud SILVEIRA, 2005, p. 79). Apenas um estudo relaciona essas variveis no sentido inverso (DALTON; DAILY, 2000 apud SILVEIRA, 2000, p. 79).

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A Separao das Funes de CEO e Diretor-Presidente A respeito do discutido acmulo das funes de Presidente do Conselho de Administrao e Presidente da Diretoria (ou Diretor-Presidente), a CVM se manifestou contra, por entender que esse acmulo traria a possibilidade de conflitos de interesse nas aes de fiscalizao dos atos da Diretoria, que o Conselho de Administrao deve executar. Este tem sido um assunto de discusso em seminrios e pesquisas especficas sobre Governana Corporativa, e ao que parece ainda no se chegou a um consenso prtico sobre como agir, apesar de estudos acadmicos mostrarem a vantagem da separao de funes. O que as pesquisas confirmam que o tema de difcil trato e deve ser considerado conforme as necessidades das empresas e o interesse manifesto dos acionistas e principais investidores. Segundo pesquisa publicada no McKinsey Quarterly, Como Separar os Papis de Presidente do Conselho e CEO8, os executivos de uma empresa, que detm a responsabilidade final por fazer a separao acontecer, podem adotar passos prticos para tornar o processo menos traumtico que vo desde a escolha do melhor momento para implementar a mudana at garantir que os executivos escolhidos para as duas posies tenham caractersticas e ambies complementares. Contapondo-se ao que o artigo chama de as vozes dominantes sobre o debate mundial a respeito de governana, ps-escndalos tipo Enron, Parmalat e outros, que dizem ser preciso modificar a Governana Corporativa, atribuindo maior poder de fiscalizao a Conselhos de administrao, Ichak Adizes9 advoga que se d ainda mais poder para os Presidentes, mas com8 9

Veja quadro na pgina xx sobre o McKinsey Quarterly. A pesquisa mencionada restrita a assinantes. Ichak Adizes apresentado pela revista como uma autoridade mundial em transformao organizacional. Fundador e diretor do Adizes Institute, assessora lderes polticos e empresariais no campo da mudana. A relao de seus clientes corporativos inclui o Bank of America, The Body Shop e outras empresas lderes dos Estados Unidos, Itlia, Noruega, Grcia, Israel e Brasil. Grande especialista no ciclo de vida das empresas, Adizes tem livros traduzidos para 22 idiomas. Um deles, Os Ciclos de Vida das Organizaes (ed. Pioneira), considerado unanimemente um aporte substancial teoria e

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outro tipo de diviso. Segundo seu raciocnio, toda a responsabilidade por uma empresa (a responsabilidade por prestar contas) deve recair sobre o Presidente, pois apenas ele costuma ter autoridade, poder e influncia suficientes para incorpor-la. Uma das formas dele fazer isso, cercar-se de fontes conflitantes sobre um mesmo assunto, por exemplo, ao dividir a vicepresidncia (VP) de finanas e controladoria, para ter um VP-financeiro e um VPcontroller que lhe contem duas verses a respeito de cada fato. O artigo Dividir para Governar foi publicado na HSM Management nmero 38, do bimestre maio-junho de 2003.

Os Conselheiros Outro ponto que a Lei define, mas com o que a CVM no concorda, o fato do ltimo Conselheiro eleito (o 3 ou o 5) ser prerrogativa do(s) acionista(s) controlador(es) eleger(em). Segundo a CVM, esse(s) deveria(m) abdicar desse direito e permitir a eleio por voto de maioria em Assemblia Geral (Ordinria ou Extraordinria), sob a regra de 1 ao = 1 voto. Sobre os Conselheiros, o IBGC define trs tipos: independentes, externos e internos:Independentes (descrito a seguir; item 2.12 do Cdigo10); Externos: no tm vnculo atual com a sociedade, mas no so independentes. Por exemplo: ex-diretores e ex-empregados, advogados que prestam servios empresa, acionistas ou empregados do grupo controlador, parentes de diretores, etc; Internos: so diretores ou empregados da empresa.

O Conselho da sociedade deve ser formado, em sua maioria, por Conselheiros independentes, contratados por meio de processos formais com remunerao, escopo de atuao e qualificao bem-definidos. O Conselheiro

prtica da administrao. Em portugus, encontram-se tambm os ttulos Gerenciando as Mudanas e Em Busca da Plenitude (ambos, ed. Pioneira). 10 Cdigo Brasileiro de Melhores Prticas de Governana Corporativa, 3 ed, 2004.

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independente se caracteriza por:No ter qualquer vnculo com a sociedade, exceto eventual participao de capital; No ser acionista controlador, membro do grupo de controle, cnjuge ou parente at segundo grau destes, ou ser vinculado a organizaes relacionadas ao acionista controlador; No ter sido empregado ou diretor da sociedade ou de alguma de suas subsidirias; No estar fornecendo ou comprando, direta ou indiretamente, servios e/ou produtos sociedade; No ser funcionrio ou diretor de entidade que esteja oferecendo servios e/ou produtos sociedade; No ser cnjuge ou parente at segundo grau de algum diretor ou gerente da sociedade; e No receber outra remunerao da sociedade alm dos honorrios de Conselheiro (dividendos oriundos de eventual participao no capital esto excludos desta restrio).

O Conselheiro deve buscar a mxima independncia possvel em relao ao acionista, grupo acionrio ou parte interessada que o tenha indicado ou eleito para o cargo, consciente de que, uma vez eleito, sua responsabilidade refere-se ao conjunto de todos os scios. Dependendo da situao, poder caber a distino entre uma empresa aberta e uma empresa fechada com controle familiar. Para empresas abertas recomendvel que a maioria ou todos os membros do Conselho sejam independentes; no entanto, para empresas fechadas com controle familiar aceitvel que alguns dos membros do Conselho no sejam independentes. Se um Conselheiro identificar presses ou constrangimentos do acionista controlador para o exerccio de suas funes, ele deve assumir uma conduta de independncia ao votar ou, se for o caso, renunciar ao cargo. O Conselheiro independente que esteja h vrios anos em uma mesma sociedade deve avaliar se sua independncia permanece intacta (IBGC, 2004).

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Alm dessa iseno, alguns atributos pessoais dos Conselheiros, como: Como caractersticas pessoais para candidatos a uma vaga no Conselho de Administrao, recomenda-se:Experincia em negcios; Especializao em tecnologias; Sucesso pessoal, maturidade, integridade, disponibilidade; Aptido para estratgia e avaliao so tambm indispensveis (MONACO, 2000); Ter capacidade de ler e entender relatrios gerenciais e financeiros; Ter alinhamento com os valores da organizao; Conhecer as melhores prticas de Governana Corporativa; Ter motivao; Saber trabalhar em equipe; Ter viso estratgica e disponibilidade de tempo.

No conjunto, o ConselhoConselho de Administrao deve representar:Experincia e participao em outros Conselhos de administrao; Experincia em administrar crises; Experincia no controle de riscos; Ter conhecimento de finanas e contabilidade; Ter conhecimento do negcio da organizao; Ter conhecimento do mercado nacional e internacional; Ter contatos de interesse para a empresa.

O Conselho de Administrao na midia...Conselhos de Administrao Melhoram, Mas ainda Tm FalhasNelson Niero, para Valor Econmico, 20/maro/2003

O nmero de Conselheiros independentes aumentou nas companhias listadas no Nvel 1 de Governana Corporativa da Bolsa de Valores de So Paulo (Bovespa), mas as empresas ainda cometem falhas consideradas graves, como deixar que o principal executivo acumule o cargo de presidente do Conselho. Dados do Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC)

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mostram que, nos ltimos dois anos, algumas empresas que no tinham Conselheiros independentes contrataram pelo menos um profissional e outras aumentaram o nmero. "A avaliao positiva, principalmente por conta do aumento dos independentes", diz Helosa Bedicks, diretora do IBGC. "Mas ainda h problemas, como nos casos do executivo comandando tambm o Conselho." Uma das funes do ConselhoConselho de Administrao fiscalizar a diretoria. Helosa usou como base um levantamento feito pelo Valor, em julho de 2001, que mostrava que, de forma geral, os Conselhos das empresas do Nvel 1 estavam longe dos parmetros da chamada boa Governana Corporativa. As companhias do Nvel 1 comprometem-se a prestar mais informaes ao mercado e com uma maior disperso acionria. Para identificar os Conselheiros independentes, Helosa usou os informativos anuais publicados pelas empresas, que traz a lista dos Conselheiros. O profissional considerado independente quando no tem participao acionria na companhia e no est vinculado gesto. Das 15 empresas listadas no Nvel 1 h dois anos (hoje so 29), nove no tinham Conselheiros independentes. A situao mudou no Bradesco, que contratou um profissional no ligado ao banco, e na sua controlada Bradespar, que tem agora dois independentes no Conselho. O Ita aumentou de dois para cinco os Conselheiros profissionais. Na Itasa, holding do grupo, o executivo no ocupa mais a presidncia do Conselho. A siderrgica Gerdau aumentou de trs para sete o nmero de Conselheiros (o IBGC considera ideal entre cinco e nove), com trs profissionais entre os novos contratados. No entanto, a companhia mantm seu principal executivo como presidente do Conselho, assim como a Randon. Unibanco e Net reduziram o prazo de mandato do Conselho para um ano, considerado ideal.

Governana Corporativa no BrasilIBGC Instituto Brasileiro de Governana Corporativa, Estudo Realizado pela

Standard & Poors sobre Governana no Brasil (maro/2004).

O modelo empresarial brasileiro encontra-se num momento de transio. De oligoplios, empresas de controle e administrao exclusivamente familiar e controle acionrio definido e altamente concentrado, com acionistas minoritrios passivos e Conselhos de Administrao sem poder de deciso, caminhamos para uma nova estrutura de empresa, marcada pela participao de investidores institucionais, fragmentao do controle acionrio e pelo foco na eficincia econmica e transparncia de gesto. H vrios fatores de presso a favor dessas mudanas: - as privatizaes;

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- o movimento internacional de fuses e aquisies; - o impacto da globalizao; - necessidades de financiamento e, conseqentemente, o custo do capital; - a intensificao dos investimentos de fundos de penso; e - a postura mais ativa de atuao dos investidores institucionais nacionais e internacionais. Esse novo contexto foi detectado pela pesquisa Panorama da Governana Corporativa no Brasil, conduzida em 2001 em parceria pela McKinsey & Co. e Korn Ferry International, onde so enfocadas caractersticas da estrutura de propriedade e liderana das empresas nacionais e a organizao e as prticas dos Conselhos de administrao. A pesquisa nos d conta de que as empresas nacionais, premidas por necessidades de financiamento e pelos desafios impostos pela competio em nvel global, esto reformulando suas prticas de Governana Corporativa. Minoritrios Assegurar mais respeito aos direitos dos acionistas minoritrios tem sido uma das principais preocupaes do movimento de Governana Corporativa ao redor do mundo. Em nosso pas, aps um histrico de sucessivos escndalos em que controladores se beneficiavam em detrimento dos minoritrios, cujos interesses raramente eram levados em conta, alguns passos importantes tm sido dados em busca de maior equilbrio entre ambos os lados. Destaca-se, sobretudo, a nova Lei de Sociedades por Aes, que teve este como um de seus critrios inspiradores (encontre abaixo as principais inovaes da Lei). Governana corporativa, todavia, no se confunde nem se limita proteo do acionista minoritrio. Embora, como vimos, trate-se de um assunto importante, a boa governana no pode prestar-se a esse tipo de polarizaes, pois deve servir empresa como um todo, a considerados todos os envolvidos pelas suas atividades, ou seja, as diversas categorias de acionistas, credores, empregados, investidores, governo e a comunidade em que a mesma atua. Privatizao Ao transferir a propriedade estatal para grupos privados, os processos de privatizao forjaram uma nova realidade societria, ensejando as primeiras experincias de controle compartilhado no Brasil, como, por exemplo, na rea energtica, de infra-estrutura, dentre outras, onde se encontram regimes de parceria com grupos nacionais, multinacionais e fundos de penso. Nessa nova forma de controle, formalizada principalmente atravs de acordo de acionistas, os investidores integrantes do bloco de controle tm que distribuir entre si o comando da empresa, estabelecendo contratualmente regras para reger o cotidiano empresarial, como as afeitas escolha e indicao de profissionais de sua confiana para integrar o Conselho de Administrao, as relativas aos procedimentos das denominadas reunies prvias, entre outras.

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Fuses e aquisies H mais de 10 anos, observa-se um movimento internacional que transforma empresas em gigantes atravs de parcerias, fuses e aquisies. Ao lado desse fato, a abertura da economia brasileira cria um contexto novo para todos em virtude do ingresso do capital estrangeiro em nosso mercado de capitais e na estrutura de poder das empresas. Os investidores institucionais Os investidores institucionais - seguradoras, fundos de penso e fundos mtuos de investimentos - so agentes essenciais para o processo de formao da poupana de longo prazo destinada ao desenvolvimento econmico e social do pas. Detentores de grandes volumes de capital e guardies das aposentadorias futuras de milhares de trabalhadores, os investidores institucionais pretendem retornos a serem obtidos atravs de prazos mais longos Adicione-se a isso, no Brasil, ter sido a participao dos fundos de penso um fator de fundamental importncia no processo de privatizao, muitas vezes responsvel pela prpria viabilidade financeira dos consrcios formados e por dar maior concorrncia aos leiles. Mundialmente, essa categoria de investidores vem abandonando sua postura inicial, mais passiva, em favor de uma atuao ativa, marcada pelo comparecimento a assemblias gerais, exerccio dos direitos de voto das aes de que so titulares e fiscalizao prxima da gesto das companhias em que aplicam seus recursos. Essa mudana reflete a adoo de uma nova filosofia, identificada com as boas regras de Governana Corporativa. Os administradores desses fundos possuem deveres fiducirios para com seus constituintes e sua conduta est tambm, por sua vez, sob crescente escrutnio por parte dos mesmos e tambm dos rgos reguladores. Exemplos de atuao de fundos de penso em empresas brasileiras Controlada por Fundos de Penso desde 94, a Perdigo, por exemplo, j investiu mais de R$ 500 milhes em ampliao e modernizao da produo. No ano passado, alcanou um faturamento de nada menos de R$ 1,8 bilho, do qual retirou um lucro lquido de R$ 47,2 milhes. D emprego atualmente a 16.500 brasileiros, aos quais tambm oferece dois programas educacionais, um deles voltado para o 1 ciclo (3.000 alunos) e outro, iniciado este ano, para o nvel mdio (450). A empresa tambm construiu e financiou para os seus trabalhadores, em condies muito especiais, um total at agora de 300 casas. A Usiminas, localizada entre as usinas mais produtivas do mundo e com trs Fundos de Penso como acionistas, d emprego a 10.000 trabalhadores e multiplica resultados, tendo apresentado um lucro lquido de R$ 310,4 milhes no ano passado, aps um faturamento bruto de R$ 2,4 bilhes, resultado da comercializao de 3,3 milhes

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de toneladas de produtos siderrgicos. Um dos casos de maior sucesso na indstria aeronutica, a Embraer, a esta altura a quarta maior produtora mundial de jatos mdios, divulgou nos ltimos dias seus resultados relativos ao ano passado: seu faturamento em 1999 atingiu R$ 3,3 bilhes, mais do que o dobro do R$ 1,5 bilho no ano anterior. O lucro no mesmo perodo triplicou e chegou a R$ 412 milhes. O presidente da empresa, Maurcio Botelho, declarou que, atualmente, est montando 12 jatos por ms e que, no final do ano, a Embraer dever estar com uma mdia de 16 avies mensais. Oferecendo 8.700 empregos, a Embraer tem cerca de R$ 17 bilhes de pedidos em carteira. Depois que a Previ converteu R$ 20 milhes em debntures e outros investidores aportaram mais R$ 50 milhes, a Hering conseguiu converter passivo em capital, reduzindo o endividamento e alavancando os resultados operacionais, mas especialmente preservando 5.000 empregos distribudos por cinco fbricas e mais 3.000 postos de terceirizados. No caso da Kepler Weber, a injeo de capitais proporcionada por trs Fundos de Penso transformou de negativo em positivo o fluxo de caixa de uma das maiores fabricantes brasileiras de silos para armazenagem de gros e implementos agrcolas, reduzindo o endividamento, permitindo a retomada dos investimentos e mantendo estvel o quadro de 800 trabalhadores da fbrica de Panamby (RS), a 380 quilmetros de Porto Alegre.

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Concluso Devido ao assunto ser ainda recente, e pouca literatura estar disponvel hoje, recomenda-se o aprofundamento dos estudos a respeito de Governana Corporativa, de forma que as empresas possam preparar-se melhor para as mudanas por vir no mercado nacional e internacional. Em sua tese A Influncia da Estrutura de Controle Propriedade no Valor de Mercado, Estrutura do Capital e Poltica de Dividendos das Empresas Brasileiras de Capital Aberto, por exemplo, Andr Luiz Carvalhal da Silva (2003) visando superar as dificuldades e imprecises das metodologias atualmente empregadas na literatura internacional e brasileira, utilizou uma nova metodologia de clculo de participao indireta na estrutura de controle. Silva verificou que... quanto maior a concentrao dos direitos de fluxo de caixa com o controlador, maior o valor da empresa .... empresas com grande concentrao os direitos ao fluxo de caixa tm baixo nvel de alvancagem ... empresas com grande concentrao dos direitos ao fluxo de caixa nas mos do controlador tm alto payout ... Uma possvel explicao para a melhoria dos resultados estatsticos que as variveis da estrutura indireta realmente medem quem o dono em ltima instncia das empresas. ... Portanto, o estudo das questes acerca da propriedade das empresas no deve ficar restrito propriedade direta, mas sim se aprofundar nas questes de quem o controlador final das empresas. Se as aes de uma empresa forem de propriedade de outra empresa, deve-se procurar identificar os acionistas desta segunda empresa, e assim por diante (SILVA, 2003).

Outras particularidades sobre os Conselho de Administrao ainda esto por ser desenvolvidas em profundidade, como os critrios para eleio de Diretores-Presidentes (CEOs), nomeao de Vice-Presidentes ou Diretores de Riscos (para as reas de T.I. e Corporativa), remunerao de ambos, criao e avaliao da Diretoria, bem como superviso do processo de adequao s leis e normas regulamentadoras.

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4.

Principais atribuies do Conselho de Administrao

Definio da estratgia Essa importante tarefa do Conselho de Administrao evoluiu

consideravelmente, desde as dcadas de 1950 e 1960, em que havia a forte presena do controlador (normalmente membro de famlia proprietria ou fundadora do negcio), quando os Conselhos no eram mais que formas de se praticar o lobby, como lembra Securato (2003): os Conselheiros no conhecem o negcio do acionista gestor, alm de serem inoperantes (SECURATO, 2003). Em sua pesquisa sobre a participao dos Conselhos de Administrao no processo de deciso estratgica, Muritiba (2000) cita:a maior parte das empresas, comprovando a hiptese central [da pesquisa], conta com Conselhos que participam ativamente das decises de estratgia alguns at de forma centralizadora, extrapolando a questo do mero controle sobre os resultados obtidos pela Alta Administrao. ... Muitos trabalhos [de pesquisa] apontam como a principal funo do Conselho o controle dos administradores e da gesto. Outros trabalhos expandem essa funo o Conselho deveria tambm servir de assessoria para os gestores, auxiliando na definio de estratgias mais eficazes e controlando sua implementao. (MURITIBA, 2000).

Uma

pesquisa

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do jornal de negcios The McKinsey Quartely, publicado pelo Instituto McKinsey, What Directors Know About Their Companies7, de maro de 2006, concluiu que os membros de Conselhos esto mais ativamente envolvidos em suas companhias e

O peridico eletrnico The McKinsey Quarterly um jornal de negcios do Instituto McKinsey, que veicula a percepo do McKinsey quanto gesto, estratgia e finanas em indstrias e funes internacionais. O McKinsey, segundo informaes em sua pgina de Internet, fundado em 1926 presta servios de consultoria a lderes de negcios no tratamento de seus grandes desafios em ges-to e estratgia. A pesquisa citada pode ser encontrada na pgina de Internet do Instituto: http://www.mckinsey.com/

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que tm freqentemente (porm no sempre) conhecimento suficiente, com bom grau de sensibilidade e boas informaes sobre seus negcios. Para essa pesquisa, os Conselheiros tm estado mais ativamente envolvidos na definio da estratgia, nas finanas e outras reas importantes das companhias a que assessoram do que estavam cinco anos atrs. A proporo de Conselhos mais ativos varia de regio para regio no globo, mesmo com a grande variao da percepo sobre Governana Corporativa nos diversos pases e regies. Em geral, as maiores companhias e as de capital aberto tendem a ter Conselhos mais atuantes. Nessas empresas, segundo a pesquisa, os chamados executivos nvel C (CEOs, CFOs, CIOs e outros11) so os que perceberam menos mudanas dramticas no perodo que os demais e so os que esto menos propensos a reconhecer o maior envolvimento dos Conselhos na estratgia, finanas e riscos da empresa, sendo esse ltimo o maior desafio para os Conselheiros, segundo executivos de todos os nveis entrevistados. Alm disso, a pesquisa concluiu tambm que os Conselheiros que se aproximaram mais dos conhecimentos acima mencionados, pouco colocaram em prtica em termos de prticas controversas como opes de aes, bnus ou outras formas de remunerao varivel em funo de consecuo de metas. As empresas da Amrica do Norte so, para a pesquisa, as que menos alteraram essas prticas e empresas de pases mais desenvolvidos da sia e regio do Pacfico foram as que mais mostraram mudanas em relao a isso. A pesquisa do McKinsey foi conduzida em fevereiro de 2006 e obteve respostas de uma amostra de 1.468 executivos em empresas de capital aberto e fechado, em vrios ramos de negcios. Em termos de benefcios que uma empresa pode perceber ao instituir um Conselho de Administrao, podemos citar o caso do Unibanco e da Petrobrs, conforme descritos por Cotrim (2003):

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V. nota de rodap n. 6, pgina 21.

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UnibancoO Unibanco administrado por um Conselho de Administrao, com no mnimo quatro e no mximo sete Conselheiros, eleitos em Assemblia Geral por mandato de um ano. Ele tem o carter de rgo decisrio, determinando as diretrizes bsicas, tais como o estabelecimento da estratgia societria, anlise dos planos de negcios e superviso e monitoramento das atividades dos diretores executivos. ... A adoo dessas medidas [com a finalidade de aprimorar as prticas de Governana Corporativa] trouxe ao Unibanco alguns prmios e reconhecimento em diversos rankings internacionais de avaliaes voltadas para a Governana Corporativa. Estas qualificaes funcionam como garantia de qualidade na relao com investidores, atravs do fcil acesso s informaes da empresa de maneira transparente e precisa, contribuindo assim para a maximizao do seu valor de mercado e para a liquidez de suas aes.

PetrobrsPara concretizar a adoo de prticas de Governana Corporativa, foram adotadas medidas de melhoria na gesto da empresa de forma a adequ-la aos requisitos da Nova Lei de S.A. e tambm aos pressupostos necessrio para fazer parte do Nvel 2 de Governana Corporativa da BOVESPA, assim como:

o Conselho de Administrao passou a ser composto por cinco membros representantes do acionista controlador, um a trs dos ordinaristas minoritrios com a utilizao do voto mltiplo e um dos preferencialistas. Nesse caso, o acionista controlador abriu mo de elaborar a lista trplice, permitindo a livre escolha de um representante pelos acionistas detentores de aes preferenciais; o mandato dos Conselheiros passou a ser de um ano, permitida reeleio; a proibio de prestao de servios de consultoria pelo auditor independente; a aprovao de medidas para adeso s regras do nvel 2 da Bovespa previstas pela Cmara de Arbitragem do Mercado para resoluo de conflitos societrios; Outrossim, a Petrobrs est aperfeioando cada vez mais seu sistema de gesto, adotando ajustes necessrios em suas normas de controle interno e treinando seus gerentes em prticas de Governana Corporativa. Em decorrncia de todas essas medidas, a empresa tem se tornado cada vez mais transparente e respeitada no mercado, tanto que recebeu alguns prmios importantes na rea de relaes com investidores. ... A partir do momento em que estas modificaes foram implementadas, a empresa adquiriu maior credibilidade e fortalecimento no mercado, gerando, consequentemente, uma maior atratividade aos investidores, aumentando a demanda pelos seus ttulos, diminuindo seus custos de captao de recursos no mercado e aumentando sua competitividade ao nvel internacional.

Adataptado de Cotrim (2003).

Acompanhamento da gesto As mudanas ocorridas no ambiente empresarial desde a dcada de 1980 j foram alvo de inmeros estudos de Administrao. A partir de ento, como cita Gomes e Salas (2001), as empresas enfrentam um cenrio multinacional de concorrncia e constantes mudanas, principalmente tecnolgicas e sociais. Nesse cenrio, uma nova forma de administrao se faz necessria, em que necessidades de clientes, planos, programas e operaes devem ser administrados de forma diferente da adotada at vinte anos atrs, quando ficou evidente a necessidade de se praticar uma gesto com ampla 31

participao de todos os que cooperam na administrao das empresas: os donos do capital (ainda que por meio de representantes de sua confiana), dirigentes e empregados de todos os nveis hierrquicos, clientes e fornecedores, investidores, governo e outras formas de organizao social influenciadas pelos negcios. Para Gomes e Salas,De um ponto de vista global, os dirigentes devem cuidar de orientar o comportamento e a tomada de deciso por parte das pessoas que integram a organizao para o alcance dos objetivos, metas e operaes que sejam consentneos com as expectativas explicitadas nas diretrizes estabelecidas para um determinado perodo (curto e longo prazo). Nesse processo, podem ser utilizados diferentes mecanismos formais e no formais, dando-se preferncia queles que sejam coerentes com a cultura, a estrutura e a estratgia da organizao e levando-se em conta, tambm, o possvel efeito que desses mecanismos nas relaes com o meio ambiente externo (sic) (GOMES; SALAS, 2001, p. 21).

Assim, a funo de orientao do Conselho de Administrao fica ainda mais evidente, conforme cita Walter Janssen Neto12: a prioridade do Conselheiro adicionar valor ao acionista, sabendo distinguir a diferena entre gerenciar e governar, evitando o gerenciar que papel dos executivos. Para Janssen (2005), quanto maior o envolvimento individual dos Conselheiros nas decises coletivas, tanto maior ser a contribuio dos Conselhos para a adio de valor ao acionista e o Conselheiro certo o que pode contribuir para a empresa em sua necessidade do momento: se a empresa est buscando market share, deve procurar algum que conhea do novo mercado; se o objetivo adequar custos, um profissional de finanas mais recomendvel (JANSSEN NETO, 2005). Segundo o Consultor, o perfil do Conselheiro deve abranger, de forma geral, conhecimentos ou experincias nas seguintes reas:capacidade de interagir pr-ativamente com o executivo principal da

12

Walter Janssen Neto Economista, especializado em Governana Corporativa, e foi diretor executivo e Presidente do Grupo WEG, onde trabalhou por mais de 30 anos. A partir de 2005 desenvolveu a idia de prestar servios a empresas, compartilhando a experincia adquirida atravs de sua empresa de consultoria, a Janssen Governance (v. pgina de Internet da empresa, em http://www.wjanssen.com/).

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empresa, criando um clima de confiana mtua; entendimento do Money making recipe. Ter claro entendimento da frmula que a empresa utiliza para gerar vendas, cash-flow e retorno sobre os capitais; saber identificar os itens de controle que determinam a sobrevivncia da empresa; compreender claramente a estratgia da empresa e como ela difere dos concorrentes e como a mesma se traduz em lucros e crescimento; saber identificar onde so gerados ou destrudos os capitais e que negcios geram retornos superiores; entendimento de onde est o maior risco a que a empresa est exposta e de que forma o mesmo gerenciado; o Conselheiro deve disponibilizar pelo menos de quatro a cinco semanas anuais de trabalho por empresa aconselhada para melhor compreender cada cultura e negcio (JANSSEN NETO, 2005).

Essas definies confirmam a percepo destacada por Martin, dos Santos e Dias Filho (2005):A administrao empresarial, principalmente nas grandes organizaes, tornou-se um trabalho extremamente complexo, que exige especialistas em diferentes reas funcionais, tais como produo, comercializao, finanas, desenvolvimento de produtos, recursos humanos, etc. Dessa forma, a separao da propriedade e da gesto um arranjo institucional que, no mundo moderno, cria imensas oportunidades para o desenvolvimento do patrimnio das empresas, j que a organizao dirigida por indivduos cujas qualificaes so muito maiores do que um nico proprietrio ou mesmo um pequeno grupo de proprietrios jamais poderia alcanar (TEDLOW; JOHN JR., 1986; RAJAN; ZINGALES, 2000 in MARTIN; DOS SANTOS; DIAS FILHO, 2005).

Nessa separao de funes (governar e gerenciar, como citou Walter Janssen Neto), surge um dos riscos mais comuns, o de agenciamento13. Esse risco, um dos maiores que cercam uma empresa e sua governana e um13

v. Cap. 2, Introduo.

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sistema de controles internos que vise a prevenir a ocorrncia de tal risco deve levar em considerao tambm a dificuldade de obteno de informaes a respeito dos processos de que necessitam os Conselheiros para sua misso de orientao aos executivos e definio da estratgia corporativa (MARTIN et. al., 2005).

Eleio e destituio de lderes da empresa A seleo e contratao, definio da forma de compensao, a monitorizao e, quando aplicvel, a demisso dos executivos de uma empresa atribuio do Conselho de Administrao, segundo recomenda a ICGN14. A Lei das S.A., em seu Art. 141, 3, sobre o Voto Mltiplo, estipula que: Sempre que a eleio tiver sido realizada por esse processo, a destituio de qualquer membro do ConselhoConselho de Administrao pela assembliageral importar destituio dos demais membros, procedendo-se a nova eleio;.... Conforme o IBGC:2.4 Competncias [do Conselho de Administrao] Entre as competncias do Conselho de Administrao, deve destacar-se a definio da estratgia, a eleio e a destituio do principal executivo, a aprovao da escolha ou da dispensa dos demais executivos sob proposta do executivo principal (CEO), o acompanhamento da gesto, o monitoramento dos riscos e a indicao e substituio dos auditores independentes. (IBGC, 2004).

Para Charam (1998), os bons Conselhos entendem que sua misso vai bem alm de simplesmente votar a favor (selecionar e contratar) ou contra14

A International Corporate Governance Network (ICGN), uma associao sem fins lucrativos segundo as leis da Inglaterra e Pas de Gales, fundada em 1995 por associao de vrios investidores intitucionais, representa investidores, companhias, intermedirios financeiros, acadmicos e outros interessados no desenvolvimento das prticas globais de Governana Corporativa. Um de seus objetivos promover o dilogo internacional a respeito de assuntos relativos aos investidores. No processo, acredita a ICGN, as empresas podem competir mais efetivamente e as ecnomias podem prosperar melhor. A ICGN tambm acredita que do interesse pblico que se encoraje e permita aos proprietrios de corporaes a participao em sua governana. Fonte: pgina de Internet da organizao: http://www.icgn.org/.

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(demitir) um CEO. Para ele, os Conselhos que Funcionam aceitam como dado o conceito de que devem adicionar valor tambm na contribuio ao CEO em seu processo de tomada de decises; isso, ao mesmo tempo garante que a empresa tenha o CEO certo e slida direo estratgica, pois at mesmo um CEO brilhante pode ter uma equipe fraca para gesto ou uma estratgia mal orientada (CHARAM, 1998). O prprio Charam reconhece, porm, que os tempos mudam [e os] Conselhos de Administrao devem rever em intervalos regulares o grau de compatibilizao entre as qualidades demandadas pela organizao e as habilidades do atual CEO e isso deve acontecer, segundo ele, mesmo quando a sucesso no iminente e, preparados para emergncias, os membros do Conselho de Administrao no devem esquecer das mudanas de critrios que norteiam a escolha do novo CEO (CHARAM, 2005).

Monitoramento dos Riscos Riscos so inerentes a todos os tipos de empreendimentos e podem advir, numa empresa, de fatores externos ou internos. Em relao aos fatores internos, podemos dizer que a grande maioria provm das operaes dirias e devem ser tratados em mbito gerencial, ainda que at necessidade de envolvimento de altos executivos. A maioria desses riscos, portanto, previsvel e requer dos gestores planos de ao especficos, continuamente revisados, atualizados e suportados por recursos financeiros que devem estar disponveis de forma mais imediata, seja na iminncia de ocorrncia, seja na necessidade de implementao de medidas corretivas, aps a verificao de danos causados pela ocorrncia dos riscos. Os fatores externos, porm, so de mais difcil previsibilidade e at acompanhamento, dada a diversidade de formas, situaes e resultados que podem gerar. Como parte da filosofia moderna de gesto, com a separao das funes de governana estratgica e liderana operacional, os Conselhos de Administrao devem estar atentos para sinais de aumento da possibilidade

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de ocorrncia de determinados riscos e poder, com isso, alertar ao grupo executivo em tempo hbil para que esses, ao analisar a situao, possam elaborar os planos de ao adequados e mobilizar recursos tempestivamente. O gerenciamento de riscos de uma empresa, segundo uma empresa de consultoria em gesto de riscos empresariais, est no centro das funes de um Comit de Auditoria (v. item 4.5, sobre as Auditorias interna e independente). Surpreendentemente, segundo a unidade de Servios de Gesto de Riscos uma empresa de consultoria, durante o primeiro ano psSarbanes-Oxley, muitas empresas falharam ao desenvolver e implementar um processo abrangente de avaliao de riscos financeiro-contbeis. Sem esse sucesso, os milhares de dlares gastos nesse esforo podem ter sido desperdiados ... Assim, de acordo com o IIA, uma funo de Auditoria baseada em riscos deveria atuar nas seguintes atividades bsicas: garantir os processos de gerenciamento e de avaliao de riscos; avaliar continuamente os prprios processos de gerenciamento de riscos; avaliar o processo de divulgao de riscos; rever o processo de gerenciamento de riscos chave. A consultoria alerta ainda para o fato de que algumas atividades em gerenciamento de riscos podem comprometer a independncia do Comit de Auditoria, por isso necessrio verificar que atividades a SOX e outros regulamentos permitem que esse Comit exera. Completa a lista a importante funo de acompanhar a implementao das aes corretivas sugeridas.

O sistema de informaes e a Auditoria A importncia de um sistema eficiente de Controles Internos para o bom desempenho do Conselho de Administrao est no fato de que o Conselho, para o correto desempenho de suas funes, deve contar com informaes confiveis. 36

Alm disso, o apoio do Conselho de Administrao fundamental ao CEO em relao a prover-lhe os recursos necessrios, auxiliar na anlise integrada dos riscos oriundos das diversas unidades de negcios para gerao de um plano corporativo de resposta e, claro, estudar as influncias dos riscos sobre os resultados financeiros (anlise de possibilidade de ganho de contenciosos e o correto provisionamento de fundos para a eventualidade de sentena desfavorvel empresa, por exemplo) (CHARAM, 2005). Um forte aliado do Conselho de Administrao no monitoramento dos riscos so as equipes de Auditoria. Auditoria uma especializao contbil que visa testar a eficincia e eficcia do controle patrimonial (objetivo da Contabilidade) e expressar uma opinio profissional e independente sobre determinados dados (ATTIE, 2005): os resultados financeiros, os

compromissos assumidos, a gesto da empresa e os Controles Internos. Sua importncia para o Conselho de Administrao justificada por ser esse Conselho o responsvel final pelas informaes que a empresa torna pblicos por meio de suas Demonstraes Financeiras, que orientaro e influenciaro acionistas, investidores e o mercado em geral. Os exames de Auditoria devem obedecer rgidas normas e leis, nacionais e internacionais. Para atestarem a exatido dos registros contbeis de uma companhia e as demonstraes financeiras deles decorrentes, baseiam-se em evidncias documentais, que podem ser classificadas, conforme a fonte emissora, em internas ou externas. As evidncias internas so aquelas emitidas pela prpria companhia, como no caso de notas fiscais de vendas ou devolues, requisies internas de materiais para produo, comprovao de pagamentos a fornecedores ou rgos tributrios, entre outras. As evidncias externas so as emitidas pelas entidades com as quais a empresa mantm relaes mercantis ou regulamentares, como as notas fiscais emitidas por fornecedores,

comprovantes de recebimentos obtidos com credores, certificados e alvars provenientes de rgos e reparties pblicas, extratos bancrios, etc. Toda essa documentao, acrescentada por relatrios e evidncias 37

internas decorrentes das operaes da companhia, deve ser orientada a permitir Auditoria atestar a exatido dos saldos e valores contbeis contidos nas demonstraes financeiras da empresa (ATTIE, 1998). Essa documentao flui segundo um sistema de canalizao de informaes que pode ser representado como abaixo:

Adaptado de Attie (1998, p. 24)

Em relao ao tipo, os Auditores podem ser Internos e Externos. Os Auditores Internos so empregados da firma que auditam e desenvolvem uma atividade de avaliao de controles dentro da organizao, atuando como um centro de servios cujo objetivo auxiliar a Administrao a cumprir eficazmente suas responsabilidades. Suas atividades podem abranger todas as operaes da empresa, mas normalmente concentram-se em garantir que essa organizao cumpra as determinaes legais, definies normas internas e o disposto em regulamentos a que est sujeita15 no curso normal de suas operaes. A Auditoria interna pode, ainda, complementar o trabalho da Auditoria externa nos trabalhos de Auditoria de demonstraes financeiras (BOYNTON; JOHNSON; KELL, 2002). Todo o trabalho de Auditoria Interna 15

Essa garantia, de que as operaes, produtos e servios, controles e atos da empresa limitem-se ao que lhe permitido por leis, normas e regulamentos denomina-se usualmente na literatura e jargo de Auditoria por compliance.

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baseado em um planejamento anual e considera os riscos inerentes ao negcio e com programao de tempo para as atividades ou servios especiais, solicitados pela Alta Administrao. Esse tempo, quando no utilizado nesses pedidos ou nas atividades normais de Auditoria Interna, pode ser utilizado no acompanhamento peridico dos gestores, quando se verifica com eles possveis novos riscos identificados, discute-se os resultados da Auditoria, estabelece-se relacionamento de networking, etc. Os Auditores Externos, tambm denominados auditores independentes, so usualmente profissionais de Contabilidade, Economia e Finanas ou Administrao com especializao nos conhecimentos e procedimentos de Auditoria, e em sua maioria portadores de certificados emitidos por entidades avaliadoras, que atestam sua capacidade profissional para o exerccio da atividade.

O Profissional de Auditoria Independente No Brasil, o exerccio da atividade de Auditoria independente uma prerrogativa profissional dos contadores legalmente habilitados por registro em Conselho Regional de Contabilidade. Isto significa que o registro de auditor independente na Comisso de Valores Mobilirios no constitui uma nova categoria profissional. (fonte: pgina Internet da CVM seo Auditores

Independentes - Resumo das Normas de Registro e Atuao). Os profissionais que pretendem atuar em Auditoria independente devem prestar o Exame de Qualificao Tcnica para obterem seu registro no Cadastro Nacional de Auditores Independentes (CNAI) do Conselho Federal de Contabilidade (CFC). Esse cadastro foi institudo pela NBC P 5, Resoluo CFC n 1019, de 18 de fevereiro de 2005, como resposta exigncia da Comisso de Valores Mobilirios (CVM) e do Banco Central do Brasil (BCB) de realizao de exame de qualificao para os auditores que atuam nas reas reguladas por esses rgos. Segundo informa o CFC em sua pgina na Internet,

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O CNAI tem por fim cadastrar todos os profissionais que atuam no mercado de Auditoria independente, permitindo, assim, ao Sistema CFC/CRCs conhecer a distribuio geogrfica desses profissionais, como atuam no mercado e o nvel de responsabilidade de cada um, disponibilizando essas informaes aos Conselhos Regionais para que estes possam fiscalizar o exerccio profissional com mais eficcia. um dos requisitos para a inscrio do Contador no CNAI, com vistas atuao na rea da Auditoria Independente e administrado por uma comisso formada por contadores indicados pelo prprio CFC e pelo IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. Os candidatos ao exame tm seus conhecimentos avaliados em duas provas distintas: a de qualificao tcnica geral e a prova especfica para os contadores que pretendam atuar em Auditoria de instituies reguladas pelo Banco Central do Brasil (BCB). Desde que foi implantado, o exame j aprovou mais de 530 profissionais para atuarem no Banco Central do Brasil e cerca de 770 auditores na prova de qualificao tcnica geral (pgina do CFC: http://www.cfc.gov.br).

Nos EUA, e com reconhecimento internacional, o rgo que certifica Auditores Independentes o IIA The Institute of Internal Auditors. Esse instituto emite quatro certificados, conforme a especialidade do profissional que testa: CIA Certified Internal Auditor, CCSA Certification in Control SelfAssessment, CGAP Certified in Government Auditing Professional e CFSA Certified Financial Services Auditor. Conforme informaes em sua pgina na Internet, o IIA define os quatro certificados:O Certificado de Auditor Interno (CIA) credencia um profissional com um certificado reconhecido globalmente e tido como o padro pelo qual se demonstra competncia e profissionalismo no campo da Auditoria interna. Os que passam pelo programa obtem uma experincia educacional, informaes e ferramentas de negcios que podem ser imediatamente aplicadas em qualquer organizao ou ambiente de negcios. A Certificao em Auto-Avaliao de Controles (CCSA) um programa de certificao em especialidade projetado para praticantes do CSA Control Self-Assessment. Profissionais com qualquer grau de experincia em CSA podem beneficiarse pelo programa abrangente que lhes expe ao conhecimento em reas como riscos e modelos de controles normalmente consideradas domnio apenas de auditores que profissionais de quaisquer reas podem usar para atender aos clientes atingirem seus objetivos. O Profissional Certificado em Auditoria Governamental (CGAP)

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especializado em prticas de controles internos em rgos e empresas do setor pblico. O exame testa o conhecimento dos candidatos em funes especficas de Auditoria interna do setor: contabilidade oramentria, permisses/concesses, superviso legislativa, direitos de confidencialidade e outras. O programa abrangente e enfatiza o papel do auditor interno em reforar a responsabilizao perante o pblico e melhoria dos servios pblicos. O CFSA Auditor Certificado em Servios Financeiros mede o conhecimento e proficincia de um profissional em princpios e prticas de Auditoria com opo ao candidato para a escolha entre trs disciplinas de servios nos setores de servios bancrio, de seguros e mobilirios.

O IIA representado no Brasil pelo AUDIBRA Instituto dos Auditores Internos do Brasil, que aplica os exames no Brasil desde 2001. Para mais detalhes desses exames, em portugus, podem ser obtidos na pgina de Internet do Audibra: http://www.audibra.org.br/certificacao.htm. Quanto ao tipo e objetivos dos trabalhos de Auditoria que esses profissionais podem executar em uma empresa esto: Auditoria das demonstraes contbeis, Auditoria interna, Auditoria operacional, Auditoria de cumprimento legal e normativo ou de compliance, Auditoria de gesto, Auditoria de sistemas, Auditoria tributria e fiscal, Auditoria ambiental e Auditoria nos processos de compra e venda de empresas e reestruturaes societrias (incorporaes, fuses, cises e formao de joint ventures). Alm disso, os auditores podem tambm se especializar em trabalhos para setores produtivos especficos, como bancos, financeiras, seguradoras, ONGs e entidades sem fins lucrativos, governo, consrcios, condomnios, hospitais, construtoras, etc. (OLIVEIRA; DINIZ FILHO, 2001, p. 19).

Indicao e substituio da Auditoria interna e independente Um dos problemas que a maioria dos Conselhos de Administrao enfrentam para o bom desempenho de suas funes citado por Charam (2005) a qualidade (e freqentemente a quantidade) das informaes de que pode dispor para conduzir seu processo de avaliao das companhias e prover

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orientao s suas diretorias. Segundo o consultor,Qualquer que seja a sua natureza, dados contbeis brutos em planilhas eletrnicas, relatrios apinhados com o jargo da empresa, calhamaos recebidos na vspera da reunio ou belas apresentaes em PowerPoint durante a reunio, as informaes de que dispem pouco contribuem para a viso geral do negcio, e muito menos preparam os Conselheiros para discusses frutferas sobre tpicos importantes (CHARAM, 2005, p. 53).

Charam descreve, ento, o que denomina arquitetura de informaes, um sistema pelo qual o Conselho de Administrao recebe todas as informaes de que necessita. Nesse modelo, o contato com auditores internos e externos fornece, segundo Charam, importante fonte de informao, e esse relacionamento (C.A. e auditores) deve ser continuamente reforado. Para relacionamento do Conselho de Administrao com os auditores, internos e externos, que conforme observamos em Monitoramento dos Riscos (p. 35), so importantes fontes de informao e conhecimento da organizao e seus processos, as empresas estabelecem Conselhos Consultivos especficos para tratar dos assuntos de Auditoria. Esses Conselhos so normalmente denominados Comits de Auditoria e so compostos por executivos da empresa ou indicados pelos outros Conselheiros e pelo menos um membro externo, especialista na rea financeira: Auditoria, Controladoria, Contabilidade ou Finanas. O Comit de Auditoria , ento, o rgo mais indicado para definir as necessidades e objetivos da empresa quanto aos trabalhos que deseja ver realizados pelas equipes de Auditoria interna e externa. sua funo tambm avaliar auditores, conforme Oliveira e Diniz Filho (2001) que sugerem uma pequena lista de indagaes a respeito dos auditores e seu desempenho:Possuem viso do negcio da empresa? Conhecem, com a adequada profundidade, as diversas atividades operacionais da organizaao? Identificam corretamente as reas de risco da empresa? Executam seus trabalhos com a necessria profundidade e constncia,

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auditando periodicamente as reas e setores mais problemticos da empresa? Possuem a necessria imparcialidade e competncia? Seus relatrios e comentrios so oportunos, objetivos e imparciais? Suas crticas so procedentes e justas? Como seu relacionamento com as reas auditadas? So respeitados ou temidos? Qual a freqncia com que seus trabalhos so solicitados pelos diretores e gerentes dos diversos departamentos, divises de negcios e reas operacionais? Contribuem efetivamente para a divulgao de normas e princpios ticos implantados pela empresa? Preocupam-se efetivamente com os controles internos e sistemas de informao gerenciais, apresentando constantes recomendaes para o contnuo aprimoramento? Preocupam-se efetivamente com anlises dos procedimentos, visando reduo de custos, apresentando constantes recomendaes para o contnuo aprimoramento? Preocupam-se efetivamente com a realizao de trabalhos sistemticos de Auditoria preventiva contra fraudes e irregularidades? Participam dos Comits de planejamento tributrio, controle total da qua- lidade etc.? Preocupam-se com assuntos e temas de reais interesses para a organizao, apresentando efetivas contribuies para as metas da empresa? Possuem a necessria imparcialidade e competncia para avaliar o desempenho dos executivos e departamentos da organizao? Transmitem a necessria credibilidade no desempenho de suas funes? Fazem por merecer toda a confiana da Diretoria no trato de assuntos delicados e de extrema confidencialidade? Tm acesso alta diretoria para a discusso dos assuntos importantes?

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Qual a freqncia de suas reunies com os executivos de alto nvel da empresa? Qual o nvel de integrao entre a Auditoria interna e a Auditoria externa? Qual o nvel de integrao com as Auditorias de outras empresas? Preocupam-se com o constante aprimoramento tcnicoprofissional? So pessoas motivadas, que procuram sistematicamente a realizao profissional? Esto preparados para assumir desafios dentro da empresa? Esto aptos para substituir executivos em outras reas? Foram ou esto sendo treinados para isso? (OLIVEIRA; DINIZ FILHO, 2001)

A essa lista adicionaramos uma caracterstica importante, que o Conselheiro candidato ser adepto de uma vida regrada, sem problemas aparentes com finanas pessoais e conflitos familiares. Finalmente, preciso lembrar que, no Brasil, os auditores independentes no podem prestar servios para uma mesma empresa por mais de cinco anos consecutivos, conforme o Art. 31 da Instruo CVM N 308/99 - Rotatividade dos Auditores Independentes. Para verificar esse rodzio de firmas de Auditoria entre as empresas contratantes, o OFCIO-CIRCULAR/CVM/SNC/N 001/04 - Rotatividade dos Auditores Independentes foi encaminhado em 30 de junho de 2004 a todas as firmas de Auditoria registradas na CVM, a fim de que essas encaminhassem comunicao Comisso os dados das empresas a quem prestavam servios, informando a respectiva data da contratao e a data de encerramento do primeiro perodo a ser auditado ... [e as] que deixaram de fazer parte da carteira de clientes.

Superviso do relacionamento executivos x demais interessados Sobre o relacionamento com o CEO, alm da recomendao para sua ampla defesa perante o pblico, Charam (1998) recomenda que o Conselho de Administrao possua mecanismos para formao de um julgamento coletivo a respeito do desempenho do CEO, de forma que o processo sempre melhore o 44

desempenho desse executivo. Devolutivas16 sobre sua avaliao lhe devem ser dadas de forma construtiva, cita Charam, na forma de Queremos ajud-lo, e no Pegamos voc!. Para o autor, um processo bem planejado para devolutivas ao CEO so a melhor maneira para um Conselho agregar valor corporao. Esse processo deveria concentrar-se numa simples e muito importante questo, sem considerar por demais desempenhos passados: Pode esse CEO levar a companhia adiante?. Para Joe Gorman, CEO e Presidente do Conselho de Administrao da TRW, escolher o CEO correto o primeiro papel do Conselho de Administrao, com conseqncia imediata no segundo papel, rever e aprovar a estratgia que esse CEO ir preparar, baseada nas necessidades da empresa. (CHARAM, 1998). Para o caso de ser necessria a substituio do CEO, ou ao seu momento natural de sucesso, o IBGC recomenda que o Conselho de Administrao tenha, pelo menos, um registro confivel de possveis sucessores, para o que outras posies de relevncia devem tambm ser avaliadas (2.27 Planejamento da Sucesso).

N.A. Do original em ingls feedback, como expresso de informar ao executivo a opinio dos avaliadores.

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Esse

planejamento

de

A Reestruturao Societria da Embraer

sucesso citado por Charam (1998) como fator de vantagem competitiva, sendo que Conselho de Administrao no deve deixar que o principal ao executivo imponha Para

entraves

processo.

Charam, os diretores normalmente possuem bons instintos a respeito das pessoas, e quando podem conhecer candidatos com

antecedncia e em uma variedade de circunstncias, podem formar um julgamento pessoal coletivo que agrega valor e deciso ao de

contratao

negcio

(CHARAM, 1998).

Anunciada oficialmente em 19 de janeiro de 2006, a reestruturao societria da Embraer visa permitir o livre acesso ao mercado de capitais mundiais, ampliando assim sua capacidade de obteno de recursos para suportar o desenvolvimento de programas de expanso, segundo seu Diretor-Presidente, Maurcio Botelho. No processo, o capital da empresa passar a ser representado exclusivamente por Aes Ordinrias, permitindo a mais de 25 mil investidores o direito a voto. Botelho aproveitou para comunicar que durante a transio assumir o Conselho de Administrao da empresa, acumulando assim os dois postos. O objetivo do acmulo dessas funes, nesse caso, garantir a tranquilidade da mudana assegurando a continuidade das estratgias de curto e mdio prazos ... [e] as vises, as prticas e os sonhos levantados pela Administrao anterior, complementa Botelho. Aps isso, um Conselho de Administrao mais independente ser responsvel pelas novas diretrizes e estratgias que a empresa dever implementar.

Relacionamento com os demais executivos Em Governana Corporativa Desempenho e Valor da Empresa no Brasil, Alexandre de Miceli da Silveira (2005)17 cita que sob uma viso contratual, executivos e acionistas tm entre si um contrato que especifica o que os gestores devem fazer com os recursos da empresa. Em situaes do mundo real, no h condies de se antecipar todas as situaes favorveis de caixa, e igualmente impossvel prever e detalhar17

Alexandre de Miceli da Silveira professor adjunto de Finanas da Universidade Presbiteriana, professor colaborador da FEA-USP e pesquisador-chefe do IBGC. Doutor e Mestre em Administrao de Empresas pela FEA-USP, obteve notas 10 com mrito em sua dissertao e tese sobre Governana Corporativa.

todas as contingncias que a empresa enfrentar. Assim, existe um direito residual de controle, referente autonomia para tomada de deciso em dado instante, que fica em poder dos executivos, o que d margem a um comportamento incorreto dos executivos, tendo em vista sua utilidade pessoal (DA SILVEIRA, 2005). Segundo Jensen (apud DA SILVEIRA, 2005, p. 41), os piores problemas de agncia resultantes do juzo gerencial (livre-arbtrio por parte dos gestores) ocorrem em empresas com excesso de caixa e poucas oportunidades de investimento. Da Silveira ainda cita vrios estudos que indicam contratos de incentivos como possvel soluo de problemas de agncia, porm, sem garantias completas de sucesso, devido dificuldade de definio de metas e mensurao de resultados. Da mesma forma, contratos de dvidas tambm tm seu lado dificultador no relacionamento e avaliao de executivos, por criarem a situao em que bons projetos, mas com mais risco, deixam de ser empreendidos (com perdas para a empresa pelo no investimento), uma vez que esse risco pode ser imposto aosprprios executivos.

Relacionamento com os investidores Com relao ao relacionamento com o mercado de investidores, os membros de Conselhos de Administrao devem ter a capacidade de discernir sobre quais reinvindicaes e questionamentos so pertinentes, como evitar a influncia dos interesses prprios, manter a posio do CEO, resistir em sua linha de independncia e, principalmente, manter o controle sobre o prprio destino e o das empresas em que so Conselheiros (CHARAM, 2005). Entretanto, um questionamento comum o da independncia do Conselho e seu desempenho quanto ao principal papel: defender os interesses dos acionistas. No entanto, outros argumentam que, se os Conselheiros fossem independentes da empresa, no fazendo parte, portanto, de sua estrutura societria, um monitoramento mais efetivo da conduta dos administradores seria bem mais provvel (PALUDO, 2004).

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Quando o caso, a OCDE recomenda a instalao dos Conselheiros profissionais, que visa reduo de conflitos que podem ocorrer dentro da prpria empresa. Para Conselhos com essas caractersticas, a OCDE (2003), sugere que sejam instalados sub-Comits especializados. Esses devem ser compostos pelos prprios Conselheiros e tm como objetivo primordial garantir a confiana dos investidores.

Relacionamento com os auditores independentes No item 2.9 do Cdigo Comit de Auditoria o IBGC recomenda que os Conselhos de Administrao estimulem a instituio de um Comit de Auditoria na empresa, para, alm de zelar pelo respeito ao Cdigo de tica de uma organizao,... analisar as demonstraes financeiras, promover a superviso e a responsabilizao da rea financeira, garantir que a Diretoria desenvolva controles internos confiveis, que a Auditoria interna desempenhe a contento o seu papel e que os auditores independentes avaliem, por meio de sua prpria reviso, as prticas da Diretoria e da Auditoria interna. (IBGC, 2004).

Para

a

CVM,

conforme

especifica

no

item

IV.4

da

Cartilha

RECOMENDAES DA CVM SOBRE GOVERNANA CORPORATIVA, de Junho de 2002,o Conselho de Administrao deve proibir ou restringir a contratao do auditor da companhia para outros servios que possam dar origem a conflitos de interesse. Quando permitir a contratao do auditor para outros servios, o ConselhoConselho de Administrao deve, no mnimo, estabelecer para quais outros servios o auditor pode ser contratado, e que proporo mxima anual tais servios prestados pelo auditor poder representar em relao ao custo de Auditoria. As prticas de boa governana recomendam a completa independncia dos auditores como requisito da qualidade de sua atuao. A restrio prestao de outros servios visa evitar a perda dessa independncia, ao longo do tempo (CVM, 2002).

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Relacionamento com os demais interessados O IBGC discorre, em seu item 2.8 Comits, sobre uma das formas do Conselho de Administrao conseguir seus objetivos: devido demanda de tempo de vrias atividades do Conselho de Administrao, algumas dessas atividades deveriam ser delegadas a Comits, que podem exerc-las melhor, e diversos Comits, cada um com alguns membros do Conselho, podem ser formados: Comit de Auditoria, de remunerao, de finanas, de governana, etc (vide comentrio especfico sobre Comit de Auditoria no i