NIF 3

Norma de Informacin Financiera 3

NIF 3

Combinaciones de Negocios

CAUB

129

NIF 3

NDICE INTRODUCCIN Norma de Informacin Financiera 3 NIF 3 Combinaciones de NegociosOBJETIVO ALCANCE IDENTIFICACIN DE UNA COMBINACIN DE NEGOCIOS EL MTODO DE LA ADQUISICIN Identicacin de la entidad adquirente Determinacin de la fecha de adquisicin Reconocimiento y medicin de los activos identicables adquiridos, de los pasivos asumidos y de cualquier participacin no controladora en la adquirida Reconocimiento y medicin de la plusvala o de una ganancia procedente de una compra en condiciones muy ventajosas Guas adicionales para la aplicacin del mtodo de la adquisicin a tipos particulares de combinaciones de negocios Perodo de medicin Determinacin de lo que forma parte de la transaccin de combinacin de negocios MEDICIN POSTERIOR Y CONTABILIZACIN Derechos readquiridos Pasivos contingentes Activos de indemnizacin Contraprestacin contingente INFORMACIN A REVELAR FECHA DE VIGENCIA Y TRANSICIN Fecha de vigencia Transicin Impuesto a las ganancias DEROGACIN DE LA NIF 3 Anexo A Deniciones de Trminos Anexo B Gua de aplicacin Prrafos 1 2 3 4-53 6-7 8-9 10-31

32-40 41-44 45-50 51-53 54-58 55 56 57 58 59-63 64-67 64 65-66 67 68

130

CAUB

NIF 3

Norma de Informacin Financiera 3 NIF 3 Combinaciones de NegociosObjetivo1 El objetivo de esta NIF es mejorar la relevancia, la abilidad y la comparabilidad de la informacin sobre combinaciones de negocios y sus efectos, que una entidad informante proporciona a travs de sus estados nancieros. Para lograrlo, esta NIF establece principios y requerimientos sobre la forma en que la entidad adquirente: (a) reconocer y medir en sus estados nancieros los activos identicables adquiridos, los pasivos asumidos y cualquier participacin no controladora en la entidad adquirida; (b) reconocer y medir la plusvala1 adquirida en la combinacin de negocios o una ganancia procedente de una compra en condiciones muy ventajosas; y (c) determinar qu informacin revelar para permitir que los usuarios de los estados nancieros evalen la naturaleza y los efectos nancieros de la combinacin de negocios.

Alcance2 Esta NIF se aplicar a una transaccin u otro suceso que cumpla la denicin de una combinacin de negocios. Esta NIF no se aplicar a: (a) (b) la formacin de un negocio conjunto2. la adquisicin de un activo o de un grupo de activos que no constituya un negocio. En estos casos, la entidad adquirente identicar y reconocer los activos identicables individuales que se adquirieron (incluyendo los que cumplan con la denicin y los criterios de reconocimiento de los activos intangibles incluidos en la NC 38 Activos Intangibles) y los pasivos asumidos. El costo del grupo deber distribuirse entre los activos individualmente identicables y los pasivos sobre la base de sus valores razonables relativos en la fecha de la compra. Esta transaccin o suceso no dar lugar a una plusvala. una combinacin de entidades o negocios bajo control comn (los prrafos B1 a B4 proporcionan las guas de aplicacin correspondientes).

(c)

Identicacin de una combinacin de negocios3 Una entidad determinar si una transaccin u otro suceso es una combinacin de negocios mediante la aplicacin de la denicin de esta NIF, que requiere que los activos adquiridos y los pasivos asumidos constituyan un negocio. Cuando los activos adquiridos no sean un negocio, la entidad que informa contabilizarVase anexo: Factores justicativos de convergencia. Vase anexo: Factores justicativos de convergencia.

1 2

CAUB

131

NIF 3

la transaccin o el otro suceso como la adquisicin de un activo. Los prrafos B5 a B12 proporcionan guas sobre la identicacin de una combinacin de negocios y la denicin de un negocio.

El mtodo de la adquisicin4 5 Una entidad contabilizar cada combinacin de negocios mediante la aplicacin del mtodo de la adquisicin. La aplicacin del mtodo de la adquisicin requiere: (a) (b) (c) la identicacin de la entidad adquirente; la determinacin de la fecha de adquisicin. el reconocimiento y la medicin de los activos identicables adquiridos, de los pasivos asumidos y cualquier participacin no controladora en la adquirida; y el reconocimiento y la medicin de una plusvala o de una ganancia procedente de una compra en condiciones muy ventajosas.

(d)

Identicacin de la entidad adquirente6 7 En cada combinacin de negocios, una de las entidades que se combinan deber identicarse como la adquirente. Para identicar la adquirentela entidad que obtiene el control de la adquirida debern utilizarse las guas incluidas en la NC 27, Estados Financieros Consolidados y Separados. Cuando haya tenido lugar una combinacin de negocios pero la aplicacin de las guas incluidas en la NC 27 no aclaren cul de las entidades que se combinan es la adquirente, se la determinar considerando los factores incluidos en los prrafos B14 a B18.

Determinacin de la fecha de adquisicin8 9 La adquirente identicar la fecha de adquisicin, que es aqulla en la que se obtiene el control de la adquirida. La fecha en la cual la adquirente obtiene el control de la adquirida es generalmente aqulla en la que la adquirente transere legalmente la contraprestacin, adquiere los activos y asume los pasivos de la adquirida la fecha de cierre. Sin embargo, la adquirente puede obtener el control en una fecha anterior o posterior a la fecha de cierre. Por ejemplo, la fecha de adquisicin preceder a la fecha de cierre si un acuerdo escrito prev que la adquirente obtenga el control de la adquirida en una fecha anterior a la fecha de cierre. Para identicar la fecha de adquisicin, una adquirente considerar todos los hechos y circunstancias pertinentes.

132

CAUB

NIF 3

Reconocimiento y medicin de los activos identicables adquiridos, de los pasivos asumidos y de cualquier participacin no controladora en la adquiridaPrincipio de reconocimiento 10 A la fecha de adquisicin, la adquirente reconocer, por separado de la plusvala, los activos identicables adquiridos, los pasivos asumidos y cualquier participacin no controladora en la adquirida. El reconocimiento de los activos identicables adquiridos y de los pasivos asumidos estar sujeto a las condiciones especicadas en los prrafos 11 y 12. Condiciones de reconocimiento 11 Para cumplir las condiciones de reconocimiento como parte de la aplicacin del mtodo de la adquisicin, los activos identicables adquiridos y los pasivos asumidos deben satisfacer, a la fecha de la adquisicin, las deniciones de activos y pasivos del Marco Conceptual para la Preparacin y Presentacin de los Estados Financieros. Por ejemplo, a la fecha de la adquisicin no son pasivos los costos en que la adquirente espera incurrir en el futuro pero no est obligada a tener, para efectuar su plan de abandonar una actividad de una adquirida o para terminar el empleo de empleados de la adquirida o para reubicarlos. Por ello, la adquirente no reconocer esos costos como parte de la aplicacin del mtodo de la adquisicin. En su lugar, la adquirente reconocer esos costos en sus estados nancieros posteriores a la combinacin de acuerdo con otras NIF. Adems, para cumplir las condiciones para el reconocimiento como parte de la aplicacin del mtodo de la adquisicin, los activos identicables adquiridos y los pasivos asumidos deben ser parte de lo que la adquirente y la adquirida (o sus anteriores propietarios) intercambiaron en la transaccin de la combinacin de negocios y no el resultado de transacciones separadas. La adquirente aplicar las guas de los prrafos 51 a 53 para determinar qu activos adquiridos o pasivos asumidos son parte del intercambio por la adquirida y cules, si los hubiera, son el resultado de transacciones separadas a ser contabilizadas de acuerdo con su naturaleza y las NIF aplicables. La aplicacin por parte de la adquirente del principio y de las condiciones de reconocimiento puede dar lugar a la contabilizacin de algunos activos y pasivos que la adquirida no haya reconocido previamente como tales en sus estados nancieros. Por ejemplo, la adquirente reconocer los activos intangibles identicables adquiridos, tales como un nombre comercial, una patente o una relacin con un cliente, que la adquirida no reconoci como activos en sus estados nancieros porque los desarroll internamente y carg los costos relacionados como gastos. Los prrafos B28 a B40 proporcionan guas sobre el reconocimiento de arrendamientos operativos y activos intangibles. Los prrafos 22 a 28 especican los tipos de activos identicables y de pasivos que incluyen partidas para las CAUB

12

13

14

133

NIF 3

que esta NIF proporciona excepciones limitadas del principio y condiciones de reconocimiento. Clasicacin y designacin de activos identicables adquiridos y pasivos asumidos en una combinacin de negocios. 15 A la fecha de la adquisicin, la adquirente clasicar o designar los activos identicables adquiridos y los pasivos asumidos segn sea necesario para la aplicacin posterior de otras NIF. La adquirente efectuar esas clasicaciones o designaciones sobre la base de los acuerdos contractuales, de las condiciones econmicas, de sus polticas contables o de operacin y de otras condiciones pertinentes tal como existan en la fecha de la adquisicin. En algunas situaciones, las NIF proporcionarn diferentes formas de contabilizacin dependiendo de la forma en que una entidad clasique o designe un activo o pasivo concreto. Los ejemplos de clasicaciones o designaciones que la adquirente haga sobre la base de las correspondientes condiciones tal como existan en la fecha de la adquisicin incluyen (pero no se limitan) a: (a) la clasicacin de activos y pasivos nancieros concretos como un activo nanciero a valor razonable con cambios en resultados o como un activo nanciero disponible para la venta o mantenido hasta el vencimiento, de acuerdo con la NC 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medicin; la designacin de un instrumento derivado como un instrumento de cobertura de acuerdo con la NC 39; y la evaluacin de si un derivado implcito debe separarse del contrato antrin de acuerdo con la NC 39 (que es una cuestin de clasicacin, segn el uso dado por esta NIF a ese trmino). la clasicacin de un contrato de arrendamiento como un arrendamiento operativo o como un arrendamiento nanciero de acuerdo con la NC 17 Arrendamientos; y la clasicacin de un contrato como un contrato de seguro de acuerdo con la NIF 4 Contratos de Seguro.

16

(b) (c)

17

Esta NIF estipula dos excepciones al principio incluido en el prrafo 15: (a)

(b)

La adquirente clasicar esos contratos sobre la base de las condiciones contractuales y de otros factores al comienzo del contrato (o, si las condiciones del contrato han sido modicadas de una manera que cambiara su clasicacin, a la fecha de esa modicacin, que puede ser la de adquisicin). Principio de medicin 18 La adquirente medir los activos identicables adquiridos y los pasivos asumidos a sus valores razonables en la fecha de su adquisicin.

134

CAUB

NIF 3

19

Para cada combinacin de negocios, la adquirente medir cualquier participacin no controladora en la adquirida al valor razonable o por la parte proporcional de la participacin no controladora de los activos netos identicables de la adquirida. Los prrafos B41 a B45 proporcionan guas sobre la medicin del valor razonable de activos identicables concretos y de una participacin no controladora en una adquirida. Los prrafos 24 a 31 especican los tipos de activos identicables y pasivos que incluyen partidas para las que esta NIF proporciona excepciones limitadas del principio de medicin. Excepciones a los principios de reconocimiento o medicin Esta NIF proporciona excepciones limitadas a sus principios de reconocimiento y medicin. Los prrafos 22 a 31 especican tanto las partidas concretas para las que se establecen excepciones como la naturaleza de stas. La adquirente contabilizar esas partidas aplicando los requerimientos de los prrafos 22 a 31, lo que har que algunas partidas sean: (a) contabilizadas ya sea aplicando condiciones de reconocimiento adicionales a las de los prrafos 11 y 12 o aplicando los requerimiento de otras NIF, lo que dar resultados diferentes a los obtenidos mediante la aplicacin de las condiciones y del principio de reconocimiento. medidas por importes distintos de sus valores razonables a la fecha de adquisicin.

20

21

(b)

Pasivos contingentes 22 La NC 37 Provisiones, Pasivos Contingentes y Activos Contingentes dene un pasivo contingente como: (a) una obligacin posible, surgida a raz de sucesos pasados y cuya existencia ha de ser conrmada slo por la ocurrencia o la falta de ocurrencia de uno o ms hechos futuros sucesos inciertos que no estn enteramente bajo el control de la entidad; o bien, una obligacin presente, que surge a raz de sucesos pasados, que no se ha reconocido contablemente porque: (i) (ii) 23 no es probable que para satisfacerla se vaya a requerir una salida de recursos que incorporen benecios econmicos; o el importe de la obligacin no pueda medirse con la suciente abilidad.

(b)

El requerimiento de la NC 37 no se aplicar para determinar qu pasivos contingentes se han de reconocer en la fecha de la adquisicin. En su lugar la adquirente reconocer en la fecha de la adquisicin un pasivo contingente asumido en una combinacin de negocios si es una obligacin presente que surja de sucesos pasados y su valor razonable pueda medirse con abilidad. Por ello, en contra de la NC 37, la adquirente reconocer un pasivo contingente asumido en una combinacin de CAUB

135

NIF 3

negocios en la fecha de la adquisicin, incluso cuando no sea probable que para cancelar la obligacin vaya a requerirse una salida de recursos que incorporen benecios econmicos. El prrafo 56 proporciona guas sobre la contabilizacin posterior de pasivos contingentes. Impuesto a las ganancias 24 La adquirente reconocer y medir un activo o un pasivo por impuestos diferidos que surjan de los activos adquiridos y de los pasivos asumidos en una combinacin de negocios de acuerdo con la NC 12 Impuesto a las Ganancias. La adquirente contabilizar los efectos scales potenciales de las diferencias temporarias y de las compensaciones tributarias de una adquirida que existan en la fecha de la adquisicin y que surjan como resultado de sta de acuerdo con la NC 12. Benecios a los empleados 26 La adquirente reconocer y medir un pasivo (o un activo, si lo hubiera) relacionado con acuerdos de benecios a los empleados de la adquirida de acuerdo con la NC 19 Benecios a los Empleados. Activos de indemnizacin 27 En una combinacin de negocios, el vendedor puede indemnizar contractualmente a la adquirente por el resultado de una contingencia o de una incertidumbre relacionada con el total o con parte de un determinado activo o pasivo. Por ejemplo, el vendedor puede indemnizar a la adquirente por prdidas, por encima de un determinado importe de un pasivo que surja de una contingencia en particular; en otras palabras, el vendedor garantizar que el pasivo de la adquirente no exceder un determinado importe. Como resultado, la adquirente obtendr un activo de indemnizacin. La adquirente reconocer un activo de indemnizacin al mismo tiempo que reconozca la partida de indemnizacin y lo medir sobre la misma base que sta, sujeto a la necesidad de establecer una correccin de valor por importes incobrables. Por ello, si la indemnizacin est relacionada con un activo o pasivo que se reconoce a la fecha de la adquisicin y se mide por su valor razonable a esa fecha, la adquirente reconocer el activo de indemnizacin a la fecha de la adquisicin, medido a su valor razonable de su fecha de adquisicin. En un activo de indemnizacin medido a valor razonable, los efectos de la incertidumbre respecto a los ujos de efectivo futuros debidos a consideraciones de cobrabilidad estn incluidos en la medida del valor razonable y no es necesaria una correccin de valor por separado (el prrafo B41 proporciona guas de aplicacin relacionadas). En algunas circunstancias, la indemnizacin puede estar relacionada con un activo o con un pasivo que es una excepcin a los principios de reconocimiento o medicin. Por ejemplo, una indemnizacin puede estar relacionada con un pasivo contingente que no se reconoce a la fecha de la adquisicin porque su valor razonable a esa fecha no puede medirse con abilidad. De forma alternativa, una indemnizacin puede

25

28

136

CAUB

NIF 3

estar relacionada con un activo o un pasivo (por ejemplo, uno que proceda de un benecio a empleados) que se mida sobre una base distinta al valor razonable en la fecha de la adquisicin. En estas circunstancias, el activo de indemnizacin deber reconocerse y medirse utilizando supuestos coherentes con los que se utilicen para medir la partida indemnizada, sujeto a la evaluacin por la administracin de la cobrabilidad del activo de indemnizacin y de cualquier limitacin contractual sobre el importe indemnizado. El prrafo 57 proporciona guas sobre la contabilizacin posterior de un activo de indemnizacin. Derechos readquiridos 29 La adquirente medir el valor de un derecho readquirido reconocido como un activo intangible basndose en el trmino contractual restante del contrato relacionado, independientemente de si los partcipes en el mercado consideraran renovaciones contractuales potenciales para determinar el valor razonable. Los prrafos B35 y B36 proporcionan guas de aplicacin al respecto. Incentivos con pagos basados en acciones 30 La adquirente medir un pasivo o un instrumento de patrimonio relacionado con la sustitucin de los incentivos con pagos basados en acciones de la adquirida por incentivos con pagos basados en acciones de la adquirente de acuerdo con el mtodo establecido en la NIF 2 Pagos Basados en Acciones. (Esta NIF se reere al resultado de ese mtodo como medida basada en el mercado del incentivo.) Activos mantenidos para la venta 31 La adquirente medir un activo no corriente adquirido (o un grupo de activos para su disposicin) que se clasique como tenido para la venta a la fecha de la adquisicin de acuerdo con la NIF 5 Activos no Corrientes Mantenidos para la Venta y Operaciones Discontinuadas, al valor razonable menos los costos de venderlo de acuerdo con los prrafos 15 a 18 de dicha NIF.

Reconocimiento y medicin de la plusvala o de una ganancia procedente de una compra en condiciones muy ventajosas32 La adquirente reconocer una plusvala en la fecha de la adquisicin medida como el exceso del apartado (a) sobre el (b) siguientes: (a) la suma de: (i) la contraprestacin transferida medida de acuerdo con esta NIF, que, generalmente, requiere que sea el valor razonable en la fecha de la adquisicin (vase el prrafo 37);

(ii) el importe de cualquier participacin no controladora en la adquirida medida de acuerdo con esta NIF; y

CAUB

137

NIF 3

(iii) en una combinacin de negocios llevada a cabo por etapas (vanse los prrafos 41 y 42), el valor razonable en la fecha de adquisicin de la participacin anteriormente tenida por el adquirente en el patrimonio de la adquirida. (b) el neto de los importes en la fecha de la adquisicin de los activos identicables adquiridos y de los pasivos asumidos, medidos de acuerdo con esta NIF.

33

Puede ocurrir que en una combinacin, el valor razonable en la fecha de adquisicin de los instrumentos de patrimonio de la adquirida se pueda medir con mayor abilidad que el valor razonable en la fecha de adquisicin de las participaciones en el patrimonio de la adquirente. Si es as, la adquirente determinar el importe de la plusvala utilizando el valor razonable en la fecha de adquisicin de los instrumentos de patrimonio de la adquirida en lugar del valor razonable en la fecha de adquisicin de las participaciones en el patrimonio transferidas. Para determinar el importe de la plusvala en una combinacin de negocios en la que no se transere una contraprestacin, la adquirente utilizar el valor razonable de su participacin en la adquirida en la fecha de adquisicin (determinado utilizando una tcnica de medicin) en lugar del valor razonable en la fecha de adquisicin de la contraprestacin transferida (prrafo 32(a) (i)). Los prrafos B46 a B49 proporcionan guas de aplicacin al respecto. Compras en condiciones muy ventajosas Ocasionalmente, una adquirente realizar una compra en condiciones muy ventajosas, lo que es una combinacin de negocios en la que el importe del prrafo 32(b) excede la suma de los importes especicados en el prrafo 32(a). Si ese exceso se mantiene despus de aplicar los requerimientos del prrafo 36, la adquirente reconocer la ganancia resultante en resultados a la fecha de adquisicin. La ganancia deber atribuirse al adquirente. Una compra en condiciones muy ventajosas puede suceder, por ejemplo, en una combinacin de negocios que es una venta forzada en la que el vendedor acta bajo coaccin. Sin embargo, las excepciones sobre el reconocimiento o la medicin de partidas concretas tratadas en los prrafos 22 a 31 pueden tambin resultar en el reconocimiento de una ganancia (o cambiar el importe de una ganancia reconocida) por una compra en condiciones muy ventajosas. Antes de reconocer una ganancia por una compra en condiciones muy ventajosas, la adquirente reevaluar si ha identicado correctamente todos los activos adquiridos y todos los pasivos asumidos y reconocer cualesquiera activos adicionales que sean identicados en esta revisin. La adquirente revisar entonces los procedimientos utilizados para medir los importes cuyo reconocimiento a la fecha de adquisicin para todas las partidas siguientes: (a) los activos identicables adquiridos y los pasivos asumidos;

34

35

36

138

CAUB

NIF 3

(b) (c)

las participaciones no controladoras en la adquirida, si las hubiere; la participaciones en el patrimonio anteriormente tenidas por la adquirente en la adquirida, en el caso de tratarse de una combinacin de negocios llevada a cabo en etapas; y la contraprestacin transferida.

(d)

El objetivo de la revisin es asegurar que las mediciones reejan adecuadamente la consideracin de toda la informacin disponible en la fecha de la adquisicin. Contraprestacin transferida 37 La contraprestacin transferida en una combinacin de negocios deber medirse a su valor razonable, que deber calcularse como la suma de los valores razonables en la fecha de adquisicin de los activos transferidos por la adquirente, de los pasivos incurridos por ella con los anteriores propietarios de la adquirida y de las participaciones en el patrimonio emitidas por la adquirente. (Sin embargo, toda porcin de incentivos con pagos basados en acciones de la adquirente, intercambiada por incentivos mantenidos por los empleados de la adquirida, que est incluida en la contraprestacin transferida en la combinacin de negocios deber medirse de acuerdo con el prrafo 30 y no por el valor razonable). Son ejemplos de formas potenciales de contraprestacin el efectivo, otros activos, un negocio o una subsidiaria de la adquirente, contraprestaciones contingentes, instrumentos de patrimonio ordinarios o preferentes, opciones, certicados de opcin para suscribir ttulos (warrants) y participaciones de miembros de entidades mutualistas. La contraprestacin transferida puede incluir activos o pasivos de la adquirente que tengan un importe en libros que diera de sus valores razonables en la fecha de adquisicin (por ejemplo activos no monetarios o negocios de la adquirente). Si as fuera, la adquirente medir nuevamente los activos transferidos o pasivos a sus valores razonables en la fecha de la adquisicin y reconocer las ganancias o prdidas resultantes, si las hubiera, en resultados. Sin embargo, algunas veces los activos o pasivos transferidos permanecen en la entidad combinada tras la combinacin de negocios (por ejemplo, porque los activos o pasivos se transrieron a la adquirida y no a sus anteriores propietarios), y la adquirente, por ello, retiene el control sobre ellos. En esa situacin, la adquirente medir esos activos y pasivos por sus importes en libros inmediatamente antes de la fecha de adquisicin y no reconocer una ganancia o prdida en resultados sobre activos o pasivos que controla tanto antes como despus de la combinacin de negocios. Contraprestacin contingente 39 La contraprestacin que la adquirente transere a cambio de la adquirida incluye cualquier activo o pasivo que proceda de un acuerdo de contraprestacin contingente (vase el prrafo 37). La adquirente reconocer a la fecha de adquisicin el valor razonable de la contraprestacin contingente como parte de la contraprestacin transferida a cambio de la adquirida.

38

CAUB

139

NIF 3

40

La adquirente reclasicar una obligacin de pagar una contraprestacin contingente como pasivo o como patrimonio basndose en las deniciones de instrumentos de patrimonio y de pasivo nanciero incluidas en el prrafo 11 de la NC 32 Instrumentos Financieros: Presentacin, u otras NIF aplicables. La adquirente clasicar como un activo un derecho a la devolucin de contraprestaciones previamente transferidas si se cumplen determinadas condiciones. El prrafo 58 proporciona guas sobre la contabilizacin posterior de contraprestaciones contingentes.

Guas adicionales para la aplicacin del mtodo de la adquisicin a tipos particulares de combinaciones de negociosUna combinacin de negocios realizada por etapas 41 Algunas veces, una adquirente obtiene el control de una adquirida en la que tena una participacin en el patrimonio inmediatamente antes de la fecha de la adquisicin. Por ejemplo, a 31 de diciembre de 20X1, la Entidad A posee un 35 por ciento de participacin no controladora en la Entidad B. En esa fecha, la Entidad A compra una participacin adicional del 40 por ciento en la Entidad B, lo que le da el control sobre esta entidad. Esta NIF denomina esta transaccin como una combinacin de negocios realizada por etapas, a la que tambin se reere algunas veces como adquisicin por pasos. En una combinacin de negocios realizada por etapas, la adquirente medir nuevamente su participacin previamente tenida en el patrimonio de la adquirida por su valor razonable en la fecha de adquisicin y reconocer la ganancia o prdida resultante, si la hubiera, en resultados. En periodos anteriores sobre los que se informa, la adquirente pudo haber reconocido en otro resultado integral los cambios en el valor de su participacin en el patrimonio de la adquirida (por ejemplo, porque la inversin fue clasicada como disponible para la venta). Si as fuera, el importe que fue reconocido en otro resultado integral deber reconocerse sobre la misma base que se requerira si la adquirente hubiera dispuesto directamente de la anterior participacin mantenida en el patrimonio. Una combinacin de negocios realizada sin la transferencia de la contraprestacin 43 Algunas veces, una adquirente obtiene el control de una adquirida sin la transferencia de una contraprestacin. Para contabilizar estas combinaciones de negocios se aplica el mtodo de la adquisicin. Estas circunstancias incluyen: (a) (b) La adquirida recompra un nmero suciente de sus propias acciones de modo que una inversora existente (la adquirente) obtiene el control. La caducidad de derechos de veto minoritarios que anteriormente impedan a la adquirente controlar una adquirida en la que la primera tena la mayora de los derechos de voto.

42

140

CAUB

NIF 3

(c)

La adquirente y la adquirida acuerdan combinar sus negocios solo mediante un contrato. La adquirente no transere ninguna contraprestacin a cambio del control de una adquirida y no mantiene participaciones en el patrimonio en la adquirida, ni en la fecha de adquisicin ni con anterioridad. Ejemplos de combinaciones de negocios realizadas solo mediante un contrato incluyen la unin de dos negocios en un acuerdo de cotizacin en conjunto o la formacin de una sociedad annima con doble cotizacin en bolsa.

44

En una combinacin de negocios realizada slo mediante un contrato, la adquirente atribuir a los propietarios de la adquirida el importe de los activos netos de sta ltima reconocido de acuerdo con esta NIF. En otras palabras, las participaciones en el patrimonio de la adquirida tenidas por otras partes distintas de la adquirente son una participacin no controladora en los estados nancieros de la adquirente posteriores a la adquisicin, incluso si el resultado es que todas las participaciones en el patrimonio de la adquirida se atribuyen a participaciones no controladoras.

Perodo de medicin45 Si la contabilizacin inicial de una combinacin de negocios est incompleta al nal del Perodo contable en el que la combinacin ocurre, la adquirente informar en sus estados nancieros de los importes provisionales de las partidas cuya contabilizacin est incompleta. Durante el Perodo de medicin, la adquirente ajustar retroactivamente los importes provisionales reconocidos a la fecha de la adquisicin para reejar la nueva informacin obtenida sobre hechos y circunstancias que existan en la fecha de la adquisicin y que, si hubieran sido conocidas, habran afectado a la medicin de los importes reconocidos en esa fecha. Durante el Perodo de medicin la adquirente tambin reconocer activos o pasivos adicionales si obtiene nueva informacin sobre hechos y circunstancias que existan en la fecha de la adquisicin y que, si hubieran sido conocidos, habran resultado en el reconocimiento de esos activos y pasivos a esa fecha. El Perodo de medicin terminar tan pronto como la adquirente reciba la informacin que estuviera buscando sobre hechos y circunstancias que existan en la fecha de la adquisicin o concluya que no se puede obtener ms informacin. Sin embargo, el Perodo de medicin no exceder de un ao a partir de la fecha de adquisicin. El Perodo de medicin es aqul tras la fecha de adquisicin durante el cual la adquirente puede ajustar los importes provisionales reconocidos en una combinacin de negocios. El Perodo de medicin proporciona a la adquirente un plazo razonable para obtener la informacin necesaria para identicar y medir, en la fecha de la adquisicin y con los requerimientos de esta NIF: (a) (b) los activos identicables adquiridos, los pasivos asumidos y cualquier participacin no controladora en la adquirida; la contraprestacin transferida a la adquirida (o el otro importe utilizado para medir la plusvala); CAUB

46

141

NIF 3

(c) (d) 47

en una combinacin de negocios realizada en etapas, la participacin en el patrimonio de la adquirida anteriormente tenida por la adquirente; y la plusvala resultante o la ganancia por una compra realizada en condiciones muy ventajosas.

La adquirente considerar todos los factores pertinentes para determinar si la informacin obtenida tras la fecha de la adquisicin debera resultar en un ajuste en los importes provisionales reconocidos o si esa informacin procede de sucesos ocurridos despus de la fecha de la adquisicin. Los factores pertinentes incluyen la fecha en que se obtuvo la informacin adicional y si la adquirente puede identicar una razn para un cambio en los importes provisionales. La informacin que se obtiene poco despus de la fecha de la adquisicin tiene mayor probabilidad de reejar circunstancias existentes en la fecha de la adquisicin que la obtenida varios meses despus. Por ejemplo, es probable que la venta de un activo a un tercero poco despus de la fecha de la adquisicin por un importe que diere signicativamente de su valor razonable provisional determinado para esa fecha indique un error en el importe provisional, a menos que pueda identicarse un suceso entre un momento y el otro que haya cambiado su valor razonable. La adquirente reconocer un incremento (disminucin) en el importe provisional reconocido para un activo identicable por medio de una disminucin (incremento) en la plusvala. Sin embargo, la nueva informacin obtenida durante el Perodo de medicin puede dar lugar, algunas veces, a un ajuste del importe provisional de ms de un activo o pasivo. Por ejemplo, la adquirente puede haber asumido un pasivo para pagar daos relacionados con un accidente en una de las instalaciones de la adquirida, total o parcialmente cubierta por la pliza de seguros de responsabilidad de la adquirida. Si la adquirente obtiene nueva informacin durante el Perodo de medicin sobre el valor razonable en la fecha de adquisicin de ese pasivo, el ajuste de la plusvala que proceda de un cambio en el importe provisional reconocido para el pasivo sera compensado (en todo o en parte) por el ajuste que corresponda de la plusvala que proceda de un cambio en el importe provisional reconocido por el derecho por cobrar de la aseguradora por la reclamacin. Durante el Perodo de medicin, la adquirente reconocer ajustes del importe provisional como si la contabilizacin de la combinacin de negocios hubiera sido completada en la fecha de la adquisicin. As, la adquirente revisar en la medida en que sea necesario, la informacin comparativa presentada en los estados nancieros de periodos anteriores, lo que incluye la realizacin de cambios en la depreciacin, amortizacin u otros con efectos sobre el resultado reconocidos para completar la contabilizacin inicial. Tras el Perodo de medicin, la adquirente slo revisar la contabilidad de una combinacin de negocios para corregir un error de acuerdo con la NC 8 Polticas Contables, Cambios en las Estimaciones Contables y Errores.

48

49

50

142

CAUB

NIF 3

Determinacin de lo que forma parte de la transaccin de combinacin de negocios51 La adquirente y la adquirida pueden tener una relacin preexistente u otro acuerdo antes de las negociaciones para el comienzo de la combinacin de negocios, o pueden llevar a cabo un acuerdo durante las negociaciones que est separado de la combinacin de negocios. En cualquiera de las dos situaciones, la adquirente identicar todos los importes que no formen parte de lo que la adquirente y la adquirida (o sus anteriores propietarios) intercambian en la combinacin de negocios, es decir importes que no son parte del intercambio por la adquirida. La adquirente slo reconocer como parte de la aplicacin del mtodo de la adquisicin la contraprestacin transferida por la adquirida y los activos adquiridos y pasivos asumidos en el intercambio por la adquirida. Las transacciones separadas debern contabilizarse de acuerdo con las NIF que correspondan. Es probable que una transaccin realizada por la adquirente o en nombre de ella o principalmente en benecio de esta o de la entidad combinada, y no fundamentalmente en benecio de la adquirida (o sus anteriores propietarios) antes de la combinacin, sea una transaccin separada. Los siguientes son ejemplos de transacciones separadas a las que no se les debe aplicar el mtodo de la adquisicin: (a) (b) (c) una transaccin que, de hecho, cancela relaciones preexistentes entre la adquirente y la adquirida; una transaccin que remunera a los empleados o a los anteriores propietarios de la adquirida por servicios futuros; y una transaccin que reembolsa a la adquirida o a sus anteriores propietarios por el pago de los costos de la adquirente relacionados con la adquisicin.

52

Los prrafos B50 a B62 proporcionan guas de aplicacin al respecto. Costos relacionados con la adquisicin 53 Son costos relacionados con la adquisicin aquellos en que incurre la adquirente para llevar a cabo una combinacin de negocios. Estos costos incluyen los honorarios de bsqueda; asesoramiento, o de consultora de asesoramiento, jurdicos, contables, de valoracin y otros; costos generales de administracin, incluyendo los de mantener un departamento interno de adquisiciones; y costos de registro y emisin de ttulos de deuda y de patrimonio. La adquirente contabilizar los costos relacionados con la adquisicin como gastos en los periodos en que los costos se hayan incurrido y los servicios se hayan recibido, con una excepcin. Los costos de emisin de deuda o acciones debern reconocerse de acuerdo con las NC 32 y NC 39.

Medicin posterior y contabilizacin54 En general, una adquirente medir y contabilizar posteriormente los activos CAUB

143

NIF 3

adquiridos, los pasivos asumidos o incurridos y los instrumentos de patrimonio emitidos en una combinacin de negocios de acuerdo con otras NIF aplicables a esas partidas, dependiendo de su naturaleza. Sin embargo, esta NIF proporciona guas sobre la medicin y contabilizacin de los siguientes activos adquiridos, pasivos asumidos o incurridos e instrumentos de patrimonio emitidos en una combinacin de negocios: (a) (b) (c) (d) derechos readquiridos; pasivos contingentes reconocidos en la fecha de la adquisicin; activos de indemnizacin; y contraprestacin contingente.

El prrafo B63 proporciona guas de aplicacin al respecto.

Derechos readquiridos55 Un derecho readquirido reconocido como un activo intangible deber amortizarse a lo largo del Perodo de vigencia del contrato restante en el que se concedi el derecho. Una adquirente que posteriormente venda a un tercero un derecho readquirido, incluir el importe en libros del activo intangible al determinar la ganancia o prdida de la venta.

Pasivos contingentes56 Tras el reconocimiento inicial y hasta que el pasivo se liquide, cancele o expire, la adquirente medir un pasivo contingente reconocido en una combinacin de negocios al mayor de: (a) (b) el importe que debera reconocerse de acuerdo con la NC 37; y el importe reconocido inicialmente menos, en su caso, la amortizacin acumulada reconocida de acuerdo con la NC 18 Ingresos de Actividades Ordinarias.

Este requerimiento no se aplica a contratos contabilizados de acuerdo con la NC 39.

Activos de indemnizacin57 Al nal de cada Perodo posterior sobre el que se informe, la adquirente medir un activo de indemnizacin que fue reconocido en la fecha de adquisicin sobre la misma base que el pasivo o activo indemnizado, sujeto a cualesquiera limitaciones contractuales sobre su importe y, para un activo de indemnizacin que no se mida posteriormente por su valor razonable, a la evaluacin de la administracin sobre su cobrabilidad. La adquirente dar de baja en cuentas el activo de indemnizacin nicamente cuando lo cobre, lo venda o pierda de cualquier otra forma el derecho sobre l.

144

CAUB

NIF 3

Contraprestacin contingente58 Algunos cambios en el valor razonable de una contraprestacin contingente que la adquirente reconozca despus de la fecha de la adquisicin pueden resultar de informacin adicional que la adquirente obtenga despus de esa fecha sobre hechos y circunstancias que existan en la fecha de la adquisicin. Estos cambios son ajustes del Perodo de medicin de acuerdo con los prrafos 45 a 49. Sin embargo, los cambios que procedan de sucesos ocurridos tras la fecha de la adquisicin, tales como cumplir un objetivo de ganancias, alcanzar un precio por accin determinado o alcanzar un hito en un proyecto de investigacin y desarrollo, no son ajustes del Perodo de medicin. La adquirente contabilizar los cambios en el valor razonable de una contraprestacin contingente que no sean ajustes del Perodo de medicin de la forma siguiente: (a) las contraprestaciones contingentes clasicadas como patrimonio no debern medirse nuevamente y su liquidacin posterior deber contabilizarse dentro del patrimonio. las contraprestaciones contingentes clasicadas como un activo o un pasivo que: (i) sean un instrumento nanciero que se encuentre dentro del alcance de la NC 39, debern medirse por su valor razonable, con cualquier ganancia o prdida resultante reconocida en resultados o en otro resultado integral de acuerdo con esa NIF. no estn dentro del alcance de la NC 39, debern contabilizarse de acuerdo con la NC 37 u otras NIF, segn proceda.

(b)

(ii)

Informacin a revelar59 La adquirente revelar informacin que permita que los usuarios de sus estados nancieros evalen la naturaleza y efectos nancieros de una combinacin de negocios que haya efectuado, ya sea: (a) (b) 60 61 durante el Perodo corriente sobre el que se informa; o despus del nal del Perodo contable pero antes de que los estados nancieros hayan sido autorizados para su emisin.

Para cumplir con el objetivo del prrafo 59, la adquirente revelar la informacin especicada en los prrafos B64 a B66. La adquirente revelar informacin que permita que los usuarios de sus estados nancieros evalen los efectos nancieros de los ajustes reconocidos en el Perodo corriente sobre el que se informa que estn relacionados con las combinaciones de negocios que tuvieron lugar en el mismo o en periodos anteriores. CAUB

145

NIF 3

62 63

Para cumplir con el objetivo del prrafo 61, la adquirente revelar la informacin especicada en el prrafo B67. Si la informacin a revelar especcamente requerida por esta y otras NIF no cumple los objetivos establecidos en los prrafos 59 a 61, la adquirente revelar cualquier informacin adicional que sea necesaria para cumplir esos objetivos.

Fecha de vigencia y transicin Fecha de vigencia64 Esta NIF deber aplicarse prospectivamente a las combinaciones de negocios cuya fecha de adquisicin sea a partir del comienzo del primer Perodo anual sobre el que se informe que se inicie a partir del 01 de enero de 2013. Se permite su aplicacin anticipada. Si una entidad aplica esta Norma a periodos anteriores revelar este hecho y aplicara la NC 27 al mismo tiempo.

Transicin65 Los activos y pasivos que surgieron de combinaciones de negocios cuya fecha de adquisicin fue anterior a la aplicacin de esta NIF no debern ajustarse por la aplicacin de esta NIF. Una entidad, tal como una entidad mutualista, que no haya aplicado todava la NIF 3 y tenga una o ms combinaciones de negocios que fueron contabilizadas utilizando el tambin conocido con anterioridad como mtodo de la adquisicin, aplicar las disposiciones transitorias de los prrafos B68 y B69. Impuesto a las ganancias 67 Para combinaciones de negocios cuya fecha de adquisicin sea anterior a la aplicacin de esta NIF, la adquirente aplicar prospectivamente el requerimiento del prrafo 68 de la NC 12, modicada por esta NIF. Es decir, la adquirente no ajustar la contabilidad de combinaciones de negocios anteriores por cambios previamente reconocidos en los activos por impuestos diferidos reconocidos. Sin embargo, a partir de la fecha en que esta NIF se aplique, la adquirente reconocer, como un ajuste en el resultado (o, si la NC 12 lo requiere, fuera del resultado), los cambios en los activos por impuestos diferidos.

66

Derogacin de la NIF 368 No aplica en Bolivia.

146

CAUB

NIF 3

Anexo A Deniciones de TrminosEste anexo forma parte integrante de la NIF. Activo intangible Adquirente Adquirida Un activo identicable, de carcter no monetario y sin sustancia fsica. La entidad que obtiene el control de la adquirida. El negocio o negocios cuyo control obtiene la adquirente en una combinacin de negocios.

Combinacin de negocios Una transaccin u otro suceso en el que una adquirente obtiene el control de uno o ms negocios. Las transacciones que se reeren a veces como verdaderas fusiones o fusiones entre iguales tambin son combinaciones de negocios en el sentido en que esa expresin se utiliza en esta NIF. Contraprestacin Contingente Generalmente, una obligacin de la adquirente de transferir activos adicionales o participaciones en el patrimonio a los anteriores propietarios de una adquirida como parte de un intercambio para el control de sta si ocurren determinados sucesos futuros o se cumplen ciertas condiciones. Sin embargo, la contraprestacin contingente tambin puede dar a la adquirente el derecho a recuperar contraprestaciones previamente transferidas si se cumplen determinadas condiciones. Poder de dirigir las polticas nanciera y de operacin de una entidad, para obtener benecios de sus actividades. Una entidad, distinta de la que es propiedad de un inversor, que proporciona directamente a sus propietarios, miembros o partcipes, dividendos, costos ms bajos u otros benecios econmicos. Por ejemplo, una compaa de seguros mutualista, una cooperativa de crdito y una entidad cooperativa son todas ellas entidades mutualistas. Fecha en la que la adquirente obtiene el control sobre la adquirida. Un activo es identicable si: (a) es separable, es decir, es susceptible de ser separado o dividido de la entidad y vendido, transferido, entregado en explotacin, arrendado o intercambiado, fuere individualmente o junto con un contrato relacionado, un CAUB

Control Entidad mutualista

Fecha de adquisicin Identicable

147

NIF 3

activo identicable o un pasivo, e independientemente de si la entidad se proponga ejercer estas opciones; o (b) surge de derechos contractuales o de otros derechos de tipo legal, con independencia de que esos derechos sean transferibles o separables de la entidad o de otros derechos u obligaciones.

Negocio

Un conjunto integrado de actividades y activos susceptibles de ser dirigidos y gestionados con el propsito de proporcionar una rentabilidad en forma de dividendos, menores costos u otros benecios econmicos directamente a los inversores u otros propietarios, miembros o partcipes. El patrimonio de una subsidiaria no atribuible, directa o indirectamente, a la controladora. A efectos de esta NIF participaciones en el patrimonio se en la propiedad de entidades que pertenecen a los inversores y de propietarios, miembros o intereses participantes de entidades mutualistas. Un activo que representa los benecios econmicos futuros que surgen de otros activos adquiridos en una combinacin de negocios que no estn identicados individualmente ni reconocidos de forma separada. A efectos de esta NIF propietarios se utiliza en sentido amplio para referirse a los poseedores de participaciones en el patrimonio de las entidades que pertenecen a inversores y a los propietarios, partcipes o miembros de entidades mutualistas. El importe por el que puede ser intercambiado un activo o cancelado un pasivo, entre partes conocedoras e interesadas, que actan en condiciones de independencia mutua.

Participacin no Controladora Participaciones en el Patrimonio

Plusvala

Propietarios

Valor razonable

148

CAUB

NIF 3

Anexo B Gua de aplicacinEste anexo forma parte integrante de la NIF.

Combinaciones de negocios de entidades bajo control comn (aplicacin del prrafo 2(c))B1 Esta NIF no se aplica a combinaciones de negocios de entidades o negocios bajo control comn. Una combinacin de negocios entre entidades o negocios bajo control comn es una combinacin de negocios en la que todas las entidades o negocios que se combinan estn controlados, en ltima instancia, por una misma parte o partes, tanto antes como despus de la combinacin de negocios, y ese control no es transitorio. Deber considerarse que un grupo de personas fsicas controlan una entidad cuando, como resultado de acuerdos contractuales, tienen colectivamente el poder para dirigir sus polticas nancieras y de operacin, con el n de obtener benecios de sus actividades. Por ello, una combinacin de negocios est fuera del alcance de esta NIF cuando el mismo grupo de personas fsicas tiene, como consecuencia de acuerdos contractuales, el poder colectivo de ltima instancia de dirigir las polticas nancieras y de operacin de cada una de las entidades que se combinan, de forma que obtiene benecios de sus actividades, y dicho poder colectivo de ltima instancia no sea transitorio. Una entidad puede estar controlada por una persona fsica, o por un grupo de personas fsicas que acten conjuntamente bajo un acuerdo contractual, y esa persona o grupo de personas pueden no estar sujetos a los requerimientos de informacin nanciera de las NIF. Por ello, para considerar que una combinacin de negocios involucra a entidades bajo control comn, no es necesario que las entidades que se combinan se incluyan dentro de los mismos estados nancieros consolidados procedentes de la combinacin de negocios. La proporcin de participaciones no controladoras en cada una de las entidades que se combinan, antes y despus de la combinacin de negocios, no es relevante para determinar si la misma involucra a entidades bajo control comn. De forma similar, el hecho de que alguna de las entidades que se combinan sea una subsidiaria excluida de los estados nancieros consolidados, no ser relevante para determinar si la combinacin involucra a entidades bajo control comn.

B2

B3

B4

Identicacin de una combinacin de negocios (aplicacin del prrafo 3)B5 Esta NIF dene una combinacin de negocios como una transaccin u otro suceso en el que una adquirente obtiene el control de uno o ms negocios. Una adquirente

CAUB

149

NIF 3

puede obtener el control de una adquirida mediante una variedad de formas, por ejemplo: (a) (b) (c) (d) (e) B6 transriendo efectivo, equivalentes al efectivo u otros activos (incluyendo activos netos que constituyen un negocio); incurriendo en pasivos; emitiendo participaciones en el patrimonio; proporcionando ms de un tipo de contraprestacin; o sin transferir contraprestacin, incluyendo la de solo mediante un contrato (vase el prrafo 43).

Una combinacin de negocios puede estructurarse de diferentes formas por motivos legales, scales o de otro tipo, lo que incluye pero no se limita a: (a) uno o ms negocios se convierten en subsidiarias de una adquirente o los activos netos de uno o ms negocios se fusionan legalmente en la adquirente; una entidad que se combina transere sus activos netos, o sus propietarios transeren sus participaciones en el patrimonio, a otra entidad que se combina o a sus propietarios; todas las entidades que se combinan transeren sus activos netos, o los propietarios de esas entidades transeren sus participaciones en el patrimonio, a una nueva entidad constituida (en ocasiones conocida como una combinacin por absorcin o por puesta en conjunto); o un grupo de anteriores propietarios de una de las entidades que se combinan obtiene el control de la entidad combinada.

(b)

(c)

(d)

Denicin de un negocio (aplicacin del prrafo 3)B7 Un negocio consiste en insumos y procesos aplicados a estos insumos que tienen la capacidad de crear productos. Aunque los negocios generalmente tienen productos, no se requiere que stos sean un conjunto integrado para cumplir con las condiciones para ser considerados como un negocio. Los tres elementos de un negocio se denen de la forma siguiente: (a) Insumo: todo recurso econmico que elabora, o tiene la capacidad de elaborar, productos si se les aplica uno o ms procesos. Algunos ejemplos incluyen activos no corrientes (incluyendo activos intangibles o derechos a utilizar activos no corrientes), propiedad intelectual, la capacidad de acceder a materiales o derechos necesarios y empleados. Proceso: todo sistema, norma, protocolo, convencin o regla que aplicado a un insumo o insumos, elabora o tiene la capacidad de elaborar productos.

(b)

150

CAUB

NIF 3

Son ejemplos los procesos de gestin estratgicos, de operacin y de gestin de recursos. Estos procesos habitualmente estn documentados, pero una plantilla de trabajadores organizada que tenga la necesaria formacin y experiencia, siguiendo reglas y convenciones, puede proporcionar los procesos necesarios susceptibles de aplicarse a los insumos para elaborar productos. (Habitualmente, contabilidad, facturacin, nminas y otros sistemas administrativos no son procesos utilizados para elaborar productos.) (c) Producto: el resultado de insumos y procesos aplicados a stos que proporcionan o tienen la capacidad de proporcionar una rentabilidad en forma de dividendos, menores costos u otros benecios econmicos directamente a los inversores u otros propietarios, miembros o partcipes.

B8

Para poder ser dirigido y gestionado, a los efectos denidos, un conjunto integrado de actividades y activos requiere dos elementos esenciales insumos y procesos aplicados a stos, que juntos se utilizan o utilizarn en la elaboracin de productos. Sin embargo, un negocio no necesita incluir todos los insumos y procesos que el vendedor utiliza en las operaciones de ese negocio si los participantes en el mercado tienen la capacidad de adquirir el negocio y continuar elaborando productos, por ejemplo mediante la integracin del negocio con sus propios insumos y procesos. La naturaleza de los elementos de un negocio vara segn sectores industriales y segn la estructura de las operaciones (actividades) de una entidad, incluyendo la etapa de desarrollo de la entidad. Los negocios establecidos tienen a menudo numerosos tipos distintos de insumos, procesos y productos, mientras que los negocios nuevos tienen a menudo pocos insumos y procesos y en ocasiones solo un producto. Casi todos los negocios tambin tienen pasivos, pero un negocio no necesita tener pasivos. Es posible que un conjunto integrado de actividades y activos en la etapa de desarrollo no tenga productos. Si as fuera, la adquirente debera considerar otros elementos para determinar si el conjunto es un negocio. Esos factores incluyen pero no se limitan a si el conjunto: (a) (b) (c) (d) ha comenzado las actividades principales planeadas; tiene empleados, propiedad intelectual y otros insumos y procesos que pudieran aplicarse a dichos insumos; busca un plan para elaborar productos; y ser capaz de acceder a clientes que comprarn los productos.

B9

B10

No todos estos factores necesitan estar presentes en la etapa de desarrollo como un conjunto integrado concreto de actividades y activos para cumplir las condiciones para ser considerado un negocio. B11 La determinacin de si un conjunto concreto de activos y actividades es un negocio,

CAUB

151

NIF 3

debe basarse en si el conjunto integrado es susceptible de ser dirigido y gestionado como un negocio por un participante en el mercado. As, para evaluar si un conjunto concreto es un negocio, no es importante si el vendedor opera el conjunto como un negocio o si la adquirente pretende operar el conjunto como un negocio. B12 En ausencia de evidencia en contrario, deber suponerse que un conjunto concreto de activos y actividades en los que hay una plusvala es un negocio. Sin embargo, un negocio no necesita tener plusvala.

Identicacin de la adquirente (aplicacin de los prrafos 6 y 7)B13 Para identicar la adquirentela entidad que obtiene el control de la adquirida debern utilizarse las guas de la NC 27 Estados Financieros Consolidados y Separados. Si ha ocurrido una combinacin de negocios pero la aplicacin de las guas de la NC 27 no indica claramente cul de las entidades que se combinan es la adquirente, para llevar a cabo esa determinacin debern considerarse los factores incluidos en los prrafos B14 a B18. En una combinacin de negocios efectuada principalmente mediante la transferencia de efectivo u otros activos o incurriendo en pasivos, la adquirente ser generalmente la entidad que transere el efectivo u otros activos o incurre en los pasivos. En una combinacin de negocios efectuada principalmente por intercambio de participaciones en el patrimonio, la adquirente ser generalmente la entidad que emite sus instrumentos de patrimonio. Sin embargo, en algunas combinaciones de negocios, comnmente denominadas adquisiciones inversas la entidad emisora es la adquirida. Los prrafos B19 a B27 proporcionan guas sobre la contabilizacin de adquisiciones inversas. Para identicar la adquirente en una combinacin de negocios efectuada por intercambio de participaciones en el patrimonio, debern considerarse tambin otros factores pertinentes y circunstancias, incluyendo: (a) los derechos de voto relativos en la entidad combinada tras la combinacin de negociosLa adquirente es generalmente la entidad que se combina, cuyos propietarios como grupo retienen o reciben la mayor porcin de derechos de voto en la entidad combinada. Para determinar qu grupo de propietarios mantiene o recibe la mayor porcin de derechos de voto, una entidad considerar la existencia de acuerdos de voto especiales o inusuales y opciones, certicados de opcin para suscribir ttulos (warrants) o instrumentos convertibles. (b) la existencia de una gran minora de participaciones con voto en la entidad combinada, si otro propietario o grupo organizado de propietarios no tiene una participacin de voto signicativaLa adquirente es generalmente la entidad que se combina cuyo propietario nico o grupo organizado de propietarios mantiene la mayor participacin minoritaria de voto en la entidad combinada. (c) la composicin del rgano de gobierno de la entidad combinadaLa

B14

B15

152

CAUB

NIF 3

adquirente es generalmente que entidad que se combina cuyos propietarios tienen la capacidad de elegir o nombrar o cesar a la mayora de los miembros del rgano de gobierno de la entidad combinada. (d) la composicin de la alta direccin de la entidad combinadaLa adquirente es generalmente la entidad que se combina, cuya (anterior) direccin domina la direccin de la entidad combinada. (e) las condiciones del intercambio en las participaciones en el patrimonio La adquirente es generalmente la entidad que se combina que paga una prima sobre el valor razonable de las participaciones en el patrimonio anterior a la combinacin de la otra u otras entidades que se combinan. B16 La adquirente es generalmente la entidad que se combina cuyo tamao relativo (medido en, por ejemplo en forma de activos, ingresos de actividades ordinarias o benecios) es signicativamente mayor que el de la otra u otras entidades que se combinan. En una combinacin de negocios que implica a ms de dos entidades, la determinacin de la adquirente incluir la consideracin, entre otras cosas, de cul de las entidades que se combinan inici la combinacin, as como el tamao relativo de las entidades que se combinan. Una nueva entidad constituida para efectuar una combinacin de negocios no es necesariamente la adquirente. Cuando se constituya una nueva entidad para emitir participaciones en el patrimonio para llevar a cabo una combinacin de negocios, deber identicarse como la adquirente a una de las entidades que se combinan que existiera antes de la combinacin, aplicando las guas de los prrafos B13 a B17. Por el contrario, la adquirente puede ser una nueva entidad que transera efectivo u otros activos o incurra en pasivos como contraprestacin.

B17

B18

Adquisiciones inversasB19 Una adquisicin inversa tiene lugar cuando la entidad que emite ttulos (la adquirente legal) se identica como la adquirida a efectos contables sobre la base de las guas de los prrafos B13 a B18. La entidad cuyas participaciones en el patrimonio se adquieren (la adquirida legal) debe ser la adquirente para que la transaccin se considere una adquisicin inversa a efectos contables. Por ejemplo, las adquisiciones inversas se producen en ocasiones cuando una entidad que no cotiza quiere cotizar pero no quiere registrar sus acciones de capital. Para conseguirlo, la entidad que no cotiza acordar con una entidad que cotiza la adquisicin de sus participaciones en el patrimonio a cambio de las participaciones en el patrimonio de la entidad que cotiza. En este ejemplo, la entidad que cotiza en la adquirente legal porque emite sus participaciones en el patrimonio, y la entidad que no cotiza es la adquirida legal porque se adquieren sus participaciones en el patrimonio. Sin embargo, la aplicacin de las guas de los prrafos B13 a B18 da lugar a identicar: CAUB

153

NIF 3

(a) (b)

a la entidad que cotiza como la adquirida a efectos contables (la adquirida contable); y a la entidad que no cotiza como la adquirente a efectos contables (la adquirente contable);

La adquirida contable debe cumplir la denicin de un negocio para que la transaccin se contabilice como una adquisicin inversa y se apliquen todos los principios de reconocimiento y medicin de esta NIF, incluyendo el requerimiento de reconocer una plusvala.

Medicin de la contraprestacin transferidaB20 En una adquisicin inversa, es usual que la adquirente a efectos contables no otorgue contraprestaciones a la adquirida. En su lugar, la adquirida a efectos contables generalmente emite sus acciones de capital para los propietarios de la adquirente a efectos contables. Por consiguiente, el valor razonable en la fecha de la adquisicin de la contraprestacin transferida por la adquirente a efectos contables por su participacin en la adquirida a efectos contables se basa en el nmero de participaciones en el patrimonio que la subsidiaria legal habra tenido que emitir para dar a los propietarios de la controladora legal el mismo porcentaje de instrumentos de patrimonio en la entidad combinada que resulte de la adquisicin inversa. El valor razonable del nmero de participaciones en el patrimonio calculado de esa forma puede utilizarse como valor razonable de la contraprestacin transferida a cambio de la adquirida.

Elaboracin y presentacin de los estados nancieros consolidadosB21 Los estados nancieros consolidados elaborados despus de una adquisicin inversa se emitirn bajo el nombre de la controladora legal (la adquirida a efectos contables), pero se describirn en las notas como una continuacin de los estados nancieros de la subsidiaria legal (la adquirente a efectos contables), con un ajuste que se realizar retroactivamente en el capital legal de la adquirente a efectos contables reeje el capital legal de la adquirida a efectos contables. Ese ajuste se requiere para reejar el capital de la controladora legal (la adquirida a efectos contables). Tambin se ajustar retroactivamente la informacin comparativa presentada en esos estados nancieros consolidados para reejar el capital legal de la controladora legal (la adquirida a efectos contables). Dado que los estados nancieros consolidados representan la continuacin de los estados nancieros de la subsidiaria legal excepto por su estructura de capital, los estados nancieros consolidados reejarn: (a) los activos y pasivos de la subsidiaria legal (la adquirente a efectos contables) reconocidos y medidos a su valor en libros anterior a la combinacin.

B22

154

CAUB

NIF 3

(b) (c) (d)

los activos y pasivos de la controladora legal (la adquirida a efectos contables) se reconocern y medirn de acuerdo con esta NIF. las ganancias acumuladas y otros saldos de patrimonio de la subsidiaria legal (la adquirente a efectos contables) antes de la combinacin de negocios; el importe reconocido como participaciones en el patrimonio emitidas en los estados nancieros consolidados, determinado sumando a las participaciones en el patrimonio emitidas de la subsidiaria legal (la adquirente a efectos contables) en circulacin inmediatamente antes de la combinacin de negocios a valor razonable de la controladora legal (la adquirida a efectos contables) determinado de acuerdo con esta NIF. Sin embargo, la estructura de patrimonio (es decir el nmero y tipo de participaciones en el patrimonio emitidas) reeja la estructura de patrimonio de la controladora legal (la adquirida a efectos contables), incluyendo las participaciones en el patrimonio que la controladora legal emiti a efectos de la combinacin. Por consiguiente, la estructura del patrimonio de la subsidiaria legal (la adquirente a efectos contables) se reexpresar utilizando el ratio de intercambio establecido en el acuerdo de adquisicin para reejar el nmero de acciones de la controladora legal (la adquirida a efectos contables) emitido en la adquisicin inversa. la parte proporcional de la participacin no controladora del importe en libros anterior a la combinacin de las ganancias acumuladas de la subsidiaria legal (la adquirente a efectos contables) y otras participaciones en el patrimonio, tal como se discute en los prrafos B23 y B24.

(e)

Participaciones no controladorasB23 En una adquisicin inversa, algunos de los propietarios de la adquirida legal (la que se contabiliza como adquirente a efectos contables) pueden no intercambiar sus participaciones en el patrimonio por los de la controladora legal (la que se contabiliza como adquirida a efectos contables). Estos propietarios se tratan como participaciones no controladoras en los estados nancieros consolidados posteriores a la adquisicin inversa. Esto es as porque los propietarios de la adquirida legal que no intercambien sus participaciones en el patrimonio por los de la adquirente legal tienen nicamente participacin en los resultados y activos netos de la adquirida legalpero no en los resultados y activos netos de la entidad combinada. Por el contrario, an cuando la adquirente legal sea la adquirida a efectos contables, los propietarios de la adquirente legal tienen una participacin en los resultados y activos netos de la entidad combinada. Los activos y pasivos de la adquirida legal se medirn y reconocern en los estados nancieros consolidados por sus importes en libros anteriores a la combinacin (vase el prrafo B22(a)). Por ello, en una adquisicin inversa la participacin no controladora reeja la participacin proporcional de los accionistas no controladores en los importes en libros anteriores a la combinacin de los activos netos de la CAUB

B24

155

NIF 3

adquirida legal, incluso cuando las participaciones no controladoras en otras adquisiciones se midan a sus valores razonables en la fecha de la adquisicin.

Ganancias por accinB25 Como se ha sealado en el prrafo B22(d), la estructura del patrimonio de los estados nancieros consolidados elaborados despus de una adquisicin inversa, reejar la estructura del patrimonio de la adquirente legal (adquirida a efectos contables), incluyendo las participaciones en el patrimonio emitidos por la adquirente legal para efectuar la combinacin de negocios. Para calcular el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulacin (el denominador del clculo de las ganancias por accin) durante el perodo en que haya ocurrido la adquisicin inversa: (a) el nmero de acciones ordinarias en circulacin desde el comienzo de ese perodo hasta la fecha de la adquisicin deber calcularse sobre la base del promedio ponderado de las acciones ordinarias en circulacin de la adquirida legal (adquirente a efectos contables) durante el perodo multiplicado por el ratio de intercambio establecido en el acuerdo de fusin; y el nmero de acciones ordinarias en circulacin desde la fecha de adquisicin hasta el nal de dicho perodo deber ser el nmero real de acciones ordinarias que la adquirente legal (adquirida a efectos contables) haya tenido en circulacin durante ese perodo.

B26

(b)

B27

La ganancia por accin bsica para cada ejercicio comparativo previo a la fecha de la adquisicin presentada en los estados consolidados posteriores a una adquisicin inversa deber calcularse dividiendo: (a) (b) el resultado de la adquirida legal atribuible a los accionistas ordinarios en cada uno de esos perodos por el promedio ponderado histrico del nmero de acciones ordinarias en circulacin de la adquirida legal multiplicado por el ratio de intercambio establecido en el acuerdo de adquisicin.

Reconocimiento de activos particulares adquiridos y de pasivos asumidos (aplicacin de los prrafos 10 a 13) Arrendamientos operativosB28 La adquirente no reconocer activos o pasivos relacionados con un arrendamiento operativo en el que la adquirida sea la arrendataria, excepto por lo requerido en los prrafos B29 y B30. La adquirente determinar si las condiciones de cada arrendamiento operativo en el que la adquirida es la arrendataria son favorables o desfavorables. La adquirente

B29

156

CAUB

NIF 3

reconocer un activo intangible si las condiciones de un arrendamiento operativo son favorables con relacin a las de mercado y un pasivo si lo son desfavorables. El prrafo B42 proporciona guas sobre la medicin del valor razonable en la fecha de la adquisicin de activos sujetos a arrendamientos operativos en el que la adquirida es el arrendador. B30 Un activo intangible identicable puede asociarse con un arrendamiento operativo, que puede ponerse de maniesto mediante el deseo de partcipes en el mercado por pagar un precio por el arrendamiento an en condiciones de mercado. Por ejemplo, un arrendamiento de puertas de embarque en un aeropuerto o un espacio para la venta al por menor en un rea comercial importante puede proporcionar acceso a un mercado o a otros benecios econmicos futuros que cumplen las condiciones de un activo intangible identicable, por ejemplo como una relacin de cliente. En esa situacin la adquirente reconocer el activo (o los activos) intangible(s) asociado(s) de acuerdo con el prrafo B31.

Activos intangiblesB31 La adquirente reconocer, de forma separada a la plusvala, los activos intangibles identicables adquiridos en una combinacin de negocios. Un activo intangible es identicable si cumple el criterio de separabilidad o bien el de legalidad contractual. Un activo intangible que cumple el criterio de legalidad contractual es identicable incluso si el activo no es transferible o separable de la adquirida o de otros derechos y obligaciones. Por ejemplo: (a) Una adquirida arrienda una instalacin de produccin bajo un arrendamiento operativo que tiene condiciones que son favorables con respecto a las de mercado. Las condiciones del arrendamiento prohben explcitamente transferirlo (mediante venta o subarriendo). El importe por el que las condiciones del arrendamiento son favorables comparadas con las de las transacciones de mercado para partidas iguales o similares es un activo intangible que cumple el criterio de legalidad contractual para el reconocimiento separado de la plusvala, an cuando la adquirente no pueda vender o transferir de otra forma el contrato de arrendamiento. Una adquirida posee y opera una planta de energa nuclear. La licencia para operar esa planta de energa es un activo intangible que cumple el criterio de legalidad contractual para el reconocimiento separado de la plusvala, incluso si la adquirente no puede vender dicha licencia o transferirla separadamente de la planta de energa adquirida. Una adquirente puede reconocer el valor razonable de la licencia de operacin y el valor razonable de la planta de energa como un solo activo para propsitos de informacin nanciera si las vidas tiles de estos activos son similares. Una adquirida posee una patente de tecnologa. Ella ha dado en explotacin

B32

(b)

(c)

CAUB

157

NIF 3

esa patente a terceros para su uso exclusivo fuera del mercado nacional, recibiendo a cambio un porcentaje especicado de los ingresos futuros de actividades ordinarias en el extranjero. Tanto la patente de tecnologa como el acuerdo de explotacin relacionado cumplen el criterio de legalidad contractual para el reconocimiento separado de la plusvala incluso si no fuera factible la venta o intercambio por separado de la patente y el acuerdo de explotacin relacionado. B33 El criterio de separabilidad signica que un activo intangible adquirido es susceptible de ser separado o escindido de la adquirida y vendido, transferido, dado en explotacin, arrendado o intercambiado, ya sea individualmente o junto con el contrato, activo identicable o pasivo con los que guarde relacin. Un activo intangible que la adquirente sea capaz de vender, dar en explotacin o de intercambiar de cualquier otra forma por otra cosa de valor, cumple el criterio de separabilidad incluso si la adquirente no se propone venderlo, darlo en explotacin o intercambiarlo de otra forma. Un activo intangible adquirido cumple el criterio de separabilidad si existe evidencia de transacciones de intercambio para ese tipo de activo o de un activo de carcter similar, incluso si estas transacciones son infrecuentes e independientemente de si la adquirente est involucrada o no en ellas. Por ejemplo, las listas de clientes y subscriptores se dan frecuentemente en explotacin y de esta forma cumplen el criterio de separabilidad. Incluso si una adquirida cree que su lista de clientes tiene caractersticas diferentes de otras, el hecho de que las listas de clientes sean frecuentemente dadas en explotacin signica generalmente que la lista de clientes adquirida cumple el criterio de separabilidad. Sin embargo, una lista de clientes adquirida en una combinacin de negocios podra no cumplir el criterio de separabilidad si las condiciones de condencialidad u otros acuerdos prohibieran a una entidad la venta de informacin sobre sus clientes, su arrendamiento o su intercambio de otra forma. Un activo intangible que no es individualmente separable de la adquirida o entidad combinada cumple el criterio de separabilidad si es separable junto con un contrato, activo identicable o pasivo con el que guarde relacin. Por ejemplo: (a) participantes en el mercado intercambian pasivos avalados con depsitos y activos intangibles relacionados del depositante en transacciones de intercambio observables. Por ello, la adquirente debera reconocer el activo intangible relacionado del depositante de forma separada de la plusvala. una adquirida posee una marca comercial registrada y documentada, pero el producto de marca registrada suele producirse por medios tcnicos no patentados. Para transferir la propiedad de una marca registrada, tambin se requiere que el propietario transera todo lo necesario para que el nuevo propietario elabore un producto o servicio imposible de distinguir del elaborado por el anterior. Dado que los medios tcnicos no patentados deben separarse de la adquirida o entidad combinada y vendidos si se vende la marca registrada relacionada, se cumple el criterio de separabilidad. CAUB

B34

(b)

158

NIF 3

Derechos readquiridos B35 Como parte de una combinacin de negocios, una adquirente puede readquirir un derecho que tena previamente concedido a una adquirida para utilizar uno o ms activos reconocidos o no reconocidos de la adquirida. Los ejemplos de estos derechos incluyen el de utilizar un nombre comercial de la adquirente bajo un acuerdo de franquicia o un derecho a utilizar la tecnologa de la adquirente bajo un acuerdo que da en explotacin la tecnologa. Un derecho readquirido es un activo intangible identicable que la adquirente reconoce separadamente de la plusvala. El prrafo 29 proporciona guas sobre la medicin de un derecho readquirido y el prrafo 55 proporciona guas sobre la contabilizacin posterior de un derecho readquirido. La adquirente reconocer una ganancia o prdida de cancelacin siempre que las condiciones del contrato que dan lugar a un derecho de readquisicin sean favorables o desfavorables con relacin a las condiciones de transacciones corrientes de mercado para la misma partida u otras similares. El prrafo B52 proporciona guas para la medicin de esa ganancia o prdida de cancelacin. Plantilla laboral organizada y otras partidas que no son identicables B37 La adquirente incluir en la plusvala el valor de un activo intangible adquirido que no es identicable en la fecha de la adquisicin. Por ejemplo, una adquirente puede atribuir valor a la existencia de una plantilla laboral organizada, que es un grupo de empleados existente que permite que la adquirente contine la operacin de un negocio adquirido desde la fecha de adquisicin. Una plantilla laboral organizada no representa el capital intelectual de la plantilla entrenadaconocimiento y la experiencia (a menudo especializados) que los empleados de una adquirida aportan a sus trabajos. Dado que la plantilla organizada no es un activo identicable a reconocerse de forma separada de la plusvala cualquier valor atribuido se incluir en sta. La adquirente tambin incluir en la plusvala todo valor atribuido a las partidas que no cumplan las condiciones necesarias para su consideracin como activos en la fecha de la adquisicin. Por ejemplo, la adquirente puede atribuir valor a contratos potenciales que la adquirida est negociando con nuevos clientes potenciales en la fecha de la adquisicin. Puesto que esos contratos potenciales no son en s mismos activos en la fecha de la adquisicin, la adquirente no los reconocer de forma separada de la plusvala. La adquirente no debera reclasicar posteriormente el valor de esos contratos de la plusvala por sucesos que ocurran tras la fecha de la adquisicin. Sin embargo, la adquirente debera evaluar los hechos y circunstancias que rodean a los sucesos que tengan lugar poco despus de la adquisicin para determinar si un activo intangible reconocible por separado exista en la fecha de la adquisicin. Tras el reconocimiento inicial, una adquirente contabilizar los activos intangibles adquiridos en una combinacin de negocios de acuerdo lo dispuesto en la NC 38 CAUB

B36

B38

B39

159

NIF 3

Activos Intangibles. Sin embargo, como se describe en el prrafo 3 de la NC 38, la contabilidad de algunos activos intangibles adquiridos tras el reconocimiento inicial se prescribe en otras NIF. B40 El criterio de identicabilidad determina si un activo intangible se reconocer de forma separada de la plusvala. Sin embargo, el criterio ni proporciona guas sobre la medicin del valor razonable de un activo intangible ni restringe los supuestos utilizados para estimar el valor razonable de un activo intangible. Por ejemplo, la adquirente tendra en cuenta los supuestos que los participantes en el mercado consideraran al medir el valor razonable, tales como expectativas de renovaciones de contratos futuros, No es necesario que las renovaciones en s mismas cumplan los criterios de identicabilidad. (Sin embargo, vase el prrafo 29, que establece una excepcin al principio de medicin del valor razonable para los derechos readquiridos reconocidos en una combinacin de negocios) Los prrafos 36 y 37 de la NC 38 proporcionan guas para determinar si los activos intangibles deben combinarse en una sola unidad de cuenta con otros activos tangibles o intangibles.

Medicin del valor razonable de activos identicables particulares y participaciones no controladoras en una adquirida (aplicacin de los prrafos 18 y 19) Activos con ujos de efectivo inciertos (correcciones valorativas)B41 La adquirente no reconocer por separado una correccin valorativa en la fecha de la adquisicin para activos adquiridos en una combinacin de negocios que se midan por sus valores razonables en esa fecha porque los efectos de la incertidumbre sobre los ujos de efectivo futuros estn incluidos en la medida del valor razonable. Por ejemplo, debido a que esta NIF requiere que la adquirente mida las cuentas por cobrar adquiridas, incluyendo los prstamos, por su valor razonable en la fecha de la adquisicin, la adquirente no reconocer una correccin valorativa por separado para los ujos de efectivo contractuales que en esa fecha se estimen incobrables.

Activos sujetos a arrendamientos operativos en los que la adquirida es el arrendadorB42 Al medir el valor razonable en la fecha de la adquisicin de un activo tal como un edicio o una patente que est sujeta a un arrendamiento operativo en el que la adquirida es el arrendador, la adquirente tendr en cuenta las condiciones del arrendamiento. En otras palabras, la adquirente no reconocer por separado un activo o un pasivo si las condiciones de un arrendamiento operativo son favorables o desfavorables al compararlas con las condiciones del mercado tal como requiere el prrafo B29 para los arrendamientos en los que la adquirida es la arrendataria.

160

CAUB

NIF 3

Activos que la adquirente se propone no utilizar o hacerlo de forma diferente a como lo haran otros participantes en el mercadoB43 Por razones de competencia u otras, la adquirente puede no tener intencin de utilizar un activo adquirido, por ejemplo, un activo intangible de investigacin y desarrollo, o puede proponerse su utilizacin de forma distinta a como lo haran otros participantes en el mercado. No obstante, la adquirente medir el activo al valor razonable determinado de acuerdo con el uso que le den otros participantes en el mercado.

Participaciones no controladoras en una adquiridaB44 Esta NIF permite que la adquirente mida una participacin no controladora en una adquirida por su valor razonable en la fecha de la adquisicin. Algunas veces una adquirente estar en condiciones de medir el valor razonable en la fecha de la adquisicin de una participacin no controladora sobre la base de los precios de un mercado activo para las acciones no posedas por la adquirente. En otras situaciones, sin embargo, no estar disponible un precio de mercado activo para las acciones. En estas situaciones, la adquirente debera medir el valor razonable de la participacin no controladora utilizando otras tcnicas de valoracin. Los valores razonables de la participacin de la adquirente en la adquirida pueden ser diferentes de los de la participacin no controladora medidos con relacin a cada accin. Probablemente, la principal diferencia sea la inclusin de una prima por control en el valor razonable por accin de la participacin de la adquirente en la adquirida o, por el contrario, la introduccin de un descuento por la falta de control (tambin denominado como descuento minoritario) en el valor razonable por accin de la participacin no controladora.

B45

Medicin de la plusvala o de una ganancia procedente de una compra en condiciones muy ventajosas. Medicin del valor razonable en la fecha de la adquisicin de la participacin de la adquirente en la adquirida utilizando tcnicas de valoracin (aplicacin del prrafo 33)B46 Para medir la plusvala o una ganancia por una compra en condiciones muy ventajosas (vanse los prrafo 32 a 34) en una combinacin de negocios llevada a cabo sin la transferencia de una contraprestacin, la adquirente debe sustituir el valor razonable en la fecha de la adquisicin de su participacin en la adquirida por el valor razonable en la fecha de la adquisicin de la contraprestacin transferida. La adquirente debera medir el valor razonable en la fecha de la adquisicin de su participacin en la adquirida utilizando una o varias tcnicas de valoracin que

CAUB

161

NIF 3

sean apropiadas a las circunstancias y para las que exista suciente informacin disponible. Si se utiliza ms de una tcnica de valoracin, la adquirente debera evaluar los resultados de las tcnicas, teniendo en cuenta la relevancia y abilidad de los insumos utilizados y la amplitud de la informacin disponible.

Consideraciones especiales en la aplicacin del mtodo de la adquisicin a combinaciones de entidades mutualistas (aplicacin del prrafo 33)B47 Cuando se combinan dos entidades mutualistas, el valor razonable del patrimonio o de las participaciones de los miembros en la adquirida (o el valor razonable de sta) pueden ser medibles de forma ms able que el valor razonable de las participaciones de los miembros transferidas por la adquirente. En esa situacin, el prrafo 33 requiere que la adquirente determine el importe de la plusvala utilizando el valor razonable en la fecha de adquisicin de la participacin en el patrimonio de la adquirida en lugar del valor razonable en la fecha de adquisicin de la participacin en el patrimonio de la adquirente transferida como contraprestacin. Adems, en una combinacin de negocios de entidades mutualistas la adquirente reconocer los activos netos de la adquirida como un aumento directo del capital o patrimonio en su estado de situacin nanciera, no como un aumento en las ganancias acumuladas, lo que es coherente con la forma en que otros tipos de entidades aplican el mtodo de la adquisicin. Aunque las entidades mutualistas son similares en muchos aspectos a otros negocios, tienen caractersticas distintas que surgen principalmente de que sus miembros son clientes y propietarios. Los miembros de entidades mutualistas generalmente esperan recibir benecios de su pertenencia a la entidad, a menudo en forma de tarifas reducidas pagadas por bienes y servicios o de retornos. La parte de retornos distribuida a cada miembro se basa a menudo en el importe de negocio que el miembro llev a cabo con la entidad mutualista durante el ao. Una medicin del valor razonable de una entidad mutualista debera incluir el supuesto de lo que los participantes en el mercado haran sobre los benecios de los miembros futuros, as como cualesquiera otros supuestos pertinentes que los participantes en el mercado pudieran hacer sobre la entidad mutualista. Por ejemplo, para determinar el valor razonable de una entidad mutualista puede utilizarse un modelo de estimacin de ujos de efectivo. Los ujos de efectivo utilizados como datos para el modelo deben basarse en los ujos de efectivo esperados de la entidad mutualista, que probablemente sern los que reejen rebajas para benecio del miembro, tales como el cobro de tarifas reducidas por bienes y servicios.

B48

B49

Determinacin de lo que forma parte de la transaccin de combinacin de negocios (aplicacin de los prrafos 51 y 52)B50 Para determinar si una transaccin es parte del intercambio por la adquirida o es una transaccin separada de la combinacin de negocios, la adquirente debera considerar CAUB

162

NIF 3

los siguientes factores, que no son ni mutuamente excluyentes ni individualmente concluyentes: (a) Las razones de la transaccinLa comprensin de las razones por las que las partes de la combinacin (la adquirente y la adquirida y sus propietariosdirectores y administradoresy sus agentes) llevan a cabo una transaccin en particular o un acuerdo puede suministrar una visin profunda acerca de si la transaccin es parte de la contraprestacin transferida y de los activos adquiridos o pasivos asumidos. Por ejemplo, si una transaccin se acuerda fundamentalmente en benecio de la adquirente o de la entidad combinada y no principalmente en benecio de la adquirida o sus anteriores propietarios antes de la combinacin, es poco probable que esa parte del precio de la transaccin pagado (y todos los activos o pasivos que guardan relacin) sea parte del intercambio por la adquirida. Concordantemente, la adquirente contabilizara esa parte de forma separada de la combinacin de negocios. Quin inici la transaccinComprender quin inici la transaccin puede tambin suministrar una visin profunda acerca de si es parte del intercambio por la adquirida. Por ejemplo, una transaccin u otro suceso iniciado por la adquiriente puede haber sido efectuado con el propsito de proporcionar benecios econmicos futuros a la adquirente o a la entidad combinada con poco o ningn benecio para la adquirida o sus anteriores propietarios antes de la combinacin. Por otro lado, es menos probable que una transaccin o un acuerdo iniciado por la adquirida o sus anteriores propietarios sea en benecio de la adquirente o de la entidad combinada y ms probable que sea parte de la transaccin de la combinacin de negocios. El calendario de la transaccinTambin el calendario de la transaccin puede suministrar una visin profunda acerca de si es parte del intercambio por la adquirida. Por ejemplo, una transaccin entre la adquirente y la adquirida que tiene lugar durante las negociaciones de las condiciones de una combinacin de negocios puede haber sido llevada a cabo en el marco de la combinacin de negocios para proporcionar benecios a la adquirente o a la entidad combinada. Si as fuera, es probable que la adquirida o sus anteriores propietarios antes de la combinacin de negocios reciban un escaso benecio, o ninguno, procedente de la transaccin excepto los que reciban como parte de la entidad combinada.

(b)

(c)

Cancelacin efectiva de una relacin preexistente entre la adquirente y la adquirida en una combinacin de negocios (aplicacin del prrafo 52(a))B51 La adquirente y la adquirida pueden tener una relacin que exista antes de que CAUB

163

NIF 3

considerasen la combinacin de negocios, a la que se hace aqu referencia como una relacin preexistente. Una relacin preexistente entre la adquirente y la adquirida puede ser contractual (por ejemplo, vendedor y cliente o cedente y cesionario de una licencia de explotacin) o no contractual (por ejemplo, demandante y demandado). B52 Si la combinacin de negocios en vigor cancela una relacin preexistente, la adquirente reconocer una ganancia o una prdida medida de la forma siguiente: (a) (b) Para una relacin no contractual preexistente (como un pleito), valor razonable. Para una relacin contractual preexistente, la menor de (i) y (ii): (i) el importe por el que el contrato sea favorable o desfavorable desde la perspectiva de la adquirente si se compara con las condiciones para transacciones de mercado corrientes de partidas iguales o similares. (Un contrato desfavorable es aqul que lo es en trminos de condiciones de mercado corrientes. No es necesariamente un contrato oneroso en el que los costos inevitables de cumplir con las obligaciones comprometidas, son mayores que los benecios que se esperan recibir del mismo.); (ii) el importe de cualquier clusula de cancelacin sealada en el contrato de la que pueda disponer la otra parte a quin el contrato le es desfavorable. Si (ii) es menor que (i), la diferencia se incluir como parte de la contabilizacin de la combinacin de negocios. El importe de la ganancia o prdida reconocida puede depender en parte de si la adquirente ha reconocido previamente un activo relacionado o pasivo, y la ganancia o prdida registrada por tanto puede diferir del importe calculado a partir de la aplicacin de los requerimientos anteriores. B53 Una rel