UMOWA O WYKONANIE I FINANSOWANIE

REALIZACJI PROJEKTU PT.: „[]”

REALIZOWANEGO W RAMACH PRZEDSIĘWZIĘCIA (PROGRAMU) „CUBR”

Z DNIA []

pomiędzy

KGHM POLSKA MIEDŹ S.A.

a

[]

1WS1401.2021904.1WS1401.2313228.1WS1401.2458061.1

NINIEJSZA UMOWA ZOSTAJE ZAWARTA POMIĘDZY:

1. KGHM Polska Miedź S.A.  z siedzibą  w Lubinie, przy ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48, 59-301 Lubin, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS0000023302 gdzie przechowywana jest dokumentacja spółki, kapitał zakładowy 2 000 000 000 zł (w całości opłacony), REGON 390021764, NIP 692-000-00-13, reprezentowaną przez:

1………………………….

2………………………….

zwaną dalej „Zamawiającym” lub „KGHM”,

a

2. ………………………….. z siedzibą w ………………………….. przy ulicy ......................................, o kapitale zakładowym w wysokości ……………………. Złotych [jeśli ma zastosowanie], wpisaną do ………………………….. prowadzonego przez …………………………………... pod numerem …………………………………..., o numerze NIP ………………………., REGON:…………….., reprezentowaną przez:

1………………………….

2………………………….

zwanym dalej „Liderem Konsorcjum”,

działającym w imieniu własnym jak również w imieniu i na rzecz (na podstawie następujących dokumentów zawierających oświadczenia o udzieleniu pełnomocnictwa: Umowa Konsorcjum nr [], zawarta w dniu [] / oświadczenie o udzieleniu pełnomocnictwa z dnia []) wskazanych poniżej członków konsorcjum:

3. ………………………….. z siedzibą w ………………………….. przy ulicy ......................................, o kapitale zakładowym w wysokości ……………………. Złotych [jeśli ma zastosowanie], wpisaną do ………………………….. prowadzonego przez …………………………………... pod numerem …………………………………..., o numerze NIP ………………………., REGON:…………….., reprezentowaną przez:

1………………………….

2………………………….

łącznie zwanymi dalej „Wnioskodawcą” lub „Wykonawcą”;

Zamawiający i Wnioskodawca zwani są w dalszej treści niniejszej Umowy łącznie „Stronami”, lub każdy z nich indywidualnie „Stroną”,

2

ZWAŻYWSZY, ŻE:

(A) Dnia 13 grudnia 2012 roku KGHM i Centrum zawarły Porozumienie w sprawie realizacji wspólnego przedsięwzięcia polegającego na wsparciu badań naukowych i prac rozwojowych dla przemysłu metali nieżelaznych nr rej. KGHM-BZ-U-0713-2012 celem podjęcia wspólnych działań mających na celu wsparcie opracowywania i wdrażania nowych innowacyjnych technologii, materiałów i wyrobów w branży metali nieżelaznych dla podniesienia konkurencyjności branży jako uczestnika rynku globalnego i światowej gospodarki, poprzez współfinansowanie Badań przemysłowych oraz Prac rozwojowych(w rozumieniu art. 2 punkt 3 i 4 Ustawy z dnia 30 kwietnia 2010 roku o zasadach finansowania nauki [Dz. U. 2010 r. Nr 96, poz. 615 ze zm.]),

(B) Dnia 28 sierpnia 2013 roku, w wykonaniu Porozumienia, KGHM i Centrum zawarły Umowę w sprawie Wspólnego Przedsięwzięcia polegającego na wsparciu badań naukowych oraz prac rozwojowych dla przemysłu metali nieżelaznych nr rej. KGHM-BZ-U-0597-2013 celem realizacji wspólnego Przedsięwzięcia (w rozumieniu art. 30 ust. 3 Ustawy z dnia 30 kwietnia 2010 roku o Narodowym Centrum Badań i Rozwoju [Dz. U. 2010 r. Nr 96, poz. 616 ze zm.]) polegającego na wsparciu Badań przemysłowych oraz realizacji Prac rozwojowychw obszarze metali nieżelaznych dotyczących ciągu technologicznego KGHM zdefiniowanego w Umowie Konkursowej,

(C) Dnia 21 grudnia 2015 roku, w wykonaniu Umowy Konkursowej, Dyrektor Centrum ogłosił konkurs (w rozumieniu art. 36 Ustawy z dnia 30 kwietnia 2010 roku o Narodowym Centrum Badań i Rozwoju) Programu CuBR na współfinansowanie przez KGHM i Centrum realizacji Projektów określonych w przyjętym przez KGHM i Centrum regulaminie Konkursu, wykonywanych przez Wnioskodawców, wytypowanych w Konkursie wedle zasad określonych w Regulaminie Konkursu,

(D) Dnia [] roku, Wykonawca złożył Wniosek w ramach procedury konkursowej mający za przedmiot następujący Projekt nr: [], który został pozytywnie zaopiniowany w wyniku przeprowadzonej oceny formalnej i merytorycznej Wniosku, i wciągnięty na listę rankingową pozytywnie zaopiniowanych Wniosków,

(E) Dnia [] roku, decyzją Dyrektora Centrum podjętą w porozumieniu z Wiceprezesem Zarządu ds. Produkcji KGHM, Projektowi Wnioskodawcy zostało przyznane Dofinansowanie,

(F) Celem sfinansowania realizacji Projektu w ramach udziału Centrum w Budżecie Przedsięwzięcia Wykonawca i Centrum zawarły dnia [] roku umowę o wykonanie i finansowanie Projektu realizowanego w ramach Przedsięwzięcia (Programu) „CuBR”,

(G) Celem sfinansowania realizacji Projektu w ramach udziału KGHM w Budżecie Przedsięwzięcia,

STRONY NINIEJSZYM POSTANOWIŁY, CO NASTĘPUJE:

1. Przedmiot niniejszej Umowy

3

Przedmiotem niniejszej Umowy jest wykonanie przez Wykonawcę dzieła polegającego na realizacji Projektu, zgodnie z jego opisem zawartym w Załączniku numer 3 do Umowy z Centrum oraz w Załączniku numer 1 do niniejszej Umowy, wedle Kosztorysu i Harmonogramu realizacji Projektu zawartego w Załącznikach numer 4 - 5 do Umowy z Centrum oraz w Załączniku numer 2 do niniejszej Umowy, a także spełnienie przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego innych świadczeń określonych w niniejszej Umowie, w zamian za wspófinansowanie realizacji Projektu przez KGHM poprzez zapłatę Wynagrodzenia określonego w niniejszej w Umowie.

2. Definicje

Terminy pisane wielką literą mają następujące znaczenie nadane im w Regulaminie Konkursu lub Umowie z Centrum, chyba, że niniejsza Umowa definiuje je inaczej:

(a) Badania przemysłowe - badania naukowe, o których mowa w rozdziale II ust. 6 punkt 1 Regulaminu Konkursu oraz w rozdziale I punkt 2 Załącznika numer 2 do Umowy z Centrum - Warunki Ogólne Realizacji Projektu,

(b) Budżet - wysokość zaangażowania finansowego Centrum i KGHM w realizację Przedsięwzięcia, o którym mowa w rozdziale II ust. 1 Regulaminu Konkursu,

(c) Centrum - podmiot, o którym mowa w rozdziale I ust. 3 punkt 1 Regulaminu Konkursu oraz w komparycji Umowy z Centrum,

(d) Dofinansowanie - środki finansowe, o których mowa w rozdziale I ust. 3 punkt 9 Regulaminu Konkursu,

(e) Konkurs - konkurs programu CuBR, ogłoszony dnia 21 grudnia 2015 roku przez Dyrektora Centrum, o którym mowa w punkcie (C) preambuły niniejszej Umowy,

(f) Koszty Projektu - koszty kwalifikowane Projektu, o których mowa w rozdziale 4 §3 Załącznika numer 3 do Regulaminu Konkursu oraz załączniku numer 1 do Załącznika numer 3 do Regulaminu Konkursu, w rozdziale III §10 Załącznika numer 2 do Umowy z Centrum - Warunki Ogólne Realizacji Projektu oraz w §6 Załącznika numer 7 do Umowy z Centrum - Klauzule Specjalne, na pokrycie, których Wykonawca wnosi Wkład własny, Centrum udziela Dofinansowania, a KGHM uiszcza Wynagrodzenie,

(g) Lider konsorcjum - podmiot, o którym mowa w rozdziale I ust. 3 punkt 8 Regulaminu Konkursu,

(h) Oświadczenia – oświadczenia wedle wzorów określonych w Punkcie 6.2 Umowy,

(i) Porozumienie - porozumienie pomiędzy KGHM a Centrum nr rej. KGHM-BZ-U-0713-2012 z dnia 13 grudnia 2012 roku, o którym mowa w punkcie (A) preambuły niniejszej Umowy,

(j) Prace rozwojowe - prace, o których mowa w rozdziale II ust. 6 punkt 2 Regulaminu Konkursu oraz w rozdziale I punkt 9 Załącznika numer 2 do Umowy z Centrum - Warunki Ogólne Realizacji Projektu,

(k) Program CuBR - Przedsięwzięcie,

(l) Projekt - projekt w rozumieniu rozdziału I ust. 3 punkt 3 Regulaminu Konkursu oraz rozdziału I punkt 11 Załącznika numer 2 do Umowy z Centrum - Warunki Ogólne Realizacji Projektu, o którym mowa w punkcie (D) preambuły niniejszej Umowy, sfinansowanie realizacji którego stanowi przedmiot niniejszej Umowy,

4

(m) Przedsięwzięcie - wspólne przedsięwzięcie Centrum i KGHM, o którym mowa w rozdziale I ust. 2 Regulaminu Konkursu, realizowane w wykonaniu i na podstawie Porozumienia i Umowy Konkursowej, o których mowa w punktach (A) i (B) preambuły niniejszej Umowy,

(n) Regulamin Konkursu - regulamin prowadzenia Konkursu,

(o) Sprawozdanie - dokumentacja dostarczana przez Wykonawcę celem dokonania odbioru Zadania lub Projektu, zawierająca jego wyniki i składająca się, w szczególności, ale niewyłącznie, z jednego lub więcej z poniższych elementów: raport, podsumowanie, model, analiza, opis, schemat, sprawozdanie, plan, układ, wykres, rzut, zarys, rys, szkic, rysunek, tabela itp.,

(p) Umowa z Centrum - umowa z dnia [] zawarta pomiędzy Centrum a Wykonawcą, , o której mowa w punkcie (F) preambuły niniejszej Umowy,

(q) Umowa Konkursowa - umowa KGHM-BZ-U-0597-2013 z dnia 28 sierpnia 2013 roku zawarta pomiędzy KGHM i Centrum, o której mowa w punkcie (B) preambuły niniejszej Umowy,

(r) Wkład własny - środki finansowe Wykonawcy, o których mowa w rozdziale I punkt 21 Załącznika numer 2 do Umowy z Centrum - Warunki Ogólne Realizacji Projektu, w rozdziale 6 §1 Załącznika numer 3 do Regulaminu Konkursu oraz załączniku numer 1 do Załącznika numer 3 do Regulaminu Konkursu, oraz w §1 ust. 1 punkt 3 Załącznika numer 7 do Umowy z Centrum - Klauzule Specjalne,

(s) Wniosek - wniosek, o którym mowa w rozdziale I ust. 3 punkt 5 Regulaminu Konkursu,

(t) Wnioskodawca - podmiot, o którym mowa w rozdziale I ust. 3 punkt 4 Regulaminu Konkursu i druga Strona niniejszej Umowy (obok Zamawiającego)

(u) Wykonawca - podmiot, o którym mowa w rozdziale I ust. 3 punkt 6 Regulaminu Konkursu oraz w rozdziale I punkt 24 Załącznika numer 2 do Umowy z Centrum - Warunki Ogólne Realizacji Projektu i druga Strona niniejszej Umowy (obok Zamawiającego),

(v) Wynagrodzenie - wynagrodzenie Wykonawcy, w rozumieniu rozdziału I ust. 3 punkt 10 Regulaminu Konkursu oraz §1 ust. 1 punkt 4 Załącznika numer 7 do Umowy z Centrum - Klauzule Specjalne, należne na gruncie niniejszej Umowy od KGHM tytułem wykonania przedmiotu niniejszej Umowy (jeżeli nie wskazano odmiennie odniesienie do Wynagrodzenia odnosi się również do Wynagrodzenia dodatkowego),

(w) Wynagrodzenie dodatkowe - wynagrodzenie, w rozumieniu rozdziału I ust. 3 punkt 11 Regulaminu Konkursu, Wykonawcy na gruncie niniejszej Umowy, należne od KGHMw zakresie sfinansowania/współfinansowania Wkładu własnego Wykonawcy,

(x) Zadanie - etap prac realizowanych w ramach Projektu, o którym mowa w rozdziale I ust. 3 punkt 7 Regulaminu Konkursu oraz w §1 ust. 1 punkt 5 Załącznika numer 7 do Umowyz Centrum - Klauzule Specjalne, stanowiący przedmiot odrębnego odbioru,

(y) Zwrot – środki pieniężne zapłacone nienależnie Wykonawcy przez KGHM tytułem zapłaty Wynagrodzenia w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem przedmiotu niniejszej Umowy albo błędnym określeniem wartości Kosztów Projektu lub innych kosztów wykonywania niniejszej Umowy pokrywanych z Wynagrodzenia lub Wynagrodzenie podlegające zwrotowi zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy,

5

(z) Etap - wyodrębniona funkcjonalnie część Zadania wykonywanego przez Wykonawcę w ramach Projektu, określona w Opisie Projektu zawartym w Załączniku numer 1 do niniejszej Umowy.

3. Okres realizacji Projektu

3.1 Termin rozpoczęcia realizacji Projektu Strony ustalają na nie później niż na [] roku, a termin zakończenia na nie później niż [] roku.

3.2 Okres realizacji Projektu wynosi nie więcej niż [] miesięcy.

3.3 Wykonawca przyjmuje do wiadomości, że terminy realizacji Projektu i poszczególnych Zadań, wynikające z Harmonogramu realizacji Projektu zawartego w Załączniku numer 2 do Umowy, mają dla Zamawiającego, ze względu na potrzeby jego przedsiębiorstwa, istotne znaczenie. Realizacja Zadania chronologicznie późniejszego nie może jednak zostać rozpoczęta przed dokonaniem odbioru Zadania chronologicznie wcześniejszego, albo uzyskaniem pisemnej zgody Zamawiającego na rozpoczęcie realizacji tego Zadania mimo nie dokonania odbioru Zadania chronologicznie wcześniejszego.

3.4 Wykonawca oświadcza, że jest przygotowany kadrowo i organizacyjnie do wykonania niniejszej Umowy, dysponuje potencjałem gospodarczym i intelektualnym pozwalającym na realizację celów Projektu oraz, że posiada lub jest w stanie pozyskać dostateczne wyposażenie umożliwiające prowadzenie Badań przemysłowych oraz Prac rozwojowychw ramach realizacji Projektu.

3.5 Wykonawca oświadcza, że posiada wszelkie niezbędne i wymagane zgody i uprawnienia do zawarcia niniejszej Umowy oraz, że jej wykonanie, jak również realizacja Projektu, nie stanowią naruszenie jakiegokolwiek zobowiązania Wykonawcy.

4. Prawa i obowiązki KGHM

4.1 Zamawiający jest zobowiązany do zapłaty Wynagrodzenia należnego Wykonawcyw terminach i w wysokości określonych w Punkcie 8 niniejszej Umowy oraz Harmonogramem płatności zawartym w Załączniku numer 6 do Umowy z Centrum orazw Załączniku numer 3 do niniejszej Umowy.

4.2 Zamawiający będzie współpracować z Wykonawcą oraz z Centrum przy wykonywaniu niniejszej Umowy, w zakresie w jakim współdziałanie Zamawiającego jest niezbędnei konieczne dla realizacji Projektu, na zasadzie art. 354 §2 k.c.

4.3 Zamawiający jest uprawniony i zobowiązany do zarządzania wspólnymi prawami do Projektu na zasadach określonych w Punkcie 9 niniejszej Umowy.

4.4 Zamawiający może żądać, aby informacja o współfinansowaniu realizacji Projektu przez Zamawiającego wraz z logo Zamawiającego (przy uwzględnieniu wytycznych w zakresie prezentacji logo KGHM przekazanych przez Zamawiającego) oraz pełną nazwą afiliowanego Projektu, była w zwyczajowo przyjęty sposób umieszczana na materiałach promocyjnych, informacyjnych, szkoleniowych, edukacyjnych i w publikacjach dotyczących Projektu, w sposób wskazany przez Zamawiającego.

6

4.5 W przypadku gdy dla prawidłowego wykonania Umowy i zgodnie z Opisem Projektu zawartym w Załączniku numer 3 do Umowy z Centrum oraz w Załączniku numer 1 do niniejszej Umowy, konieczne będzie przekazanie przez KGHM Wykonawcy określonych próbek, KGHM przekaże je Wykonawcy na jego koszt na zasadach obowiązujących w KGHM i w ramach stosownych umów o udostępnienie próbek. Odmowa lub zwłoka ze strony Wykonawcy w dopełnieniu formalności wymaganych przez KGHM dla przekazania próbek, skutkująca opóźnieniem w realizacji Projektu, stanowić będzie przyczynę opóźnienia leżącą po stronie Wykonawcy.

7

5. Prawa i obowiązki Wykonawcy

5.1 Wykonawca jest zobowiązany realizować Projekt zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy oraz załączników do niej, a także zgodnie z Umową z Centrum, przy dochowaniu należytej staranności oraz przy zastosowaniu najwyższych obowiązujących w branży wykonywania Badań przemysłowych oraz Prac rozwojowych tego rodzaju standardów, oraz zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującego prawa. Jeżeli Wykonawca nie może rozpocząć realizacji kolejnego Zadania z przyczyn określonych w Punkcie 3.3 Umowy i popada w opóźnienie w realizacji Projektu zgodnie z Harmonogramem realizacji Projektu zawartym w Załączniku numer 2 do Umowy, uznaje się, iż jest w zwłoce z wykonaniem Umowy. Wykonawca oświadcza, że koszty projektu, określone w Kosztorysie Projektu zawartym w Załączniku numer 5 do Umowy z Centrum oraz w Załączniku numer 2 do niniejszej Umowy, wystarczają w całości na realizację Projektu.

5.2 Wykonawca zobowiązany jest dostarczać Zamawiającemu odpisy wszelkich dokumentów przedkładanych Centrum w wykonaniu Umowy z Centrum, a dotyczących realizacji Projektu. Ponadto, Wykonawca zobowiązany jest dostarczyć Zamawiającemu, na każde żądanie, również wersje elektroniczne dokumentów opracowywanych w wykonaniu niniejszej Umowy, w tym w szczególności tworzonych w procesie monitorowania realizacji Projektu oraz jego rozliczania.

5.3 Na żądanie Zamawiającego Wykonawca zapewni zawarcie przez twórców Projektuz Zamawiającym umowy o nadzór autorski nad wdrożeniem Projektu, wyników Projektu lub jego poszczególnych wyników, zapewniając przy tym wykonywanie tej umowy przez twórców Projektu.

5.4 Wykonawca zobowiązuje się do umożliwienia Zamawiającemu kontroli realizacji Projektu oraz udostępniania na jego żądanie wszelkich posiadanych danych i informacji dotyczących Projektu. Wykonawca zobowiązuje się umożliwić Zamawiającemu uczestnictwo we wszystkich czynnościach kontroli realizacji Projektu, prowadzonej w trybie przedstawionym w rozdziale IV §14 Załącznika numer 2 do Umowy z Centrum - Warunki Ogólne Realizacji Projektu.

5.5 Wykonawca zobowiązany jest do przechowywania, w sposób gwarantujący należyte bezpieczeństwo, wszelkich danych związanych z realizacją Projektu, w szczególności dokumentacji technicznej dotyczącej prowadzonych Badań przemysłowych oraz Prac rozwojowych, przez okres co najmniej trwania ochrony rozwiązań zawartych w wynikach Projektu, na które udzielono praw wyłącznych lub utrzymywania wyników Projektuw poufności na zasadzie tajemnicy przedsiębiorstwa, jednak nie krócej niż przez 5 (pięć) lat od dnia zakończenia realizacji Projektu, oraz do udostępniania jej w tym czasie Zamawiającemu.

5.6 Wykonawca jest zobowiązany poddać się obowiązkom monitoringu i sprawozdawczości,o których mowa w rozdziale II §2 Załącznika numer 2 do Umowy z Centrum - Warunki Ogólne Realizacji Projektu oraz §4 Załącznika numer 7 do Umowy z Centrum - Klauzule specjalne, a także procedurze oceny raportów z realizacji Projektu, zgodnie z rozdziałem II §3 Załącznika numer 2 do Umowy z Centrum - Warunki Ogólne Realizacji Projektu .

5.7 Wykonawca zobowiązany jest do współpracy z Zamawiającym oraz Centrum przy realizacji Projektu oraz udzielania na bieżąco wszelkich informacji dotyczących realizowanego Projektu, a także do przedkładania Zamawiającemu na jego żądanie, po zrealizowaniu Projektu, informacji o efektach ekonomicznych i innych korzyściach uzyskiwanychw wyniku stosowania Projektu lub jego poszczególnych wyników, przez czas trwania wspólności praw do Projektu po stronie Zamawiającego i Wykonawcy.

8

5.8 Wykonawca zobowiązany jest wnieść zadeklarowany Wkład własny na realizację Projektu.

5.9 Wykonawca zobowiązany jest zgłaszać Zamawiającemu gotowość do odbioru Zadania i Projektu, a następnie przedkładać je do odbioru, jak również usuwać w terminie wszelkie stwierdzone w toku procedury odbioru wady Zadania i Projektu. Zadanie chronologicznie późniejsze, zgodnie z Harmonogramem realizacji Projektu zawartym w Załączniku numer 4 do Umowy z Centrum oraz w Załączniku numer 2 do niniejszej Umowy, nie może być przedstawione do odbioru przed odbiorem Zadania chronologicznie wcześniejszego albo bezskutecznym upływem terminu na wykonanie przez Zamawiającego prawa odstąpienia od Umowy, o którym mowa w Punkcie 6.6 niniejszej Umowy. Projekt nie może zostać przedstawiony do odbioru przed odbiorem wszystkich Zadań.

5.10 Wykonawca może stosować Projekt lub jego poszczególne wyniki w swojej działalności gospodarczej przy poszanowaniu ograniczeń wynikających ze wspólności praw do Projektu z Zamawiającym oraz z ustalonego przez Strony lub wskazanego przez Zamawiającego modelu ochrony Projektu oraz jego poszczególnych wyników.

5.11 Wykonawca może rozpowszechniać wyniki Projektu przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z objęcia ich tajemnicą przedsiębiorstwa lub prawami wyłącznymi, z poszanowaniem zasad wykonywania wspólnych praw do Projektu wraz z Zamawiającym i przy uwzględnieniu poniższych postanowień. W przypadku zamiaru rozpowszechnienia wyników Projektu, Wykonawca zobowiązany jest - w odpowiednim terminie przed rozpowszechnieniem wyników Projektu, nie krótszym niż 14 (czternaście) dni - wystąpić do Zamawiającego z wnioskiem o upublicznienie wyników Projektu zgodnie z wzorem wniosku stanowiącym Załącznik numer 4c do Umowy. Zamawiający może, przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z objęcia wyników Projektu tajemnicą przedsiębiorstwa lub prawami wyłącznymi, a także w szczególnych przypadkach motywowanych ważnym interesem swojego przedsiębiorstwa, nie uwzględnić wniosku Wykonawcy i wstrzymać rozpowszechnianie wyników Projektu. W każdym innym przypadku Zamawiający może uzależnić udzielenie zgody na rozpowszechnienie wyników Projektu od wprowadzenia określonych zmian we wniosku Wykonawcy. Każdorazowo w przypadku konieczności wykonania obowiązku wynikającego z przepisów prawa, decyzji właściwego organu administracji państwowej, orzeczenia sądu lub postanowień Umowy z Centrum obejmującego konieczność udostępnienia wyników Projektu, Wykonawca jest zobowiązany - w odpowiednim terminie przed udostępnieniem wyników Projektu - poinformować Zamawiającego o powinnym szczegółowym zakresie i terminie udostępnienia. W takim wypadku, przekazując wyniki Projektu, Wykonawca zastrzeże ich poufność oraz objęcie tajemnicą przedsiębiorstwa, w miarę możliwości uwzględni postulowane przez Zamawiającego ograniczenia w zakresie przekazania wyników Projektu, chyba, że będzie to stać w sprzeczności z przepisami prawa, a na żądanie Zamawiającego dokona różnych innych zastrzeżeń w zakresie ograniczeń w upublicznianiu wyników Projektu.

5.12 Lider Konsorcjum jest w szczególności zobowiązany:

(a) na mocy udzielonych pełnomocnictw reprezentować członków konsorcjum po stronie Wykonawcy we wszystkich sprawach związanych z wykonaniem niniejszej Umowy,

(b) niezwłocznie informować Zamawiającego o wszystkich zmianach w umowie konsorcjum,

(c) niezwłocznie informować Zamawiającego o zamiarze dokonania jakichkolwiek zmian prawnoorganizacyjnych w statusie (w tym również w strukturze kapitałowej) swoim oraz pozostałych członków konsorcjum po stronie Wykonawcy,

9

(d) zapewnić ciągłość i terminowość realizacji Projektu.

6. Odbiór Zadania i Projektu

6.1 Wykonawca jest zobowiązany, w terminie zakończenia realizacji danego Zadania lub Projektu wynikającym z Harmonogramu realizacji Projektu zawartego w Załączniku numer 4 do Umowy z Centrum oraz w Załączniku numer 2 do niniejszej Umowy, zawiadomić Zamawiającego, w formie pisemnej, o zakończeniu realizacji danego Zadania lub Projektu, przez co Strony rozumieją wykonanie wszelkich prac przewidzianych dla danego Zadania lub Projektu, oraz o gotowości przedstawienia go do odbioru, a następnie, w terminie kolejnych 30 (trzydziestu) dni, przekazać Zamawiającemu wyniki danego Zadania lub Projektu, zawarte w Sprawozdaniu, na piśmie w ilości 6 (sześciu) egzemplarzy oraz w postaci zapisu elektronicznego na płycie CD lub DVD również w ilości 6 (sześciu) egzemplarzy, do odbioru. Wyniki danego Zadania lub Projektu zapisane na płycie CD lub DVD powinny zostać zapisane w następujących plikach:

(a) podpisane i zeskanowane przez Wykonawcę Sprawozdanie - w formacie *.pdf.,

(b) abstrakt (do 100 słów), tytuł i spis treści Sprawozdania - w formacie *.doc lub *.docx,

(c) Sprawozdanie w formie tekstowej bez grafiki - w formacie *.doc lub *.docx,

(d) Sprawozdanie w formie graficznej -

(i) w postaci plików graficznych w formacie *.bmp, *.cad, *.pdf, *.jpg, *.jpeg *.tiff, *.ppt, *.pptx lub innym powszechnie używanym w obrocie,

(ii) tabele - w formacie *.xls lub *.xml,

(e) wszystkie załączniki do Sprawozdania w postaci jednego archiwum w formacie *.zip,

(f) pojedyncze pliki o rozmiarze nie większym niż 200 MB (w przypadku Sprawozdań znacznych rozmiarów – podzielenie pliku na części).

W przypadku objęcia pisemnym Sprawozdaniem druków (map, rysunków) utrwalonych w formacie większym niż rozmiar A4, Wykonawca zobowiązany jest do ich przedłożenia w ramach Sprawozdania w formie złożonej do formatu A4 i umożliwiającej ich należytą archiwizację.

6.2 Sprawozdanie Wykonawcy powinno zawierać:

(a) jednoznaczne i precyzyjnie sformułowane wyniki danego Zadania lub Projektu oraz wnioski końcowe, a także wskazania co do zastosowania wyników Projektu;

(b) opis przebiegu realizacji Projektu;

(c) informację o wykorzystaniu w Projekcie istniejących przed rozpoczęciem realizacji Projektu przedmiotów praw własności przemysłowej (utworów, przedmiotów praw pokrewnych, przedmiotów praw własności przemysłowej), wyników Badań przemysłowych lub Prac Rozwojowych albo informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa bądź zorganizowanego zbioru informacji niejawnych (niebędących powszechnie znanymi i łatwo dostępnymi) i istotnych (ważnych i praktycznie użytecznych z punktu widzenia przedmiotu Projektu) stanowiących know-how, wraz z opisem oraz wskazaniem tytułu prawnego do powyższych przedmiotów praw, wyników lub informacji bądź know-how;

10

(d) wykaz twórców Projektu oraz innych osób wnoszących do niego wkład twórczy, a także wszystkich innych osób współpracujących w realizacji Projektu ze strony Wykonawcy i Zamawiającego;

(e) wykaz i opisy przedmiotów praw własności intelektualnej, wyników Badań przemysłowych oraz Prac rozwojowych oraz zorganizowanego zbioru informacji stanowiących know-how, powstałych przy wykonywaniu niniejszej Umowy oraz zawartych w wynikach Projektu;

a wraz ze Sprawozdaniem, Wykonawca przedkłada następujące oświadczenia:

(i) oświadczenie Wykonawcy wedle wzoru stanowiącego Załącznik numer 4a do niniejszej Umowy;

(ii) oświadczenie Wykonawcy w sprawie wykazu twórców wraz z załączonym do niego oświadczeniem (współ)twórcy wedle wzorów stanowiących Załącznik numer 4b do niniejszej Umowy.

zwane łącznie dalej „Oświadczeniami” albo informację, iż Oświadczenia, lub jedno z nich, zostaną dostarczone przy odbiorze danego Zadania lub Projektu wyznaczonym zgodnie z Punktem 6.5 Umowy.

6.3 W przypadku zamiaru wykorzystania przez Wykonawcę przy realizacji Projektu przedmiotów praw własności intelektualnej, informacji i doświadczeń technicznych koniecznych do korzystania z rozwiązań, wyników prac badawczych lub rozwojowych albo informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa bądź zorganizowanego zbioru informacji stanowiącego know-how, w stosunku do których Wykonawca nie posiada tego rodzaju tytułu prawnego, który umożliwiałby udzielenie Zamawiającemu uprawnienia do korzystania z nich w ramach korzystania z Projektu lub jego poszczególnych wyników bez konieczności zapłaty dodatkowego wynagrodzenia lub uzyskania dodatkowej zgody uprawnionego, wymagana jest wcześniejsza pisemna zgoda Zamawiającego.

6.4 W przypadku podjęcia przez Zamawiającego decyzji o wdrożeniu Projektu lub jego poszczególnych wyników w swoim przedsiębiorstwie lub przedsiębiorstwie, któregokolwiek z podmiotów grupy kapitałowej KGHM, Zamawiający jest uprawniony do żądania zawarcia przez Wykonawcę odrębnej umowy wdrożeniowej celem powierzenia w niej Wykonawcy wdrożenia wyników Projektu. W takim wypadku Strony zobowiązują się w dobrej wierze negocjować warunki na których zostanie zawarta umowa wdrożeniowa, mając na uwadze obowiązujące na rynku stawki wynagrodzeń oraz zwyczaje handlowe w tym zakresie.

6.5 Odbiór Zadania lub Projektu, potwierdzony protokołem odbioru Zadania lub Projektu wedle wzoru obowiązującego w KGHM Polska Miedź S.A., dokonany zostanie komisyjnie z udziałem przedstawicieli Zamawiającego i Wykonawcy, w miejscu i terminie wyznaczonym przez Zamawiającego na dzień przypadający nie później niż w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od daty doręczenia, po zrealizowaniu przez Wykonawcę wszystkich prac objętych danym Zadaniem lub Projektem, wyników Zadania lub Projektu zawartych w kompletnym Sprawozdaniu. Złożone przez Wykonawcę Oświadczenia zostają załączone do protokołu odbioru Zadania lub Projektu.

11

6.6 W terminie 7 (siedmiu) dni od dnia odbioru Zadania lub Projektu, Zamawiający potwierdzi Centrum pozytywną ocenę merytoryczną realizacji Zadania lub Projektu i dokonanie jego odbioru. Jeżeli jednak w trakcie odbioru danego Zadania lub Projektu zostaną stwierdzone wady (wadą jest również nieprzedłożenie Oświadczeń lub przedłożenie niekompletnych Oświadczeń), Zamawiający, w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od dnia przedstawienia przez Wykonawcę wyników danego Zadania lub Projektu, zawartych w kompletnym Sprawozdaniu, do odbioru, może odmówić dokonania odbioru i zgłosić Wykonawcy stwierdzone podczas odbioru wady lub wnioskować do Centrum o zatrzymanie realizacji Projektu zgodnie z Punktem 11.2 Umowy. Zamawiający, mając na uwadze charakter stwierdzonych wad oraz Harmonogram realizacji Projektu zawarty w Załączniku numer 4 do Umowy z Centrum oraz w Załączniku numer 2 do niniejszej Umowy, wyznaczy termin na usunięcie wad i ponowne przedstawienie danego Zadania lub Projektu do odbioru, nie krótszy niż [] dni i nie dłuższy niż [] dni. W przypadku bezskutecznego upływu umówionego terminu albo w sytuacji gdy przedstawione do ponownego odbioru dane Zadanie lub Projekt będzie nadal zawierać stwierdzone przy pierwszym odbiorze danego Zadania wady, Zamawiający nie będzie zobowiązany do dokonywania dalszego odbioru. W powyższej sytuacji, Zamawiający może, wedle swego wyboru, żądać dalszego wykonywania niniejszej Umowy i dostarczenia danego Zadania, jak i całego Projektu, wolnego od wad z zachowaniem prawa do żądania zapłaty odszkodowania za szkodę wynikłą z nienależytego (w tym nieterminowego) wykonania niniejszej Umowy albo, w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od bezskutecznego upływu terminu na ponowne przedstawienie danego Zadania lub Projektu do odbioru lub od daty ponownego przedstawienia danego Zadania lub Projektu do odbioru z wadami stwierdzonymi przy pierwszym odbiorze, odstąpić od niniejszej Umowy w całości lub, wedle swego uznania, w części obejmującej wadliwe Zadanie/Zadania albo wadliwe Zadanie/Zadania i Zadania pozostałe jeszcze do zrealizowania Zadania.

6.7 Niewykonanie przez Zamawiającego uprawnienia do odstąpienia od niniejszej Umowy, w całości lub w części, w związku z uchybieniem przez Wykonawcę terminowi na usunięcie wad danego Zadania stwierdzonych przy odbiorze albo wobec ponownego przedstawienia do odbioru Zadania zawierającego wady stwierdzone przy pierwszym odbiorze, nie ogranicza Zamawiającego w możliwości wykonania prawa odstąpienia od niniejszej Umowy w całości lub w części przy końcowym odbiorze Projektu, o ile zajdą ku temu przesłanki.

12

6.8 Wyznaczenie przez Zamawiającego dodatkowego terminu na usunięcie wad stwierdzonych przy odbiorze danego Zadania lub Projektu, jak również konieczność dokonania ich ponownego odbioru w następstwie powyższego, nie wpływają na określone Harmonogramem realizacji Projektu zawartym w Załączniku numer 4 do Umowy z Centrum oraz w Załączniku numer 2 do niniejszej Umowy, terminy zakończenia realizacji danego Zadania lub Projektu. Wykonawca powinien realizować prace objęte danymi Zadaniami lub całym Projektem i zgłaszać ich gotowość do odbioru w terminach uwzględniających ewentualną konieczność usunięcia wad stwierdzonych w ramach procedury odbioru. Zgłoszenie do odbioru Zadania chronologicznie późniejszego, zgodnie z Harmonogramem realizacji Projektu zawartym w Załączniku numer 4 do Umowy z Centrum oraz w Załączniku numer 2 do niniejszej Umowy, nie może jednak nastąpić przed (i) dokonaniem odbioru Zadania chronologicznie wcześniejszego lub sporządzeniem przez Wykonawcę jednostronnego protokołu odbioru Zadania zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy, lub (ii) w przypadku nieusunięcia przez Wykonawcę wad Zadania, jak również w przypadku nieprzedstawienia przez Wykonawcę, w dodatkowo wyznaczonym przez Zamawiającego terminie, Zadania wolnego od wad do odbioru, przed bezskutecznym upływem terminu na wykonanie przez Zamawiającego prawa odstąpienia od Umowy zgodnie z Punktem 6.6 niniejszej Umowy, lub (iii) przed uzyskaniem pisemnej zgody Zamawiającego na przedstawienie Zadania do odbioru pomimo nie zajścia okoliczności z ppkt. (i) i (ii) powyżej. Ponadto zgłoszenie Projektu do odbioru nie może nastąpić przed odbiorem wszystkich Zadań. W przypadkach, w których Wykonawca nie może zgodnie z Punktem 5.9 5.8 niniejszej Umowy oraz niniejszym Punktem 6.8 przedstawić Zadania lub Projektu do odbioru mimo upływu, zgodnie z Harmonogramem realizacji Projektu zawartym w Załączniku numer 4 do Umowy z Centrum oraz w Załączniku numer 2 do niniejszej Umowy, terminu na dokonanie powyższego, Wykonawca pozostaje w zwłoce z przedstawieniem danego Zadania lub Projektu do odbioru, a tym samym z wykonaniem niniejszej Umowy.

6.9 W przypadku niezgłoszenia przez Zamawiającego wad danego Zadania lub Projektuw terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od przedstawienia przez Wykonawcę wyników danego Zadania lub Projektu do odbioru albo niepoinformowania Wykonawcy, w tym samym terminie, o odmowie odbioru ponownie zgłoszonego do odbioru danego Zadania lub Projektu, będzie on uznany za odebrany bez zastrzeżeń, a Zamawiający nie może uchylić się od sporządzenia protokołu odbioru danego Zadania lub Projektu. W sytuacji gdy mimo powyższego, Zamawiający nie potwierdzi na piśmie odbioru danego Zadania lub Projektu, Wykonawca będzie uprawniony do jednostronnego sporządzenia protokołu odbioru, który stanowić będzie podstawę do wystawienia faktury lub rachunku tytułem realizacji danego Zadania lub Projektu.

6.10 Jeżeli Zamawiający nie wyznaczy terminu odbioru Zadania lub Projektu zgodnie z Punktem 6.5 Umowy lub nie przystąpi do odbioru Zadania lub Projektu w tym terminie, Wykonawca ma prawo do jednostronnego sporządzenia protokołu odbioru, który stanowić będzie podstawę do wystawienia faktury lub rachunku tytułem realizacji danego Zadania lub Projektu, o ile równocześnie przedłoży Oświadczenia.

6.11 Jednostronne sporządzenia przez Wykonawcę protokołu odbioru danego Zadania lub Projektu zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy, nie wyłącza możliwości dochodzenia przez Zamawiającego od Wykonawcy (albo ich podniesienia w formie zarzutu) roszczeń wynikłych z tytułu nienależytego wykonania niniejszej Umowy, w zakresie nieprawidłowości w wykonaniu Zadania lub Projektu, które ujawnią się dopiero po odbiorze, w tym w szczególności przy wdrażaniu lub stosowaniu Projektu lub jego poszczególnych wyników.

13

6.12 Wykonawca, na żądanie Zamawiającego – w ramach Wynagrodzenia - zobowiązany jest do przedłożenia Zamawiającemu, każdorazowo po dokonaniu odbioru danego Zadania lub Projektu, dokumentacji (i) potwierdzającej szacunkową kalkulację efektów ekonomicznych z tytułu przewidywanego zastosowania wyników Projektu, wraz ze wskazaniem przyjętych założeń, danych oraz metodologii liczenia efektów ekonomicznych, umożliwiającą rzetelną weryfikację biznesowego uzasadnienia wdrożenia wyników Projektu. Do czasu przekazania powyższej dokumentacji, Zamawiający może wstrzymać zapłatę odpowiedniej części Wynagrodzenia.

6.13 W przypadku, w którym wykonywanie poszczególnych Zadań, zgodnie z Opisem Projektu zawartym w Załączniku numer 3 do Umowy z Centrum oraz w Załączniku numer 1 do niniejszej Umowy, następuje Etapami, Wykonawca może domagać się od Zamawiającego dokonania odbioru poszczególnych Etapów danego Zadania, informując go o gotowości przedstawienia danego Etapu do odbioru.

6.14 Odbiór poszczególnych Etapów danego Zadania będzie następował protokolarnie, poprzez spisanie protokołu odbioru Etapu, o ile Zamawiający nie będzie wnosił zastrzeżeń do sposobu wykonania danego Etapu Zadania. W tym ostatnim wypadku Zamawiający może odmówić dokonania odbioru danego Etapu Zadania, a Wykonawca zobowiązany jest kontynuować wykonywanie całego Zadania i Projektu, zmieniając na żądanie Zamawiającego wadliwy sposób ich wykonywania, chyba, że równocześnie Zamawiający wniesie do Centrum o zatrzymanie realizacji Projektu, a Centrum podejmie decyzję o wstrzymaniu finansowania Projektu zgodnie z Punktem 11.2 Umowy.

6.15 Strony zgodnie potwierdzają, że odbiór poszczególnych Etapów danego Zadania ma służyć możliwości dokonania bieżącej oceny kierunku realizacji Projektu i prawidłowości jego wykonywania, i nie stanowi podstawy do wypłaty części Wynagrodzenia odpowiadającej świadczeniom objętym odbieranym Etapem. Odbiór poszczególnych Etapów Zadania nie uchybia prawu Zamawiającego do odmowy dokonania odbioru całego Zadania w przypadku stwierdzenia wad, jak również innym uprawnieniom Zamawiającego na gruncie Umowy i przepisów powszechnie obowiązującego prawa.

6.16 Wykonawca zobowiązuje się do prawidłowego wykorzystania na cele związane z realizacją Projektu, zabezpieczenia oraz ewidencji aktywów rzeczowych nabytych na potrzeby realizacji Projektu lub wytworzonych w ramach jego realizacji, określonych w Opisie Projektu zawartym w Załączniku numer 3 do Umowy z Centrum oraz w Załączniku numer 1 do niniejszej Umowy, wedle Kosztorysu i Harmonogramu realizacji Projektu zawartego w Załącznikach numer 4 - 5 do Umowy z Centrum oraz w Załączniku numer 2 do niniejszej Umowy.

6.17 Strony postanawiają, że następujące aktywa, o których mowa w Punkcie 6.16 Umowy,

[]1

nabywane są, z chwilą odbioru danego Zadania lub Projektu, na własność przez Zamawiającego w ramach i za zapłatą Wynagrodzenia. Strony mogą na piśmie, poprzez zmianę niniejszej Umowy, uzgodnić inny sposób zagospodarowania aktywów wymienionych w niniejszym Punkcie 6.17 Umowy, jak również pozostałych aktywów, o których mowa w Punkcie 6.16 Umowy. W każdym wypadu, wartość aktywów, w tym w szczególności aktywów nabytych przez Zamawiającego, zostanie określona z chwilą zapłaty ostatniej części Wynagrodzenia należnego Wykonawcy na gruncie Umowy.

7. Procedura zmiany

1 Do określenia przy zawarciu Umowy.

14

7.1 Wykonawca jest zobowiązany niezwłocznie, jednakże nie później niż w terminie 14 (czternastu) dni od powzięcia wiedzy o lub od zaistnienia poniższych okoliczności, informować Zamawiającego o wszelkich spodziewanych lub faktycznie zaistniałych zmianach następujących w realizacji Projektu (w szczególności w stosunku do przedmiotu Projektu w stosunku do Opisu Projektu do niniejszej Umowy, jak również w Kosztorysie Projektu, a także Harmonogramie realizacji Projektu, zawartych, odpowiednio, w Załącznikach numer 3 - 5 do Umowy z Centrum oraz w Załącznikach numer 1 - 2 do niniejszej Umowy), jak również uzyskiwać uprzednią zgodę Zamawiającego na dokonywanie wszelkich zmian w realizacji Projektu, z zastrzeżeniem odmiennych postanowień niniejszej Umowy dozwalających na wprowadzenie określonych zmian do realizacji Projektu bez zgody Zamawiającego.

7.2 Wprowadzenie zmiany w Projekcie po zawarciu niniejszej Umowy, a przed rozpoczęciem jego wykonywania jest możliwe jedynie za zgodą Zamawiającego i w trybie zmiany niniejszej Umowy.

7.3 W przypadku konieczności wprowadzenia zmian w realizacji Projektu w trakcie jego wykonywania z przyczyn nieleżących po stronie Wykonawcy albo za które nie ponosi on odpowiedzialności, Wykonawca przedkłada Zamawiającemu, pozytywnie zaopiniowany przez Centrum, wniosek o wprowadzenie zmian w Projekcie wraz z uzasadnieniem (w formie określonej w rozdziale 2 §4 ust. 2 w zw. z rozdziałem I pkt 20 Załącznika numer 2 Umowy z Centrum - - Warunki Ogólne Realizacji Projektu), w terminie nie dłuższym niż 30 (trzydzieści) dni od dnia zaistnienia przyczyn powodujących zmianę oraz nie później niż na 2 (dwa) miesiące przed określonym w niniejszej Umowie terminem zakończenia realizacji Projektu, przy czym nie później niż w terminie 1 (jednego) miesiąca przed terminem zakończenia Zadania (a w innych terminach, na wniosek Wykonawcy motywowany szczególnymi okolicznościami, i za zgodą Zamawiającego), którego dotyczy zmiana, przewidzianym w Harmonogramie realizacji Projektu zawartym w Załączniku numer 4 do Umowy z Centrum oraz w Załączniku numer 2 do niniejszej Umowy. Równocześnie Wykonawca przedkłada projekt aneksu do niniejszej Umowy uwzględniający konieczność wprowadzenia zmian objętych wnioskiem. Wynikająca z wprowadzenia zmiany aktualizacja Harmonogramu płatności zawartego w Załączniku numer 6 do Umowy z Centrum oraz w Załączniku numer 3 do niniejszej Umowy odbywa się na wniosek Wykonawcy i za zgodą Zamawiającego, w trybie uzgodnień przedstawicieli Stron, i nie wymaga aneksowania niniejszej Umowy, z wyłączeniem przypadku zwiększenia wysokości Wynagrodzenia. Wykonawca przedłoży Zamawiającemu zaktualizowany Harmonogram płatności i realizacji Projektu. Zamawiający może, w związku z koniecznością dokonania zmian w realizacji Projektu, zwiększyć wysokość Wynagrodzenia Wykonawcy jeżeli nie zwiększy to udziału Zamawiającego w Budżecie albo zwiększyć wysokość lub przyznać Wynagrodzenie dodatkowe w tym zakresie.

7.4 Zamawiający uprawniony jest do żądania od Wykonawcy dodatkowych wyjaśnieńi uzupełnień do wniosku o wprowadzenie zmian w realizacji Projektu. Wykonawca zobowiązany jest do dostarczenia powyższych informacji w terminie 14 (czternastu) dni od otrzymania wezwania. W przypadku konieczności wprowadzenia zmian w realizacji Projektu z przyczyn nieleżących po stronie Wykonawcy albo za które nie ponosi on odpowiedzialności, Zamawiający nie będzie odmawiał zawarcia aneksu do niniejszej Umowy bez ważnych uzasadnionych przyczyn swojego przedsiębiorstwa.

7.5 W przypadku konieczności wprowadzenia zmian w realizacji Projektu z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy albo za które ponosi on odpowiedzialność, postanowienia ustępów poprzedzających niniejszego Punktu 7 stosuje się, z tym zastrzeżeniem, że zmiana realizacji Projektu nie może wpływać na wysokość Wynagrodzenia ani termin realizacji Projektu.

15

7.6 Nie uważa się za zmianę w realizacji Projektu:

(a) przesunięcia pomiędzy poszczególnymi kategoriami Kosztów Projektu zgodniez Kosztorysem Projektu zawartym w Załączniku numer 5 do Umowy z Centrum oraz w Załączniku numer 2 do niniejszej Umowy nieprzekraczające 10% kwoty w ramach kategorii do której następuje przesunięcie, z zastrzeżeniem, że koszty ogólne są rozliczane ryczałtowo i nie mogą zostać zwiększone,

(b) zmiany terminów realizacji poszczególnych Zadań w stosunku do Harmonogramu realizacji Projektu zawartego w Załączniku numer 4 do Umowy z Centrum oraz w Załączniku numer 2 do niniejszej Umowy, nie więcej jednak niż o 4 miesiące, przy niezmienionym terminie zakończenia realizacji Projektu,

(c) przesunięć środków między kolejnymi latami budżetowymi w Harmonogramie płatności zawartego w Załączniku numer 6 do Umowy z Centrum oraz w Załączniku numer 3 do niniejszej Umowy,

(d) przesunięcia Kosztów Projektu pomiędzy poszczególnymi Zadaniami do 20% kwoty, łącznie, Dofinansowania Zadania i części Wynagrodzenia tytułem wykonanie Zadania, z którego dokonywane jest przesunięcie, z zastrzeżeniem limitu przesunięć pomiędzy poszczególnymi kategoriami Kosztów Projektu.

7.7 Przesunięcia, o których mowa powyżej, nie mogą skutkować zwiększeniem udziału Zamawiającego w Budżecie, w stosunku do całkowitej wartości Projektu, ani zwiększeniem Wynagrodzenia.

7.8 Przesunięcia, o których mowa powyżej, nie mogą skutkować zmniejszeniem Wkładu własnego Wykonawcy, chyba, że Zamawiający wyrazi zgodę na jego sfinansowanie/współfinansowanie Wynagrodzeniem dodatkowym.

7.9 Wykonawca zobowiązany jest do niezwłocznego poinformowania Zamawiającego o dokonaniu zmian w realizacji Projektu, na których dokonanie nie jest wymagana jego zgoda, oraz do udzielania, na żądanie Zamawiającego wszelkich wyjaśnień w tym zakresie. W szczególnych przypadkach, motywowanych ważnym interesem Zamawiającego, Zamawiający może sprzeciwić się dokonaniu powyższych zmian w realizacji Projektu, a Wykonawca powinien kontynuować realizację Projektu bez wprowadzania zmian.

16

7.10 W każdym czasie w toku wykonywania Umowy Strony mogą uzgodnić zmianę przedmiotu Projektu. Zmiana przedmiotu Projektu wymaga zmiany niniejszej Umowy w drodze zawarcia aneksu. W przypadku gdy o zmianę przedmiotu Projektu wnioskuje Wykonawca, powinien przedstawić Zamawiającemu umotywowany wniosek, wraz z projektem aneksu do Umowy oraz projektami zmian do załączników do niniejszej Umowy, w szczególności Załączników numer 1 oraz numer 2 i 3 do niniejszej Umowy, oraz stanowiskiem Centrum w przedmiocie wnioskowanej zmiany przedmiotu Projektu. Zamawiający jest uprawniony, ale nie zobowiązany, do wyrażenia zgody na zawarcie aneksu do niniejszej Umowy, w przedmiocie wniosku Wykonawcy o dokonanie zmiany przedmiotu Projektu, i w terminie kolejnych 21 (dwudziestu jeden) dni od otrzymania kompletnego wniosku Wykonawcy, wyrazi zgodę na zmianę przedmiotu Projektu i aneksowanie niniejszej Umowy, odmówi udzielenia zgody na zmianę przedmiotu Projektu i aneksowania niniejszej Umowy, bądź uzależni zgodę na zmianę przedmiotu Projektu i aneksowanie niniejszej Umowy od uwzględnienia proponowanych przez Zamawiającego modyfikacji projektu aneksu do Umowy oraz projektów zmian do załączników do niniejszej Umowy, wyznaczając Wykonawcy stosowny termin, nie krótszy niż 7 (siedem) i nie dłuższy niż 21 (dwadzieścia jeden) dni, na zaakceptowanie kontrpropozycji Zamawiającego przez Wykonawcę (i uzyskanie aprobaty Centrum), po bezskutecznym upływie którego procedura zmiany przedmiotu Projektu zostanie negatywnie zakończona.

7.11 W przypadku gdy o zmianę przedmiotu Projektu wnioskuje Zamawiający, Wykonawca, w terminie nie krótszym niż 7 (siedem) i nie dłuższy niż 21 (dwadzieścia jeden) dni od otrzymanie stosownego zapytania ze strony Wykonawcy, powinien zająć stanowisko w przedmiocie możliwości zmiany przedmiotu Projektu we wnioskowanym przez Zamawiającego kształcie, wraz z projektem aneksu do Umowy oraz projektami zmian do załączników do niniejszej Umowy, w szczególności Załączników numer 1 oraz numer 2 i 3 do niniejszej Umowy. W terminie kolejnych 21 (dwudziestu jeden) dni Strony, działając w dobrej wierze, podejmą rozmowy w przedmiocie uzgodnienia warunków zmiany przedmiotu Projektu oraz niniejszej Umowy, a następnie wystąpią zgodnie do Centrum o zaakceptowanie zmian w przedmiocie Projektu w uzgodnionym przez Strony kształcie. W przypadku braku zgody Centrum na uzgodnione przez Strony zmiany w przedmiocie Projektu, Strony, działając w dobrej wierze, podejmą starania celem uzgodnienia zmian w przedmiocie Projektu, które zostałyby zaakceptowane przez Centrum, a w przypadku dalszego nieuzyskania akceptacji Centrum, poczynią stosowne uzgodnienia co do przyszłości realizacji Projektu uwzględniając słuszne prawa i interesy obu Stron.

17

7.12 W przypadku podjęcia przez Centrum i Zamawiającego, przy uwzględnieniu wyjaśnień składanych przez Wykonawcę, decyzji o redefinicji Projektu zgodnie z Punktem 11.2 Umowy, Wykonawca sporządzi projekt aneksu do Umowy wraz projektami zmian do załączników do niniejszej Umowy, w szczególności Załączników numer 1 oraz numer 2 i 3 do niniejszej Umowy, uwzględniający w nich określony przez Centrum i Zamawiającego zakres redefinicji Projektu, i przedłoży go Zamawiającemu w terminie nie dłuższym niż 21 dni od doręczenia Wykonawcy decyzji Centrum i Zamawiającego o redefinicji Projektu. W terminie kolejnych 21 (dwudziestu jeden) dni Zamawiający, po konsultacji z Centrum, wyrazi zgodę na zawarcie aneksu do niniejszej Umowy w proponowanym przez Wykonawcę kształcie lub uzależni zgodę na zawarcie aneksu do niniejszej Umowy od uwzględnienia proponowanych przez Zamawiającego modyfikacji projektu aneksu do Umowy oraz projektów zmian do załączników do niniejszej Umowy, wyznaczając Wykonawcy stosowny termin, nie krótszy niż 7 (siedem) i nie dłuższy niż 21 (dwadzieścia jeden) dni, na zaakceptowanie kontrpropozycji Zamawiającego. W przypadku osiągnięcia porozumienia w przedmiocie aneksowania Umowy zgodnie z postanowieniami niniejszego Punktu 7.12 Umowy, Strony niezwłocznie zawrą aneks do Umowy. W przypadku nieosiągnięcia porozumienia w przedmiocie aneksowania Umowy zgodnie z postanowieniami niniejszego Punktu 7.12 Umowy, Umowa ulega rozwiązaniu, a postanowienia Punktu 11.3 Umowy stosują się.

8. Wynagrodzenie

8.1 Całkowity koszt realizacji Projektu wynosi [] zł (słownie: [] zł), w tym Koszty Projektu wynoszą [] zł (słownie: [] zł).

8.2 Zamawiający, po spełnieniu warunków określonych w niniejszej Umowie, zapłaci na rzecz Wykonawcy Wynagrodzenie w kwocie [] zł (słownie: [] zł) oraz Wynagrodzenie dodatkowe w kwocie [] zł (słownie: [] zł), powiększone o należny podatek od towarów i usług VAT, jeżeli zgodnie z obowiązującymi przepisami Wykonawca będzie zobowiązany do jego naliczenia.

8.3 Wykonawca zobowiązany jest do pokrycia z Wkładu własnego Kosztów Projektu nieobjętych Dofinansowaniem oraz Wynagrodzeniem KGHM, w wysokości zadeklarowanej w Kosztorysie Projektu stanowiącym Załącznik numer 5 do Umowy z Centrum oraz Załącznik numer 2 do niniejszej Umowy.

8.4 Do czasu zapłaty Wynagrodzenia i otrzymania Dofinansowania Wykonawca zobowiązany jest do finansowania realizacji Projektu samodzielnie.

8.5 W przypadku jeżeli wyniki kontroli prowadzonej przez Centrum w wykonaniu rozdziału IV §14 Załącznika numer 2 do Umowy z Centrum - Warunki Ogólne Realizacji Projektu, będą uzasadniać wstrzymanie zapłaty danej części Dofinansowania Projektu przez Centrum, Zamawiający ma prawo wstrzymania zapłaty odpowiadającej wstrzymanej części Dofinansowania części Wynagrodzenia do czasu wyjaśnienia lub usunięcia stwierdzonych nieprawidłowości, nie krócej niż do czasu zapłaty wstrzymanej części Dofinansowania przez Centrum.

8.6 Zamawiający może również wstrzymać wypłatę danej części Wynagrodzenia, do której zapłaty Wykonawca nabył już prawo, w każdym przypadku następczego stwierdzenia, przed dokonaniem zapłaty, przypadku dalszego niewykonywania lub nienależytego wykonywania niniejszej Umowy przez Wykonawcę, jak również w przypadku wystąpienia uzasadnionych podejrzeń, że Projekt realizowany jest niezgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy, w szczególności w razie:

18

(a) stwierdzenia rozbieżności pomiędzy przebiegiem realizacji Projektu, a Opisem Projektu zawartym w Załączniku numer 3 do Umowy z Centrum oraz w Załączniku numer 1 do niniejszej Umowy,

(b) braku postępów w realizacji Projektu w stosunku do terminów określonychw Harmonogramie realizacji Projektu zawartym w Załączniku numer 4 do Umowy z Centrum oraz w Załączniku numer 2 do niniejszej Umowy,

(c) wystąpienia przypadków, w których zgodnie z niniejszą Umową, Zamawiający wzywa Wykonawcę do zaniechania naruszeń jej postanowień, pod rygorem odstąpienia od niniejszej Umowy w całości lub w części,

(d) w przypadku, o którym mowa w Punkcie 6.12 niniejszej Umowy,

do czasu wyjaśnienia lub usunięcia stwierdzonych nieprawidłowości.

8.7 Wstrzymanie zapłaty części Wynagrodzenia z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy nie wpływa na jego zobowiązanie do wykonywania Projektu zgodnie z niniejszą Umowąi Harmonogramem realizacji Projektu zawartym w Załączniku numer 4 do Umowy z Centrum oraz w Załączniku numer 2 do niniejszej Umowy.

8.8 Fakt poniesienia przez Wykonawcę wydatków, przy realizacji Projektu, na cele inne niż określone w niniejszej Umowie spowoduje odmowę uznania tych wydatków za Koszty Projektu, a tym samym uprawnia Zamawiającego do zmniejszenia danej części Wynagrodzenia odpowiednio o wartość takich wydatków, w zakresie w jakim Wynagrodzenie należne od Zamawiającego miało pokrywać wydatki, które nie zostały zakwalifikowane jako Koszty Projektu.

8.9 Wszystkie Koszty Projektu powinny być ponoszone z zachowaniem zasad uczciwej konkurencji, jawności i przejrzystości oraz przy unikaniu konfliktu interesów rozumianego jako brak bezstronności i obiektywizmu w sposobie wydatkowania Kosztów Projektu przy jego realizacji.

8.10 W przypadku braku obowiązku stosowania przez Wykonawcę przepisów o finansach publicznych lub o zamówieniach publicznych, zakupy będą dokonywane, a usługi kontraktowane, zgodnie ze stosowanymi w branży i na rynku dobrymi zasadamii praktykami w tym zakresie i z zachowaniem należytej staranności.

8.11 Naliczony podatek od towarów i usług (VAT) może stanowić Koszt Projektu, jeśli zgodniez odrębnymi przepisami, nie przysługuje prawo do jego zwrotu lub odliczenia, oraz jeśli podatek ten został naliczony w związku z poniesionymi Kosztami Projektu.

8.12 Zamawiający dokonuje zapłaty Wynagrodzenia należnego Wykonawcy w częściach,w wysokościach i w terminach określonych w Harmonogramie płatności Projektu zawartym w Załączniku numer 6 do Umowy z Centrum oraz w Załączniku numer 3 do niniejszej Umowy, po wykonaniu prac objętych poszczególnymi Zadaniami i Projektem oraz po dokonaniu ich odbioru, z zastrzeżeniem postanowień Punktu 8.16 Umowy.

8.13 Płatność Wynagrodzenia będzie dokonywana wyłącznie w walucie PLN.

19

8.14 Zamawiający dokonuje zapłaty Wynagrodzenia należnego Wykonawcy na podstawie prawidłowo wystawionej faktury powiększonej o podatek od towarów i usług VAT (jeżeli Wykonawca jest płatnikiem podatku od towarów i usług VAT) lub rachunku, oraz zatwierdzonego protokołu odbioru danego Zadania lub Projektu, dokumentującego wykonanie danej części prac realizowanych zgodnie z Harmonogramem realizacji Projektu zawartym w Załączniku numer 4 do Umowy z Centrum oraz w Załączniku numer 2 do niniejszej Umowy, po uzyskaniu potwierdzeń, o których mowa w Punkcie 8.16 Umowy.

8.15 W przypadku dokonania przesunięcia zakresu prac realizowanych w ramach Projektu pomiędzy poszczególnymi Zadaniami, przesunięcia pomiędzy poszczególnymi kategoriami Kosztów Projektu albo przesunięcia Kosztów Projektu pomiędzy poszczególnymi Zadaniami, faktura (albo rachunek) wystawiana w związku z dokonaniem odbioru danego Zadania lub Projektu może opiewać wyłącznie na kwotę należną tytułem rzeczywiście wykonanej części Zadania lub rzeczywiście poniesionych Kosztów Projektu.

8.16 Zamawiający dokonuje zapłaty danej części Wynagrodzenia po potwierdzeniu przez Centrum (i) faktu dokonania odbioru Zadania lub Projektu na gruncie Umowy z Centrum,(ii) spełnieniu przez Wykonawcę, na gruncie Umowy z Centrum, warunków do wypłaty części Dofinansowania, odpowiadającej części Wynagrodzenia podlegającego wypłacie, , (iii) wysokości Wynagrodzenia należnego, w związku z powyższym, Wykonawcy od Zamawiającego. Do czasu uzyskania przez Zamawiającego potwierdzeń ze strony Centrum określonych w niniejszym Punkcie 8.16 Umowy, Zamawiający może wstrzymać się z zapłatą odpowiedniej części Wynagrodzenia, choćby odebrał Zadanie lub Projekt, nie popadając w zwłokę w płatności.

8.17 Zamawiający dokonuje zapłaty wynagrodzenia na rzecz Wykonawcy w terminie 60 (sześćdziesięciu) dni od daty doręczenia prawidłowo wystawionej faktury lub rachunku przez Lidera konsorcjum, z zastrzeżeniem postanowień Punktu 8.16 Umowy. Strony uzgadniają, że Lider konsorcjum będzie wystawiał faktury lub rachunki opiewające łącznie na Wynagrodzenie tytułem wykonania całego przedmiotu niniejszej Umowy, po uprzednim dokonaniu stosownych rozliczeń w stosunkach z członkami konsorcjum po stronie Wykonawcy, uprawniających Lidera konsorcjum do rozporządzania przedmiotem świadczenia Wykonawcy z niniejszej Umowy (w rozumieniu przepisów o podatku od towarów i usług VAT) jak właściciel.

8.18 Zamawiający będzie dokonywał zapłaty Wynagrodzenia powiększonego o należny podatek od towarów i usług (o ile obowiązek jego naliczenia będzie ciążył na Wykonawcy) na rzecz Wykonawcy ze swojego rachunku bankowego na rachunek bankowy Lidera konsorcjum po stronie Wykonawcy o numerze: [] prowadzony przez []. Członkom konsorcjum,w przypadku dokonania przez Zamawiającego zapłaty Wynagrodzenia w powyższy sposób, nie przysługuje wobec Zamawiającego roszczenia o zapłatę Wynagrodzenia.

8.19 Faktury lub rachunki, spełniające wymagania obowiązujących w Polsce przepisów prawaw zakresie ich treści lub formy, będą doręczane w 1 (jednym) egzemplarzu w oryginale zawierającym numer niniejszej Umowy naniesiony przez Zamawiającego na jej stronę tytułową, nazwę Projektu zgodnie z Wnioskiem oraz jego numer nadany w Konkursie oraz dokładne określenie miesiąca sprzedaży lub daty sprzedaży, którego dotyczą.

8.20 Faktury lub rachunki będą wystawiane na rzecz KGHM Polska Miedź S.A.ul. M. Skłodowskiej-Curie 48, 59-301 Lubin.

8.21 KGHM oświadcza, że jest czynnym podatnikiem podatku VAT o numerze identyfikacyjnym NIP 692-000-00-13.

20

8.22 Lider konsorcjum po stronie Wykonawcy oświadcza, że jest czynnym podatnikiem podatku VAT o numerze identyfikacyjnym NIP []/nie jest czynnym podatnikiem podatku VAT.

8.23 W przypadku rozwiązania niniejszej Umowy w tym również wskutek odstąpienia od niej w całości przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Zamawiający wzywa Wykonawcę do zwrotu, na rachunek bankowy Zamawiającego wskazany w wezwaniu, zapłaconego już Wynagrodzenia, w terminie 14 (czternastu) dni od dnia doręczenia wezwania, wraz z ustawowymi odsetkami, liczonymi od dnia przekazania środków na rachunek bankowy Wykonawcy do dnia ich zwrotu.

8.24 W przypadku wystąpienia konieczności dokonania Zwrotu, w wyniku dokonania rozliczenia Projektu lub Zadania albo stwierdzenia nadpłaty lub nienależności Wynagrodzenia z innej przyczyny, nastąpi on na rachunek bankowy Zamawiającego wskazany w Punkcie 8.25 poniżej, w oparciu o fakturę korygującą lub rachunek - korekta wystawione przez Wykonawcę. Zwrot następuje nie później w terminie 14 (czternastu) dni od dnia doręczenia Zamawiającemu faktury korygującej lub rachunku - korekta, które powinny być wystawione nie później niż w terminie 14 (czternastu) dni od stwierdzenia podstawy do dokonania Zwrotu. W przypadku uchybienia powyższym terminom, Zamawiający może żądać Zwrotu mimo braku wystawienia faktury korygującej.

8.25 Zwroty na rzecz Zamawiającego będą dokonywane na rachunek bankowy Zamawiającegoo numerze: [] prowadzony przez [], ze wskazaniem numeru niniejszej Umowy naniesionego przez Zamawiającego na jej stronę tytułową, nazwy Projektu zgodnie z Wnioskiem oraz jego numeru nadanego w Konkursie oraz roku, w którym dokonano zapłaty Wynagrodzenia objętego Zwrotem.

8.26 W przypadku niedokonania Zwrotu w pełnej wysokości wraz z ustawowymi odsetkami, dokonaną wpłatę zalicza się proporcjonalnie na poczet kwoty zaległości głównej, rozumianej jako kwota uiszczonego Wynagrodzenia podlegająca Zwrotowi (bez odsetek) oraz kwoty odsetek w stosunku, w jakim w dniu wpłaty pozostaje kwota zaległości głównej do kwoty odsetek.

8.27 Wykonawca zobowiązuje się również do pokrycia, na żądanie Zamawiającego, udokumentowanych kosztów podejmowanych wobec niego działań windykacyjnych. Zapłata tytułem powyższych kosztów następuje w terminie 14 (czternastu) dni od dnia doręczenia wezwania Zamawiającego, wraz z odpisami dokumentów tytułem poniesionych kosztów oraz notą obciążeniową.

8.28 Na uzasadniony wniosek Wykonawcy dopuszcza się odroczenie terminu spłaty należności tytułu Zwrotu lub kar umownych bądź odszkodowania, rozłożenie spłaty na raty lub umorzenie należności w zamian za przeniesienie praw do wybranych przez Zamawiającego wyników Projektu, których nie odebrano (odpłatne zwolnienie z długu), jeżeli niepowodzenie Projektu z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy związane było z wysokim ryzykiem naukowym wynikającym z przedmiotu realizowanych Badań przemysłowych lub Prac rozwojowych w ramach Projektu albo związanym z innowacyjnym charakterem prac realizowanych w ramach Projektu. W przypadku przeniesienia praw do wybranych przez Zamawiającego wyników Projektu których nie odebrano, przeniesienie to zostanie udokumentowane przez Wykonawcę stosowną faktura VAT lub rachunkiem, z których należność zostanie skompensowana z kwotą umarzanej należności podlegającej zwrotowi na rzecz Zamawiającego

21

8.29 Niewykonanie niniejszej Umowy w całości lub w istotnej części (tj. w zakresie nie mniej niż jednego Zadania) bądź wykorzystanie Wynagrodzenia niezgodnie z przeznaczeniem, niezależnie od tego czy skutkowało rozwiązaniem, odstąpieniem od niniejszej Umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy czy też nie, umożliwiają Zamawiającemu, poza żądaniem Zwrotu, naliczenie Wykonawcy kary umownej w wysokości określonej w Punkcie 10.3 niniejszej Umowy.

8.30 Zamawiający może dochodzić od Wykonawcy kary umownej do wysokości 30% uiszczonego na rzecz Wykonawcy Wynagrodzenia, także jeżeli, na podstawie oceny raportu z wykorzystania wyników Projektu, o którym mowa w §4 ust. 8 Załącznika nr 7 do Umowy z Centrum - Klauzule specjalne, lub z ustaleń Zamawiającego poczynionych w okresie trwania wspólności praw do Projektu, wynika, że wyniki Projektu zostały wykorzystane, z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, niezgodnie z Umową z Centrum lub postanowieniami niniejszej Umowy. Wysokość kary umownej za nienależyte wykonanie Umowy w przyjęty sposób będzie odpowiadać stosunkowi w jakim część wyników Projektu wykorzystanych niezgodnie z Umową z Centrum lub postanowieniami niniejszej Umowy, pozostaje do części wyników wykorzystanych zgodnie z powyższymi umowami.

9. Prawa własności intelektualnej

9.1 Prawa do wyników Projektu (zwane również w niniejszej Umowie „prawami do Projektu”), w tym do zawartych w nich (a) przedmiotów praw własności intelektualnej ((i) utworów, (ii) przedmiotów praw pokrewnych oraz (iii) przedmiotów praw własności przemysłowej, w tym rozwiązań w postaci: wynalazków, wzorów użytkowych, wzorów przemysłowych, topografii układów scalonych oraz projektów racjonalizatorskich, powstałych w ramach lub przy okazji realizacji Projektu lub dostarczonych przy wykonywaniu niniejszej Umowy, obejmujące również prawa do uzyskania praw wyłącznych na powyższe rozwiązania i już udzielone prawa wyłączne do powyższych rozwiązań), jak również prawa (b) do informacji i doświadczeń technicznych potrzebnych do korzystania z powyższych rozwiązań, a także prawa (c) do wyników Badań przemysłowych oraz Prac rozwojowych realizowanych w ramach Projektu oraz (d) prawa do zorganizowanego zbioru informacji niejawnych (niebędących powszechnie znanymi i łatwo dostępnymi) i istotnych (ważnych i praktycznie użytecznych z punktu widzenia przedmiotu Projektu) stanowiących know-how, będą przysługiwać, od chwili odbioru danego Zadania (w zakresie objętym wynikami danego Zadania) lub Projektu, łącznie i wspólnie Liderowi oraz członkom konsorcjum po stronie Wykonawcy z jednej strony oraz Zamawiającemu z drugiej strony. Z tą chwilą, na Zamawiającego, w ramach Wynagrodzenia, przechodzi własność wszelkich nośników na których utrwalone są wyniku Projektu, lub w ramach których w inny sposób ucieleśnione zostają wyniki Projektu, będące przedmiotem odbioru i dostarczenia Zamawiającemu przez Wykonawcę. Jednocześnie w odniesieniu do przedmiotów praw własności przemysłowej, w tym rozwiązań w postaci: wynalazków, wzorów użytkowych, wzorów przemysłowych oraz topografii układów scalonych powstałych w ramach lub przy okazji realizacji Projektu lub dostarczonych przy wykonywaniu niniejszej Umowy (lit. (a) ppkt. (iii) powyżej), Strony zobowiązują się do podpisania stosownej umowy o wspólności praw, w terminie 60 (sześćdziesięciu dni) od odbioru danego Zadania, w wynikach którego zostały zawarte powyższe przedmioty praw.

22

9.2 Wysokość udziału Zamawiającego we wspólnych prawach do Projektu odpowiadać będzie udziałowi Zamawiającego (stanowiącego sumę Wynagrodzenia i Wynagrodzenia dodatkowego) w ogóle Kosztów Projektu zgodnie z Kosztorysem Projektu zawartym w Załączniku numer 5 do Umowy z Centrum oraz w Załączniku numer 2 do niniejszej Umowy, choćby udział Zamawiającego w Kosztach Projektu ponoszonych w ramach danego Zadania był odmienny. Z kolei wysokość udziału Wykonawcy we wspólnych prawach do Projektu będzie odpowiadać różnicy między ogółem Kosztów Projektu, a udziałem Zamawiającego w ogóle Kosztach Projektu.

9.3 Każda ze Stron będzie mieć prawo samodzielnego opracowywania Projektu i rozwijania jego poszczególnych wyników, z zastrzeżeniem odmiennych postanowień umowy o wspólności praw zawartej w wykonaniu postanowień Punktu 9.1 , w tym w szczególności rozwiązań w nich zawartych, przy czym prawa do tak powstałych rozwinięć lub opracowań będą w całości przysługiwać tej Stronie, która ich dokonała (z zastrzeżeniem praw osób trzecich). Każdej ze Stron będzie przysługiwało prawo pierwokupu praw do tak rozwiniętych rozwiązań i dokonanych opracowań przysługujących drugiej Stronie, wykonywane na zasadach jak prawo pierwokupu udziału w każdym ze wspólnych praw do Projektu. Niezależnie od powyższego, Strony, przez czas trwania wspólnych praw do Projektu, obowiązane są do bieżącej wymiany i przekazywania na żądanie drugiej Strony, doświadczeń technicznych wynikłych z korzystania z Projektu i stosowania jego wyników.

9.4 Wykonawca zapewnia, że łączy go z jego pracownikami lub innymi osobami oraz podmiotami, którymi Wykonawca posługuje się przy wykonaniu niniejszej Umowy i realizacji Projektu, taki stosunek prawny, na mocy którego wykonany przez te osoby lub podmioty Projekt lub jego poszczególne wyniki, w tym zawarte w nich, a stworzone przez te osoby lub podmioty rozwiązania i know-how oraz opracowane informacje, doświadczenia, i wyniki, będą wynikiem wykonywania obowiązków ze stosunku pracy lub z realizacji innej umowy w rozumieniu art. 11 ust. 3 ustawy - Prawo własności przemysłowej, bez jednoczesnego odmiennego uregulowania przysługiwania kwestii przysługiwania praw do powyższych.

9.5 Udział w autorskich prawach majątkowych do utworów (i, odpowiednio, w majątkowych prawa pokrewnych do przedmiotów tych praw) zawartych w Projekcie lub w jego wynikach, bądź inkorporujących: rozwiązania powstałe w ramach lub przy okazji wykonywania niniejszej Umowy, informacje i doświadczenia techniczne potrzebne do korzystania z nich, wyniki Badań przemysłowych lub Prac rozwojowych prowadzonych w ramach realizacji Projektu, a także zbiór informacji stanowiący know-how, jak również do innych utworów koniecznych do korzystania i wdrażania wyników Projektu, przechodzi na Zamawiającego z chwilą odbioru danego Zadania lub Projektu, i obejmuje nieograniczone terytorialnie i czasowo prawo do rozporządzania i korzystania z tych utworów na następujących polach eksploatacji:

(a) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania – utrwalanie na jakichkolwiek nośnikach, w tym informatycznych nośnikach danych, i w jakichkolwiek formatach zapisu, sporządzanie i wytwarzanie egzemplarzy dowolną techniką, w tym drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz cyfrową,

(b) wprowadzanie do pamięci komputera,

(c) wprowadzanie oryginału lub egzemplarzy utworu do obrotu, ich najem lub użyczenie,

23

(d) rozpowszechnianie utworu w jakikolwiek inny sposób niż określony powyżej, w tym poprzez wyświetlanie, wystawianie, odtwarzanie, odczytywanie, nadawanie, reemitowanie, webcasting, simulcasting, jak również poprzez wprowadzanie do sieci informatycznych, teleinformatycznych oraz telekomunikacyjnych i udostępnianiew taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym,

(e) korzystanie w celach reklamowych, marketingowych i merchandisingowych,

(f) dokonywanie opracowań, w tym tłumaczeń, przeróbek, skrótów, kompilacji, zestawień i adaptacji utworów, i korzystanie z tak powstałych utworów zależnych na polach eksploatacji określonych powyżej,

przy czym każdorazowo wykonywanie autorskich praw majątkowych będzie ograniczone potrzebą zachowania w poufności i zakresem objęcia wyników Projektu tajemnicą przedsiębiorstwa Zamawiającego, w ramach przyjętego przez Strony modelu ich ochrony.

9.6 Wykonawca oświadcza, że łączy go z jego pracownikami przy pomocy, których wykonuje niniejszą Umowę i realizuje Projekt, tego rodzaju stosunek prawny, który skutkuje wykonaniem przez nich Projektu w warunkach określonych, odpowiednio, w art. 12 ust. 1 oraz 74 ust. 3 Ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, bez jednoczesnego mniej korzystnego dla pracodawcy, niźli ustawowy, uregulowania kwestii utworów pracowniczych. Jednocześnie Wykonawca oświadcza, że nie zobowiązywał się w stosunku do twórców Projektu do rozpowszechnienia go w jakimkolwiek terminie, ani nie określał go, ani jego poszczególnych wyników, jako przeznaczonych do rozpowszechnienia. Ponadto Wykonawca oświadcza, że nabył od wszystkich innych osób, którymi posłużył się przy wykonywaniu niniejszej Umowy, a wnoszących wkład twórczy do Projektu, a także od jego pracowników w zakresie wykraczającym ponad normę art. 12 ust. 1 oraz 74 ust. 3 Ustawyo prawie autorskim i prawach pokrewnych, autorskie prawa majątkowe do nich, wrazz prawem do wykonywania autorskich praw zależnych, w zakresie niezbędnym dla wykonania niniejszej Umowy, w tym w szczególności przeniesienia udziału w tych prawach na Zamawiającego.

9.7 Zamawiający i Wykonawca mają prawo do wykonania wspólnych praw do Projektui korzystania z jego poszczególnych wyników we własnym zakresie i na potrzeby swojego przedsiębiorstwa, nie będąc zobowiązanymi do przekazywania drugiej Stronie udziałuw korzyściach uzyskanych z tego tytułu.

9.8 Strony niniejszym powierzają prawo zarządu wspólnymi prawami do Projektu Zamawiającemu, który będzie na bieżąco podejmował wszelkie czynności w zakresie zwykłego zarządu wspólnymi prawami do Projektu, jak również konsultował z Wykonawcą zamiar podjęcia i zakres czynności przekraczających zwykły zarząd podejmowanychw odniesieniu do wspólnych praw do Projektu. Zamawiający określi czynności w zakresie zwykłego zarządu wspólnymi prawami do Projektu, ponad korzystanie z ich przedmiotu we własnym zakresie i na potrzeby swojego przedsiębiorstwa, do podejmowania których Wykonawca będzie samodzielnie uprawniony. Zamawiający będzie udzielał licencji na korzystanie ze wspólnych praw do Projektu po zasięgnięciu opinii Wykonawcy w tym zakresie, jak również może zezwolić Wykonawcy na samodzielne licencjonowanie wspólnych praw do Projektu na określonych warunkach. Jako zarządca wspólnych praw do Projektu, Zamawiający może określić zakres utrzymywania Projektu i jego wynikóww poufności. Wykonawca, na żądanie Zamawiającego, zobowiązuje się do współpracyz Zamawiającym w zakresie podejmowania działań technicznych i handlowych związanych z wykonywaniem wspólnych praw do Projektu, w tym w szczególności w zakresie komercjalizacji produktów uzyskiwanych w wyniku wdrożenia i stosowania Projektu.

24

9.9 Zamawiający jest uprawniony, ale nie bezwzględnie zobowiązany do podejmowania działań mających na celu uzyskanie praw wyłącznych własności przemysłowej na rozwiązania zawarte w wynikach Projektu powstałe w wyniku lub podczas wykonywania niniejszej Umowy, a Strony wspólnie, mając na względzie spodziewane korzyści z uzyskania prawa wyłącznego przy jednoczesnej konieczności ujawnienia istoty zgłaszanego rozwiązania, podejmą decyzję o zasadności ubiegania się o udzielenie praw wyłącznych, zakresie terytorialnym poszukiwanej ochrony oraz podtrzymywaniu ochrony dla danego rozwiązania, albo o utrzymaniu rozwiązania w poufności i utrzymywania jego ochrony na zasadzie tajemnicy przedsiębiorstwa. Do czasu odbioru całego Projektu, poszczególne wyniki Zadań, w tym zawarte w nich rozwiązania, będą utrzymywane przez Strony w poufności na zasadzie tajemnicy przedsiębiorstwa, chyba, że Zamawiający postanowi inaczej.

9.10 Decyzja o modelu ochrony wspólnych praw do Projektu zostanie podjęta przez Stronyw terminie 4 (czterech) miesięcy od odbioru Projektu, przy czym Zamawiający, najpóźniejw terminie 3 (trzech) miesięcy od odbioru Projektu, przedstawi Wykonawcy propozycję modelu ochrony wspólnych praw do Projektu. W sytuacji gdy okoliczności będą tego wymagać, Zamawiający może podjąć decyzję o ubieganiu się o udzielenie prawa wyłącznego na poszczególne rozwiązania zawarte w wynikach Zadań w toku realizacji Projektu. Ze względu na szczególne potrzeby przedsiębiorstwa Zamawiającegoi w przypadku braku porozumienia Stron, Zamawiający może żądać przyjęcia wskazanego przezeń modelu i zakresu ochrony wspólnych praw do Projektu, w tym do zawartych w jego wynikach rozwiązań, a Wykonawca zobowiązany jest przystać na rozwiązanie zaproponowane przez Zamawiającego.

9.11 W sytuacji gdy, na żądanie Zamawiającego, dane rozwiązanie zawarte w wynikach Projektu zostanie objęte ochroną na zasadzie tajemnicy przedsiębiorstwa, bądź w sytuacji gdy Zamawiający jako zarządca wspólnego prawa wyłącznego podejmie decyzjęo nielicencjonowaniu go ze względu na szczególne potrzeby swojego przedsiębiorstwa, albo gdy Zamawiający podejmie decyzję o objęciu wszelkich innych wyników Projektu taką ochroną aby nie mogły być one ujawniane osobom trzecim nawet z zastrzeżeniem poufności i bez udzielania uprawnienia do wykonywania do nich jakichkolwiek praw, Wykonawca będzie uprawniony do korzystania z Projektu jedynie we własnym zakresie i na potrzeby własnego przedsiębiorstwa, w taki sposób aby jego wyniki, w tym zawarte w nich rozwiązania, nie zostały ujawnione żadnym osobom trzecim. W takim jednak wypadku, Wykonawca może żądać zapłaty przez Zamawiającego odszkodowania tytułem utraconych korzyści, jakie Wykonawca osiągnąłby z tytułu wykonywania praw do danego rozwiązania lub innych wyników Projektu w szerszym zakresie niż powyższy, tytułem utraconego udziału w spodziewanych opłatach licencyjnych, jednakże za okres nie dłuższy niż 5 (pięć) lat po odbiorze Projektu.

25

9.12 Wykonawca niniejszym upoważnia Zamawiającego do dokonania zgłoszenia rozwiązań zawartych w wynikach Projektu oraz ujawnienia faktu przeniesienia na Zamawiającego stosownego udziału w przysługujących mu prawach do już zgłoszonych lub udzielonych przedmiotów praw wyłącznych, które zostały dostarczone przy wykonywaniu niniejszej Umowy, w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej lub we właściwych zagranicznych urzędach ds. ochrony własności przemysłowej, celem uzyskania prawa wyłącznego na rzecz Zamawiającego i Wykonawcy (lub tego z członków konsorcjum, któremu na mocy umowy konsorcjum lub innych porozumień między konsorcjantami, będzie przysługiwać - na mocy zgodnego oświadczenia złożonego Zamawiającemu - prawo do uzyskania prawa wyłącznego na dane rozwiązanie) lub ujawnienia przeniesienia udziału w prawie na Zamawiającego, oraz do zastępowania go lub dalszego zastępowania gow sprawie o udzielenie prawa wyłącznego w następstwie dokonanego zgłoszenia orazw ewentualnych postępowaniach toczących się w związku z odmową udzielenia prawa wyłącznego albo kwestionowaniem zasadności jego udzielenia przez podmioty trzecie, a także dalej przed Urzędem Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej lub właściwych zagranicznych urzędach ds. ochrony własności przemysłowej, w celu utrzymywania udzielonej ochrony.

9.13 Wykonawca, na żądanie Zamawiającego, udzieli pełnomocnictwa do podejmowania działań, o których mowa powyżej, w odrębnym dokumencie Zamawiającemu lub wskazanemu przezeń profesjonalnemu pełnomocnikowi, oraz złoży wszelkie inne niezbędne oświadczenia w tym zakresie. Zamawiający może udzielić pełnomocnictwa Wykonawcy do podejmowania działań, o których mowa powyżej, jeśli uzna to za zasadne lub żądać aby Wykonawca spowodował przyjęcie przez dotychczasowego pełnomocnika Wykonawcy pełnomocnictwa celem dalszego wspólnego zastępowania Wykonawcy i Zamawiającego w zakresie opisanym w Punkcie 9.12 Umowy. W przypadku uchybienia powyższym obowiązkom w zakreślonym przez Zamawiającego rozsądnym terminie, Zamawiający będzie uprawniony do dokonania zgłoszenia we własnym imieniu i w całości na swoją rzecz

9.14 Zamawiający, w sytuacji uzgodnienia między Stronami modelu ochrony rozwiązań zawartych w wynikach Projektu polegającego na ubieganiu się o udzielenie prawa wyłącznego, będzie zobowiązany do (a) wystąpienia ze zgłoszeniem o udzielenie prawa wyłącznego i popierania go, w tym także w ewentualnych postępowaniach toczących sięw związku z odmową udzielenia prawa wyłącznego albo kwestionowaniem zasadności jego udzielenia przez podmioty trzecie, (b) opracowania, na podstawie materiałów i informacji przekazanych przez Wykonawcę, dokumentacji zgłoszeniowej, przekazując jej odpis Wykonawcy w terminie 1 (jednego) miesiąca od daty otrzymania potwierdzenia dokonania zgłoszenia, (c) informowania Wykonawcy na bieżąco o toczącym się postępowaniu zgłoszeniowym i jego rozstrzygnięciu, (d) terminowego uiszczania opłat urzędowych, związanych z dokonaniem zgłoszenia, uzyskaniem prawa wyłącznego i utrzymywaniem go w mocy.

26

9.15 Wykonawca zobowiązany będzie do (a) dostarczenia Zamawiającemu, wrazz przedstawieniem danego Zadania lub całego Projektu do odbioru, wszelkich materiałówi informacji ujawniających istotę danego rozwiązania, umożliwiających i wystarczających jednocześnie do sporządzenia dokumentacji zgłoszeniowej przez Zamawiającego, (b) współdziałania z Zamawiającym i udzielenia mu wszelkiej koniecznej pomocy przy tworzeniu dokumentacji zgłoszeniowej oraz w dalszym toku postępowania wywołanego zgłoszeniem o udzielenie prawa wyłącznego, (c) przekazywania Zamawiającemu swego stanowiska w sprawie celowości utrzymywania lub zaniechania ochrony danego rozwiązania, (d) zwracanie Zamawiającemu, stosownie do swojego udziału w prawie do uzyskania prawa wyłącznego i w prawie wyłącznym, równowartość opłat urzędowych ponoszonych przez Zamawiającego na uzyskanie i utrzymywanie ochrony danego rozwiązania, oraz innych udokumentowanych kosztów ochrony wspólnych praw, po otrzymaniu noty księgowej, w terminie 30 (trzydziestu) dni od daty jej otrzymania, (e) przekazywania Zamawiającemu informacji o potencjalnych możliwościach komercjalizacji rozwiązania.

9.16 Jeżeli pierwsze zgłoszenie rozwiązania nastąpiło wyłącznie w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej, Strony podejmą wspólnie decyzję o ubieganie się o ochronę rozwiązania za granicą, mając na uwadze, że termin na wykonanie prawa pierwszeństwa wynikającego z dokonanie zgłoszenia krajowego wynosi 12 miesięcy i biegnie począwszy od dnia następującego po dniu zgłoszenia. W powyższym zakresie, Zamawiający, najpóźniej w terminie 4 (czterech) miesięcy przed upływem terminu na wykonanie prawa pierwszeństwa, oświadczy Wykonawcy w jakich jurysdykcjach zamierza wykonać prawo pierwszeństwa, a Wykonawca, w terminie kolejnych 30 (trzydziestu) dni, nie później jednak niż w terminie 3 (trzech) miesięcy przed upływem terminu na wykonanie prawa pierwszeństwa, oświadczy czy jest zainteresowany uzyskaniem prawa wyłącznego we wskazanych przez Zamawiającego jurysdykcjach lub ewentualnie wskaże dodatkowe jurysdykcje, w których chciałby uzyskać prawo wyłączne na rozwiązanie. Powyższe oświadczenie Wykonawca złoży również gdy Zamawiający nie złoży uprzednio swojego oświadczenia w terminie.

9.17 Po bezskutecznym upływie terminu na złożenie przez Wykonawcę oświadczenia, o którym mowa powyżej, Zamawiający będzie uprawniony do wykonania prawa pierwszeństwaw swoim imieniu i w całości na swoją rzecz w jurysdykcjach wedle swego uznania.W sytuacji gdy Wykonawca nie będzie zainteresowany uzyskaniem prawa wyłącznegow niektórych z jurysdykcji wskazanych przez Zamawiającego, Zamawiający będzie uprawniony do wykonania prawa pierwszeństwa w swoim imieniu i w całości na swoją rzecz w tych jurysdykcjach. W sytuacji gdy Wykonawca wskaże w terminie inne jurysdykcje,w których chciałby uzyskać prawo wyłączne na rozwiązanie uprzednio zgłoszonew Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej, niż wcześniej wskazane przez Zamawiającego, ten ostatni w terminie kolejnych 14 (czternastu) dni oświadczy czy wykona prawo pierwszeństwa na rzecz obu Stron także we wszystkich tych lub niektórych jurysdykcjach. Po bezskutecznym upływie powyższego terminu, Wykonawca będzie uprawniony do wykonania prawa pierwszeństwa w swoim imieniu i w całości na swoją rzecz w tych jurysdykcjach, do których Zamawiający nie przyłączył się.

9.18 Wykonanie prawa pierwszeństwa w całości na swoją rzecz, obejmuje prawo do uzyskania prawa wyłącznego w danej jurysdykcji i wykonywanie tego prawa poprzez korzystaniez objętego nim rozwiązania z wyłączeniem innych podmiotów (w tym drugiej Strony), jak również rozporządzanie prawem z dokonanego zagranicą zgłoszenia w ramach prawa pierwszeństwa, jak i przyznanym zagranicą prawem wyłącznym. Z powyższego tytułu nie będą przysługiwały drugiej Stronie żadne wynagrodzenie ani udział w korzyściach uzyskiwanych przez drugą Stronę.

27

9.19 Strony mogą także uzgodnić przeniesienie prawa pierwszeństwa na podmiot trzeci za wynagrodzeniem.

9.20 Niezależnie od powyższego, w przypadku, gdy tylko jedna ze Stron uzna ubieganie sięo udzielenie prawa wyłącznego na dane rozwiązanie w ogóle za bezcelowe, a jednocześnie Zamawiający nie obejmie rozwiązania tajemnicą swojego przedsiębiorstwa, druga Strona jest uprawniona do dokonania zgłoszenia o udzielenie prawa wyłącznego na to rozwiązanie w imieniu własnym i w całości na swoją rzecz. W przypadku gdy jedna ze Stron uzna dalsze popieranie zgłoszenia o udzielenie prawa wyłącznego albo dalsze utrzymywanie prawa wyłącznego na dane rozwiązanie za bezcelowe, zobowiązana jest zrzec się swojego prawa, tak aby całość prawa z dokonanego zgłoszenia lub prawa wyłącznego przysługiwała dalej drugiej Stronie.

9.21 W przypadku uzyskania korzyści z tytułu wykonywania wspólnych praw do Projektuw zakresie przekraczającym korzystanie z ich przedmiotu we własnym zakresie i na potrzeby swojego przedsiębiorstwa, w tym ze sprzedaży produktów wytworzonych według rozwiązań zawartych w wynikach Projektu albo z tytułu komercjalizowania innych jego wyników lub udzielenia licencji osobom trzecim na wykonywanie praw do Projektuw określonym zakresie, każdej ze Stron przysługuje udział w korzyściach uzyskiwanychz tego tytułu przez drugą Stronę, pomniejszonych o nakłady poniesione na ich uzyskanie, stosownie do udziału danej Strony we wspólnych prawach do Projektu.

9.22 Rozliczenia dotyczące osiąganych korzyści, w tym opłat licencyjnych, oraz przekazywanie drugiej Stronie należnego jej udziału, następować będą w ciągu 3 (trzech) miesięcy po zakończeniu każdego roku kalendarzowego, w którym miało miejsce wykonywanie wspólnych praw do Projektu w zakresie przekraczającym korzystanie z ich przedmiotu we własnym zakresie i na potrzeby swojego przedsiębiorstwa. Każda ze Stron zda rachunek drugiej Stronie z osiąganych korzyści do dnia 15 stycznia danego roku kalendarzowego następującego po roku kalendarzowym, którego dotyczy rozliczenie uzyskiwanych korzyści.

9.23 Każda ze Stron zapewni, na żądanie drugiej Strony, wgląd w odpowiednie dokumenty księgowe i technologiczne związane z Projektem i jego poszczególnymi wynikami, umożliwiające potwierdzenie wielkości uzyskanych korzyści i poniesionych nakładów na ich pozyskanie, z zastrzeżeniem zachowania informacji tam zawartych, stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa każdej ze Stron, w poufności.

9.24 Strony niniejszym uzgadniają, że zniesienie współwłasności praw do Projektu lub jego poszczególnych wyników, będzie realizowane, wedle wyboru Zamawiającego, w drodze nabycia udziału w prawie przysługującego Wykonawcy przez Zamawiającego albo w drodze nabycia udziału w prawie Zamawiającego przez Wykonawcę, chyba, że Zamawiający wyrazi zgodę na przeniesienie udziału w danych wynikach do Projektu na uzgodniony między Stronami podmiot trzeci. W przypadku żądania zniesienia współwłasności praw przez Wykonawcę, Zamawiający, w terminie kolejnych 30 (trzydziestu) dni, dokona wyboru sposobu zniesienia współwłasności, po bezskutecznym upływie którego upoważnienie to przechodzi na Wykonawcę. Gdy zniesienia współwłasności żąda Zamawiający, określi równocześnie sposób jej zniesienia zgodnie z niniejszym Punktem 9.24 Umowy. Wartość udziału drugiej Strony na potrzeby zniesienia współwłasności będzie określona przez powołanego przez Strony niezależnego eksperta, którego wycena będzie wiążąca dla Stron. W przypadku braku porozumienia co do osoby eksperta, Strony zwrócą się o jego wskazanie przez Dyrektora Centrum, którego wybór będzie dla nich wiążący. W przypadku dochodzenia zniesienia współwłasności przed sądem, biegłego dla wyceny wartości udziału, który ma być przedmiotem przeniesienia na drugą Stronę, dokona sąd.

28

9.25 W przypadku wypowiedzenia przez Wykonawcę objętego postanowieniami niniejszego Punktu 9 porozumienia co do zarządu wspólnymi prawami do Projektu, podjęcia przez Wykonawcę działania w stosunku do wspólnych praw wkraczającego w kompetencje Zamawiającego jako sprawującego zarząd nad tymi prawami albo naruszenia innych postanowień niniejszego Punktu 9, Zamawiający może żądać zniesienia wspólnych praw do Projektu lub jego poszczególnych wyników w sposób określony powyżej.

9.26 Zamawiający i Wykonawca niniejszym udzielają sobie nawzajem prawa pierwokupu przysługujących im udziałów we wspólnych prawach do Projektu i jego poszczególnych wyników, które obejmuje w szczególności udział w prawie do uzyskania prawa wyłącznego na rozwiązania zawarte w wynikach Projektu i w prawie pierwszeństwa, jak i udział w prawie wyłącznym na dane rozwiązanie. Prawo pierwokupu może być wykonane w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia zawiadomienia drugiej Strony o zawarciu warunkowej umowy sprzedaży udziału w prawie do określonych wyników Projektu, wraz z przedłożeniem odpisu tej umowy.

9.27 Twórcom Projektu nie będzie przysługiwać od Zamawiającego żadne wynagrodzenie tytułem ich wkładu twórczego w wykonanie Projektu, jak również tytułem korzyści osiąganych przez Zamawiającego z tytułu korzystania z Projektu lub jego poszczególnych wyników, a Wykonawca zobowiązuje się zaspokoić wszelkie takie roszczenia twórców Projektu lub tak uregulować swój stosunek umowny z nimi, aby z powyższego tytułu nie było im należne żadne dodatkowe wynagrodzenie ponad wynagrodzenie za świadczoną pracę, wykonane dzieło lub usługi. Wykonawca uzyska od twórców Projektu zobowiązanie do niewykonywania przysługujących im praw osobistych do Projektu wobec Stron, z wyłączeniem prawa do samego autorstwa Projektu i jego poszczególnych wyników. Wykonawca zwolni Zamawiającego, na zasadzie z art. 392 k.c., z obowiązku świadczenia na rzecz twórców Projektu lub poszczególnych jego wyników, tytułem ich roszczeń, o których mowa powyżej.

9.28 Wykonawca zwolni Zamawiającego, w rozumieniu art. 392 k.c., z obowiązku świadczenia na rzecz jakichkolwiek osób lub podmiotów trzecich, w tym twórców Projektu i jego poszczególnych wyników, tytułem roszczeń wynikających z naruszenia ich praw do Projektu lub jego poszczególnych wyników, w tym zawartych w nich praw i przedmiotów praw własności przemysłowej, w tym rozwiązań, informacji i doświadczeń technicznych potrzebnych do korzystania z tych rozwiązań, lub wyników Badań przemysłowych oraz Prac rozwojowych realizowanych w ramach Projektu, lub utworów i przedmiotów praw pokrewnych zawartych w lub inkorporujących wyniki Projektu, bądź zbioru informacji stanowiącego know-how, wynikłych z korzystania z nich i wykonywania do nich praw przez Zamawiającego w zakresie zgodnym z postanowieniami niniejszej Umowy.

9.29 Zwolnienie z obowiązku świadczenia, o którym mowa powyżej, może nastąpić również poprzez zaspokojenie roszczeń osób trzecich przez Wykonawcę albo zadośćuczynieniu ich prawom i interesom w inny sposób. Zamawiający zawiadomi Wykonawcę o wszelkich zgłaszanych wobec niego roszczeniach bez zbędnej zwłoki, a Wykonawca w terminie kolejnych 14 (czternastu) dni określi czy zgłaszane roszczenia uznaje i wskaże w jaki sposób zamierza zwolnić Zamawiającego z obowiązku świadczenia, czy też ich nie uznaje, wskazując przy tym sposób ochrony Zamawiającego przed tymi roszczeniami.

29

10. Naruszenie niniejszej Umowy i kary umowne

10.1 Wykonawca ponosi wobec Zamawiającego odpowiedzialność odszkodowawczą za niewykonanie lub nienależyte wykonanie postanowień niniejszej Umowy w zakresie realizacji Projektu, chyba, że nastąpiło to z przyczyn za które Wykonawca odpowiedzialności nie ponosi. Lider i członkowie konsorcjum po stronie Wykonawcy ponoszą wobec Zamawiającego solidarną odpowiedzialność za wykonanie przedmiotu niniejszej Umowy.

10.2 Wykonawca odpowiada też wobec Zamawiającego za inne działania lub zaniechania stanowiące naruszenie postanowień niniejszej Umowy albo ich skutki, w tymw szczególności za:

(a) ujawnienie przez Wykonawcę, jego pracowników lub inne osoby bądź podmioty, którymi Wykonawca posługuje się przy wykonaniu niniejszej Umowy, w tym przez jego twórców, informacji o wynikach realizowanych w ramach Projektu Badań przemysłowych lub Prac rozwojowych lub zbiorze informacji stanowiącym know-how, w zakresie w jakim objęte są one tajemnicą przedsiębiorstwa Zamawiającego albo zawierają rozwiązania, które nie stanowiły jeszcze przedmiotu zgłoszeniao udzielenie prawa wyłącznego własności przemysłowej albo stanowiły już przedmiot zgłoszenia, które nie zostało jeszcze upublicznione zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującego prawa,

(b) brak dołożenia najwyższej staranności w celu ochrony Projektu lub jego poszczególnych wyników, skutkujący ich nieuprawnionym ujawnieniem w okresie kiedy nadal były utrzymywane w poufności,

(c) zgłoszenie przez Wykonawcę, jego pracowników lub inne osoby bądź podmioty, którymi posługuje się przy wykonywaniu niniejszej Umowy, w tym twórców Projektu, na swoją rzecz, w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej lub zagranicznym urzędzie właściwym ds. własności przemysłowej, rozwiązania zawartego w wynikach Projektu,

(d) udzielenie przez Wykonawcę, jego pracowników lub inne osoby bądź podmioty, którymi posługuje się przy wykonywaniu niniejszej Umowy, w tym twórców Projektu, licencji lub innego uprawnienia osobie trzeciej na korzystanie z Projektu lub jego poszczególnych wyników, bez zgody Zamawiającego,

(e) wykonywanie przez Wykonawcę wspólnych praw do Projektu w zakresie wkraczającym w kompetencje Zamawiającego jako zarządcy wspólnych praw,

(f) złożenie nieprawdziwych Oświadczeń.

10.3 Obok przypadków, o których mowa w Punkcie 8.29 i 8.30 niniejszej Umowy, Zamawiający może obciążyć Wykonawcę karami umownymi w następujących przypadkach i wysokościach:(a) naruszenia, o których mowa w Punkcie 10.2 niniejszej Umowy, w wysokości 10%

Wynagrodzenia należnego Wykonawcy na gruncie niniejszej Umowy za każde naruszenie,

(b) naruszenia, o których mowa w Punkcie 9.25 niniejszej Umowy, w wysokości 10% Wynagrodzenia należnego Wykonawcy na gruncie niniejszej Umowy za każde naruszenie,

30

(c) odstąpienie od Umowy w całości lub w części z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, albo niewykonanie w zakresie co najmniej jednego Zadania,w wysokości 10% Wynagrodzenia należnego Wykonawcy na gruncie niniejszej Umowy za każde naruszenie,

(d) wydatkowanie Wynagrodzenia uiszczonego przez Zamawiającego w sposób niezgodny z niniejszą Umową, w tym w szczególności na cele inne niźli związanez realizacją Projektu lub na pokrycie wydatków innych niż Koszty Projektu,w wysokości 10% Wynagrodzenia należnego Wykonawcy na gruncie niniejszej Umowy za każde naruszenie,

(e) opóźnienie w zakończeniu realizacji danego Zadania lub Projektu, w wysokości 1% Wynagrodzenia należnego Wykonawcy, odpowiednio, tytułem wykonania danego Zadania lub całego Projektu, za każdy rozpoczęty tydzień opóźnienia jednakże nie więcej niż 10% Wynagrodzenia należnego Wykonawcy na gruncie niniejszej Umowy,

(f) opóźnienie w usuwaniu stwierdzonych podczas procedury odbioru wad danego Zadania lub Projektu, w wysokości 0,2% Wynagrodzenia należnego Wykonawcy, odpowiednio, tytułem wykonania danego Zadania lub całego Projektu, za każdy dzień opóźnienia, jednakże nie więcej niż 10% Wynagrodzenia należnego Wykonawcy na gruncie niniejszej Umowy.

10.4 Kary umowne, o których mowa w Punktach 10.3.1.1(e) i 10.3.1.1(f) niniejszej Umowy powyżej, mogą się kumulować w sytuacji gdy opóźnienie w usuwaniu wad Zadania lub Projektu stwierdzonych podczas odbioru następuje już po planowanym terminie zakończenia realizacji danego Zadania lub Projektu, jednakże łącznie nie mogą przekroczyć 20% Wynagrodzenia należnego Wykonawcy na gruncie niniejszej Umowy. Kara umowna określona w punkcie 10.3.1.1(c) niniejszej Umowy może kumulować się z innymi karami umownymi na gruncie Umowy.

10.5 Kara umowna jest płatna w terminie 14 (czternastu) dni od doręczenia wezwania Zamawiającego dokonanego po zaistnieniu podstaw do jej naliczenia, wraz z uzasadnieniem oraz notą obciążeniową.

10.6 W przypadku gdy kara umowna nie zaspokaja całości szkody poniesionej przez Zamawiającego, a wyrządzonej zdarzeniem, które stanowiło podstawę do jej naliczenia, Zamawiający jest uprawniony do dochodzenia odszkodowania ponad kwotę naliczonej kary umownej. Jeżeli szkoda spowodowana będzie innymi przyczynami niż określone powyżej, Zamawiający może dochodzić odszkodowania na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego.

10.7 Łączna suma kar umownych naliczonych przez Zamawiającego na gruncie niniejszej Umowy nie może przekroczyć 50% Wynagrodzenia należnego Wykonawcy.

11. Zakończenie i rozwiązanie niniejszej Umowy

31

11.1 W przypadku, gdy wyniki Badań przemysłowych lub Prac rozwojowych prowadzonychw ramach Projektu wskazują na brak możliwości osiągnięcia celów Projektu z przyczyn nieleżących po stronie Wykonawcy, Wykonawca zobowiązany jest do niezwłocznego poinformowania o tym fakcie Zamawiającego wraz z umotywowanym wnioskiemo zaprzestanie realizacji Projektu i rozwiązanie niniejszej Umowy, za porozumieniem Stron. Zamawiający odniesie się do wniosku, w terminie 14 (czternastu) dni od jego doręczenia, przy czym w tym terminie może również zażądać dodatkowych informacji lub wyjaśnień od Wykonawcy, których ten powinien udzielić w terminie kolejnych 14 (czternastu) dni. Na czas rozpoznawania wniosku Wykonawca, za zgodą Zamawiającego, może wstrzymać się z realizacją Projektu, nie będąc z tej przyczyny w zwłoce z jego realizacją.

11.2 W każdym czasie, mając na uwadze ocenę stanu zaawansowania i przebiegu realizacji Projektu, Zamawiający może wnioskować do Centrum o zatrzymanie realizacji Projektu. Do czasu rozpoznania tego wniosku, Wykonawca powinien realizować Projekt dalej, przy czym, za zgodą Zamawiającego, może wstrzymać się z realizacją Projektu, nie będąc z tej przyczyny w zwłoce z jego realizacją. W przypadku nieuwzględnienia przez Centrum wniosku Zamawiającego, Wykonawca powinien realizować Projekt dalej. W przypadku uwzględnienia przez Centrum wniosku Zamawiającego lub w przypadku podjęcia przez Centrum po konsultacji z Zamawiającym, z inicjatywy Centrum, decyzji o wstrzymaniu finansowania Projektu, realizacji Projektu i wykonywanie niniejszej Umowy ulegają wstrzymaniu. Wykonawca powinien w terminie kolejnych 30 (trzydziestu) dni przedłożyć Zamawiającemu informację o stanie realizacji Projektu, obejmującą, w zakresie całego Projektu - stanowisko co do możliwości jego wdrożenia, informację o możliwości osiągnięcia zakładanych celów realizacji Projektu, stanowisko co do opłacalności wdrożenia wyników Projektu, a także ocenę budżetu na realizację Projektu, jak również merytoryczne sprawozdanie z dotychczasowego stanu realizacji Projektu do czasu zatrzymania jego realizacji, zawierające procentowe określenie zakresu zrealizowanych Zadań, wykaz powstałej lub nabytej aparatury badawczo-naukowej, zestawienie przedmiotów praw na dobrach niematerialnych, o których mowa w Punkcie 9.1 Umowy, powstałych w ramach lub przy okazji realizacji Projektu lub dostarczonych w wykonaniu Umowy, jak również określenie poniesionych i pozostałych jeszcze do poniesienia Kosztów Projektu. W łącznym terminie kolejnych 42 (czterdziestu dwóch) dni od przekazania przez Wykonawcę informacji o stanie realizacji Projektu (lub bezskutecznego upływu terminu na jej przekazanie), w toku którego Zamawiający może żądać dodatkowych wyjaśnień od Wykonawcy, a Wykonawca może je składać na swój wniosek, Zamawiający i Centrum podejmą decyzję co do dalszej realizacji Projektu poprzez: (a) wznowienie realizacji Projektu (w takim przypadku terminy realizacji Projektu oraz poszczególnych Zadań wynikające z Harmonogramu realizacji Projektu zawartego w Załączniku numer 2 do niniejszej Umowy ulegają odpowiedniemu przesunięciu o czas wstrzymania realizacji Projektu), (b) redefinicję Projektu zgodnie z Punktem 7.12 Umowy (przy uwzględnieniu wyjaśnień składanych przez Wykonawcę) albo (c) zatrzymanie realizacji Projektu.

32

11.3 W przypadku uwzględnienia przez Zamawiającego wniosku Wykonawcy sformułowanego zgodnie z Punktem 11.1 Umowy, jak również w przypadku podjęcia zgodnie z Punktem 11.2 Umowy decyzji o zatrzymaniu realizacji Projektu, a także w przypadku nieosiągnięcia przez Strony porozumienia co do aneksowania niniejszej Umowy zgodnie z Punktem 7.12 Umowy, niniejsza Umowa ulega rozwiązaniu z tą chwilą, a Strony dokonają rozliczenia Projektu pro rata mając na względzie stan jego realizacji do dnia rozwiązania Umowy, przy założeniu, że Wynagrodzenie Wykonawcy na gruncie niniejszej Umowy, płatne w częściach w toku realizacji Projektu, miało być należne również tytułem udziału w prawach do Projektu i jego wynikach oraz spodziewanych korzyści z tytułu ich zastosowania. W przypadku nieuwzględnienia wniosku Wykonawcy zgodnie z Punktem 11.1 Umowy przez Zamawiającego, Wykonawca zobowiązany jest do dalszego realizowania Projektu zgodnie z Harmonogramem zawartym w Załączniku numer 4 do Umowy z Centrum oraz w Załączniku numer 2 do niniejszej Umowy, przy czym w tej sytuacji nie ponosi on odpowiedzialności za nienależyte wykonanie niniejszej Umowy w zakresie nieosiągnięcia celów Projektu opisanych w jego Opisie zawartym w Załączniku numer 3 do Umowy z Centrum oraz w Załączniku numer 1 do niniejszej Umowy (w granicach objętych informacją Wykonawcy zgodnie z Punktem 11.1), o ile Projekt był realizowany zgodnie z zasadami wykonywania niniejszej Umowy.

11.4 Zamawiający może wypowiedzieć niniejszą Umowę w każdym czasie z zachowaniem miesięcznego okresu wypowiedzenia. W takim wypadku, część Wynagrodzenia, która została uiszczona do dnia rozwiązania niniejszej Umowy w następstwie upływu wypowiedzenia, nie podlega Zwrotowi, a ta część Wynagrodzenia, która stała się w tym czasie wymagalna, albo roszczenie o zapłatę, której powstało, choćby jej wymagalność przypadała po rozwiązaniu niniejszej Umowy, powinna zostać uiszczona na rzecz Wykonawcy w terminie, chyba, że na podstawie innych postanowień niniejszej Umowy przestaje być należna w związku z dokonanym rozliczeniem Projektu. Ocena raportu końcowego z realizacji Projektu, o którym mowa w rozdziale II §2 ust. 3 Załącznika numer 2 do Umowy z Centrum - Warunki Ogólne Realizacji Projektu, przeprowadzona przez Centrum w wykonaniu rozdziału II §3 ust. 3 Załącznika numer 2 do Umowy z Centrum - Warunki Ogólne Realizacji Projektu, a także przebieg końcowego odbioru Projektu w ramach procedury odbioru na gruncie niniejszej Umowy, stanowią podstawę do uznania Projektu za:

(a) wykonany, z zastrzeżeniem tych nieprawidłowości w realizacji Projektu, które ujawnią się dopiero przy wdrażaniu wyników Projektu,

(b) wykonany, z zastrzeżeniem tych nieprawidłowości w realizacji Projektu, które ujawnią się dopiero przy wdrażaniu Projektu lub jego poszczególnych wyników albo ich stosowaniu, wraz z wezwaniem do Zwrotu części Wynagrodzenia, które nie zostało w ogóle wykorzystane na realizację Projektu albo zostało wykorzystane niezgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy (w szczególności poprzez wydatkowanie na pokrycie innych kosztów niźli Koszty Projektu), wrazz ustawowymi odsetkami od dnia przekazania części Wynagrodzenia podlegającego Zwrotowi do dnia Zwrotu lub ewentualnym wezwaniem do zapłaty kar umownychlub odszkodowania za nienależyte wykonanie niniejszej Umowy,

(c) niewykonany w całości lub w części, z równoczesnym wykonaniem prawa odstąpienia od niniejszej Umowy w całości lub w części oraz z wezwaniem do Zwrotu całości lub części Wynagrodzenia wraz ustawowymi odsetkami liczonymi od dnia przekazania części Wynagrodzenia podlegającego Zwrotowi do dnia Zwrotu lub ewentualnym wezwaniem do zapłaty kar umownych i odszkodowania za niewykonanie niniejszej Umowy.

33

11.5 Uznanie Projektu za zrealizowany nie zwalnia Stron z konieczności dalszego wykonywania zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy po wykonaniu Projektu, w tym w szczególności związanych z korzystaniem z wyników Projektu oraz wykonywaniem wspólnych praw do Projektu.

11.6 Obok przypadków gdy Zamawiający może wykonać prawo odstąpienia od niniejszej Umowy w całości lub w części w zakresie ukształtowanym niniejszą Umową, a także innych przypadków gdy zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującego prawa stronie umowy wzajemnej przysługuje również prawo odstąpienia od niej, Strony zgodnie potwierdzają, iż Zamawiającemu przysługuje ustawowe prawo odstąpienia od niniejszej Umowy, o którym mowa w art. 635 kodeksu cywilnego, przy czym, w zakresie opóźniania się z rozpoczęciem realizacji Projektu, ustawowe prawo odstąpienia, o którym mowa powyżej, Zamawiający może wykonać jeżeli nie rozpoczęto wykonywania Projektu przez okres 2 miesięcy od terminu rozpoczęcia określonego w Harmonogramie realizacji Projektu, zawartym w Załączniku numer 4 do Umowy z Centrum oraz w Załączniku numer 2 do niniejszej Umowy.

11.7 W przypadku stwierdzenia przez Zamawiającego (lub przez Centrum i poinformowaniao tym Zamawiającego) niewykonywania lub nienależytego wykonywania niniejszej Umowy przez Wykonawcę, w tym w szczególności nieprawidłowości przy realizacji Projektu oraz innych naruszeń postanowień niniejszej Umowy, Zamawiający wezwie Wykonawcę do niezwłocznego zaniechania naruszeń oraz do udzielenia stosownych wyjaśnień w terminie 7 (siedmiu) dni od doręczenia wezwania Zamawiającego, oraz do zaniechania naruszeń,a także ich usunięcia i przystąpienia do należytego wykonywania niniejszej Umowyw odpowiednim terminie, nie krótszym jednakże niż 14 (czternaście) dni od doręczenia tego wezwania, pod rygorem odstąpienia od niniejszej Umowy w całości lub w części.Na umotywowany szczególnymi okolicznościami wniosek Wykonawcy złożony przed upływem powyższego terminu, Zamawiający może wyrazić zgodę na usunięcie naruszeń w dłuższym oznaczonym terminie. Udzielenie przez Zamawiającego Wykonawcy terminu lub dodatkowego terminu na usunięcie naruszeń nie wpływa na terminy realizacji poszczególnych Zadań i Projektu wynikające z Harmonogramu realizacji Projektu zawartego w Załączniku numer 4 do Umowy z Centrum oraz w Załączniku numer 2 do niniejszej Umowy.

11.8 W przypadku bezskutecznego upływu terminu na zaniechanie naruszeń i usunięcie ich skutków oraz nieprzystąpienia do należytego wykonywania niniejszej Umowyw wyznaczonym terminie, Zamawiający, może, wedle swego wyboru żądać dalszego wykonywania niniejszej Umowy wraz z zachowaniem prawa do żądania zapłaty odszkodowania za szkodę wynikłą z nienależytego wykonania niniejszej Umowy, albo,w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od bezskutecznego upływu terminu, o którym mowa powyżej, odstąpić od niniejszej Umowy w całości lub, wedle swego uznania,w niewykonanej lub nienależycie wykonanej części albo w niewykonanej lub nienależycie wykonanej części i części nadal pozostającej do wykonania. Strony zgodnie uzgadniają, iż wynagrodzenie należne Wykonawcy, w przypadku żądania dalszego wykonywania niniejszej Umowy przez Zamawiającego w powyższej sytuacji, odpowiada różnicy wynagrodzenia zgodnego z Punktem 8.2 niniejszej Umowy i kwoty odpowiadającej stosunkowi w jakim niewykonana lub nienależycie wykonana część przedmiotu niniejszej Umowy pozostaje w stosunku do całego przedmiotu niniejszej Umowy. Powyższe nie skutkuje obniżeniem kolejnej części Wynagrodzenia przypadającego do zapłaty albo Zwrotowi.

34

11.9 Niewykonanie przez Zamawiającego uprawnienia do odstąpienia od niniejszej Umowy,w całości lub w części, w związku z uchybieniem przez Wykonawcę terminowi na zaniechanie naruszeń i usunięcie ich skutków oraz przystąpienia do należytego wykonywania niniejszej Umowy, nie ogranicza Zamawiającego w prawie do odstąpienia od niniejszej Umowy w całości lub w części przy końcowym odbiorze Projektu, jeżeli w toku dalszego wykonywania niniejszej Umowy i aż do ukończenia realizacji Projektu nieprawidłowości nie zostały usunięte.

11.10 Zamawiający wezwie Wykonawcę do zaniechania naruszeń i udzielenia wyjaśnień, a także do usunięcia skutków następujących naruszeń niniejszej Umowy, w szczególności, w następujących przypadkach, pod rygorem odstąpienia od niej w całości lub w części:(a) dokonanie zmian prawno-organizacyjnych w statusie Lidera konsorcjum lub członków

konsorcjum po stronie Wykonawcy zagrażających wykonaniu niniejszej Umowy lub niepoinformowanie Zamawiającego o zamiarze dokonania takich zmian, jeżeli mogą one wpływ na realizację Projektu lub osiągnięcie celów Projektu,

(b) brak zgłoszenia gotowości do odbioru danego Zadania lub Projektu w terminie umożliwiającym ich zakończenie w terminach określonych Harmonogramem realizacji Projektu zawartym w Załączniku numer 4 do Umowy z Centrum oraz w Załączniku numer 2 do niniejszej Umowy,

(c) niepoddanie się kontroli realizacji Projektu, zgodnie z rozdziałem IV §14 Załącznika numer 2 do Umowy z Centrum - Warunki Ogólne Realizacji Projektu, lub niewykonanie zaleceń pokontrolnych Centrum,

(d) rozpoczęcie realizacji Projektu przed dniem złożenia Wniosku,(e) wystąpienie naruszeń, o których mowa w Punkcie 10.2 niniejszej Umowy,(f) trwałe lub czasowe zaprzestanie realizacji Projektu bądź uporczywe realizowanie

Projektu w sposób sprzeczny z niniejszą Umową lub Umową z Centrum bądźz naruszeniem przepisów powszechnie obowiązującego prawa,

(g) zaprzestanie prowadzenia przez Lidera konsorcjum lub któregokolwiek z członków konsorcjum po stronie Wykonawcy działalności, niewypłacalności któregokolwiek z nich, otwarcie postępowania likwidacyjnego albo ustanowienie zarządu komisarycznego, któregokolwiek z nich,

(h) przedstawienie wraz z Wnioskiem lub w ramach Konkursu fałszywych oświadczeń lub podanie nieprawdziwych informacji,

(i) dopuszczenie się nieprawidłowości finansowych w związku z realizacją Projektu,(j) podanie Zamawiającemu, w ramach wyjaśnień i informacji udzielanych w toku

realizacji niniejszej Umowy, lub przy przedstawieniu danego Zadania lub Projektu do odbioru, informacji nie odpowiadających stanowi faktycznemu,

(k) dokonanie zakupu towarów lub zakontraktowania usług na potrzeby realizacji Projektu, w sposób niezgodny z postanowieniami niniejszej Umowy,

(l) wykorzystanie Wynagrodzenia w sposób niezwiązany z realizacją Projektu albo na pokrycie kosztów niestanowiących Kosztów Projektu,

(m) pobranie Wynagrodzenia nienależnego lub w nadmiernej wysokości, (n) nieprzedłożenie raportów, o których mowa w rozdziale II §2 Załącznika numer 2 do

Umowy z Centrum - Warunki Ogólne Realizacji Projektu oraz w §4 Załącznika numer 7 do Umowy z Centrum - Klauzule specjalne, lub nie dotrzymał terminów złożenia tych raportów,

(o) niezrealizowanie zakresu rzeczowego Projektu w całości lub w części,(p) dokonanie zmian zakresu rzeczowego Projektu lub modyfikacji prowadzących do

zmiany celu lub przedmiotu Projektu bez zgody Zamawiającego,(q) dokonanie zmian w Projekcie wykraczających poza zakres, o którym mowa w Punkcie

7.6 niniejszej Umowy bez zgody Zamawiającego, albo niepoinformowanie Zamawiającego o zmianach, o których mowa w Punkcie 7.6 niniejszej Umowy,

(r) zaistnienie zdarzeń, o których mowa w Punktach 8.6.1.1(a) oraz 8.6.1.1(b) niniejszej Umowy,

35

(s) naruszenie obowiązków Wykonawcy określonych w Punkcie 5 niniejszej Umowy w inny sposób niźli określony powyżej.

11.11 Przedwczesne rozwiązanie lub wygaśnięcie niniejszej Umowy, niezależnie od tego w jakim zostało dokonane trybie, nie zwalnia Wykonawcy z obowiązku dokonania rozliczenia Projektu oraz otrzymanego Wynagrodzenia, a także złożenia raportu końcowego z realizacji Projektu, o którym mowa w rozdziale II §2 ust. 3 Załącznika numer 2 do Umowy z Centrum - Warunki Ogólne Realizacji Projektu , w terminie 60 (sześćdziesięciu) dni od dnia rozwiązania niniejszej Umowy.

11.12 W przypadku odstąpienia przez Zamawiającego od niniejszej Umowy w całości lubw części, Wykonawca powinien dokonać Zwrotu, odpowiednio, całości lub tej części Wynagrodzenia, którą otrzymał tytułem wykonania tej części Projektu, która jest objęta odstąpieniem częściowym, wraz z odsetkami ustawowymi za okres od dnia zapłaty do dnia Zwrotu, w terminie 14 (czternastu) dni od doręczenia wezwania do Zwrotu.

11.13 Wykonawca nie będzie odpowiedzialny wobec Zamawiającego lub uznany za naruszającego postanowienia niniejszej Umowy w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem zobowiązań z niej wynikających w zakresie, w jakim takie niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest wynikiem działania siły wyższej lub wyłącznym skutkiem działania osoby trzeciej, za którą Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności i któremu przy dochowaniu należytej staranności nie mógł zapobiec.

11.14 Wykonawca zobowiązany jest do niezwłocznego poinformowania Zamawiającego o fakcie wystąpienia działania siły wyższej albo interwencji osoby trzeciej za którą nie ponosi odpowiedzialności i której, przy dochowaniu należytej staranności, nie mógł zapobiec, udowodnienia tych okoliczności poprzez przedstawienie dokumentacji potwierdzającej wystąpienie tych zdarzeń, podjęcia wszelkich działań zmierzających do usunięcia ich skutków oraz mitygowania negatywnych konsekwencji ich wystąpienia na stan realizacji Projektu, oraz do wskazania wpływu, jaki dane zdarzenie miało na przebieg realizacji Projektu. Terminy zakończenia poszczególnych Zadań i Projektu, określonew Harmonogramie realizacji Projektu zawartym w Załączniku numer 4 do Umowy z Centrum oraz w Załączniku numer 2 do niniejszej Umowy, ulegają odpowiedniemu przedłużenia o czas działania siły wyższej lub interwencji osoby trzeciej, o czym mowa powyżej, podczas, którego Wykonawca z przyczyn za które nie ponosi odpowiedzialności nie mógł wykonywać niniejszej Umowy i realizować Projektu. Wykonawcy jest zobowiązany w takiej sytuacji przedłożyć Zamawiającemu zaktualizowany Harmonogram realizacji Projektu zawarty w Załączniku numer 4 do Umowy z Centrum oraz w Załączniku numer 2 do niniejszej Umowy, co nie będzie stanowić zmiany niniejszej Umowy.

11.15 W przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia niniejszej Umowy z przyczyn, za które Wykonawca ponosi odpowiedzialność, Zamawiający nie ponosi odpowiedzialności wobec Wykonawcy za szkodę poniesioną z powyższego tytułu.

12. Stosunek do Umowy z Centrum

12.1 Projekt jest realizowany przez Wykonawcę łącznie na podstawie Umowy z Centrumi niniejszej Umowy.

12.2 Niewykonywanie lub nienależyte wykonywanie Umowy z Centrum w zakresie realizacji Projektu stanowi również naruszenie niniejszej Umowy.

36

12.3 Rozwiązanie lub wygaśnięcie Umowy z Centrum, w tym wskutek wypowiedzenia jej lub odstąpienie od niej, z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, uprawnia Zamawiającego do odstąpienia od niniejszej Umowy w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia wystąpienia któregokolwiek z powyższych zdarzeń, w całości lub w części w zakresie nieodebranych jeszcze Zadań.

12.4 Rozwiązanie lub wygaśnięcie Umowy z Centrum, w tym wskutek wypowiedzenia jej lub odstąpienie od niej z przyczyn nieleżących po stronie Wykonawcy lub niektórych tylko konsorcjantów po stronie Wykonawcy, uprawnia Zamawiającego do odstąpienia od niniejszej Umowy w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia wystąpienia któregokolwiek z powyższych zdarzeń, w całości, lub w części w zakresie nieodebranych jeszcze Zadań, chyba, że Wykonawca uzupełnił Dofinansowanie Wkładem własnym albo Zamawiający zadeklarował możliwość zapłaty Wynagrodzenia w wysokości powiększonej o brakujące Dofinansowanie, bądź Zamawiający zaakceptował nowego członka Konsorcjum po stronie Wykonawcy w miejsce tego, który przestał realizować Projekt lub zdolność pozostałych członków Konsorcjum do samodzielnej realizacji Projektu.

12.5 W przypadku dalszego wykonywania niniejszej Umowy po wypowiedzeniu lub rozwiązaniu Umowy z Centrum albo odstąpieniu od niej, projekt jest dalej realizowany na podstawie postanowień niniejszej Umowy, z wyłączeniem odwołań do Umowyz Centrum, a, w zależności od przypadku, Zamawiający jest zobowiązany do zapłaty Wynagrodzenia w zakresie tej części brakującego Dofinansowania, którą zobowiązał się pokryć, w terminach płatności określonych dla płatności Dofinansowania przez Centrum określonych w Harmonogramie płatności zawartym w Załączniku numer 6 do Umowy z Centrum oraz w Załączniku numer 3 do niniejszej Umowy.

13. Postanowienia końcowe

13.1 Postanowienia niniejszej Umowy dotyczące wspólności praw do Projektu oraz w zakresie poufności pozostają między nimi w mocy niezależnie od zakończenia realizacji Projektu albo przedwczesnego rozwiązania lub wygaśnięcia niniejszej Umowy, z wyłączeniem przypadku odstąpienia od niej ze skutkiem ex tunc i bez jednoczesnego dalszego pozostawania przez Zamawiającego uprawnionym do części już odebranych Zadań lub ich poszczególnych wyników.

13.2 Wykonawca przyjmuje do wiadomości, iż niniejsza Umowa została zawarta intuitu personae i że nie ma on prawa przenosić wierzytelności powstałych na jej gruncie na podmioty trzecie bez zgody Zamawiającego, jak również powierzać wykonanie niniejszej Umowy osobom trzecim bez zgody Zamawiającego, z zastrzeżeniem możliwości posłużenia się przy wykonywaniu Umowy osobami trzecimi (podwykonawcami) na zasadach podwykonawstwa zgodnych z aktualnymi wytycznymi Centrum.

13.3 Niniejsza Umowa, wraz z dokumentacją do której odwołano się w jej treści, stanowi całość porozumienia między Stronami dotyczącego przedmiotu niniejszej Umowy w zakresie sfinansowania wykonania realizacji Projektu przez KGHM, i zastępuje wszelkie dotychczasowe uzgodnienia Stron w tym zakresie.

13.4 Wykonawca przyjmuje do wiadomości, iż niniejsza Umowa w odpowiednim zakresie stanowi wyłącznie zobowiązanie Zamawiającego wobec Wykonawcy, a tym samym Zamawiający nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek negatywne konsekwencje jej wykonywania lub niewykonania albo nienależytego wykonywania w stosunku do osób trzecich. Odpowiedzialność KGHM wobec Centrum w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem niniejszej Umowy reguluje Umowa Konkursowa.

37

13.5 Przy wykonywaniu niniejszej Umowy daną Stronę będzie reprezentować następujący przedstawiciel:

(a) KGHM:;

(i) w zakresie kwestii formalnych - Koordynator Operacyjny Przedsięwzięcia w KGHM: Anna Andrykiewicz - Szczęsna, tel.:  +48 76 758 04 24, e-mail: anna.andrykiewicz-szczesna@kghm.com;

Wojciech Sygnatowicz, tel. +48 76 758 04 51, e mail: wojciech.sygnatowicz@kghm.com

;

(ii) w zakresie kwestii merytorycznych: [], tel.: [], fax: [], e-mail: [].

(b) Wykonawca:;

(i) w zakresie kwestii formalych - koordynator realizacji Projektu u Wykonawcy : [], tel.: [], fax: [], e-mail: [];

(ii) w zakresie kwestii merytorycznych: [], tel.: [], fax: [], e-mail: [].

Zmiana osoby uprawnionej do reprezentowania danej Strony przy wykonywaniu niniejszej Umowy powinna być dokonana za 7 (siedmio) dniowym uprzedzeniem w formie pisemnej informacji przekazanej drugiej Stronie. Zmiana taka nie wymaga sporządzenia aneksu do niniejszej Umowy.

13.6 Złożenie wszelkich oświadczeń składanych przez daną Stronę w ramach wykonywania niniejszej Umowy powinno, z wyłączeniem bieżących informacji i zawiadomień dokonywanych pomiędzy upoważnionymi przedstawicielami Stron, o których mowaw Punkcie 13.5 powyżej, następować na piśmie, a korespondencja zawierająca takie oświadczenie winna być opatrzona numerem niniejszej Umowy naniesionym przez Zamawiającego na jej stronę tytułową, i doręczona osobiście, listową przesyłką rejestrowaną za potwierdzeniem odbioru albo pocztą kurierską, na następujące adresy:

(a) KGHM: [];

(b) Wykonawca: [].

13.7 Strony ustalają następujące zasady w zakresie doręczeń korespondencji między nimi:

(a) przesyłana faksem będzie uznawana za doręczoną w dniu i o godzinie wynikającej z potwierdzenia transmisji telefaksu, przy czym w przypadku gdy nastąpi to w dzień ustawowo wolny od pracy albo w sobotę, doręczenie będzie uznawane za dokonane następnego roboczego dnia o godzinie 8:00;

(b) przesyłana e-mailem będzie uznawana za doręczoną w dniu i o godzinie wynikającejz raportu potwierdzającego doręczenie wiadomości e-mail na skrzynkę odbiorczą odbiorcy, przy czym w przypadku gdy nastąpi to w dzień ustawowo wolny od pracy albo w sobotę, doręczenie będzie uznawane za dokonane następnego roboczego dniao godzinie 8:00;

38

(c) przesyłana przesyłką listową rejestrowaną za potwierdzeniem odbioru będzie uznawana za doręczoną z dniem wskazanym na zwrotnym potwierdzeniu odbioru dostarczonym nadawcy;

(d) przesyłana pocztą kurierską będzie uznawana za doręczoną w dniu i o godzinie wynikającej z informacji wprowadzonej do informatycznego systemu śledzenia statusu przesyłek kurierskich prowadzonego przez podmiot świadczący usług poczty kurierskiej,

(e) przesyłana osobiście będzie uznawana za doręczoną w dniu i o godzinie wynikającejz potwierdzenia odbioru zaznaczonego na kopii lub odpisie doręczanej korespondencji, dokonanego przez osobę uprawnioną u odbiorcy do odbioru korespondencji,

(f) korespondencja przesyłana przesyłką listową lub pocztą kurierską albo osobiście będzie traktowana jako doręczona również w przypadku, gdy korespondencja zostanie zwrócona do nadawcy z adnotacją o braku możliwości doręczenia przesyłki wskazującą na przyczyny niemożliwości doręczenia: np. „adresat przeprowadził się”, „nie podjęto w terminie”, „adresat nieznany”,

(g) jeżeli Strona odmawia przyjęcia korespondencji przesłanej przesyłką listową lub pocztą kurierską albo osobiście, uznaje się, że została doręczona w dniu odmowy jej przyjęcia przez Stronę.

(h) w przypadku zmiany adresów siedziby lub adresu do korespondencji Stron, każda Strona zobowiązana jest do powiadomienia drugiej Strony o nowym adresie bez zbędnej zwłoki, nie później jednak niż w terminie 14 (czternastu) dni od dnia zmiany adresu. W przypadku braku powiadomienia, jak również do czasu dojścia do drugiej Strony informacji o zmianie adresu, wszelką korespondencję wysłaną na dotychczasowy adres uważa się za skutecznie doręczoną, chyba, że druga Strona wiedziała o zmianie adresu siedziby danej Strony. Celem uniknięcia wątpliwości Strony uznają, iż opublikowanie zmiany adresu siedziby Strony w rejestrze przedsiębiorców KRS lub innym właściwym rejestrze bądź w oficjalnym organie promulgacyjnym, nie jest równoznaczne z uzyskaniem wiedzy przez drugą Stronęo zaistniałej zmianie. Zmiana adresu Strony nie wymaga sporządzenia aneksu do niniejszej Umowy.

13.8 Niniejsza Umowa podlega prawu polskiemu. W przypadkach nią nieuregulowanych znajdą zastosowanie właściwe przepisy powszechnie obowiązującego prawa.

13.9 O ile niniejsza Umowa nie stanowi inaczej, wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

13.10 Wszelkie spory wynikłe na gruncie zawarcia, wykonywania oraz rozwiązania niniejszej Umowy z jakiejkolwiek przyczyny, Strony zobowiązują się rozwiązywać polubownie.W przypadku braku możliwości osiągnięcia porozumienia w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia zawiadomienia przez daną Stronę drugiej Strony o zaistnieniu sytuacji spornej, dana Strona może poddać spór pod rozstrzygnięcia właściwego rzeczowo sądu powszechnego właściwego miejscowo ze względu na siedzibę Zamawiającego.

13.11 Umowa wchodzi w życie z dniem jej drugostronnego podpisania z mocą obowiązującą od [] roku.

39

13.12 Niniejsza Umowa została sporządzona w dwóch egzemplarzach, jeden dla KGHM i jeden dla Lidera konsorcjum i członków konsorcjum po stronie Wykonawcy.

13.13 Integralną część treści niniejszej Umowy stanowią załączniki:

(a) Załącznik numer 1 – Opis Projektu (w języku polskim i angielskim),

(b) Załącznik numer 2 – Kosztorys i harmonogram realizacji Projektu,

(c) Załącznik numer 3 – Harmonogram płatności,

(d) Załącznik numer 4a - Wzór oświadczenia Wykonawcy,

(e) Załącznik numer 4b - Wzór oświadczenia Wykonawcy w sprawie wykazu twórców wraz ze wzorem załączonym do niego oświadczeniem (współ)twórcy,

(f) Załącznik numer 4c - Wzór wniosku o upublicznienie wyników Projektu realizowanego w ramach Programu CuBR,

(g) Załącznik numer 5 – Wydruk komputerowy Informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców Zamawiającego pobrany na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz.687, z pózn. zm.),

(h) Załącznik numer 6 – Odpisy z właściwych rejestrów dla Lidera konsorcjum i członków konsorcjum po stronie Wykonawcy wraz z innymi dokumentami potwierdzającymi uprawnienie ich przedstawicieli do działania w ich imieniu,

(i) Załącznik numer 7 – Dokument(y) zawierający(e) oświadczenie o udzieleniu pełnomocnictw od członków konsorcjum dla Lidera konsorcjum – umowa konsorcjum.

ZAMAWIAJĄCY

_________________________________

Przez :…………………………………..

_________________________________

Przez :…………………………………..

Data:………………………..

WYKONAWCA

_________________________________

Przez :…………………………………..

_________________________________

Przez :…………………………………..

Data:………………………..

40

ZAŁĄCZNIK NUMER 1

OPIS PROJEKTU

41

ZAŁĄCZNIK NUMER 2

KOSZTORYS I HARMONOGRAM REALIZACJI PROJEKTU

42

ZAŁĄCZNIK NUMER 3

HARMONOGRAM PŁATNOŚCI

43

ZAŁĄCZNIK NUMER 4A

WZÓR OŚWIADCZENIA WYKONAWCY

……………………., dnia ………………

………………………

dane identyfikujące Wykonawcę

składającego oświadczenie

ZAMAWIAJĄCY:

KGHM POLSKA MIEDŹ S.A.

OŚWIADCZENIE WYKONAWCY

Wykonawca oświadcza, iż podczas realizacji Zadania/Projektu /Pracy/Etapu   Pracy * (dalej „Zadanie/Projekt/Praca/Etap Pracy”*) pt. …………….. w wykonaniu Umowy nr …..….. w sprawie ………….., z dn…….. (dalej „Umowa”):

1. zostały wykorzystane za zgodą Zamawiającego następujące / nie zostały wykorzystane* przedmioty praw własności intelektualnej, informacje i doświadczenia techniczne konieczne do korzystania z tych przedmiotów praw, wyniki prac badawczych lub rozwojowych albo informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa bądź zorganizowany zbiór informacji stanowiących know-how, do których prawa przysługują następującym** osobom lub podmiotom trzecim:______________________________________________________________________________________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________**;

2. powstały następujące / nie powstały* wytwory lub dobra (materialne lub niematerialne), które są obciążone prawami lub roszczeniami następujących ** osób trzecich:______________________________________________________________________________________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________**;

44

3. powstały następujące / nie powstały* projekty wynalazcze lub inne rozwiązania, które mogłyby być przedmiotem następujących** praw wyłącznych własności przemysłowej:

______________________________________________________________________________________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________**;

a ponadto, iż:

4. korzystanie zgodnie z Umową z zawartych w wynikach Zadania/Projektu/Pracy/Etapu Pracy* przedmiotów praw własności intelektualnej, informacji i doświadczeń technicznych koniecznych do korzystania z tych przedmiotów praw, wyników prac badawczych lub rozwojowych albo informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa bądź zorganizowanego zbioru informacji stanowiących know-how, i wykonywanie praw do nich, nie narusza praw osób lub podmiotów trzecich;

5. zezwalam na dowolne rozpowszechnianie wyników Zadania/Projektu/Pracy/Etapu Pracy*;

6. nie upubliczniłem, ani nie upublicznię bez pisemnej zgody Zamawiającego, wyników Zadania/Projektu/Pracy/Etapu Pracy* ani zawartych w nich dóbr niematerialnych, w jakikolwiek sposób, w tym poprzez ich opublikowanie, nadanie lub wprowadzenie do obrotu nośników na których zostały utrwalone, jak również nie zawarłem/am* wyników Zadania/Projektu/Pracy/Etapu Pracy* w jakichkolwiek opracowaniach, publikacjach lub materiałach innych niż dokonane na potrzeby wykonania Umowy;

7. nie otrzymałem pomocy ze środków publicznych na pokrycie kosztów dokonania Zadania/Projektu/Pracy/Etapu Pracy* w wykonaniu Umowy z innych źródeł niż finansowanie udzielone przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju na podstawie umowy nr …..….. w sprawie ………….., z dn………

Podpis/y osób uprawnionych do reprezentacji Wykonawcy:

45

ZAŁĄCZNIK NUMER 4B

WZÓR OŚWIADCZENIA WYKONAWCY

W SPRAWIE WYKAZU TWÓRCÓW WRAZ ZE WZOREM ZAŁĄCZONYM DO NIEGO OŚWIADCZENIEM (WSPÓŁ)TWÓRCY

……………….., dnia ………………………………………

dane identyfikujące Wykonawcę

składającego oświadczenie

ZAMAWIAJĄCY:

KGHM POLSKA MIEDŹ S.A.

ul. M. Skłodowskiej - Curie 48

59-301 Lubin

OŚWIADCZENIE WYKONAWCYW SPRAWIE WYKAZU TWÓRCÓW

Wykonawca oświadcza, iż poniższy wykaz obejmuje wszystkich twórców i inne osoby wnoszące wkład twórczy (dalej „Twórcy”) do wyników będącego przedmiotem odbioru Zadania/Projektu/Pracy/Etapu Pracy* pt. …………….. (dalej „Zadanie/Projekt/Praca/Etap Pracy”*) dokonanego w wykonaniu Umowy nr …..….. w sprawie ………….. z dn. …… („Umowa”), w tym zatrudnionych bezpośrednio przez Wykonawcę na postawie umowy o pracę lub spełniających świadczenie na rzecz Wykonawcy na podstawie zawartej z nim innej umowy bądź w ramach innego stosunku prawnego lub organizacyjnego z Wykonawcą albo uczestniczących w wykonaniu Zadania/Projektu/Pracy/Etapu Pracy* na podstawie umowy o pracę lub w wykonaniu innej umowy zawartej z, bądź w ramach innego stosunku prawnego lub organizacyjnego łączącego Twórcę z podwykonawcą Wykonawcy.

Wykaz Twórców wyników będącego przedmiotem odbioru Zadania/Projektu/Pracy/Etapu Pracy*:

L.p. Imię i Nazwisko oraz numer NIP lub PESEL Twórcy

Stosunek prawny łączący Wykonawcę z Twórcą**

1. …. ….

…. …. ….

n. …. ….

Oświadczam, iż poinformowałem każdego z Twórców o zamiarze przekazania Zamawiającemu, KGHM Polska Miedź z siedzibą w Lubinie (59-301) przy ulicy Marii Curie-Skłodowskiej 48, jego danych osobowych zawartych w niniejszym oświadczeniu jako odbiorcy danych w celu identyfikacji twórców wyników Zadania/Projektu/Pracy/Etapu Pracy* dokonanego w wykonaniu Umowy oraz na potrzeby zarządzania dobrami niematerialnymi zawartymi w wynikach Zadania/Projektu/Pracy/Etapu

46

Pracy*, jak również udzieliłem im informacji określonych w art. 25 ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku o ochronie danych osobowych (t.j. Dz. U. z 2015 r. poz. 2135 ze zm.).

Oświadczam, iż każdy z Twórców przeniósł na mnie prawa do stworzonych przez niego wyników Zadania/Projektu/Pracy/Etapu Pracy* lub, iż prawa te zostały na mnie przeniesione przez kontraktującego z danym Twórcą podwykonawcę, który współwykonawał Zadanie/Projekt/Pracę/Etapu Pracy* na podstawie umowy ze mną, lub, iż powstały one po mojej stronie na mocy umowy zawartej przez mnie z danym Twórcą lub podwykonawcą, jak również, iż uzyskałem od każdego z Twórców (bezpośrednio lub poprzez podwykonawców) zgodę na dowolne rozpowszechnianie stworzonych przez nich wyników Zadania/Projektu/Pracy/Etapu Pracy*.

Nie upubliczniłem, ani nie upublicznię bez pisemnej zgody KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie, wyników Zadania/Projektu/Pracy/Etapu Pracy* ani zawartych w nich dóbr niematerialnych, w jakikolwiek sposób, w tym poprzez ich opublikowanie, nadanie lub wprowadzenie do obrotu nośników na których zostały utrwalone, jak również nie zawarłem/am* wyników Zadania/Projektu/Pracy/Etapu Pracy* w jakichkolwiek opracowaniach, publikacjach lub materiałach innych niż dokonane na potrzeby wykonania Umowy.

Podpis/y osób uprawnionych do reprezentacji Wykonawcy:

Załączniki:

1. załącznik nr 1 - oświadczenie (współ)twórcy*

……………….., dnia ………………

………………………

Imię i Nazwisko oraz numer

NIP lub PESEL (Współ)twórcy*

ZAMAWIAJĄCY:

KGHM POLSKA MIEDŹ S.A.

ul. M. Skłodowskiej - Curie 48

59-301 Lubin

47

ZAŁĄCZNIK NR 1 DO OŚWIADCZENIA WYKONAWCY W SPRAWIE WYKAZU TWÓRCÓW

OŚWIADCZENIE (WSPÓŁ)TWÓRCY*

Oświadczam, iż:

1. jestem (współ)twórcą / wniosłem wkład twórczy do* wyników Zadania/Projektu/Pracy/Etapu Pracy* (dalej „Zadanie/Projekt/Praca/Etap Pracy”*) pt. …………….. dokonanego w wykonaniu Umowy nr …..….. w sprawie ………….. z dn.………zawartej pomiędzy ………………………………… („Umowa”);

2. przeniosłem na Wykonawcę przysługujące mi prawa do wyników Zadania/Projektu/Pracy/Etapu Pracy* w wykonanym przeze mnie lub na moje zlecenie zakresie oraz otrzymałem z tego tytułu, jak również tytułem ich stosowania oraz osiągania korzyści z tego tytułu, stosowne wynagrodzenie, oraz że nie przysługują mi tytułem korzystania z wyników Zadania/Projektu/Pracy/Etapu Pracy* lub wykonywania praw do nich jakiekolwiek roszczenia;

3. w wyniku moich działań powstały następujące**/ nie powstały* wytwory lub dobra (materialne lub niematerialne), które są obciążone prawami lub roszczeniami osób trzecich:___________________________________________________________________________

___________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________**;

4. korzystanie z zawartych w wynikach Zadania/Projektu/Pracy/Etapu Pracy* przedmiotów praw własności intelektualnej, informacji i doświadczeń technicznych koniecznych do korzystania z przedmiotu tych praw, wyników prac badawczych lub rozwojowych albo informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa bądź zorganizowanego zbioru informacji stanowiących know-how, i wykonywanie praw do nich nie narusza prawa osób trzecich;

5. powstały następujące**/nie powstały* projekty wynalazcze lub inne rozwiązania, które mogłyby być przedmiotem praw wyłącznych własności przemysłowej:___________________________________________________________________________

___________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________**;

6. wyrażam zgodę na dowolne rozpowszechnianie wyników Zadania/Projektu/Pracy/Etapu Pracy*;

7. nie upubliczniłem/am*, ani nie upublicznię bez pisemnej zgody KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie, wyników Zadania/Projektu/Pracy/Etapu Pracy* ani zawartych w nich dóbr niematerialnych, w jakikolwiek sposób, w tym poprzez ich opublikowanie, nadanie lub wprowadzenie do obrotu nośników na których zostały utrwalone, jak również nie

48

zawarłem/am* wyników Zadania/Projektu/Pracy/Etapu Pracy* w jakichkolwiek opracowaniach, publikacjach lub materiałach innych niż dokonane na potrzeby wykonania Umowy.

Na zasadzie art. 23 ust. 1 punkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku o ochronie danych osobowych (t.j. Dz. U. z 2015 r. poz. 2135 ze zm.) wyrażam zgodę na przetwarzanie przez KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie (59-301) przy ulicy Marii Curie-Skłodowskiej 48 jako administratora danych osobowych, moich danych osobowych zawartych w niniejszym oświadczeniu w celu identyfikacji twórców wyników Zadania/Projektu/Pracy/Etapu Pracy* oraz na potrzeby zarządzania dobrami niematerialnymi zawartymi w wynikach Zadania/Projektu/Pracy/Etapu Pracy* dokonanego w wykonaniu Umowy. Zostałem poinformowany o prawie dostępu do treści swoich danych oraz ich poprawienia, jak również o dobrowolności ich podania oraz udzielono mi wszelkich innych informacji określonych w art. 25 ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku o ochronie danych osobowych (t.j. Dz. U. z 2015 r. poz. 2135 ze zm.).

__________________________

czytelny podpis (Współ)twórcy*

49

ZAŁĄCZNIK NUMER 4C

WZÓR WNIOSKU O UPUBLICZNIENIE WYNIKÓW PROJEKTU REALIZOWANEGO W RAMACH PRZEDSIĘWZIĘCIA CUBR

Prośba o upublicznienie wyników projektu realizowanego w ramach Przedsięwzięcia CuBR

1. Nazwa projektu*

2. Umowa*

3. Tytuł zamierzonej publikacji*

4. Główne zagadnienia publikacji*

5. Miejsce i forma upublicznienia*

6. Uzasadnienie publikacji*

7. Opinia Zespołu KGHM**

Podpis Wykonawcy Podpis przedstawiciela Zespołu ds. nadzoru nad realizacją projektu po stronie KGHM

……………………………………… ………………………………………

AkceptacjaDyrektor Naczelny ds. Strategii i Innowacji

………………………………………

Prezes Zarządu

………………………………………

* - wypełnia Wykonawca

** - wypełnia Zamawiający

Załącznik nr 1 – Pełna treść publikacji

50

ZAŁĄCZNIK NUMER 5

WYDRUK KOMPUTEROWY INFORMACJI ODPOWIADAJĄCEJ ODPISOWI AKTUALNEMU Z REJESTRU PRZEDSIĘBIORCÓW ZAMAWIAJĄCEGO

POBRANY NA PODSTAWIE ART. 4 UST. 4AA USTAWY Z DNIA 20 SIERPNIA 1997 R O KRAJOWYM REJESTRZE SĄDOWYM (T.J. DZ. U. Z 2016 R.

POZ.687, Z PÓZN. ZM.)

51

ZAŁĄCZNIK NUMER 6

ODPISY Z WŁAŚCIWYCH REJESTRÓW DLA LIDERA KONSORCJUM I CZŁONKÓW KONSORCJUM PO STRONIE WYKONAWCY WRAZ Z INNYMI

DOKUMENTAMI POTWIERDZAJĄCYMI UPRAWNIENIE ICH PRZEDSTAWICIELI DO DZIAŁANIA W ICH IMIENIU,

52

ZAŁĄCZNIK NUMER 7

PEŁNOMOCNICTWA OD CZŁONKÓW KONSORCJUM DLA LIDERA KONSORCJUM/UMOWA KONSORCJUM ZAWIERAJĄCA PEŁNOMOCNICTWA

OD CZŁONKÓW KONSORCJUM DLA LIDERA KONSORCJUM

53