Nadzór korporacyjny nad

organizacją

Nadzór korporacyjny

- Jako pierwszy opisał Homer w Odysei, przedstawiając problemy wynikające z rozdzielenia własności i zarządzania tą własnością.

- Do ekonomii pojęcie to wprowadził A. Smith, który w pracy: Bogactwo narodów, opisał i zanalizował rozdzielenie własności i kontroli w ówczesnych korporacjach, jak i wynikające z tego konsekwencje.

- Do współczesnej teorii ekonomii i zarządzania CORPORATE GOVERNANCE ( nazwany w Polsce: nadzorem korporacyjnym ) został wprowadzony przez A. Berle’a i G. Meansa w połowie lat trzydziestych XX wieku. („The Modern Corporation and Private Property „)

Ewolucja zarządzania korporacją

W XIX i na początku XX w. akcjonariusze aktywnie

uczestniczyli w zarządzaniu korporacjami – przypominało

to demokratyczny system przedstawicielski.

W następnych dziesięcioleciach nadzór właścicielski słabł.

Wraz z ewolucją instytucji finansowych posiadanie akcji

stało się kwestią inwestycji.

Ciężar zarządzania przesunął się z akcjonariuszy na

menedżerów, którzy zaczęli rekomendować osoby do rady

nadzorczej.

Demokratyczny ład korporacyjny przepoczwarzył się w

autorytarny!!!!!!!

Zainteresowanie nadzorem

korporacyjnym

nastąpiło na początku XX wieku i rozwijało się w następnych dziesięcioleciach. Główne powody:1) potrzeba powoływania firm znacznie większych niż dotychczas;2) wzrost zapotrzebowania na kapitał i poszukiwanie nowych jego źródeł;3) konieczność uzyskania społecznej akceptacji dla powszechnego posiadania dóbr inwestycyjnych;

A ostatnio: globalizacja, prywatyzacja, wzrost kapitałów emerytalnych, wrogie przejęcia, deregulacje i integracje rynków kapitałowych, kryzysy finansowe; skandale korporacyjne (Enron, WorldCom)

- kryzys gospodarczy.

Korporacja może być rozumiana w

różny sposób:

- stowarzyszenie, związek, zrzeszenie osób, uznane za osobę prawną, mające na celu realizację określonych wspólnych zadań i interesów;- korporacja organizacyjna ( w sensie ekonomicznym) forma fuzji kapitałowych;- korporacja rozumiana jako spółka akcyjna;- „osoba prawna posiadająca moralność, odpowiedzialna za etyczne działanie i podejmowanie decyzji” ( A. Monks, N. Minnow ).

Grupy interesu (stakeholders -

interesariusze)

- To grupy lub osoby zainteresowane działalnością organizacji

i wysuwające wobec niej żądania.

Obejmują podmioty:

- dostarczające zasoby;

- uzależnione od zasobów;

- podmioty ponoszące ryzyko jak i wpływające na poziom ryzyka,

- podmioty pozostające w przymusowym bądź dobrowolnym związku z organizacją;

Przykłady: dostawcy, odbiorcy, banki, firmy ubezpieczeniowe, związki zawodowe, władze lokalne, organizacje społeczne, polityczne itp.

Cechy grup interesów

- różne możliwości oddziaływania;

- rozbieżność interesów;

- różna legitymizacja;

- różna natarczywość oddziaływania;

- różna wiedza o działaniu firmy (teoretyczna i faktograficzna).

Jednym z celów NK jest wytworzenie takiego zbioru zewnętrznych i wewnętrznych mechanizmów kontroli, który łagodziłby konflikty między interesariuszami.

Nadzór korporacyjny

definiowany jest przez OECD jako system, za pomocą którego

organizacje gospodarcze są zarządzane i kontrolowane.

System ten określa podział praw i odpowiedzialności między

różne grupy interesów zaangażowane w działalność podmiotu

oraz określa reguły ustanawiające jej cele, sposoby ich

osiągnięcia oraz monitorowanie wyników działania organizacji.

Z punktu widzenia środowiska w jakim firmy działają , to jest

danego kraju, corporate governance oznacza ponadto: prawa

obywatelskie, stabilność polityczną, efektywność rządu, jakość

prawa, ograniczanie korupcji . (Kaufmann, Kreey, Mastruzzi

2003)

Wytyczne OECD dotyczące nadzoru korporacyjnego w

przedsiębiorstwach publicznych (www.oecd.org)

Rozdziały:

I. Zapewnienie efektywnych ram prawnych i regulacyjnych dla

przedsiębiorstw publicznych

II. Państwo działające jako właściciel

III. Równoprawne traktowanie udziałowców / akcjonariuszy

IV. Relacje z interesariuszami

V. Przejrzystość i obowiązki informacyjne

VI. Zakres obowiązków organów przedsiębiorstw publicznych

Zarządzanie przedsiębiorstwem(Obiekt będący przedmiotem nadzoru)

Nadzór właścicielskiNadzór sprawowany przez właściciela lub ich grupę

(akcjonariuszy, udziałowców)

Nadzór korporacyjnyNadzór sprawowany zarówno przez właścicieli, jak i przez innych –

niebędących właścicielami, ale zainteresowanych skutecznością

zarządzania przedsiębiorstwem

Nadzór korporacyjny a inne formy nadzoru

Nadzór korporacyjny

Szerokie znacznie terminu: system narodowy (niekiedy ponadnarodowy) obejmujący zasady i regulacje dotyczące kontroli sprawowanej przez różne instytucje nad organizacją.

Wąskie znaczenie: nadzór instytucjonalny.

Podstawy sprawnego nadzoru

korporacyjnego

1. Zakres regulacji prawnych;

2. Rygorystyczność przestrzegania zasad;

3. Źródła nacisku regulacyjnego (np. globalne-branżowe; formalne-nieformalne);

4. Restrykcyjność egzekucji zasad;

5. Presja społeczna;

6. Struktura własności;

7. Struktura i funkcjonowanie rad nadzorczych.

Główne zasady nadzoru korporacyjnego opracowane

przez OECD (Organization for Economic Cooperation and Development):

1. Zasady nadzoru korporacyjnego powinny chronić akcjonariuszy;

2. Równe traktowanie wszystkich akcjonariuszy;

3. Rola grup udziałowych w nadzorze korporacyjnym;

4. Publikowanie i przejrzystość informacji;

5. Odpowiedzialność rady nadzorczej;

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie

„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” z 4 lipca 2007 r. (www.corp-gov.gpw)

Dobre praktyki, jako zbiór zasad ładu korporacyjnego oraz zasad określających normy kształtowania relacji przedsiębiorstw giełdowych z ich otoczeniem rynkowym.

Celem jest:

- umacnianie transparentności spółek giełdowych,

- poprawa jakości komunikacji spółek z inwestorami,

- wzmocnienie ochrony praw akcjonariuszy,

a przy tym nie stwarzanie obciążeń dla spółek giełdowych.

Nadzór korp2.txt

„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na

GPW”

Dokument podzielony jest na trzy podstawowe części:

1. Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych.

2. Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych.

3. Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy.

Niektóre konkretne zasady:

Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną

Spółka powinna zapewnić efektywny dostęp do informacji niezbędnych do oceny sytuacji i perspektyw spółki oraz sposobu jej funkcjonowania.

Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy

Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką.

Przedstawicielom mediów powinno się umożliwiać obecność na walnych zgromadzeniach.

Różnice w narodowych systemach nadzoru:

- znaczenie giełdy;

- istnienie lub brak zewnętrznego rynku kontroli firm;

- zasady wyboru, działania i struktura rad nadzorczych;

- zależność między płacami menedżerów a wynikami firmy;

- struktura własności w firmie;

- wpływ akcjonariuszy na procesy podejmowania decyzji;

- charakter prawa krajowego.

Modele nadzoru korporacyjnego

Anglosaski: jednostopniowy; duże znaczenie rynku kapitałowego, zorientowany na akcjonariuszy, mała koncentracja własności;

Germański: dwustopniowy; duże znaczenie inwestorów instytucjonalnych; udział pracowników w kontroli; mała zależność wynagrodzeń menedżerów od rezultatów;

Łaciński: do wyboru (we Francji raczej jednostopniowa); duże znaczenie holdingów finansowych i rządu; średnie znaczenie giełdy; koncentracja własności wysoka, średnia zależność wynagr. menedż. od rezultatów.

Japoński: akcentujący tradycję, powiązania między korporacjami a udziałowcami, duże znaczenie giełdy; mała zależność wynagr. menedż. od efektów.

.

Dobry nadzór korporacyjny nie jest czymś niewyobrażalnie zawiłym. Polega na zdrowym rozsądku – nie jest niczym więcej niż uczciwym, przejrzystym postępowaniem właścicieli i menedżerów. Naturalnie, w świecie rzeczywistym, łatwiej to powiedzieć niż zrobić.

Istotność zbioru zasad ładu korporacyjnego wynika zatem z procesów zachodzących na rynkach kapitałowych.

Ważność zbioru zasad ładu korporacyjnego zależy od tego, czy trafnie rozpoznają one oczekiwania uczestników rynku giełdowego oraz od tego, czy są one efektywne, a więc czy przybierają postać dobrej praktyki modelującej zachowania korporacyjne przedsiębiorstw.

Wsparcie dla nadzoru

właścicielskiego:

1. Definicje i zasady;

2. Ujawnianie istotnych informacji i sprawozdawczość;

3. Dobra praktyka sekretarska (terminowość, odpowiednie przygotowanie);

4. Kompetentni, niezależni menedżerowie;

5. Odpowiednia polityka zawierania umów i reguły dokonywania zakupów;

6. Komercyjny i odpowiedzialny klimat gospodarczy;

7. Kodeksy etyki.

Ustawa Sarbanesa-Oxleya

Wprowadzona w 2002 roku po aferach Enronu i WorldComu.

Prezes ma gwarantować, że wg jego najlepszej wiedzy rachunki firmy odzwierciedlają jej wartość.

Wzmocnienie roli komitetu audytorów,

Instytucja „niezależnego” członka rady nadzorczej.