CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD BANCO SABADELL DEL PERU

Señor Notario:

Sírvase Usted extender en su registro de escrituras públicas una en la que conste la CONSTITUCIÓN, DE LA SOCIEDAD BANCO SABADELL DEL PERU,ESTATUTO, NOMBRAMIENTO DE GERENTE GENERAL Y OTORGAMIENTO DE PODERES que otorgan las siguientes personas:Gabriela Huarancca Suca, de Nacionalidad Peruana. De estado Civil Soltera, Ocupación Abogada dando fe de haberse identificado con documento Nacional de identidad DNI Nº 45847609, con la constancia de haber cumplido su obligación electoral, con domicilio para efectos en AV. La Molina Nº 802 distrito de la Molina, provincia y departamento de Lima; quien en adelante será Gerente General BANCO SABADELL DEL PERUJose Carlos Chavez Guiraud, de Nacionalidad Peruana. Quien manifestó ser casado,( con Doña Laura Flores Caldas, de nacionalidad Peruana identificada con DNI Nº 07926665), Ocupación Asesor Financiero dando fe de haberse identificado con documento Nacional de identidad DNI Nº 1872564, con domicilio para efectos en AV.Guardia Civil Nº 455 distrito de San Borja , provincia y departamento de Lima ; quien en adelante es Director BANCO SABADELL DEL PERUFany Fabrega Gonzales, de Nacionalidad Peruana. De estado Civil Soltera, Ocupación Abogada dando fe de haberse identificado con documento Nacional de identidad DNI Nº 1866701, con la constancia de haber cumplido su obligación electoral, con domicilio para efectos en AV. La Molina Nº 802 distrito de la Molina, provincia y departamento de Lima; quien en adelante es Directora de de BANCO SABADELL DEL PERUCarolina Ramirez Verme, de Nacionalidad Peruana. De estado Civil Soltera, Ocupación Negociante dando fe de haberse identificado con documento Nacional de identidad DNI Nº 40985602, con la constancia de haber cumplido su obligación electoral, con domicilio para efectos en AV. San Luis Nº 1414 distrito San Borja, provincia y departamento de Lima; quien en adelante es Directora de de BANCO SABADELL DEL PERUKatya Morey Llosa, de Nacionalidad Peruana. De estado Civil Soltera, Ocupación Abogada dando fe de haberse identificado con documento Nacional de identidad DNI Nº 5814502, con la constancia de haber cumplido su obligación electoral, con domicilio para efectos en AV. Los Insurgentes Nº 205 distrito San Miguel, provincia y departamento de Lima; quien en adelante es Directora de de BANCO SABADELL DEL PERU

La Sociedad se constituye en los términos y condiciones siguientes:

CLÁUSULA PRIMERA:

Los otorgantes convienen en constituir, como en efecto constituyen, una Sociedad BANCARIA con arreglo a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades. Y la ley general de bancos N°26702 La Sociedad se denominará BANCO SABADELL DEL PERU y podrá ser denominada con el nombre comercial de B.S.P El objeto social se encuentra establecido en su estatuto, el cual forma parte integrante de la presente minuta.

CLÁUSULA SEGUNDA:

La sociedad que se constituye tiene un capital social inicial de S/ 15,000,000.00 (quince millones de soles) representados por 15,000,000,000 acciones nominativas, iguales e indivisibles, con derecho a voto, de un valor nominal de S/ 1.00 ( un y 00/ Nuevo Sol) cada una, íntegramente suscritas y pagadas.

CLÁUSULA TERCERA:

El capital social de la Sociedad se encuentra suscrito y pagado de la siguiente manera:A. Gabriela Huarancca Suca, suscribe y paga 3,000,000.00 (tres millones)en acciones

nominativas, iguales e indivisibles, con derecho a voto, de un valor nominal de S/. 1.00 ( un y 00/ Nuevos Soles) cada una, íntegramente suscritas y pagadas mediante aporte de S/.3,000,000,000 (tres millones y 00/ Nuevos Soles) los cuales equivalen a un 20 % (Veinte por ciento) del capital social.

B. Jose Carlos Chavez Guiraud, suscribe y paga 3,000,000.00 (tres millones)en acciones nominativas, iguales e indivisibles, con derecho a voto, de un valor nominal de S/. 1.00 ( un y 00/ Nuevos Soles) cada una, íntegramente suscritas y pagadas mediante aporte de S/.3,000,000,000 (tres millones y 00/ Nuevos Soles) los cuales equivalen a un 20 % ( Veinte por ciento) del capital social.

C. Fany Fabrega Gonzales, suscribe y paga 3,000,000.00 (tres millones)en acciones nominativas, iguales e indivisibles, con derecho a voto, de un valor nominal de S/. 1.00 ( un y 00/ Nuevos Soles) cada una, íntegramente suscritas y pagadas mediante aporte de S/.3,000,000,000 (tres millones y 00/ Nuevos Soles) los cuales equivalen a un 20% ( Veinte por ciento) del capital social.

D. Carolina Ramirez Verme, suscribe y paga 3,000,000.00 (tres millones)en acciones nominativas, iguales e indivisibles, con derecho a voto, de un valor nominal de S/. 1.00 ( un y 00/ Nuevos Soles) cada una, íntegramente suscritas y pagadas mediante aporte de S/.3,000,000,000 (tres millones y 00/ Nuevos Soles) los cuales equivalen a un 20 % (Veinte por ciento) del capital social.

E. Katya Morey Llosa, suscribe y paga 3,000,000.00 (tres millones)en acciones nominativas, iguales e indivisibles, con derecho a voto, de un valor nominal de S/. 1.00 ( un y 00/ Nuevos Soles) cada una, íntegramente suscritas y pagadas mediante aporte de S/.3,000,000,000 (tres millones y 00/ Nuevos Soles) los cuales equivalen a un 20% ( Veinte por ciento) del capital social.

CLÁUSULA CUARTA:

Los otorgantes declaran que el dinero en efectivo aportado a la Sociedad se depositará en una cuenta bancaria a nombre de la Sociedad solicitándole a usted señor Notario se sirva insertar en la Escritura Pública que esta minuta origine, la constancia del depósito bancario expedida por el banco en el que se abra la cuenta antes mencionada, así como cualquier otro documento requerido por ley.

CLÁUSULA QUINTA:

Los otorgantes convienen que la Sociedad tendrá Directorio, Junta General de Accionistas y la Gerencia General.

CLAUSULA SEXTA:

La Sociedad se constituye para los fines y en las condiciones que más adelante se expresan y estará sujeta al siguiente estatuto:

ESTATUTO

TÍTULO PRIMERO: DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN

ARTÍCULO UNO: La Sociedad se denominará BANCO SABADELL DEL PERU quedando sometida a las leyes de la República del Perú y a la ley de superintendencia de bancos y seguros y a las disposiciones del presente Estatuto.

ARTÍCULO DOS: La sociedad tiene por objeto social el desarrollo de las actividades comerciales y productivas del país, con este fin está facultada a captar recursos financieros y efectuar todo tipo de servicios bancarios y operaciones que corresponden a los bancos múltiples de acuerdo con la Ley 26702 – Ley General del Sistema Financiero y la Ley Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros. De acuerdo con la clasificación CIIU, está dentro del grupo 6519 que incluye la actividad bancaria comercial y de ahorros, por ende puede negociar, celebrar, suscribir. Modificar, rescindir, resolver, prorrogar, y dar por concluidos actos, contratos y convenios mercantiles, civiles, arbitrales, bancarios y compromisos de toda clase y naturaleza , nominados o innominados, típicos, atípicos, así como tratar de resolver toda clase de negocios en cualquier relación jurídica frente a los clientes así también Podrán ser objeto del Banco los negocios y operaciones siguientes: I. Descontar letras, pagarés y otros documentos análogos; llevar cuentas corrientes; conceder créditos; recibir en depósito voluntario y necesario, Garantizar hipotecas, girar, aceptar. Descontar, receptar, avalar, renovar, suscribir y protestar títulos valores; establecer cuentas de ahorro; negociar cupones; comprar y vender títulos valores; y en general dedicarse a todas las operaciones de banca que realizan o puedan realizar las Sociedades de Crédito con arreglo a la legislación vigente. II. Emitir bonos de Tesorería y obligaciones, al portador o nominativos, que podrán ser o no convertibles en acciones en las condiciones que en cada caso establezca la Junta General de Accionistas.ARTÍCULO TRES: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Lima, pudiendo establecer sucursales, agencias, oficinas o cualquier tipo de establecimiento permanente en cualquier lugar del país o del extranjero.

ARTÍCULO CUATRO: La duración de la Sociedad es indefinida, iniciando sus actividades a partir de la fecha de inscripción registral de la Escritura Pública correspondiente.

TÍTULO SEGUNDO: CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

ARTÍCULO CINCO: El capital social 15,000,000,000 (Quince millones de soles) representados en 15,000,000,000(Quince mil millones) en acciones nominativas, iguales e indivisibles, con derecho a

voto, de un valor nominal de S/100( un 00/ Nuevo Sol) cada una, íntegramente suscritas y pagadas.

ARTÍCULO SEIS: Cada acción confiere a su titular legítimo la calidad de accionista y le atribuye, cuando menos, los siguientes derechos:

a) Participar en el reparto de utilidades y en el patrimonio neto resultante de la liquidación.

b) Intervenir y votar en el Directorio y en la Juntas Generales de Accionistas, sean éstas obligatorias anuales o no.

c) Fiscalizar, en la forma establecida por la ley y este estatuto, la gestión de los negocios sociales.

d) Ser preferido en la forma prevista por la ley para:

(i) La suscripción de acciones en los casos de aumento de capital social y en los demás casos de colocación de acciones; y,

(ii) La suscripción de obligaciones y otros títulos convertibles o con derecho a ser convertidos en acciones.

e) Separarse de la Sociedad en los casos y bajo la forma prevista por la ley.

f) Transferir acciones a terceros interesados, previa aceptación de la mayoría simple de los accionistas.

ARTÍCULO SIETE: Las acciones se representan por certificados de acciones, los cuales deben contener la siguiente información:

a) La denominación de la Sociedad, su domicilio, duración, la fecha de la escritura pública de constitución, el Notario ante el cual se otorgó y los datos de la inscripción de la Sociedad en el registro respectivo.

b) El monto del capital y el valor nominal de cada acción.

c) Las acciones que representa el certificado y los derechos y obligaciones inherentes a la acción.

d) El monto desembolsado a cuenta de cada acción o la indicación de estar totalmente pagada.

e) Los gravámenes o cargas que puedan haberse establecido sobre las acciones.

f) Las limitaciones a la transferencia de certificados de acciones.

g) La fecha de emisión y número del certificado.

Los certificados de acciones deberán ser firmados por el Gerente General de la Sociedad.

ARTÍCULO OCHO: La Sociedad llevará un libro de Matrícula de Acciones donde se anotará la creación, emisión, transferencias, canjes y desdoblamiento de acciones, constitución de derechos

y gravámenes sobre las mismas, las limitaciones a las transferencias de las acciones y los convenios entre accionistas o de accionistas con terceros, que versen sobre las acciones o que tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas.

ARTÍCULO NUEVE: La Sociedad considera propietario de la acción a quien aparece registrado como tal en el libro de Matrícula de Acciones. Cuando se litigue la propiedad de acciones se admite el ejercicio de los derechos de accionista por quien aparece registrado en el libro de Matrícula de Acciones como propietario de ellas, salvo mandato judicial en contrario.

ARTÍCULO DIEZ: Las acciones son indivisibles.

ARTÍCULO ONCE: Todas las acciones pertenecientes a un accionista son representadas por una sola persona, salvo cuando se trate de acciones que pertenezcan individualmente a diversas personas pero aparezcan registradas en la Sociedad a nombre de un custodio o depositario.

ARTÍCULO DOCE: En los casos de usufructo o garantía mobiliaria sobre las acciones, el ejercicio de los derechos de accionista corresponderá exclusivamente a éste. En el evento de ejecución de la garantía mobiliaria sobre las acciones, se aplicará lo dispuesto en el artículo 239 de la Ley General de Sociedades.

ARTÍCULO TRECE: La propiedad de las acciones otorga al accionista los derechos que la ley y este estatuto le confieren, quedando sometido a sus disposiciones y a los acuerdos válidamente tomados en las Juntas Generales.

TÍTULO TERCERO: DE LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTÍCULO CATORCE: La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad. Los accionistas constituidos en Junta General debidamente convocada y con el quórum correspondiente deciden por la mayoría señalada en la ley los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieren participado en la reunión, están sometidos a los acuerdos válidamente adoptados por la Junta General.

La Junta General de accionistas puede realizarse en el domicilio social o cualquier otro lugar del país o del extranjero.

ARTÍCULO QUINCE: La Junta General se reúne obligatoriamente una vez al año dentro de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico a fin de:

a) Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior, expresados en los estados financieros correspondientes.

b) Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere.

c) Designar a los auditores externos, cuando corresponda, para la revisión de los estados financieros.

d) Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.

ARTÍCULO DIECISÉIS: La Junta General se reúne en cualquier oportunidad para:

a) Remover al Gerente General y designar a su reemplazante.

b) Modificar el estatuto.

c) Aumentar o reducir el capital social.

d) Emitir obligaciones.

e) Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento (50%) del capital de la Sociedad.

f) Disponer investigaciones y auditorias especiales.

g) Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la Sociedad, así como resolver sobre su liquidación.

h) Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto o que podrían afectar el objeto social.

ARTÍCULO DIECISIETE: La Junta General de Accionistas es convocada por el Gerente General con la anticipación que prescribe el artículo 116 de la Ley General de Sociedades, mediante esquelas con cargo de recepción, facsímil, correo electrónico u otro medio de comunicación que permita obtener constancia de recepción, dirigidas al domicilio o a la dirección designada por el accionista a este efecto.

El Gerente General convocará a la Junta General de Accionistas cuando lo ordena la ley, lo establezca el estatuto, lo considere necesario para el interés social, o lo solicite notarialmente un número de accionistas que representen al menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. En este caso, la Junta deberá ser convocada dentro de los 15 días siguientes a la recepción de la solicitud.

ARTÍCULO DIECIOCHO: La Junta General se entiende convocada y válidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y tomar los acuerdos correspondientes, siempre que se encuentren presentes accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y acepten por unanimidad la celebración de la junta y los asuntos que en ella se proponga tratar.

ARTÍCULO DIECINUEVE: Pueden asistir a la Junta General y ejercer sus derechos los titulares de acciones con derecho a voto que figuren inscritas a su nombre en la Matrícula de Acciones, con una anticipación no menor de dos (2) días al de la celebración de la Junta General.

El Gerente General que no sea accionista deberá asistir a la Junta General de Accionistas cuando su presencia sea requerida.

ARTÍCULO VEINTE: Todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales puede hacerse representar por otra persona. La representación debe constar por escrito y con carácter especial para cada Junta General, salvo que se trate de poderes otorgados por escritura pública.

Los poderes deben ser registrados ante la Sociedad con una anticipación no menor de veinticuatro (24) horas de la hora fijada para la celebración de la Junta General.

La representación ante la Junta General es revocable. La asistencia personal del representado a la Junta General producirá la revocación del poder conferido tratándose del poder especial y dejará en suspenso, para esa ocasión, el otorgado por escritura pública. Lo dispuesto en este párrafo no será de aplicación en los casos de poderes irrevocables.

ARTÍCULO VEINTIUNO: El quórum se computa y establece al inicio de cada Junta. Comprobado el quórum el Presidente la declara instalada. ARTÍCULO VEINTIDÓS: Salvo lo previsto en el artículo siguiente, la Junta General queda válidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando menos, el cincuenta por ciento (50%) de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto. En todo caso, podrá llevarse a cabo la Junta aún cuando las acciones representadas en ella pertenezcan a un solo titular.

ARTÍCULO VEINTITRÉS: Para que la Junta General adopte válidamente acuerdos relacionados con los asuntos mencionados en los incisos b), c), d), e) y g) del artículo dieciséis de este estatuto, es necesaria, en primera convocatoria, cuando menos la concurrencia de dos tercios (2/3) de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria, bastará la concurrencia de al menos tres quintas (3/5) partes de las acciones suscritas con derecho a voto.

ARTÍCULO VEINTICUATRO: Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la Junta. Cuando se trate de los asuntos mencionados en el artículo veintitrés precedente, se requiere que el acuerdo se adopte por un número de acciones que represente, cuando menos, la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.

ARTÍCULO VEINTICINCO: Cuando la adopción deba hacerse en cumplimiento de disposición legal imperativa, no se requiere el quórum ni la mayoría calificada mencionados en los artículos veintitrés y veinticuatro de este estatuto.

ARTÍCULO VEINTISÉIS: La Junta General y los acuerdos adoptados en ella deberán constar en un acta que exprese un resumen de lo acontecido en la reunión. Las actas se asentarán en un libro de actas llevado con las formalidades de ley.

En el acta de cada Junta constará el lugar, fecha y hora en que se realizó, la indicación de si se celebra en primera o en segunda convocatoria, la conformidad de haber cursado debidamente las esquelas dentro del plazo correspondiente, el nombre de los accionistas asistentes o de quienes los representaron; el número de acciones de las que son titulares; el nombre de quienes actuaron

como Presidente y Secretario; la forma y resultado de las votaciones y los acuerdos adoptados; así como toda otra información que exija la ley.

Cuando el acta es aprobada en la misma Junta, ella debe contener constancia de dicha aprobación y ser firmada, cuando menos, por el Presidente, el Secretario y un accionista designado al efecto.

Cuando el acta no se aprueba en la misma Junta, se designará a dos (2) accionistas para que, conjuntamente con el Presidente y el Secretario, la revisen y aprueben dentro de los diez (10) días siguientes a la celebración de la Junta, poniéndose el acta a disposición de los concurrentes o sus representantes, quienes pueden dejar constancia de sus observaciones o desacuerdos mediante carta remitida por vía notarial.

ARTÍCULO VEINTISIETE: Actúan como Presidente y Secretario de la Junta las personas que sean designadas para tales efectos. Si estas personas no concurriesen o estuvieran impedidas para actuar, la propia Junta elegirá por mayoría a las personas que deban ejercer tales funciones.

ARTÍCULO VEINTIOCHO: La voluntad social se puede establecer por cualquier medio, sea escrito, electrónico o de otra naturaleza, que permita la comunicación y garantice su autenticidad. Será obligatoria la sesión de la Junta de Accionistas cuando soliciten su realización accionistas que representen el veinte por ciento (20%) de las acciones suscritas con derecho a voto.

DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO VEINTINUEVE: La Administración de la Sociedad está a cargo del Gerente General, y del Directorio de acuerdo a lo establecido en el artículo 247 de la Ley General de Sociedades.

En este sentido, todas las funciones establecidas en la Ley General de Sociedades serán ejercidas por el Gerente General y el Directorio.

DE LA GERENCIA

ARTÍCULO TREINTA: La Sociedad tendrá un Gerente General, que podrá ser persona natural o jurídica, quien será designado por la Junta General. Asimismo, la empresa podrá contar con otros Gerentes.

El Gerente General ejercerá las facultades que se detallan a continuación:

a) Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social;

b) Representar a la Sociedad, con las facultades generales y especiales previstas en el Código Procesal Civil;

c) Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la Junta General, cuando sea requerido por este órgano.

d) Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y registros de la Sociedad.

Adicionalmente, la Junta General podrá ampliar, modificar o restringir dichas facultades según estime conveniente para el cabal ejercicio de sus funciones, pudiendo también revocarlas en cualquier momento, sin que sea necesaria expresión de causa.

La duración del cargo es indefinida, pudiendo ser removido en cualquier momento por la Junta General, sin que sea necesaria expresión de causa.

ARTÍCULO TREINTA Y UNO: En caso el cargo de gerente general recayera en una persona jurídica, será la Junta General de esta quien deberá nombrar a una persona natural para que la represente en tal efecto.

TÍTULO IV: MODIFICACIÓN DE ESTATUTO Y AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO TREINTA Y DOS: Para cualquier modificación del presente estatuto se requiere:

a) Expresar en las esquelas de convocatoria de la Junta General, con claridad y precisión, los artículos cuya modificación se someterá a la Junta, salvo en caso de Junta Universal en la que no se requiere convocatoria; y,

b) Que el acuerdo se adopte con el quórum de concurrencia y la mayoría de votos señalados en los artículos veintitrés y veinticuatro del presente estatuto.

ARTÍCULO TREINTA Y TRES: Para el aumento de capital por nuevos aportes o por capitalización de créditos contra la Sociedad es requisito previo que la totalidad de las acciones suscritas estén totalmente pagadas.

ARTÍCULO TREINTA Y CUATRO: Cuando por mandato de la ley deba modificarse la cifra del capital, ésta y el valor nominal de las acciones quedarán modificados de pleno derecho, sin perder los derechos que correspondan, con la aprobación por la Junta General de los estados financieros que reflejen esa modificación de la cifra del capital, sin alterar la participación de cada accionista.

ARTÍCULO TREINTA Y CINCO: En los casos de aumento de capital por nuevos aportes, los accionistas tienen derecho preferente para suscribir, a prorrata de su participación accionaria, las nuevas acciones autorizadas a emitir. Por acuerdo de la Junta General, este derecho podrá incorporarse en un título denominado “Certificado de Suscripción Preferente”, el mismo que será libremente transferible entre los accionistas, los cuales podrán adquirirlo en proporción a su tenencia accionaria. De no haber accionistas interesados o de quedar un remanente, podrá ser transferido a terceros. ARTÍCULO TREINTA Y SEIS: El acuerdo de reducción de capital debe expresar la cifra en que se reduce el capital, la forma como se realiza, los recursos con cargo a los cuales se efectúa y el procedimiento mediante el cual se lleva a cabo. La reducción deberá afectar a todos los accionistas a prorrata de su participación en el capital, sin modificar su porcentaje accionario.

El acuerdo de reducción de capital deberá ser publicado por tres (3) veces, con intervalos de cinco (5) días, con los requisitos establecidos en la Ley General de Sociedades.

ARTÍCULO TREINTA Y SIETE: Cuando la reducción del capital importe devolución de aportes o la exoneración de pago de dividendos pasivos o de cualquier otra cantidad adeudada por razón de aportes, ella sólo podrá llevarse a cabo vencidos treinta (30) días de la última publicación del aviso descrito en el artículo anterior, siempre y cuando no exista oposición de terceros a la reducción.

ARTÍCULO TREINTA Y OCHO reducción del capital tendrá carácter obligatorio cuando las pérdidas hayan disminuido el capital social en más del cincuenta por ciento (50%) y transcurra un ejercicio anual sin haber sido superado, a menos que la Sociedad cuente con reservas legales o de libre disposición, se realicen nuevos aportes o los accionistas asuman la pérdida en cuantía tal que compense el desmedro.

TÍTULO V: ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES

ARTÍCULO TREINTA Y NUEVE: El Gerente General, en el plazo máximo de noventa (90) días calendario contados desde el cierre del ejercicio anual, debe formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicación de las utilidades, si existieran, para presentarlos a la Junta General para su aprobación.

ARTÍCULO CUARENTA: Los estados financieros se prepararán y presentarán de conformidad con las disposiciones legales sobre la materia y con arreglo a Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en el Perú, aplicados de manera consistente y de forma adecuada para proveer toda la información necesaria para satisfacer las exigencias de las leyes contables y tributarias peruanas Sociedad atenderá los requerimientos de información financiera adicional que razonablemente soliciten sus accionistas, facilitándoles en forma gratuita copia de los documentos señalados por la Ley.

ARTÍCULO CUARENTA Y UNO: Sólo pueden ser pagados dividendos con cargo a utilidades efectivamente obtenidas o a reservas de libre disposición en la forma, modo y oportunidad que determine la Junta General y con las limitaciones establecidas en la Ley General de Sociedades.

TÍTULO VI: DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO CUARENTA Y DOS: La Sociedad se disuelve por las causales previstas por la Ley General de Sociedades o cuando lo resuelva la Junta General convocada especialmente con tal objeto.

ARTÍCULO CUARENTA Y TRES: La Sociedad disuelta conservará su personería jurídica mientras se realiza el proceso de liquidación. Corresponde a la Junta General designar al liquidador o liquidadores y a sus suplentes, según el caso, así como fijar sus facultades.

ARTÍCULO CUARENTA Y CUATRO: No podrá repartirse cantidad alguna a los accionistas mientras no se hayan liquidado las operaciones del Banco y resulte saldo suficiente para cubrir todas las obligaciones pendientes.

TÍTULO VII: ARBITRAJE

ARTÍCULO CUARENTA Y CINCO: Los accionistas resolverán de manera amigable cualquier controversia que surja en la interpretación y aplicación del presente estatuto o sobre la validez del pacto social o sobre su ejecución. De no lograrlo, acuerdan someter sus divergencias a la decisión definitiva e inapelable de un Tribunal Arbitral integrado por tres (3) miembros, dos designados por cada una de las partes y el tercero designado por ambos miembros de común acuerdo. El arbitraje será de derecho y se realizará en Lima, aplicándose las reglas del Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima. Los costos y honorarios del arbitraje serán asumidos por las partes en partes iguales, a menos que el Tribunal determine otra forma de sufragarlos.

ARTÍCULO CUARENTA Y SEIS: En todo lo que no este previsto en el pacto social y en este estatuto, serán de aplicación las disposiciones de la Ley General de Sociedades y las Normas de la legislación nacional que resulten aplicables.

CLÁUSULA SÉTIMA:

Se nombra como primer Gerente General de la Sociedad a la Dra. Gabriela Huarancca Suca, de nacionalidad peruana, identificada con Documento Nacional de Identidad No. 45847609, quien, sin perjuicio de las facultades señaladas en el artículo treinta del estatuto, podrá ejercer en nombre y representación de la Sociedad, a sola firma, las siguientes facultades:

FACULTADES DE REPRESENTACIÓN a) Representar a la Sociedad ante el Poder Ejecutivo, sus Ministerios, Organismos y/o

Instituciones centralizadas y descentralizadas; Poder Legislativo, sus comisiones y dependencias; el Poder Judicial, sus Cortes, Salas, Tribunales y Juzgados, en todas sus instancias; Tribunal Constitucional, Ministerio Público, Fuerzas Armadas y Policía Nacional, sus organismos y dependencias; Prefecturas, Gobiernos Regionales; Gobiernos Locales, Municipalidades Provinciales y Distritales; empresas y todo tipo de personas o entidades nacionales o extranjeras, sean estas públicas, privadas, mixtas o asociadas, financieras, crediticias, bancarias, civiles o comerciales. Quedando plenamente facultado para representar y suscribir toda clase de documentos, solicitudes, demandas y declaraciones juradas.

b) Representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades judiciales, políticas, administrativas, consulares, municipales, militares, policiales, eclesiásticas y del Ministerio Público, ante las instituciones y autoridades de derecho público o privado, sean del Estado Peruano, del extranjero u Organismos Internacionales, en toda clase de procesos, civiles, penales, constitucionales, administrativos, municipales, registrales, arbitrales y/o de conciliación, para tal efecto gozará de las atribuciones y potestades generales que correspondan en los procesos a la Sociedad, pudiendo para tal efecto ejercer las atribuciones y potestades generales, durante todo el proceso, para interponer recursos impugnatorios de reposición, reconsideración, apelación, revisión, casación, queja y/o extraordinario de nulidad, incluso para la ejecución de la sentencia, laudo arbitral y/o Resolución Administrativa y el cobro de costas y costos. Todo ello de acuerdo a las normas del Código Procesal Civil; Ley General de Arbitraje; Ley de Conciliación y su Reglamento; Código de Procedimientos Penales y Código Procesal Penal; Código de Justicia Militar; Ley Procesal del Trabajo; Ley del Procedimiento

Administrativo General; Ley que regula el Proceso Contencioso Administrativo; Ley Orgánica de Municipalidades; Código Tributario; Código Procesal Constitucional, Ley de Procedimiento de Ejecución Coactiva; Ley de Organización y Funciones del INDECOPI y su reglamento; Ley General del Sistema Concursal; Convenios o Tratados Internacionales, y demás normas legales que resulten aplicables.

c) Facultades Especiales del Artículo 75° del Código Procesal Civil requeridas para realizar todos los actos de disposición de derechos sustantivos y para demandar, reconvenir, contestar, variar, ampliar demandas y reconvenciones, proponer excepciones y defensas previas, solicitar acumulaciones, intervenir como litis consorte, o como tercero en el proceso, solicitar aclaraciones, correcciones y consultas, desistirse del proceso y de la pretensión, reconocer la demanda, allanarse a la pretensión, conciliar judicial o extrajudicialmente, transigir, someter a arbitraje las cuestiones controvertidas; sustituir o delegar la representación procesal, así como reasumir las facultades sustituidas las veces que considere necesario y revocar las facultades que hubiese delegado y para los demás actos que exprese la ley, en concordancia con lo dispuesto en el Artículo 75º del Código Procesal Civil.

d) Prestar confesión o declaración de parte, prestar declaración de testigos, efectuar reconocimiento y exhibición de documentos y concurrir a audiencias, ofrecer medios probatorios, formular tachas, oposiciones o impugnar los mismos.

e) Formular recusación, solicitar interrupción del plazo, diferimiento del término para realizar un acto procesal o suspensión convencional.

f) Interponer en cualquier instancia toda clase de recursos impugnatorios y deducir nulidades.

g) Solicitar toda clase de medidas cautelares sean éstas específicas o genéricas, ofrecer contracautela.

h) Intervenir en la liquidación de costas, costos, intereses, en remates, solicitar la adjudicación de toda clase de bienes sean estos muebles o inmuebles, cobrar directamente lo pagado, retirar o solicitar el endoso de consignaciones, recibir la administración de la posesión y realizar cualquier acto tendiente a ejecutar toda clase de resoluciones.

i) En materia policial y penal podrá representar a la Sociedad y participar en toda clase de diligencias, investigaciones, inspecciones, aforos, interrogatorios, declaraciones preventivas, instructivas, con facultades para presentar toda clase de denuncias y peticiones, acceder a revisar expedientes, aportar pruebas, constituir a la Sociedad en Parte Civil, transigir, interponer excepciones, cuestiones previas, cuestiones prejudiciales, recursos impugnatorios y demás medios de defensa permitidos por la ley.

j) Representar a la Sociedad en todo tipo de procedimientos judiciales y administrativos, que se sigan ante las diferentes instancias del Poder Judicial y autoridades administrativas en material laboral de acuerdo con las normas que contienen los Artículos 8° y 21 de la Ley N° 26636; Ley N° 28806 – Ley General de Inspección del Trabajo y su Reglamento, aprobado por el D.S. N° 019-2006-TR, y las normas vigentes del Decreto Legislativo N° 910 y su Reglamento D.S. N° 020-2001-TR, o las normas que en su oportunidad pudieran sustituirlas o modificarlas. Así mismo representar a la Sociedad ante la autoridad administrativa de trabajo o aquella que

asuma sus funciones total o parcialmente, dentro o fuera de procedimientos instaurados ante ella, con motivo de las negociaciones colectivas de trabajo o de aquellas otras cuya competencia le corresponda o se le asigne en el futuro a dicha autoridad, gozando para tal efecto de todas las facultades necesarias para la cabal representación de la Sociedad ante dicha autoridad, sin reserva ni limitación alguna. En virtud de estas facultades podrá recibir el pliego de reclamos, celebrar reuniones de trato directo, representar a la empresa en negociaciones colectivas, suscribir los convenios colectivos acordados, asistir a las juntas de conciliación que se realicen, presentar pruebas y actuarlas, firmar las actas respectivas interponer recursos de reconsideración, apelación y queja, deducir nulidades y en general, realizar todos aquellos actos permitidos de acuerdo a las normas que contienen los Artículos 48°, 49° y 61° del D.S. 010-2003-TR.- T.U.O. de la Ley de Relaciones Colectivas de Trabajo; el Artículo 37° del Decreto Supremo N° 011-92-TR, Reglamento de la Ley de Relaciones Colectivas de Trabajo o los dispositivos que en su oportunidad pudieran sustituirlos y/o modificarlos, sin reserva ni limitación alguna.

k) Representar a la Sociedad en los diferentes actos, trámites y procedimientos relacionados con el saneamiento físico-legal de los bienes inmuebles de la Sociedad, referidos entre otros a la rectificación de áreas, medidas perimétricas y linderos; acumulación, independización, subdivisión, inmatriculación de inmuebles, zonificaciones y habilitaciones urbanas; procedimientos de demolición , declaraciones de fabrica, prescripción adquisitiva de dominio.

l) Representar a la Sociedad en todos los procedimientos, juntas y comités de cualquier clase, que se sigan ante o con el Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Protección de la Propiedad Intelectual – INDECOPI. Enunciándose a modo de ejemplo, y sin carácter limitativo, las siguientes facultades:

- Registrar a nombre de la Sociedad, patentes de invención, diseños industriales, modelos de utilidad, marca de productos y de servicios, nombres comerciales, lemas comerciales y/o derechos de autor y otros elementos de la propiedad industrial e intelectual, así como oponerse a solicitudes de terceros y realizar todo tipo de actuaciones y gestiones relativas a dichos procedimientos.

- Solicitar la declaratoria de insolvencia de sus deudores, intervenir en juntas de acreedores, convenir la reestructuración o liquidación, así como solicitar la quiebra, intervenir en comités de liquidación o administración, con todas las atribuciones relacionadas con los procedimientos establecidos por la Ley General del Sistema Concursal.

- Interponer acciones, denuncias, contestarlas e intervenir en procedimientos, investigaciones e inspecciones relativos a la violación de derechos de propiedad industrial, actos de competencia desleal en su más amplia acepción, publicidad o prácticas restrictivas o que distorsionen la libre competencia, prácticas monopólicas o de abuso de posición dominante en el mercado, dumping o subsidios, protección al consumidor, libre comercio y restricciones para arancelarias, con facultades para solicitar todo tipo de medidas cautelares y ofrecer contracautela, interponer toda clase de medios impugnatorios e intervenir en inspecciones y en diligencias investigatorias y de cualquier otra clase.

m) Representar a la Sociedad en materia tributaria y aduanera ante la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria y en general ante cualquier órgano administrador y/o recaudador

de tributos, así como ante el Tribunal Fiscal y la Corte Suprema, interviniendo en procedimientos contenciosos, no contenciosos y de cobranza coactiva con facultades para presentar declaraciones o interponer reclamaciones, reposiciones, recursos de reconsideración, apelación, queja, revisión y demás medios impugnatorios; pudiendo plantear oposiciones, compensaciones, deducir prescripción; así como solicitar el aplazamiento y/o fraccionamiento de la deuda tributaria o aduanera, acogerse a beneficios o amnistías y demás atribuciones ordinarias y extraordinarias.

n) Representar a la Sociedad en los procesos de contrataciones y adquisiciones de bienes y servicios, participando en su nombre en licitaciones públicas, concursos públicos, adjudicación directa y menor cuantía y en general representar en licitaciones y subastas públicas o privadas de cualquier tipo o modalidad nacional o internacional, con todas las facultades que requiera el más amplio desempeño de su labor incluyendo las de presentar ofertas y/o propuestas, declaraciones y suscribir los contratos, interponer recursos, reclamaciones, reconsideraciones, apelaciones, revisiones, quejas, oposición y desistirse de éstas; contestar e intervenir en las impugnaciones y/o nulidades que se interpongan en perjuicio directo o indirecto de la Sociedad, además de todos aquellos actos que franquean el T.U.O de la Ley de Contrataciones y Adquisiciones del Estado D.S. N° 083-2004-PCM y su Reglamento aprobado por D.S. N° 084-2004-PCM, normas similares y las disposiciones que les modifiquen aclaren, regulen o sustituyan y la Ley del Procedimiento Administrativo General.

o) Someter a arbitraje las reclamaciones interpuestas por la Sociedad y las que en contra de ella se interpongan estipulando las condiciones y la forma de arbitraje, pudiendo nombrar árbitros.

p) Delegar y/o sustituir total o parcialmente las facultades otorgadas, así como revocar las facultades que hubiere delegado y/o reasumir las que hubiere sustituido las veces que considere necesario.

q) Representar a la Sociedad ante las autoridades competentes del país y del extranjero para efectuar toda clase de trámites relacionados con las importaciones y/o exportaciones de productos y bienes que efectúe la Sociedad. Pudiendo para estos efectos, formular consultas y peticiones de gracia, interponer recursos administrativos de reclamación, reconsideración, apelación, revisión y devolución de derechos aduaneros previstos en la Ley General de Aduanas y sus Reglamentos.- Asimismo podrá formular declaraciones únicas de aduanas – DUA, declaraciones andinas de valor, cartas aclaratorias, carta no seguro, conocimientos de embarque (B/L), Guías Aéreas y demás documentos que tengan relación con los regímenes aduaneros.

r) Nombrar agentes y/o representantes de la Sociedad en el país y/o en el extranjero, conforme a las leyes y convenios internacionales firmados por el Perú que regulen el comercio exterior y los trámites aduaneros y suscribir los documentos contractuales y comerciales que se requieran.

s) Conciliar judicial y extrajudicialmente.

t) El Banco Sadatell del Perú participara en procesos legales de diversa índole. En opinión de la Gerencia, ninguno de estos afectara significativamente el normal desenvolvimiento de sus actividades y negocios.

1. FACULTADES BANCARIAS Y COMERCIALES:

a) Abrir y/o cerrar cuentas corrientes y/o cuentas de ahorro a plazo y/o a la vista, así como acreditarlas y/o debitarlas, por cualquier método aceptado por las empresas del sistema financiero, incluyendo las instrucciones electrónicas. Efectuar depósitos a plazo y retirarlos. Solicitar sobregiros y transferencias. Debitar en Cuenta Corriente y Cuenta de Ahorros. Girar y endosar cheques por cualquier medio, sea escrito, electrónico o de otra naturaleza, siempre que garantice su autenticidad y que esté permitido por la ley, así como protestarlos. Girar, emitir, aceptar, endosar, cobrar, avalar, afianzar, renovar, prorrogar, descontar: letras de cambio, pagarés, cheques, facturas conformadas y cualquier otro título valor. Otorgar cancelaciones y recibos. Constituir y endosar warrants, certificados de depósito, conocimientos de embarque, guía aérea, carta de porte y demás documentos análogos. Comprar, vender, depositar y retirar valores, ya sea en las Bolsas de Valores nacionales o extranjeras, o fuera de ellas. Arrendar cajas de seguridad, abrirlas, retirar su contenido, operarlas y/o cerrarlas. Esta facultad podrá ser ejercida tanto en el Perú como en el extranjero, de acuerdo a la legislación que resulte aplicable.

b) Solicitar y/o celebrar contratos de crédito de toda modalidad, inclusive préstamos de corto, mediano y largo plazo, sobregiros, adelantos en cuenta corriente o avance, cartas de crédito y crédito documentario, así como de cash management. Celebrar contratos de arrendamiento financiero, sale and leaseback o retroarrendamiento financiero, ejercer opción de compra, compra de cartera, factoring, descuento, fideicomiso, titulización, underwriting y/o securitización. Comprar y/o vender moneda extranjera, pactar tasas de interés, así como realizar operaciones de swaps, forwards, futuros y otras modalidades conocidas genéricamente como derivados. Solicitar la emisión de cartas fianza y cartas de crédito “stand-by letter”. Los contratos y operaciones descritas en este rubro podrán ser celebrados en el Perú o fuera de él, con cualquier persona jurídica nacional o extranjera autorizada por la normativa legal que resulte aplicable.

c) Abrir cartas de crédito, prorrogarlas, refinanciarlas y en general realizar todas las operaciones bancarias relativas al financiamiento de la importación de bienes e insumos.

d) Esta facultad incluye las exigencias que para ese efecto tienen dispuestas las autoridades gubernamentales competentes relacionadas con la contratación de créditos en el exterior, así como nuevas disposiciones que se dicten en el futuro para regular este tipo de operaciones.

e) Suscribir contratos de seguros, renovarlos, endosarlos, darlos en garantía y resolverlos.

f) Comprar, vender o de cualquier manera disponer de los productos manufacturados por la Sociedad, así como los materiales o insumos necesarios para el proceso de elaboración y envase de dichos productos, especialmente aquellos que incidan en el desarrollo cotidiano de la empresa.

2. FACULTADES CONTRACTUALES

a) Celebrar toda clase de actos y contratos, mencionándose a modo de ejemplo y sin que ello configure limitación alguna a los siguientes: contratos preparatorios, de arras confirmatorias y de retracción.- Contratos de compraventa de bienes muebles, permuta, suministro, donación, mutuo, arrendamiento, comodato, locación de servicios, de obra, mandato, depósito y/o secuestro.- Celebrar contratos de asociación en participación, consorcio, riesgo compartido (joint venture), comisión mercantil, concesión privada y pública, construcción, publicidad, transporte y distribución, franquicia y/o know how, outsourcing; ceder y/o asumir la posición contractual en toda clase de contratos. En general, podrán intervenir en la celebración de todos aquellos actos y contratos que resulten necesarios para el desarrollo normal de la Sociedad, sea con personas naturales y/o jurídicas, nacionales y/o extranjeras, en el Perú o fuera de él, de acuerdo a la legislación civil vigente, Ley General de Sociedades y demás legislación que resulte aplicable.

b) Celebrar contratos de compraventa de bienes inmuebles, así como recibir y/o dar en pago bienes muebles e inmuebles.

c) Celebrar contratos de constitución de garantías reales, sean hipotecarias, mobiliarias, anticréticas y similares, así como de garantías personales - fianzas y/o avales - otorgadas por terceros a favor de la Sociedad.- Levantar y/o cancelar garantías hipotecarias, mobiliarias, anticréticas y cualquier otro tipo de garantías por cumplimiento o por cualquier otra forma de extinción de las obligaciones de los deudores frente a la Sociedad; así como cuando se trate de refinanciación o reestructuración de deudas y/o sustitución o modificación de garantías por deudas u obligaciones a favor de la Sociedad.- Ceder el rango hipotecario. Todo ello tanto en el Perú como en el extranjero, con personas naturales y/o jurídicas, nacionales y/o extranjeras, de acuerdo a la legislación que sea aplicable.

d) Celebrar contratos de constitución de garantías reales, sean hipotecarias, mobiliarias, anticréticas y similares sobre bienes de la Sociedad. Así como constituir toda clase de garantías personales, tales como fianzas y/o avales otorgadas por la Sociedad a favor de terceros. Todo ello tanto en el Perú como en el extranjero, con personas naturales y/o jurídicas, nacionales y/o extranjeras, de acuerdo a la legislación que sea aplicable.

4. FACULTADES DE ADMINISTRACIÓN a) Celebrar contratos de trabajo a plazo fijo o sujeto a modalidad, de locación de servicios

personales, convenios de prácticas pre-profesionales, de formación laboral juvenil u otros, con personas nacionales y/o extranjeras, según los límites y disposiciones previstos en la legislación laboral vigente.

b) Amonestar, suspender, despedir y/o imponer cualquier medida disciplinaria a los trabajadores de la Sociedad. Aceptar la renuncia de los trabajadores de la Sociedad. Promover, trasladar y recategorizar a los trabajadores de la Sociedad. Autorizar el incremento de las remuneraciones y realizar cualquier acto propio que le corresponda a la Sociedad en mérito a la relación laboral y de acuerdo a la normatividad vigente.

c) Manejar y dirigir los negocios de la Sociedad de acuerdo a las instrucciones de las Juntas Generales de Accionistas.

d) Ordenar la realización de auditorías internas y/o externas, balances y cualquier otra medida de control destinada a determinar los estados financieros de la Sociedad. Firmar balances, declaraciones juradas y/o cualquier otro documento de índole contable - tributario, con la finalidad de presentarlos a cualquier persona natural o jurídica, de derecho público o privado, nacional o extranjera, así como a las autoridades competentes del Estado Peruano.

e) Cancelar y/o revocar los poderes de aquellos funcionarios que se hubieren retirado de la empresa.

Agregue usted Señor Notario las cláusulas de ley y los insertos que correspondan y curse partes al registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral con sede en Lima para su correspondiente inscripción.

Lima, 30 de Julio de 2013.

_________________________ -----------------------------------------------Jose Carlos Chavez Guiraud, Carolina Ramirez Verme,DNI: 1872564, DNI Nº 40985602, Director Directora

----------------------------------------------- ------- -------------------------------------Fany Fabrega Gonzales, Katya Morey Llosa,DNI Nº 1866701 DNI Nº 5814502Directora Directora

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Gabriela Huarancca Suca DNI Nº 45847609 Gerente General