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MINISTERIO DE ENERGIA Y MINAS

Lima;2 de Di.ciembre 2009

Visto el Oficio W 315-2009-FDPI/PROINVERSIÓN de fecha 14 de octubre de 2009,suscrito por la Dirección de Facilitación y Promoción de Inversiones de !a Agencia de Promociónde la Inversión Privada - PROINVERSIÓN; y,

CONSIDERANDO:

Que, mediante Resolución Ministerial W 031-2006-MEM/DMpublicada en el DiarioOficial El Peruano en fecha 11 de enero de 2006, se aprobó la suscripción del Convenio deInversión para la Instalación, Operación y Mantenimiento de una Planta de Procesamiento deGas Natural, suscrito en fecha 11 de enero de 2006, entre la Dirección General de Hidrocarburosdel Ministerio de Energía y Minas y la Agencia de Promoción de!a Inversión Privada -PROINVERSIÓN, en representación del Estado y PERU LNG S.R.L., mediante la cual estaúltima se comprometió a la implementación de un conjunto de instalaciones y equipos diseñadospara modificar la naturaleza del gas natural seco a fin de facilitar su transporte y exportacióncomo gas natural licuado, incluyendo las construcciones, servicios y facilidades conexas,sistemas de almacenaje, tuberías e instalaciones necesarias para el transporte de gas secodesde un punto de entrega hasta la planta, pudiendo incluir un ducto principal de gas, lasinstalaciones del puerto de carga, y todo el terreno y el lecho marino donde se ubiquen estasinstalaciones;

Que, mediante Contrato de Inversión de fecha 11 de enero de 2006, PERU LNG S.R.L.se obligó a cumplir con un Cronograma de Inversiones por un monto de US $ 290 000 000,00(doscientos noventa millones y 00/100 dólares de los Estados Unidos de América), en un periodo

., máximo de ciento veinte (120) meses, computados a partir de la suscripción del Convenio de

/~$;.~~~~~ Inversión para la Instalación, Operación y Mantenimiento de una Planta de Procesamiento der ~JGas Natural;

,~~!f< Que, mediante Adenda de Modificación del Contrato de Inversión celebrado con PERULNG S.R.L., de fecha 24 de mayo de 2007, PERU LNG S.R.L. incrementó el monto contenido ensu Cronograma de Inversiones a US $ 1 300 000 000,00 (mil trescientos millones y 00/100dólares de los Estados Unidos de América), entendiendo que los montos pactados en elConvenio de Inversión para la Instalación, Operación y Mantenimieflto de una Planta deProcesamiento de Gas Natural, están referidos a montos mínimos;

Que, mediante Segunda Adenda de Modificación del Contrato de Inversión celebradocon PERU LNG S.R.L., de fecha 24 de setiembre de 2008, PERU LNG S.R.L. incrementó elmonto de su Cronograma de inversiones a US $ 2 800 000 000,00 (dos mil ochocientos millonesy 00/100 dólares de los Estados Unidos de América);

, Que, mediante Oficio W 315-2009-FDPI/PROINVERSIÓN de fecha 14 de octubre de2009, suscrito por la Dirección de Facilitación y Promoción de Inversiones de la Agencia dePromoción de la Inversión Privada - PROINVERSIÓN, informó al Ministerio de Energía y Minasque PERU LNG S.R.L. habría solicitado el incremento del monto contenido en su Cronograma de

InveIrsiones ascendente a US $ 3 250 000 000,00 (tres mil doscientos cincuenta millones y00/100 dólares de los Estados Unidos de América);

Que, mediante Oficios N° 1165-2009-MEM/DGH Y W 1140-2009-EM/DGH de fechas 07de julio y 16 de agosto de 2009, la Dirección General de Hidrocarburos del Ministerio de Energíay Minas manifestó su conformidad con el proyecto de Tercera Adenda de Modificación delContrato de Inversión a celebrarse con PERU LNG S.R.L.;

Que, el artículo 74° del Texto Único Ordenado de la Ley Orgánica de Hidrocarburos,aprobado mediante Decreto Supremo W 042-2005-EM, señala que mediante contrato-ley elEstado podrá otorgar a las plantas de procesamiento de gas natural los beneficios que la referidanorma y sus disposiciones reglamentarias conceden;

Que, el artículo 3° de la Ley de Promoción de la Inversión en Plantas de Procesamientode Gas Natural, Ley W 28176, dispuso que el contrato-ley a que se refiere el articulo 74° delTexto Único Ordenado de la Ley Orgánica de Hidrocarburos, se incluirá el régimen del DecretoLegislativo W 818, que precisó el inicio de operaciones productivas de empresas que suscribancontratos con el Estado para la exploración, desarrollo y/o explotación de recursos naturales, asícomo sus normas complementarias, modificatorias y reglamentarias;

Que, de acuerdo a lo previsto en el articulo 4° del Reglamento de la Ley de Promociónde la Inversión en Plantas de Procesamiento de Gas Natural, aprobado mediante Decreto -Supremo W 031-2004-EM, la Dirección General de Hidrocarburos del Ministerio de Energía yMinas, es la encargada de suscribir, en representación del Estado, los acuerdos relacionados alos Convenios para la Instalación, Operación y Mantenimiento de una Planta de Procesamientode Gas Natural; ..

Que, el articulo 10° del Reglamento del Decreto Legislativo W 818, aprobado medianteDecreto Supremo W 084-98-EF, señala que el Contrato de Inversipn a que se refiere el artículo2° de Ley N° 26911, Ley que amplía los alcances del régimen de recuperación anticipada delI.G.v. a las empresas que exploten recursos naturales, se suscribe por adhesión conforme almodelo aprobado, estando a cargo de la empresa interesada solicitarlo ante PROINVERSIÓN,entidad que, 'en coordinación con el sector competente, proyectará los términos del Contrato deInversión, previa revisión del cumplimiento de los requisitos establecidos para dicho efecto;

Que, la Agencia de Promoción de la Inversión Privada - PROINVERSIÓN fundamentó laviabilidad de la suscripción de la Tercera Adenda de Modificación del Contrato de Inversióncelebrado con PERU LNG S.R.L. mediante el Informe Legal W 603-2009-0AJ-AR de fecha 14de setiembre de 2009, visado por la Jefatura de la Oficina de Asesoría Jurídica dePROINVERSIÓN; y, el Informe W 56-2009-JTICI-DFPI /PROINVERSIÓN de fecha 10 desetiembre de 2009, visado por la Jefatura de Tratamiento de Inversión y CooperaciónInternacional de PROINVERSIÓN;

Que, en consecuencia, corresponde autorizar al Ingeniero Sebastián Ernesto Barreda,Tamayo, Director General de Hidrocarburos del Ministerio de Energía y Minas, a suscribir enrepresentación del Estado, la Tercera Adenda de Modificación del Contrato de Inversión, para losfines antes expuestos;

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MINISTERIO DE ENERGIA Y MINAS

NQ509-2009-MEMj DM

Con la opinión favorable del Vice Ministro de Energia;

De conformidad con lo dispuesto por el literal h) del artículo 9° del Reglamento deOrganización y Funciones del Ministerio de Energía y Minas, aprobado mediante DecretqSupremo N° 031-2007-EM;

SE RESUELVE:

Artículo 1°.-Aprobar el texto de la Tercera Adenda de Modificación del Contrato deInversión a celebrarse entre el Estado, a través del Ministerio de Energía y Minas y

. -"." d,,, PROINVERSIÓN con PERU LNG S.R.L., mediante la cual se obliga a incrementar su

~~c '",RCI~<,-"'''''<..~Cronograma de Inversiones por un monto ascendente a US $ 3 250 000 000,00 (tres milfl ~, oscientos cincuenta millones y 00/100 dólares de los Estados Unidos de América), destinada a

~,,~. ,,~f)1a imple~entaciónde una planta de licuefacciónde gas naturalseco para fines de comercioy""'t;¡._"""Y exportación.

Artículo 2°,- Autorizar al Ingeniero Sebastián Ernesto Barreda Tamayo, Director Generalde Hidrocarburos del Ministerio de Energia y Minas, a suscribir la Tercera Adenda deModificación del Contrato de Inversión a celebrarse entre el Estado a través del Ministerio deEnergia y Minas y PROINVERSIÓN, con PERU LNG S.R.L.

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Regístrese y Comuníquese.

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li~_1._____-----PEDROSÁNCHEZGAMARRA

Ministro de Enersia y Minas

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