Master in

CONTRATTI D’IMPRESATecniche di negoziazione e redazione dei principali contratti e gestione delle patologie

4 incontri (20 ore formative)

master DIaPProFOnDImento

Renzo Maria MorresiAvvocato – Esperto in contrattualistica nazionale e internazionale

Antonella VersaciAvvocato – Esperto in contrattualistica nazionale e internazionale

Giacomo PescatoreAvvocato – Esperto in contrattualistica nazionale e internazionale

RELATORIStefano NavaAvvocato – Esperto in contrattualistica nazionale e internazionale

Michele MassironiAvvocato – Esperto in contrattualistica nazionale e internazionale

MATERIALE DIDATTICO

4 DISPENSE contenenti approfondimenti e fogli di lavoro sui temi affrontati in aula.

La quota di partecipazione include il seguente materiale:

AREA RISERVATA - SERVIZI DEDICATI AGLI ISCRITTI

Prima di ogni incontro d’aula, accedendo all’area riservata, ciascun partecipante potrà:

visionare anticipatamente la scaletta dettagliata degli interventi della singola giornata completa di argomenti e corpo docente;

consultare, scaricare e archiviare il materiale didattico che verrà successivamente consegnato in sede in formato cartaceo;

scaricare autonomamente l’attestato di partecipazione al termine del Master di Approfondimento.

Master in CONTRATTI D’IMPRESA

PROGRAMMA

I giornataIL CONTRATTO NELLA PRASSI DELL’IMPRESA: DALLA NEGOZIAZIONE ALLA REDAZIONE DELLE PRINCIPALI CLAUSOLE La formazione del contratto e la fase pre-contrattuale• Contratti“domestici”e“internazionali”:differenze,analogiee

trasposizioni• Letecnichediperfezionamentodelcontratto:contrattiaformazione

istantanea ed a formazione progressiva• Laproposta,l’accettazioneelecondizionigeneralidicontratto• Gestione della fase pre-contrattuale e rilevanza giuridica deidocumentipre-contrattualinellaprassideicontratti“domestici”ed internazionali

- letterad’intenti,memorandumofunderstanding,contrattopreliminare, heads of agreements, e puntuazione d’accordo

• Laprassidellecondizionigeneralidi contratto,deicontrattinormativi e degli accordi quadro: casi pratici

• Accordidi riservatezzanelle trattative: funzione,efficaciaerisvoltipratico-giuridici

Clausole contrattuali ricorrenti e contenuti tipici• Ilpreamboloopremesse:efficaciaetecnichediredazione• ClausolevessatorienelB2BeB2C:individuazione,gestionee

tutela dell’impresa • Alcuneclausolerilevantiincasodipatologiadelcontratto - durata, forzamaggioreedhardship,clausola limitativae

diesonerodellaresponsabilità,clausolapenaleediliqui-dazione anticipata del danno, clausola risolutiva espressa, clausoleinterpretativeeclausolefinali(modifiche,precedentiaccordi, clausole nulle)

Gestione del contenzioso• Laclausoladideterminazionedelforocompetente:analisidi

clausole, vantaggi e svantaggi • AlternativeDisputeResolution (expertise,arbitrato,conciliazio-

ne, mediazione ed altre soluzioni): analisi di clausole, vantaggi e svantaggi

II giornata

IL CONTRATTO DI COMPRAVENDITA E DI FORNITU-RA TRA PRIVATIL’attività “pre –preliminare”: gli adempimenti del difensore Compravendita: analisi di clausole contrattuali tipiche• La redazione del contratto di compravendita in Italia ed

all’estero: differenze, analogie e contenuti tipici • Leclausolerelativeallaconsegnadeibeni: - utilizzodeiterminidiresa(Incoterms®CCI) - termineessenzialeeconseguenzegiuridiche - laclausolapenaleelarisoluzioneperritardataconsegna - irimedidell’acquirenteperl’inadempimentodelvenditore• Leclausolerelativealpagamentodelprezzoelegaranziedel

credito - sceltadellaformadipagamentopiùadeguataedimplicazioni

giuridiche - sceltadellagaranziadipagamentopiùadeguataedimplicazioni

giuridiche - rimedidelvenditoreperl’inadempimentodell’acquirente• Ulterioriclausoletipichenellaprassierisvoltipratico-giuridici

I contratti per la fornitura di beni e servizi (Appalto tra privati, Sub-fornitura, Oem, Outsourcing): analisi di clausole contrattuali• La redazionedeicontrattidi fornitura in Italiaedall’estero:

struttura del contratto• Le clausole di determinazione dell’oggetto del contratto nella

prassi: appalto d’opera, di fornitura e di servizi, contratto d’opera, outsourcing,sub-fornitura,OEM

• Le clausole per l’esecuzione del contratto: le variazioni incorso d’opera e la sospensione dei lavori nell’appalto

• Leclausolediispezione,collaudo,garanziaperviziel’exper-tise tecnica

• Ulterioriclausoletipichenellaprassierisvoltipratico-giurdici - definizionedistandarddiqualità,hardshipeforzamaggiore - assicurazioni e garanzie per l’adempimento,modalità di

pagamento del prezzo, clausole di revisione del prezzo - clausolepenaliec.d.liquidateddamages,clausolalimitativee

diesonerodellaresponsabilità,riservatezza,risoluzionedellecontroversie.

• Cenni alle principali garanzie bancarie internazionali: bidbond,performancebond,advancepaymentguarantee.

• Cennialleclausoletipichedellasubfornituraindustriale

III giornata

IL CONTRATTO DI AGENZIA E LA DISTRIBUZIONE COMMERCIALEContratto di agenzia: analisi di clausole contrattuali• La redazione dei contratti di agenzia in Italia,ed all’estero:

struttura del contratto• Leclausoledideterminazionedell’oggettodelcontrattonella

prassi: agenzia, e contratti analoghi: procacciaemento d’affari, mediazione, mandato, commissione

• Ilpattodiesclusivaedinonconcorrenzaincorsodicontrattoepost-contrattuale

• Le clausole di modifica unilaterale del contratto (prodotti,provvigioni, territorio)

• Leclausoleper ildirittodell’agenteallaprovvigione:maturazione,esigibilità,affariconclusidopolacessazionedelrapporto,rimborsi-spese

• Leclausoledidurataecessazionedelcontratto,ilcontrattodi“prova”

• Ilcalcolodell’indennitàdifinerapportoall’agenteinItaliaedall’esteroallalucedellagiurisprudenzadellaCortediGiusti-ziaUEedellanostraCassazione

I contratti per la distribuzione commerciale: anali di clau-sole contrattuali• La redazione dei contratti di distribuzione commerciale inItalia edall’estero (somministrazione, rivenditaal dettaglio,concessione di vendita, franchising): struttura del contratto

• Leclausoledideterminazionedell’oggettoedefinizionedellazona

• Leclausolediesclusivaedinonconcorrenzaallalucedelleproblematicheantitrust

• LeclausoledigaranziapervizineicontrattiB2BeB2C• Ulteriori clausole tipichenellaprassi: esclusivaenoncon-

correnza, durata e recesso, minimi di vendita e/o d’acquisto, pubblicità,obbligazioniaccessorie,garanziapervizieman-leva, proprietà industriale ed intellettuale.

Master in CONTRATTI D’IMPRESA

IV giornata

AFFITTO, TRASFERIMENTO DI AZIENDA E DI PARTECIPAZIONI Trasferimento ed affitto d’azienda o ramo d’azienda• Laredazionedelcontrattodicessioned’aziendaodiramo:

forma, contenuti tipici e caratteristiche• Gliaccordinonconcorrenza• La determinazione del prezzo dell’azienda o del ramo

d’azienda: i diversi metodi di valutazione • Lasuccessionedell’acquirentenei contrattipendenti eneidebiti-creditidell’aziendaoramod’aziendaceduti:latuteladell’acquirente

• Il trasferimentodell’azienda ed i diritti dei lavoratori: cennisullequestionipiùcritiche

• L’affittod’aziendaodiramod’azienda:clausolenecessarieeclausole da evitare

• Leproblematichedelfallimentodell’affittuarioedell’affittante

Cessione di partecipazioni• Laformazionedelcontrattoditrasferimentodipartecipazioni:contrattopreliminareedefinitivo,struttura,contenuti tipiciecaratteristiche

• Leclausolediduediligenceel’identificazionedel“target”• Ipattiparasocialieledisposizionistatutarie• GlistrumentidigaranziadeipagamentineicontrattidiM&A• Alcuneclausoletipichedelcontrattopreliminaredicompra-

vendita di partecipazioni - leclausoledideterminazioneodiaggiustamentodelprezzo - leclausoledidichiarazioneegaranzia - leclausolediindennizzoedirimediincasodiviolazione

delle garanzie - leclausolediesoneroedilimitazionedellaresponsabilità - leclausolediputoption,calloptioneco-vendita (piggy

back)

Master in CONTRATTI D’IMPRESA