Lovforslag nr. L 170 Folketinget 2008-09

Fremsat den 25. marts 2009 af økonomi- og erhvervsministeren (Lene Espersen)

Forslagtil

Lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven)1)Anvendelsesområde

§ 1. Denne lov finder anvendelse på alle aktieselskaber oganpartsselskaber (kapitalselskaber).

Stk. 2. I et aktie- eller anpartsselskab hæfter aktionærerneog anpartshaverne (kapitalejerne) ikke personligt for kapitals-elskabets forpligtelser men alene med deres indskud. Kapita-lejerne har ret til andel i kapitalselskabets overskud i forholdtil deres ejerandel, medmindre andet er fastsat i selskabetsvedtægter.

Stk. 3. Et anpartsselskab kan ikke udbyde selskabets kapi-talandele til offentligheden.

Kapitalselskabets navn

§ 2. Kun aktieselskaber og anpartsselskaber kan og skal ideres navn benytte betegnelserne »aktieselskab« henholdsvis»anpartsselskab« eller forkortelserne »A/S« henholdsvis»ApS«.

Stk. 2. Et kapitalselskabs navn skal tydeligt adskille sig franavnet på andre virksomheder, der er registreret i Erhvervs-og Selskabsstyrelsen. I navnet må ikke optages slægtsnavn,firmanavn, særegent navn på fast ejendom, varemærke, for-

retningskendetegn og lignende, der ikke tilkommer kapitals-elskabet, eller noget, som kan forveksles hermed.

Stk. 3. Et kapitalselskabs navn må ikke være egnet til atvildlede. Hvis navnet betegner en bestemt virksomhed, må detikke videreføres uforandret, når kapitalselskabets hovedakti-vitet væsentligt forandres.

Stk. 4. Kapitalselskaber skal i breve og på andre forret-ningspapirer, herunder elektroniske meddelelser, samt på ka-pitalselskabets hjemmeside angive navn, hjemsted og CVR-nummer.

§ 3. § 2 finder tilsvarende anvendelse på kapitalselskabersbinavne.

Stk. 2. For registrering af mere end 5 binavne pr. kapital-selskab betales 1.000 kr. pr. binavn. Dette gælder dog ikkebinavne, som videreføres i forbindelse med omdannelse, fu-sion eller spaltning.

Selskabskapital

§ 4. Kapitalselskaber omfattet af denne lov skal have enselskabskapital, der skal opgøres i danske kroner eller euro,jf. dog stk. 3.

1) Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører dele af Rådets direktiv 1968/151/EØF af 9. marts 1968, for så vidt angår offentlighed vedrørende visseselskabsformer, (EF-Tidende 1968 nr. L 065, side 8), som ændret senest ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/58/EF af 15. juli 2003, (EF-Tidende 2003 nr. L 221, side 13), dele af Rådets direktiv 1977/91/EØF af 13. december 1976, for så vidt angår stiftelsen af aktieselskabet samt bevarelsenaf og ændringer i dets kapital (EF-Tidende 1977 nr. L 26, side 1) som ændret senest ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/68/EF af 6. september2006 (EU-Tidende 2006 nr. L 264, side 32), dele af Rådets direktiv 1978/660/EØF af 25. juli 1978 om årsregnskaberne for visse selskabsformer, (EF-Tidende1978 nr. L 222, side 11), som ændret senest ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/51/EF af 18. juni 2003, (EF-Tidende 2003 nr. L 178, side 16),dele af Rådets direktiv 1978/855/EØF af 9. oktober 1978 om fusioner af aktieselskaber, (EF-Tidende 1978 nr. L 295, side 36), dele af Rådets direktiv1982/891/EØF af 17. december 1982 om spaltning af aktieselskaber, (EF-Tidende 1982 nr. L 378, side 47), dele af Rådets direktiv 1983/349/EØF af 13. juni1983 om konsoliderede regnskaber, (EF-Tidende 1983 nr. L 193, side 1), som ændret senest ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/51/EF af 18.juni 2003, (EF-Tidende 2003 nr. L 178, side 16), dele af Rådets direktiv 1984/253/EØF af 10. april 1984 om autorisation af personer, der skal foretagelovpligtig revision af regnskaber, (EF-Tidende 1984 nr. L 126, side 20), dele af Rådets direktiv 1988/627/EØF af 12. december 1988 om offentliggørelse afoplysninger ved erhvervelse og afhændelse af en betydelig andel i et børsnoteret selskab, (EF-Tidende 1988 nr. L 348, side 62), dele af Rådets direktiv1989/666/EØF af 21. december 1989 om offentlighed vedrørende filialer oprettet i en medlemsstat af visse former for selskaber henhørende under en andenstats retsregler, (EF-Tidende 1989 nr. L 395, side 36), dele af Rådets direktiv 1989/667/EØF af 21. december 1989 på selskabsrettens område omenkeltmandsselskaber med begrænset ansvar, (EF-Tidende 1989 nr. L 395, side 40), dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/25/EF af 21. april2004 om overtagelsestilbud, (EU-Tidende 2004 nr. L 142, side 12), dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/56/EF af 26. oktober 2005 (EU-Tidende 2005 nr. L 310, side 1) om grænseoverskridende fusioner af selskaber med begrænset ansvar, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv2007/36/EF af 11. juli 2007 (EU-Tidende 2007 nr. L 184, side 17) om udøvelse af visse aktionærrettigheder i børsnoterede selskaber og dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2007/63/EF af 13. november 2007 (EU-Tidende 2007 nr. L 300, side 48) om ændring af Rådets direktiv 78/855/EØF og82/891/EØF for så vidt angår kravet om udarbejdelse ved en uafhængig sagkyndig af en beretning i forbindelse med en fusion eller spaltning af aktieselskaber.

Økonomi- og Erhvervsmin.,Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, j.nr. 2006-0009230

AU003552

2

Stk. 2. Aktieselskaber skal have en selskabskapital svarendetil mindst 500.000 kr., og anpartsselskaber skal have en sel-skabskapital svarende til mindst 50.000 kr.

Stk. 3. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nær-mere regler om betingelserne for at angive selskabskapitaleni en anden valuta end danske kroner eller euro.

Definitioner

§ 5. I denne lov forstås ved:1) Aktieselskab:Et kapitalselskab, herunder et partnerselskab, hvor kapitale-jernes indskudskapital er fordelt på aktier. Aktier kan udbydestil offentligheden. Kapitalejerne hæfter alene med deres ind-skud i selskabet.2) Anpartsselskab:Et kapitalselskab hvor kapitalejernes indskudskapital er for-delt på anparter. Anpartsselskaber kan ikke udbyde dereskapitalandele til offentligheden jf. § 1, stk. 3. Kapitalejernehæfter alene med deres indskud i selskabet.3) Dattervirksomhed:En virksomhed der er underlagt bestemmende indflydelse afet moderselskab, jf. §§ 6 og 7.4) Det centrale ledelsesorgan:

a) Bestyrelsen i selskaber, der har en bestyrelse,b) direktionen i selskaber, der alene har en direktion, ogc) direktionen i selskaber, der både har en direktion og

et tilsynsråd, jf. § 111.5) Det øverste ledelsesorgan:

a) Bestyrelsen i selskaber, der har en bestyrelse,b) direktionen i selskaber, der alene har en direktion, ogc) tilsynsrådet i selskaber, der både har en direktion, og

et tilsynsråd, jf. § 111.6) Ejeraftale:Aftale, der regulerer ejer- og ledelsesforhold i selskabet, ogsom er indgået mellem kapitalejere.7) Ejerbeviser:Bevis på ejerskab til en kapitalandel, jf. §§ 59-60.8) Ejerbog:Den fortegnelse, som kapitalselskabet skal føre over alle ak-tionærer eller anpartshavere, jf. § 50.9) Ejerregister:Det register, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fører overvisse kapitalejeres kapitalposter, jf. § 58.10) Fondsandele:Aktier eller anparter, der udstedes i forbindelse med fondsud-stedelse, jf. § 165.11) Grænseoverskridende flytning af hjemstedEt kapitalselskabs flytning af et kapitalselskabs registreredehjemsted fra et EU- eller EØS-land til et andet EU- eller EØS-land.12) Grænseoverskridende fusion eller spaltning:En fusion eller spaltning, hvori der indgår kapitalselskaber,som hører under mindst to forskellige EU- eller EØS-landeslovgivning.13) Hjemsted:Den adresse her i landet, som selskabet kan kontaktes på.14) Kapitalandel:En aktie eller anpart, jf. §§ 45-49.

15) Kapitalejer:Enhver ejer af en eller flere kapitalandele.16) Kapitalklasse:En gruppe kapitalandele, hvortil der er knyttet de samme ret-tigheder eller pligter.17) Kapitalselskab:Et anpartsselskab eller et aktieselskab, herunder et partnersel-skab.18) Koncern:Et moderselskab og dets dattervirksomheder, jf. § 7.19) Ledelsen:Alle de organer, som er nævnt i nr. 4 og 5. Et medlem af le-delsen kan være et medlem af et selskabs tilsynsråd, bestyrelseeller direktion.20) Moderselskab:Et kapitalselskab, som har en bestemmende indflydelse overen eller flere dattervirksomheder, jf. § 6 og 7.21) Partnerselskab:Et kommanditselskab, jf. lov om visse erhvervsdrivende sel-skaber § 2, stk. 2, hvor kommanditisterne i selskabet harindskudt en bestemt kapital, som er fordelt på aktier, jf. kapitel22.22) Reassumption:Midlertidig genoptagelse af et selskab efter, at selskabet erslettet i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, jf. § 235.23) Rederiaktieselskab:Et aktieselskab, der driver rederivirksomhed, jf. § 112, stk. 2.24) Registreringsdato:Den dato, hvor en kapitalejers ret til at deltage i en general-forsamling og afgive stemme i tilknytning til sine kapitalan-dele fastsættes.25) Repræsenteret kapital:Kapitalandele, der er repræsenteret på generalforsamlingen ogenten har stemmeret eller er stemmeløse og tillagt repræsen-tationsret i vedtægterne.26) Repræsentationsret:Den ret, som kan tillægges stemmeløse kapitalandele til atmøde på generalforsamlingen og til at indgå i opgørelsen afden på generalforsamlingen repræsenterede del af selskabska-pitalen. Kapitalandele med stemmeret har altid repræsentati-onsret, jf. § 46.27) Selskabskapital:Det indskud, som kapitalejernes hæftelse er begrænset til imedfør af denne lov, jf. § 4.28) Statslige aktieselskaber:Et aktieselskab, hvortil den danske stat har samme forbindel-se, som et moderselskab har til et datterselskab, jf. §§ 6 og 7.

Koncerner

§ 6. Et moderselskab udgør sammen med en eller flere dat-tervirksomheder en koncern. En virksomhed kan kun have étdirekte moderselskab. Hvis flere selskaber opfylder et ellerflere af kriterierne i § 7, er det alene det selskab, som faktiskudøver den bestemmende indflydelse over virksomhedensøkonomiske og driftsmæssige beslutninger, der anses for atvære moderselskab.

3

§ 7. Bestemmende indflydelse er beføjelsen til at styre endattervirksomheds økonomiske og driftsmæssige beslutnin-ger.

Stk. 2. Bestemmende indflydelse i forhold til en dattervirk-somhed foreligger, når moderselskabet direkte eller indirektegennem en dattervirksomhed ejer mere end halvdelen af stem-merettighederne i en virksomhed, medmindre det i særligetilfælde klart kan påvises, at et sådant ejerforhold ikke udgørbestemmende indflydelse.

Stk. 3. Ejer et moderselskab ikke mere end halvdelen afstemmerettighederne i en virksomhed, foreligger der bestem-mende indflydelse, hvis moderselskabet har:1) råderet over mere end halvdelen af stemmerettighederne

i kraft af en aftale med andre investorer,2) beføjelse til at styre de finansielle og driftsmæssige for-

hold i en virksomhed i henhold til en vedtægt eller aftale,3) beføjelse til at udpege eller afsætte flertallet af medlem-

merne i det øverste ledelsesorgan og dette organ besidderden bestemmende indflydelse på virksomheden, eller

4) råderet over det faktiske flertal af stemmerne på gene-ralforsamlingen eller i et tilsvarende organ og dervedbesidder den faktiske bestemmende indflydelse overvirksomheden.

Stk. 4. Eksistensen og virkningen af potentielle stemmeret-tigheder, herunder tegningsretter og købsoptioner på kapita-landele, som aktuelt kan udnyttes eller konverteres, skal tagesi betragtning ved vurderingen af, om et selskab har bestem-mende indflydelse.

Stk. 5. Ved opgørelsen af stemmerettigheder i en datter-virksomhed ses der bort fra stemmerettigheder, som knyttersig til kapitalandele, der besiddes af dattervirksomheden selveller dens dattervirksomheder.

Skifterettens og Sø- og Handelsrettens beføjelser

§ 8. Hvor beføjelser i henhold til denne lov er henlagt tilskifteretten, udøves de af skifteretten på selskabets hjemsted.Dog udøves beføjelserne af Sø- og Handelsretten i de områder,der er henlagt under Københavns Byret, retten på Frederiks-berg og retterne i Glostrup og Lyngby, jf. konkurslovens § 4.

Kapitel 2Registrering og frister

Registrering

§ 9. Registreringspligtige oplysninger efter denne lov skalvære optaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system se-nest 2 uger efter den retsstiftende beslutning, medmindreandet er bestemt i eller i medfør af denne lov. Hvor anmelderikke selv forestår registreringen i Erhvervs- og Selskabssty-relsens it-system, jf. § 12, stk. 2, nr. 1, skal anmeldelse væremodtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter,at den retsstiftende beslutning er truffet.

Stk. 2. Pligten til at sikre, at registrering finder sted, eller atanmeldelse med henblik på registrering meddeles Erhvervs-og Selskabsstyrelsen, påhviler selskabets centrale ledelsesor-gan.

Stk. 3. Stk. 1 og 2 finder tilsvarende anvendelse på offent-liggørelse af dokumenter og meddelelser mv., som skal of-

fentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Hvoranmelder ikke selv forestår offentliggørelsen i Erhvervs- ogSelskabsstyrelsens it-system, jf. § 12, stk. 2, nr. 2, skal doku-mentet eller meddelelsen være modtaget i Erhvervs- og Sel-skabsstyrelsen senest 2 uger efter, at den pågældendebegivenhed har fundet sted.

§ 10. Medlemmerne af et kapitalselskabs direktion, besty-relse og tilsynsråd samt en eventuel revisor skal registreres iErhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.

Stk. 2. Fratræder revisor, jf. § 144, stk. 1, inden hvervetsudløb, skal der med registreringen eller anmeldelsen vedlæg-ges en fyldestgørende forklaring fra det centrale ledelsesorganpå årsagen til hvervets ophør.

§ 11. Sker der ændring i et kapitalselskabs vedtægter elleri noget andet forhold, der tidligere er registreret i Erhvervs-og Selskabsstyrelsen, skal ændringen registreres i Erhvervs-og Selskabsstyrelsens it-system eller anmeldes til styrelsen,jf. § 9.

§ 12. Anmeldelser, regnskaber og andre dokumenter, somErhvervs- og Selskabsstyrelsen modtager i henhold til dennelov, kan være i såvel papirbaseret som elektronisk form, jf.dog stk. 2. Dokumenterne er i retlig henseende ligestilledeuanset formen. Hvor det i denne lov er krævet, at et dokumentskal være underskrevet, kan dette krav opfyldes ved personligunderskrift, ved maskinelt gengivet underskrift eller ved di-gital eller tilsvarende elektronisk signatur.

Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter regler om:1) brug af samt anmeldelse og registrering i styrelsens it-

system, herunder hvilke forhold anmelder selv kan ellerskal registrere,

2) offentliggørelse af dokumenter og meddelelser mv., her-under hvilke dokumenter mv., anmelder selv kan ellerskal offentliggøre i styrelsens it-system,

3) elektronisk indsendelse af dokumenter, som Erhvervs-og Selskabsstyrelsen modtager i henhold til denne lov,herunder hvilke dokumenter anmelder kan eller skal ind-sende elektronisk, om indsendelsens form, om krav til deanvendte elektroniske systemer og om anvendelse afelektronisk signatur,

4) hvilke oplysninger der hurtigst muligt skal offentliggø-res,

5) hvorvidt oplysninger mv. skal være offentligt tilgænge-lige,

6) gebyrer for anmeldelse, udskrifter mv., for bekendtgø-relse, brugen af styrelsens it-system og rykkerskrivelsermv. ved for sen betaling og

7) betaling af et årligt gebyr for administration af de sel-skabsretlige regler samt for ikke særligt prissatte ydelser.

§ 13. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte reglerom sprogkrav til den dokumentation, der indsendes i forbin-delse med registreringer eller anmeldelser i kapitalselskaber.

Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter regler om,at frivillig registrering og offentliggørelse af selskabsoplys-ninger også kan ske på ethvert andet af Den EuropæiskeUnions officielle sprog udover den pligtmæssige offentliggø-relse på et af de sprog, der er tilladt efter stk. 1.

4

Stk. 3. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de doku-menter og oplysninger, som har været genstand for obligato-risk registrering og offentliggørelse, jf. stk. 1, og frivilligtoffentliggjorte oversættelser heraf, jf. stk. 2, kan selskabet ik-ke gøre oversættelsen gældende mod tredjemand. Tredjemandkan derimod gøre den frivilligt offentliggjorte tekst gældendemod selskabet, medmindre det bevises, at den pågældendekendte den registreringspligtige version, som var offentlig-gjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. § 9, stk. 1,finder ikke anvendelse på frivilligt offentliggjorte dokumen-ter.

§ 14. I Erhvervs- og Selskabsstyrelsen føres et register overselskaber, der er registreret i medfør af denne lov. Registreringog offentliggørelse i henhold til denne lov sker i styrelsens it-system.

Stk. 2. Oplysninger, der er offentliggjort i it-systemet, ansesfor at være kommet til tredjemands kendskab. 1. pkt. finderdog ikke anvendelse på dispositioner, der er foretaget senestden 16. dag efter offentliggørelsen, såfremt det bevises, attredjemand ikke kunne have haft kendskab til det offentlig-gjorte forhold.

Stk. 3. Så længe offentliggørelse i it-systemet ikke har fun-det sted, kan forhold, der skal registreres og offentliggøres,ikke gøres gældende mod tredjemand, medmindre det bevises,at denne har haft kendskab hertil. Den omstændighed, at etsådant forhold endnu ikke er offentliggjort, hindrer ikke tred-jemand i at gøre forholdet gældende.

§ 15. Registrering må ikke finde sted, hvis det forhold, derønskes registreret, ikke opfylder bestemmelser i denne lov,bestemmelser fastsat i henhold til denne lov eller selskabetsvedtægter. Registrering må heller ikke finde sted, hvis denbeslutning, der lægges til grund for registreringen, ikke erblevet til i overensstemmelse med de forskrifter, som er fastsati loven, bestemmelser, der er fastsat i henhold til denne lov,eller som selskabets vedtægter fastlægger.

Stk. 2. En anmelder, der registrerer et forhold i Erhvervs-og Selskabsstyrelsens it-system eller indsender anmeldelseherom til registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-sy-stem, indestår for, at registreringen eller anmeldelsen er lov-ligt foretaget, herunder at der foreligger behørig fuldmagt, ogat dokumentationen i forbindelse med registreringen eller an-meldelsen er gyldig.

Stk. 3. Stk. 1 og 2 finder tilsvarende anvendelse på doku-menter mv., som offentliggøres i Erhvervs- og Selskabssty-relsens it-system, eller som indsendes til styrelsen tiloffentliggørelse mv. efter denne lov.

§ 16. Finder Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, at en fejl ellermangel ved et anmeldt forhold kan afhjælpes ved en general-forsamlingsbeslutning eller ved vedtagelse af kapitalselska-bets centrale ledelsesorgan, kan styrelsen fastsætte en frist tilforholdets berigtigelse. Sker berigtigelse ikke senest ved ud-løbet af den fastsatte frist, kan registrering ikke finde sted.

Stk. 2. Hvis registrering afvises efter stk. 1, skal anmelderenhave skriftlig meddelelse om, at registrering ikke vil findested, og om begrundelsen herfor.

Stk. 3. Bliver Erhvervs- og Selskabsstyrelsen bekendt med,at der er tvivl om lovligheden af foretagne eller anmeldte re-gistreringer, kan styrelsen træffe beslutning om, at registre-ringer efter § 9, stk. 1, ikke kan finde sted, før der er skabtklarhed om forholdet. Anmelderen skal have skriftlig medde-lelse om, at registrering ikke kan finde sted, og om begrun-delsen herfor. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan endviderei styrelsens it-system offentliggøre en meddelelse om grund-laget for styrelsens beslutning.

Stk. 4. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan i de tilfælde, somer omfattet af stk. 3, tillige registrere ledelsens fratræden.

§ 17. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan forlange de op-lysninger, som er nødvendige for, at der kan tages stilling til,om loven, regler fastsat i medfør af loven og kapitalselskabetsvedtægter er overholdt.

Stk. 2. Ved registrering og anmeldelse efter regler fastsat imedfør af dette kapitel kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen iindtil 3 år fra registreringstidspunktet stille krav om, at derindsendes bevis for, at registreringen eller anmeldelsen er lov-ligt foretaget. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan i forbindel-se hermed i særlige tilfælde stille krav om, at der indsendes enerklæring afgivet af en revisor om, at de økonomiske dispo-sitioner i forbindelse med registreringen eller anmeldelsen erlovligt foretaget. Opfyldes kravene i henhold til 1. og 2. pkt.ikke, fastsætter styrelsen en frist til forholdets berigtigelse.Sker berigtigelse ikke senest ved udløbet af den fastsatte frist,kan styrelsen om nødvendigt foranledige kapitalselskabet op-løst efter reglerne i § 226.

§ 18. Oplysninger om navn og adresse på stiftere samt omnavn, stilling og adresse på medlemmerne af ledelsen skal tilenhver tid fremgå af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-sy-stem. Dette gælder i både aktive og opløste selskaber. Er-hvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte regler om, at visseoplysninger ikke skal fremgå.

Stk. 2. Opdatering af personoplysninger efter stk. 1 ophører10 år efter, at den pågældende person ophører med at væreregistreret i en virksomhed, som er registreret i Erhvervs- ogSelskabsstyrelsens it-system.

§ 19. Breve, udskrifter og andre dokumenter, som Erhvervs-og Selskabsstyrelsen udsteder, kan være i såvel papirbaseretsom elektronisk form. Dokumenterne er i retlig henseende li-gestillet uanset formen. Dokumenterne kan være med elleruden underskrift, kan forsynes med maskinelt gengivet un-derskrift, digital signatur eller tilsvarende efter styrelsensvalg. Bekræftelse af elektroniske dokumenters ægthed skaldog ske med digital signatur eller tilsvarende elektronisk sig-natur.

§ 20. Mener nogen bortset fra i tilfælde, der omfattes af§ 109, at en registrering vedrørende en beslutning, som ertruffet af generalforsamlingen eller selskabets ledelse, er denpågældende til skade, hører spørgsmålet om sletning af regi-streringen under domstolene.

Stk. 2. Sag herom skal være anlagt mod selskabet senest 6måneder efter registreringens offentliggørelse i Erhvervs- ogSelskabsstyrelsens it-system. Retten sender Erhvervs- og Sel-skabsstyrelsen udskrift af dommen, hvorefter Erhvervs- og

5

Selskabsstyrelsen offentliggør oplysning om sagens udfald istyrelsens it-system.

Frister

§ 21. Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes i med-før af loven, er fastsat, at en handling kan eller skal foretageset bestemt antal dage, uger, måneder eller år før en nærmereangiven begivenhed finder sted, beregnes fristen for at fore-tage handlingen fra dagen før denne begivenhed.

Stk. 2. Udløber fristen for at foretage handlingen i en week-end, på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytår-saftensdag, vil handlingen skulle foretages senest den sidstehverdag forinden.

§ 22. Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes i med-før af loven, er fastsat, at en handling eller beslutning tidligstkan foretages et bestemt antal dage, uger, måneder eller årefter, at en nærmere angiven begivenhed har fundet sted, be-regnes fristen for at foretage handlingen eller beslutningen fradagen efter denne begivenhed. Handlingen eller beslutningenkan tidligst foretages dagen efter, at fristen er udløbet.

§ 23. Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes i med-før af loven, er fastsat, at en handling senest skal foretages etbestemt antal dage, uger, måneder eller år efter, at en nærmereangiven begivenhed har fundet sted, beregnes fristen for atforetage handlingen fra dagen efter denne begivenhed, jf.stk. 2-4.

Stk. 2. Er fristen, jf. stk. 1, angivet i uger, udløber fristen forat foretage handlingen på ugedagen for den dag, hvor begi-venheden fandt sted.

Stk. 3. Er fristen, jf. stk. 1, angivet i måneder, udløber fristenfor at foretage handlingen på månedsdagen for den dag, hvorbegivenheden fandt sted. Hvis begivenheden fandt sted på densidste dag i en måned, eller hvis fristen udløber på en må-nedsdato, som ikke findes, udløber fristen altid på den sidstedag i måneden, uanset månedens længde.

Stk. 4. Er fristen, jf. stk. 1, angivet i år, udløber fristen forat foretage handlingen på årsdagen for begivenheden.

Stk. 5. Udløber fristen i en weekend, på en helligdag, grund-lovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, skal handlingensenest foretages den førstkommende hverdag derefter.

Kapitel 3StiftelseStiftere

§ 24. Et kapitalselskab kan oprettes af en eller flere stiftere.Stk. 2. Der må ikke være indgivet anmeldelse om betalings-

standsning mod en stifter, og en stifter må ikke være underkonkurs.

Stk. 3. Hvis stifter er en fysisk person, skal personen væremyndig og må ikke være under værgemål efter § 5 i værge-målsloven eller under samværgemål efter § 7 i værgemålslo-ven.

Stk. 4. Hvis stifter er en juridisk person, skal denne værebeføjet til at erhverve rettigheder, indgå forpligtelser og værepart i retssager.

Stiftelsesdokument

§ 25. Stifterne skal underskrive et stiftelsesdokument, derskal indeholde kapitalselskabets vedtægter.

§ 26. Stiftelsesdokumentet skal indeholde oplysning om:1) Navn, bopæl og eventuelt CVR-nummer for kapitalsel-

skabets stiftere,2) tegningskursen for kapitalandelene,3) fristerne for tegningen og indbetalingen af kapitalande-

lene,4) fra hvilken bestemt dato, stiftelsen skal have retsvirk-

ning, jf. § 40, stk. 3-5,5) fra hvilken bestemt dato, stiftelsen skal have virkning i

regnskabsmæssig henseende, jf. § 40, stk. 6, og6) hvorvidt kapitalselskabet skal afholde omkostningerne

ved stiftelsen, og i bekræftende fald de anslåede omkost-ninger.

§ 27. Stiftelsesdokumentet skal endvidere indeholde be-stemmelser om følgende forhold, hvis der er truffet beslutningherom:1) Særlige rettigheder eller fordele, der skal tilkomme stif-

tere eller andre,2) indgåelse af aftale med stiftere eller andre, hvorved der

kan påføres kapitalselskabet en væsentlig økonomiskforpligtelse,

3) at kapitalandele kan tegnes mod indskud af andre værdierend kontanter, jf. § 35,

4) at kapitalselskabets årsrapport ikke skal revideres, hviskapitalselskabet kan fravælge revision efter årsregn-skabsloven eller anden lovgivning, og

5) størrelsen af den del af den tegnede selskabskapital, derer indbetalt på tidspunktet for stiftelse.

Stk. 2. I stiftelsesdokumentet skal stifterne redegøre for deomstændigheder, som er af betydning for bedømmelsen af debestemmelser, der er truffet i henhold til stk. 1. I redegørelsenangives navn og bopæl for de personer, der er omfattet af be-stemmelserne.

Stk. 3. Dokumenter, hvis hovedindhold ikke er gengivet istiftelsesdokumentet, men hvortil der henvises i stiftelsesdo-kumentet, skal vedhæftes dette.

Stk. 4. Aftaler om forhold, der er omhandlet i stiftelsesdo-kumentet, men som ikke godkendes deri, har ikke gyldighedover for kapitalselskabet.

Vedtægter

§ 28. Vedtægterne for et kapitalselskab skal indeholde op-lysning om:1) Kapitalselskabets navn og eventuelle binavne,2) kapitalselskabets formål,3) selskabskapitalens størrelse og antallet af kapitalandele

eller kapitalandelenes pålydende værdi,4) kapitalandelenes rettigheder,5) kapitalselskabets ledelsesorganer,6) indkaldelse til generalforsamling og7) kapitalselskabets regnskabsår.

6

§ 29. Vedtægterne for et kapitalselskab skal endvidere in-deholde oplysning om de beslutninger, som måtte være truffetom:1) Begrænsninger i ledelsesmedlemmers tegningsret, jf.

§ 135, stk. 3,2) hvorvidt generalforsamling kan eller skal afholdes på

andre sprog end på dansk, jf. § 100,3) elektronisk deltagelse i generalforsamling, jf. § 77,4) anvendelse af elektronisk kommunikation mellem kapi-

talselskabet og kapitalejerne, jf. § 92,5) særlige rettigheder for nogle kapitalandele, jf. § 45,6) pligt for kapitalejerne til at lade deres kapitalandele ind-

løse helt eller delvist af kapitalselskabet eller andre, jf.kapitel 5,

7) indskrænkninger i kapitalandelenes omsættelighed, jf.kapitel 5,

8) kapitalejernes ret til at se ejerbogen, jf. § 51, og9) det seneste ophørstidspunkt for kapitalselskabet, hvis ka-

pitalselskabets levetid er begrænset.Tegning af selskabskapital

§ 30. Tegning af kapitalandele skal ske på stiftelsesdoku-mentet med eventuelle bilag.

§ 31. Kapitalandele kan ikke tegnes under forbehold ellertil underkurs.

§ 32. Stifterne bestemmer, om tegningen af kapitalandelekan accepteres, jf. dog § 31.

Stk. 2. I tilfælde af overtegning skal stifterne, inden regi-strering eller anmeldelse til registrering, jf. §§ 9 og 40, træffebeslutning om, hvor mange kapitalandele der tilkommer hverenkelt tegner. Der kan ikke tildeles en stifter kapitalandele foret mindre beløb, end stifteren ifølge stiftelsesdokumentet viltegne.

Stk. 3. Stifterne skal hurtigst muligt underrette de personer,der har tegnet kapitalandele i et kapitalselskab, hvis:1) Tegningen ikke er accepteret,2) stifterne finder tegningen ugyldig, eller3) der er foretaget nedsættelse af det tegnede beløb som

følge af overtegning.Stk. 4. Forslag om at stifte kapitalselskabet med en højere

eller lavere selskabskapital end angivet i vedtægterne kan ale-ne vedtages med samtykke fra samtlige stiftere og kapaital-tegnere, jf. § 39, stk. 2.

Stk. 5. Er selskabskapitalen eller det eventuelt fastsattemindstebeløb ikke blevet fuldt tegnet og accepteret af stifter-ne, er kapitalselskabets stiftelse og dermed kapitaltegnernesforpligtelser bortfaldet. Indbetalte beløb tilbagebetales. Om-kostningerne ved stiftelsen kan dog fradrages, hvis dette erbetinget ved tegningen.

Indbetaling af selskabskapital

§ 33. Der skal til enhver tid være indbetalt 25 pct. af sel-skabskapitalen, dog mindst 50.000 kr. Fastsættes en overkurs,skal overkursen indbetales fuldt ud, uanset at en del af sel-skabskapitalen ikke indbetales. Indbetalingen skal ske i for-hold til hver enkelt kapitalandel. Hvis hele eller en del af

selskabskapitalen indbetales ved indskud af andre værdier endkontanter, jf. § 35, skal hele selskabskapitalen dog indbetales.

Stk. 2. Ikke indbetalt selskabskapital kan af kapitalselska-bets centrale ledelsesorgan kræves indbetalt på anfordring.Fristen for betaling er mindst 2 uger. Der kan i vedtægternefastsættes et længere varsel, der dog ikke kan overstige 4 uger.

Stk. 3. Kapitalselskabets fordringer på indbetalinger på ka-pitalandele kan ikke afhændes eller pantsættes.

Stk. 4. Anføres selskabskapitalens størrelse på breve og an-dre forretningspapirer, herunder elektroniske meddelelser,samt på kapitalselskabets hjemmeside, skal såvel den tegnedesom den indbetalte kapital anføres.

§ 34. En kapitalejers rettigheder efter denne lov består, uan-set om kapitalandelen er fuldt indbetalt, jf. dog stk. 3.

Stk. 2. En kapitalejer har pligt til at foretage indbetaling påen kapitalandel, når det centrale ledelsesorgan anmoder her-om, jf. § 33, stk. 2. En kapitalejer har dog til enhver tid ret tilat betale det udestående beløb på en kapitalandel, uanset at detcentrale ledelsesorgan ikke har fremsat anmodning herom.Kapitalejeren skal da indbetale det fulde udestående beløb påden pågældende kapitalandel, medmindre vedtægterne be-stemmer andet.

Stk. 3. Har en kapitalejer undladt rettidigt at efterkomme detcentrale ledelsesorgans krav om indbetaling af udestående be-løb på en kapitalandel, kan kapitalejeren ikke udøve sin stem-meret på generalforsamlingen for nogen del af sin kapitalposti selskabet, og den pågældendes kapitalpost anses ikke for re-præsenteret på generalforsamlingen, før beløbet er indbetaltog registreret i kapitalselskabet. Dette gælder dog ikke rettentil udbytte og andre udbetalinger samt retten til nye kapita-landele ved kapitalforhøjelse. Det centrale ledelsesorgan kanmodregne kapitalselskabets krav på indbetaling af kapitalen iudlodninger fra selskabet, som den pågældende kapitalejer erberettiget til, som kapitalejer.

Stk. 4. En kapitalejer kan ikke uden samtykke fra kapitals-elskabets centrale ledelsesorgan bringe fordringer på kapi-talselskabet i modregning mod sin forpligtelse til at indbetaleudestående beløb. Samtykke må ikke gives, hvis modregnin-gen kan skade kapitalselskabet eller dets kreditorer.

Stk. 5. En kapitalejer kan ikke uden samtykke fra kapitals-elskabets centrale ledelsesorgan indskyde andre værdier endkontanter til opfyldelse af sin forpligtelse til at indbetale ude-stående beløb. Samtykke må ikke gives, hvis indskuddet kanskade kapitalselskabet eller dets kreditorer. Der skal desudenudarbejdes en vurderingsberetning efter bestemmelserne i§§ 36 og 37, medmindre erhvervelsen er omfattet af § 38.

Stk. 6. Overdrager en kapitalejer en ikke fuldt indbetalt ka-pitalandel, hæfter vedkommende solidarisk med erhververenog senere erhververe for den resterende indbetaling af kapi-talandelen.

Særligt om indskud af selskabskapital i andre værdier endkontanter

§ 35. Indskud i andre værdier end kontanter, det vil sigeapportindskud, skal have en økonomisk værdi og kan ikkebestå i pligt til at udføre et arbejde eller levere en tjeneste-ydelse.

7

Stk. 2. Fordringer på stiftere eller kapitalejere kan ikke ind-skydes eller overtages, uanset om fordringerne er sikret vedpant.

§ 36. Skal kapitalselskabet overtage andre værdier end kon-tanter, skal stiftelsesdokumentet vedhæftes en vurderingsbe-retning. Beretningen skal indeholde:1) En beskrivelse af hvert indskud,2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurde-

ringen,3) angivelse af det vederlag, som er fastsat for overtagelsen,

og4) erklæring om, at den ansatte økonomiske værdi mindst

svarer til det aftalte vederlag, herunder den eventuellepålydende værdi af de kapitalandele, der skal udstedes,med tillæg af en eventuel overkurs.

Stk. 2. Vurderingen må ikke være foretaget mere end 4 ugerfør stiftelsesdokumentets underskrivelse. Overskrides fristen,må vurderingen foretages på ny.

Stk. 3. Overtager kapitalselskabet i forbindelse med stiftel-sen en bestående virksomhed eller en bestemmende kapital-post i et andet kapitalselskab, skal vurderingsberetningenendvidere indeholde en åbningsbalance for kapitalselskabet.Åbningsbalancen skal udarbejdes i overensstemmelse medårsregnskabsloven. Åbningsbalancen skal være uden forbe-hold. Hvis kapitalselskabet er underlagt revisionspligt efterårsregnskabsloven eller anden lovgivning, skal åbningsbalan-cen tillige være forsynet med en revisionspåtegning udenforbehold.

§ 37. Vurderingsberetningen skal udarbejdes af en ellerflere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd. Som vurderings-mænd kan stifterne udpege godkendte revisorer eller personer,der af justitsministeren er beskikket som fagkyndige tillids-mænd ved tvangsakkordforhandlinger. Skifteretten på detsted, hvor kapitalselskabet skal have hjemsted, kan i andretilfælde udpege vurderingsmænd.

Stk. 2. §§ 133 og 149 i denne lov og § 24 i lov om godkendterevisorer og revisionsvirksomheder finder tilsvarende anven-delse på vurderingsmænd.

Stk. 3. Vurderingsmændene skal have adgang til at foretagede undersøgelser, de finder nødvendige, og kan fra stifterneeller kapitalselskabet forlange de oplysninger og den bistand,som de anser for nødvendige for udførelsen af deres hverv.

§ 38. Kravet om udarbejdelse af en vurderingsberetning ef-ter § 36, stk. 1, gælder ikke ved indskud af:1) Aktiver, som er individuelt målt og præsenteret i et års-

eller koncernregnskab for det forudgående regnskabsår,der er udarbejdet i overensstemmelse med bestemmel-serne i årsregnskabsloven eller de internationale regn-skabsstandarder, jf. Europa-Parlamentets og Rådetsforordning om anvendelse af internationale regnskabs-standarder, i overensstemmelse med regnskabsreglerfastsat ved eller i henhold til lovgivningen for finansiellevirksomheder, eller i et regnskab for en udenlandsk virk-somhed, der er udarbejdet efter reglerne i Rådets fjerdedirektiv af 25. juli 1978 (78/660/EØF) med senere æn-dringer eller i Rådets syvende direktiv af 13. juni 1983

(83/349/EØF) med senere ændringer, og forsynet med enrevisionspåtegning.

2) Værdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter, der opta-ges til den gennemsnitskurs, hvortil de er blevet handletpå et eller flere regulerede markeder i de 4 uger, der gårforud for stiftelsesdokumentets underskrivelse. Vurde-ringsberetning efter § 36, stk. 1, skal dog udarbejdes, hviskapitalselskabets centrale ledelsesorgan vurderer, at den-ne gennemsnitskurs er påvirket af ekstraordinære om-stændigheder eller i øvrigt ikke kan antages at afspejleden aktuelle værdi.

Stk. 2. Kapitalselskabets centrale ledelsesorgan er ansvarligfor, at et indskud i henhold til stk. 1 ikke er til skade for ka-pitalselskabet eller dets kapitalejere eller kreditorer, og skaludarbejde en erklæring, der indeholder:1) En beskrivelse af aktivet og dets værdi,2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurde-

ringen,3) en udtalelse om, at de angivne værdier mindst svarer til

værdien af og i givet fald overkursen for de kapitalandele,der skal udstedes som vederlag, og

4) en udtalelse om, at der ikke er opstået nye omstændig-heder, der har betydning for den oprindelige vurdering.

Stk. 3. Det centrale ledelsesorgan skal offentligøre erklæ-ringen efter stk. 2 i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senestsamtidigt med, at stiftelsen registreres eller anmeldes til regi-strering.

Valg af ledelse og eventuel revisor mv.

§ 39. Hvis der ikke i forbindelse med stiftelsen af kapitals-elskabet er foretaget valg af kapitalselskabets ledelse og even-tuel revisor, skal stifterne senest 2 uger fra underskrivelsen afstiftelsesdokumenterne afholde generalforsamling i kapitals-elskabet til valg af kapitalselskabets ledelse og eventuel revi-sor. Stiftelsen og den valgte ledelse samt en eventuel revisorskal registreres eller anmeldes, jf. § 9.

Registrering

§ 40. Kapitalselskabet skal registreres i Erhvervs- og Sel-skabsstyrelsens it-system eller anmeldes til registrering, jf. §9, senest 2 uger efter underskrivelsen af stiftelsesdokumentet.Er registrering ikke sket eller anmeldelse ikke modtaget i Er-hvervs- og Selskabsstyrelsen inden udløbet af denne frist, kanregistrering ikke finde sted.

Stk. 2. Kapitalselskabet kan ikke registreres, medmindremindst 25 pct. af den samlede kapital dog mindst 50.000 kr.,jf. § 4, stk. 2, er indbetalt, jf. § 33, stk. 1, 1. pkt. Er der fastsaten overkurs, skal denne være indbetalt fuldt ud, jf. § 33, stk. 1,2. pkt.

Stk. 3. Stiftelsen af kapitalselskabet har retsvirkning fra da-toen for stiftelsesdokumentets underskrift eller fra den seneredato, som er anført i stiftelsesdokumentet, jf. dog stk. 4 og 5.

Stk. 4. Hvis selskabskapitalen betales ved indskud af kon-tanter, kan stiftelsen ikke tillægges retsvirkning senere end 12måneder efter stiftelsesdokumentets underskrift.

Stk. 5. Hvis selskabet i forbindelse med stiftelsen skal over-tage andre værdier end kontanter, kan stiftelsen ikke tillægges

8

retsvirkning senere end tidspunktet for kapitalselskabets re-gistrering eller anmeldelse til registrering, jf. stk. 1.

Stk. 6. Hvis kapitalselskabet i forbindelse med stiftelsenovertager en allerede bestående virksomhed eller overtager enbestemmende kapitalpost i et andet kapitalselskab, kan stif-telsen tillægges virkning i regnskabsmæssig henseende fraførste dag i indeværende regnskabsår i den virksomhed, derindskydes, eller som kapitalposten vedrører.

§ 41. Et kapitalselskab, der ikke er registreret, kan ikke er-hverve rettigheder, indgå forpligtelser eller være part i retssa-ger, bortset fra søgsmål til indkrævning af tegnet selskabska-pital og andre søgsmål vedrørende tegningen. Selskabet skaltil sit navn føje ordene »under stiftelse«.

Stk. 2. Stiftes et kapitalselskab med en stiftelsesdato, derligger senere end datoen for underskrivelse af stiftelsesdoku-mentet, kan der ikke i tidsperioden frem til retsvirkningen forkapitalselskabets stiftelse erhverves rettigheder eller indgåsforpligtelser på kapitalselskabets vegne.

Stk. 3. For en forpligtelse indgået på kapitalselskabets veg-ne efter datoen for underskrivelse af stiftelsesdokumentet,men før registreringen, hæfter de, som har indgået forpligtel-sen eller har medansvar herfor, solidarisk. Ved registreringenovertager kapitalselskabet de rettigheder og forpligtelser, somfølger af stiftelsesdokumentet eller er pådraget kapitalselska-bet efter underskrivelsen af stiftelsesdokumentet.

Stk. 4. Er der før kapitalselskabets registrering truffet enaftale, og vidste den anden aftalepart, at kapitalselskabet ikkevar registreret, kan denne hæve aftalen, hvis registrering ikkeer sket i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest ved udløbet affristen efter § 40, stk. 1, eller hvis registrering nægtes. Dettegælder dog ikke, hvis andet er aftalt. Var aftaleparten uvidendeom, at kapitalselskabet ikke var registreret, kan denne hæveaftalen, så længe kapitalselskabet ikke er registreret.

Efterfølgende erhvervelser

§ 42. Hvis et aktieselskab erhverver aktiver fra en stifter,skal det centrale ledelsesorgan i aktieselskabet udarbejde enredegørelse om de nærmere omstændigheder ved erhvervel-sen, hvis1) erhvervelsen sker i tiden fra datoen for stiftelsesdoku-

mentets underskrift og indtil 24 måneder efter, at kapi-talselskabet er registreret, og

2) vederlaget svarer til mindst 1/10 af selskabskapitalen.Stk. 2. Aktieselskabets centrale ledelsesorgan er ansvarlig

for, at erhvervelse af aktiver ikke er til skade for aktieselskabeteller dets aktionærer eller kreditorer.

§ 43. Hvis et aktieselskab erhverver aktiver fra en stifter,og erhvervelsen er omfattet af § 42, stk. 1, skal der desudenudarbejdes en vurderingsberetning efter bestemmelserne i§§ 36 og 37, medmindre erhvervelsen er omfattet af § 38.

Stk. 2. Hvis det erhvervede efter stk. 1 er en bestående virk-somhed, skal balancen efter § 36, stk. 3, dog udarbejdes somen overtagelsesbalance for den overtagne virksomhed.

§ 44. Redegørelse efter § 42 og vurderingsberetning efter§ 43 skal af det centrale ledelsesorgan offentliggøres i Er-hvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter beslutningenom indskuddet.

Stk. 2. §§ 42 og 43 finder ikke anvendelse på aktieselskabetssædvanlige forretningsmæssige dispositioner.

Kapitel 4Kapitalandele, ejerfortegnelser mv.

Kapitalandele

§ 45. I kapitalselskaber har alle kapitalandele lige ret i sel-skabet. Vedtægterne kan dog bestemme, at der skal væreforskellige kapitalklasser. I så fald skal vedtægterne angive deforskelle, der knytter sig til den enkelte klasse af kapitalandele,og størrelsen af den enkelte klasse.

§ 46. Alle kapitalandele har stemmeret. Det kan dog i ka-pitalselskabets vedtægter bestemmes, at visse kapitalandele eruden stemmeret, og at visse kapitalandeles stemmeværdi af-viger i forhold til øvrige kapitalandele.

Stk. 2. Stemmeløse kapitalandele har kun repræsentations-ret, hvis det fremgår af vedtægterne.

§ 47. Et kapitalselskab kan udstede kapitalandele med no-minel værdi eller som stykkapitalandele eller en kombinationheraf.

Stk. 2. Stykkapitalandele har ingen pålydende værdi. Hverstykkapitalandel udgør en lige stor andel i selskabskapitalen.

Stk. 3. Andelen i selskabskapitalen bestemmes for kapita-landele med nominel værdi efter forholdet mellem den påly-dende værdi og selskabskapitalen, og for stykkapitalandeleefter antallet af udstedte andele.

§ 48. Kapitalandele er frit omsættelige og ikke indløselige,medmindre andet følger af lovgivningen.

Stk. 2. Kapitalandele kan udstedes på navn. Vedtægternekan i så fald fastsætte begrænsninger i omsætteligheden ellerbestemmelser vedrørende indløsning. Aktier kan endvidereudstedes til ihændehaver.

§ 49. Erhververen af en navnekapitalandel kan ikke udøvede rettigheder, som tilkommer en kapitalejer, medmindre er-hververen er noteret i ejerbogen, eller erhververen har anmeldtog dokumenteret sin erhvervelse. Dette gælder dog ikke rettentil udbytte og andre udbetalinger og retten til nye andele vedkapitalforhøjelse.

Ejerbog

§ 50. Det centrale ledelsesorgan skal hurtigst muligt efterselskabets stiftelse oprette en fortegnelse over samtlige kapi-talejere.

Stk. 2. Ejerbogen kan føres ved, at selskabet registrerer op-lysningerne efter § 52 i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, jf. § 58.

Stk. 3. Vedtægterne kan bestemme, at ejerbogen føres af enperson, som er valgt af selskabet, på selskabets vegne. Ved-tægterne skal indeholde oplysning om navn og adresse på denperson, der fører ejerbogen. Hvis det er en juridisk person, erdet tilstrækkeligt, at CVR-nummeret fremgår. Erhvervs- ogSelskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om, at perso-ner kan føre ejerbøger, herunder hvilke betingelser den på-gældende skal opfylde.

9

§ 51. Ejerbogen skal være tilgængelig for offentlige myn-digheder. Vedtægterne skal oplyse, hvor ejerbogen føres, hvisdette ikke sker på selskabets registrerede hjemsted. Ejerbogenskal føres indenfor EU/EØS-området.

Stk. 2. I selskaber, hvor medarbejderne er berettigede til atvælge medlemmer til selskabets øverste ledelsesorgan i hen-hold til § 140, men hvor denne ret ikke er udnyttet, skalejerbogen tillige være tilgængelig for en repræsentant formedarbejderne. I en koncern, hvor koncernens medarbejdereikke har valgt medlemmer til selskabets øverste ledelsesorgani henhold til § 141, skal moderselskabets ejerbog være til-gængelig for en repræsentant for medarbejderne i de øvrigedanske koncernselskaber.

Stk. 3. Stk. 2 om selskaber, hvor der ikke er medarbejder-valgte bestyrelsesmedlemmer, finder tilsvarende anvendelse iSE-selskaber, hvor der ikke er valgt medlemmer til at repræ-sentere medarbejderne i administrationsorganet eller tilsyns-organet efter de regler, som gælder for SE-selskaber, for såvidt angår medarbejderindflydelse.

Stk. 4. I vedtægterne kan det bestemmes, at ejerbogen tilligeskal være tilgængelig for kapitalejerne, herunder elektronisk,jf. dog stk. 5 og 6. Beslutning herom træffes af generalfor-samlingen med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægt-sændring.

Stk. 5. Er ejerbogen efter § 50, stk. 2, tilgængelig i elektro-nisk form, kan selskabet opfylde sine forpligtelser efterstk. 1-4 ved at give de berettigede efter stk. 1-4 adgang til denelektroniske ejerbog. Selskabets forpligtelser er opfyldt, hvisselskabet indberetter oplysningerne, jf. § 52, til Erhvervs- ogSelskabsstyrelsens it-system (ejerregisteret), jf. § 58, stk. 2.

Stk. 6. I anpartsselskaber skal ejerbogen være tilgængeligfor enhver anpartshaver.

§ 52. Ejerbogen skal indeholde oplysning om alle kapital-ejere og panthavere, dato for erhvervelse, afhændelse ellerpantsætning af kapitalandele, kapitalandelenes størrelse samtde stemmerettigheder, der er knyttet hertil. Oplysning omnavn og bopæl eller for virksomheders vedkommende navne,CVR-nummer og hjemsted skal tillige fremgå af ejerbogen.Er kapitalejeren eller panthaveren en udenlandsk statsborgereller en udenlandsk juridisk person, skal meddelelsen efter§ 53, stk. 1, vedlægges anden dokumentation, der sikrer enentydig identifikation af kapitalejeren.

§ 53. Kapitalejeren eller panthaveren skal underrette kapi-talselskabet om ejerskifte eller pantsætning. Meddelelse frakapitalejeren eller panthaveren skal være modtaget i selskabetsenest 2 uger efter, at ejerskifte eller pantsætning er sket.Meddelelsen skal indeholde de oplysninger om den nye kapi-talejer eller panthaver, som er nævnt i § 52. Ved overdragelseaf aktier gælder der ingen noteringspligt, jf. dog § 54, stk. 3.

Stk. 2. Underretning om ejerskifte eller pantsætning indfø-res i ejerbogen med angivne oplysninger om den nye kapita-lejer eller panthaver, hvis der ikke efter vedtægterne er nogettil hinder for erhvervelsen. Selskabet, henholdsvis føreren afejerbogen, kan betinge indførelsen af, at erhververen ellerpanthaveren dokumenterer sin ret. Indførelsen i ejerbogenskal dateres.

Stk. 3. Selskabet, henholdsvis føreren af ejerbogen, skal påforlangende af en kapitalejer eller en panthaver udstede bevisfor indførelse i ejerbogen.

§ 54. For aktieselskaber, som ikke har udstedt aktiebreve,eller som ikke har aktier udstedt gennem en værdipapircentral,skal oplysningerne efter § 52 fremgå af ejerbogen, dog ind-føres ihændehaveraktier kun med løbenummer. Aktierne ind-føres i ejerbogen i numerisk rækkefølge, medmindre disse erudstedt gennem en værdipapircentral.

Stk. 2. Hvis et aktiebrev omfatter flere aktier, skal ejerbogentillige indeholde oplysning om aktiebrevets løbenummer, deomfattede aktiers løbenumre samt disses pålydende.

Stk. 3. Har en navneaktie skiftet ejer, og er der ikke eftervedtægterne noget til hinder for erhvervelsen, skal den nyeejers navn noteres, såfremt denne fremsætter begæring heromog dokumenterer sin adkomst. Selskabet, henholdsvis førerenaf ejerbogen skal give navneaktien påtegning om stedfundennotering eller, når vedtægterne bestemmer dette, mod depo-nering af aktiebrevet udstede bevis for, at notering er sket.

Meddelelse om betydelige kapitalposter

§ 55. Enhver, der besidder kapitalandele i et kapitalselskab,skal give meddelelse herom til selskabet, når1) kapitalandelenes stemmeret udgør mindst 5 pct. af sel-

skabskapitalens stemmerettigheder eller udgør mindst 5pct. af selskabskapitalen, eller

2) ændring i et allerede meddelt besiddelsesforhold bevir-ker, at grænserne på 5, 10, 15, 20, 25, 50, 90 eller 100pct. og grænserne på 1/3 eller 2/3 af selskabskapitalensstemmerettigheder eller selskabskapitalen nås eller ikkelængere er nået.

Stk. 2. Til besiddelse efter stk. 1 medregnes:1) Kapitalandele, hvis stemmeret tilkommer en virksom-

hed, som den pågældende kontrollerer ved at have denforbindelse, som er nævnt i § 7, og

2) kapitalandele, som den pågældende har stillet til sikker-hed, medmindre panthaver råder over stemmeretten ogerklærer at have til hensigt at udøve den.

Stk. 3. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nær-mere regler om besiddelse og om meddelelse om besiddelseaf kapitalandele efter stk. 1 og 2. Erhvervs- og Selskabssty-relsen kan endvidere fastsætte regler, som fraviger stk. 1, forså vidt angår aktier i aktieselskaber, som har aktier optaget tilhandel på et reguleret marked, herunder regler om korteremeddelelsesfrist.

§ 56. Meddelelse efter § 55 skal gives til selskabet senest 2uger efter, at en af grænserne i § 55, stk. 1, nås eller ikke læn-gere er nået. Selskabet indfører oplysningerne i ejerbogen.

Stk. 2. Meddelelsen skal indeholde oplysning om dato forerhvervelse eller afhændelse af kapitalandelene, antallet afkapitalandele samt eventuelt hvilken klasse de tilhører, kapi-talejerens fulde navn, bopæl eller for virksomheders vedkom-mende navn, CVR-nummer og hjemsted. Er kapitalejeren enudenlandsk statsborger eller en udenlandsk juridisk person,skal meddelelsen vedlægges anden dokumentation, der sikreren entydig identifikation af kapitalejeren. Erhvervs- og Sel-skabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler herom.

10

Stk. 3. Meddelelsen skal tillige indeholde oplysning om ka-pitalandelenes størrelse henholdsvis pålydende værdi samt destemmerettigheder, der er knyttet hertil. Meddelelsen til sel-skabet kan gives i forbindelse med meddelelsen efter § 53,stk. 1.

§ 57. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter regler ommeddelelse efter § 55 om besiddelse af aktier i statslige ak-tieselskaber, herunder om,1) hvad der skal medregnes som besiddelse, og2) at meddelelse til selskabet skal ske hurtigst muligt.

Ejerregister

§ 58. Selskabet skal hurtigst muligt efter, at selskabet harmodtaget meddelelse efter § 55, stk. 1, registrere oplysnin-gerne i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.

Stk. 2. Selskabet skal endvidere hurtigst muligt indberetteenhver ændring til de oplysninger, som er indberettet efterstk. 1, såfremt ændringen bevirker, at en af grænserne i § 55,stk. 1, nås eller ikke længere er nået.

Stk. 3. Oplysninger modtaget i henhold til stk. 1 og 2 of-fentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Reg-lerne i kapitel 2 om registrering finder tilsvarende anvendelse.

Ejerbeviser

§ 59. Et ejerbevis omfatter en eller flere kapitalandele. Etejerbevis, der omfatter flere kapitalandele, skal angive ejer-bevisets løbenummer, løbenumre, som er omfattet af ejerbe-visets kapitalandele, samt kapitalandelenes eventuelle påly-dende.

§ 60. Det centrale ledelsesorgan kan beslutte at udstede ogannullere ejerbeviser. Der kan alene udstedes ejerbeviser, så-fremt det er bestemt i vedtægterne, jf. dog § 64, stk. 1, ellerhvor ejerbeviser er omsætningspapirer eller udstedt til ihæn-dehaver, hvorefter der skal udstedes ejerbeviser for samtligekapitalandele, medmindre ejerbeviser udstedes gennem enværdipapircentral, jf. § 7, stk. 1, nr. 6, i lov om værdipapir-handel mv.

Stk. 2. Hvis der gælder indskrænkninger i aktiernes omsæt-telighed, eller aktionærerne er forpligtede til at lade deresaktier indløse, kan aktiebreve dog ikke udstedes til ihænde-haver, ligesom de ikke med virkning i forhold til aktieselska-bet kan overdrages til ihændehaver.

Stk. 3. Ejerbeviser må ikke udleveres, før kapitaltegningener registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Kapitalandelenoteret på navn må kun udleveres til kapitalejere, der er notereti ejerbogen.

Stk. 4. Ejerbeviser skal angive selskabets navn, hjemsted ogregistreringsnummer, kapitalandelens løbenummer og dennesstørrelse eller pålydende værdi. Ejerbeviset skal endvidereangive, om ejerbeviset skal lyde på navn eller kan lyde påihændehaver, samt ejerbevisets udstedelsesdag eller -måned.Ejerbeviser skal underskrives af det centrale ledelsesorgan.Underskriften kan dog gengives ad mekanisk vej.

Stk. 5. Såfremt der efter vedtægterne kan udstedes kapita-landele af forskellige klasser, skal ejerbeviset angive, til hvil-ken klasse det hører.

Stk. 6. Ejerbeviset skal endvidere angive de bestemmelser,vedtægterne måtte indeholde om:1) At kapitalandelene skal noteres som betingelse for stem-

meret,2) at der til nogle kapitalandele er knyttet særlige rettighe-

der,3) at kapitalejere skal være forpligtet til at lade deres kapi-

talandele indløse,4) at kapitalandelene ikke skal være omsætningspapirer,5) at der skal gælde indskrænkninger i kapitalandelenes

omsættelighed og6) at kapitalandele skal kunne mortificeres uden dom.

Stk. 7. Ejerbeviser skal indeholde et forbehold om, at derefter deres udstedelse kan være truffet bestemmelse vedrø-rende de forhold, der er nævnt i stk. 6 nr. 3-5, som ændrerkapitalejerens retsstilling. Foretages sådanne ændringer, skaldet centrale ledelsesorgan så vidt muligt drage omsorg for, atejerbeviserne får påtegning herom eller ombyttes med nyeejerbeviser.

Aktier udstedt gennem værdipapircentral

§ 61. For aktier udstedt gennem en værdipapircentral skalkapitalselskabets centrale ledelsesorgan sikre, at centralenhurtigst muligt får oplysninger om følgende forhold og senereændringer heri:1) Selskabets navn, hjemsted, postadresse og registrerings-

nummer i registret for kapitalselskaber,2) selskabets selskabskapital med angivelse af antal aktier

og størrelsen af disse og for navneaktiers vedkommendetillige aktionærens navn og adresse. Hvis der er forskel-lige aktieklasser, gives oplysningerne for hver klasse,

3) om der til nogle aktier er knyttet særlige rettigheder ellerforpligtelser, og

4) om aktierne skal noteres som betingelse for stemmeret.Stk. 2. Aktier kan ikke udstedes gennem en værdipapircen-

tral, før selskabet er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrel-sens it-system.

Stk. 3. Ved kapitalforhøjelser skal det centrale ledelsesor-gan sikre, at fortegningsrettigheder og rettigheder til fonds-aktier registreres med angivelse af, hvor mange rettigheder derkræves til nye aktier. Ved nye aktier skal det angives, hvornårde får rettigheder i selskabet. Er kapitalforhøjelsen ikke regi-streret i registeret for kapitalselskaber, eller er en aktie endnuikke fuldt indbetalt, skal det centrale ledelsesorgan foranledi-ge dette registreret i en værdipapircentral.

Stk. 4. Det centrale ledelsesorgan skal sikre, at beslutningom kapitalnedsættelse og nedsættelsesbeløbets størrelse regi-streres i en værdipapircentral hurtigst muligt efter beslutnin-gens vedtagelse.

Stk. 5. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nær-mere regler om afgivelse af oplysninger efter stk. 1-4.

§ 62. Hvis et aktieselskabs aktier skal udstedes gennem enværdipapircentral, skal selskabet hurtigst muligt give en vær-dipapircentral de oplysninger, som er nævnt i § 61.

Stk. 2. Aktieselskabets eventuelle aktier skal indleveres tilet kontoførende institut på den måde, der foreskrives i ind-kaldelsen fra en værdipapircentral. Aktionæren og selskabetskal give de oplysninger, der foreskrives i indkaldelsen.

11

Stk. 3. Aktieselskabet afholder samtlige omkostninger for-bundet med udstedelse af aktier mv. i en værdipapircentral.Aktieselskabet skal indgå aftale med et eller flere kontofø-rende institutter om, at aktionærerne på aktieselskabets reg-ning kan1) få deres aktier mv. indskrevet og opbevaret der og2) få meddelelse om udbytte mv. samt årlig kontoudskrift.

Stk. 4. Aktionærerne har ret til selv at udpege et kontofø-rende institut, der på selskabets regning udfører de opgaver,som er nævnt i nr. 1 og 2, såfremt instituttet over for aktiesel-skabet påtager sig opgaverne for samme udgift, som aktiesel-skabet skulle have afholdt til det institut, selskabet har indgåetaftale med.

§ 63. Er der forløbet 3 år efter, at selskabets aktier er blevetindkaldt til registrering i en værdipapircentral, uden at alleindkaldte aktier er blevet registreret i centralen, kan det cen-trale ledelsesorgan ved en bekendtgørelse i Erhvervs- ogSelskabsstyrelsens it-system opfordre aktionærer til inden forseks måneder at sikre, at registrering sker. Når fristen er ud-løbet, uden at registrering er sket, kan det centrale ledelsesor-gan for aktionærens regning afhænde aktierne gennem enværdipapirhandler, jf. § 4, stk. 3, i lov om værdipapirhandelmv. I salgsprovenuet kan aktieselskabet fradrage omkostnin-gerne ved bekendtgørelsen og afhændelsen. Er salgsprovenuetikke afhentet senest 3 år efter afhændelsen, tilfalder beløbetaktieselskabet.

Annullering af ejerbeviser

§ 64. Er et selskabs kapitalandele optaget til handel på etreguleret marked, jf. § 7, stk. 1, nr. 2, i lov om værdipapir-handel mv., kan aktionærerne ikke forlange, at der udstedesaktiebreve.

Stk. 2. Har kapitalselskabet udstedt ejerbeviser, kan selska-bet inddrage disse til annullering med en frist på mindst 3måneder efter de regler, der i henhold til loven og selskabetsvedtægter gælder for indkaldelse til selskabets ordinære ge-neralforsamling, samt ved skriftlig meddelelse til alle kapi-talejere, som er noteret i ejerbogen. De rettigheder, dertilkommer en kapitalejer, kan herefter først udøves, når ejer-beviset er afleveret til kapitalselskabet. Dette gælder dog ikkeretten til udbytte og andre udbetalinger og retten til nye kapi-talandele ved kapitalforhøjelse.

Stk. 3. Stk. 1 finder ikke anvendelse på kapitalandele, derer omsætningspapirer eller udstedt til ihændehaver.

Overdragelse af kapitalandele

§ 65. Overdragelse af en kapitalandel, der ikke er udstedtgennem en værdipapircentral, eller for hvilken der ikke er ud-stedt ejerbevis til eje eller pant, har ikke gyldighed modoverdragerens kreditorer, medmindre kapitalselskabet ellerden, der fører ejerbogen, jf. § 50, stk. 3, fra overdrageren ellererhververen har modtaget underretning om overdragelsen.

Stk. 2. Har en kapitalejer overdraget samme kapitalandel tilflere erhververe, og er kapitalandelen omfattet af stk. 1, gåren senere erhverver forud, når kapitalselskabet eller føreren afejerbogen, jf. § 50, stk. 3, først har modtaget underretning omoverdragelsen til den senere erhverver var i god tro, da un-

derretningen kom frem til kapitalselskabet eller føreren afejerbogen.

§ 66. Overdrages et ejerbevis til eje eller pant, finder be-stemmelserne i lov om gældsbreve § 14, stk. 1 og 2, tilsvarendeanvendelse. Dette gælder dog ikke, hvis der i henhold til enbestemmelse i kapitalselskabets vedtægter er taget utvetydigtog klart forbehold i ejerbeviset, f.eks. lydende på, at det ikkeer et omsætningspapir. Et aktiebrev, som er udstedt til ihæn-dehaveren, vedbliver, selv om det forsynes med aktieselska-bets påtegning om, at ejerens navn er noteret, at være etihændehaverpapir, dersom navnet ikke er påført aktiebrevet.

Stk. 2. På udbyttekuponer finder bestemmelserne §§ 24 og25 i lov om gældsbreve anvendelse.

Stk. 3. Mortifikation af ejerbeviser uden dom kan kun ske,såfremt kapitalselskabets vedtægter og ejerbeviset indeholderbestemmelse herom. Mortifikationsindkaldelse skal indryk-kes i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system med følgendevarsel:1) Mindst fire uger ved mortifikation af ejerbeviser, der ikke

er omsætningspapirer, og2) mindst seks måneder ved mortifikation af andre ejerbe-

viser.Stk. 4. Bestemmelserne i stk. 3 finder tilsvarende anven-

delse på kuponer og taloner. Kuponark kan mortificeres udendom sammen med de tilhørende ejerbeviser, såfremt vedtæg-terne ikke bestemmer andet.

Kapitel 5Omsættelighedsbegrænsninger og indløsning

Forkøbsret

§ 67. Bestemmer vedtægterne, at der i tilfælde af overdra-gelse af kapitalandele skal tilkomme kapitalejere eller andreforkøbsret, skal vedtægterne indeholde nærmere regler herom,herunder om fristen for udøvelse af forkøbsretten. Hvis dissevedtægtsbestemmelser fører til en åbenbart urimelig pris elleråbenbart urimelige vilkår i øvrigt, kan bestemmelserne helteller delvist tilsidesættes ved dom.

Stk. 2. Til brug for domsforhandlingen, jf. stk. 1, 2. pkt., kanparterne anvende reglerne om udmeldelse af skønsmand istk. 3 både til vurderingen af, om prisen forekommer åbenbarturimelig, og for at fastlægge prisen.

Stk. 3. Hvis vedtægterne ikke indeholder bestemmelser omberegningsgrundlaget for prisen ved udnyttelse af en forkøbs-ret, skal prisen, hvis der ikke opnås enighed om denne, fast-sættes til kapitalandelenes værdi af en skønsmand udmeldt afretten på kapitalselskabets hjemsted. Skønsmandens afgørelsekan indbringes for retten. Sag herom skal være anlagt senest3 måneder efter modtagelsen af skønsmandens erklæring.Omkostningerne til skønsmanden bæres af den kapitalejer,som ønsker skønsmandsvurdering foretaget, men kan pålæg-ges selskabet, hvis skønsmandens vurdering afviger væsent-ligt fra prisen og lægges til grund enten helt eller delvist.

Stk. 4. Omfatter overdragelsen af kapitalandele flere kapi-talandele, kan forkøbsretten ikke udøves for en del af disse,medmindre vedtægterne giver ret hertil.

12

Samtykke til salg

§ 68. Indeholder vedtægterne bestemmelser om samtykketil overgang af kapitalandele, skal afgørelse herom træffessnarest muligt efter anmodningens modtagelse. Den, som haranmodet om samtykke, skal hurtigst muligt underrettes omafgørelsen. Er underretningen ikke givet senest 4 uger fra an-modningen modtages, anses samtykke for givet.

Stk. 2. Er det i vedtægterne bestemt, at overgang af kapita-landele kun kan ske med samtykke fra kapitalselskabet, træf-fer selskabets centrale ledelsesorgan afgørelse herom, med-mindre afgørelsen er henlagt til generalforsamlingen. Såfremtder ikke gives samtykke, skal begrundelsen herfor fremgå afunderretningen jf. stk. 1.

Indløsning

§ 69. Hvis der i vedtægterne er bestemmelser om indløs-ning, skal disse bestemmelser oplyse betingelserne for ind-løsningen og hvem, der har ret til at forlange indløsning. § 67,stk. 1, finder tilsvarende anvendelse. Der skal ske en samletindløsning af den enkelte kapitalejeres kapitalandele, med-mindre vedtægterne bestemmer andet.

§ 70. Ejer en kapitalejer mere end 9/10 af kapitalandelenei et kapitalselskab, og har ejeren en tilsvarende del af stem-merne, kan den pågældende kapitalejer bestemme, at de øv-rige kapitalejere i kapitalselskabet skal lade deres kapitalan-dele indløse af den pågældende kapitalejer.

Stk. 2. Vilkårene for indløsningen og vurderingsgrundlagetfor indløsningskursen skal oplyses i indkaldelsen. Desudenskal det ved indløsning oplyses, at indløsningskursen, hvis derikke kan opnås enighed om denne, fastsættes efter reglerne i§ 67, stk. 3 af en skønsmand udmeldt af retten på kapitalsel-skabets hjemsted. Er der tale om indløsning i forbindelse medet gennemført overtagelsestilbud efter kapitel 8 i lov om vær-dipapirhandel m.v., finder reglerne heri om prisfastsættelseanvendelse ved indløsningen, medmindre en minoritetsejerfremsætter anmodning om, at prisen skal fastsættes af enskønsmand. Endvidere skal indkaldelsen indeholde den op-lysning, som er omhandlet i stk. 3, 1. pkt. Endelig skal ind-kaldelsen indeholde en udtalelse fra kapitalselskabets centraleledelsesorgan om de samlede betingelser for indløsningen.

Stk. 3. Hvis skønsmandens vurdering eller en afgørelse efter§ 67, stk. 3, fører til en højere indløsningskurs end tilbudt afkapitalejeren, har denne også gyldighed for de kapitalejere isamme klasse, der ikke har ønsket vurdering. Omkostningerneved kursfastsættelsen afholdes af den, der har fremsat anmod-ning om kursfastsættelsen. Medfører en vurdering eller afgø-relse en højere indløsningskurs end tilbudt af den indløsendekapitalejer, kan retten, der har udmeldt skønsmanden, pålæg-ge den indløsende kapitalejer helt eller delvist at afholdeomkostningerne.

§ 71. Medfører en erhvervelse af aktier i et kapitalselskab,der har en eller flere aktier optaget til handel på et reguleretmarked i et EU/EØS-land, indløsning efter § 70, stk. 1, ellertilbudspligt efter § 31, stk. 1, i lov om værdipapirhandel mv.,anvendes reglerne om prisfastsættelse, som er fastsat i medføraf lov om værdipapirhandel mv., medmindre en minoritetsejer

fremsætter anmodning om, at prisen skal fastsættes af enskønsmand, jf. stk. 3.

Stk. 2. Er der tale om indløsning i forbindelse med et gen-nemført overtagelsestilbud, jf. § 70, stk. 2, 3. pkt., kan mod-ydelsen ved indløsning være i samme form som angivet itilbudsgiverens oprindelige overtagelsestilbud, eller den kanerlægges kontant. Minoritetsejere kan altid forlange kontant-betaling som modydelse ved indløsning.

Stk. 3. Anmodning om indløsning i forbindelse med et gen-nemført overtagelsestilbud, jf. § 70, stk. 2, 3. pkt., skal frem-sættes senest 3 måneder efter udløbet af tilbudsperioden itilbudsgiverens overtagelsestilbud.

Stk. 4. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter regler omtilbudsgiveres indløsning af de øvrige kapitalejere, herunderhvordan aktieerhvervelserne skal opgøres i forbindelse medet gennemført overtagelsestilbud, jf. § 70, stk. 2, 3. pkt.

§ 72. Har ikke alle kapitalejere inden for den frist, som erfastsat i § 70, stk. 1, overdraget deres kapitalandele til denindløsende kapitalejer, skal de ved bekendtgørelse i Erhvervs-og Selskabsstyrelsens it-system med et varsel af mindst 3måneder opfordres til at overdrage kapitalandelene til kapita-lejeren i overensstemmelse med § 70.

Stk. 2. Bekendtgørelsen efter stk. 1 skal indeholde oplys-ning om de forhold, der er nævnt i § 71, stk. 2. Endvidere skaldatoen for en eventuel skønsmandsvurdering eller dom efter§ 67, stk. 1, oplyses. Endelig skal det meddeles, at kapitalan-delene efter udløbet af fristen i stk. 1 vil blive noteret i denindløsende kapitalejers navn i kapitalselskabets kapitalejer-fortegnelse, og at retten til at forlange vurdering ved skøns-mand fortabes ved fristens udløb.

Stk. 3. Er kapitalandele ikke overdraget til den indløsendekapitalejer senest ved udløbet af den frist, der i overensstem-melse med stk. 1 er fastsat i forbindelse med bekendtgørelseni Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, skal den indløs-ende kapitalejer hurtigst muligt til fordel for de pågældendekapitalejere uden forbehold deponere indløsningssummen,der modsvarer de ikke overdragne kapitalandele, jf. lov omskyldneres ret til at frigøre sig ved deponering.

Stk. 4. Samtidig med deponeringen anses de ejerbeviser, derer udstedt for indløste kapitalandele, for annullerede. Selska-bets centrale ledelsesorgan drager omsorg for, at nye ejerbe-viser får påtegning om, at de erstatter annullerede ejerbeviser.

§ 73. Ejer en kapitalejer mere end 9/10 af kapitalandelenei et selskab, og har kapitalejeren en tilsvarende del af stem-merne, kan hver enkelt af selskabets minoritetskapitalejerefordre sig indløst af kapitalejeren. § 67, stk. 3, samt § 71, stk. 3,2. pkt., og stk. 4, finder tilsvarende anvendelse.

Amortisation

§ 74. I kapitalselskabets vedtægter kan optages bestemmel-ser om nedsættelse af selskabskapitalen ved indløsning afkapitalandele efter forud fastsatte regler.

Stk. 2. Vederlæggelse af kapitalejerne, jf. stk. 1, kan ske vedudstedelse af obligationer, såfremt der er optaget bestemmelseherom i vedtægterne.

Stk. 3. Amortisation kan iværksættes af det centrale ledel-sesorgan, for så vidt angår kapitalandele, som er tegnet efter,

13

at bestemmelserne om nedsættelse er optaget i vedtægterne.Det centrale ledelsesorgan kan vedtage de nødvendige ved-tægtsændringer.

§ 75. Kapitalnedsættelse som led i en amortisation kan findested uden offentliggørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsensit-system af opfordring til kapitalselskabets kreditorer om atanmelde deres krav til selskabet, hvis nedsættelsen sker vedannullation af fuldt indbetalte kapitalandele, jf. §§ 192 og 193.

Kapitel 6Generalforsamling

Kapitalejernes beslutningsret

§ 76. Kapitalejernes ret til at træffe beslutninger i kapitals-elskabet udøves på generalforsamlingen.

Stk. 2. Kapitalejernes beslutninger på generalforsamlingenkan konkret træffes under fravigelse af lovens og vedtægter-nes form- og fristkrav, hvis samtlige kapitalejere er enigeherom, jf. dog stk. 5.

Stk. 3. Kapitalejernes beslutninger på generalforsamlingenkan generelt træffes under fravigelse af lovens regler om formog frist, jf. dog stk. 5. Beslutning herom skal træffes enstem-migt og regler herom skal optages i vedtægterne. § 106 finderanvendelse på en ændring eller ophævelse af reglerne. Gene-ralforsamlingen skal dog afholdes ved fysisk fremmøde, hviskapitalejere, der ejer mere end 10 pct. af selskabets kapital,fremsætter krav herom.

Stk. 4. Det centrale ledelsesorgan kan bestemme, at andreend de personer, som er opregnet i denne lov, kan overværegeneralforsamlingen, medmindre andet er bestemt i vedtæg-terne.

Stk. 5. Kapitalejerne i statslige aktieselskaber og i aktiesel-skaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret markedi et EU- eller EØS-land, kan ikke træffe beslutninger underfravigelse af lovens regler om form og frist, jf. stk. 2 og 3. Detsamme gælder for aktieselskaber, hvor det ved lov eller be-kendtgørelse er fastsat, at pressen skal have adgang til gene-ralforsamlingen.

Stk. 6. Statslige aktieselskabers generalforsamlinger er åbnefor pressen.

Elektronisk generalforsamling

§ 77. Medmindre vedtægterne bestemmer andet, kan detcentrale ledelsesorgan beslutte, at der som supplement til fy-sisk fremmøde på generalforsamlingen gives adgang til, atkapitalejerne kan deltage elektronisk i generalforsamlingen,herunder stemme elektronisk, uden at være fysisk til stede pågeneralforsamlingen, dvs. at der afholdes en delvis elektroniskgeneralforsamling, jf. stk. 3-6.

Stk. 2. Generalforsamlingen kan beslutte, at generalforsam-ling alene afholdes elektronisk uden adgang til fysisk frem-møde, dvs. som en fuldstændig elektronisk generalforsamling,jf. stk. 3-6. Beslutningen skal indeholde oplysning om, hvor-dan elektroniske medier anvendes i forbindelse med deltagel-se i generalforsamlingen. Beslutningen skal optages i ved-tægterne. § 106 finder anvendelse på beslutningen samt påændringer heri.

Stk. 3. Det centrale ledelsesorgan fastsætter de nærmerekrav til de elektroniske systemer, som anvendes ved en delviseller fuldstændig elektronisk generalforsamling. Indkaldelsentil generalforsamling skal indeholde oplysning herom, lige-som det skal fremgå af indkaldelsen, hvordan kapitalejernetilmelder sig til elektronisk deltagelse, og hvor de kan findeoplysning om fremgangsmåden i forbindelse med elektroniskdeltagelse i generalforsamlingen.

Stk. 4. Det er en forudsætning for afholdelse af såvel delvissom fuldstændig elektronisk generalforsamling, at kapitalsel-skabets centrale ledelsesorgan drager omsorg for, at general-forsamlingen afvikles på betryggende vis. Det anvendtesystem skal være indrettet på en sådan måde, at lovens kravtil afholdelse af generalforsamling opfyldes, herunder kapita-lejernes adgang til at deltage i samt ytre sig og stemme pågeneralforsamlingen. Det anvendte system skal tillige på på-lidelig måde kunne fastslå, hvilke kapitalejere der deltager igeneralforsamlingen, hvilken kapital og stemmeret de repræ-senterer, samt resultatet af afstemningerne.

Stk. 5. Har et aktieselskab udstedt ihændehaveraktier og ik-ke indført en registreringsdato, jf. § 84, må det ligeledesangives i indkaldelsen, jf. stk. 3, hvordan ejerne af sådanneaktier skal dokumentere deres adkomst til at kunne deltageelektronisk i generalforsamlingen.

Stk. 6. I øvrigt finder lovens bestemmelser om afholdelse afgeneralforsamling med de fornødne afvigelser tilsvarende an-vendelse på delvis og fuldstændig elektronisk generalforsam-ling.

Møde- og stemmeret mv.

§ 78. Enhver kapitalejer har ret til at møde på generalfor-samlingen og tage ordet der, jf. dog § 84, stk. 1.

§ 79. Ejes en kapitalandel af flere i forening, kan de til ka-pitalandelens knyttede rettigheder over for kapitalselskabetkun udøves gennem en fælles fuldmægtig.

§ 80. Kapitalejere har ret til at møde på generalforsamlingenved fuldmægtig.

Stk. 2. Fuldmægtigen skal fremlægge skriftlig og dateretfuldmagt. En fuldmagt skal kunne tilbagekaldes til enhver tid.Tilbagekaldelsen skal ske skriftligt og kan ske ved henven-delse til kapitalselskabet. Kapitalejere kan udpege en fuld-mægtig og tilbagekalde fuldmagten ad elektronisk vej.

Stk. 3. Har fuldmægtigen modtaget fuldmagter fra flere ka-pitalejere, kan fuldmægtigen stemme forskelligt på vegne afde forskellige kapitalejere.

Stk. 4. Fuldmagt til kapitalselskabets ledelse kan ikke givesfor længere tid end 12 måneder og skal gives til en bestemtgeneralforsamling med en på forhånd kendt dagsorden.

Stk. 5. Et aktieselskab, som har aktier optaget til handel pået reguleret marked, skal stille en skriftlig eller elektroniskfuldmagtsblanket til rådighed for enhver aktionær, der er be-rettiget til at stemme på generalforsamlingen, og der skaltilbydes aktionærerne mindst én metode til underretning afaktieselskabet om udpegningen af en fuldmægtig ad elektro-nisk vej. Udpegningen af en fuldmægtig, underretningen afaktieselskabet om udpegningen og udstedelsen af eventuellestemmeinstrukser til fuldmægtigen må kun være underlagt de

14

formelle krav, der er nødvendige for at sikre identifikation afaktionæren og fuldmægtigen samt sikre, at indholdet af stem-meinstrukserne verificeres og kun i et omfang, hvor de står iet rimeligt forhold til disse mål. Tilsvarende gælder for tilba-gekaldelse af fuldmagt.

§ 81. Kapitalejere eller fuldmægtige kan møde på general-forsamlingen sammen med en rådgiver.

§ 82. Ejeraftaler er ikke bindende for kapitalselskabet og debeslutninger, der træffes af generalforsamlingen.

§ 83. Har et aktieselskab, som har aktier optaget til handelpå et reguleret marked, udpeget et pengeinstitut, hvorigennemaktionærerne kan udøve deres finansielle rettigheder, skal ak-tionærerne gøres bekendt med dette.

§ 84. I aktieselskaber, som har aktier optaget til handel pået reguleret marked, fastsættes en aktionærs ret til at deltage ien generalforsamling og afgive stemme i tilknytning til akti-onærens aktier, i forhold til de aktier, aktionæren besidder påregistreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger 1 uge før ge-neralforsamlingens afholdelse. Vedtægterne kan bestemme,at en aktionærs deltagelse i en generalforsamling senest 3 dagefør generalforsamlingens afholdelse skal være anmeldt til ak-tieselskabet.

Stk. 2. De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres påregistreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærenskapitalejerforhold i ejerbogen samt meddelelser om ejerfor-hold, som aktieselskabet har modtaget med henblik på ind-førsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.

Stk. 3. I aktieselskaber, som ikke har aktier optaget til han-del på et reguleret marked, og i anpartsselskaber kan vedtæg-terne bestemme, at stk. 1 og 2 finder tilsvarende anvendelse.

§ 85. For kapitalselskabets egne kapitalandele samt for etdatterselskabs kapitalandele i moderselskabet kan stemmeretikke udøves. Sådanne kapitalandele medregnes ikke, når dertil en beslutnings gyldighed eller udøvelse af en beføjelsekræves samtykke af samtlige kapitalejere eller en vis stem-meflerhed enten af de kapitalandele, som er repræsenteret pågeneralforsamlingen, eller af kapitalselskabets samlede kapi-tal.

§ 86. En kapitalejer må ikke selv, ved fuldmægtig eller somfuldmægtig for andre deltage i afstemning på generalforsam-lingen om søgsmål mod kapitalejeren selv eller om kapitale-jerens eget ansvar over for kapitalselskabet og heller ikke omsøgsmål mod andre eller andres ansvar, hvis kapitalejeren haren væsentlig interesse deri, der kan være stridende mod kapi-talselskabets.

Tidspunkt og sted

§ 87. Generalforsamling skal afholdes på kapitalselskabetshjemsted, medmindre vedtægterne bestemmer, at den skal el-ler kan afholdes på andet nærmere angivet sted. Er det undersærlige omstændigheder nødvendigt, kan generalforsamling ienkeltstående tilfælde afholdes andetsteds.

§ 88. På den ordinære generalforsamling skal der træffesafgørelse om1) godkendelse af årsrapporten,

2) anvendelse af overskud eller dækning af underskud ihenhold til den godkendte årsrapport,

3) eventuel ændring af beslutning om revision af kapitals-elskabets kommende årsrapporter, hvis kapitalselskabetikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabs-loven eller anden lovgivning og

4) andre spørgsmål, som efter kapitalselskabets vedtægterer henlagt til generalforsamlingen.

Stk. 2. Ordinær generalforsamling skal afholdes i så god tid,at den godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervs- ogSelskabsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen inden udløbetaf fristen i årsregnskabsloven. På generalforsamlingen skalden udarbejdede årsrapport fremlægges.

Ekstraordinær generalforsamling

§ 89. Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, nårdet centrale ledelsesorgan, tilsynsrådet eller den generalfor-samlingsvalgte revisor har forlangt det.

Stk. 2. I anpartsselskaber kan enhver anpartshaver forlange,at der afholdes en ekstraordinær generalforsamling. Ekstraor-dinær generalforsamling til behandling af et bestemt angivetemne indkaldes senest 2 uger efter, at det er forlangt.

Stk. 3. I aktieselskaber kan aktionærer, der ejer 5 pct. afselskabets kapital eller den mindre brøkdel, som vedtægternemåtte bestemme, eller som er tillagt ret hertil i vedtægterne,skriftligt forlange, at der afholdes en ekstraordinær general-forsamling. Ekstraordinær generalforsamling til behandling afet bestemt angivet emne indkaldes senest 2 uger efter, at deter forlangt.

Dagsorden

§ 90. Enhver kapitalejer har ret til at få et bestemt emneoptaget på dagsordenen til den ordinære generalforsamling,jf. dog stk. 2.

Stk. 2. I aktieselskaber skal aktionærer skriftligt over for detcentrale ledelsesorgan fremsætte krav om optagelse af et be-stemt emne på dagsordenen til den ordinære generalforsam-ling. Fremsættes kravet senest 6 uger før generalforsamlingenskal afholdes, har aktionæren ret til at få emnet optaget pådagsordenen. Modtager et aktieselskab kravet senere end 6uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør det centraleledelsesorgan, om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kanoptages på dagsordenen.

Stk. 3. Aktieselskaber, som har aktier optaget til handel pået reguleret marked, skal senest 8 uger før dagen for den på-tænkte afholdelse af den ordinære generalforsamling offent-liggøre datoen for den påtænkte afholdelse af generalforsam-lingen samt datoen for den seneste fremsættelse af krav omoptagelse af et bestemt emne på dagsordenen for aktionærer-ne, medmindre begge tidspunkter fremgår af vedtægterne.

§ 91. Sager, der ikke er sat på dagsordenen, kan kun afgøresaf generalforsamlingen, hvis samtlige kapitalejere samtykker.Den ordinære generalforsamling kan dog altid træffe afgørelseom sager, jf. § 88, stk. 1, og afgøre sager, som efter vedtæg-terne skal behandles på en sådan generalforsamling, ligesomdet kan besluttes at indkalde en ekstraordinær generalforsam-ling til behandling af et bestemt emne.

15

Elektronisk kommunikation

§ 92. Generalforsamlingen kan træffe beslutning om elek-tronisk kommunikation, dvs. om anvendelse af elektroniskdokumentudveksling samt elektronisk post i kommunikatio-nen mellem kapitalselskabet og kapitalejerne i stedet for frem-sendelse eller fremlæggelse af papirbaserede dokumenter ihenhold til denne lov, jf. stk. 2 og 3. Elektronisk kommuni-kation kan således anvendes mellem kapitalselskabet og ka-pitalejerne uanset eventuelle formkrav, som måtte være anførti bestemmelserne vedrørende de pågældende dokumenter ogmeddelelser, jf. dog stk. 5 og § 12, stk. 1, 3. pkt.

Stk. 2. Af beslutningen efter stk. 1 skal det fremgå, hvilkemeddelelser mv. der er omfattet af beslutningen, og på hvilkenmåde elektronisk kommunikation skal eller kan anvendes. Afbeslutningen skal det tillige fremgå, hvor kapitalejeren kanfinde oplysning om kravene til de anvendte systemer samt omfremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunika-tion.

Stk. 3. Generalforsamlingens beslutning efter stk. 1 og 2skal optages i vedtægterne, jf. dog stk. 4. § 106 finder anven-delse på beslutningen samt på ændringer heri.

Stk. 4. Selv om generalforsamlingen ikke har besluttet atindføre elektronisk kommunikation mellem kapitalselskabetog kapitalejerne efter stk. 1, kan kommunikationen foregåelektronisk mellem kapitalselskabet og en eller flere kapital-ejere, hvis der mellem de pågældende er indgået aftale herom.

Stk. 5. Den i stk. 1 nævnte adgang til at anvende elektroniskkommunikation kan ikke træde i stedet for offentlig indkal-delse eller bekendtgørelse i Statstidende eller via Erhvervs-og Selskabsstyrelsens it-system, hvor det ved lov er foreskre-vet, at kapitalselskabets meddelelser mv. til kapitalejere skalske ved offentlig indkaldelse eller ved bekendtgørelse i Stats-tidende eller via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.Dette gælder ikke i det tilfælde, der er nævnt i § 95, stk. 3, 2.pkt.

Stk. 6. I den i stk. 1 og 4 nævnte situation skal kapitalsel-skaber anmode kapitalejere, der er navnenoteret i ejerbogen,om en elektronisk adresse, hvortil meddelelser mv. kan sen-des. Det er kapitalejerens ansvar at sikre, at kapitalselskabeter i besiddelse af den korrekte elektroniske adresse. Kapitals-elskabet afholder sine egne udgifter ved elektronisk kommu-nikation.

Indkaldelse til generalforsamling

§ 93. Generalforsamlinger indkaldes og tilrettelægges af detcentrale ledelsesorgan.

Stk. 2. Har kapitalselskabet ikke et centralt ledelsesorgan,eller undlader det centrale ledelsesorgan at indkalde en gene-ralforsamling, som skal afholdes efter loven, vedtægterne elleren generalforsamlingsbeslutning, indkaldes denne af Er-hvervs- og Selskabsstyrelsen efter anmodning fra et medlemaf kapitalselskabets øverste eller centrale ledelsesorgan, ka-pitalselskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor,jf. § 144, stk. 1, eller en kapitalejer. Styrelsen kan fastsættegeneralforsamlingens dagsorden.

Stk. 3. En generalforsamling, som er indkaldt af Erhvervs-og Selskabsstyrelsen, ledes af en person, som styrelsen harbemyndiget dertil, og det centrale ledelsesorgan skal udlevere

denne kapitalselskabets ejerbog, generalforsamlingsprotokolog revisionsprotokol, hvis der i henhold til lov om godkendterevisorer eller anden lovgivning er krav om at føre en sådan,eller hvis revisor i øvrigt efter aftale med kapitalselskabet harført en revisionsprotokol. Udgifterne ved generalforsamlin-gen udlægges af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, men afhol-des endeligt af kapitalselskabet.

Stk. 4. Uanset bestemmelserne i § 77 kan Erhvervs- og Sel-skabsstyrelsen beslutte, at en generalforsamling, der er ind-kaldt af styrelsen i henhold til stk. 2, alene skal afholdes vedfysisk fremmøde eller som delvis eller fuldstændig elektroniskgeneralforsamling, og uanset bestemmelserne i § 87, at denskal afholdes i styrelsens hjemstedskommune.

§ 94. Indkaldelse til generalforsamling skal foretages tid-ligst 4 uger og, medmindre vedtægterne foreskriver en læn-gere frist, senest 2 uger før generalforsamlingen. Udsættesgeneralforsamlingen til en dag, som falder mere end 4 ugersenere, skal der finde indkaldelse sted til den fortsatte gene-ralforsamling.

Stk. 2. For aktieselskaber, som har aktier optaget til handelpå et reguleret marked, skal indkaldelse til generalforsamlingforetages tidligst 5 uger og, medmindre vedtægterne foreskri-ver en længere frist, senest 3 uger før generalforsamlingen, jf.dog § 354, stk. 4, og § 358.

§ 95. Indkaldelsen skal ske i overensstemmelse med ved-tægternes bestemmelser.

Stk. 2. Generalforsamlingen kan beslutte, at indkaldelsesker via kapitalselskabets hjemmeside, jf. dog stk. 3. Beslut-ningen skal optages i vedtægterne. § 106 finder anvendelse påbeslutningen samt ændringer heri.

Stk. 3. I aktieselskaber skal indkaldelse ske skriftligt til allei ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat begæringherom. Kan aktieselskabets aktier lyde på ihændehaveren,skal indkaldelsen ske via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.

Stk. 4. Uanset om der tillige sker indkaldelse på anden må-de, skal indkaldelsen i aktieselskaber, som har aktier optagettil handel på et reguleret marked, offentliggøres via aktiesel-skabets hjemmeside. Omkostningerne hertil afholdes af ak-tieselskabet.

§ 96. I indkaldelsen skal angives tid og sted for generalfor-samlingen samt dagsorden, hvoraf det fremgår, hvilke anligg-ender der skal behandles på generalforsamlingen. Såfremtforslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalfor-samlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i ind-kaldelsen.

Stk. 2. Indkaldelse til generalforsamlingen, hvor der skaltræffes beslutning efter § 77, stk. 2, § 92, stk. 1 eller 5, eller§ 107, stk. 1 eller 2, skal indeholde den fulde ordlyd af for-slaget til vedtægtsændringer.

§ 97. I aktieselskaber, som har aktier optaget til handel pået reguleret marked, skal indkaldelsen udover oplysningernei § 96 mindst indeholde:1) En beskrivelse af aktiekapitalens størrelse og aktionæ-

rernes stemmeret,

16

2) en tydelig og nøjagtig beskrivelse af de procedurer, somaktionærerne skal overholde for at kunne deltage i og af-give deres stemme på generalforsamlingen, jf. stk. 2,

3) registreringsdatoen, jf. § 84, stk. 1, med en tydeliggørelseaf, at kun personer, der på denne dato er aktionærer, harret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen,

4) angivelse af, hvor og hvordan den komplette, uforkortedetekst til de dokumenter, der er nævnt i § 99, stk. 1