Ley de compañías ecuatoriana

8/10/2019 Ley de compaas ecuatoriana

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CODIFICACIN DE LA LEY DE COMPAAS (1)

(1)Nota:La Ley de Compaas (DS-142. RO 181: 15-feb-1964), fue Codificada en 1977 (Cod. s/n.RO 389: 28-jul-1977), y en 1999 (Cod. s/n. RO 312: 5-nov-1999).

H. CONGRESO NACIONAL

LA COMISIN DE LEGISLACIN Y CODIFICACIN

En ejercicio de la facultad que le confiere el numeral 2 del artculo 139 de la Constitucin Poltica dela Repblica

(1),

(1)Nota:El artculo 139, numeral 2 en mencin corresponde a la Constitucin Poltica de 1998 (RO1: 11-ago-1998), que fue derogada por la vigente Constitucin de la Repblica (RO 449: 20-oct-2008).

Resuelve:

Expedir la siguiente:

Codificacin de la Ley de Compaas

Seccin 1a.Disposiciones generales

* Art. 1 (Ex: 1).-[Contrato de compaas y rgimen legal].- Contrato de compaa es aquel por elcual dos o ms personas unen sus capitales o industrias, para emprender en operaciones mercantilesy participar de sus utilidades.

Este contrato se rige por las disposiciones de esta Ley, por las delCdigo de Comercio, por los con-venios de las partes y por las disposiciones del Cdigo Civil.

* Reforma:(RO 326: 25-nov-1999)

Art. 2 (Ex: 2).- [Especies de Compaas].- Hay cinco especies de compaas de comercio, a saber:

La compaa en nombre colectivo;

La compaa en comandita simple y dividida por acciones;

La compaa de responsabilidad limitada;

La compaa annima; y,

La compaa de economa mixta.

Estas cinco especies de compaas constituyen personas jurdicas.

La ley reconoce, adems, la compaa accidental o cuentas en participacin.

* Art. 3 (Ex: 3).- [Compaas cuya formacin y funcionamiento est prohibido].- Se prohbe laformacin y funcionamiento de compaas contrarias al orden pblico, a las leyes mercantiles y a las

buenas costumbres; de las que no tengan un objeto real y de lcita negociacin y de las que tienden almonopolio de las subsistencias o de algn ramo de cualquier industria, mediante prcticas comercia-les orientadas a esa finalidad.


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El objeto social de la compaa deber comprender una sola actividad empresarial.

La operacin empresarial nica a que se refiere el inciso anterior podr comprender el desarrollode varias etapas o de varias fases de una misma actividad, vinculadas entre s o complementarias aella, siempre que el giro de la compaa quede encuadrado dentro de una sola clasificacin econ-mica, como, por ejemplo, la farmacutica, la naviera, la de medios de comunicacin, la agrcola, laminera, la inmobiliaria, la de transporte areo, la constructora, la de agencias y representacionesmercantiles, la textil, la pesquera, la de comercializacin de artculos o mercancas de determinadarama de la produccin, la de comercializacin o distribucin de productos de consumo masivo, lade tenencia de acciones, la de prestacin de una clase determinada de servicios, entre otras.

Para el mejor cumplimiento de lo anteriormente dispuesto, la Superintendencia de Compaas yValores elaborar anualmente la clasificacin actualizada de las actividades antedichas, pudiendotomar como referencia la respectiva Clasificacin Industrial Internacional Uniforme de todas las

Actividades (CIIU), u otra semejante. Tal clasificacin actualizada se publicar en el Registro Ofi-cial durante el primer semestre de cada ao.

El objeto de la compaa deber ser concretado en forma clara en su contrato social. Ser ineficazla estipulacin en cuya virtud el objeto social se extienda a una actividad enunciada en forma inde-terminada.

En general, para la realizacin de su objeto social nico, la compaa podr ejecutar y celebrartodos los actos y contratos que razonablemente le fueren necesarios o apropiados. En particular,

para tal realizacin, la compaa podr ejecutar y celebrar toda clase de actos y contratos relacio-nados directamente con su objeto social, as como todos los que tengan como finalidad ejercer losderechos o cumplir con las obligaciones derivadas de su existencia y de su actividad.

La compaa no podr ejecutar ni celebrar otros actos o contratos distintos de los sealados en elinciso anterior, salvo los que ocasional o aisladamente pudieran realizarse con fines de inversin,de investigacin o de experimentacin, o como contribuciones razonables de orden cvico o decarcter social.

Los actos o contratos ejecutados o celebrados con violacin a este artculo no obligarn a la com-paa, pero los administradores que los hubieren ejecutado o celebrado, o los socios o accionistasque los hubieren autorizado, sern personal y solidariamente responsables frente a los terceros debuena fe, por los daos y perjuicios respectivos.

* Reforma:(Ls/n. RO-S 249: 20-may-2014)

Art. 4 (Ex: 4).- [Domicilio de las compaas].- El domicilio de la compaa estar en el lugar quese determine en el contrato constitutivo de la misma.

Si las compaas tuvieren sucursales o establecimientos administrados por un factor, los lugares enque funcionen stas o stos se considerarn como domicilio de tales compaas para los efectos judi-ciales o extrajudiciales derivados de los actos o contratos realizados por los mismos.

Art. 5 (Ex: 5).- [Domicilio de las compaas constituidas en el Ecuador].- Toda compaa quese constituya en el Ecuador tendr su domicilio principal dentro del territorio nacional.

* Art. 6 (Ex: 6).- [Obligacin de tener apoderado o representante en el Ecuador].- Toda com-paa nacional o extranjera que negociare o contrajere obligaciones en el Ecuador deber tener en la

Repblica un apoderado o representante que pueda contestar las demandas y cumplir las obligacio-nes respectivas.


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Sin perjuicio de lo que se dispone en el artculo 415, si las actividades que una compaa extranjerava a ejercer en el Ecuador implicaren la ejecucin de obras pblicas, la prestacin de servicios pbli-

cos o la explotacin de recursos naturales del pas, estar obligada a establecerse en l con arreglo alo dispuesto en la Seccin 13a. de la presente Ley.

En los casos mencionados en el inciso anterior, las compaas u otras empresas extranjeras organi-zadas como personas jurdicas, debern domiciliarse en el Ecuador antes de la celebracin del con-trato correspondiente. El incumplimiento de esta obligacin, determinar la nulidad del contratorespectivo.

Las compaas extranjeras, cuyos capitales sociales estuvieren representados nicamente por ac-ciones o participaciones nominativas (1), que tuvieren acciones o participaciones en compaasecuatorianas, pero que no ejercieren ninguna otra actividad empresarial en el pas, ni habitual niocasionalmente, no sern consideradas con establecimientos permanentes en el pas ni estarnobligadas a establecerse en el Ecuador con arreglo a lo dispuesto en la Seccin 13a. de la presente

Ley, ni a inscribirse en el Registro nico de Contribuyentes ni a presentar declaraciones de impues-to a la renta, pero debern tener en la Repblica el apoderado o representante referido en el inciso

primero de este artculo, el que por ningn motivo ser personalmente responsable de las obliga-ciones de la compaa extranjera antes mencionada. El poder del representante antedicho no de-ber ni inscribirse ni publicarse por la prensa, pero s deber ser conocido por la compaa ecuato-riana en que la sociedad extranjera fuere socia o accionista.(1) Nota:Las disposiciones transitorias de la Ley reformatoria a la Ley de Compaas (RO 591: 15-may-2009), disponen: Tercera.- El requisito impuesto en esta Ley de que las sociedades extranje-ras que pueden ser socias o accionistas de compaas ecuatorianas tengan sus capitales representa-dos nicamente en participaciones, partes sociales o acciones nominativas, es decir, expedidas oemitidas a favor o a nombre de sus socios, miembros o accionistas, entrar en pleno vigor dentrode los seis meses posteriores a la vigencia de esta Ley. Las compaas ecuatorianas que despus detres aos de la vigencia de esta Ley continuaren teniendo entre sus socios o accionistas a sociedadesextranjeras con acciones o participaciones al portador obligatoriamente debern disolverse volun-tariamente, y si no lo hicieren dentro de los doce meses siguientes, quedarn disueltas de pleno de-recho.Cuarta.- Las obligaciones impuestas en esta Ley para que sean cumplidas en los meses de diciembre

y de enero y febrero del ao siguiente, debern cumplirse, por esta vez, dentro de los cuatro, cinco yseis meses del calendario posteriores al mes en que esta Ley hubiere entrado en vigencia, respecti-vamente, sin perjuicio de que vuelvan a cumplirse en los prximos meses de diciembre, enero y fe-brero, segn lo dispuesto en esta Ley.

* Reforma:

(Ls/n. RO 591: 15-may-2009)

Art. 7 (Ex: 7).- [Efecto de la falta de apoderado o representante].- Si la compaa omitiere eldeber puntualizado en el artculo anterior, las acciones correspondientes podrn proponerse contralas personas que ejecutaren los actos o tuvieren los bienes a los que la demanda se refiera, quienessern personalmente responsables.

Art. 8 (Ex: 8).- [Trmite para probar la existencia de apoderado o representante].- Las perso-nas mencionadas en el artculo precedente podrn, una vez propuesta la demanda, pedir la suspen-sin del juicio hasta comprobar la existencia del apoderado o representante de que trata el artculo 6de esta Ley. Si no produjeren esa prueba en el perentorio trmino de tres das, continuar con ellas el

juicio.

Art. 9 (Ex: 9).- [Curador dativo].- Las compaas u otras personas jurdicas que contrajeren en elEcuador obligaciones que deban cumplirse en la Repblica y no tuvieren quien las represente, sern


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consideradas como el deudor que se oculta y podrn ser representadas por un curador dativo, con-forme al artculo 512 (actual 494)del Cdigo Civil.

* Art. 10 (Ex: 10).- [Aportacin de bienes].- Las aportaciones de bienes se entendern traslativasde dominio. El riesgo de la cosa ser de cargo de la compaa desde la fecha en que se le haga laentrega respectiva.

Si para la transferencia de los bienes fuere necesaria la inscripcin en el Registro de la Propiedad,sta se har previamente a la inscripcin de la escritura de constitucin o de aumento de capital en elRegistro Mercantil.

En caso de que no llegare a realizarse la inscripcin en el Registro Mercantil, en el plazo de noventadas contados desde la fecha de inscripcin en el Registro de la Propiedad, esta ltima quedar sinningn efecto y as lo anotar el Registrador de la Propiedad previa orden del Superintendente deCompaas y Valores, o del juez, segn el caso.

Cuando se aporte bienes hipotecados, ser por el valor de ellos y su dominio se transferir totalmentea la compaa, pero el socio aportante recibir participaciones o acciones solamente por la diferenciaentre el valor del bien aportado y el monto al que ascienda la obligacin hipotecaria. La compaadeber pagar el valor de sta en la forma y fecha que se hubieren establecido, sin que ello afecte a losderechos del acreedor segn el contrato original.

No se podr aportar a la constitucin o al aumento de capital de una compaa, bienes gravados conhipoteca abierta, a menos que sta se limite exclusivamente a las obligaciones ya establecidas y por

pagarse, a la fecha del aporte.

Los crditos slo podrn aportarse si se cubriera, en numerario o en bienes, el porcentaje mnimo

que debe pagarse para la constitucin de la compaa segn su especie. Quien entregue, ceda o en-dose los documentos de crdito quedar solidariamente responsable con el deudor por la existencia,legitimidad y pago del crdito, cuyo plazo de exigibilidad no podr exceder de doce meses. No que-dar satisfecho el pago total con la sola transferencia de los documentos de crdito, y el aporte seconsiderar cumplido nicamente desde el momento en que el crdito se haya pagado.

En todo caso de aportacin de bienes, el Superintendente de Compaas y Valores podr verificarlos avalos mediante peritos designados por l o por medio de funcionarios de la institucin, unavez registrada la constitucin de la compaa en el Registro Mercantil.

* Reforma:(RO 326: 25-nov-1999)(Ls/n. RO-S 249: 20-may-2014)

Art. 11 (Ex: 11).- [Obligacin del que contrata por compaa ilegalmente constituida].- El quecontratare por una compaa que no hubiere sido legalmente constituida, no puede sustraerse, poresta razn, al cumplimiento de sus obligaciones.

Art. 12 (Ex: 12).- [Efecto de la limitacin de las facultades representativas].- Ser ineficaz con-tra terceros cualquiera limitacin de las facultades representativas de los administradores o gerentesque se estipulare en el contrato social o en sus reformas.

Art. 13 (Ex: 13).- [Inscripcin del nombramiento de administrador. Duracin del cargo].- De-signado el administrador que tenga la representacin legal y presentada la garanta, si se la exigiere,inscribir su nombramiento, con la razn de su aceptacin, en el Registro Mercantil, dentro de lostreinta das posteriores a su designacin, sin necesidad de la publicacin exigida para los poderes ni

de la fijacin del extracto. La fecha de la inscripcin del nombramiento ser la del comienzo de susfunciones.


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Sin embargo, la falta de inscripcin no podr oponerse a terceros, por quien hubiere obrado en cali-dad de administrador.

En el contrato social se estipular el plazo para la duracin del cargo de administrador que, con ex-cepcin de lo que se refiere a las compaas en nombre colectivo y en comandita simple, no podrexceder de cinco aos, sin perjuicio de que el administrador pueda ser indefinidamente reelegido oremovido por las causas legales.

En caso de que el administrador fuere reelegido, estar obligado a inscribir el nuevo nombramientoy la razn de su aceptacin.

* Art. 14 (Ex: 14).- [Sancin por falta de inscripcin del nombramiento].- La falta de inscrip-cin, una vez vencido el plazo sealado en el artculo anterior, ser sancionada por el Superintenden-te de Compaas y Valoreso el juez, en su caso, con multa de diez a doscientos sucrespor cada dade retardo, sin que la multa pueda exceder del monto fijado en el artculo 457 de esta Ley.


Art. 15 (Ex: 15).- [Facultad de los socios de examinar los libros y documentos de la compa-a].- Los socios podrn examinar los libros y documentos de la compaa relativos a la administra-cin social; pero los accionistas de las compaas annimas, en comandita por acciones y de eco-noma mixta, slo tendrn derecho a que se les confiera copia certificada de los balances generales,del estado de la cuenta de prdidas y ganancias, de las memorias o informes de los administradores ycomisarios, y de las actas de las juntas generales; as mismo, podrn solicitar la lista de accionistas einformes acerca de los asuntos tratados o por tratarse en dichas juntas.

Art. 16 (Ex: 16).- [Derecho sobre la razn social o denominacin de la compaa].- La raznsocial o la denominacin de cada compaa, que deber ser claramente distinguida de la de cualquie-ra otra, constituye una propiedad suya y no puede ser adoptada por ninguna otra compaa.

* Art. 17.- [Responsabilidad personal y solidaria].- Por los fraudes, abusos o vas de hecho que secometan a nombre de compaas y otras personas naturales o jurdicas, sern personal y solidaria-mente responsables:

1. Quienes los ordenaren o ejecutaren, sin perjuicio de la responsabilidad que a dichas personaspueda afectar;

2. Los que obtuvieren provecho, hasta lo que valga ste; y,

3. Los tenedores de los bienes para el efecto de la restitucin.

Salvo los casos excepcionales expresamente determinados en la ley, la inoponibilidad de la perso-nalidad jurdica solamente podr declararse judicialmente, de manera alternativa, o como una delas pretensiones de un determinado juicio por colusin o mediante la correspondiente accin deinoponibilidad de la personalidad jurdica de la compaa deducida ante un juez de lo civil y mer-cantil del domicilio de la compaa o del lugar en que se ejecut o celebr el acto o contrato dao-so, a eleccin del actor. La accin de inoponibilidad de la personalidad jurdica seguir el trmiteespecial previsto en el Cdigo de Procedimiento Civil.


* Art. 18 (Ex: 18).- [Registro de sociedades].- La Superintendencia de Compaas y Valores orga-nizar, bajo su responsabilidad, un registro de sociedades, teniendo como base las copias que, segn


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la reglamentacin que expida para el efecto, estarn obligados a proporcionar los funcionarios quetengan a su cargo el Registro Mercantil.

De igual forma debern remitir, los funcionarios que tengan a su cargo el Registro Mercantil, lainformacin electrnica relacionada con los procesos simplificados de constitucin de compaas yotros actos y documentos que electrnicamente se hubieren generado de conformidad con la pre-sente Ley y la reglamentacin que la Superintendencia emitir para el efecto.

Las copias que los funcionarios antedichos deben remitir a la Superintendencia para los efectos deconformacin del registro no causarn derecho o gravamen alguno.

En el reglamento que expida la Superintendencia de Compaas y Valoresse sealarn las sancionesde multa que podr imponer a los funcionarios a los que se refieren los incisos anteriores, en caso deincumplimiento de las obligaciones que en dicho reglamento se prescriban.

LaSuperintendencia de Compaas y Valores vigilar la prontitud del despacho y la correcta per-cepcin de derechos por tales funcionarios, en la inscripcin de todos los actos relativos a las com-

paas sujetas a su control.

La multa no podr exceder del monto fijado en el artculo 457 de esta Ley.

De producirse reincidencia el Superintendente podr solicitar al Consejo de la Judicatura la destitu-cin del funcionario.

* Reforma:(Ls/n. RO-S 249: 20-may-2014)(RO-S 544: 9-mar-2009)

* Art. 19.- [Efectos de inscripcin en el Registro Mercantil].- La inscripcin en el Registro Mer-cantil surtir los mismos efectos que la matrcula de comercio. Por lo tanto, queda suprimida la obli-gacin de inscribir a las compaas en el libro de matrculas de comercio.

* Reforma:(Rs. 0038-2007-TC. RO-2S 336: 14-may-2008)

* Art. 20 (Ex: 20).- [Obligaciones de las compaas nacionales].- Las compaas constituidas enel Ecuador, sujetas a la vigilancia y control de la Superintendencia de Compaas y Valores, en-viarn a sta, en el primer cuatrimestre de cada ao:

a) Copias autorizadas del balance general anual, del estado de la cuenta de prdidas y ganancias, as

como de las memorias e informes de los administradores y de los organismos de fiscalizacin esta-blecidos por la ley;

b) La nmina de los administradores, representantes legales y socios o accionistas; y,

c) Los dems datos que se contemplaren en el reglamento expedido por la Superintendencia deCompaas y Valores.

El balance general anual y el estado de la cuenta de prdidas y ganancias estarn aprobados por laJunta General de socios o accionistas, segn el caso; dichos documentos, lo mismo que aquellos alos que aluden los literales b) y c) del inciso anterior, estarn firmados por las personas que determi-ne el reglamento y se presentarn en la forma que seale la Superintendencia.



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* Art. 21 (Ex: 21).- [Transferencia de acciones y participaciones de compaas constituidas enel Ecuador].- Las transferencias de acciones y de participaciones de las compaas constituidas en el

Ecuador, sujetas a la vigilancia de la Superintendencia de Compaas y Valores, sern comunicadasa sta, con indicacin de nombre y nacionalidad de cedente y cesionario, por los administradores dela compaa respectiva, dentro de los ocho das posteriores a la inscripcin en los libros correspon-dientes.


* Art. 22 (Ex: 22).- [Inversin extranjera].- La inversin extranjera que se realice en las socieda-des y dems entidades sujetas al control y vigilancia de la Superintendencia de Compaas y Valoresno requerir de autorizacin previa de ningn organismo del Estado.

* Reforma:

(Ls/n. RO-S 249: 20-may-2014)

* Art. 23 (Ex: 23).- [Obligaciones de las compaas extranjeras].- Las compaas extranjeras queoperen en el pas y estn sujetas a la vigilancia de la Superintendencia de Compaas y Valoresde-

bern enviar a sta, en el primer cuatrimestre de cada ao:

a) Copias autorizadas del balance anual y del estado de cuenta de prdidas y ganancias de su sucur-sal o establecimiento en el Ecuador;

b) La nmina de los apoderados o representantes;

c) Copia autorizada del anexo sobre el movimiento financiero de bienes y servicios, del respectivo

ejercicio econmico; y,

d) Los dems datos que solicite la Superintendencia.

Los documentos que contengan los datos requeridos en este artculo se presentarn suscritos por lospersoneros y en la forma que seale la Superintendencia de Compaas y Valores.

* Reforma:(Ls/n. RO-S 249: 20-may-2014)(RO 326: 25-nov-1999)

* Art. 24 (Ex: 24).- [Facultad de la Superintendencia sobre compaas no sujetas a su vigilan-

cia].- Cuando la Superintendencia de Compaas y Valores lo juzgare conveniente podr exigir acompaas no sujetas a su vigilancia, los datos e informaciones que creyere necesarios.


Art. 25 (Ex: 25).- [Sanciones por incumplimiento de las obligaciones anteriores].- Si el Superin-tendente no recibiere oportunamente los documentos a que se refieren los artculos anteriores, o siaquellos no contuvieren todos los datos requeridos o no se encontraren debidamente autorizados,impondr al administrador de la compaa remisa una multa de conformidad con el artculo 457 deesta Ley, salvo que antes del vencimiento del plazo se hubiere obtenido del Superintendente la

prrroga respectiva, por haberse comprobado la imposibilidad de presentar oportunamente dichosdocumentos y datos.

La multa podr repetirse hasta el debido cumplimiento de la obligacin exigida.


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Si dentro de los treinta das posteriores al vencimiento de los respectivos plazos, el Superintendenteno recibiera, por falta de pronunciamiento de la Junta General de accionistas o socios, los referidos

documentos, impondr a la compaa una multa de cincuenta a quinientos sucrespor cada da deretraso, hasta la debida presentacin de los mismos. La multa no podr exceder del monto fijado enel artculo 457 de esta Ley.

El Superintendente podr exigir la presentacin del balance general anual y del estado de la cuentade prdidas y ganancias de una compaa sujeta a su vigilancia, una vez transcurrido el primer tri-mestre del ao, an cuando dichos documentos no hubieren sido aprobados por la Junta General deaccionistas o de socios. As mismo, en cualquier tiempo, el Superintendente podr pedir que unacompaa sujeta a su vigilancia le presente su balance de situacin a determinada fecha. Este balancedeber ser entregado dentro de los quince das siguientes al mandato del Superintendente, bajo lasmismas sanciones previstas en los incisos anteriores, salvo que la compaa, por razones justificadas,hubiere obtenido prrroga del plazo.

Art. 26 (Ex: 26).- [Finalizacin del ejercicio econmico].- El ejercicio econmico de las compa-as terminar cada treinta y uno de diciembre.

* Art. 27 (Ex: 27).- [Aspectos para la presentacin de documentos de compaas de Responsa-bilidad Limitada].- En orden al mejor cumplimiento de las obligaciones previstas en los artculos20 y 23, respecto de las compaas de responsabilidad limitada, la Superintendencia de Compaas yValoresreglamentar la presentacin de los documentos a los que se refieren dichos artculos.


* Art. 28 (Ex: 28).- [Obligaciones de las compaas agrcolas].- Las compaas sujetas por ley alcontrol de la Superintendencia de Compaas y Valoresy que ejecuten actividades agrcolas, presen-

tarn a sta su balance anual y su estado de prdidas y ganancias condensados, as como la informa-cin resumida que la Superintendencia determine en el respectivo reglamento.


Art. 29 (Ex: 29).- [Disolucin de una compaa por falta de formalidades].- Si en la formacinde la compaa no se llenaren oportunamente las formalidades prescritas por esta Ley, y mientras nose cumplieren, cualquier socio podr separarse de la compaa notificndolo a los dems. La com-

paa quedar disuelta desde el da de la notificacin. Respecto de terceros la compaa se tendrcomo no existente en cuanto pueda perjudicarlos; pero los socios no podrn alegar en su provecho lafalta de dichas formalidades.

Art. 30 (Ex: 30).- [Responsabilidad solidaria y penal de los socios].- Los que contrataren a nom-bre de compaas que no se hubieren establecido legalmente sern solidariamente responsables detodos los perjuicios que por la nulidad de los contratos se causen a los interesados y, adems, serncastigados con arreglo al Cdigo Penal.

La falta de escritura pblica no puede oponerse a terceros que hayan contratado de buena fe con unacompaa notoriamente conocida.

En igual responsabilidad incurrirn los que a nombre de una compaa, aun legalmente constituida,hicieren negociaciones distintas a las de su objeto y empresa, segn est determinado en sus estatu-tos.

* Art. 31.- [De los acreedores personales de un socio o accionista].-Los acreedores personales de

un socio o accionistas durante la existencia de una compaa, podrn:

1. Solicitar la prohibicin de transferir participaciones o acciones.


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2. Embargar las acciones que le correspondan, las cuales podrn ser rematadas a valor de merca-

do, de conformidad con las disposiciones del Cdigo de Procedimiento Civil.Los derechos econmicos inherentes a la calidad de accionista, sern ejercidos por la persona encuyo beneficio se dict el embargo.

No son susceptibles de embargo las cuotas o participaciones que correspondan al socio de unacompaa de responsabilidad limitada en el capital social.

3. Embargar las utilidades que les correspondan previa deduccin de lo que el socio o accionistaadeudare por sus obligaciones sociales;

Las medidas reseadas en los numerales 1 y 2 se efectuarn con la inscripcin en el libro respecti-vo.

Los perjudicados por el abuso de la personalidad jurdica, en los casos previstos en el artculo 17de esta Ley, tendrn los mismos derechos que por virtud de este artculo se les confiere a los acree-dores de los accionistas, con arreglo a lo previsto en el Cdigo de Procedimiento Civil.

Una vez disuelta la compaa el acreedor personal, podr embargar la parte o cuota que corres-ponda al socio o accionista en la liquidacin.


Art. 32 (Ex: 32).- [Compaas constituidas conforme a leyes anteriores].- Las compaas consti-tuidas vlidamente conforme a leyes anteriores se sujetarn, en cuanto a su funcionamiento, a lasnormas de la presente Ley.

* Art. 33 (Ex: 33).- [Casos sujetos a las solemnidades de la Ley].- El establecimiento de sucursa-les, el aumento o disminucin de capital, la prrroga del contrato social, la transformacin, fusin,escisin, cambio de nombre, cambio de domicilio, convalidacin, reactivacin de la compaa en

proceso de liquidacin y disolucin anticipada, as como todos los convenios y resoluciones quealteren las clusulas que deban registrarse y publicarse, que reduzcan la duracin de la compaa, oexcluyan a alguno de sus miembros, se sujetarn a las solemnidades establecidas por la ley para lafundacin de la compaa segn su especie.

La oposicin de terceros a la inscripcin de la disminucin del capital, cambio de nombre, disolu-cin anticipada, cambio de domicilio o convalidacin de la compaa, se sujetar al trmite previstoen los artculos 86, 87, 88, 89 y 90.

* Reforma:(RO 326: 25-nov-1999)

Art. 34 (Ex: 34).- [Subsanacin y convalidacin].- Salvo lo que se dispone en el artculo siguiente,cuando en el otorgamiento de la escritura pblica de constitucin de una compaa o en la de uno delos actos a los que se refiere el artculo anterior, o bien en los trmites posteriores del proceso deconstitucin legal de la compaa o perfeccionamiento de aquellos actos, se hubiere omitido algnrequisito de validez, se podr subsanar la omisin y, si as se hiciere, la convalidacin se entenderrealizada desde la misma fecha de la escritura convalidada.

La escritura de convalidacin y su inscripcin no causarn impuesto alguno.

Art. 35 (Ex: 34.1).- [Improcedencia de subsanacin y de convalidacin].-No cabe subsanacinni convalidacin en los siguientes casos:


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a) Si la compaa no tiene una causa y un objeto reales y lcitos, o si el objeto es prohibido para la

especie de compaa, o contrario a la ley, el orden pblico o las buenas costumbres;

b) En las compaas que tiendan al monopolio, de cualquier clase que fueren;

c) Si el contrato constitutivo no se hubiere otorgado por escritura pblica, o si en sta o en la de al-guno de los actos mencionados en el artculo anterior han intervenido personas absolutamente inca-

paces; o si las personas que han intervenido lo han hecho contraviniendo alguna prohibicin legal; y,

d) Si la compaa se hubiere constituido con un nmero de socios inferior al mnimo sealado por laley para cada especie.

Seccin 2a.De la Compaa en Nombre Colectivo

1. Constitucin y razn social

* Art. 36 (Ex: 35).- [Formacin y razn social].- La compaa en nombre colectivo se contraeentre dos o ms personas naturales (1)que hacen el comercio bajo una razn social.(1) Nota:La disposicin transitoria primera de la Ley reformatoria a la Ley de Compaas (RO 591:15-may-2009), dispone: Las compaas en nombre colectivo que entre sus socios actualmentetuvieren a personas jurdicas, nacionales o extranjeras, debern disolverse a menos que tales sociossean reemplazados por personas naturales de manera voluntaria y conforme a la ley, dentro de losseis meses posteriores a la entrada en vigencia de esta Ley. Si no lo hicieren dentro de ese plazoquedarn disueltas de pleno derecho y debern proceder a su correspondiente liquidacin.

La razn social es la frmula enunciativa de los nombres de todos los socios, o de algunos de ellos,con la agregacin de las palabras y compaa.

Slo los nombres de los socios pueden formar parte de la razn social.

* Reforma:(Ls/n. RO 591: 15-may-2009)

Art. 37 (Ex: 36).- [Escritura pblica y prohibicin de la prueba testimonial].- El contrato decompaa en nombre colectivo se celebrar por escritura pblica.

Entre los socios no se puede admitir declaraciones de testigos para probar contra lo convenido, oms de lo convenido en la escritura de constitucin de la compaa, ni para justificar lo que se hubie-

re dicho antes, al tiempo o despus de su otorgamiento.

Art. 38 (Ex: 37).- [Aprobacin de la escritura y extracto].- La escritura de formacin de unacompaa en nombre colectivo ser aprobada por el Juez de lo Civil, el cual ordenar la publicacinde un extracto de la misma, por una sola vez, en uno de los peridicos de mayor circulacin en eldomicilio de la compaa y su inscripcin en el Registro Mercantil.

El extracto de la escritura de constitucin de la compaa contendr:

1. El nombre, nacionalidad y domicilio de los socios que la forman;

2. La razn social, objeto y domicilio de la compaa;

3. El nombre de los socios autorizados para obrar, administrar y firmar por ella;

4. La suma de los aportes entregados, o por entregarse, para la constitucin de la compaa; y,


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5. El tiempo de duracin de sta.

Art. 39 (Ex: 38).- [Publicacin del extracto].- La publicacin de que trata el artculo anterior sersolicitada al Juez de lo Civil dentro del trmino de quince das, contados a partir de la fecha de cele-

bracin de la escritura pblica, por los socios que tengan la administracin o por el notario, si fuereautorizado para ello. De no hacerlo el administrador o el notario, podr pedirla cualquiera de lossocios, en cuyo caso las expensas de la publicacin, as como todos los gastos y costas, sern decuenta de los administradores.

Art. 40 (Ex: 39).- [Conservacin de la razn social].- Cuando se constituyere una compaa ennombre colectivo que tome a su cargo el activo y el pasivo de otra compaa en nombre colectivoque termine o deba terminar por cualquier causa, la nueva compaa podr conservar la razn socialanterior, siempre que en la escritura de la nueva as como en su registro y en el extracto que se pu-

blique, se haga constar:

a) La razn social que se conserve, seguida de la palabra sucesores;

b) El negocio para el que se forma la nueva compaa;

c) Su domicilio;

d) El nombre, nacionalidad y domicilio de cada uno de los socios colectivos de la nueva compaa;y,

e) La declaracin de que dichos socios son los nicos responsables de los negocios de la compaa.

Podr tambin continuar con la misma razn social, la compaa que deba terminar por muerte de

uno de los socios, siempre que los herederos de aqul consientan en ello y se haga constar el particu-lar en escritura pblica cuyo extracto se publicar. La escritura se registrar conforme a lo dispuestoen este artculo.

Art. 41 (Ex: 40).- [Caso que requieren nueva escritura pblica].- Si se prorroga el plazo para elcual la compaa fue constituida, o si se cambia o transforma la razn social, se proceder a la cele-

bracin de una nueva escritura pblica, en la que constarn las reformas que se hubieren hecho a laoriginal, debiendo tambin publicarse el extracto e inscribirse la nueva escritura.

* 2.Capacidad

* Reforma:(RO 326: 25-nov-1999)

* Art. 42 (Ex: 41).- [Capacidad].- Las personas que segn lo dispuesto en el Cdigo de Comerciotienen capacidad para comerciar, la tienen tambin para formar parte de una compaa en nombrecolectivo.

El menor de edad, aunque tenga autorizacin general para comerciar, necesita de autorizacin espe-cial para asociarse en una compaa en nombre colectivo, autorizacin que se le conceder en lostrminos previstos en el mismo Cdigo.

Las personas jurdicas no podrn asociarse a una compaa en nombre colectivo.



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* 3.Capital

* Reforma:(RO 326: 25-nov-1999 )

Art. 43 (Ex: 42).- [Capital].- El capital de la compaa en nombre colectivo se compone de losaportes que cada uno de los socios entrega o promete entregar.

Para la constitucin de la compaa ser necesario el pago de no menos del cincuenta por ciento delcapital suscrito.

Si el capital fuere aportado en obligaciones, valores o bienes, en el contrato social se dejar constan-cia de ello y de sus avalos.

* 4.Administracin

* Reforma:(RO 326: 25-nov-1999 )

Art. 44 (Ex: 43).- [Administradores].- A falta de disposicin especial en el contrato se entiendeque todos los socios tienen la facultad de administrar la compaa y firmar por ella. Si en el actoconstitutivo de la compaa slo alguno o algunos de los socios hubieren sido autorizados para obrar,administrar y firmar por ella, slo la firma y los actos de stos, bajo la razn social, obligarn a lacompaa.

Art. 45 (Ex: 44).- [Competencia].- El administrador o administradores se entendern autorizadospara realizar todos los actos y contratos que fueren necesarios para el cumplimiento de los fines so-

ciales.

Con todo, en el contrato social se podr establecer limitacin a estas facultades.

Los administradores llevarn la contabilidad(1)

y las actas de la compaa en la forma establecida porla ley y tendrn su representacin judicial y extrajudicial.

(1)Nota:El literal h), del artculo 99 de la Ley para la Transformacin Econmica del Ecuador (L.2000-4. RO-S 34: 13-mar-2000), establece: Se reforma expresamente cualquier norma que obliguea expresar la contabilidad de las personas en sucres . Adicionalmente la disposicin general

primera dispone: La contabilidad de las personas naturales y jurdicas, pblicas y privadas, sellevar en dlares de los Estados Unidos de Amrica .

Art. 46 (Ex: 45).- [Disposicin de inmuebles de la compaa].- Salvo estipulacin en contrario,los administradores podrn gravar o enajenar los bienes inmuebles de la compaa slo con el con-sentimiento de la mayora de los socios.

Art. 47 (Ex: 46).- [Poderes y delegacin del cargo].- El administrador que diere poderes para de-terminados negocios sociales ser personalmente responsable de la gestin que se hiciere. Pero paradelegar su cargo necesitar, en todo caso, la autorizacin de la mayora de socios. La delegacindeber recaer en uno de ellos.

Art. 48 (Ex: 47).- [Nombramiento].- El nombramiento del o de los administradores se har ya seaen la escritura de constitucin o posteriormente, por acuerdo entre los socios y, salvo pacto en con-trario, por mayora de votos.

Art. 49 (Ex: 48).- [Causas de remocin].- El o los administradores no podrn ser removidos de sucargo sino por dolo, culpa grave o inhabilidad en el manejo de los negocios. La remocin podr serpedida por cualquiera de los socios y, en caso de ser judicial, declarada por sentencia.


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* Art. 50 (Ex: 49).- [Adopcin de resoluciones y facultad de impugnacin].- En las compaas en

nombre colectivo las resoluciones se tomarn por mayora de votos, a menos que en el contrato so-cial se hubiere adoptado el sistema de unanimidad. Mas si un solo socio representare el mayor apor-te, se requerir el voto adicional de otro.

El socio o socios que estuvieren en minora tendrn derecho a recurrir a la jueza o juez de lo civildeldistrito apelando de la resolucin.La jueza o juezresolver la controversia de conformidad con losdictados de la justicia y con criterio judicial, tramitndola verbal y sumariamente, con citacin deladministrador o gerente.

* Reforma:(RO-S 544: 9-mar-2009)

Art. 51 (Ex: 50).- [Obligatoriedad de las resoluciones].- El acuerdo de la mayora obliga a la mi-nora slo cuando recae sobre actos de simple administracin o sobre disposiciones comprendidasdentro del giro del negocio social.

Si en las deliberaciones se enunciaren pareceres que no tuvieren mayora absoluta, los administrado-res se abstendrn de llevar a efecto el acto o contrato proyectado.

Art. 52 (Ex: 51).- [Efectos de verificarse un acto o contrato desaprobado].- Si a pesar de la opo-sicin se verificare el acto o contrato con terceros de buena fe, los socios quedarn obligados solida-riamente a cumplirlo, sin perjuicio de su derecho a ser indemnizados por el socio o administradorque lo hubiere ejecutado.

Art. 53 (Ex: 52).- [Obligacin de rendir cuentas].- Los administradores estn obligados a rendircuenta de la administracin por perodos semestrales, si no hubiere pacto en contrario, y adems encualquier tiempo, por resolucin de los socios.

* 5.De los socios

* Reforma:(RO 326: 25-nov-1999)

Art. 54 (Ex: 53).- [Obligaciones principales].- El socio de la compaa en nombre colectivo tendrlas siguientes obligaciones principales:

a) Pagar el aporte que hubiere suscrito, en el tiempo y en la forma convenidos;

b) No tomar inters en otra compaa que tenga el mismo fin ni hacer operaciones por su propiacuenta, ni por la de terceros, en la misma especie de comercio que hace la compaa, sin previo con-sentimiento de los dems socios; de hacerlo sin dicho consentimiento, el beneficio ser para la com-

paa y el perjuicio para el socio. Se presume el consentimiento si, preexistiendo ese inters al cele-brarse el contrato, era conocido de los otros socios y no se convino expresamente en que cesara;

c) Participar en las prdidas; y,

d) Resarcir los daos y perjuicios que hubiere ocasionado a la compaa, en caso de ser excluido.

Art. 55 (Ex: 54).- [Derechos].- El socio de la compaa en nombre colectivo tiene los siguientesderechos:

a) Percibir utilidades;

b) Participar en las deliberaciones y resoluciones de la compaa;


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c) Controlar la administracin;

d) Votar en la designacin de los administradores; y,

e) Recurrir a los jueces solicitando la revocacin del nombramiento de administrador, en los casosdeterminados en el artculo 49. El juez tramitar la peticin verbal y sumariamente.

Art. 56 (Ex: 55).- [Derecho de la compaa ante operaciones indebidas del socio].- En el caso decontravencin a lo dispuesto en el artculo 54, letra b) de esta Ley, la compaa tiene derecho a to-mar las operaciones como hechas por su propia cuenta, o a reclamar el resarcimiento de los perjui-cios sufridos. Este derecho se extingue por el transcurso de tres meses contados desde el da en quela compaa tuvo noticia de la operacin.

Art. 57 (Ex: 56).- [Quienes no se reputan socios].- No se reputan socios, para los efectos de la

empresa social, los dependientes de comercio a quienes se haya sealado una porcin de las utilida-des en retribucin de su trabajo.

Art. 58 (Ex: 57).- [Indemnizacin por dao a la compaa].- El dao que sobreviniere a los inter-eses de la compaa por malicia, abuso de facultades o negligencia de uno de los socios, constituir asu causante en la obligacin de indemnizarlo, si los dems socios lo exigieren, siempre que no puedadeducirse de acto alguno la aprobacin o la ratificacin expresa o tcita del hecho en que se funde lareclamacin.

Seccin 3a.De la Compaa en Comandita Simple

1. De la constitucin y razn social

* Art. 59 (Ex: 58).- [Constitucin y razn social].- La compaa en comandita simple existe bajouna razn social y se contrae entre uno o varios socios solidaria e ilimitadamente responsables y otrou otros, simples suministradores de fondos, llamados socios comanditarios, cuya responsabilidad selimita al monto de sus aportes.

La razn social ser, necesariamente, el nombre de uno o varios de los socios solidariamente respon-sables, al que se agregar siempre las palabras compaa en comandita, escritas con todas sus le-tras o la abreviatura que comnmente suele usarse.

El comanditario que tolerare la inclusin de su nombre en la razn social quedar solidaria e ilimita-damente responsable de las obligaciones contradas por la compaa.

Solamente las personas naturales podrn ser socios comanditados o comanditarios de la compaaen comandita simple (1).(1) Nota:Las disposiciones transitorias de la Ley reformatoria a la Ley de Compaas (RO 591: 15-may-2009), dispone: Primera.- Las compaas en nombre colectivo que entre sus socios actual-mente tuvieren a personas jurdicas, nacionales o extranjeras, debern disolverse a menos que talessocios sean reemplazados por personas naturales de manera voluntaria y conforme a la ley, dentrode los seis meses posteriores a la entrada en vigencia de esta Ley. Si no lo hicieren dentro de ese

plazo quedarn disueltas de pleno derecho y debern proceder a su correspondiente liquidacin.

Segunda.- Lo preceptuado en la disposicin Transitoria que antecede se aplicar igualmente a loscasos de las compaas en comandita simple que entre sus socios comanditados o comanditariostuvieren actualmente a personas jurdicas, as como a los casos de las compaas en comandita por

acciones que entre sus socios solidarios o comanditados actualmente tuvieren a personas jurdicas.


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Art. 60 (Ex: 59).- [Fallecimiento de un socio].- El fallecimiento de un socio comanditario no pro-duce la liquidacin de la compaa.

Art. 61 (Ex: 60).- [Forma y solemnidades de constitucin].- La compaa en comandita simple seconstituir en la misma forma y con las mismas solemnidades sealadas para la compaa en nom-

bre colectivo.

2. Del capital

Art. 62 (Ex: 61).- [Aporte no autorizado].- El socio comanditario no puede llevar en va de aportea la compaa su capacidad, crdito o industria.

Art. 63 (Ex: 62).- [Cesin y traspaso no autorizado].- El socio comanditario no podr ceder nitraspasar a otras personas sus derechos en la compaa ni sus aportaciones, sin el consentimiento delos dems, en cuyo caso se proceder a la suscripcin de una nueva escritura social.

3. De la administracin

Art. 64 (Ex: 63).- [Aplicacin de reglas supletorias].- Cuando en una compaa en comanditasimple hubiere dos o ms socios nombrados en la razn social y solidarios, ya administren los nego-cios de la compaa todos juntos, o ya uno o varios por todos, regirn respecto de stos las reglas dela compaa en nombre colectivo, y respecto de los meros suministradores de fondos, las de la com-

paa en comandita simple.

Art. 65 (Ex: 64).- [Designacin de administradores].- Salvo pacto en contrario, la designacin deadministradores se har por mayora de votos de los socios solidariamente responsables y la desig-nacin slo podr recaer en uno de stos.

Es aplicable a ellos todo lo dispuesto para los administradores de la compaa en nombre colectivo.

Art. 66 (Ex: 65).- [Obligacin del administrador].- El administrador o administradores comuni-carn necesariamente a los comanditarios y dems socios el balance de la compaa, ponindoles demanifiesto, durante un plazo que no ser inferior de treinta das contados desde la fecha de la comu-nicacin respectiva, los antecedentes y los documentos para comprobarlo y juzgar de las operacio-nes. El examen de los documentos realizar el comanditario por s o por delegado debidamente auto-rizado, en las oficinas de la compaa.

4. De los sociosArt. 67 (Ex: 66).- [Derechos del socio comanditario].- El comanditario tiene derecho al examen,inspeccin, vigilancia y verificacin de las gestiones y negocios de la compaa; a percibir los bene-ficios de su aporte y a participar en las deliberaciones con su opinin y consejo, con tal que no obstela libertad de accin de los socios solidariamente responsables. Por lo mismo, su actividad en estesentido no ser considerada como acto de gestin o de administracin.

Art. 68 (Ex: 67).- [Ejercicio de facultades].- Las facultades concedidas al comanditario en el art-culo que precede, las ejercitar en las pocas y en la forma que se determinen en el contrato de cons-titucin de la compaa.

Art. 69 (Ex: 68).- [Facultad de solicitar la remocin del administrador].- Ser facultad de los

socios, ya sean solidarios o comanditarios, solicitar al juez la remocin del o de los administradoresde la compaa por dolo, culpa grave o inhabilidad en el manejo de los negocios.


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Art. 70 (Ex: 69).- [Prdida del derecho de examinar los libros sociales].- El comanditario queforme parte de una compaa en comandita simple o que establezca o forme parte de un negocio que

tenga la misma finalidad comercial de la compaa, pierde el derecho de examinar los libros socia-les, salvo que los intereses de tal negocio o establecimiento no se encuentren en oposicin con los dela compaa.

Art. 71 (Ex: 70).- [Disposiciones aplicables a los socios solidarios].- Las disposiciones de los art-culos 55, 56 y 57 son aplicables a los socios obligados solidariamente.

Art. 72 (Ex: 71).- [Responsabilidad de los socios comanditarios].- Los socios comanditarios res-ponden por los actos de la compaa solamente con el capital que pusieron o debieron poner en ella.

Art. 73 (Ex: 72).- [Prohibiciones a los comanditarios].- Los comanditarios no pueden hacer per-sonalmente ningn acto de gestin, intervencin o administracin que produzca obligaciones o dere-chos a la compaa, ni an en calidad de apoderados de los socios administradores de la misma.

Tampoco podrn tomar resoluciones que aadan algn poder a los que el socio o socios comandita-dos tienen por la ley y por el contrato social, permitiendo a stos hacer lo que de otra manera nopodran. No podrn, asimismo, ejecutar acto alguno que autorice, permita o ratifique las obligacionescontradas o que hubieren de contraerse por la compaa.

En caso de contravencin a las disposiciones anteriores, los comanditarios quedarn obligados soli-dariamente por todas las deudas de la compaa.

Seccin 4a.Disposiciones comunes a las compaas en Nombre Colectivo y a la en Comandita Simple

Art. 74 (Ex: 73).- [Responsabilidad solidaria e ilimitada].- Todos los socios colectivos y los so-cios comanditados estarn sujetos a responsabilidad solidaria e ilimitada por todos los actos que

ejecutaren ellos o cualquiera de ellos bajo la razn social, siempre que la persona que los ejecutareestuviere autorizada para obrar por la compaa.

Art. 75 (Ex: 74).- [Efectos de la inclusin del nombre en la razn social].- El que no siendo sociotolerare la inclusin de su nombre en la razn social de compaas de estas especies, queda solida-riamente responsable de las obligaciones contradas por la compaa.

Aquel que tomare indebidamente el nombre de una persona para incluirlo en la razn social de lacompaa, quedar sujeto a las responsabilidades civiles y penales que tal hecho origine.

Art. 76 (Ex: 75).- [Beneficios especiales e intereses].-No se reconocer a favor de ninguno de lossocios beneficios especiales ni intereses a su aporte.

Art. 77 (Ex: 76).- [Reparto de utilidades].- En estas compaas se prohbe el reparto de utilidades alos socios, a menos que sean lquidas y realizadas.

Las cantidades pagadas a los comanditarios por dividendos de utilidades estipuladas en el contratode constitucin, no estarn sujetas a repeticin si de los balances sociales hechos de buena fe, segnlos cuales se acord el pago, resultaren beneficios suficientes para efectuarlos. Pero si ocurriere dis-minucin del capital social, ste debe reintegrarse con las utilidades sucesivas, antes de que se haganulteriores pagos.

Art. 78 (Ex: 77).- [Inscripcin en el Registro Mercantil de compaas constituidas en el exte-rior].- Toda compaa en nombre colectivo o en comandita simple constituida en pas extranjero quequiera negociar de modo permanente en el Ecuador, ejercitando actividades tales como el estableci-miento de una sucursal, fbrica, plantacin, mina, ferrocarril, almacn, depsito o cualquier otro sitio

permanente de negocios, est obligada a inscribir, en el Registro Mercantil del cantn en donde vayaa establecerse, el texto ntegro de su contrato social de constitucin, sujetndose en todo a lo dispues-to en la Seccin 13a. de esta Ley.


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Art. 79 (Ex: 78).- [Modificacin del contrato social].- El contrato social no podr modificarse sino

con el consentimiento unnime de los socios, a menos que se hubiere pactado que para la modifica-cin baste el acuerdo de una mayora; sin embargo, los socios no conformes con la modificacinpodrn separarse dentro de los treinta das posteriores a la resolucin, de acuerdo con el artculo 333de esta Ley.

Art. 80 (Ex: 79).- [Interventor].- Los socios no administradores de la compaa tendrn derechoespecial de nombrar de su seno un interventor que vigile los actos de los administradores. El inter-ventor designado tendr facultad de examinar la contabilidad y ms documentos de la compaa.

Art. 81 (Ex: 80).- [Responsabilidad de los nuevos socios].- Si un nuevo socio es admitido en unacompaa ya constituida, responde en iguales trminos que los otros por todas las obligaciones con-tradas por la compaa antes de su admisin, aunque la razn social cambie por causa de su admi-sin.

La convencin en contrario entre los socios no produce efecto respecto de terceros.

Art. 82 (Ex: 81).- [Causas de exclusin de socios].- Pueden ser excluidos de la compaa:

1. El socio administrador que se sirve de la firma o de los capitales sociales en provecho propio; oque comete fraude en la administracin o en la contabilidad; o se ausenta y, requerido, no vuelve ni

justifica la causa de su ausencia;

2. El socio que interviniere en la administracin sin estar autorizado por el contrato de compaa;

3. El socio que constituido en mora no hace el pago de su cuota social;

4. El socio que quiebra; y,

5. En general, los socios que falten gravemente al cumplimiento de sus obligaciones sociales.

El socio excluido no queda libre del resarcimiento de los daos y perjuicios que hubiere causado.

Art. 83 (Ex: 82).- [Efectos de la exclusin].- Por la exclusin de un socio no se acaba la sociedad.

El socio excluido queda sujeto a las prdidas hasta el da de la exclusin. La compaa puede retenersus utilidades hasta la formacin del balance.

Tambin queda obligado a terceros por las obligaciones que la compaa contraiga hasta el da en

que el acto o la sentencia de exclusin sea registrada.

Art. 84 (Ex: 83).- [Asociacin para participar de las utilidades].- El tercero que se asocie a unode los socios para participar en las utilidades y prdidas que puedan corresponderle, no tiene relacin

jurdica alguna con la compaa.

Art. 85 (Ex: 84).- [Inscripcin de la escritura de cambio de razn social].- Los gerentes de lascompaas mercantiles que variaren su razn social sea por la admisin de nuevos socios, por trans-ferir sus derechos a otra persona o sociedad, o por cualesquiera otras causas, estarn obligados a

presentar la escritura respectiva a uno de los jueces de lo Civil del lugar en el que haya tenido sudomicilio la compaa, para que ordene la inscripcin en el Registro Mercantil.

Art. 86 (Ex: 85).- [Publicacin de la escritura].- El Juez de lo Civil ordenar que el extracto de la

escritura a que se refiere el artculo anterior se publique durante tres das seguidos en uno de losperidicos de mayor circulacin en el lugar.


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Art. 87 (Ex: 86).- [Oposicin de los acreedores a la inscripcin de la escritura].- En caso decambio de la razn social de una compaa, los acreedores que se creyeren perjudicados en sus inter-

eses podrn oponerse a la inscripcin de la escritura. Para el efecto presentarn al Juez de lo Civil,dentro de seis das, contados desde la ltima publicacin del extracto, la correspondiente solicitudescrita, expresando los motivos de la oposicin.

La oposicin presentada fuera de trmino no ser admitida.

Art. 88 (Ex: 87).- [Trmite judicial de la oposicin].- El juez, una vez recibido el escrito de oposi-cin, correr traslado al gerente o administrador de la compaa cuya razn social se cambiare, paraque lo conteste en el trmino de dos das improrrogables.

Con la contestacin o en rebelda, y si hubieren hechos justificables, se recibir la causa a prueba porel trmino perentorio de cuatro das, vencido el cual se pronunciar resolucin, que no ser suscepti-

ble de recurso alguno y slo dar lugar a la accin de indemnizacin de daos y perjuicios contra el

juez, si hubiere lugar.

Art. 89 (Ex: 88).- [Falta de oposicin].- Si no se hubiere presentado solicitud alguna de oposicin,el juez ordenar la inscripcin vencido el trmino fijado en el artculo 87.

Art. 90 (Ex: 89).- [Improcedencia de suspensin y prorrogacin de trminos y de incidentes].-Los trminos a que se refieren los artculos 87 y 88 no podrn ser suspendidos ni prorrogados por el

juez ni por las partes. Todo incidente que se provocare ser rechazado de plano, con una multa deconformidad con el artculo 457 de esta Ley y no suspender el trmino de ninguna manera.

Art. 91 (Ex: 90).- [Responsabilidad civil, solidaria y penal de los nuevos socios].- La contraven-cin a lo prescrito en alguno de los artculos ya indicados, har a los nuevos socios responsables civily solidariamente respecto a los acreedores de la sociedad anterior y, adems, les har incurrir en lasancin prevista en el artculo 364 del Cdigo Penal.

Seccin 5a.De la Compaa de Responsabilidad Limitada

1. Disposiciones generales

* Art. 92 (Ex: 93).- [Definicin. Razn social. Sanciones].- La compaa de responsabilidad limi-tada es la que se contraeentre dos o ms personas,que solamente responden por las obligacionessociales hasta el monto de sus aportaciones individuales y hacen el comercio bajo una razn social odenominacin objetiva, a la que se aadir, en todo caso, las palabras Compaa Limitada o sucorrespondiente abreviatura. Si se utilizare una denominacin objetiva ser una que no pueda con-

fundirse con la de una compaa preexistente. Los trminos comunes y los que sirven para determi-nar una clase de empresa, como comercial, industrial, agrcola, constructora, etc., no sernde uso exclusivo e irn acompaadas de una expresin peculiar.

Si no se hubiere cumplido con las disposiciones de esta Ley para la constitucin de la compaa, laspersonas naturales o jurdicas, no podrn usar en anuncios, membretes de cartas, circulares, prospec-tos u otros documentos, un nombre, expresin o sigla que indiquen o sugieran que se trata de unacompaa de responsabilidad limitada.

Los que contravinieren a lo dispuesto en el inciso anterior, sern sancionados con arreglo a lo pres-crito en el artculo 445. La multa tendr el destino indicado en tal precepto legal. Impuesta la san-cin, el Superintendente de Compaas y Valores notificar alMinisterio de Finanzaspara la recau-dacin correspondiente.

En esta compaa el capital estar representado por participaciones que podrn transferirse de acuer-do con lo que dispone el artculo 113.


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* Reforma:(L. 2005-27. RO 196: 26-ene-2006)

(Ls/n. RO-S 249: 20-may-2014)

Art. 93 (Ex: 94).- [Naturaleza y constitucin de la compaa].- La compaa de responsabilidadlimitada es siempre mercantil, pero sus integrantes, por el hecho de constituirla, no adquieren lacalidad de comerciantes.

La compaa se constituir de conformidad a las disposiciones de la presente Seccin.

Art. 94 (Ex: 95).- [Finalidades].- La compaa de responsabilidad limitada podr tener como fina-lidad la realizacin de toda clase de actos civiles o de comercio y operaciones mercantiles permitidos

por la ley, excepcin hecha de operaciones de banco, seguros, capitalizacin y ahorro.

Art. 95 (Ex: 96).- [Nmero de socios].- La compaa de responsabilidad limitada no podr funcio-nar como tal si sus socios exceden del nmero de quince; si excediere de este mximo, deber trans-formarse en otra clase de compaa o disolverse.

Art. 96 (Ex: 97).- [Principio de la existencia de la compaa].- El principio de existencia de estaespecie de compaa es la fecha de inscripcin del contrato social en el Registro Mercantil.

Art. 97 (Ex: 98).- [Sociedad de capital].- Para los efectos fiscales y tributarios las compaas deresponsabilidad limitada son sociedades de capital.

2. De las personas que pueden asociarse

Art. 98 (Ex: 99).- [Capacidad para constituir].- Para intervenir en la constitucin de una compa-a de responsabilidad limitada se requiere de capacidad civil para contratar. El menor emancipado,

autorizado para comerciar, no necesitar autorizacin especial para participar en la formacin de estaespecie de compaas.

Art. 99 (Ex: 100).- [Prohibicin de constitucin].-No obstante las amplias facultades que esta Leyconcede a las personas para constituir compaas de responsabilidad limitada, no podrn hacerloentre padres e hijos no emancipados ni entre cnyuges.

* Art. 100 (Ex: 101).- [Intervencin de personas jurdicas].- Las personas jurdicas, con excep-cin de los bancos, compaas de seguro, capitalizacin y ahorro y de las compaas annimasextranjeras, pueden ser socios de las compaas de responsabilidad limitada, en cuyo caso se harconstar, en la nmina de los socios, la denominacin o razn social de la persona jurdica asociada.

En todo caso, sin perjuicio de la antedicha excepcin respecto de las compaas annimas extranje-

ras, podrn ser socias de una compaa de responsabilidad limitada las sociedades extranjerascuyos capitales estuvieren representados nicamente por participaciones o partes sociales nomina-tivas (1), es decir, expedidas o emitidas a favor o a nombre de sus socios o miembros, y de ningunamanera al portador.(1)Nota: Ver nota (1) al Art. 6


Art. 101 (Ex: 102).- [Prohibicin de asociacin].- Las personas comprendidas en el artculo 7 delCdigo de Comercio no podrn asociarse en esta clase de compaas.


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3. Del capital

* Art. 102 (Ex: 103).- [Formacin].- El capital de la compaa estar formado por las aportacionesde los socios y no ser inferior al monto fijado por el Superintendente de Compaas y Valores(1).Estar dividido en participaciones expresadas en la forma que seale el Superintendente de Com-

paas.(1)Nota:Segn el artculo 2 de la Resolucin de la Superintendencia de Compaas 00.Q.IJ.016 (RO734: 30-dic-2002), el monto mnimo de capital suscrito, para esta clase de compaa, es de 400dlares.

Al constituirse la compaa, el capital estar ntegramente suscrito, y pagado por lo menos en elcincuenta por ciento de cada participacin. Las aportaciones pueden ser en numerario o en especie y,en este ltimo caso, consistir en bienes muebles o inmuebles que correspondan a la actividad de lacompaa. El saldo del capital deber integrarse en un plazo no mayor de doce meses, a contarse

desde la fecha de constitucin de la compaa.* Reforma:

(L. 2000-4. RO-S 34: 13-mar-2000)(Ls/n. RO-S 249: 20-may-2014)

* Art. 103.-[Juramento de los socios fundadores acerca del depsitos del capital pagado de lacompaa].-Los socios fundadores declararn bajo juramento que depositarn el capital pagadode la compaa en una institucin bancaria, en el caso de que las aportaciones sean en numerario.Una vez que la compaa tenga personalidad jurdica ser objeto de verificacin por parte de laSuperintendencia de Compaas y Valores a travs de la presentacin del balance inicial u otrosdocumentos, conforme disponga el reglamento que se dicte para el efecto.


Art. 104 (Ex: 105).- [Aportes en especie].- Si la aportacin fuere en especie, en la escritura respec-tiva se har constar el bien en que consista, su valor, la transferencia de dominio en favor de la com-

paa y las participaciones que correspondan a los socios a cambio de las especies aportadas.

Estas sern avaluadas por los socios o por peritos por ellos designados, y los avalos incorporados alcontrato. Los socios respondern solidariamente frente a la compaa y con respecto a terceros por elvalor asignado a las especies aportadas.

Art. 105 (Ex: 106).- [Constitucin y aumento del capital].- La constitucin del capital o su au-

mento no podr llevarse a cabo mediante suscripcin pblica.

Art. 106 (Ex: 107).- [Participaciones y caractersticas].- Las participaciones que comprenden losaportes de capital de esta compaa sern iguales, acumulativas e indivisibles. No se admitir laclusula de inters fijo.

La compaa entregar a cada socio un certificado de aportacin en el que constar, necesariamente,su carcter de no negociable y el nmero de las participaciones que por su aporte le correspondan.

Art. 107 (Ex: 109).- [Transmisin de participaciones].- La participacin de cada socio es transmi-sible por herencia. Si los herederos fueren varios, estarn representados en la compaa por la perso-na que designaren. Igualmente, las partes sociales son indivisibles.

Art. 108 (Ex: 110).- [Prestaciones accesorias o aportaciones suplementarias].-No se admitirnprestaciones accesorias ni aportaciones suplementarias, sino en el caso y en la proporcin que loestablezca el contrato social.


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Art. 109 (Ex: 111).- [Fondo de reserva].- La compaa formar un fondo de reserva hasta que ste

alcance por lo menos al veinte por ciento del capital social.

En cada anualidad la compaa segregar, de las utilidades lquidas y realizadas, un cinco por cientopara este objeto.

Art. 110 (Ex: 112).- [Derecho de preferencia en el aumento de capital].- Si se acordare el aumen-to del capital social, los socios tendrn derecho de preferencia para suscribirlo en proporcin a susaportes sociales, a no ser que conste lo contrario del contrato social o de las resoluciones adoptadas

para aumentar el capital.

Art. 111 (Ex: 113).- [Prohibicin de reduccin de capital].- En esta compaa no se tomarn reso-luciones encaminadas a reducir el capital social si ello implicara la devolucin a los socios de partede las aportaciones hechas y pagadas, excepto en el caso de exclusin del socio previa la liquidacin

de su aporte.

Art. 112 (Ex: 114).- [Amortizacin de las partes sociales].- La amortizacin de las partes socialesser permitida solamente en la forma que se establezca en el contrato social, siempre que, para elefecto, se cuente con utilidades lquidas disponibles para el pago de dividendos.

Art. 113 (Ex: 115).- [Transferencia de participaciones].- La participacin que tiene el socio en lacompaa de responsabilidad limitada es transferible por acto entre vivos, en beneficio de otro uotros socios de la compaa o de terceros, si se obtuviere el consentimiento unnime del capital so-cial.

La cesin se har por escritura pblica. El notario incorporar al protocolo o insertar en la escriturael certificado del representante de la sociedad que acredite el cumplimiento del requisito referido en

el inciso anterior. En el libro respectivo de la compaa se inscribir la cesin y, practicada sta, seanular el certificado de aportacin correspondiente, extendindose uno nuevo a favor del cesiona-rio.

De la escritura de cesin se sentar razn al margen de la inscripcin referente a la constitucin de lasociedad, as como al margen de la matriz de la escritura de constitucin en el respectivo protocolodel notario.

4. Derechos, obligaciones y responsabilidades de los socios

* Art. 114 (Ex: 116).- [Derechos].- El contrato social establecer los derechos de los socios en losactos de la compaa, especialmente en cuanto a la administracin, como tambin a la forma de ejer-cerlos, siempre que no se opongan a las disposiciones legales. No obstante cualquier estipulacin

contractual, los socios tendrn los siguientes derechos:

a) A intervenir, a travs de asambleas, en todas las decisiones y deliberaciones de la compaa, per-sonalmente o por medio de representante o mandatario constituido en la forma que se determine enel contrato. Para efectos de la votacin, cada participacin dar al socio el derecho a un voto;

b) A percibir los beneficios que le correspondan, a prorrata de la participacin social pagada, siem-pre que en el contrato social no se hubiere dispuesto otra cosa en cuanto a la distribucin de las ga-nancias;

c) A que se limite su responsabilidad al monto de sus participaciones sociales, salvo las excepcionesque en esta Ley se expresan;

d) A no devolver los importes que en concepto de ganancias hubieren percibido de buena fe; pero, silas cantidades percibidas en este concepto no correspondieren a beneficios realmente obtenidos,estarn obligados a reintegrarlas a la compaa;


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e) A no ser obligados al aumento de su participacin social.

Si la compaa acordare el aumento de capital, el socio tendr derecho de preferencia en ese aumen-to (1), en proporcin a sus participaciones sociales, si es que en el contrato constitutivo o en las reso-luciones de la Junta General de socios no se conviniere otra cosa;

(1)Nota:El artculo 1 de la Resolucin 01.ICQ.019 (RO 494: 15-ene-2002), establece: Disponerque el aviso con que, en los casos previstos por la Ley, se llame a socios o accionistas a ejercer elderecho de suscripcin preferente en los aumentos de capital de las compaas annimas, de eco-noma mixta y de responsabilidad limitada, se publique en un peridico de mayor circulacin deldomicilio principal de la correspondiente compaa, a menos que en dicho domicilio no se editediario alguno, en cuyo evento la publicacin de tal aviso se realizar en un diario cuya circulacinsea amplia en ese lugar.

f) A ser preferido para la adquisicin de las participaciones correspondientes a otros socios, cuandoel contrato social o la Junta General prescriban este derecho, el cual se ejercitar a prorrata de las

participaciones que tuviere;

g) A solicitar a la Junta General la revocacin de la designacin de administradores o gerentes. Estederecho se ejercitar slo cuando causas graves lo hagan indispensable. Se considerarn como talesel faltar gravemente a su deber, realizar a sabiendas actos ilegales, no cumplir las obligaciones esta-

blecidas por el artculo 124, o la incapacidad de administrar en debida forma;

h)A impugnar los acuerdos sociales, siempre que fueren contrarios a la ley o a los estatutos.

En este caso se estar a lo dispuesto en los artculos 249 y 250, en lo que fueren aplicables;

i) A pedir convocatoria a Junta General en los casos determinados por la presente Ley. Este derecholo ejercitarn cuando las aportaciones de los solicitantes representen no menos de la dcima parte delcapital social; y,

j) A ejercer en contra de los gerentes o administradores la accin de reintegro del patrimonio social.Esta accin no podr ejercitarla si la Junta General aprob las cuentas de los gerentes o administra-dores.

* Reforma:(RO-S 544: 9-mar-2009)

* Art. 115 (Ex: 117).- [Obligaciones].- Son obligaciones de los socios:

a) Pagar a la compaa la participacin suscrita. Si no lo hicieren dentro del plazo estipulado en elcontrato, o en su defecto del previsto en la ley, la compaa podr, segn los casos y atendida lanaturaleza de la aportacin no efectuada, deducir las acciones establecidas en el artculo 219 de estaLey;

b) Cumplir los deberes que a los socios impusiere el contrato social;

c) Abstenerse de la realizacin de todo acto que implique injerencia en la administracin;

d) Responder solidariamente de la exactitud de las declaraciones contenidas en el contrato de consti-

tucin de la compaa y, de modo especial, de las declaraciones relativas al pago de las aportacionesy al valor de los bienes aportados;


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e) Cumplir las prestaciones accesorias y las aportaciones suplementarias previstas en el contratosocial. Queda prohibido pactar prestaciones accesorias consistentes en trabajo o en servicio personal

de los socios;

f)Responder solidaria e ilimitadamente ante terceros por la falta de inscripcin del contrato social;

g) Responder ante la compaa y terceros, si fueren excluidos, por las prdidas que sufrieren por lafalta de capital suscrito y no pagado o por la suma de aportes reclamados con posterioridad, sobre la

participacin social; y,

h) En caso de que el socio fuere una sociedad extranjera, segn lo previsto en el inciso final delartculo 100, deber presentar a la compaa, durante el mes de diciembre de cada ao, una certifi-cacin extendida por la autoridad competente del pas de origen en la que se acredite que la socie-dad en cuestin se encuentra legalmente existente en dicho pas, y una lista completa de todos sussocios o miembros, con indicacin de sus nombres, apellidos y estados civiles, si fueren personas

naturales, o la denominacin o razn social, si fueren personas jurdicas y, en ambos casos, susnacionalidades y domicilios, suscrita y certificada ante Notario Pblico por el secretario, adminis-trador o funcionario de la prenombrada sociedad, que estuviere autorizado al respecto, o por unapoderado legalmente constituido. La certificacin antedicha deber estar autenticada por Cnsulecuatoriano o apostillada, al igual que la lista referida si hubiere sido suscrita en el exterior. Siambos documentos no se presentaren antes de la instalacin de la prxima junta general ordinariade socios que se deber reunir dentro del primer trimestre del ao siguiente, la sociedad extranjera

prenombrada no podr concurrir, ni intervenir ni votar en dicha junta general. La sociedad extra-njera que incumpliere esta obligacin por dos o ms aos consecutivos podr ser excluida de lacompaa de conformidad con los artculos 82 y 83 de esta Ley previo el acuerdo de la junta gene-ral de socios mencionado en el literal j) del artculo 118.

La responsabilidad de los socios se limitar al valor de sus participaciones sociales, al de las presta-

ciones accesorias y aportaciones suplementarias, en la proporcin que se hubiere establecido en elcontrato social. Las aportaciones suplementarias no afectan a la responsabilidad de los socios anteterceros, sino desde el momento en que la compaa, por resolucin inscrita y publicada, haya deci-dido su pago. No cumplidos estos requisitos, ella no es exigible, ni an en el caso de liquidacin oquiebra de la compaa.

* Reforma:(Ls/n. RO-S 249: 20-may-2014)(Ls/n. RO 591: 15-may-2009)

5. De la administracin

Art. 116 (Ex: 118).- [Junta General].- La Junta General, formada por los socios legalmente convo-cados y reunidos, es el rgano supremo de la compaa. La Junta General no podr considerarsevlidamente constituida para deliberar, en primera convocatoria, si los concurrentes a ella no repre-sentan ms de la mitad del capital social. La Junta General se reunir, en segunda convocatoria, conel nmero de socios presentes, debiendo expresarse as en la referida convocatoria.

* Art. 117 (Ex: 119).- [Mayora decisoria].- Salvo disposicin en contrario de la ley o del contrato,las resoluciones se tomarn por mayora absoluta de los socios presentes. Los votos en blanco y lasabstenciones se sumarn a la mayora.

* Reforma:(RO 326: 25-nov-1999)

Art. 118 (Ex: 120).- [Atribuciones de la Junta General].- Son atribuciones de la Junta General:

a) Designar y remover administradores y gerentes;


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b) Designar el consejo de vigilancia, en el caso de que el contrato social hubiere previsto la existen-

cia de este organismo;

c) Aprobar las cuentas y los balances que presenten los administradores y gerentes;

d) Resolver acerca de la forma de reparto de utilidades;

e) Resolver acerca de la amortizacin de las partes sociales;

f) Consentir en la cesin de las partes sociales y en la admisin de nuevos socios;

g) Decidir acerca del aumento o disminucin del capital y la prrroga del contrato social;

h) Resolver, si en el contrato social no se establece otra cosa, el gravamen o la enajenacin de in-

muebles propios de la compaa;

i) Resolver acerca de la disolucin anticipada de la compaa;

j) Acordar la exclusin del socio por las causales previstas en el artculo 82 de esta Ley;

k) Disponer que se entablen las acciones correspondientes en contra de los administradores o geren-tes.

En caso de negativa de la Junta General, una minora representativa de por lo menos un veinte porciento del capital social, podr recurrir al juez para entablar las acciones indicadas en esta letra; y,

l) Las dems que no estuvieren otorgadas en esta Ley o en el contrato social a los gerentes, adminis-

tradores u otro organismo.

Art. 119 (Ex: 121).- [Clases de juntas generales].- Las juntas generales son ordinarias y extraordi-narias y se reunirn en el domicilio principal de la compaa, previa convocatoria del administra-dor o del gerente (1).

(1)Nota:El artculo 1 de la Resolucin 01. ICQ. 018 (RO 494: 15-ene-2002), establece: Disponerque la convocatoria con que, en los casos previstos por la Ley, se llame a accionistas o socios areuniones de Junta General de las compaas annimas, de economa mixta y de responsabilidadlimitada, se publique en un peridico de mayor circulacin del domicilio principal de la correspon-diente compaa, a menos que en dicho domicilio no se edite diario alguno de tal amplia circula-cin, en cuyo evento la publicacin de la convocatoria se realizar en un diario que cumpla con elsimple requisito de circular ampliamente en ese lugar.

Las ordinarias se reunirn por lo menos una vez al ao, dentro de los tres meses posteriores a la fina-lizacin del ejercicio econmico de la compaa; las extraordinarias, en cualquier poca en que fue-ren convocadas. En las juntas generales slo podrn tratarse los asuntos puntualizados en la convo-catoria, bajo pena de nulidad. Las juntas generales sern convocadas por la prensa en uno de los

peridicos de mayor circulacin en el domicilio principal de la compaa, con ocho das de anticipa-cin, por lo menos, al fijado para la reunin, o por los medios previstos en el contrato. Es aplicable aestas compaas lo establecido en el artculo 238.

* Art. 120 (Ex: 122).- [Convocatorias especiales].- El o los socios que representen por lo menos eldiez por ciento del capital social podrn ejercer ante el Superintendente de Compaas y Valores elderecho concedido en el artculo 213. Si el contrato social estableciese un consejo de vigilancia, ste

podr convocar a reuniones de Junta General en ausencia o por omisin del gerente o administrador,y en caso de urgencia.

* Reforma:


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(Ls/n. RO-S 249: 20-may-2014)

Art. 121 (Ex: 123).- [Concurrencia a Junta General].- A las juntas generales concurrirn los so-cios personalmente o por medio de representante, en cuyo caso la representacin se conferir porescrito y con carcter especial para cada junta, a no ser que el representante ostente poder general,legalmente conferido.

Art. 122 (Ex: 124).- [Actas].- El acta de las deliberaciones y acuerdos de las juntas generales llevarlas firmas del presidente y del secretario de la junta.

Se formar un expediente de cada junta. El expediente contendr la copia del acta y de los documen-tos que justifiquen que las convocatorias han sido hechas en la forma sealada en la ley y en losestatutos. Se incorporarn tambin a dicho expediente todos aquellos documentos que hubieren sidoconocidos por la junta.

Las actas podrn extenderse a mquina, en hojas debidamente foliadas, o ser asentadas en un librodestinado para el efecto.

Art. 123 (Ex: 125).- [Facultades de los administradores o gerentes].- Los administradores o ge-rentes se sujetarn en su gestin a las facultades que les otorgue el contrato social y, en caso de nosealrseles, a las resoluciones de los socios tomadas en Junta General. A falta de estipulacin con-tractual o de resolucin de la Junta General, se entender que se hallan facultados para representar ala compaa judicial y extrajudicialmente y para realizar toda clase de gestiones, actos y contratos,con excepcin de aquellos que fueren extraos al contrato social, de aquellos que pudieren impedirque posteriormente la compaa cumpla sus fines y de todo lo que implique reforma del contratosocial.

Art. 124 (Ex: 126).- [Obligaciones de los administradores o gerentes].- Los administradores o

gerentes estarn obligados a presentar el balance anual y la cuenta de prdidas y ganancias, as comola propuesta de distribucin de beneficios, en el plazo de sesenta das a contarse de la terminacindel respectivo ejercicio econmico; debern tambin cuidar de que se lleve debidamente la contabi-lidad y correspondencia de la compaa y cumplir y hacer cumplir la ley, el contrato social y lasresoluciones de la Junta General.

Art. 125 (Ex: 127).- [Responsabilidad de los administradores o gerentes].- Los administradoreso gerentes, estarn obligados a proceder con la diligencia que exige una administracin mercantilordinaria y prudente.

Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, solidariamente si fueren varios, ante la com-paa y terceros por el perjuicio causado.

Su responsabilidad cesar cuando hubieren procedido conforme a una resolucin tomada por la Jun-ta General, siempre que oportunamente hubieren observado a la junta sobre la resolucin tomada.

* Art. 126 (Ex: 128).- [Responsabilidades civiles y penales].- Los administradores o gerentes queincurrieren en las siguientes faltas respondern civilmente por ellas, sin perjuicio de la responsabili-dad penal que pudieren tener:

a) Consignar, a sabiendas, datos inexactos en los documentos de la compaa que, conforme a la ley,deban inscribirse en el Registro Mercantil; o dar datos falsos respecto al pago de las aportacionessociales y al capital de la compaa;

b) Proporcionar datos falsos relativos al pago de las garantas sociales, para alcanzar la inscripcinen el Registro Mercantil de las escrituras de disminucin del capital, an cuando la inscripcin

hubiere sido autorizada por el Superintendente de Compaas y Valores;

c) Formar y presentar balances e inventarios falsos; y,


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d) Ocultar o permitir la ocultacin de bienes de la compaa.


Art. 127 (Ex: 129).- [Extincin de la responsabilidad].- La responsabilidad de los socios adminis-tradores de la compaa se extinguir en conformidad con las disposiciones contenidas en los artcu-los 264 y 265 y en la Seccin 6a. de esta Ley.

Art. 128 (Ex: 130).- [Responsabilidad especial].- Sin perjuicio de la responsabilidad penal a quehubiere lugar, los administradores o gerentes respondern especialmente ante la compaa por losdaos y perjuicios causados por dolo, abuso de facultades, negligencia grave o incumplimiento de laley o del contrato social. Igualmente respondern frente a los acreedores de la compaa y a los so-

cios de sta, cuando hubieren lesionado directamente los intereses de cualquiera de ellos.

Si hubieren propuesto la distribucin de dividendos ficticios, no hubieren hecho inventarios o pre-sentaren inventarios fraudulentos, respondern ante la compaa y terceros por el delito de estafa.

Art. 129 (Ex: 131).- [Pluralidad de gerentes o administradores].- Si hubiere ms de dos gerenteso administradores, las resoluciones de stos se tomarn por mayora de votos, a no ser que en el con-trato social se establezca obligatoriedad de obrar conjuntamente, en cuyo caso se requerir unanimi-dad para las resoluciones.

Art. 130 (Ex: 132).- [Prohibicin a administradores o gerentes].- Los administradores o gerentesno podrn dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo gnero de comercio que constituye el obje-to de la compaa, salvo autorizacin expresa de la Junta General.

Se aplicar a los administradores de estas compaas, la prohibicin contenida en el inciso segundodel artculo 261.

* Art. 131 (Ex: 133).- [Obligacin de presentar lista de socios].- Sin perjuicio de lo dispuesto enel literal b) del artculo 20, es obligacin del representante legal de la compaa de responsabilidadlimitada presentar en el mes de enero de cada ao a la Superintendencia de Compaas y Valores lanmina de las compaas extranjeras que figuraren como socias suyas, con indicacin de los nom-bres, nacionalidades y domicilios correspondientes, junto con xerocopias notariadas de las certifi-caciones y de las listas mencionadas en el literal h) del artculo 115, que hubieren recibido de talessocias segn dicho literal.

Si la compaa no hubiere recibido ambos documentos por la o las socias extranjeras obligadas aentregarlos, la obligacin impuesta en el inciso anterior ser cumplida dentro de los cinco primeros

das del siguiente mes de febrero, con indicacin de la socia o socias remisas .* Reforma:

(Ls/n. RO 591: 15-may-2009)(Ls/n. RO-S 249: 20-may-2014)

Art. 132 (Ex: 135).- [Disposiciones aplicables a los administradores o gerentes].- Son aplicablesa los gerentes o administradores las disposiciones constantes en los artculos 129 al 133, inclusive,del Cdigo de Comercio.

Art. 133 (Ex: 136).- [Renuncia y remocin del administrador].- El administrador no podr sepa-rarse de sus funciones mientras no sea legalmente reemplazado. La renuncia que de su cargo presen-tare el administrador, surte efectos, sin necesidad de aceptacin, desde la fecha en que es conocida

por la Junta General de socios. Si se tratare de administrador nico, no podr separarse de su cargohasta ser legalmente reemplazado, a menos que hayan transcurrido treinta das desde la fecha en quela present.


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La Junta General podr remover a los administradores o a los gerentes por las causas determinadas

en el contrato social o por incumplimiento de las obligaciones sealadas en los artculos 124, 125 y131. La resolucin ser tomada por una mayora que represente, por lo menos, las dos terceras partesdel capital pagado concurrente a la sesin. En el caso del artculo 128 la Junta General deber remo-ver a los administradores o a los gerentes.

Si en virtud de denuncia de cualquiera de los socios la compaa no tomare medidas tendientes acorregir la mala administracin, el socio o socios que representen por lo menos el diez por ciento delcapital social podrn, libremente, solicitar la remocin del administrador o de los gerentes a un Juezde lo Civil. Este proceder cindose a las disposiciones pertinentes para la remocin de los gerenteso de los administradores de las compaas annimas.

Art. 134 (Ex: 137).- [Prescripcin de las acciones contra los gerentes o administradores].- Todaaccin contra los gerentes o administradores prescribir en el plazo de tres meses cuando se trate de

solicitar la remocin de dicho funcionario.

Art. 135 (Ex: 138).- [Comisin de vigilancia].- En las compaas en las que el nmero de sociosexceda de diez podr designarse una comisin de vigilancia, cuyas obligaciones fundamentales sernvelar por el cumplimiento, por parte de los administradores o gerentes, del contrato social y la rectagestin de los negocios.La comisin de vigilancia estar integrada por tres miembros, socios o no, que no sern responsablesde las gestiones realizadas por los administradores o gerentes, pero s de sus faltas personales en laejecucin del mandato.

6. De la forma del contrato

Art. 136.- [Inscripcin de la escritura pblica].- La compaa se constituir mediante escritura

pblica que ser inscrita en el Registro Mercantil del cantn en el que tenga su domicilio principalla compaa. La compaa existir y adquirir personalidad jurdica desde el momento de dichainscripcin. La compaa solo podr operar a partir de la obtencin del Registro nico de Contri-buyentes otorgado por parte del SRI. Todo pacto social que se mantenga reservado ser nulo. El

Registrador Mercantil del cantn donde tuviere su domicilio principal, remitir los documentoscorrespondientes con la razn de la inscripcin a la Superintendencia de Compaas y Valores a finde que el Registro de Sociedades incorpore la informacin en sus archivos.

La constitucin tambin podr realizarse mediante el proceso simplificado de constitucin por vaelectrnica de acuerdo a la regulacin que para el efecto dictar la Superintendencia de Compaas

y Valores.


* Art. 137 (Ex: 140).- [Contenido de la escritura de constitucin].- La escritura de constitucinser otorgada por todos los socios, por s o por medio de apoderado. Los comparecientes deberndeclarar bajo juramento lo siguiente:

1. El nombre, nacionalidad y domicilio de las personas naturales o jurdicas que constituyan lacompaa y su voluntad de fundarla;

2. La denominacin objetiva o la razn social de la compaa;

3. El objeto social, debidamente concretado;

4. La duracin de la compaa;


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5. El domicilio de la compaa;

6. El importe del capital social con la expresin del nmero de las participaciones en que estuvieredividido y el valor nominal de las mismas;

7. La indicacin de las participaciones que cada socio suscribe y pagar en numerario o en especie,el valor atribuido a stas y la parte del capital no pagado, la forma y el plazo para integrarlo; y ladeclaracin juramentada, que debern hacer los socios, sobre la correcta integracin del capitalsocial, conforme lo establecido en el artculo 103 de la Ley de Compaas;

8. La forma en que se organizar la administracin y fiscalizacin de la compaa, si se hubieseacordado el establecimiento de un rgano de fiscalizacin, y la indicacin de los funcionarios quetengan la representacin legal, as como la designacin de los primeros administradores, con capa-cidad de representacin legal;

9. La forma de deliberar y tomar resoluciones en la Junta General y el modo de convocarla y consti-tuirla; y,

10. Los dems pactos lcitos y condiciones especiales que los socios juzguen conveniente establecer,siempre que no se opongan a lo dispuesto en esta Ley.

En caso de que una sociedad extranjera interviniere en la constitucin de una compaa de respon-sabilid

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Ley de compañías ecuatoriana