Les Fusions- Acquisitions En Tant Que Mode De Croissance ......« Les fusions-acquisitions sont des opérations de regroupement ou de prises de contrôle d’entreprises cibles, réalisées

IOSR Journal of Business and Management (IOSR-JBM)

e-ISSN 2278-487X p-ISSN 2319-7668 Volume 22 Issue 6 Ser XI (June 2020) PP 43-54

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DOI 109790487X-2206114354 wwwiosrjournalsorg 43 | Page

Les Fusions- Acquisitions En Tant Que Mode De Croissance

Externe Des Entreprises

Lotfi LEMRAJNI Centre de recherche IRSM

(Informatique Reacuteseaux Seacutecuriteacute et Management)

Institut Supeacuterieur de Management drsquoAdministration et de Geacutenie Informatique

Rabat Maroc

Reacutesumeacute

Nous preacutesentons dans ce papier le pheacutenomegravene des fusions acquisitions en tant que choix strateacutegique privileacutegieacute

par les entreprises pour leur croissance externe dans lrsquoobjectif drsquoacceacuteleacuterer ou de renforcer leur deacuteveloppement

Lrsquoimportance de ces opeacuterations nous a ameneacute agrave nous interroger sur un certain nombre de points lieacutes

notamment agrave leur naissance et leur eacutevolution Par ailleurs il nous a paru opportun de cerner les causes et les

motivations des fusions ainsi que leurs formes et typologies

Mots cleacutes Fusions-acquisitions croissance externe formes des fusions motivations des fusions typologie des

fusions

Abstract

We present in this paper the phenomenon of mergers and acquisitions as a strategic choice favored by

companies for their external growth with the aim of accelerating or strengthening their developmentThe

importance of these operations has led us to question a certain number of points notably linked to their birth

and their developmentIn addition it seemed appropriate to identify the causes and motivations of the mergers

as well as their forms and typologies

Keywords Mergers and acquisitions external corporate growth forms of mergersmotivations for

mergerstypology of mergers

Les mouvements des fusions acquisitions en tant qursquooutil de mise en œuvre des strateacutegies de croissance externe

ont connu une eacutevolution spectaculaire aux fils des anneacutees surtout aux Etats Unis et puis en Europe et ceci

pour plusieurs raisons

Ceci eacutetant dit les objectifs de cet article sont multiples allant de lrsquoeacutetude longitudinale traccedilant les dates

marquantes de lrsquoeacutevolution des fusions acquisitions sur le plan international agrave la preacutesentation de leurs

typologies ainsi que les diffeacuterentes formes de leur mise en œuvre en passant par leurs principales sources de

motivations

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Date of Submission 20-06-2020 Date of Acceptance 10-07-2020

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I Leacutevolution des fusions acquisitions agrave travers lhistoire Pas une journeacutee ne passe sans lire dans les quotidiens ou dans les hebdomadaires speacutecialiseacutes lannonce

dun nouveau rapprochement entre deux socieacuteteacutes Lors des diverses lectures sur le sujet il apparaicirct que ce

pheacutenomegravene est loin decirctre reacutecent La freacuteneacutesie des fusions acquisitions nest pas nouvelle

Un aperccedilu de lhistoire eacuteconomique montre clairement lexistence de vagues de fusions acquisitions

Anneacutee apregraves anneacutee les chiffres battent des records Ce pheacutenomegravene a connu des peacuteriodes laquo deffet de mode raquo ougrave

cette solution eacutetait synonyme dameacutelioration de la situation de lentreprise daugmentation des revenus et du

pouvoir de marcheacute

Depuis un siegravecle lrsquoeacuteconomie europeacuteenne et mondiale nrsquoa cesseacute drsquoeacutevoluer et de stagner au greacute des

crises eacuteconomiques et peacutetroliegraveres Il est difficile de reacuteunir des statistiques complegravetes dans le domaine cependant

on constate trois grandes vagues majeures de fusions acquisitions au cours du siegravecle passeacute dont deux

communes aux Eacutetats-Unis et agrave lrsquoEurope

Pour appreacutecier agrave sa juste valeur leacutevolution et limportance de ce pheacutenomegravene eacuteconomique que sont les

fusions acquisitions il est neacutecessaire de se pencher sur lhistoire et de proceacuteder agrave des comparaisons

1 La vague des fusions horizontales entre 1883-1904

Cette premiegravere vague de fusions intervient aux Eacutetats-Unis suite agrave lrsquoeacutevolution des infrastructures telles

que les transports ferroviaires les moyens de communications etle deacuteveloppement des technologies de

Les Fusions- acquisitions en tant que mode de croissance externe des entreprises


production Ces derniegraveres favorisent une pluslarge circulation des marchandises et eacutelargit la taille du marcheacute

potentiel Lesentreprises reacutegionales se transforment en entreprises nationales

Standard OilCompany creacuteeacutee par John D Rockfeller agrave Cleveland est lexemple typedes fusions de cette

eacutepoque Lindustrie du raffinage est agrave cette peacuteriode deacutecentraliseacutee et la part du marcheacute du peacutetrole raffineacute de

Rockfeller est infeacuterieure agrave 4 avec plus de250 concurrents aux USA John D Rockfeller et Flagler fondent la

South ImprovementCompany pour reacuteunir les envois de peacutetrole sur les chemins de fer permettant ainsi agraveceux qui

participent agrave lalliance dextorquer des tarifs incroyables aux barons du rail En1872 la socieacuteteacute regroupe 20 des

25 raffineurs existant dans la reacutegion de Cleveland

Les vingt anneacutees qui suivirent se reacutesument en une centaine de rachats faits par lasocieacuteteacute pour controcircler

agrave la fin du XIX siegravecle pregraves de 90 du volume de peacutetrole raffineacuteaux Eacutetats-Unis

Cette premiegravere vague est paralyseacutee par la reacutecession de 1904 et la mise en place dunepolitique antitrust pour

sauvegarder la concurrence

2 Les vagues des fusions du renforcement des structures oligopolistiques aux conglomeacuterats aux

USA

La vague des fusions des anneacutees vingt se deacuteveloppe avec le retour de la croissanceLes mouvements de

concentration de cette eacutepoque ont pour objectif de consolider lespositions des firmes et repreacutesentent souvent une

expansion des activiteacutes dans denouveaux domaines Les secteurs les plus concerneacutes ne sont plus les

industrieslourdes mais lagroalimentaire lindustrie chimique leacutelectriciteacute et les banques

En Europe depuis le deacutebut du XIXegraveme siegravecle lensemble des nations est concerneacute pardes opeacuterations de

concentration Ces derniegraveres sont dues aux deacuteveloppements destechniques de production de masse

La crise de 1929 achegraveve cette seconde vague de fusions acquisitions

Avec lapparition de lacte de Celler-KefauverAntimerger Act1 permettant au gouvernement ameacutericain

dintervenir dans nimporte quelle fusion afin de diminuer leffet de la concurrence et empecircchant ainsi les

monopoles les entreprises choisissent dautres strateacutegies de deacuteveloppement En effet durant cette peacuteriode la

croissance externe des entreprises passe par des fusions conglomeacuterales Il ne sagit plus de transactions

horizontales ou verticales mais dopeacuterations de diversifications Ceci afin de varier les risques et de reacutealiser des

synergies Les socieacuteteacutes cherchent agrave se proteacuteger contre lrsquoeacutevolution de la concurrence et agrave stabiliser leurs profits

Lessor de la forme drsquoorganisation multi-divisionnelle et lapparition des holdings favorisent eacutegalement cette

strateacutegie

Un des principaux exemples de ce type de fusion acquisition est lentreprise GeneralElectric une des

pionniegraveres en matiegravere de diversification

En Europe la mode est aux fusions acquisitions horizontales Ceci afin de permettre aux entreprises

datteindre des tailles respectables pour affronter le nouveau marcheacute europeacuteen Suite agrave lapplication de la

premiegravere phase du traiteacute de Rome qui consiste en une reacuteduction progressive des droits de douane entre Eacutetats

membres les entreprises doivent se fortifier et augmenter leur compeacutetitiviteacute

Cette vague sera stoppeacutee en 1973 par le premier choc peacutetrolier et la forte crise boursiegravere qui lui succegravede

3 Les anneacutees quatre-vingts le deacuteveloppement des fusions hostiles aux USA et acceacuteleacuteration en

Europe

Cette vague de fusions acquisitions sopegravere dans un contexte de mondialisation croissant qui pousse

les eacuteconomies des diffeacuterents pays vers un rapprochement ineacutevitable

Afin danalyser cette peacuteriode il est important de la fractionner en deux parties de 1980agrave 1985 et de 1986 agrave

1992

31 La premiegravere peacuteriode entre 1980 agrave 1985

Sur le nouveau continent cette quatriegraveme vague consiste principalement agrave recentrer les entreprises sur

leur meacutetier de base en deacutelaissant les activiteacutes annexes La diversification nest agrave cette eacutepoque plus consideacutereacutee

comme la laquo panaceacutee raquo pour garantir une bonne rentabiliteacute laquo Recentrage raquo devient le maicirctre mot de la strateacutegie

des entreprises La modernisation des marcheacutes financiers ouvre la porte aux fusions acquisitions hostiles

En Europe les objectifs poursuivis restent lameacutelioration de la compeacutetitiviteacute et le gain de parts de marcheacutes sur le

plan international avec un fort accroissement des fusions acquisitions horizontales Un certain ralentissement

des fusions se fait sentir correspondant agrave la consolidation des opeacuterations meneacutees preacuteceacutedemment et aux chocs

peacutetroliers de 1973 et 1979

32 La deuxiegraveme peacuteriode entre 1985-1992

1 CellerndashKefauver Act is a United States federal law passed in 1950 that reformed and strengthened the Clayton

Antitrust Act of 1914 which had amended the Sherman Antitrust Act of 1890



Les Eacutetats-Unis font face agrave lapparition dinvestisseurs financiers utilisant la technique du

LBO Ces opeacuterations sous forme de bust-up mergersconsistent agrave acqueacuterir une socieacuteteacute pour ensuite la revendre

par activiteacute

LEurope quant agrave elle est marqueacutee par une acceacuteleacuteration des fusions acquisitions agrave partir de 1986 et ce

pheacutenomegravene se constate principalement dans lHexagone Outre une nette ameacutelioration de la structure financiegravere

des entreprises (taux de marge autofinancement) on constate en France par exemple une large volonteacute de lEtat

de constituer des laquo champions nationaux raquo Les grands groupes publics participent activement agrave ce dynamisme agrave

limage dUsinor-Sacilor2 ou Rhocircne-Poulenc

3

La masse de fusions acquisitions en Europe est largement due agrave linternalisation croissante des eacuteconomies et

plus preacuteciseacutement au passage au marcheacute unique europeacuteen qui ouvre de nouvelles approches en termes de marcheacutes

et de financements

En reacutesumeacute cette peacuteriode sinscrit dans un revirement de situation le contrecoup des fusions

acquisitions conglomeacuterales des anneacutees 60 se fait ressentir et des limites de rentabiliteacute commencent agrave apparaicirctre

En lespace de 15 ans les strateacutegies drsquoentreprises se sont orienteacutees dans des sens totalement opposeacutes

II Les principales theacuteories de motivation des fusion- acquisition 1 Les fusions acquisition tentative de deacutefinition

laquo Les fusions-acquisitions sont des opeacuterations de regroupement ou de prises de controcircle drsquoentreprises cibles

reacutealiseacutees par lrsquointermeacutediaire drsquoun achat ou drsquoun eacutechange drsquoactions raquo4

Par commoditeacute de langage toute croissance externe de type fusion ou acquisition est nommeacutee indiffeacuteremment

par un vocable unique laquo fusion-acquisition raquo ce qui risque drsquoinduire une confusion importante De ce fait il

srsquoavegravere inteacuteressant de deacutefinir chaque concept drsquoune maniegravere seacutepareacutee afin de deacutetecter les diffeacuterences entre ses

concepts et eacuteventuellement les similitudes

La fusion peut se preacutesenter comme le rapprochement de deux entiteacutes indeacutependantes dont lrsquoobjectif est de creacuteer

un nouvel ensemble elle peut aussi srsquoagir drsquoune absorption drsquoune entiteacute par une autre

En droit marocain le leacutegislateur nrsquoa pas deacutefinis la fusion neacuteanmoins il a citeacute les diverses sortes de fusion

Lrsquoarticle 222 de la loi ndeg17-95 stipule que laquo une socieacuteteacute peut ecirctre absorbeacutee par une autre socieacuteteacute ou participer

agrave la constitution drsquoune socieacuteteacute nouvelle par voie de fusion Elle peut faire apport drsquoune partie de son patrimoine

agrave des socieacuteteacutes nouvelles ou agrave des socieacuteteacutes existantes par voie de scission Elle peut enfin faire apport de son

patrimoine agrave des socieacuteteacutes existantes ou participer avec celles-ci agrave la constitution de socieacuteteacutes nouvelles par voie

de scission-fusionhellip raquoCe texte identifie trois cas de figures

La 1egravere

figure est la fusion de deux socieacuteteacutes indeacutependantes A et B qui mettent en commun leurs patrimoines

lrsquoobjectif eacutetant de creacuteer une nouvelle socieacuteteacute Il peut srsquoagir aussi drsquoune fusion-absorption ou la socieacuteteacute absorbeacutee

laquo A raquo dissoute transmet son patrimoine entier agrave la socieacuteteacute absorbante laquo B raquo

La 2egraveme

figure est la fusion par apport partiel du patrimoine il srsquoagit du fractionnement du patrimoine de la

socieacuteteacute A5 dont une partie sera transfert agrave la socieacuteteacute B

La 3egraveme

figure est la Scission-fusion crsquoest lrsquoopeacuteration qui consiste agrave partager le patrimoine drsquoune socieacuteteacute A

entre plusieurs socieacuteteacutes existantes ou nouvelles entrainant par la mecircme occasion la disparition de la socieacuteteacute A

Globalement toutes les sortes des fusions srsquoaccordent sur le fait que les opeacuterations de fusion impliquent la

confusion des patrimoines et la mise en commun au sein drsquoune mecircme personnaliteacute morale lrsquoensemble de lrsquoactif

et du passif des deux socieacuteteacutes concerneacutees Il est agrave signaler aussi que dans le cas de fusion souvent les socieacuteteacutes

concerneacutees ont des tailles tregraves proche ce qui implique un certain eacutegalitarisme dans lrsquoharmonisation technique

proceacutedurale structurelle organisationnelle et culturelle essayant par-lagrave de garder les meilleures pratiques des

deux organisations on parle alors de fusion-eacutegalitaire La transaction est reacutealiseacutee par eacutechange drsquoactions Il nrsquoy a

donc pas de prime agrave payer Le point reacuteside donc dans la fixation dela pariteacute drsquoeacutechange

Il est agrave noter que les opeacuterations de fusions-acquisitions ne sont pas des pratiques exclusives de la

croissance externe et peuvent par conseacutequent servir drsquoautres objectifs Crsquoest le cas par exemple drsquoune fusion

entre deux socieacuteteacutes drsquoun mecircme groupe dans le but de rationaliser la gestion des activiteacutes aux plans administratif

et juridique Dans ce cas le regroupement relegraveve drsquoune logique de fusion sans qursquoil y soit pour autant question

drsquoune politique de croissance externe Il srsquoinscrit avant tout dans une perspective de reacuteorganisation interne ougrave

lrsquoentreprise cherche agrave combiner des ressources deacutejagrave en sa possession

2 Organisme de preacutevoyance sociale institution de retraite compleacutementaireImplanteacutee agrave SAINT DENIS elle est

speacutecialiseacutee dans le secteur dactiviteacute des caisses de retraite 3 Rhocircne-Poulenc (RP) eacutetait un groupe chimique et pharmaceutique dorigine franccedilaise issu en 1928 du

rapprochement de la Socieacuteteacute chimique des usines du Rhocircne et des eacutetablissements Poulenc fregraveres 4 Olivier Meier Guillaume Schier (2009) Fusions Acquisition 3

egraveme eacutedition DUNOD Paris

5 A la diffeacuterence de la fusion la socieacuteteacute A continu drsquoexister apregraves lrsquoopeacuteration de scission



2 Les motivations theacuteoriques des fusions-acquisitions (F-A)

Face agrave la croissance fulgurante des opeacuterations de F-A une question se pose quelles sont les

motivations qui incitent les entreprises agrave proceacuteder agrave de telles opeacuterations Si la reacuteponse explicite ne se trouve pas

dans la theacuteorie du controcircle (corporate control) elle est neacuteanmoins fournie par dautres theacuteories Cette section

sera consacreacutee agrave la preacutesentation des diffeacuterentes approches theacuteoriques qui traitent de la question Notre but neacutetant

pas de faire une analyse approfondie de ces theacuteories nous passerons en revue leurs principaux apports en

mettant laccent sur celles orienteacutees vers les inteacuterecircts des actionnaires

Tableau 1 motivations theacuteoriques des F-A Theacuteorie Meacutecanismes

Theacuteorie de lrsquoefficience Recherche de synergie

Theacuteorie de lrsquoagence Rocircle disciplinaire

Hypothegravese de lrsquohubris Confiance excessive des dirigeants

Theacuteorie du monopole Barriegravere agrave lrsquoentreacutee

Asymeacutetrie informationnelle Information priveacutee deacutetenues par les dirigeants

Theacuteorie du Raider Transfert de richesse des actionnaires de la cible vers ceux de

lrsquoacqueacutereur

Theacuteorie de construction drsquoempire

Theacuteorie du processus

Source Trautwein (1990)6

21 Les effets des synergies et la theacuteorie de lrsquoefficience

Selon la theacuteorie de lefficience les effets de synergies sont les principaux objectifs des fusions-

acquisitions Les approches theacuteoriques qui proposent une explication baseacutee sur le concept defficience partent

de lhypothegravese que les dirigeants sont rationnels et que leur objectif de maximiser la valeur de la firme

Un effet de synergie se deacutefinit comme une augmentation de la valeur de la firme reacutesultant dune gestion plus

efficace des diffeacuterents moyens de production lorsque deux ou plusieurs entreprises se regroupent Ces synergies

peuvent ecirctre reacutealiseacutees agrave plusieurs niveaux financier manageacuterial et opeacuterationnel

- Les synergies financiegraveres Elles reacutesultent de la baisse du coucirct de capital Cette baisse peut se reacutealiser

de trois faccedilons diffeacuterentes Lorsque la F-A implique une diversification non relieacutee les profits de la firme

deviennent plus stables et ainsi le risque dinsolvabiliteacute diminue Weston et Chung (1983)7 affirment dans ce

sens que laugmentation de la capaciteacute dendettement suite agrave la F-A permet agrave la nouvelle firme de reacuteduire son

coucirct de capital Dune autre part laugmentation de la taille de lentreprise lui confegravere une meilleure visibiliteacute

davantage de creacutedibiliteacute aupregraves des marcheacutes et donc un financement moins coucircteux par rapports aux petites

entreprises

- Les synergies manageacuteriales Selon Jensen et Murphy (1988)8 Ces synergies peuvent ecirctre reacutealiseacutees

lorsque la direction de lune des compagnies de la F-A a de meilleures capaciteacutes de gestion dont lautre peut

profiter pour ameacuteliorer sa performance

- Les synergies opeacuterationnelles Ces synergies deacutecoulent principalement des eacuteconomies deacutechelle et

des eacuteconomies denvergure9Elles sont souvent citeacutees comme la premiegravere motivation des F-A

22 Le rocircle et la contribution de la Theacuteorie de lrsquoagence

La firme est deacutecrite dans cadre de la theacuteorie dagence comme un nœud de contrat entre plusieurs acteurs ayant

des inteacuterecircts divergents (Coase 1937)10

Dirigeants et actionnaires tout comme les autres acteurs sont des

individus opportunistes qui cherchent agrave maximiser leur bien-ecirctre respectif souvent au deacutetriment les uns des

autres (Jensen et Meckling 1976)11

Le marcheacute du controcircle repreacutesente dans ce contexte un outil disciplinaire

puissant En effet les dirigeants seront inciteacutes agrave travailler davantage de crainte decirctre la proie dune prise de

controcircle hostile et de perdre ainsi leurs emplois Martin et McConnell (1991) confortent cette hypothegravese et

6 Friedrich Trautwein Merger motives and merger prescriptions Strategic Management Journal Volume 11

MayJune 1990 7 Weston J Fred and Kwang S Chung Do mergers make money Mergers and Acquisitions 18(3) 1983 pp

40-48

8Jensen and Murphy Compensation and Incentives Practice vs Theory The Journal of Finance Vol XLIII

Ndeg3 July 1988 9Les eacuteconomies deacutechelles sont deacutefinies comme eacutetant la baisse du coucirct moyen unitaire de production engendreacutee

par augmentation de la quantiteacute produite Les eacuteconomies denvergure deacutesignent la baisse du coucirct de production

suite agrave la production simultaneacutee par une mecircme firme de diffeacuterents produits 10

RH Coase The Nature of the Firm Economica New Series Vol 4 No 16 (Nov 1937) pp 386-405 11

Michael Jensen et William Meckling Theory of the firm Managerial behavior agency costs and capital

structure Journal of Financial Economics Vol 3(1976) pp305ndash360



montrent que les firmes acquises pour des motifs disciplinaires sont celles qui ont eacuteteacute les moins performantes

avant loffre Ainsi la menace dune prise de controcircle aura pour conseacutequence lameacutelioration de la performance

de la firme et par la mecircme une diminution des coucircts dagence

En revanche lorsquils disposent dimportants flux discreacutetionnaires les dirigeants -animeacutes par des

motivations salariales et de prestigepeuvent sen servir pour accroicirctre la taille de lentreprise au-delagrave de son

niveau optimal en sengageant dans des F-A peu rentables Cest lhypothegravese des laquo free cash f1ows raquo de Jensen

(1986)

Toujours dans la perspective dagence Shleifer et Vishny (1989) parlent denracinement des dirigeants

Ces derniers mettent en œuvre des meacutecanismes de faccedilon agrave se rendre indispensables agrave la firme

23 Lhypothegravese de lrsquoOpportunisme manageacuterial (Hubris hypothesis)

Lhypothegravese de lopportunisme manageacuterial ou hubrishypothesisdoit sa genegravese au travail de Roll (1986)

Roll sappuie sur lhypothegravese de lefficience des marcheacutes Il affirme que dans un marcheacute efficient ougrave les

entreprises sont estimeacutees agrave leur juste valeur aucune forme de regroupement ou de reacuteorganisation dentreprise ne

peut geacuteneacuterer des profits suppleacutementaires Roll estime quen eacutevaluant les retombeacutees des opeacuterations de F-A les

dirigeants font preuve dun excegraves de confianceHubris Ce terme inspireacute d la mythologie grecque deacutesigne un

sentiment de confiance ou destime personnelle exageacutereacutee conduisant geacuteneacuteralement lindividu agrave soffrir des

reacutetributions Ainsi cet excegraves de confiance conduit selon la theacuteorie de lhubris agrave ce que les dirigeants payent des

primes trop eacuteleveacutees pour payer leurs acquisitions

Hayward et Hambrick (1997)12

identifient quatre facteurs expliquant ce comportement

- La reacutecente performance de lentreprise

- Les eacuteloges faites au dirigeant dans les meacutedia

- Limportance personnelle du chef dentreprise mesureacutee par son niveau de reacutemuneacuteration par rapport aux

autres dirigeants

- Un indice composite des trois premiers facteurs

24 Le pouvoir du marcheacute et la theacuteorie du monopole

Dans une perspective de strateacutegie dentreprise la theacuteorie du monopole conccediloit les F-A comme un

moyen pour la firme de consolider sa position sur le marcheacute Plus preacuteciseacutement lobjectif principal dune F-A

dans cette optique est daugmenter les parts de marcheacute ainsi que de renforcer les barriegraveres agrave lentreacutee Ceci

confegravere agrave la nouvelle entiteacute un pouvoir de neacutegociation supeacuterieur aussi bien avec ses fournisseurs quavec ses

clients (Jensen et Ruback 1983)13

Par ailleurs des auteurs tels que Chatterjee (1986)14

ou encore Porter (1985)

parlent respectivement de synergies collusives et dinterrelations entre concurrents Ces synergies collusives sont

reacutealisables dans les opeacuterations conglomeacuterales ou verticales Ainsi si une F-A aboutit agrave une situation de

monopole la nouvelle firme sera capable de reacuteduire ses coucircts daugmenter ses profits et augmenter par

conseacutequent sa valeur boursiegravere

25 La theacuteorie de lrsquoasymeacutetrie de linformation

Cette theacuteorie repose sur lhypothegravese dasymeacutetrie dinformation Lacqueacutereur peut en effet privileacutegier dun

avantage informationnel par rapport au reste du marcheacute En effet gracircce agrave leurs relations les dirigeants de la

socieacuteteacute acqueacutereuse beacuteneacuteficient souvent dinformations privileacutegieacutees concernant la sous-eacutevaluation dune cible ou

encore concernant les avantages potentiels dune alliance avec la cible (Steiner 1975Holderness et Sheehan

1985 Ravenscraft et Scherer 1987)

26 La theacuteorie Raider et son impact

Holderness et Sheehan (1983) deacutefinissent le laquo raiderraquo dune entreprise comme eacutetant la personne

responsable du transfert des richesses des actionnaires de la firme pour laquelle il fait une offre dachat La

creacuteation de valeur deacutecoule donc dans cette theacuteorie du transfert de richesses des actionnaires de la cible au profit

de ceux de la firme acqueacutereuse Ce transfert de richesse peut prendre la forme dun chantage financier laquo green

mailing raquoou de reacutemuneacuterations excessives en cas de succegraves de lopeacuteration Une fois quil a ramasseacute une partie

suffisante des titres de la cible le laquo green mailing raquo consiste agrave ce que lacqueacutereur propose aux actionnaires de

cette derniegravere de leur revendre leurs actions en contre- partie dune prime substantielle Ceci dit cette theacuteorie a

12

Mathew L A Hayward and Donald C Hambrick Explaining the Premiums Paid For Large Acquisitions

Evidence of CEO Hubris Administrative Science Quarterly Vol 42 No 1 (Mar 1997) pp 103-127 13

Jensen et Ruback The Market For Corporate Control The scientific Evidence Journal of Financial

Economics Vol 11 pp 5-50 1983 14

Sayan Chatterjee Type of synergy and economic value The impact of acquisitions on merging and rival

firmsStrategic Management Journal 7(2)119 - 139 middot March 1986



fait lobjet de plusieurs critiques notamment celles de Trautwein (1990) et Jensen (1984) qui mettent en cause

son manque de coheacuterence En effet lachat par les dirigeants des titres de lacible contre une prime puis la

revente de ces mecircmes titres pourrait leur faire perdre leur leacutegitimiteacute aupregraves de leurs actionnaires

27 La Theacuteorie de construction drsquoempire

Selon cette theacuteorie les fusions sont planifieacutees et mise en œuvres par les managers pour maximiser leur

propre utiliteacute plutocirct que de maximiser la valeur de lactionnaire Cette approche a ses racines dans les travaux de

berle et Means 193315

Mueller 196916

Agrave la diffeacuterence du capital financier le capital humain ne peut ecirctre fractionneacute entre diffeacuterents

investissements Les revenus du capital humain sont attacheacutes agrave lentreprise quil emploie Le risque demploi du

dirigeant deacutepend de ce fait du risque de lentreprise Pour baisser les risques il faut diversifier lentreprise dans

des activiteacutes non lieacutees dont les flux sont peu correacuteleacutes voire contra cycliquesLes managers ne deacutetiennent pas de

portefeuille diversifieacute la majoriteacute de la richesse et leur statut deacuterive directement de leur emploi et sont donc lieacutes

agrave la survie et agrave la performance de leur organisation (Bettis 198317

)

28 La Theacuteorie des processus Cette theacuteorie deacuteveloppeacutee de faccedilon rudimentaire a ses racines dans la litteacuterature sur le processus de deacutecision

strateacutegique Ce champ de recherche a produit un montant important de modegravele qui deacutecrit les deacutecisions

strateacutegiques non comme un choix rationnel compreacutehensif mais comme le produit dun processus gouverneacute par

une ou plusieurs des influences suivantes

- Pratiquement tous les travaux sur le processus de deacutecision argumentent avec Simon que les individus

possegravedent une capaciteacute danalyse des informations limiteacutes Les eacutevaluations sont donc incomplegravetes et des

simplifications cognitives sont utiles

- Les routines organisationnelles jouent un rocircle central (Cyert et March 196318

)

- Le pouvoir politique est la cateacutegorie cœur du paradigme drsquoAllison Les deacutecisions strateacutegiques sont

interpreacuteteacutees comme la production de jeux politiques joueacutes entre les sous uniteacutes organisationnelles et les

organisations externes

III Les formes et les montages financiers des fusions Les opeacuterations de fusions au sens strict impliquent la confusion des patrimoines et la mise en commun

au sein drsquoune mecircme personnaliteacute morale de lrsquoensemble de lrsquoactif et du passif des deuxsocieacuteteacutes concerneacutees Il est

agrave noter qursquoune mecircme opeacuteration de fusion peut concerner deux ou plusieurs autres socieacuteteacutes sans qursquoil nrsquoexiste de

limites sur le plan juridique Dans la majoriteacute des cas les opeacuterations de fusion concernent deux socieacuteteacutes qui

deacutecident de srsquounir pour nrsquoen former plus qursquoune seule Le choix de la fusion (au sens strict) est sans aucun doute

le plus impliquant pour les diffeacuterentes parties prenantes puisqursquoil srsquoagit veacuteritablement drsquoune mise en commun de

lrsquoensemble des moyens mais aussi drsquoune eacutevolution du pouvoir de controcircle les actionnaires devenant communs

La deacutecision de fusionner est en outre une deacutecision irreacuteversible puisqursquoelle entraicircne la disparition drsquoau moins une

desdeux socieacuteteacutes concerneacutees (dissolution) Si une seule des deux socieacuteteacutes disparaicirct on parle de fusion-

absorption En revanche si les deux socieacuteteacutes disparaissent on parle de fusion par creacuteation drsquoune socieacuteteacute

nouvelle Cette distinction implique des conseacutequences juridiques diffeacuterentes notamment pour les parties

prenantes de la socieacuteteacute initiatrice Dans la pratique les opeacuterations les plus freacutequentes sont les fusions

absorptions Ces deux opeacuterations possegravedent neacuteanmoins de nombreuses caracteacuteristiques communes et relegravevent

toutes les deux sur le plan fiscal du reacutegime speacutecial des fusions

1 Le concept de la fusion-absorption et ces effets

La fusion-absorption est une opeacuteration au cours de laquelle la socieacuteteacute absorbeacutee disparaicirct tandis que son

patrimoine est transmis dans sa totaliteacute agrave la socieacuteteacute absorbante (transmission universelle du patrimoine ndash incluant

tous les eacuteleacutements de lrsquoactif et du passif de la socieacuteteacute absorbeacutee)

La fusion-absorption implique la reacutealisation laquo simultaneacutee raquo de plusieurs opeacuterationset en particulier

ndash lrsquoaugmentation de capital de lrsquoabsorbant

15

Adolf A Berle Jr and Gardiner C MeansThe Modern Corporation and Private Property New York The

Macmillan Company 1932 Pp xiii 396 16

Dennis C Mueller The Causes of MergersTests Based on the Gains to Acquiring Firms Shareholders and

the Size of Premia httpshomepageunivieacatDennisMueller 17

Bettis Richard A laquo Modern Financial Theory corporate strategy and public policy three conundrums ldquo

Academy of Management Review Vol ndeg8 ndeg3 1983 pp 406-415 18

Richard M Cyert et James G March A Behavioral Theory of the Firm Publisher Englewood Cliffs NJ

Prentice-Hall 1963



ndash lrsquoeacutechange de titres entre les actions des socieacuteteacutes absorbeacutee et absorbante

ndash la transmission universelle du patrimoine de lrsquoabsorbeacutee vers lrsquoabsorbante

ndash la dissolution de lrsquoabsorbeacutee

Source Fusions acquisition 2009

19

Les effets de la fusion par absorption sont multiples et touchent pratiquement toutes les parties prenantes de

lrsquoentreprise

ndash Les actionnaires en modifiant la reacutepartition du pouvoir de controcircle lors drsquoune fusion les actionnaires de la

socieacuteteacute cible deviennent des actionnaires souvent importants du nouvel ensemble entraicircnant une modification

de la reacutepartition du pouvoir de controcircle

Lrsquoanalyse de lrsquoeacutequilibre des pouvoirs apregraves la fusion est un point important notamment lorsque lrsquoon fusionne

deux socieacuteteacutes agrave la geacuteographie du capital tregraves diffeacuterente Ainsi une socieacuteteacute au capital disperseacute qui fusionne avec

une socieacuteteacute de taille moindre en valeur mais au capital plus concentreacute peut voir les actionnaires de lrsquoabsorbeacutee

devenir les actionnaires de reacutefeacuterence de lrsquoensemble

ndash Les dirigeants en modifiant la reacutepartition du pouvoir manageacuterial la fusion absorption impliquant la

dissolution de lrsquoentreprise absorbeacutee lrsquoopeacuteration reacuteduit drsquoautant plus les postes cleacutes du management La

discussion de la reacutepartition de ces postes est par conseacutequent un enjeu central et un preacutealable agrave toute opeacuteration de

fusion

ndash Les salarieacutes de lrsquoabsorbeacutee en modifiant certaines conditions de travail les contrats de travail les statuts les

conventions collectives et les organes de repreacutesentation du personnel disparaissent avec la dissolution de la

socieacuteteacute absorbeacutee Au cours drsquoune fusion lrsquoentreprise absorbante reprenant lrsquoensemble des engagements de

lrsquoabsorbeacutee les contrats de travail sont repris automatiquement En revanche les statuts les conventions

collectives et les organes de repreacutesentation du personnel qui srsquoappliquent sont ceux du nouvel ensemble et donc

de la socieacuteteacute absorbante (qui nrsquoa pas changeacute de personnaliteacute morale)

Par ailleurs les opeacuterations de fusions ont des conseacutequences importantes sur le plan comptable et fiscal En

particulier la fusion implique une reacuteeacutevaluation comptable des eacuteleacutements drsquoactif et de passif qui peuvent conduire

agrave modifier la base fiscale du nouvel ensemble Agrave cet eacutegard les consideacuterations fiscales peuvent intervenir dans le

choix du sens de la fusion crsquoest-agrave-dire dans la deacutetermination de lrsquoentreprise qui sera absorbeacutee de celle qui sera

absorbante

19

Olivier Meier Guillaume Schier (2009) Fusions Acquisition 3egraveme

eacutedition DUNOD Paris



La question du choix du sens de la fusion peut paraicirctre surprenante lrsquointuition voulant que le plus gros absorbe

le plus petit Cette intuition nrsquoest pas toujours confirmeacutee et procegravede drsquoune mauvaise compreacutehension du

meacutecanisme de fusion En effet le pouvoir nrsquoappartient pas agrave lrsquoentreprise absorbante mais aux actionnaires de

reacutefeacuterence du nouvel ensemble

Le choix effectif du sens de la fusion nrsquoinflue donc pas sur la reacutepartition du pouvoir En revanche ce choix est

drsquoune importance consideacuterable sur le plan comptable et fiscal

ndash Sur le plan comptable le sens de la fusion importe du fait de la reacuteeacutevaluation de lrsquoactif et du passif de la socieacuteteacute

absorbeacutee Par conseacutequent il peut ecirctre jugeacute inteacuteressant de retenir comme entreprise absorbeacutee lrsquoentreprise qui

possegravede le plus de plus-values latentes afin de faire ressortir une situation nette comptable de lrsquoensemble plus

importante

ndash Sur le plan fiscal le sens de la fusion joue sur plusieurs dimensions drsquoune part en modifiant la base fiscale

de lrsquoactif reacuteeacutevalueacute et drsquoautre part en permettant drsquointeacutegrer dans le reacutesultat fiscal du nouvel ensemble les reports

de deacuteficits de lrsquoabsorbeacutee1

Au-delagrave des questions comptables et fiscales le choix du sens de la fusion doit prendre en consideacuteration des

facteurs eacuteconomiques cruciaux pour la rentabiliteacute future du nouvel ensemble et en tenant compte en particulier

ndash de lrsquoimage et de la notorieacuteteacute des noms des socieacuteteacutes lrsquoimage et le nom des socieacuteteacutes doivent ecirctre pris en

consideacuteration lors de la fusion La disparition du nom de la socieacuteteacute peut en effet causer un preacutejudice grave agrave la

valeur du nouvel ensemble si cette derniegravere posseacutedait un capital-marque important De mecircme lrsquoassociation de

noms de deux entreprises pose les problegravemes relatifs au co-brandinget agrave la possibiliteacute de transfert drsquoimage

neacutegatif

ndash des actifs intangibles associeacutes agrave lrsquoexistence des personnes morales certains acquis des socieacuteteacutes concerneacutees

sont lieacutes agrave lrsquoexistence mecircme des personnes morales comme par exemple le fait drsquoecirctre reacutefeacuterenceacute chez certains

clients importants ou au contraire drsquoavoir des conditions avantageuses chez certains fournisseurs La dissolution

de la socieacuteteacute absorbeacutee peut mettre fin agrave ces contrats explicites ou implicites

2 La fusion par creacuteation drsquoune socieacuteteacute nouvelle

La fusion par creacuteation de socieacuteteacute nouvelle est une opeacuteration au cours de laquelle les deux socieacuteteacutes

initiales disparaissent au profit drsquoune troisiegraveme nouvellement creacuteeacutee Les meacutecanismes de fusion sont relativement

similaires agrave ceux de la fusion-absorption La principale diffeacuterence deacutecoule des conseacutequences mecircme de la

creacuteation drsquoune nouvelle socieacuteteacute (formaliteacutes de creacuteation drsquoune socieacuteteacute ndash mecircme si ces derniegraveres sont fortement

assouplies lorsque la creacuteation srsquoinscrit dans le cadre drsquoune fusion) et la dissolution des deux autres socieacuteteacutes On

ne parle plus ici de socieacuteteacute absorbante puisque les deux socieacuteteacutes concerneacutees sont absorbeacutees (techniquement

lrsquoabsorbant est la socieacuteteacute nouvellement creacuteeacutee)De mecircme que pour la fusion-absorption la mise en œuvre drsquoune

opeacuteration de fusion par creacuteation de socieacuteteacute nouvelle implique la reacutealisation laquosimultaneacutee raquo de plusieurs opeacuterations

- la creacuteation drsquoune nouvelle socieacuteteacute

- une premiegravere augmentation de capital reacutealiseacutee par la socieacuteteacute nouvellement creacuteeacutee

- lrsquoeacutechange des actions de la socieacuteteacute A contre des actions de la nouvelle socieacuteteacute C

- une seconde augmentation de capital reacutealiseacutee par la socieacuteteacute nouvellement creacuteeacutee

- lrsquoeacutechange des actions de la socieacuteteacute B contre des actions de la nouvelle socieacuteteacute C

- la dissolution des socieacuteteacutes A et B



Source fusions acquisition 2009

20

Techniquement les opeacuterations sont proches les deux socieacuteteacutes initiales A et B subissant le mecircme

traitement que la socieacuteteacute absorbeacutee dans le cas drsquoune fusion-absorption

Il faut neacuteanmoins souligner les diffeacuterences de traitement des salarieacutes Dans le cas drsquoune fusion-

absorption seuls les salarieacutes de lrsquoabsorbeacutee pouvaient changer de statuts de conventions collectives et drsquoorganes

de repreacutesentation du personnel Dans le cas de la fusion par creacuteation de socieacuteteacute nouvelle tous les salarieacutes sont

concerneacutes il est alors obligatoire de recreacuteer des organes de repreacutesentation du personnel pour le nouvel

ensemble de redeacutefinir le statut et les conventions qui srsquoappliquent Lrsquoimpact social drsquoune fusion par creacuteation

drsquoune nouvelle socieacuteteacute est donc beaucoup plus important que dans le cas drsquoune fusion-absorption

De mecircme les reacuteeacutevaluations comptables et les incidences fiscales srsquoeffectuent pour les deux socieacuteteacutes qui

fusionnent induisant une augmentation importante des deacutemarches et des travaux agrave conduire Ceci explique en

partie la raison pour laquelle la fusion par creacuteation de socieacuteteacute nouvelle est beaucoup moins reacutepandue que la

fusion-absorption

Agrave lrsquoinverse la fusion par creacuteation drsquoune socieacuteteacute nouvelle peut se justifier lorsque les diffeacuterences

sociales entre les deux entiteacutes sont trop grandes pour pouvoir naturellement imposer un des deux systegravemes

preacuteexistants au nouvel ensemble La fusion par creacuteation drsquoune socieacuteteacute nouvelle permet en effet de deacutefinir une

nouvelle logique organisationnelle qui tienne compte de la strateacutegie du nouvel ensemble en eacutevitant certaines

inerties inheacuterentes agrave la survie de lrsquoune ou lrsquoautre des deux socieacuteteacutes

3 Les eacutetapes cleacutes du processus juridique drsquoune fusion

Quel que soit le mode de fusion retenu ndash fusion-absorption ou fusion par creacuteation drsquoune socieacuteteacute nouvelle ndash le

processus administratif et leacutegal est assez proche Par conseacutequent nous nous attacherons plus particuliegraverement au

processus de fusion-absorption On distingue 4 grandes phases dans un processus de fusion

ndash la phase de laquo neacutegociation raquo qui va de la prise de contact informelle entre dirigeantsaux neacutegociations sur les

principes du projet de fusion entre les diffeacuterentessocieacuteteacutes

ndash la phase de laquo formalisation du projet raquo qui se mateacuterialise par la reacutedaction du projet de fusion entre les socieacuteteacutes

concerneacutees Le projet de fusion est un document contractuel qui doit ecirctre signeacute par les conseils drsquoadministration

des deux socieacuteteacutes concerneacutees et qui formalise la volonteacute commune de fusionner et deacuteposeacute au greffe du tribunal

du commerce Le processus leacutegale fusion deacutebute agrave la signature de ce document

ndash la phase de laquo deacutecision raquo proprement dite qui est du ressort des assembleacutees geacuteneacuterales extraordinaires

ndash la phase laquo drsquoinformation raquo qui comprend tout un ensemble de deacutemarches drsquoinformations leacutegales des publics

concerneacutes Cette phase est entiegraverement formaliseacutees et revecirct une importance cruciale dans la fin du processus de

fusion car elle peut entacher de nulliteacute lrsquoensemble du processus en cas de non-respect de certaines obligations

drsquoinformations

20





Figure 1 les eacutetapes drsquoun processus de fusion

Source Fusions acquisitions 2009

11 La neacutegociation dans le processus de la fusion

La phase de neacutegociation est naturellement la phase la plus secregravete et la moins formaliseacutee du processus

de fusion Si la clause de secret srsquoapplique pour presque toutes les opeacuterations (et configurations strateacutegiques)

elle est drsquoautant plus importante lorsqursquoau moins lrsquoune des deux entreprises est coteacutee La phase de neacutegociation

comprend une eacutetape de rapprochement et de preacutesentation geacuteneacuterale drsquoun projet de fusion Cette premiegravere eacutetape

est souvent difficile agrave reacutealiser car elle oblige agrave un certain tacirctonnement dicteacute par un principe de preacutecaution allieacute agrave

une forme de deacutetermination pour lever rapidement lrsquooption de la fusion Cette eacutetape est indispensable et ne peut

ecirctre contourneacutee une opeacuteration de fusion eacutetant par nature une opeacuteration concerteacutee et co-construite par les eacutequipes

dirigeantes Il srsquoagit agrave cette eacutetape de srsquoentendre sur le principe drsquoune fusion et sur une vision commune du

nouvel ensemble

La seconde eacutetape de la phase de neacutegociation consiste agrave srsquoassurer de la pertinence strateacutegique de

lrsquoopeacuteration de fusion pour les deux socieacuteteacutes et de deacutefinir le projet drsquoentreprise du nouvel ensemble (ce pourquoi

on veut fusionner) En parallegravele un certain nombre drsquoeacutetudes et drsquoaudits reacuteciproques peuvent ecirctre reacutealiseacutes

Lrsquoobjectif de ces travaux est de srsquoassurer de lrsquoexistence de synergies potentielles permettant de justifier

lrsquoopeacuteration de fusion aupregraves des diffeacuterentes parties prenantes (ce qui justifie lrsquointeacuterecirct de fusionner)

Enfin la derniegravere eacutetape vise agrave deacutefinir les eacuteleacutements cleacutes de lrsquoopeacuteration de fusion avant de la preacutesenter aux

conseils drsquoadministration concerneacutes Les eacuteleacutements cleacutes sur lesquels une attention toute particuliegravere doit ecirctre

apporteacutee sont

ndash le type de fusion implique de choisir entre la fusion-absorption et la fusion par creacuteation de socieacuteteacute

ndash le sens de la fusion implique de deacuteterminer en cas de fusion-absorption quelle socieacuteteacute va subsister

ndash la pariteacute drsquoeacutechange implique de deacuteterminer le rapport de force futur entre les anciens actionnaires des

socieacuteteacutes absorbante et absorbeacutee

ndash la structure future implique de deacutefinir les grands principes drsquoorganisation de la future socieacuteteacute le nouvel

organigramme ainsi que la reacutepartition des postes cleacutes entre les deux anciennes eacutequipes

La phase de neacutegociation se termine souvent par la reacutedaction drsquoun preacute-projet de fusion qui sera preacutesenteacute aux

conseils drsquoadministration concerneacutes et par la convocation effective de ces organes sur ce sujet

12 La formalisation du projet reacutedaction du projet de fusion

Le projet de fusion est un document obligatoire 21

qui doit est arrecircteacute par le conseil drsquoadministration ou le

directoire le ou les geacuterants de chacune des socieacuteteacutes participant agrave lopeacuteration projeteacutee

Ce projet de fusion contient lrsquoensemble des eacuteleacutements cleacutes de lrsquoopeacuteration de fusion et doit au minimum contenir

les rubriques deacutefinies par la loi agrave savoir 22

- La forme la deacutenomination ou la raison sociale et le siegravege social de toutes les socieacuteteacutesparticipantes

21

Article 226 de la loi 17-95 relative aux socieacuteteacutes anonymes 22

Article 227 de la loi 17-95 relative aux socieacuteteacutes anonymes

Phase 1

Neacutegociation

(les dirigents)

Phase 2 Formalisation du projet de fusion

(Conseils dadministration)

Phase 3

Deacutecision

(AGE)

Phase 4

Information des tiers

( Le nouvel ensemble en tant que personne

morale)



- Les motifs buts et conditions de la fusion ou de la scission

- La deacutesignation et lrsquoeacutevaluation de lrsquoactif et du passif dont la transmission aux socieacuteteacutes absorbantes ou

nouvelles estpreacutevue

- Les modaliteacutes de remise des parts ou actions et la date agrave partir de laquelle ces parts ou actions donnent

droit aux beacuteneacutefices ainsi que toute modaliteacute particuliegravere relative agrave ce droit et la date agrave partir de laquelle les

opeacuterations de la socieacuteteacute absorbeacutee ou scindeacutee seront du point de vue comptable consideacutereacutees comme accomplies

par la ou les socieacuteteacutes beacuteneacuteficiaires des apports

- Les dates auxquelles ont eacuteteacute arrecircteacutes les comptes des socieacuteteacutes inteacuteresseacutees utiliseacutes pour eacutetablir les

conditions de lrsquoopeacuteration

- Le rapport drsquoeacutechange des droits sociaux et le cas eacutecheacuteant le montant de la soulte

- Le montant preacutevu de la prime de fusion ou de scission

- Les droits accordeacutes aux associeacutes ayant des droits speacuteciaux et aux porteurs de titres autres que des

actions ainsi que le cas eacutecheacuteant tous avantages particuliers

Lrsquoapprobation du projet de fusion et sa publiciteacute sont soumises agrave un formalisme preacutecis Lrsquoapprobation

est donneacutee par les Conseils drsquoadministration des socieacuteteacutes concerneacutees qui convoquent ensuite les assembleacutees

geacuteneacuterales extraordinaires et adoptent le rapport mis agrave la disposition des actionnaires ainsi que les reacutesolutions

proposeacutees aux assembleacutees

La publiciteacute du projet de fusion implique le deacutepocirct du projet au greffe du tribunal du lieu du siegravege social

des socieacuteteacutes absorbantes et absorbeacutees une insertion dans un journal drsquoannonces leacutegales par chacune des socieacuteteacutes

participant agrave lrsquoopeacuteration une insertion au Bulletin officiel (BO) si lrsquoune des socieacuteteacutes concerneacutees fait appel

publiquement agrave lrsquoeacutepargne

Le deacutepocirct au greffe et la publiciteacute doivent avoir lieu au moins trente jours avant la date de la premiegravere

assembleacutee geacuteneacuterale appeleacutee agrave statuer sur lrsquoopeacuteration

Par ailleurs le projet doit ecirctre mis agrave disposition des actionnaires Il est preacutesenteacute aux comiteacutes

drsquoentreprises des socieacuteteacutes concerneacutees avant lrsquoadoption de la fusion par les assembleacutees geacuteneacuterales extraordinaires

Enfin le projet doit ecirctre soumis agrave lrsquoavis drsquoun commissaire aux comptes qui veacuterifie les termes de la fusion et la

valeur des apports

Dans le cas ougrave la fusion est reacutealiseacutee uniquement entre des socieacuteteacutes anonymes le conseil

drsquoadministration communique le projet de fusion au ou aux commissaires aux comptes au moins 45 jours avant

la date lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale appeleacutee agrave se prononcer sur ledit projet Ledit commissaire aux comptes veacuterifie que

la valeur relative attribueacutee aux actions des socieacuteteacutes participant agrave lrsquoopeacuteration est pertinente et quele rapport d

eacutechange est eacutequitable il veacuterifie aussi si le montant de lrsquoactif net apporteacute par les socieacuteteacutes absorbeacutees est au moins

eacutegal au montant de l augmentation de capital de la socieacuteteacute absorbante ou au montant du capital de la socieacuteteacute

nouvelle issue de la fusion

13 La deacutecision effective de fusionner

La fusion prend effet dans le cas de creacuteation drsquoune ou plusieurs socieacuteteacutes nouvelles agrave la date

drsquoimmatriculation au registre du commerce de la nouvelle socieacuteteacute ou de la derniegravere d entre elles dans tous les

autres cas lrsquoeffectiviteacute de la fusion correspond agrave la date de la derniegravere assembleacutee geacuteneacuterale ayant approuveacute

lopeacuteration sauf si le contrat preacutevoit que lopeacuteration prend effet agrave une autre date laquelle ne doit ecirctre ni

posteacuterieure agrave la date de clocircture de lexercice en cours de la ou des socieacuteteacutes beacuteneacuteficiaires ni anteacuterieure agrave la date de

clocircture du dernier exercice clos de la ou des socieacuteteacutes qui transmettent leur patrimoine

34 Lrsquoinformation leacutegale obligatoire

Lrsquoinformation leacutegale obligatoire concerne agrave la fois la socieacuteteacute absorbeacutee (avis dedissolution dans un

journal drsquoannonce leacutegal et publication au BO si la socieacuteteacutefaisait appel publiquement agrave lrsquoeacutepargne) et la socieacuteteacute

absorbante (avis drsquoaugmentationde capital dans un journal drsquoannonce leacutegal publication au BO) Il convient

eacutegalementde reacutealiser les deacutemarches en vue de la radiation au registre du commerce et dessocieacuteteacutes de la socieacuteteacute

absorbeacutee et drsquoune inscription modificative pour la socieacuteteacuteabsorbante et de proceacuteder aux deacutemarches neacutecessaires

aupregraves de lrsquoadministrationfiscale

Une fois ces deacutemarches reacutealiseacutees la fusion est effective indeacutependamment desproblegravemes de gestion post-

inteacutegration et drsquoharmonisation opeacuterationnelle des deuxsocieacuteteacutes Sur le plan juridique il nrsquoexiste plus qursquoune

seule personnaliteacute juridiqueque constitue le nouvel ensemble fusionneacute

IV La typologie des fusions- acquisition Les fusions acquisitions se distinguent entre autre par le processus de rapprochement et la classification de ce

dernier qui peut ecirctre drsquoordre juridique financier ou eacuteconomique La classification la plus laquo courante raquo est issue



de la laquo Federal Trade Commission raquo aux Eacutetats-Unis et consiste agrave classer les opeacuterations de fusions acquisitions

selon le positionnement des entreprises sur leur marcheacute

1 La fusion acquisition horizontale

Cette forme de fusion acquisition reacuteunis des entreprises ayant la mecircme activiteacute et dont le but principal consiste

agrave augmenter leurs parts de marcheacute Une sous-cateacutegorie peut ecirctre distingueacutee En effet si les biens produits par les

entreprises sont identiques on parlera de laquo fusion horizontale homogegravene raquo (exemple Daimler-Chrysler) tandis

que si les biens sont substituables cela serait classeacute laquo fusion horizontale heacuteteacuterogegravene raquo Ce type de mouvement se

fait geacuteneacuteralement entre concurrent direct et constitue le rapprochement le plus courant

Parmi les motifs traditionnels invoqueacutes pour expliquer une opeacuteration de FA figure larecherchedeacuteconomies

deacutechelle permettant une reacutepartition des coucircts fixes (informatique ou marketing parexemple) sur une production

plus importante La reacuteduction des coucircts associeacutee agrave ces fusions estsouvent consideacuterable bien que la concentration

du marcheacute quelles entraicircnent puisse devenirpreacuteoccupante Les fusions horizontales sont donc profitables

seulement si elles combinentstrictement les compagnies implicites exigeant de linteacutegration decirctre bienmaicirctriseacutee

et de rendrela rationalisation des coucircts approprieacutee

2 La fusion acquisition verticale

Ce regroupement consiste en lrsquoacquisition drsquoune firme en amont (fournisseur) ou en aval (distributeur) de la

filiegravere de production Cette deacutemarche reacutepond agrave une logique permettant de controcircler lrsquoensemble drsquoune chaicircne

eacuteconomique drsquoun secteur Par exemple le groupe Hachette est agrave la fois eacutediteur distributeur et diffuseur Cette

forme drsquointeacutegration est eacutegalement tregraves reacutepandue dans la filiegravere peacutetroliegravere

3 La Fusion acquisition concentrique

Cette fusion acquisition concerne des firmes qui nrsquoappartiennent pas aux mecircmes marcheacutes mais regroupent des

meacutetiers compleacutementaires voire similaires Dans ce cas on eacutevoque une diversification de lrsquoentreprise creacuteeacutee par

une logique de compleacutementariteacute agrave travers les produits le savoir-faire les fournisseurs etc La lyonnaise des

Eaux illustre cette typologie La socieacuteteacute a deacuteveloppeacute ses services par la gestion drsquoun reacuteseau cacircbleacute Cette nouvelle

activiteacute fait appel aux mecircmes compeacutetences de gestion de reacuteseau que la distribution des eaux

4 La Fusion acquisition conglomeacuterale

Cette opeacuteration consiste en le rapprochement drsquoentreprise appartenant agrave des secteurs drsquoactiviteacute diffeacuterents et

ayant des meacutetiers sans lien Cette fusion acquisition a pour objectif une diversification complegravete du portefeuille

dactiviteacutes comme par exemple le rachat du groupe Seagram (vins et spiritueux) par Vivendi Le but eacutetant de

diversifier les risques en eacutevoluant dans des domaines totalement diffeacuterencieacutes

V Conclusion Les fusions acquisitions ont connu une eacutevolution remarquable aux Etats Unis surtout au deacutebut du

siegravecle avec plusieurs grandes opeacuterations Par contre en Europe on va attendre jusqursquoaux anneacutees soixante et

quatre-vingt pour constater des vagues successives des opeacuterations de fusions Celles-ci sont reacutealiseacutees agrave des fins

diverses dont les plus importantes est la recherche des synergies et de lrsquoefficience ainsi que lrsquoasymeacutetrie de

lrsquoinformation et la gestion des inteacuterecircts des diffeacuterents partenaires qualifieacutee de relation drsquoagence Techniquement

les opeacuterations de fusions prennentplusieurs formes notamment les fusions absorptions et les fusions par creacuteation

de nouvelle socieacuteteacute avec des montages financiers correspondants agrave chaque forme Par ailleurs ces opeacuterations

sont regroupeacutees par les theacuteoriciens en quatre types bien distincts allant de la verticale au conglomeacuterale

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1932 Pp xiii 396 [2] Bettis Richard A laquo Modern Financial Theory corporate strategy and public policy three conundrums ldquo Academy of

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production Ces derniegraveres favorisent une pluslarge circulation des marchandises et eacutelargit la taille du marcheacute

potentiel Lesentreprises reacutegionales se transforment en entreprises nationales

Standard OilCompany creacuteeacutee par John D Rockfeller agrave Cleveland est lexemple typedes fusions de cette

eacutepoque Lindustrie du raffinage est agrave cette peacuteriode deacutecentraliseacutee et la part du marcheacute du peacutetrole raffineacute de

Rockfeller est infeacuterieure agrave 4 avec plus de250 concurrents aux USA John D Rockfeller et Flagler fondent la

South ImprovementCompany pour reacuteunir les envois de peacutetrole sur les chemins de fer permettant ainsi agraveceux qui

participent agrave lalliance dextorquer des tarifs incroyables aux barons du rail En1872 la socieacuteteacute regroupe 20 des

25 raffineurs existant dans la reacutegion de Cleveland

Les vingt anneacutees qui suivirent se reacutesument en une centaine de rachats faits par lasocieacuteteacute pour controcircler

agrave la fin du XIX siegravecle pregraves de 90 du volume de peacutetrole raffineacuteaux Eacutetats-Unis

Cette premiegravere vague est paralyseacutee par la reacutecession de 1904 et la mise en place dunepolitique antitrust pour

sauvegarder la concurrence

2 Les vagues des fusions du renforcement des structures oligopolistiques aux conglomeacuterats aux

USA

La vague des fusions des anneacutees vingt se deacuteveloppe avec le retour de la croissanceLes mouvements de

concentration de cette eacutepoque ont pour objectif de consolider lespositions des firmes et repreacutesentent souvent une

expansion des activiteacutes dans denouveaux domaines Les secteurs les plus concerneacutes ne sont plus les

industrieslourdes mais lagroalimentaire lindustrie chimique leacutelectriciteacute et les banques

En Europe depuis le deacutebut du XIXegraveme siegravecle lensemble des nations est concerneacute pardes opeacuterations de

concentration Ces derniegraveres sont dues aux deacuteveloppements destechniques de production de masse

La crise de 1929 achegraveve cette seconde vague de fusions acquisitions

Avec lapparition de lacte de Celler-KefauverAntimerger Act1 permettant au gouvernement ameacutericain

dintervenir dans nimporte quelle fusion afin de diminuer leffet de la concurrence et empecircchant ainsi les

monopoles les entreprises choisissent dautres strateacutegies de deacuteveloppement En effet durant cette peacuteriode la

croissance externe des entreprises passe par des fusions conglomeacuterales Il ne sagit plus de transactions

horizontales ou verticales mais dopeacuterations de diversifications Ceci afin de varier les risques et de reacutealiser des

synergies Les socieacuteteacutes cherchent agrave se proteacuteger contre lrsquoeacutevolution de la concurrence et agrave stabiliser leurs profits

Lessor de la forme drsquoorganisation multi-divisionnelle et lapparition des holdings favorisent eacutegalement cette

strateacutegie

Un des principaux exemples de ce type de fusion acquisition est lentreprise GeneralElectric une des

pionniegraveres en matiegravere de diversification

En Europe la mode est aux fusions acquisitions horizontales Ceci afin de permettre aux entreprises

datteindre des tailles respectables pour affronter le nouveau marcheacute europeacuteen Suite agrave lapplication de la

premiegravere phase du traiteacute de Rome qui consiste en une reacuteduction progressive des droits de douane entre Eacutetats

membres les entreprises doivent se fortifier et augmenter leur compeacutetitiviteacute

Cette vague sera stoppeacutee en 1973 par le premier choc peacutetrolier et la forte crise boursiegravere qui lui succegravede

3 Les anneacutees quatre-vingts le deacuteveloppement des fusions hostiles aux USA et acceacuteleacuteration en

Europe

Cette vague de fusions acquisitions sopegravere dans un contexte de mondialisation croissant qui pousse

les eacuteconomies des diffeacuterents pays vers un rapprochement ineacutevitable

Afin danalyser cette peacuteriode il est important de la fractionner en deux parties de 1980agrave 1985 et de 1986 agrave

1992

31 La premiegravere peacuteriode entre 1980 agrave 1985

Sur le nouveau continent cette quatriegraveme vague consiste principalement agrave recentrer les entreprises sur

leur meacutetier de base en deacutelaissant les activiteacutes annexes La diversification nest agrave cette eacutepoque plus consideacutereacutee

comme la laquo panaceacutee raquo pour garantir une bonne rentabiliteacute laquo Recentrage raquo devient le maicirctre mot de la strateacutegie

des entreprises La modernisation des marcheacutes financiers ouvre la porte aux fusions acquisitions hostiles

En Europe les objectifs poursuivis restent lameacutelioration de la compeacutetitiviteacute et le gain de parts de marcheacutes sur le

plan international avec un fort accroissement des fusions acquisitions horizontales Un certain ralentissement

des fusions se fait sentir correspondant agrave la consolidation des opeacuterations meneacutees preacuteceacutedemment et aux chocs

peacutetroliers de 1973 et 1979

32 La deuxiegraveme peacuteriode entre 1985-1992

1 CellerndashKefauver Act is a United States federal law passed in 1950 that reformed and strengthened the Clayton

Antitrust Act of 1914 which had amended the Sherman Antitrust Act of 1890





par activiteacute






3



et de financements



















La 1egravere




La 2egraveme



La 3egraveme






















































entreprises

















40-48
















(1986)

















autres dirigeants




























12
















Mueller 196916







)









)
























15








Prentice-Hall 1963







19


lrsquoentreprise











fusion











absorbante

19














importante










neacutegatif























20












fusion-absorption




















drsquoinformations

20
















nouvel ensemble








apporteacutee sont
















21



Phase 1

Neacutegociation

(les dirigents)



Phase 3

Deacutecision

(AGE)

Phase 4



morale)





























valeur des apports









































































1983












par activiteacute






3



et de financements



















La 1egravere




La 2egraveme



La 3egraveme






















































entreprises

















40-48
















(1986)

















autres dirigeants




























12
















Mueller 196916







)









)
























15








Prentice-Hall 1963







19


lrsquoentreprise











fusion











absorbante

19














importante










neacutegatif























20












fusion-absorption




















drsquoinformations

20
















nouvel ensemble








apporteacutee sont
















21



Phase 1

Neacutegociation

(les dirigents)



Phase 3

Deacutecision

(AGE)

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morale)





























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Mueller 196916







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Mueller 196916







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Prentice-Hall 1963







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Phase 1

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Phase 1

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(les dirigents)



Phase 3

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Les Fusions- Acquisitions En Tant Que Mode De Croissance ......« Les fusions-acquisitions sont des opérations de regroupement ou de prises de contrôle d’entreprises cibles, réalisées