Upload
yoshe
View
29
Download
1
Embed Size (px)
DESCRIPTION
LE FONDS LIBERAL EN FRANCE A SZELLEMI SZABADFOGLALKOZÁSÚ PRAXIS FRANCIAORSZÁGBAN. Budapesti Ügyvédi Kamara 2014. február 13. Christophe THEVENET A Párizsi Ügyvédi Kamara tagja Az Ügyvédi Kamarák Országos Tanácsának egykori tagja A Kamara Tanácsának egykori tagja - PowerPoint PPT Presentation
Citation preview
LE FONDS LIBERAL EN FRANCEA SZELLEMI
SZABADFOGLALKOZÁSÚ PRAXIS FRANCIAORSZÁGBAN
Budapesti Ügyvédi Kamara
2014. február 13.
Christophe THEVENETA Párizsi Ügyvédi Kamara tagjaAz Ügyvédi Kamarák Országos Tanácsának egykori tagjaA Kamara Tanácsának egykori tagjaAz ügyvédek adminisztrációs és adóügyi segítségnyújtásával foglalkozó országos szövetségének (ANAAFA) elnöke
SOMMAIRE / TARTALOMJEGYZÉK- Historique : Une reconnaissance tardive
Történet: kései elismerés- La pratique jusqu’en 2000
2000-ig alkalmazott gyakorlat- Intérêt de la notion de fonds libéral
A szabadfoglalkozású szellemi praxis fogalmának jelentősége
- Les outils de transmissionAz átruházás eszközei
- La valorisationAz értékbecslés
- La dépatrimonialisationAz érték eltörlése
LE FONDS LIBÉRAL :A SZABADFOGLALKOZÁSÚ
SZELLEMI PRAXIS:
UNE NOTION LONGTEMPS ATTENDUE
EGY RÉGÓTA VÁRT FOGALOM
…petit rappel historique
…egy kis történelmi visszatekintés
• Depuis le milieu du 19ème siècle, la jurisprudence avait affirmé le principe de la nullité des cessions de clientèles civiles
A XIX. század közepétől a bírósági gyakorlat kimondta a magánszemélyekből álló ügyfélkörök átruházásának semmisségét
• Jugement du Tribunal civil de la Seine, 25 février 1846
A Seine-i polgári bíróság ítélete, 1846. február 25.
La nullité des cessions de clientèles civilesA magánszemélyekből álló ügyfélkör
átruházásának semmissége
1/ La nullité des conventions portant sur des choses hors commerce
1/ A kereskedelmen kívüli elemekről szóló megállapodások semmissége
Art 1128 du Code civil : « Il n'y a que les choses qui sont dans le commerce qui puissent être l'objet de conventions »
A Polgári Törvénykönyv 1128. cikke: „Csak a kereskedelemben jelen lévő tárgyak képezhetik a megállapodás tárgyát”
Les deux raisons de l’interdiction :A tiltás két oka:
2/ L’atteinte au libre choix de la clientèle : 2/ Az ügyfelek szabad választási jogának
veszélyeztetése:
Une convention interdisant le libre choix de son conseil par le justiciable est nulleA tanácsadó ügyfél általi szabad kiválasztását megakadályozó megállapodás semmisnek minősül
Les deux raisons de l’interdiction :A tiltás két oka:
• Les professionnels libéraux ont eu recours aux « conventions de successeurs » permettant de monnayer le service consistant à présenter son successeur à la clientèle et à recommander le nouveau praticien à celle-ci.
A szellemi szabadfoglalkozást végző személyek az „utód megállapodásokhoz” folyamodtak, amelyek által pénzzé tehették a praxisukat. Ezek keretén belül az utód bemutatásra került az ügyfélkörnek,
az ügyfeleknek pedig a praxistátvevő szakember lett ajánlva.
Le contournement de l’interdictionA tiltás megkerülése
• Les professionnels libéraux ont été autorisés à se regrouper dans des sociétés de capitaux à partir de :
– 1945 : experts comptables, architectes, en sociétés commerciales– 1966 : avocats, en société civiles professionnelles– 1990 : tous, en société d’exercice libérales
A szabadfoglalkozást végző személyek tőkeegyesítő társaságokba való szerveződése az alábbi időpontoktól került engedélyezésre:
- 1945: könyvvizsgálók és építészek, kereskedelmi társaságokba- 1966: ügyvédek, szakmai egyesületekbe- 1990: az összes mesterség, szabad foglalkozást gyakorló
társaságokba
L’hypocrisie de l’interdictionA tiltás képmutató jellege
Cessions entre avocats interdites
Az ügyvédek közötti átruházás tilos
Apports en société autorisés
A vagyoni hozzájárulás engedélyezett
L’hypocrisie de l’interdictionA tiltás képmutató jellege
Fonds libéral : la reconnaissanceSzabadfoglalkozású praxis: az elismerés
• Il faut attendre 150 ans pour que la Cour de cassation admette la validité d’une convention de cession partielle d’une clientèle civile.
150 évet kellett várni arra, hogy a semmítőszék engedélyezze a részleges átruházási megállapodásokat a magánszemélyekből álló ügyfélkörre vonatkozóan
Arrêt Woessner Sigrand du 7 novembre 20001ere utilisation du terme « fonds libéral »
Woessner Sigrand határozat, 2000. november 7.A „szabadfoglalkozású praxis” kifejezés első használata
Fonds libéral : la reconnaissanceSzabadfoglalkozású praxis: az elismerés
• La Cour de cassation pose une condition à la validité d’une « cession d’un fonds libéral d’exercice » :
A semmítőszék egy feltételhez kötötte a „szabadfoglalkozású praxis átruházásának” érvényességét:
L’existence d’une clause rappelant le respect du libre choix du praticien par le client.
A megállapodásnak egy kikötést kell tartalmaznia, amely kitér a szakember ügyfél általi szabad választásának tiszteletben tartására
• La décision du 7 novembre 2000 a été confirmée par plusieurs arrêts entre 2001 et 2004A 2000. november 7-i döntést 2001 és 2004 között több határozat is
megerősítette
• Ces décisions ont précisé / Ezek a határozatok kikötötték a következőket:– que le fonds d’exercice libéral est constitué de la clientèle, du
matériel et des locaux- a szabadfoglalkozású praxis az ügyfélkörből, a felszerelésekből és a
helyiségekből áll
– que la valeur doit être estimée au jour du partage- az érték felbecsülésének az átadás napján kell történnie
Fonds libéral : la reconnaissanceSzabadfoglalkozású praxis: az elismerés
• Comme le fonds de commerce, le fonds libéral est une universalité Csakúgy mint a cégérték, a szabadfoglalkozású praxis is a javak
összességére terjed ki
• Tous les éléments concourant à l’activité peuvent être inclus dans une cession de fonds libéral / A tevékenységgel kapcsolatos összes elem belefoglalható a szabadfoglalkozású praxis átruházásába:
– la clientèle az ügyfélkör– le matériel a felszerelések– Le bail a bérleti jog– marque, brevet márka, szabadalom– logo, site Internet logó, weboldal– etc stb.
Composition du Fonds libéralA szabadfoglalkozású praxis összetétele
• Comme un fonds de commerce, le fonds libéral peut être l’objet de plusieurs types de contrat / Csakúgy mint a cégérték, a szabadfoglalkozású praxis is többféle szerződés tárgyát képezheti:
– La vente Eladás– la location gérance Haszonbérlet – L’apport en jouissance Haszonélvezet– L’apport en société Vagyoni hozzájárulás – Les démembrements Felosztás– Le nantissement Lekötés
Fonds libéral : intérêt pratiqueSzabadfoglalkozású praxis: gyakorlati fontosság
Quelques montages possibles / Néhány lehetséges forgatókönyv:
•La vente à un confrère Eladás egy kollégának
•L’apport à une société puis la vente des actions de la société / Vagyoni hozzájárulás, majd a cég részvényeinek értékesítése
•La vente à soi-même, à une société unipersonnelle
Eladás saját magának, egy egyszemélyes társaságnak
•Le prêt gratuit : le commodat
Ingyenes kölcsönzés: haszonkölcsön
•La mise en location gérance
Haszonbérelt
La transmission du Fonds libéraleA szabadfoglalkozású praxis átruházása
La vente à un confrère / Eladás egy kollégának
€
Impôt sur le revenu (maximum 45 %)Jövedelemadó (maximum 45%)
La transmission du Fonds libéraleA szabadfoglalkozású praxis átruházása
L’apport à une société puis la vente des actions de la société
•Vagyoni hozzájárulás, majd a cég részvényeinek értékesítése
1/ Apport / Hozzájárulás
Actions / Részvények
2/ Cession des actions / A részvények átruházása
€
Impôt sur la plus valueÉrtéknövekedési adó
La transmission du Fonds libéraleA szabadfoglalkozású praxis átruházása
La vente à soi-même, à une société unipersonnelle
Eladás saját magának, egy egyszemélyes társaságnak
€
Impôt (Plus value) Emprunt / Hitel Adó
(értéknövekedés)
Achat des locaux Helyiségek vásárlása
La transmission du Fonds libéraleA szabadfoglalkozású praxis átruházása
La mise en location gérance / Haszonbérlet
1/ Loyers / Bérleti díjak
2/ Cession après 5 ans Átruházás 5 évet követően
€
Réduction des impôts sur plus valueAz értéknövekedési adó csökkenése
La transmission du Fonds libéraleA szabadfoglalkozású praxis átruházása
• Qu’est-ce qui fait la valeur du cabinet ?
Mi képezi egy iroda értékét?– Les clients ? Az ügyfelek?– Le bilan ? A mérleg?– L’équipe du cabinet ? A csapat?
Il n’y a pas de réponse unique à cette question :
Chaque cabinet constitue un cas particulier
Erre a kérdésre nem létezik általános válasz:
minden iroda egy sajátos eset
La valorisation du Fonds libéraleA szabadfoglalkozású praxis értékének felbecsülése
La valorisation du Fonds libéraleA szabadfoglalkozású praxis értékének felbecsülése
ACTIF / ESZKÖZÖK
Fonds libéral :Szabadfoglalkozású praxis:- Clientèle / Ügyfélkör -Marque / Márka-Bail / Bérleti jog
Immobilisations corporelles :Tárgyi eszközök:-Matériels / Felszerelések-Immobilisations financières Befektetett pénzügyi eszközök
Actifs circulant / Forgóeszközök:-Compte client / Követelések-Disponibilités / Rendelkezésre álló eszközök
PASSIF / FORRÁSOK(= le financement des actifs)
(= az eszközök finanszírozása)
Le capital / Saját tőke
Les réserves / Tartalékok
Les dettes :Kötelezettségek:
- Fournisseurs / Beszállítók- Emprunt bancaire / Banki hitel- Créanciers sociaux / Vállalati hitelezők- Dettes fiscales / Adótartozások- Comptes courant des associés / Üzlettársak folyószámlái
La valorisation du Fonds libéraleA szabadfoglalkozású praxis értékének felbecsülése
Une méthode simple : la méthode patrimoniale Egy egyszerű módszer: a vagyon módszere
Valeur du cabinet = actif netAz iroda értéke = nettó eszközök
Actif net comptable = actif comptable - passif comptable
Könyv szerinti nettó vagyon = könyv szerinti eszközök – könyv szerinti források
La valorisation du Fonds libéraleA szabadfoglalkozású praxis értékének felbecsülése
• La valorisation d’un cabinet d’avocat semble donc ne pas poser de difficultés particulière
Következésképpen úgy tűnik, hogy egy ügyvédi iroda értékének felbecsülése nem okoz különösebb nehézségeket
• Mais comment apprécier la valeur d’une clientèle ? Que recouvre la notion de fonds libéral ? Azonban hogyan mérhető fel az ügyfélkör értéke? Mit takar a szabadfoglalkozású praxis fogalma?
La valorisation du Fonds libéraleA szabadfoglalkozású praxis értékének felbecsülése
• La valeur de marché de la clientèleAz ügyfélkör piaci értéke
• Achat d’un chiffre d’affaires / Az üzleti forgalom megvásárlása
Valorisation selon un coefficient appliqué au C.A.Értékbecslés az üzleti forgalmazott együttható alapján
• Achat d’une rentabilité / A jövedelmezőség megvásárlása Valorisation par le rendement, par référence au résultat
netÉrtékbecslés a nettó eredményre vetített megtérülés
alapján
La valorisation du Fonds libéraleA szabadfoglalkozású praxis értékének felbecsülése
Sur une centaine de cessions de clientèle d’avocats observé sur 5 ans (2006 – 2011) la banque INTERFIMO a relevé :
5 év alatt (2006 - 2011) mintegy száz ügyvédi ügyfélkör-átadás megvizsgálásával az INTERFIMO bank a következő értéket tárta fel:
- une valeur moyenne de 55% du CA HT
- az adózás előtti üzleti forgalom 55%-ának megfelelő átlagérték
La valorisation du Fonds libéraleA szabadfoglalkozású praxis értékének felbecsülése
- Mais grande dispersion des prix / Azonban az árak nagyfokú eltérése figyelhető meg:plus d’1 cabinet d’avocat sur 4 s’est négocié :4-ből több mint 1 ügyvédi iroda alkudozás tárgyát képezi:· soit à un prix inférieur à 30% · vagy az ár 30%-a alá· soit à un prix supérieur à 80% · vagy az ár 80%-a fölé
- 60% des transactions se sont négociées entre 34% et 73% du CA HT / a tranzakciók 60%-ának esetében az alkudozás
az adózás előtti üzleti forgalom 34% és 73%-a közötti árat eredményez
La valorisation du Fonds libéraleA szabadfoglalkozású praxis értékének felbecsülése
Parmi les spécialités les mieux valorisées :
A legmagasabb értékűre becsült szakterületek között megemlíthetők a következők:
-Propriété intellectuelle / Szellemi tulajdon
-Droit public, Droit immobilier : en activité exclusive
Közjog, ingatlanjog: kizárólagos tevékenységként
-Droit fiscal, Droit social, Droit des sociétés : complémentaires
Adójog, szociális jog, társasági jog: kiegészítők
La valorisation du Fonds libéraleA szabadfoglalkozású praxis értékének felbecsülése
Parmi les spécialités les moins valorisées (10 à 20 % CA) :
A legalacsonyabb értékűre becsült (az üzleti forgalom 10 – 20%-a) szakterületek közé tartoznak a következők:
-Droit pénal : clientèle non transmissible, intuitu personnae
Büntetőjog: az ügyfélkör nem ruházható át, intuitu personnae
-Droit de la famille : clientèle non récurrente, moins rentable
Családjog: nem visszatérő ügyfélkör, kevésbé kifizetődő
La valorisation du Fonds libéraleA szabadfoglalkozású praxis értékének felbecsülése
Les paramètres modérateurs / A meghatározó tényezők:
-Concentration de la clientèle / Az ügyfelek becsült száma-Age des clients-dirigeants / A vezetői pozíciót betöltő ügyfelek életkora-Taille du cabinet / Az iroda mérete-Degré d’implication du cédant / Az átadó fél aktivitása-Personnalité du cédant/ Az átadó fél személyisége-Age des collaborateurs / A munkatársak életkora-Risques clients (pérennité, marchés publics, etc)
Ügyfél-kockázatok (tartósság, közbeszerzések stb.)
• Le risque dans les sociétés capitalistiques : La fixation de la valeur de la clientèle par un expertA kapitalista társadalomban rejlő kockázatok:
Az ügyfélkör értékének rögzítése egy szakértő által
• Les pactes d’actionnaires sont écartés par le Juge français :A részvényesi megállapodásokat a francia bíróság nem engedélyezteArticle 1243-4 du Code civil / A Polgári törvénykönyv 1234-4 cikke
• La pratique anglo-saxonne : LLP, forme contractuelleAz angol-szász gyakorlat: LLP, szerződéses forma
Dépatrimonialiser le Fonds libéral ?A szabadfoglalkozású praxis értékének
eltörlése?
La valorisation du Fonds libéraleA szabadfoglalkozású praxis értékének felbecsülése
La réforme des Lois de 2011 et 2012 en France : A 2011-es és 2012-es törvények reformja Franciaországban:
•La possibilité d’écarter la valeur de la clientèle dans la valorisation des actions du cabinet
Lehetőség van az ügyfélkör értékének különválasztására az iroda értékének felbecsülésekor
•Tout ou rien : 0 ou 100%Minden vagy semmi: 0 vagy 100%
•A l’unanimité des associésAz üzlettársak egyhangú egyetértésével
Christophe THEVENETPartner ügyvéd
163, rue Saint Honoré - 75001 PARISTel.: +33 (0)1 56 79 10 00
Merci de votre attentionKöszönöm a figyelmüket
Des questions ?Kérdéseik vannak?